株式会社電通グループ 臨時報告書

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                                                      株式会社電通グループ(E04760)
                                                              臨時報告書
    【表紙】
    【提出書類】                       臨時報告書

    【提出先】                       関東財務局長

    【提出日】                       2020年３月25日

    【会社名】                       株式会社電通グループ

    【英訳名】                       DENTSU    GROUP   INC.

    【代表者の役職氏名】                       代表取締役社長執行役員　山本敏博

    【本店の所在の場所】                       東京都港区東新橋一丁目８番１号

    【電話番号】                       03(6216)8013

    【事務連絡者氏名】                       グループM&Aオフィス　チーフ・ディレクター　塗木　康介

    【最寄りの連絡場所】                       東京都港区東新橋一丁目８番１号

    【電話番号】                       03(6216)8013

    【事務連絡者氏名】                       グループM&Aオフィス　チーフ・ディレクター　塗木　康介

    【縦覧に供する場所】                       株式会社東京証券取引所

                            (東京都中央区日本橋兜町２番１号)
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    １【提出理由】
      当社は、2020年３月25日開催の当社取締役会において、当社が米国に設立した完全子会社「OrangeCo                                                Merger    Sub,
     Inc.」(以下「MergerSub社」という。)に対して、本邦以外の地域において第三者割当の方法により自己株式の処分を
     行うこと(以下「本合併対価自己株式処分」という。)を決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項お
     よび企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものです。
      なお、本合併対価自己株式処分は、MergerSub社が当社の米国子会社である「Merkle                                       Group   Inc.」(本社：メリーラ
     ンド州、Chairman         & CEO：David      Williams、以下「マークル社」という。)との間で行う吸収合併(米国法上のいわゆ
     る逆三角合併。以下「本合併」という。)の対価として、マークル社の少数株主に対して交付する必要がある当社普通
     株式を、MergerSub社に取得させることを目的とするものです。
    ２【報告内容】

     (1)  有価証券の種類及び銘柄
       株式会社電通グループ普通株式
     (2)  募集株式数

       4,743,300株
     (3)  処分価格及び資本組入額

       処分価格　　　　　　　１株につき2,467円
       資本組入額　　　　　　該当事項はありません。
     (4)  処分価額の総額及び資本組入額の総額

       処分価額の総額　　　　11,701,721,100円
       資本組入額の総額　　　該当事項はありません。
     (5)  株式の内容

       当社の普通株式は完全議決権株式であり、すべて権利内容に何ら限定のない無額面の株式です。なお、単元株式
      数は100株です。
     (6)  募集方法

       第三者割当の方法によります。
     (7)  当社が取得する手取金の総額並びに使途ごとの内容、金額及び支出予定時期

      ①  手取金の総額
        処分価額の総額(円)                処分諸費用の概算額(円)                  差引手取概算額(円)
         11,701,721,100                     ―              11,701,721,100
      ②  手取金の使途ごとの内容、金額及び支出予定時期

        本合併対価自己株式処分は、本合併(米国法上のいわゆる逆三角合併)を実施するために必要となる当社普通株式
       を、本合併の当事会社である              MergerSub社に取得させることを目的とするものであります。したがって、上記差引
       手取概算額11,701,721,100円については、使途を特定せず、当社における運転資金に充当する予定であり、実際の
       支出までは当社銀行預金口座で管理いたします。
     (8)  払込期間

       2020年４月９日から同年４月17日まで
     (9)  当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称

       該当事項はありません。
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     (10)   引受人の氏名又は名称に準ずる事項
       該当事項はありません。
     (11)   募集を行う地域に準ずる事項

       アメリカ合衆国
     (12)   金融商品取引法施行令第１条の７に規定する譲渡に関する制限その他の制限

       該当事項はありません。
     (13)   当該株券を取得しようとする者(以下「取得者」という。)の名称、住所、代表者の氏名、資本金又は出資の額及

       び事業の内容(個人の場合においては、その氏名及び住所)
       後記(16)①(i)ご参照。
     (14)   出資関係、取引関係その他これらに準ずる取得者と提出会社との間の関係

       後記(16)①(i)ご参照。
     (15)   保有期間その他の当該株券の保有に関する事項についての取得者と当社との間の取決めの内容

       後記(16)②ご参照。
     (16)   第三者割当の場合の特記事項

      ①  割当予定先の状況
      (i)  割当予定先の概要(2020年３月25日現在)
     名称                  OrangeCo     Merger    Sub,   Inc.
     本店の所在地                  米国メリーランド州
     国内の主たる事務所の責任者の氏名                  該当事項はありません。
     および連絡先
     代表者の役職および氏名                  Sean   Creamer,     Director
     事業の内容                  本合併のために当社が設立
     資本金                  100USドル
     主たる出資者及びその出資比率                  Dentsu    Aegis   Network    U.S.   Holdings,     Inc.(100%)
     当社と割当予定先の間の関係
        出資関係               当社は当社の100％子会社である「電通イージス・ネットワーク社」(以下
                       「DAN」という。)及びその100％子会社であるDentsu                         Aegis   Network    U.S.
                       Holdings     Inc.(以下「DAN        US」という。)を通じて、MergerSub社の議決権を
                       100％所有しています。
        人事関係               該当事項はありません。
        資金関係               該当事項はありません。
        技術又は取引等の取引関係               該当事項はありません。
      (ii)   割当予定先の選定理由

         当社は、2016年に当社の連結子会社で海外事業を統括するDANの米国完全子会社であるDAN                                          USを通じて、米国
        独立系で最大級のデータマーケティング会社であるマークル社の株式の過半数(約63%)を取得しました。残りの
        株式については、その株主(以下総称して「マークル社株主」という。)に対し、2021年を行使可能期間として
        DAN  USに対して自己の保有するマークル社株式を取得することを請求することができる権利(プットオプション)
        を付与しており、同プットオプションが行使された後は、マークル社は、DAN                                    USの完全子会社となることが想定
        されています。
         マークル社は、クラウドを活用したデータ＆CRM管理、分析＆インサイト、顧客戦略の策定、最適なチャネ
        ル／メディア／テクノロジー／プラットフォームの活用など多岐に渡るサービスを統合的に提供してまいりまし
        た。近年、顧客企業においてデータマーケティングへの需要がますます高まる中で、消費者とのエンゲージメン
        ト向上を実現しつつマーケティングROIを最大化できる同社のサービスは、順調にその規模を拡大しており、堅
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        実な成長を実現しております。
         加えて、DANは、昨年、その傘下の事業を「メディア」、「クリエイティブ」および「CRM」の３つのLoB(ライ
        ン・オブ・ビジネス)に再編しましたが、マークル社は、CRM領域を牽引する子会社として、今後の当社グループ
        の海外事業戦略上、ますます重要な役割を担うこととなりました。
         以上の状況を踏まえ、2021年以降にマークル社株主が行使することのできるプットオプションの行使期限の到
        来を待たずに、マークル社を早期にDANの完全子会社とし、同社のDANへの統合を加速させることが、当社グルー
        プの企業価値向上に資すると判断し、マークル社株主との間で上記プットオプションの行使とは異なる方法での
        統合を実施することといたしました。具体的には、マークル社株主が現在保有しているプットオプションを失効
        させるとともに、本合併を実施することで、前倒しでマークル社をDAN                                 USの完全子会社とします。
         本合併により、MergerSub社はその権利義務の全部をマークル社に承継して消滅するとともに、マークル社株
        主のそれぞれに対しては、本合併の対価として、マークル社の株式に代えて、金銭とともに当社普通株式が交付
        されます。本合併対価自己株式処分は、本合併の対価としての当社普通株式をMergerSub社に取得させることを
        目的とするものです。このように、マークル社株主に対し、マークル社株式の対価として、金銭とともに当社普
        通株式を割り当てることにより、マークル社の完全子会社に伴うシナジーの共有機会を提供することが想定され
        ています。
         このように、本合併は、マークル社を早期にDANの完全子会社とし、同社のDANへの統合を加速させることを目

        的としております。当社は、マークル社を当社の完全子会社(直接の親会社は、DANの米国完全子会社であるDAN
        US)とするとともに、マークル社株主に対し、マークル社株式の対価として、金銭とともに当社普通株式を割り
        当てることを可能にし、マークル社の完全子会社に伴うシナジーの共有機会を提供できるようにするために、本
        合併の具体的な方法として、米国法上のいわゆる逆三角合併の方法を選択しました。そのため、当社は、マーク
        ル社との間で本合併を行うMergerSub社を本合併対価自己株式処分の割当予定先として選定しました。
         なお、マークル社の完全子会社化の目的の詳細は以下の通りです。

         DANはマークル社の買収により、自社の変革を促すことで、大きな事業上・財務上のメリットを創出してきま
        した。現在、当社グループは、よりグローバルで一貫された統合的なサービスの提供を推進しており、本合併に
        よるマークル社の完全子会社化を前倒しで完了させることによって、その推進を加速すると同時に、強力な競争
        優位性の確保を目指します。
         今回の決定により、２つの大きな効果を想定しています。
        (ア)   核となる人材の確保

          当社は、マークル社の完全子会社化にあたり、買収後のマークル社における核となる人材の維持・確保を
         目的として、少数の上級管理職を対象とし、契約上の譲渡制限(譲渡制限期間は、原則として割当日から2023
         年12月31日までの期間)を付した当社普通株式を用いた追加の株式報酬制度を設定することとしました。
          核となる人材の専門性と知識を社内に蓄積することで、マークル社は市場を牽引し続けることが可能にな
         り、ひいては彼らの離職リスクの低減に繋がると考えています。さらに、マークル社の全従業員に対しても
         ポジティブな効果が波及することを期待しています。
        (イ)   統合化の加速

          DANは、マークル社の完全子会社化を１年前倒しで完了することにより、統合の最終段階としていた、広範
         囲な分野でのマークル社の統合を早期に実現することになります。
          DANは、自社のサービスが業界を牽引し、グローバルに一貫性のあるものとなるよう、海外事業の構造を
         「メディア」、「クリエイティブ」および「CRM」の３部門に再編しました。マークル社は、既にこのCRM部
         門が創出する利益の大部分を占めており、加速された統合により、今後の更なる貢献が期待できます。
          また、当社グループでは、よりグローバルで一貫された統合的なサービスの提供をより広範な顧客に提供
         するにあたり、経営資源の緊密な統合が依然として鍵となっています。優秀なマークル社の人材をグローバ
         ルに登用しやすくなるメリットも含め、広範囲な分野でのマークル社の統合は、この実現に向けた大きな前
         進となります。
      (iii)   割り当てようとする普通株式の数

         4,743,300株
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      (iv)   株券等の保有方針

         割当予定先であるMergerSub社は、割り当てられた当社普通株式を本合併の対価として使用する予定です。た
        だし、MergerSub社に割り当てられた当社普通株式のうち、本合併の対価として使用しないものが生じた場合、
        MergerSub社は、会社法第135条第3項の規定により、相当の時期にこれを処分する予定です。
      (v)  払込みに関する資金等の状況

         当社は、割当予定先であるMergerSub社から、今後MergerSub社がDAN                                USを割当先として行う予定の第三者割当
        により発行または処分する普通株式の払込金額を、本合併対価自己株式処分の割当に係る払込みに充当する予定
        である旨の報告を受けております。そのため、当社としては、本合併対価自己株式処分の割当に係る払込みに支
        障はないものと判断しております。
      (vi)   割当予定先の実態

         割当予定先であるMergerSub社は、当社の米国完全子会社であります。また、当社は、株式会社東京証券取引
        所(以下「東京証券取引所」という。)に提出しているコーポレートガバナンス報告書(2020年１月８日付)「Ⅳ内
        部統制システム等にする事項２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況」に記載している
        とおり、反社会的勢力および団体との関係を遮断し、反社会的勢力および団体からの要求を断固拒否するため
        に、担当部署を設置し、社内外の協力窓口と連携して対応します。また、2011年10月より全都道府県で「暴力団
        排除条例」が施行されたことを受け、社内の諸規則を改正し、当社の暴力団排除体制を確立するとともに、取引
        先が暴力団関係者でないことの確認業務を推進しております。以上から、当社としては、MergerSub社およびそ
        の役員は反社会的勢力またはその関係者と一切関係が無い旨を確認しており、その旨の確認書を東京証券取引所
        に提出しています。
      ②  株券等の譲渡制限

        該当事項はありません。なお、本合併の合併対価としてマークル社株主に対して交付する当社普通株式について
       は、本合併に係る合併契約により、2021年の６月末まで譲渡制限を付すこととしております。
      ③  処分条件に関する事項

        処分価額につきましては、本合併対価自己株式処分に係る取締役会決議日(以下「本取締役会決議日」という。)
       の直前１カ月間の東京証券取引所における当社普通株式の終値の平均値である2,467円(円未満切捨)としておりま
       す。
        なお、処分価額2,467円については、東京証券取引所における取締役会決議日の前日の当社普通株式の終値であ
       る2,203円に対して112.0%を乗じた額であり、同直前３カ月間の終値の平均値である3,257円(円未満切捨)に対して
       75.7%を乗じた額であり、同直前６カ月間の終値の平均値である3,602円(円未満切捨)に対して68.5%を乗じた額と
       なっております。
        処分価額を本取締役会決議日の直前１カ月間の終値の平均値といたしましたのは、当社は、2019年12月16日に
       「海外事業における７つの市場での構造改革の実施、および2019年12月期通期業績予想の修正に関するお知らせ」
       および2020年２月12日に「減損損失の計上および2019年12月期通期業績予想の修正に関するお知らせ」をそれぞれ
       公表しており、それ以降の期間における株価が当社の最近の業績動向を勘案したものであると考えられること、ま
       た、足元の不安定な株式市場の動向等に鑑みれば、特定の一時点を基準にするより、一定期間の平均株価を採用す
       る方が、一時的な株価変動の影響を排除でき、算定根拠として客観性が高く合理的なものであると考えたためで
       す。
        なお、かかる考え方により算出される処分価額は、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」
       (平成22年４月１日制定)において、第三者割当により株式の発行(自己株式の処分を含む。以下同じ。)を行う場合
       の処分価額は、原則として、株式の発行に係る取締役会決議の直前営業日の価額(直前営業日における売買がない
       場合は、当該直前営業日からさかのぼった直近日の価額)を基準とするとしつつ、直近日または直前日までの価額
       または売買高の状況等を勘案し、当該決議の日から払込金額を決定するために適当な期間(最長６か月)をさかの
       ぼった日から当該決議の直前日までの間の平均の価額に0.9を乗じた額以上の価額とすることができるとされてい
       ることとも整合的であり、合理的であると判断いたしました。
        上記処分価額につきましては、当社の監査等委員会が、上記算定根拠による処分価額の決定は適正かつ妥当であ
       り、かつ、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に準拠したものであり、割当予定先に特に
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       有利な処分価額には該当しない旨の意見を表明しております。
      ④  大規模な第三者割当に関する事項

        該当事項はありません。
      ⑤  第三者割当後の大株主の状況

                                                      割当後の総
                                         総議決権数
                                                      議決権数に
                                         に対する所      割当後の所
                                   所有株式数                   対する所有
         氏名又は名称                 住所               有議決権数       有株式数
                                    (千株)                  議決権数の
                                          の割合      (千株)
                                                       割合
                                           (％)
                                                       (％)
     日本マスタートラスト信託銀行                東京都港区浜松町２丁目11
                                     35,565       12.86      35,565       12.64
     株式会社(信託口)                －３
                     東京都港区東新橋１丁目７
     一般社団法人共同通信社                                18,989       6.86     18,989       6.75
                     －１
     日本トラスティ・サービス信託                東京都中央区晴海１丁目８
                                     16,281       5.89     16,281       5.79
     銀行株式会社(信託口)                －11
                     東京都中央区銀座５丁目15
     株式会社時事通信社                                16,179       5.85     16,179       5.75
                     －８
     日本トラスティ・サービス信託                東京都中央区晴海１丁目８
                                     8,907       3.22      8,907       3.17
     銀行株式会社(信託口９)                －11
                     東京都港区東新橋１丁目８
     電通グループ従業員持株会                                6,048       2.19      6,048       2.15
                     －１
     公益財団法人吉田秀雄記念事業                東京都中央区銀座７丁目４
                                     4,985       1.80      4,985       1.77
     財団                －17　電通銀座ビル
     株式会社リクルートホールディ                東京都中央区銀座８丁目４
                                     4,930       1.78      4,930       1.75
     ングス                －17
                     7 St.  Paul   Street,    Suite
     OrangeCo     Merger    Sub,   Inc.
                                       －      －     4,743       1.69
                     820,   Baltimore,      MD  21202
     ＮＯＲＴＨＥＲＮ　ＴＲＵＳ
                     50  BANK   STREET    CANARY
     Ｔ　ＣＯ．(ＡＶＦＣ)　ＳＵ
     Ｂ　Ａ／Ｃ　ＡＭＥＲＩＣＡ                WHARF   LONDON    E14  5NT,UK
                                     4,409       1.59      4,409       1.57
     Ｎ　ＣＬＩＥＮＴＳ(常任代理
                     (東京都中央区日本橋３丁目
     人　香港上海銀行東京支店カス
                     11－１)
     トディ業務部)
            計               －         116,291       42.04     121,035       43.02
     (注)   １．2019年12月31日現在の株主名簿を基準として記載しております。
        ２．上記の表における総議決権数に対する所有議決権数の割合は、小数点以下第三位を四捨五入して算出してお
          ります。
        ３．上記のほか当社所有の自己株式が11,522,056株(2019年12月31日現在)あります。
        ４．割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、割当後の所有株式に係る議決権の数を、2019年12月31
          日現在の総議決権数2,766,233個に本合併対価自己株式処分により割り当てられる当社普通株式4,743,300株
          に係る議決権数47,433個を加えた数で除した数値であります。
        ５．合併対価自己株式処分により割り当てられる当社普通株式について、割当予定先との間で長期保有を約して
          いないため、第三者割当後の大株主の状況は直ちに変動する可能性があります。
      ⑥  大規模な第三者割当の必要性

        該当事項はありません。
      ⑦  株式併合等の予定の有無及び内容

        該当事項はありません。
      ⑧  その他参考になる事項

        該当事項はありません。
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     (17)   発行済株式総数及び資本金の額(2020年３月25日現在)
       発行済株式総数　　　　288,410,000株
       資本金の額　　　　　　74,609百万円
                                                         以上
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