株式会社ユーザベース 有価証券届出書（参照方式）
| 提出書類 | 有価証券届出書（参照方式） |
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| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社ユーザベース |
| カテゴリ | 有価証券届出書（参照方式） |
EDINET提出書類
株式会社ユーザベース(E32673)
有価証券届出書（参照方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2020年３月25日
【会社名】 株式会社ユーザベース
【英訳名】 Uzabase,Inc.
【代表者の役職氏名】 代表取締役CEO 梅田 優祐
代表取締役COO 稲垣 裕介
【本店の所在の場所】 東京都港区六本木七丁目７番７号
【電話番号】 (03)-4533-1999（IR問い合わせ番号）
【事務連絡者氏名】 執行役員CFO 千葉 大輔
【最寄りの連絡場所】 東京都港区六本木七丁目７番７号
【電話番号】 (03)-4533-1999（IR問い合わせ番号）
【事務連絡者氏名】 執行役員CFO 千葉 大輔
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 株式
【届出の対象とした募集金額】 その他の者に対する割当 999,905,400円
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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第一部 【証券情報】
第１ 【募集要項】
１ 【新規発行株式】
種類 発行数 内容
単元株式数は100株です。
普通株式 657,400株 完全議決権株式であり、権利内容として何ら限定のな
い当社における標準となる株式です。
(注) １ 本有価証券届出書による募集（以下、本第三者割当）は、2020年３月25日付の取締役会決議によります。
２ 当社と割当予定先である三菱地所株式会社（以下、割当予定先）は、2020年３月25日付で業務提携契約及
び株式引受契約を締結する予定です。
３ 振替機関の名称及び住所
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
２ 【株式募集の方法及び条件】
(1) 【募集の方法】
区分 発行数 発行価額の総額(円) 資本組入額の総額(円)
株主割当 ― ― ―
その他の者に対する割当 657,400株 999,905,400 499,952,700
一般募集 ― ― ―
計（総発行株式） 657,400株 999,905,400 499,952,700
(注) １ 第三者割当の方法によります。
２ 発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、資本組入額の総額は、会社法上増加する資本金の
額の総額です。また、増加する資本準備金の額は、499,952,700円です。
(2) 【募集の条件】
発行価格 資本組入額 申込証拠金
申込株数単位 申込期間 払込期間
(円) (円) (円)
2020年４月15日(水)～ 2020年４月15日(水)～
1,521 760.5 １株 ―
2020年４月21日(火) 2020年４月21日(火)
(注) １ 発行価格は、本第三者割当に係る会社法上の払込金額であり、資本組入額は会社法上増加する資本金の額
です。
２ 第三者割当の方法によるものとし、一般募集は行いません。
３ 本第三者割当については、2020年４月15日(水)から2020年４月21日(火)を会社法上の払込期間として決議
しており、当該払込期間を払込期日として記載しています。
４ 申込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後に、当社と割当予定先との間で株式引受契約を締結し、
払込期間内に後記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。
５ 払込期間内に割当予定先との間で株式引受契約を締結しない場合は、本第三者割当は行われないことにな
ります。
(3) 【申込取扱場所】
店名 所在地
株式会社ユーザベース 本社 東京都港区六本木七丁目７番７号
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(4) 【払込取扱場所】
店名 所在地
株式会社三菱ＵＦＪ銀行 恵比寿支店 東京都渋谷区恵比寿西１丁目８番６号
３ 【株式の引受け】
該当事項はありません。
４ 【新規発行による手取金の使途】
(1) 【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額(円) 発行諸費用の概算額(円) 差引手取概算額(円)
999,905,400 10,000,000 989,905,400
(注) 発行諸費用の概算額は、主に、弁護士費用、登記関連費用等からなります。また、発行諸費用の概算額に
は、消費税等は含まれておりません。
(2) 【手取金の使途】
１．第三者割当に伴う業務提携(以下、本提携)の概要
当社グループは、「経済情報で、世界を変える」をミッションに、経済情報プラットフォーム「SPEEDA」、経
済ニュースメディアの「NewsPicks」「Quartz」など、B2B・B2Cのあらゆるシーンでビジネスパーソンの意思決定
を支えるサービスを開発・提供しています。
また割当予定先は、日本のビジネス中心地である丸の内エリアを中心とした大型ビルなどの物件、およびそれ
に伴う不動産事業のノウハウやブランドを豊富に有しています。2020年以降の丸の内エリアのまちづくりを「丸
の内NEXTステージ」と位置づけ、「丸の内Reデザイン」をテーマに、人・企業が集まり交わることで新たな「価
値」を生み出す取り組みを推進しています。
今回の本提携によって、当社グループが得意とするコンテンツ（動画・イベント・コミュニティ等）と、割当
予定先が得意とするまちづくり（大企業やスタートアップなど多様なプレイヤーの集積地の提供及び運営等）を
かけ合わせて、丸の内エリアをこれまで以上に魅力的で、イノベーションを創出する街とするべく協業してまい
ります。
２．本提携の内容等
(1) 業務提携の内容
当社と割当予定先との間で現時点において合意している業務提携の内容は、以下の通りです。詳細は今後両
社で検討し決定してまいります。
１. 本提携の目的を実現するためのカンファレンスなどのイベントの共同開催
２．大丸有エリア（大手町、丸の内、有楽町エリアの総称）における情報発信基盤を形成するための継続的
な協議
(2) 調達した資金の使途
具体的な使途 金額(百万円) 支出予定時期
本提携を中心としたオンライン及びオフライ
989 2020年６月～2021年12月
ンにおけるマーケティング費用
本提携において実施予定であるカンファレンスなどのイベント開催時にかかる各種諸経費や、当社及び当社
グループが提供するサービスの認知度向上を目的とした、オンライン及びオフラインにおけるマーケティング
活動にかかる費用に充当する予定です。また、資金使途に充当するまでの間、当該資金は銀行預金その他安全
性の高い方法で管理いたします。
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第２ 【売出要項】
該当事項はありません。
第３ 【第三者割当の場合の特記事項】
１ 【割当予定先の状況】
(1) 割当予定先の概要及び提出者と割当予定先との間の関係
名称 三菱地所株式会社
本店の所在地 東京都千代田区大手町１丁目１番１号
(有価証券報告書)
事業年度 第115期（自 2018年４月１日 至 2019年３月
31日) 2019年６月27日 関東財務局長に提出
ａ．割当予定
先の概要
(四半期報告書)
事業年度 第116期第１四半期(自 2019年４月１日 至
直近の有価証券報告書等の提出日
2019年６月30日) 2019年８月９日 関東財務局長に提出
事業年度 第116期第２四半期(自 2019年７月１日 至
2019年９月30日) 2019年11月13日 関東財務局長に提出
事業年度 第116期第３四半期(自 2019年10月１日 至
2019年12月31日) 2020年２月14日 関東財務局長に提出
当社が保有している割当
該当事項はありません。
予定先の株式の数
出資関係
割当予定先が保有してい
該当事項はありません。
る当社の株式の数
ｂ．提出者と
人事関係 該当事項はありません。
割当予定
先との間
資金関係 該当事項はありません。
の関係
技術関係 該当事項はありません。
取引関係 当社提供サービス「SPEEDA」の利用契約を締結しています。
(注) 提出者と割当予定先との関係は、本有価証券届出書提出日(2020年３月25日)現在におけるものです。
(2) 割当予定先の選定理由
当社は、2019年12月期に、米国における有料課金ビジネスの立ち上げと、国内における新規事業の拡大へと投資
を行ってまいりました。2020年12月期においても引き続き事業の拡大を目指しており、国内外における事業拡大に
投資をしていく一方で、自己資本の増強による資本負債構成の適正化も必要であると考えています。2019年12月期
連結決算における当社の自己資本比率は28.0％ですが、本第三者割当増資によって当社の自己資本比率は向上し、
財務体質の強化と資金的安全性が確保された状態で、今後の成長戦略を推進する事が可能になると考えています。
また、今回の割当予定先との間で業務提携関係を構築することによって、当社の自己資本比率の向上や財務基盤の
強化のみならず、より多くのビジネスパーソンや大企業・スタートアップに対して、当社や当社サービスの認知度
を高めることができます。それにより、当社の事業の競争力、収益力の向上が図られ、中長期的な企業価値向上に
資することから、割当予定先に対する第三者割当の方法による本普通株式の発行を決定いたしました。
(3) 割り当てようとする株式の数
当社普通株式 657,400株
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(4) 株券等の保有方針
割当予定先は、本第三者割当により割り当てる当社普通株式について、中・長期に保有する意向です。
なお、当社は割当予定先に対して、割当日から２年以内に割当予定先が本第三者割当により取得した当社普通株
式の全部または一部を譲渡した場合には、譲渡を受けた者の氏名または名称および譲渡株式数等の内容を直ちに当
社へ書面により報告すること、当社が当該報告内容を株式会社東京証券取引所に報告すること、ならびに当該報告
内容が公衆縦覧に供されることに同意することにつき、確約書を取得する予定です。
(5) 払込みに要する資金等の状況
割当予定先の「第116期第３四半期報告書」に記載されている四半期連結財務諸表から、払込みに要する現金及び
預金（206,376百万円）を保有していることを確認していることから、払込みに支障はないと判断しています。
(6) 割当予定先の実態
割当予定先は、東京証券取引所市場第一部に上場しており、割当予定先が東京証券取引所に提出した2019年７月
11日付「コーポレート・ガバナンスに関する報告書」の内部統制システム等に関する事項において、反社会的勢力
排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況を確認することにより、割当予定先及びその役員が暴力若しくは威
力を用い、又は詐欺その他の犯罪行為を行うことにより経済的利益を享受しようとする個人、法人その他の団体
（以下、特定団体等）ではないこと並びに特定団体等とは一切関係していないと判断しています。
２ 【株券等の譲渡制限】
該当事項はありません。
３ 【発行条件に関する事項】
(1) 払込金額の算定根拠と合理性に対する考え方
払込金額につきましては、本第三者割当に係る取締役会決議日の直前営業日（2020年３月24日）の東京証券取引
所における当社普通株式の終値の1,383円をもとに、1,521円といたしました。当該発行価額は、直前取引日の終値
（1,383円）に対して10.00％のプレミアム、直近取引日から１ヵ月遡った期間の終値平均値（1,539円）に対して
1.18％のディスカウント、直近取引日から３ヵ月遡った期間の終値平均値（2,031円）に対して25.10％のディスカ
ウント、直近取引日から６ヵ月遡った期間の終値平均値（2,043円）に対して25.55％のディスカウントとなりま
す。
当該発行価額に関しては当社の直近の株価の動きを勘案し、割当予定先 との協議の結果、発行価額は直近の市場
価格に基づくものが算定根拠として客観性が高く合理的であると判断し、割当予定先と当社間で合意したもので
す。さらに、本第三者割当に係る取締役会決議日の直前営業日の終値（1,383円）からプレミアム率を10.00％とし
た経緯につきましては、払込期日までの相場変動の可能性、既存株主への株式の希薄化、発行価額の影響度、並び
に直近の資金需要等を総合的に勘案したものです。
これらの結果、当該第三者割当による新株式発行に係る払込金額は、日本証券業協会の定める第三者割当に関す
る指針に沿ったものであり、合理的であると判断しています。
これを踏まえ、監査等委員会(うち全員が社外取締役)は、上記払込金額につきましては、日本証券業協会の定め
る第三者割当に関する指針に沿ったものであると認められること等から、特に有利な払込金額ではなく適法である
旨の意見を表明しています。
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(2) 発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本第三者割当により発行される当社の普通株式数は657,400株であり、当社発行済普通株式総数（2020年２月29日
現在33,040,334株）に対する希薄化率は約1.99％（2020年２月29日時点の総議決権数330,311個に対する希薄化率は
約1.99％)に相当し、一定の希薄化が生じます。また、本第三者割当により発行される株式数及び議決権数に、2019
年12月２日に発行した株式数（193,000株）及び議決権数（1,930個）と、2019年12月24日に発行した株式数
（984,700株）及び議決権数（9,847個）をそれぞれ合算した場合、2020年２月29日現在の当社発行済普通株式数
（33,040,334株）及び議決権数(330,311個)から、2019年12月２日と2019年12月24日にそれぞれ発行した株式数及び
議決権数を除して得た株式数（31,862,634株）及び議決権数(318,534個)に対しては、株式数ベースで5.76％、議決
権ベースで5.76％の希薄化が生じます。
しかしながら、本第三者割当は割当予定先との本提携の一環として行うものであることから、当社の企業価値の
向上に資するものと考えており、発行数量及び株式の希薄化の規模は合理的であると判断しています。
４ 【大規模な第三者割当に関する事項】
該当事項はありません。
５ 【第三者割当後の大株主の状況】
割当後の
総議決権数に
割当後の
所有
対する
総議決権数に
所有
氏名又は名称 住所 株式数
対する
所有議決権数
株式数
(株)
の割合
所有議決権
(株)
(％)
数の割合(％)
新野 良介 群馬県高崎市 7,219,596 21.92 7,219,596 21.49
アメリカ合衆国コネチカッ
梅田 優祐 6,022,000 18.28 6,022,000 17.92
ト州
稲垣 裕介 神奈川県川崎市中原区 2,482,800 7.54 2,482,800 7.39
SSBTC CLIENT OMNIBUS ONE LINCOLN STREET,
ACCOUNT BOSTON MA USA 02111
1,390,300 4.22 1,390,300 4.14
（常任代理人 香港上海銀行東 （東京都中央区日本橋３丁
京支店） 目11番１号）
日本トラスティ・サービス信託 東京都中央区晴海１丁目８
1,219,500 3.70 1,219,500 3.63
銀行株式会社（信託口） 番11号
株式会社東京放送ホールディン 東京都港区赤坂５丁目３番
984,700 2.99 984,700 2.93
グス ６号
THE CHASE MANHATTAN BANK, WOOLGATE HOUSE, COLEMAN
N.A. LONDON SPECIAL ACCOUNT STREET LONDON EC2P 2HD,
834,893 2.53 834,893 2.48
NO.1 ENGLAND
（常任代理人 株式会社みずほ （東京都港区港南２丁目15
銀行） 番１号）
日本トラスティ・サービス信託 東京都中央区晴海１丁目８
746,800 2.27 746,800 2.22
銀行株式会社（信託口９） 番11号
資産管理サービス信託銀行株式 東京都中央区晴海１丁目８
729,100 2.21 729,100 2.17
会社（証券投資信託口） 番12号
東京都千代田区大手町１丁
三菱地所株式会社 － － 657,400 1.96
目１番１号
計 21,629,689 65.66 22,287,089 66.33
（注）１ 「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」につきましては、2019年12月31日現在の株
主名簿に基づき算出しています。
２ 「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、「割当後の所有株式数」にかかる議決権の数を、
割当前の「総議決権数に対する所有議決権数の割合」の算出に用いた総議決権数に本第三者割当増資により
増加する議決権数を加えた数で除して算出しています。
３ 「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、
小数点以下第３位を四捨五入しています。
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６ 【大規模な第三者割当の必要性】
該当事項はありません。
７ 【株式併合等の予定の有無及び内容】
該当事項はありません。
８ 【その他参考になる事項】
該当事項はありません。
第４ 【その他の記載事項】
該当事項はありません。
第二部 【公開買付けに関する情報】
第１ 【公開買付けの概要】
該当事項はありません。
第２ 【統合財務情報】
該当事項はありません。
第３ 【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約】
該当事項はありません。
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第三部 【参照情報】
第１ 【参照書類】
会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照
してください。
１ 【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第11期(自 2018年１月１日 至 2018年12月31日)2019年３月29日関東財務局長に提出
２ 【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第12期第１四半期(自 2019年１月１日 至 2019年３月31日)2019年５月14日関東財務局長に提出
３ 【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第12期第２四半期(自 2019年４月１日 至 2019年６月30日)2019年８月14日関東財務局長に提出
４ 【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第12期第３四半期(自 2019年７月１日 至 2019年９月30日)2019年11月13日関東財務局長に提出
５ 【臨時報告書】
(1) １の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日（2020年３月25日）までに、金融商品取引法第24条の５第
４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書を2019年４月１
日に関東財務局長に提出
(2) １の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日（2020年３月25日）までに、金融商品取引法第24条の５第
４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２の規定に基づく臨時報告書を2019年12月16
日に関東財務局長に提出
第２ 【参照書類の補完情報】
上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書及び四半期報告書(以下、有価証券報告書等)に記載された「事業等の
リスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後本有価証券届出書提出日（2020年３月25日）までの間において
生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されていますが、当該事項は本有価証券届出書提出日
（2020年３月25日）現在において変更の必要はなく、また新たに記載すべき将来に関する事項もないと判断していま
す。
第３ 【参照書類を縦覧に供している場所】
株式会社ユーザベース
(東京都港区六本木七丁目７番７号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
第四部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
第五部 【特別情報】
該当事項はありません。
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