株式会社モブキャストホールディングス 有価証券報告書 第16期(平成31年1月1日－令和1年12月31日)

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                                              株式会社モブキャストホールディングス(E26596)
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    【表紙】
    【提出書類】                      有価証券報告書

    【根拠条文】                      金融商品取引法第24条第１項

    【提出先】                      関東財務局長

    【提出日】                      2020年3月25日

    【事業年度】                      第16期(自　2019年１月１日　至　2019年12月31日)

    【会社名】                      株式会社モブキャストホールディングス

    【英訳名】                      MOBCAST    HOLDINGS     INC.

    【代表者の役職氏名】                      代表取締役社長　　藪　考樹

    【本店の所在の場所】                      東京都港区六本木六丁目８番10号

    【電話番号】                      03-5414-6830

    【事務連絡者氏名】                      取締役    最高財務責任者　　佐武　利治

    【最寄りの連絡場所】                      東京都港区六本木六丁目８番10号

    【電話番号】                      03-5414-6830

    【事務連絡者氏名】                      取締役    最高財務責任者　　佐武　利治

    【縦覧に供する場所】                      株式会社東京証券取引所

                          　(東京都中央区日本橋兜町２番１号)

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    第一部 【企業情報】
    第１ 【企業の概況】

    １ 【主要な経営指標等の推移】

     (1) 連結経営指標等
           回次           第12期       第13期       第14期       第15期       第16期

          決算年月           2015年12月       2016年12月       2017年12月       2018年12月       2019年12月

     売上高            (千円)     3,913,124       3,097,005       3,302,332       7,245,582       6,681,631

     経常損失(△)            (千円)     △ 471,318      △ 234,725     △ 1,242,048       △ 630,997     △ 1,016,735

     親会社株主に帰属する
                 (千円)    △ 1,658,257       △ 333,178     △ 1,345,433      △ 1,221,767      △ 1,428,694
     当期純損失(△)
     包括利益            (千円)    △ 1,612,879       △ 338,848     △ 1,342,587      △ 1,219,836      △ 1,433,767
     純資産額            (千円)       967,880      2,153,095       1,640,865         914,406       685,572

     総資産額            (千円)     2,963,363       3,792,844       3,050,423       4,467,509       6,941,708

     １株当たり純資産額             (円)       64.08       132.22        93.84       48.90       28.27

     １株当たり
                  (円)     △ 114.30       △ 22.61      △ 82.85      △ 69.83      △ 69.66
     当期純損失金額(△)
     潜在株式調整後
     １株当たり             (円)         ―       ―       ―       ―       ―
     当期純利益金額
     自己資本比率             (％)       31.57       56.11       53.28       20.33        9.78
     自己資本利益率             (％)         ―       ―       ―       ―       ―

     株価収益率             (倍)         ―       ―       ―       ―       ―

     営業活動による
                 (千円)      △ 65,896       21,004     △ 1,141,571       △ 403,144      △ 736,999
     キャッシュ・フロー
     投資活動による
                 (千円)     △ 418,862      △ 549,358      △ 758,130       254,723      △ 801,680
     キャッシュ・フロー
     財務活動による
                 (千円)       112,102      1,407,953         421,348       179,283      1,454,443
     キャッシュ・フロー
     現金及び現金同等物の
                 (千円)     1,578,656       2,455,755         980,274      1,011,135        926,899
     期末残高
     従業員数                     163       136       120       165       253
                  (人)
     (外、平均臨時雇用者数)                     ( 12 )      ( 6 )      ( 1 )      ( 6 )     ( 147  )
     (注)   １．売上高には消費税等は含まれておりません。
        ２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの親会社株主に帰属する当
          期純損失を計上しているため記載しておりません。
        ３．自己資本利益率及び株価収益率については、親会社株主に帰属する当期純損失であるため記載しておりませ
          ん。
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     (2) 提出会社の経営指標等
           回次           第12期       第13期       第14期       第15期       第16期

          決算年月           2015年12月       2016年12月       2017年12月       2018年12月       2019年12月

     売上高及び営業収益            (千円)     3,903,694       3,097,000       3,300,537       1,985,916         351,249

     経常利益又は
                 (千円)     △ 320,168      △ 197,981     △ 1,216,191         72,950      △ 113,493
     経常損失(△)
     当期純損失(△)            (千円)    △ 1,889,723       △ 319,701     △ 1,353,551       △ 702,129     △ 1,399,140
     資本金            (千円)       983,300      1,749,057       2,171,757       2,421,686       3,023,436

     発行済株式総数             (株)    14,596,808       16,095,008       17,318,008       18,577,708       24,008,308

     純資産額            (千円)       967,433      2,140,492       1,612,485         844,544       650,121

     総資産額            (千円)     2,936,368       3,780,241       3,021,138       1,264,271       1,105,542

     １株当たり純資産額             (円)       64.05       131.43        92.86       45.38       26.95

     １株当たり配当額                      ―       ―       ―       ―       ―
                  (円)
     (うち１株当たり
                          ( ―)      ( ―)      ( ―)      ( ―)      ( ―)
     中間配当額)
     １株当たり
                  (円)     △ 130.25       △ 21.69      △ 83.35      △ 40.13      △ 68.22
     当期純損失金額(△)
     潜在株式調整後
     １株当たり             (円)         ―       ―       ―       ―       ―
     当期純利益金額
     自己資本比率             (％)       31.84       55.96       53.23       66.69       58.55
     自己資本利益率             (％)         ―       ―       ―       ―       ―

     株価収益率             (倍)         ―       ―       ―       ―       ―

     配当性向             (％)         ―       ―       ―       ―       ―

     従業員数                     125       136       120        23       24
                  (人)
     (外、平均臨時雇用者数)                     ( 12 )      ( 6 )      ( 1 )      ( 0 )      ( 2 )
     株主総利回り             (％)        64.6       113.7        91.2       37.9       41.9
     (比較指標：             (％)       ( 97.5  )    ( 103.6   )    ( 135.4   )     ( 89.3  )     ( 98.7  )
     東証マザーズ指標)
     最高株価             (円)       1,514       1,699       1,433         894       389
     最低株価             (円)        456       217       695       251       195

     (注)   １．売上高には消費税等は含まれておりません。
        ２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの当期純損失を計上してい
          るため記載しておりません。
        ３．自己資本利益率及び株価収益率については、当期純損失であるため記載しておりません。
        ４．最高株価及び最低株価は、東京証券取引所マザーズにおけるものであります。
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    ２ 【沿革】
       年月                           事項
      2004年３月      モバイルコンテンツの企画開発を目的として、東京都港区に株式会社モバイル・ブロードキャスティ
            ング(資本金50,000千円)を設立
         ６月   本社を東京都目黒区に移転
         12月   商号を株式会社モブキャストに変更
            KDDI株式会社のEZアプリ専用ゲームサイト「100円天国」(旧「ゲムッパ」)オープン
      2005年８月      公式ゲームコンテンツを米国通信キャリア向けに提供開始
      2006年７月      アプリ連動型RPGゲーム「エレオンナイト」の提供を開始
      2010年２月      モバイルエンターテインメントプラットフォーム「mobcast(旧「ゲムッパ」)」サービスの提供を開始
         12月   「mobcast」においてソーシャルゲーム「モバプロ」の提供を開始
            本社を東京都品川区に移転
      2012年６月      東京証券取引所マザーズに株式を上場
         ７月   「mobcast」においてソーシャルゲーム「モバサカ」の提供を開始
      2013年２月      株式会社モブキャストグローバル及びmobcast                      Korea   inc.を株式交換により子会社化
            本社を東京都港区に移転
         ３月   子会社mobcast       Korea   inc.にて韓国でプラットフォームサービス及び「モバサカ」配信開始
      2014年４月      株式会社モブキャストグローバルを吸収合併
      2015年３月      ネイティブアプリ「18           キミト    ツナガル     パズル」配信開始
      2016年６月      当社の出資により、enhance             games   inc.（現Enhance        Experience      Inc.）を当社の持分法適用会社化
         ７月   ネイティブアプリ「LUMINES             パズル＆ミュージック」の提供を開始
         10月   ネイティブアプリ「18           キミト    ツナガル     パズル」のパートナー企業による海外提供開始（中国語繁体
            字圏、北米、中国語簡体字圏）
         12月   ネイティブアプリ「魔法少女まどか☆マギカ」を中国にてパートナー企業により提供開始
            子会社mobcast       Korea   inc.の清算結了
      2017年４月      子会社    株式会社モブキャスト・エンターテインメント（現                        株式会社モブキャストフィナンシャル）
            設立
         ５月   ネイティブアプリ「モバプロ2              レジェンド」を日本国内にて提供開始
            ネイティブアプリ「モバサカ              CHAMPIONS     MANAGER」中国版をパートナー企業により提供開始
         ７月   レトロワグラース株式会社を当社の持分法適用会社化
         ９月   ネイティブアプリ「モバサカ              CHAMPIONS     MANAGER」日本版提供開始
      2018年２月      子会社株式会社モブキャストゲームス設立
            ネイティブアプリ「キングダム乱-天下統一への道-」提供開始
            株式会社トムスの株式取得
         ３月   株式会社ソーシャルキャピタル総合研究所（現                      ソーシャルキャピタル株式会社）の株式取得
         ４月   持株会社体制へ移行に伴い、商号を株式会社モブキャストホールディングスへ変更
            モバイルゲーム事業を株式会社モブキャストゲームスへ移管
            LeaR株式会社へ出資
         ８月   アランチヲネ株式会社へ出資
            ネイティブアプリ「モバサカ              ULTIMATE     FOOTBALL     CLUB」日本版提供開始
         ９月   ネイティブアプリ「モバサカ              ULTIMATE     FOOTBALL     CLUB」中国版をパートナー企業より提供開始
      2019年５月      ネイティブアプリ         「劇的采配！プロ野球リバーサル」                 提供開始
            ネイティブアプリ「ナナカゲ              ～７つの王国と月影の傭兵団～」提供開始
         ９月   株式会社ゆとりの空間の株式取得
         11月   株式会社ゲームゲートの株式取得
     (注１)　「ゲムッパ」は、2011年12月に「ｍｏｂｃａｓｔ」に名称変更しております。
     (注２)　2019年４月をもってEnhance                  Experience      Inc.が存続会社となりenhance              inc.を吸収合併しております。
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    ３ 【事業の内容】
      当社グループは、当社及び当社の連結子会社６社（2019年12月末日現在）で構成されており、「日本のエンターテ
     インメントを“革新”させ、世界70億人をワクワクさせる」という経営ビジョンのもと、モバイルゲーム事業、モー
     タースポーツ事業及びキッチン雑貨事業を行っております。
      当連結会計年度において当社グループは、株式会社ゆとりの空間（以下、「ゆとりの空間」）及び株式会社ゲーム
     ゲート（以下、「ゲームゲート」）の株式を取得し子会社化しております。なお、ゆとりの空間については「キッチ
     ン雑貨事業」に、ゲームゲートについては「モバイルゲーム事業」にそれぞれ含まれます。
     （１）主なサービスについて

      ・モバイルゲーム事業
       モバイルゲーム事業においては、著名なＩＰの権利を獲得し、当該ＩＰを使ったゲームタイトルを国内外のデベ
      ロッパーと共同で開発しグローバルでの配信を行っております。アニメＩＰを使ったゲームの共同開発タイトルと
      しては2018年２月に「キングダム乱-                  天下統一への道-」を配信、またスポーツＩＰを用いたゲームタイトルとして
      は2019年５月に「劇的采配！プロ野球リバーサル」を配信しております。また、11月に株式を取得したゲームゲー
      トについてはＩＰのライツマンジメント事業を行っており、「ガールズ＆パンツァー戦車道大作戦！」等のゲーム
      化を実現しております。
      ・モータースポーツ事業

       モータースポーツ事業においては、国内の主要な自動車レースカテゴリであるSUPER                                        GT、SUPER     FOMULA（全日本
      スーパーフォーミュラ選手権）、JAPANESE                    F3  CHAMPIONSHIP（全日本F3選手権、以下「F3」といいます。）等に参
      戦しており、これらのレースにおけるスポンサー収入が主となります。加えて、レース事業で培ったブランド及び
      技術を強みとした自動車用品を販売しています。
      ・キッチン雑貨事業

       キッチン雑貨事業においては、料理家の栗原はるみ氏が暮らしを楽しむアイディアやライフスタイルを提案する
      生活雑貨ショップ「share             with   Kurihara     harumi」とレストラン＆カフェ「ゆとりの空間」をプロデュースし、オ
      リジナルの食器やキッチン雑貨、調味料、インテリア小物、エプロン、ウェアなどを全国の百貨店、アウトレット
      などで事業展開しています。
     （２）特徴と強み

      ・モバイルゲーム事業
       ①ＩＰを用いたゲームの企画開発、監修
         国内有力ＩＰを用いた新規ゲームタイトルの開発にあたり、オリジナルのＩＰの世界観やキャラクターイ
        メージ等を残したゲームの開発を行います。特に、肖像権等においては写真の使用イメージや使用許可範囲を
        守った画像の使用、また、アニメ等のＩＰについてはイラストのクオリティや迫力のあるイラストの使用等に
        より版元の意向とゲーム内容の調整を行っております。
       ②ニッチIPのプロデュース

        ビジネススキームの企画・立案、プロデュースする、目利き力と座組み力でキャラクターの価値を最大化させ
       ます。
       ③グローバルアライアンスネットワーク

        当社グループでは、国内外のパブリッシャー、デベロッパーとのネットワークを構築しております。これらの
       国内外のパブリッシャー、デベロッパーと共同でゲームを開発し配信することで、複数パートナーと同時並行に
       ゲームの企画開発を行うことができ、売上および利益の拡大の確実性の向上が図れるとともに、共同開発により
       開発コストの削減ができます。
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      ・モータースポーツ事業
       ①常勝チーム「トムス」ブランド
        マカオグランプリ通算５勝、F3での通算21勝、SUPER                         GTでのシリーズチャンピオン４回等のレース実績が示す
       とおり、自動車レース業界での知名度、ブランドを確立し、スポンサー収入の獲得の可能性を高めております。
       ②「トムス」ブランドによる自動車用品販売

        レースでの実績によるブランド力と、それに伴い長年培った技術を基に自動車用品を開発し、トヨタ系ディー
       ラーへの販売を中心に行っております。
      ・キッチン雑貨事業

       「栗原はるみ」、「栗原心平」ブランド
        料理家の栗原はるみ氏の約30年かけ累計3,000万部を超えるレシピ書籍をベースにした「栗原ブランド」と「世
       界観」のある食、キッチン雑貨を提案してまいります。
     （３）収益構成について

      ・モバイルゲーム事業
       ①有料課金収入
        当社グループが運営するサービスは、基本的に無料にて利用可能なサービスとなっておりますが、配信ゲーム
       内での各種アイテムの利用を望むユーザーの要望に応えるために、ゲーム内の一部機能を有料サービスとして提
       供しております。
       ②契約金及びレベニューシェアによる収入

        当社グループは、パートナー企業とのゲームの共同開発及びその共同開発タイトルの配信を行っており、これ
       らのタイトルに係る契約金及び配信に対するレベニューシェア等を受領しております。
      ・モータースポーツ事業

       ①広告収入
        当社グループが参戦する自動車レースにおける広告に対するスポンサーからの収入です。
       ②自動車用品販売売上

        当社グループが開発・製造する自動車用品を、主としてトヨタ系のディーラーに対して販売をしております。
      ・キッチン雑貨事業

       ①キッチン雑貨収入
        料理家の栗原はるみ氏、栗原心平氏が提案するオリジナルのエプロン、ウェア、食器等のキッチン雑貨の販売
       収入です。
       ②レストラン売上

        レストラン「ゆとりの空間」を全国に展開しており、同店舗での飲食売上等です。
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      [事業系統図]
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    ４ 【関係会社の状況】
                                               議決権の

          名称            住所        資本金       主要な事業内容         所有割合又は        関係内容
                                               被所有割合
                                   ゲーム事業、ゲームプ
     （連結子会社）
                  東京都港区            10,000千円     ラットフォーム             100.00%    役員の兼任１名
     株式会社モブキャストゲームス
      （注）１、４
                                   「mobcast」の運営
     （連結子会社）
                                   エンターテインメント企
                                                     役員の兼任２名
                  東京都港区            22,100千円     業パートナリングおよび              94.15%
     株式会社モブキャストフィナン
                                                     資金の援助
     シャル
                                   ファイナンス戦略の実行
                                   レーシングチームの運営

                                   自動車用部品ならびに用
                                   品の企画、開発、販売
     （連結子会社）
                                   トヨタ車をベースとした
                  東京都世田谷区            390,920千円                   100.00%    役員の兼任３名
     株式会社トムス
                                   コンプリートカーの企
     （注）１、４
                                   画、開発
                                   車輌デザインおよび工業
                                   デザインの受託
                                   インターネット関連サー
                                   ビス、システム開発、
     （連結子会社）                                                役員の兼任１
                  東京都港区            65,000千円                   100.00%
     ソーシャルキャピタル株式会社                                                名
                                   Webデザイン、運用、
                                   ディレクション
     （連結子会社）
                                   キッチン雑貨の開発・販
     株式会社    ゆとりの空間
                                                     役員の兼任１
                  東京都目黒区            97,000千円                   60.39%
                                                     名
      （注）１、４
                                   売
     （連結子会社）

                                                 100.00%
     株式会社ゲームゲート             東京都港区            10,000千円     ライツマネジメント事業
                                                        ―
                                                (100.00%)
      （注）２
     (持分法適用関連会社)
                  Delaware,
                              8,023千ドル      VRゲームの制作及び開発              19.72%    役員の兼任１名
     Enhance   Experience     Inc.
                  U.S.A
     (持分法適用関連会社)
                                   メディア事業、
                  東京都港区            156,910千円                   32.44%    役員の兼任２名
     レトロワグラース株式会社
                                   音楽事業、EC事業
     (注)   １．特定子会社であります。

        ２．「議決権の所有割合又は被所有割合」の（内書）は間接所有であります。
        ３．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。
        ４．株式会社モブキャストゲームス、株式会社トムス及び株式会社ゆとりの空間については、売上高（連結会社
          相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。主要な損益情報等は「セ
          グメント情報」の項においてモバイルゲーム事業、モータースポーツ事業及びキッチン雑貨事業の売上高に
          占める各社の売上高の割合がそれぞれ100分の90を超えておりますので記載を省略しております。
        ５．2020年１月１日付で株式会社モブキャストゲームスは、株式会社ゲームゲートを吸収合併しております。
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    ５  【従業員の状況】
     (1) 連結会社の状況
                                                 2019年12月31日現在
              セグメントの名称                             従業員数(名)
                                                         43
     モバイルゲーム事業
                                                         ( 6 )
                                                         81
     モータースポーツ事業
                                                         ( 7 )
                                                         105
     キッチン雑貨事業
                                                        ( 133  )
     その他事業                                                     13
                                                         11
     全社(共通)
                                                         ( 1 )
                                                         253
                 合計
                                                        ( 147  )
     (注)   １．従業員数は就業員数であり、契約社員、アルバイト及び派遣社員は(　)内に年間の平均人員を外数で記載し
          ております。
        ２．全社(共通)は、総務及び経理等の管理部門の従業員であります。
     (2) 提出会社の状況

                                               2019年12月31日現在
       従業員数        前事業年度末比増減             平均年齢          平均勤続年数           平均年間給与
        24   ( 2 )名     1名増　(２名増)               39.6  歳         1.11  年       6,486   千円

                                                 2019年12月31日現在

              セグメントの名称                             従業員数(名)
     モバイルゲーム事業                                                     1

     モータースポーツ事業                                                     2

     キッチン雑貨事業                                                     1

     その他                                                     9

     全社(共通)                                                     11

                 合計                                        24

     (注)   １．従業員数は就業人員数であります。

        ２．平均年間給与は、基準外賃金を含んでおります。
     (3) 労働組合の状況

       当社の労働組合は、結成されておりませんが、労使関係は安定しております。
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    第２ 【事業の状況】
    １  【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

      当社グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりであります。なお、文中の将来に関す
     る事項は、当連結会計年度末日現在において当社グループが判断したものであります。
    　(１)    会社の経営の基本方針

      当社グループは、「日本のエンターテインメントを“革新”させ、世界70億人をワクワクさせる」という経営ビ
     ジョンのもと、モバイルゲーム事業、モータースポーツ事業、キッチン雑貨事業及びその他事業を展開しておりま
     す。
    　(２)    目標とする経営指標

        当社グループが重視している経営指標は、売上高及び営業利益であります。売上高及び営業利益を継続的に成
       長させ、企業価値向上を図ってまいります。
    　(３)    中長期的な会社の経営戦略

        当社グループは、今後の収益力の強化と持続的な成長を実現し、グループ全体の企業価値向上を目指して、こ
       れまで培ってきた「モバイルインターネット領域におけるサービス開発および運営ノウハウ」を基にモバイル
       ゲーム事業、モータースポーツ事業で実績を積み重ねていくことに加え、新たに展開するエンターテインメント
       領域におけるグループ内外の企業に当社グループの強みを提供する事で、日本のエンターテインメント業界の革
       新とさらなる発展に貢献する事を重要な戦略と位置付けています。
        モバイルゲーム事業領域につきましては、2019年11月に株式を取得した株式会社ゲームゲートの強みである日
       本アニメを中心としたニッチIPのコンテンツプロデュースによる事業展開を強みとして、ゲーム、モバイルアプ
       リ等、コンテンツの強みを活かしたデジタルマーチャンダイジングで日本及び海外に向けて配信してまいりま
       す。
        モータースポーツ事業につきましては、国内の主要な自動車レースに参戦し常に上位入賞を果たすことによる
       ブランド力向上の効果の年間スポンサー契約獲得による広告売り上げの増加と、自動車レースで培った技術力を
       反映した高品質な自動車用品の売上増加を目指すとともに、海外販売及びネット販売等の販路の拡充と、コンプ
       リートカーを中心とした用品販売の拡充してまいります。
        キッチン雑貨事業につきましては、栗原ブランドを最大化しブランド認知を高めるとともに、インターネット
       等による売上の拡大を図る一方で、不採算店舗からの撤退等を含めた既存事業の見直しを行ってまいります。
        2018年４月に純粋持株会社体制へ移行し、権限の委譲によるスピーディーな意思決定及び責任と権限の明確化

       による競争力と効率性の更なる向上、新たなエンターテインメント領域の事業拡大を図ってまいります。
    　(４)    会社の対処すべき課題

       当社グループは、今後の事業展開において、業容を拡大し、経営基盤を安定化させるために、以下の課題を認識
      しており、迅速に対処してまいります。
       ①　収益力の強化

         当社グループは、今後の収益力の強化と持続的な成長を実現しグループ全体の企業価値向上を目指して、こ
        れまで培ってきた「モバイルインターネット領域におけるサービス開発および運営ノウハウ」を提供する事
        で、グローバルでの事業成長を実現し、日本のエンターテインメント業界を革新させ、さらなる発展に貢献す
        る事を重要な戦略と位置付けています。その実現のため、当連結会計年度につきましては、2018年2月28日に株
        式会社トムスの完全子会社化、また2018年4月1日に当社グループは純粋持株体制へ移行を完了しました。当社
        グループのモバイルゲーム事業につきましては、今後の収益力の強化と持続的な成長を実現するために、日本
        アニメを中心としたIPと実績のあるクリエイターとのネットワークを掛け合わせた高品質なネイティブアプリ
        ゲームの企画力を強みとして、海外パートナー企業との共同開発により、それぞれの強みを活かした多種多様
        なジャンルのネイティブアプリゲームを日本、中国を中心とするアジアのモバイルゲーム市場に向けて配信し
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        てまいります。モータースポーツ事業につきましては、国内の主要な自動車レースに参戦し常に上位入賞を果
        たすことによる、ブランド力向上の効果での年間スポンサー契約獲得による広告売り上げの増加と、自動車
        レー  スで培った技術力を反映した高品質な自動車用品の売上増加を目指すとともに、海外販売及びネット販売
        等の販路の拡大と、用品の対象とする自動車の車種を拡大し販売商品数を増加させる等の施策を実施します。
       ②　サイトの安全性及び健全性強化への対応

         当社グループは、ユーザーが安心して利用できるサービス環境を提供することが、信頼性の向上、ひいては
        事業の発展に寄与するものと認識しております。当社グループは、ユーザーに対してインターネットを通し
        て、ゲームコンテンツや各種サービスを提供する立場から、ユーザーが安心して利用できるようにサイト・各
        種サービスの安全性や健全性を継続的に強化していくことが必要であると考えております。個人情報保護や知
        的財産保護等に関するサイト・各種サービスの安全性の強化に加え、利用規約の徹底やサイトパトロール等の
        体制強化など、健全性維持の取り組みを継続的に実施してまいります。
       ③　システムの強化

         当社グループの事業は、主にインターネット上で展開されていることから、サービス提供に係るシステム稼
        働の安定性を確保することが経営上重要な課題であると認識しております。そのため、当社グループでは、
        ユーザー数増加やユーザー満足度の向上を目的とした新規サービス・機能の開発等に備え、設備への先行投資
        を継続的に行ってまいります。
       ④　組織体制の強化

         当社グループは、今後の更なる成長を目指す上で、その時点時点において、優秀な人材の確保や人材の能力
        を最大限に引き出す人事制度の構築、最適な組織設計が重要な経営課題であると認識しております。そのため
        に、経営理念に沿った人事ポリシーを構築し、最適な人員数のコントロールが可能なモニタリング制度の導入
        を実現し、成長フェーズに合った評価制度、人材育成制度、報酬制度を導入してまいります。また、組織設計
        においては、当社グループ業及び戦略に応じて、常に最適な組織を模索し、役員及び従業員の自律性を高め、
        より階層の少ない透明性の高い組織設計を行っていく方針であります。
    ２  【事業等のリスク】

      本書に記載した事項のうち、投資家の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあり
     ます。また、必ずしもそのようなリスク要因に該当しない事項につきましても、投資家の投資判断上、重要であると
     考えられる事項につきましては、投資家に対する積極的な情報開示の観点から以下に開示しております。当社グルー
     プは、これらのリスク発生の可能性を十分に認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針ではあ
     りますが、当社株式に関する投資判断は、本項及び本書中の本項以外の記載事項を慎重に検討した上で行われる必要
     があると考えております。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末日現在において当社グループが判断
     したものであり、将来において発生の可能性があるすべてのリスクを網羅するものではありません。
     １．事業に関するリスク

      ①　モバイルゲーム事業
         アライアンス事業について
         当社グループは、海外パートナー企業と国内有力IPを用いた新規タイトルの共同開発、日本及び海外市場で
        の配信を積極的に進めております。
        　しかしながら、開発・配信を行う各国での市場や政情、法令規制等の外的要因が急激に変化した場合、海外
        パートナー企業やその他利害関係者との係争が発生した場合等、環境が大きく変化した場合には、当社グルー
        プの事業展開及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
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      ②　モータースポーツ事業
         ⅰ　レースに関連する事故等について
         当社グループは、国内の主要な自動車レースカテゴリであるSUPER                                 GT、SUPER     FORMULA（全日本スーパー
        フォーミュラ選手権）、JAPANESE                F3  CHAMPIONSHIP       （全日本F3選手権）等に参戦しております。
        　レース中の安全対策として、各大会の運営機関が定める規則及び日本自動車連盟                                       (JAF)が定めるモータース
        ポーツ諸規則（国内競技規則、国内競技車両規則等）に準拠しレース運営を行っております。しかしながら、
        レースに関連する事故等によりレース用の車体が損壊し、又はドライバー並びに観戦しているお客様が死傷す
        る事案が生じた場合、損害賠償請求を受ける可能性があります。また、上記のようなレースに関連する事故等
        が生じた場合、レースへの参加を停止する可能性があります。レースに関連する事故等が重大、深刻な場合に
        は当社グループの事業展開及び経営成績に影響を及ぼす場合があります。
         ⅱ　レースに関する成績不振について
         当社グループは、国内におけるレースチームの中でもトップクラスの成績を挙げており、現在までに著名な
        レーシングドライバーを数多く輩出しております。しかしながらレースに関する成績不振が生じた場合、レー
        シングドライバーの確保やチームスタッフの確保が困難となる可能性があります。また、広告主の獲得が困難
        となり広告料金が低下する可能性があります。さらにレースチームのブランドや知名度が低下する可能性があ
        ります。レースに関する成績不振が長期にわたり、回復不能となった場合、当社グループの事業展開及び経営
        成績に影響を及ぼす場合があります。
         ⅲ　自動車メーカーの業績について
         当社グループは、上記ⅰに記載のとおり、国内の主要なレースに参戦しておりますが、自動車メーカーの業
        績不振等により、広告宣伝予算が削減された場合、開催レース及びレースイベントが減少する可能性がありま
        す。自動車メーカーにおける大幅な広告宣伝予算の削減が行われた場合、当社グループの事業展開及び経営成
        績に影響を及ぼす場合があります。 
         ⅳ　当社自動車用品の市場について
         当社グループは、レース参戦により得た自動車部品製造技術やレースチームのブランドを利用して自動車用
        品の生産・販売を行っております。当社の生産・販売する自動車用品は特定の車種向けに特化しているものが
        多数あり、高品質で、デザイン性等における付加価値の高い自動車用品となっており、一般の自動車用品と比
        較すると高価な製品であります。当社自動車用品のユーザーは、特定の車種を運転する自動車愛好家が中心と
        なっていることから、一般の自動車運転者とはユーザー層が異なり、カスタマイズ需要のある車種の販売台数
        やカスタマイズ可能範囲の大きさが減少又は縮小した場合、販売額が減少する可能性があります。また、近年
        の電気自動車や自動運転車の普及により、当社自動車用品のユーザーが減少する可能性があります。上記のよ
        うな減少又は縮小が著しく、継続的な場合には当社グループの事業展開及び経営成績に影響を及ぼす場合があ
        ります。　
         ⅴ　リコールの発生について
         当社グループは、各種法令や安全基準に準拠して自動車部品の生産・販売をしておりますが、自動車用品の
        安全性、品質に問題がありリコールが発生した場合、リコール費用（損失）の発生及び販売額が減少する可能
        性があります。上記のようなリコール費用（損失）の発生及び販売額の減少が著しく、継続的な場合には当社
        グループの事業展開及び経営成績に影響を及ぼす場合があります。　
      ③　キッチン雑貨事業

         ⅰ　商品開発について
        　当社グループは、キッチン周りを中心として暮らしを楽しむアイデアやライフスタイルを提案する生活雑貨
        の販売を行っております。ライフスタイル商品は流行や嗜好が短期的に大きく変化することがあり、当社グ
        ループの開発商品が消費者の嗜好に合致しない場合や新商品の開発に遅れが生じた場合には、当社グループの
        業績に影響を及ぼす可能性があります。
         　ⅱ　在庫管理について
        　当社グループの商品は流行や嗜好の変化、または気候の変動等に影響されることから、需要予測が不調で
        あった時には、在庫が増加することとなります。このため商品仕入にあたっては、発注数量の最小化を促進す
        るなど、在庫水準の適正化に努めております。
        　しかし、当社グループの対応にも関わらず過剰在庫が発生する可能性があります。当社グループは、滞留在
        庫について滞留期間や販売可能価額を基準として評価減を実施しているため、滞留在庫が増加するような場合
        には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
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        　ⅲ　食の安心、安全について
        　当社グループでは一部の店舗において食品の提供を行なっておりますが、近年、食品業界におきましては、
        製 品の規格や産地の偽装問題、消費または賞味期限についての虚偽表示や誤表示など、食の安心、安全を揺る
        がす問題が発生しております。消費者の食の安心、安全に対する関心はますます高まっており、この対応を誤
        れば危機的状況を招く社会情勢にあります。
        　このリスク回避のために当社では全社に及ぶ品質保証体制と各種品質関連マニュアルの徹底による事前防止
        システムを確立し、食の安心、安全について万全の備えで臨むとともに、万一発生した場合には損失を最小限
        に抑えるための対応マニュアルの整備に加え、生産物賠償責任保険へ加入しております。
        　しかし、予期せぬ製品の欠陥の発生や、仕入原料に不適切な物質の使用・混入あるいはその他の原因によ
        り、大規模な製品回収や製造物責任が発生した場合には、当社グループの経営成績および財政状態に影響を及
        ぼす可能性があります。
        　ⅳ   原材料について
        　当社グループの使用する原料は、主に農産物であり、天候不順、自然災害による収穫量の増減、需給状況な
        どにより仕入価格が変動する可能性があります。輸入原料の場合には、為替変動によっても仕入価格が変動す
        る可能性があります。
        　また、原油価格の変動により、石油製品である容器類、包装材料の仕入価格が変動する可能性があります。
        こうしたリスクについては、安定供給先の確保、事前の価格交渉、適切なタイミングでの価格決定等によりリ
        スクを回避する努力を行っております。
        　しかし、予期せぬ突発的事情により原材料の安定的調達ができなくなった場合や仕入価格が高騰した場合に
        は、当社グループの経営成績および財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
        ⅴ  法的規制
        　当社グループは、食品衛生法、ＰＬ法（製造物責任法）、不当景品類及び不当表示防止法や環境・リサイク
        ル関連法規など、各種の法的規制を受けております。これらの規制を遵守できない場合には、当社の活動が制
        限される可能性や、コストの増加を招く可能性があります。当社グループとしては、各種規程の整備によるほ
        か、各主管部門と管理部門が連携しすべての法的規制を遵守するように取り組んでおります。
        　しかし、予測外の法的規制の強化や新たな規制が発生し、当社グループの事業活動の制限やコスト増加が発
        生した場合には、当社グループの経営成績および財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
        ⅵ　小売事業について
        　当社グループは、生活雑貨ならびに衣類、レシピ本の百貨店や専門店による店頭販売に加え、消費者ニーズ
        をより的確に捉えることが必要と判断し、直営店による小売事業ならびにオンラインショップによる通販を
        行っております。今後も店舗開発ならびにウェブサイト改修への投資をしてまいりますが、計画に沿った成長
        ができなかった場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
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     ２．財務リスク
      ①　のれんについて
        当社グループは、これまで実施した投資活動や買収に伴い発生した、のれんを計上しております。当該のれん
       については、将来の収益力を適切に反映しているものと判断しておりますが、当社グループの対象となる事業に
       おいて将来の収益力が低下した場合には、当該のれんについて減損損失を計上するため、当社グループの経営成
       績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
      ②　ソフトウエアに関連する減損損失等について
        当社グループが開発し配信するゲームタイトルおいては、ユーザーの嗜好性の変化などの理由により、当初の
       想定通りに収益が上がらない可能性があります。当社グループにおいては、ユーザーに満足いただけるコンテン
       ツの開発に努めておりますが、開発・配信したコンテンツがユーザーに受け入れられなかった場合には、開発し
       たソフトウエアについて減損損失やソフトウエア除却損が発生し、当社グループの業績および財政状況に影響を
       与える可能性があります。
      ③　為替変動について
        当社グループは、海外パートナー企業と共同でのゲーム開発、当社グループ及び海外パートナー企業を通じて
       の開発ゲームの配信の取り組みを行なっており、積極的に中華圏及び欧米などで配信をしていく予定でありま
       す。これら海外パートナー企業との取引、または海外事業が拡大した場合には、外貨建取引が増加し、為替相場
       の変動により為替差損益が発生するため、当社グループの業績および財務状況に影響を与える可能性がありま
       す。
     ３．サービスに関するリスク

      ①　プラットフォーム提供会社への依存について
        当社グループの売上においてスマートフォン向けネイティブアプリゲームの比率が高まっているなかで、プ
       ラットフォーム提供会社であるApple社及びGoogle社への収益依存も拡大しております。従って、プラットフォー
       ム提供会社の事業戦略の転換並びに動向に伴い、手数料率や為替変動によるアイテム単価の変更等の要因によ
       り、当社グループの事業展開及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
      ②　不正行為等について
        当社グループは、個人情報を含む一定の顧客情報及び機密情報等を保有及び管理しております。当社グループ
       は、これらの情報資産の適切な管理に最大限の注意を払っており、情報管理の重要性を周知徹底するべく役職員
       等に対する研修等を行い、情報管理の強化を図っております。
       　また、情報セキュリティについては外部からの不正アクセス、コンピュータウィルスの侵入防止について、シ
       ステム的な対策を講じております。
       　しかしながら、当社グループが取り扱う情報について、外部からの不正アクセス、システム運用における人的
       過失、役職員等の故意等による顧客情報の漏洩、消失、改ざん又は不正利用等が生じる可能性があり、そのよう
       な事態に適切に対応できず信用失墜又は損害賠償による損失が生じた場合には、当社グループの事業展開及び経
       営成績に影響を及ぼす可能性があります。
      ③　リアル・マネー・トレード(ＲＭＴ)について
        当社グループのサービスにおいては、ゲームの楽しさを拡大する目的でゲーム内アイテムをユーザー同士で交
       換できる機能を提供しております。当社グループと類似したサービスを提供する他社においては、一部の悪質な
       ユーザーがアイテム等を不正に入手しオークションサイト等で譲渡するというリアル・マネー・トレード(ＲＭ
       Ｔ)(※)という不正行為が発覚しており、社会問題化しております。当社グループのサイト内で入手できるアイテ
       ムに関しても、オークションサイトへの出品が若干存在しております。当社グループでは、ＲＭＴに関しては、
       ユーザー規約にて明確に禁止をうたっており、ユーザーに対して積極的に啓蒙を行うと共に、違反者に対しては
       利用停止や強制退会などの厳正な措置の実施やシステムに抑止策を導入する等の対策を講じております。
       　また、当社グループでは、主要なオークションサイトを定期的に巡回し、当社グループのアイテムを発見した
       場合には、速やかに警告を行い、サイト運営者を通じて出品を取り消すように働きかけております。
       　しかしながら、当社グループのアイテムを用いたＲＭＴが発生・拡大した場合には、当社グループ及び当社グ
       ループのサービスの信頼性やブランドが毀損し、当社グループの事業展開及び経営成績に影響を及ぼす可能性が
       あります。
        (※)   リアル・マネー・トレード(RMT)とは、オンラインゲーム上のキャラクター、アイテム、ゲーム内仮想通
           貨等を、現実の通貨で売買する行為を言います。
      ④　サービスの安全性及び健全性について
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         当社グループは、ユーザーが安心して利用できるサービスの提供が、信頼性の向上に繋がり、事業の持続的
        発展に寄与するものと認識しております。当社グループは、青少年保護、健全性維持・向上のために、下記の
        よ うな取り組みを実施しております。
         ⅰ　システムによる対応
        　　・NGワード        ………悪質性が高いと思われる単語は使用できません。
        　　・ミニメール利用制限             ………未成年のユーザーは未成年同士としかミニメールができません。
         ⅱ　投稿監視システム
        　　　24時間365日、投稿内容の確認を実施しております。
        　ⅲ　RMT(リアルマネートレード)の禁止・対策
        　　　RMTは禁止とし、オークションサイトなどを定期的に確認し、不適切な出品や入札があった場合には速や
        　　　かに対応を行うと共に、ゲームシステムにRMTの抑止策を導入しております。
        　ⅳ　ブラックリスト
        　　　迷惑行為の被害にあったユーザーが、加害ユーザーをブラックリストに登録できる機能を提供し、迷惑
        　　　行為の拡大を防止しております。
        　ⅴ　強制退会
        　　　コミュニティ内で不適切な行為・言動(反社会的行為、わいせつ・暴力的表現、出会い目的行為、商業行
        　　　為、個人情報掲載行為、荒らし行為等)があった場合、コミュニティ利用停止を行います。その他、ルー
        　　　ル違反のユーザーに対しては、厳しく強制退会を実施しております。
        　ⅵ　課金制限
        　　　「mobcast」プラットフォームでは、18歳以下(当社サービス登録年齢)のユーザーは、課金額を月額
        　　　10,000円(税抜)までに制限しております。さらに、18歳以下のユーザーは月額3,000円(税抜)を超える課
        　　　金ができない等の利用制限を、一部のゲームで設けております。また、当社ネイティブゲームでは、月
        　　　の課金額が一定の水準を超えた場合には、警告が表示される仕組みも導入しております。
        　ⅶ　安心安全委員会
        　　　青少年保護、健全性維持・向上に向けた取り組みとして、適宜、適切に「安心安全委員会」を開催し、
        　　　当社グループが提供するサービスの健全性の強化や対策について議論しております。
        　ⅷ　mobcast８つのルール
        　　　ユーザーサイト内に、未成年のユーザーでもわかる平易な文章で、安全な利用のための注意書きを掲載
        　　　しております。
         これらの施策により、当社グループは、当社グループが提供するサービスの安全性及び健全性は一定程度保
        たれていると認識しております。
         しかし、当社グループの提供するサービスにおいて何らかの問題が発生した場合、法的責任を問われる可能
        性があるほか、当社グループ及び当社グループの提供するサービスの信頼性やブランドが毀損し、当社グルー
        プの事業展開及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
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     ４．システムに関するリスク
       当社グループは、サービス及びそれを支えるシステム、並びにインターネット接続環境の安定した稼働が、事業
      運営の前提であると認識しております。従って、常時データバックアップやセキュリティ強化を実施しているほ
      か、サーバそのものをセキュリティが厳しく安定的なシステム運用が可能な外部事業者が提供するデータセンター
      に設置するほか、運用効率が良く、且つ、セキュリティが堅牢な外部事業者のクラウドサービスを選定して利用す
      る等の体制の構築に努めております。
      　しかしながら、予期せぬ自然災害や事故、会員数及びトラフィックの急増やソフトウエアの不具合、ネットワー
      ク経由の不正アクセスやコンピュータウィルスの感染、インシデント対応など、様々な問題が発生した場合には
      サービスの安定的な提供が困難となり、当社グループの事業展開及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
     ５．法的規制・制度動向によるリスク

      ①　インターネットに関連する法的規制について
        当社グループはモバイルインターネット上でのサービスを中心としたモバイルゲーム事業を主たる事業領域と
       していることから、インターネットに関連する法的規制の遵守は経営上の重要課題であると認識しております。
        当社グループに関連する主要な法的規制として、まず、「電気通信事業法」があります。当社グループは電気
       通信事業法の定めに従って「電気通信事業者」として届出を行っているため、通信の秘密の保護等の義務が課さ
       れております。
        次に、「特定電気通信役務提供者の損害賠償責任の制限及び発信者情報の開示に関する法律」(以下「プロバイ
       ダー責任制限法」という。)があります。当社グループは「プロバイダー責任制限法」の定める「特定電気通信役
       務提供者」に該当しているため、電気通信による情報の流通において他人の権利の侵害が発生した際には、権利
       を侵害された者に対して損害賠償義務及び権利を侵害した情報を発信した者に関する情報の開示義務を負う場合
       があります。
        また、「不正アクセス行為禁止等に関する法律」(以下「不正アクセス禁止法」という。)があります。「不正
       アクセス禁止法」では、他人のID、パスワードの無断使用の禁止等が定められております。当社グループは、同
       法において「アクセス管理者」として位置付けられており、不正アクセス行為に対する防御処置を行う努力義務
       が課されております。
        そして、「特定商取引に関する法律」及び「特定電子メールの送信の適正化等に関する法律」により、一定の
       広告・宣伝メールの送信にあたっては、法定事項の表示義務等を負う場合があります。
       さらに、2009年４月１日に「青少年が安全に安心してインターネットを利用出来る環境の整備等に関する法律」
       が施行されております。当社グループは同法の定める「青少年のインターネットの利用に関係する事業を行う
       者」に該当しており、青少年がインターネットを利用して有害情報の閲覧をする機会を出来るだけ少なくするた
       めの措置を講ずると共に、青少年がインターネットを適切に活用する教育的措置を講ずる責務が課されておりま
       す。
        上記以外にも、近年我が国においてインターネット利用に関する様々な議論がなされている状況であり、今
       後、社会情勢の変化によって既存の法令等の解釈に変更がなされたり、新たな法令等の制定がなされた場合に
       は、当社グループの事業が制約を受け、またはその遵守のためさらなる対応及び費用を要する可能性がありま
       す。
      ②　ＳＮＳ等に関連する法的規制について
        当社グループが運営するモバイルゲームプラットフォーム「mobcast」は、会員間の健全なコミュニケーション
       を前提としたサービスであり、「インターネット異性紹介事業を利用して児童を誘引する行為の規制等に関する
       法律」に定義される「インターネット異性紹介事業」には該当しないものと認識しております。
       　しかしながら、今後、社会情勢の変化によって既存の法令等の解釈に変更がなされ、または新たな法令等の制
       定がなされた場合には、当社グループの事業が著しく制約を受ける可能性があります。　
      ③　個人情報保護に関連する法的規制について　
        当社グループでは、インターネットサービスの提供を通じ、利用者本人を識別することが出来る一定数の個人
       情報を保有しており、「個人情報の保護に関する法律」が定める個人情報取扱事業者としての義務を課されてお
       ります。当社グループは、個人情報の外部漏洩・改ざん等の防止のため、個人情報の管理を事業運営上の重要事
       項と捉え、個人情報を取り扱う際の業務フローや権限体制を明確化し、個人情報保護規程をはじめとした個人情
       報管理に関連する規程や規則等を制定しております。併せて、役職員等を対象とした社内教育を通じて関連ルー
       ルの存在を周知徹底し、個人情報保護に関する意識の向上を図ることで、同法及び関連法令等の法的規制の遵守
       に努めております。また、技術的対応として、全ての個人情報は、サービスの提供や開発に用いるものとは物理
       的に異なるサーバに保管するなどの対策を講じております。当該サーバへのアクセスは、業務上必要な従業員の
       みがセキュリティ対策を施した専用サーバを介した場合に限り可能とするなど、厳格に制限しております。
       　しかしながら、個人情報が当社グループ関係者や業務提携・委託先などの故意または過失により外部に流出し
       たり、悪用される事態が発生した場合には、当社グループが損害賠償を含む法的責任を追及される可能性がある
       ほか、当社グループ並びに当社グループが提供するサービスの信頼性やブランドが毀損し、当社グループの事業
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       展開及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
      ④　ソーシャルゲームの仕様に関連する法的規制について
        当社グループが提供するソーシャルゲームに関しては、上記３－③記載のRMTや、上記５－①に記載しておりま
       す健全性や青少年保護、過度な射幸心などについて一部のメディアから問題が提起されております。また、消費
       者庁より、2012年５月18日に、「コンプリートガチャ(※１)」またはそれと同様の仕組みが、不当景品類及び不
       当表示防止法(景品表示法)に基づく「懸賞による景品類の提供に関する事項の制限」(1977年３月１日公正取引委
       員会告示第３号)第５項に定める「異なる種類の符票の特定の組合せを提示させる方法」に該当し、同第５項で禁
       止される景品類の提供行為に当たる場合があるとの考え方(「オンラインゲームの「コンプガチャ」と景品表示法
       の景品規制について」)が公表されており、「コンプリートガチャ」が禁止行為に該当する旨を明示した「『懸賞
       による景品類の提供に関する事項の制限』の運用基準について」(1977年４月１日公正取引委員会事務局長通達第
       ４号)の改正(※３)が、2012年７月１日に施行されました。当社グループが提供するソーシャルゲームには、同基
       準で定義される「コンプリートガチャ」またはそれと同様の仕組みは導入されておらず、「コンプリートガ
       チャ」等に対しての当該規制の直接的な影響はありませんでした。但し、2016年１月には、同業他社がゲーム内
       で実施した期間限定ガチャによるレアアイテムの実際の出現確率と表記内容の乖離が、景品表示法に基づく有利
       誤認にあたるのではないかといった疑念を呼び、大きな話題となる等、景品表示法及び同法に関連する規制の動
       向は、常に当社グループが提供する事業に直接的な影響を及ぼす可能性が高いものとなっております。　　
       　当社グループにおいては、これらの動向について、ユーザーが安心して楽しんで頂けるサービスを提供するこ
       とを前提とするなかで、サービスを提供する企業それぞれもしくは業界団体が自主的に対処・対応し、業界の健
       全性・発展性を損なうことがないように努力していくことが肝要であると考えております。しかしながら、これ
       らの動向に対して、今後、社会情勢の変化によって、既存の法令等の解釈の変更や新たな法令等の制定等、法的
       規制が行われた場合には、当社グループの事業が著しく制約を受ける可能性があります。
         (※１)    コンプリートガチャ(コンプガチャ)とは、オンラインゲームの中で有料のガチャ(※２)を通じて特定
            の数種類のアイテム等を全部揃えることができたプレーヤー(消費者)に対して別のアイテム等を新た
            に提供する仕組みを言います。
         (※２)    ガチャとは、オンラインゲームの中で、オンラインゲームのプレーヤー(消費者)に対してゲーム中で
            用いるキャラクターやアイテムを供給するもので、消費者が入手するアイテム等を自由に選択するこ
            とができず、どのアイテム等を入手できるかは、消費者からみて偶然に支配されている仕組みを言い
            ます。
         (※３)    「『懸賞による景品類の提供に関する事項の制限』の運用基準について」に関する消費者庁長官通達
            においては、「携帯電話ネットワークやインターネット上で提供されるゲームの中で、ゲームのプ
            レーヤーに対してゲーム中で用いるアイテム等を、偶然性を利用して提供するアイテム等の種類が決
            まる方法によって有料で提供する場合であって、特定の数種類のアイテム等を全部揃えたプレーヤー
            に対して、例えばゲーム上で敵と戦うキャラクターや、プレーヤーの分身となるキャラクター(いわゆ
            る「アバター」と呼ばれるもの)が仮想空間上で住む部屋を飾るためのアイテムなど、ゲーム上で使用
            することができる別のアイテム等を提供するとき」がカード合わせの方法に当たるとされています。
      ⑤　自動車用品生産・販売に関連する法的規制について
        当社グループが提供する自動車用品の生産・販売を行うには、世界各国における法的規制等が存在しており、
       日本では道路運送車両法（道路運送車両の保安基準）、欧州では国連ヨーロッパ経済委員会のRegulation’22等
       があります。当社グループの生産・販売する自動車用品は、販売地域における法的規制及び安全規格を満たして
       おりますが、今後新たな法律の制定や法改正並びに新たな安全規格の制定や既存の安全規格の変更等が行われ、
       当社の対応が遅れる可能性があります。また、当社グループの販売地域には、製品の欠陥によっては生命、身体
       又は財産に損害を被った場合に、被害者が製造会社などに対して損害賠償を求めることができる法律（以下、
       「PL法」と表示します。）があり、当社自動車用品の利用によりPL法を適用する案件が発生する可能性がありま
       す。このような法改正等への対応遅延やPL法による損害賠償請求が生じた場合には、当社グループが損害賠償を
       含む法的責任を追及される可能性があるほか、当社グループ並びに当社グループが提供する自動車用品の信頼性
       やブランドが毀損し、当社グループの事業展開及び経営成績に影響を及ぼす可能性がありま
       す。　　　　　　　　　　　　　　　　　　
    ６.  人員体制に関するリスク
        当社グループは、安定した事業継続及び更なる事業拡大のためには、各分野における適切な人材確保及び人材
       配置が必須であると考えております。特に、ゲーム企画、モータースポーツ車両及び自動車用品の設計・開発に
       携わる優秀な人材確保が重要だと考えておりますが、技術革新が著しく、豊富な経験を保有する人材の絶対数が
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       少ないことから、優秀な人材確保は容易ではないと認識しております。従って、適切な人材確保及び人員配置が
       できなかった場合、または人材が流出した場合には、当社グループの事業展開及び経営成績に影響を及ぼす可能
       性 があります。　
    ７.  自然災害等に関するリスク

        当社グループの実質的な事業所はグループ各社の本社及び株式会社トムスのテクニカルセンターであるため、
       これらの事業所において、地震・台風等の自然災害やその他の事業活動の継続に支障をきたす事象が発生した場
       合、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。こうした事態が発生した場合に備え、事業
       継続プランを検討しており、状況に応じ事前の対策を実施する予定でありますが、災害等による物的・人的被害
       が予想を大きく超える規模になった場合には、事業の継続が困難になる可能性があります。
    ８.  新株予約権の行使による株式価値の希薄化に関するリスク

        当社グループは、        中長期的な業績拡大及び企業価値の増大を目指すにあたり、より一層の意欲及び士気を向上
       させることを目的として、当社関係会社の取締役に対し、第三者割当による新株予約権（以下「第三者割当新株
       予約権」という。）を付与しております。この第三者割当新株予約権が権利行使された場合、当社株式が新たに
       発行され、既存の株主が有する株式の価値及び議決権割合が希薄化する可能性があります。2019年12月末日現
       在、第三者割当新株予約権による潜在株式数は720,000株                           であり、この潜在株式数720,000株                 は、2019年12月末
       日現在の発行済株式総数24,008,308株の3.00％に相当しております                               。
    ９.  新型コロナウィルスの感染拡大に関するリスク

        中華人民共和国湖北省武漢市において発生した新型コロナウィルスの世界的な感染拡大により、中国企業との
       取引の停滞をはじめ、集客の低下やイベントの中止など、当社グループにおける事業活動ならびに経営成績に影
       響を及ぼす可能性がありますので、今後の状況の推移に注視してまいります。
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    10．継続企業の前提に関する重要事象等
     　継続企業の前提に関する重要事象等を解消するための対応策等
        当社グループは2015年12月期、2016年12月期、2017年12月期及び2018年12月期と４期連続して営業損失を計上
       しており、当連結会計年度においても1,016,735千円の営業損失を計上しております。その原因は、グループ全体
       としてのコストは昨年とほぼ横ばいだったものの、2019年12月期の主力事業であるモバイルゲーム事業、モー
       タースポーツ事業それぞれが営業損失を計上したことから、営業損失を計上いたしました。
        このことから、当社グループは、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在
       していると認識しております。しかしながら、その対策として、モバイルゲーム事業につきましては、かねてよ
       り事業運営上シナジーのある企業との資本業務提携を進めておりましたが、2019年11月に当社の連結子会社であ
       るモブキャストゲームスがゲームゲートの株式を取得し、2020年１月には同社を吸収合併しております。今後は
       ゲームゲートが得意とするニッチIPのコンテンツプロデュースに戦略を寄せていき、ローリスクミドルリターン
       モデルへと転換してまいります。また、モバイルゲーム事業の中で今後の戦略よりはずれるスポーツタイトルに
       つきましては他社への移管等を進め、体質改善により収益化を図っており、モータースポーツ事業においても自
       動車用品販売の売上増加と全般的なコストコントロールにより収益化する予定であります。さらに、2018年10月
       にモルガン・スタンレーMUFG証券株式会社に対して発行した新株予約権の行使が2019年４月に完了し、2019年４
       月に第三者割当増資が完了していること、2019年7月に連結子会社であるモブキャストゲームスにおいて債権の流
       動化を実施していること、加えて、2019年8月に株式会社SBI証券に割当を行った新株予約権の行使が10月までに
       完了しており、2020年３月25日にも株式会社SBI証券への新株予約権の割当を行うことから、財務基盤は一定の安
       定化が図られております。
       　これらの結果、当連結会計年度末においては継続企業の前提に関する重要な不確実性は認められないと判断し
       ております。
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    ３  【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
     (業績等の概要)
     (1)  業績
        2019年12月期連結会計年度において当社は、前連結会計年度に引き続き、各社ごとにおける戦略に沿って、売
       上、利益の拡大を図るとともに、エンターテインメント分野における新たな事業領域への拡大を目指し新規の投
       資案件を継続して探しており、2019年9月に株式会社ゆとりの空間（以下、「ゆとりの空間」）の株式を取得、ま
       た、11月には株式会社ゲームゲート（以下、「ゲームゲート」）の株式を当社子会社の株式会社モブキャスト
       ゲームス（以下、「モブキャストゲームス」）が取得し、それぞれ連結決算に含むこととしました。
       モバイルゲーム事業

         モバイルゲーム事業につきましては、前連結会計年度に引き続き、国内外の有力デベロッパーとの共同開発プ
       ロジェクトの推進とそれに伴う新規タイトルの共同開発及び配信中タイトルの運営強化に取り組みました。新規
       タイトルの開発につきましては、2019年５月14日に「劇的采配！プロ野球リバーサル」を、また、同月28日に韓
       国ネプチューン社との共同開発タイトルである「ナナカゲ～７つの王国と月影の傭兵団～」を配信し、また、既
       存タイトルの運営強化につきましては、ゲーム内施策や機能改善を実施いたしました。一方で、2019年11月13日
       に株式を取得したゲームゲートについては、同社の強みであるＩＰを用いたコンテンツプロデュースを展開し、
       順調に推移しております。
        これら新規の取り組みを行ったものの、新規配信開始タイトルの売上が想定まで達しなかったこと等により、
       2019年12月期連結会計年度の売上高は3,461,615千円（前連結会計年度は売上高5,415,479千円）となりました。
       一方で、モブキャストゲームスにおいて、コストの変動費化を目指したコスト構造改革を行い固定費の削減は確
       実に進んだものの、売上の減少に伴い売上総利益が減少したことから、営業損失は349,507千円（前連結会計年度
       は営業損失368,864千円）となりました。
        モバイルゲーム事業については、収益力の向上による継続的な赤字解消のため、かねてよりモバイルゲーム事
       業にプラスとなる相手先との資本業務提携について検討しており、前述のとおり2019年11月にゲームゲートの株
       式を取得しました。さらに、2020年２月に、モブキャストゲームスのスポーツタイトルの一部を株式会社オルト
       プラスへ移管する決議をし、2020年３月末日付で移管実施を予定しており、これにより不採算タイトルを切り離
       すこととなります。今後は、収益のあがっているゲームゲートの戦略を主軸とし、ゲームゲートが持つニッチ領
       域におけるIP発掘能力と、ゲームスが持つ海外ネットワークにより、アニメIPを主体とした多領域展開を行い売
       上の増加及び利益の拡大を図ってまいります。
       モータースポーツ事業

        モータースポーツ事業につきましては、広告収益および事業収益を目的とした年間スポンサー契約の獲得、お
       よびレース参戦車両の技術開発により自動車用品への技術転用や商品開発に必要なデータやノウハウの蓄積のた
       め、国内の主要な自動車レースカテゴリーに参戦しております。当連結会計年度は、SuperGTでチームチャンピオ
       ン、SUPER     FORMULAでドライバーズチャンピオンと好成績を獲得し、自動車レースでの上位入賞がもたらす常勝
       チーム「トムス」のプレゼンスの維持向上により、トムスブランド製品の品質をアピールし、商品開発車種の増
       加と海外販売及びネット販売等による販路拡大の基盤づくりを行っております。
         売上につきましては、成長余地のある自動車用品販売の拡大に注力しており、TOM’Sプレミアムエンジンオイ
       ル「TOM’S      LUB」の取扱い店舗数は473店舗（2019年12月末現在）と着実に増えております。また、開発しており
       ます自動車用品パーツにおいては34車種（2019年12月末現在）を販売中であり、更なる開発に取り組んでおりま
       す。しかしながら、一方で用品販売売上拡大のための商品開発用車両の新規購入、営業力強化と管理部門強化の
       ための人員採用を積極的に行ったものの、これらの新商品や人員の稼働が本格化する前であることから費用を売
       上でカバーできず当連結会計期間において、売上高は2,403,129千円（前連結会計年度の売上高1,780,441千
       円）、営業損失は211,283千円（前連結会計年度の営業利益186,979千円）となりました。
        2020年12月期においては、販売部門の体制見直し、管理部門については親会社であるモブキャストホールディ
       ングスと共同運用体制の構築等、2019年12月期の結果を踏まえた体制の再構築を行い改めての営業黒字化を目指
       しております。
        また、モータースポーツ事業についても、自動車用品販売における商品数及び販売ルートの拡大に加え、引き
       続きシナジーの見込める相手先との資本業務提携を図ることによる売上の拡大を目指しております。
        なお、モータースポーツ事業につきましては、2018年12月期第２四半期連結会計期間から連結対象としたた
       め、前連結会計年度の数値につきましては2018年４月から12月までの９ヶ月間の実績となります。
       キッチン雑貨事業 

        キッチン雑貨事業を営む株式会社ゆとりの空間（以下、「ゆとりの空間」）は、雑誌やテレビなどメディアで
       なじみ深い料理研究家の栗原はるみ氏が暮らしを楽しむアイディアやライフスタイルを提案する生活雑貨ショッ
       プ「share     with   Kurihara     harumi」とレストラン＆カフェ「ゆとりの空間」をプロデュースし、オリジナルの食
       器やキッチン雑貨、調味料、インテリア小物、エプロン、ウェアなどを全国の百貨店、アウトレットなどで事業
       展開しています。当社は、2019年９月27日に同社株式を取得し連結子会社化し、当第４四半期連結累計期間より
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       損益計算書の連結を開始し、当連結累計期間においては、秋の台風の影響による一時的な売上減少等があったも
       のの利益確保ためのコントロールを確実に実施し、売上高は728,976千円、営業利益は44,306千円と、順調に推移
       し ております。
        キッチン雑貨事業については、当連結会計年度においては、株式取得直後ということもあり、まずは事業を妨
       げないようにしつつ上場会社子会社としての体制整備に努めており、2020年12月期より当社グループとの連携に
       よる売上強化を本格的に図っていく予定です。
        以上の結果、当連結累計期間の当社グループの売上高は、6,681,631千円（前連結会計年度は売上高7,245,582

       千円）となりました。また、営業損失につきましては、1,016,735千円（前連結会計年度は営業損失536,079千
       円）となりました。また、営業外収益として「持分法による投資損失」69,468千円等を計上したことにより、経
       常損失は1,199,698千円（前連結会計年度は経常損失630,997千円）となりました。
        さらに、特別利益として、関連会社の株式数増減に伴う「持分変動利益」127,391千円、主要な連結子会社につ
       いて事業計画を見直し、「のれん」の評価を回収可能価額まで減額することとし「減損損失」65,559千円、さら
       に、主要な連結子会社において繰延税金資産の回収可能性を見直し「法人税等調整額」238,116千円を計上した結
       果、親会社株主に帰属する当期純損失は1,428,694千円（前連結会計年度は親会社株主に帰属する当期純損失
       1,221,767千円）となりました。
     (2)  財政状態

       ①　資産、負債及び純資産の状況
        (資産)
         当連結会計年度末における資産は、前連結会計年度末に比べ2,474,198千円増加し、6,941,708千円となりま
        した。
         流動資産は、前連結会計年度末に比べ492,124千円増加し、3,184,650千円となりました。主な内訳は株式会
        社ゆとりの空間取得等に起因して受取手形及び売掛金が208,959千円、商品が341,762千円増加したことによる
        ものであります。
         また、固定資産は前連結会計年度末に比べ、1,982,074千円増加し、3,757,058千円となりました。主な内訳
        は株式会社ゆとりの空間取得等に起因して土地が800,000千円、のれんが694,004千円増加したことによるもの
        であります。
        (負債)

         当連結会計年度末における負債は、前連結会計年度末に比べ2,703,033千円増加し、6,256,136千円となりま
        した。
         流動負債は、前連結会計年度末に比べ1,888,329千円増加し、4,008,593千円となりました。主な内訳は株式
        会社ゆとりの空間取得等に起因して短期借入金733,000千円、支払手形及び買掛金が649,435千円増加したこと
        によるものであります。
         また、固定負債は前連結会計年度末に比べ、814,703千円増加し、2,247,543千円となりました。主な内訳は
        株式会社ゆとりの空間取得等に起因して長期借入金が522,908千円、社債が162,000千円増加したことによるも
        のであります。
        (純資産)

         当連結会計年度末における純資産は、前連結会計年度末と比べ228,834千円減少し、685,572千円となりまし
        た。主な内訳は、資本金が601,749千円、資本剰余金が601,749千円増加し、利益剰余金が1,428,694千円減少し
        たことによるものであります。
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     (3)  キャッシュ・フローの状況
         当連結会計年度末における現金及び現金同等物(以下、「資金」という。)は、前連結会計年度末と比べ
        84,236千円減少し、926,899千円となりました。
        (営業活動によるキャッシュ・フロー)
         営業活動の結果使用した資金は、前連結会計年度に比べ333,854千円増加し、736,999千円となりました。こ
        れは、主に、税金等調整前当期純損失及び仕入債務の増加によるものであります。
        (投資活動によるキャッシュ・フロー)

         投資活動の結果使用した資金は、801,680千円となりました。（前連結会計年度は、254,723千円の獲得）こ
        れは、主に、連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出によるものであります。
        (財務活動によるキャッシュ・フロー)

         財務活動の結果獲得した資金は、前連結会計年度と比べ1,275,160千円増加し、1,454,443千円となりまし
        た。これは、主に、株式の発行及び借入による収入、借入金の返済及び社債の償還による支出であります。
     (生産、受注及び販売の状況)

     (1)  生産の状況
     　当連結会計年度における生産実績は、次のとおりであります。
              セグメントの名称                        金額(千円)              前期比(％)

     モータースポーツ事業                                        302,229            52.8
                 合計                            302,229            52.8
     (注)   １．金額は、販売価格によっております。
        ２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
     (2)  受注の状況

       当連結会計年度における受注実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
       セグメントの名称              受注高(千円)           前期比(％)         受注残高(千円)           前期比(％)

     モータースポーツ事業                      483,865         107.1           261,813         326.5

          合計                483,865         107.1           261,813         326.5

     (注)   １．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
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     (3) 販売実績
       当連結会計年度の販売実績をサービス別に示すと、次のとおりであります。
                                       当連結会計年度

                                     (自　2019年１月１日
                                      至　2019年12月31日)
             サービス別
                                販売高(千円)             前連結会計年度比(％)
     モバイルゲーム事業

     　ソーシャルゲームサービス                                 3,455,649                  63.9

     　ソーシャルメディアサービス                                   5,017                47.1

           モバイルゲーム事業計                           3,460,666                  63.9

    モータースポーツ事業

      自動車レース

                                     1,034,956                  125.8
      自動車用品

                                     1,066,357                  177.3
      自動車デザイン                                 301,671                 84.7

    　　その他                                    144              169.9

    　　　　　　モータースポーツ事業計                                 2,403,129                  135.0

            キッチン雑貨事業                           727,353                   ―

              その他                         90,481                182.2

               合計                       6,681,631                  92.2

     (注)   １．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
        ２．セグメント間取引については相殺消去しております。
        ３．主な相手先別の販売実績及び当該販売実績に対する割合は次のとおりであります。
                               前連結会計年度               当連結会計年度

                              (自　2018年１月１日               (自　2019年１月１日
              相手先
                              至　2018年12月31日)               至　2019年12月31日)
                             金額(千円)        割合(％)       金額(千円)        割合(％)
     Ａｐｐｌｅ　Ｉｎｃ.                         2,220,839          30.7     1,521,310          22.8
     グーグル・ペイメント株式会社                         1,240,244          17.1      774,517         11.6
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     (経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容)
      当社グループの財政状態及び経営成績の分析は、以下のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当
     連結会計年度末日現在において当社グループが判断したものであります。
     (1)  重要な会計方針及び見積り

       当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されて
      おります。その作成には、経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額及び開示に
      影響を与える見積りを必要としております。これらの見積りについては、過去の実績等を勘案し合理的に判断して
      おりますが、実際の結果は、見積りによる不確実性のため、これらの見積りとは異なる場合があります。
     (2)  財政状態の分析

       　財政状態の状況とそれらの要因については、「第２　事業の状況　３　経営者による財政状態、経営成績及び
       キャッシュ・フローの状況の分析　（業績等の概要）　(2)                            財政状態」に記載しております。
     (3)  経営成績の分析

        経営成績の状況とそれらの要因については、「第２　事業の状況　３　経営者による財政状態、経営成績及び
       キャッシュ・フローの状況の分析　（業績等の概要）　(1)                            業績」に記載しております。
     (4)  キャッシュ・フローの分析

        各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因については、「第２　事業の状況　３　経営者による財政状態、
       経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　（業績等の概要）　(3)                                   キャッシュ・フローの状況」に記載し
       ております。
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    ４  【経営上の重要な契約等】
     （１）株式会社モブキャストゲームス（連結子会社）が許諾を得ている契約
        相手方の名称              許諾内容          契約締結日         契約内容         契約期間
      FIFPro    COMMERCIAL
                                               2019年１月１日から
                   選手名、選手の肖像等
       ENTERPRISES      BV                  2018年12月25日          使用許諾
                     （モバサカ）
                                               2020年７月１日まで
     (国際プロサッカー協会)
      FIFPro    COMMERCIAL
                   選手名、選手の肖像等
                                               2017年３月16日から
       ENTERPRISES      BV     （モバサカ　CHAMPIONS　             2017年３月16日          使用許諾
                                               2020年３月15日まで
                      MANAGER）
     (国際プロサッカー協会)
      FIFPro    COMMERCIAL         選手名、選手の肖像等
                                               2017年11月８日から
                   （モバサカ　Ultimate
       ENTERPRISES      BV                  2017年11月８日          使用許諾
                                               2020年11月７日まで
                    Football     Club）
     (国際プロサッカー協会)
                                               2019年３月１日から
                  球団名、球団マーク、所属
     一般社団法人日本野球機構                           2019年３月１日          使用許諾
                   選手名、選手の肖像等
                                               2020年２月29日まで
                                               2019年３月１日から
                  日本プロ野球ＯＢ選手の
       株式会社セミック                        2019年３月１日          使用許諾
                  肖像等
                                               2020年２月29日まで
     (注)　上記については、個別に契約をした球団または選手の肖像権使用対価を支払っております。
     （２）株式会社モブキャストゲームス（連結子会社）が事業提携をしている契約

        相手方の名称              許諾内容          契約締結日         契約内容         契約期間
                                        当社が保有・
                                         運営する
                                        mobcastプ
                                        ラットフォー
                                        ム及び同プ
                                        ラットフォー        2016年６月15日から
                   包括的業務提携契約書
                                        ム上のブラウ        2020年６月14日まで
                                        ザゲームタ
                                        イトルの共同
                                        運営に係る
                                        包括的業務提
         株式会社
                                         携契約
        マイネット                       2016年６月15日
                                        当社が保有・
                                               2016年６月16日から
      エンターテイメント
                                         運営する
                   業務提携個別契約書                            「モバプロ」の運営が
                                        「モバプロ」
                     （モバプロ）                          終了し債権債務の精算
                                        の共同運営に
                                                が終了するまで
                                        係る個別契約
                                        当社が保有・
                                               2016年６月16日から
                                         運営する
                   業務提携個別契約書                            「モブキャストプラッ
                                        「モブキャス
                                        トプラット
                   （モブキャストプラッ                            トフォーム」の運営が
                                        フォーム」の
                     トフォーム）                          終了し債権債務の精算
                                        共同運営に
                                                が終了するまで
                                        係る個別契約
    ５  【研究開発活動】

      該当事項はありません。
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    第３ 【設備の状況】
    １ 【設備投資等の概要】

      重要な設備投資は行っておりません。
    ２ 【主要な設備の状況】

      当社グループにおける主要な設備は、以下のとおりであります。
     （１）提出会社
                                               2019年12月31日現在
                                      帳簿価額(千円)
       事業所名                                             従業員数
               セグメントの名称          設備の内容
       (所在地)                                              (名)
                                       工具、器具
                                  建物             合計
                                        及び備品
        本社
                全社（共通）         本社業務設備          8,615      11,550      20,165      11(　1)
      (東京都港区)
     (注)   １．上記の金額には消費税等は含まれておりません。
        ２．建物は、賃借中の建物に設置した建物付属設備であります。
        ３．従業員数は就業員数であり、アルバイト及び派遣社員は(　)内に年間の平均人員を外数で記載しておりま
          す。
     （２）国内子会社

                                                 2019年12月31日現在
                                     帳簿価額(千円)
           事業所名                                            従業員数
                 セグメン     設備の
     会社名
                                    工具、器
                               機械装置           土地
                 トの名称     内容
           (所在地)                                             (名)
                          建物及び
                                     具
                               及び運搬           （面積     その他      合計
                          構築物
                                具          ㎡）
                                    及び備品
                                          56,000
                 モーター
            本社         本社業務
     ㈱トムス             スポーツ         49,505     73,157     23,785      (468)    13,855    216,304     34(　2)
          (東京都世田谷区)             設備
                  事業
          テクニカルセン
                 モーター
                      工場業務
                                          28,000
           ター第一工場
     ㈱トムス             スポーツ         18,522      1,805     1,098            ―  49,426    13(　1)
                       設備
                                         (1,220)
           (静岡県御殿場市)
                  事業
          テクニカルセン
                 モーター
                      工場業務
                                         125,000
           ター第二工場
     ㈱トムス             スポーツ           569   76,920     14,783             ―  217,272     17(　0)
                       設備
                                         (3,899)
          (静岡県御殿場市)
                  事業
                 モーター
          デザインセンター            工場業務
                                          51,000
     ㈱トムス             スポーツ         100,812      5,196     1,262            ―  158,271     16(　3)
          (静岡県御殿場市)             設備
                                         (5,632)
                  事業
          エンジニアリン
                 モーター
                      工場業務
                                         290,000
           グセンター
     ㈱トムス             スポーツ         83,528     33,181       469           ―  407,179     1(　1)
          (静岡県駿東郡小山             設備
                                         (22,898)
                  事業
             町)
             本社
                                         260,000
    ㈱ゆとりの             キッチン     本社業
                           12,307        ―     ―          ―  272,307     43(　2)
           (東京都目黒
      空間            雑貨事業     務設備
                                          (305)
            区)
     (注)   １．上記の金額には消費税等は含まれておりません。
        ２．従業員数は就業員数であり、アルバイト及び派遣社員は(　)内に年間の平均人員を外数で記載しておりま
          す。
    ３ 【設備の新設、除却等の計画】

      該当事項はありません。
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    第４ 【提出会社の状況】
    １ 【株式等の状況】

     (1) 【株式の総数等】
      ① 【株式の総数】
                種類                       発行可能株式総数(株)

               普通株式                                     45,500,000

                 計                                   45,500,000

      ② 【発行済株式】

               事業年度末現在           提出日現在        上場金融商品取引所

        種類        発行数(株)          発行数(株)        名又は登録認可金融                内容
              (2019年12月31日)          (2020年３月25日)          商品取引業協会名
                                           完全議決権株式であり、株主
                                           としての権利内容に何ら限定
                                  東京証券取引所         のない当社における標準とな
       普通株式           24,008,308          24,008,308
                                           る株式であります。
                                   (マザーズ)
                                           なお、１単元の株式数は、
                                           100株であります。
        計         24,008,308          24,008,308           ―            ―
     (注)　提出日現在の発行数には、2020年３月１日から本書提出日までに新株予約権の行使により発行された株式数
        は、含まれておりません。
     (2) 【新株予約権等の状況】

      ①  【ストックオプション制度の内容】
       当社は、ストックオプション制度を採用しております。当該制度は、会社法に基づき新株予約権を発行する方法
      によるものであります。
       当該制度の内容は、以下のとおりであります。
      募集新株予約権
     決議年月日                    2019年11月13日
                        当社孫会社の取締役　３名
                        当社の取締役　―名
     付与対象者の区分及び人数(名)                    当社の監査役　―名
                        当社の従業員　―名
                        外部協力者　　―名
     新株予約権の目的となる株式の種類                    普通株式
     株式の数(株)                    720,000(注１)

     新株予約権の行使時の払込金額(円)                    227(注２)

                        自　2019年11月29日
     新株予約権の行使期間
                        至　2025年11月28日
     新株予約権の行使の条件                    (注３)
                        譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議によ
     新株予約権の譲渡に関する事項
                        る承認を要するものとする。
     代用払込みに関する事項                    ―
     組織再編成行為に伴う新株予約権の
                        (注４)
     交付に関する事項
     (注)   １．本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調
          整による１円未満の端数は切り上げる。
           調整後株式数      ＝ 調整前株式数      × 分割・併合の比率
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        ２．本新株予約権の割当後、当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整する
          ものとする(１円未満の端数は切り上げる)。
                                １
           調整後払込金額       ＝ 調整前払込金額       ×
                            分割・併合の比率
          また、本新株予約権の割当後、当社が時価を下回る価額で新株を発行する場合(新株予約権の行使によるも
          のを除く)は、次の算式により払込む金額を調整するものとする(１円未満の端数は切り上げる)。
                                    新規発行株式数×１株当たりの払込金額
                            既発行株式数      ＋
                                         新規発行前の株価
           調整後払込金額       ＝ 調整前払込金額       ×
                               既発行株式数＋新規発行による増加株式数
        ３．①    割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間のいずれかの取引日において、当該期間中の

        　　　東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の21連続取引日（但し、東京証券取引所におけ
          る　
        　　　当社普通株式の普通取引の終値がない日は21取引日の計算に際して考慮しない。）の平均値が、一度でも
        　　　当該時点で有効な行使価額に30％を乗じた価格（なお、当該21連続取引日期間中に上記（２）に基づく調
        　　　整を要する事由が生じた場合、当該事由を勘案して価格を調整する。）を下回った場合、新株予約権者は
        　　　残存するすべての本新株予約権を、行使期間の末日までに行使しなければならないものとする。但し、次
        　　　に掲げる場合に該当するときはこの限りではない。
          　(a)   当社の開示情報に重大な虚偽が含まれることが判明した場合
          　(b)   当社が法令や金融商品取引所の規則に従って開示すべき重要な事実を適正に開示していなかったこ
          と　　
        　　　　が判明した場合
          　(c)   当社が上場廃止となったり、倒産したり、その他本新株予約権発行日において前提とされていた事情
        　　　　に大きな変更が生じた場合
          　(d)   その他、当社が新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合
          ②  本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過する
        　　　こととなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
          ③  各本新株予約権につき、１個未満の行使を行うことはできない。
        ４．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転
          （以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新
          株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社
          （以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。た
          だし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収
          分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
          （１）交付する再編対象会社の新株予約権の数
          　　新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
          （２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
          　　再編対象会社の普通株式とする。
          （３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
          　　組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記３．（１）に準じて決定する。
          （４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
          　　交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のう　
        　　　　え、上記３．（２）で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記（３）に従っ
          て　
        　　　　決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
          （５）新株予約権を行使することができる期間
          　　上記３．（３）に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記
        　　　　３．（３）に定める行使期間の末日までとする。
          （６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
          　　上記３．（４）に準じて決定する。
          （７）譲渡による新株予約権の取得の制限
          　　譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
          （８）その他新株予約権の行使の条件
          　　上記３．（６）に準じて決定する。
          （９）新株予約権の取得事由及び条件
          　　上記５．に準じて決定する。
          （10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
      ②  【ライツプランの内容】

        該当事項はありません。
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      ③  【その他の新株予約権等の状況】
       　　該当事項はありません。
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     (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
       当事業年度において、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る新株予約権が以下のとおり行使されてお
      ります。
       (第29回新株予約権)
                           第４四半期会計期間                    第16期
                          (2019年10月１日から                 (2019年１月１日から
                           2019年12月31日まで)                 2019年12月31日まで)
     当該期間に権利行使された当該行使価
     額修正条項付新株予約権付社債券等の                           ―                6,450
     数(個)
     当該期間の権利行使に係る交付株式数
                               ―                645,000
     (株)
     当該期間の権利行使に係る平均行使価
                               ―                294.18
     額等(円)
     当該期間の権利行使に係る資金調達額
                               ―               190,691,500
     (円)
     当該期間の末日における権利行使され
     た当該行使価額修正条項付新株予約権                           ―                18,000
     付社債券等の数の累計(個)
     当該期間の末日における当該行使価額
     修正条項付新株予約権付社債券等に係                           ―               1,800,000
     る累計の交付株式数(株)
     当該期間の末日における当該行使価額
     修正条項付新株予約権付社債券等に係                           ―                337.34
     る累計の平均行使価額等(円)
     当該期間の末日における当該行使価額
     修正条項付新株予約権付社債券等に係                           ―              625,631,500
     る累計の資金調達額(円)
       (第30回新株予約権)

                           第４四半期会計期間                    第16期
                          (2019年10月１日から                 (2019年１月１日から
                           2019年12月31日まで)                 2019年12月31日まで)
     当該期間に権利行使された当該行使価
     額修正条項付新株予約権付社債券等の                         12,300                  44,500
     数(個)
     当該期間の権利行使に係る交付株式数
                             1,230,000                  4,450,000
     (株)
     当該期間の権利行使に係る平均行使価
                              202.65                  204.13
     額等(円)
     当該期間の権利行使に係る資金調達額
                             249,729,000                  896,988,000
     (円)
     当該期間の末日における権利行使され
     た当該行使価額修正条項付新株予約権                           ―                44,500
     付社債券等の数の累計(個)
     当該期間の末日における当該行使価額
     修正条項付新株予約権付社債券等に係                           ―               4,450,000
     る累計の交付株式数(株)
     当該期間の末日における当該行使価額
     修正条項付新株予約権付社債券等に係                           ―                204.13
     る累計の平均行使価額等(円)
     当該期間の末日における当該行使価額
     修正条項付新株予約権付社債券等に係                           ―              896,988,000
     る累計の資金調達額(円)
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     (4)  【発行済株式総数、資本金等の推移】
                発行済株式       発行済株式      資本金増減額        資本金残高        資本準備金       資本準備金

        年月日        総数増減数       総数残高                       増減額        残高
                 (株)       (株)      (千円)        (千円)        (千円)       (千円)
     2015年１月１日～
     2015年12月31日             396,000     14,596,808         164,817        983,300       164,817       816,850
     （注１）
     2016年１月１日～
     2016年12月31日            1,498,200      16,095,008         765,756       1,749,057        765,756      1,582,606
     （注１）
     2017年３月31日
                    －   16,095,008           －     1,749,057      △1,582,606            －
     （注２）
     2017年１月１日～
     2017年12月31日            1,223,000      17,318,008         422,700       2,171,757        422,700       422,700
     （注１）
     2018年１月１日～
     2018年12月31日            1,259,700      18,577,708         249,929       2,421,686        249,929       672,629
     （注１）
     2019年４月８日
                  335,600     18,913,308         50,004       2,471,690         50,004       722,633
     （注３）
     2019年１月１日～
     2019年12月31日            5,095,000       24,008,308         551,745       3,023,436        551,745       1,274,378
     （注１）
     (注)１.　新株予約権の行使による増加であります。
     　　２.　会社法第448条第１項の規定の基づき、資本準備金を減少させ、その他資本剰余金に振り替えたものであり
         ます。
     　　３．有償第三者割当　335,600株
     　　　　発行価格　　　　　　298円
     　　　　資本組入額　　　　　149円
     　　　　割当先　　　           　　藪　考樹
     　　４．2019年７月16日付で提出した有価証券届出書に記載いたしました「手取金の使途」につきまして、2019年11
         月13日付で変更が生じております。
          ①変更の理由・経緯
          　第30回新株予約権は、当社グループの次の発展のためのM&A資金として、当社が直接子会社等を取得する
          想定で発行したものです。M&Aの候補先であった株式会社ゲームゲートの株式取得及び今後の成長戦略に関
          わる検討を行う中で、当社の連結子会社である株式会社モブキャストゲームスが同社の株式を取得し、さら
          に、新たな成長を図るため2020年１月付で合併し新会社としてスタートすることとし、取得のスキームを変
          更致しました。それに伴い、調達した資金をモブキャストゲームスに貸付け、株式会社モブキャストゲーム
          スが株式会社ゲームゲートの株式を取得することとなりました。
          ②  変更の内容
          　上記記載の理由により、2019年７月16日付「                       第三者割当による第30回新株予約権（行使価額修正条項及
          び行使停止条項付）の発行に関するお知らせ」に記載いたしました資金使途「Ｍ＆Ａ又は事業取得、出資費
          用」を、「①当社におけるＭ＆Ａ又は事業取得、出資費用」及び「②当社子会社におけるＭ＆Ａ又は事業取
          得、出資費用」に変更致しました。
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     (5)  【所有者別状況】
                                               2019年12月31日現在
                       株式の状況(１単元の株式数             100  株)
                                                     単元未満
      区分                            外国法人等                  株式の状況
           政府及び
                     金融商品     その他の                 個人
                                                      (株)
           地方公共     金融機関                                計
                     取引業者      法人               その他
            団体
                                個人以外      個人
     株主数(人)          ―     1     27     59     55     36   10,507     10,649        ―

     所有株式数
               ―    988    19,718     10,868      9,724      777   198,755     240,053       3,008
      (単元)
     所有株式数
               ―    0.41     8.21     4.53     4.05     0.32     82.80     100.00        ―
     の割合(％)
     (6)  【大株主の状況】

                                               2019年12月31日現在
                                                   発行済株式
                                                  (自己株式を除
                                           所有株式数
         氏名又は名称                     住所                    く。)の総数に
                                             (株)
                                                   対する所有株
                                                  式数の割合(％)
     藪　　　考樹                東京都渋谷区                        4,570,800          19.03
     株式会社ＳＢＩ証券                東京都港区六本木１丁目６番１号                         510,500         2.12

     株式会社でらゲー                東京都渋谷区渋谷３丁目６―３                         482,800         2.01

                      ＭＥＲＲＩＬＬ        ＬＹＮＣＨ      ＦＩＮＡＮＣ
     MLI  FOR   CLIENT    GENERAL     NON
                     ＩＡＬＣＥＮＴＲＥ          ２  ＫＩＮＧ     ＥＤＷ
                                              452,923         1.88
     TREATY-PB(常任代理人メリルリ
                     ＡＲＤ    ＳＴＲＥＥＴ       ＬＯＮＤＯＮ       ＥＣ
     ンチ日本証券株式会社)
                     １Ａ   １ＨＱ
     寺田　航平                東京都渋谷区                         450,000         1.87
     楽天証券株式会社                東京都世田谷区玉川１丁目１４番１号                         368,500         1.53

     ハクバ写真産業株式会社                東京都千代田区九段北１丁目１２番１３号                         350,000         1.45

     カブドットコム証券株式会社                東京都千代田区大手町１丁目３番２号                         291,400         1.21

     海老根　智仁                神奈川県逗子市                         286,000         1.19

                     東京都千代田区丸の内２丁目７－３                 東京ビ
     ＪＰモルガン証券株式会社                                         225,000         0.93
                     ルディング
            計                    ―              7,987,923          33.27
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     (7)  【議決権の状況】
      ① 【発行済株式】
                                                2019年12月31日現在
           区分           株式数(株)        議決権の数(個)                 内容
     無議決権株式                     ―         ―              ―

     議決権制限株式(自己株式等)                     ―         ―              ―

     議決権制限株式(その他)                     ―         ―              ―

     完全議決権株式(自己株式等)                     ―         ―              ―
                                        １単元の株式数は、100株であります。

                     普通株式
                                        完全議決権株式であり、権利内容に何
     完全議決権株式(その他)                             2,400,053
                        24,005,300
                                        ら制限のない当社における標準となる
                                        株式であります。
                     普通株式
     単元未満株式                              ―              ―
                           3,008
     発行済株式総数                    24,008,308          ―              ―

     総株主の議決権                     ―         2,400,053               ―

      ② 【自己株式等】

        該当事項はありません。
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    ２ 【自己株式の取得等の状況】
       【株式の種類等】           該当事項はありません。
     (1) 【株主総会決議による取得の状況】

       該当事項はありません。
     (2) 【取締役会決議による取得の状況】

       該当事項はありません。
     (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

       該当事項はありません。
     (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

       該当事項はありません。
    ３ 【配当政策】

      当社グループは、株主に対する利益還元策を重要な経営課題の一つであると認識しており、企業体質の強化と将来
     の事業展開のために内部留保を確保しつつ、配当を実施していくことを基本方針と考えておりますが、今期は、当期
     純損失であること、また、将来的な業容拡大のための投資等を実施し、一層の事業拡大を目指すことが、株主に対す
     る最大の利益還元策となると考えておりますことから、無配とさせていただきます。
      将来的には、財政状態及び経営成績を勘案して、各期の株主に対する利益還元策を決定していく予定であります
     が、現時点において配当実施の可能性及びその実施時期等については未定であります。
      当社は、中間配当、期末配当及びその他に基準日を定めて、剰余金の配当を行うことができる旨を定款に定めてお
     ります。なお、当社は、連結配当規制適用会社であります。
      配当の決定機関は、取締役会であります。
    ４  【コーポレート・ガバナンスの状況等】

     (1)  【コーポレート・ガバナンスの概要】
       コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
        当社グループは、健全な企業統治を事業発展のための前提条件と考えております。オーナーである株主は勿論
       のこと、従業員、取引先、債権者その他利害関係者との間で適切なコミュニケーションを図り、それぞれの意見
       を適切に企業運営に反映させていくことが事業発展に不可欠であり、そのためにはまず企業運営の推進役である
       取締役及び取締役会が健全に機能することが必要であると考えております。またその上で、企業規模の拡大に合
       わせて、積極的に経営組織体制を整備し、内部統制の充実を図っていく考えであります。
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      ①　企業統治の体制
       イ．企業統治の体制の概要及びその体制を採用する理由
         当社は、監査役会設置会社であり、監査役３名のうち内藤篤氏と藤田誠司氏の２名が社外監査役でありま
        す。また、取締役会は取締役５名のうち繁松徹也氏が社外取締役であり非常勤取締役であります。経営上の重
        要な意思決定は、当社の展開するモバイルゲーム事業及びモータースポーツ事業並びにキッチン雑貨事業に限
        らず、より広い領域における知識と経験を有する非常勤取締役も含めた取締役会で行うことにより、経営の効
        率性だけでなく公正性の維持・向上を図っております。また、独立性の高い社外監査役であり、非常勤監査役
        である内藤篤氏と藤田誠司氏による監査役機能の充実により、経営の健全性と透明性の維持・向上も図ってお
        ります。
        ａ．取締役会










          取締役会は、取締役５名(うち繁松徹也氏が社外取締役)で構成されております。毎月一回の定例取締役会
         に加え必要に応じて随時開催することにより、経営に関わる重要事項の審議並びに意思決定、会社の事業、
         経営全般に対する監督を行っております。取締役会には、監査役３名も出席し、取締役の業務執行について
         監査を行っております。
        ｂ．監査役会
          監査役会は、監査役３名（うち内藤篤氏と藤田誠司氏の２名が社外監査役）で構成されております。各監
         査役は、コーポレート・ガバナンスの重要な役割を担う独立の機関であることを認識し、監査役会で年に一
         度立案される監査計画書に基づいて、取締役会その他の重要な会議に出席し必要な意見を述べる他、取締役
         の業務執行に関する適法性の監査を実施しております。
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      ②　企業統治に関するその他の事項
       イ．取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
         取締役会は、定款、株主総会決議、「取締役会規程」、企業理念及び事業計画に従い、経営に関する重要事
        項を決定すると共に、取締役の職務執行を監督いたしております。
         取締役及び代表取締役社長は、取締役会で決定した役割に基づき「職務権限規程」その他の社内規則に従い
        当社の業務を遂行すると共に、毎月一回以上開催される取締役会においてそれぞれの業務執行の状況を取締役
        会に報告いたしております。
         監査役は、法令の定める権限に基づき監査を実施すると共に内部監査担当者及び監査法人と連携して、「監
        査役会規程」及び「監査計画書」に従い、取締役の職務執行の適法性について監査を実施いたしております。
         また、「経理規程」その他の社内規則に従い、会計基準その他の関連する諸法令を遵守し財務報告の適正性
        を確保するための体制を確保いたしております。
       ロ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
         代表取締役社長は文書管理規程を定め、次の文書（電磁的記録を含む）について関連資料と共に法令及び文
        書管理規程に基づき保管し、管理いたしております。
         ・株主総会議事録
         ・取締役会議事録
         ・計算書類
         ・その他、取締役会が決定する書類
         代表取締役社長は、前項に掲げる文書以外の文書についても、その重要度に応じて、保管期間、管理方法等
        を文書管理規程で定めると共に、取締役、従業員に対して、文書管理規程に従って文書の保存、管理を適正に
        行うように指導いたしております。
       ハ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
         経営上のリスクの分析及び対策の検討については、取締役会において行っております。
         情報セキュリティ及び個人情報管理に掛かるリスクについては、それぞれ代表取締役社長を委員長とする委
        員会において管理体制の強化を図っております。
         不測の事態が発生した場合には、代表取締役社長を委員長とする対策委員会を設置して迅速な対応を行い、
        損害の拡大を防止し最小限に止めるよう努力しております。
       二．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
         代表取締役社長が取締役会の議長を務め、経営上の重要事項について迅速な意思決定を行うと共に、適切・
        効率的な業務執行を推進し、業務執行の監督をいたしております。
       ホ．使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
         全社の組織が小規模であることを鑑み、代表取締役社長が各部門責任者を招集し、コンプライアンスや当社
        を取り巻くリスクとその管理について把握し、その対応のために必要と考えられる体制を整備いたしておりま
        す。
         監査役による日々の監査に加え、代表取締役社長の指示による内部監査をより充実させ、定期的に事業活動
        の適法性、適正性の検証をするための体制を強化いたしております。
       へ．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
         監査役の職務を補助すべき使用人に関しては、監査役から求められた場合は、監査役補助者を設置すること
        ができる体制を確保いたしております。
       ト．前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項
         監査役補助者を設置した場合は、監査役補助者の人事考課は監査役が行い、監査役補助者の任命、解任、人
        事異動、賃金等の改定については監査役の同意を得た上で代表取締役社長が決定することとし、取締役からの
        独立性を確保いたしております。
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       チ．取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
         監査役が、監査役の職務の執行に必要な事項に関して、随時取締役及び使用人に対して報告を求めることが
        できる体制を確保いたしております。
         監査役が、随時取締役と意見交換の機会を持つこと、重要な会議へ出席し意見を述べること及び重要情報を
        入手できる体制を確保いたしております。
         監査役が、内部監査室の担当者及び会計監査人と連携することができる体制を確保いたしております。
       リ．その他監査役の監査が実効的に行われていることを確保するための体制
         内部監査担当者と監査役との連携
          内部監査担当者が内部監査計画策定時及び内部監査実施後に監査役と協議できる体制を確保いたしており
         ます。
         外部専門家の起用
          監査役は、監査の実施に当たり必要と認めるときは、弁護士、公認会計士等の外部専門家を独自に起用す
         ることができる体制を確保いたしております。
      ③　その他当社定款に定める事項

       　イ．取締役の定数
        　　当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。
       　ロ．取締役の選任の決議要件

          当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主
         が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投
         票によらないものとする旨定款に定めております。
       　ハ．株主総会の特別決議要件

          当社は、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以
         上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは株主総
         会における決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであり
         ます。
       　二．取締役及び監査役の責任免除

          当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条第１項の取締役及び
         監査役の損害賠償責任を法令の限度において、免除することができる旨定款に定めております。これは、取
         締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境
         を整備することを目的とするものであります。
       　ホ．自己株式の取得

          当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸政策を機動的に遂行
         することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により
         自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
       　へ．中間配当の決定機関

          当社は、取締役会の決議によって毎年６月30日の最終の株主名簿に記録された株主又は登録株式質権者に
         対し、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うこ
         とを目的とするものであります。
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     (2)  【役員の状況】
     ①役員一覧
      男性  8 名　女性     ―名　(役員のうち女性の比率              ―％)
                                                       所有株式数

        役職名         氏名       生年月日                略歴             任期
                                                        (株)
                              1992年４月      株式会社ティーアンドシー入社
                              1993年４月      東京工販株式会社入社
                              1995年２月      株式会社藤和土地建物
                                    (現エクセルランド株式会社)入社
                              1995年12月      株式会社ベルパーク入社
                              1999年９月      同社取締役営業本部長
                              2000年７月      同社常務取締役営業本部長
                              2003年１月      同社常務取締役グループ事業
                                    統括本部担当
                                    ジェイフォンサービス株式会社
      代表取締役社長CEO         藪　　　考　樹       1970年10月14日      生                        (注)１   4,577,966
                                    (現株式会社ジャパンプロスタッフ)
                                    代表取締役社長
                              2004年３月      当社設立    代表取締役社長CEO(現任)
                              2017年７月      株式会社モブキャスト・エンターテイ
                                    ンメント（現株式会社モブキャスト
                                    フィナンシャル）代表取締役CEO
                               2017年８月      レトロワグラース株式会社　取締役
                                    （現任）
                               2018年５月      LeaR株式会社　取締役
                              1980年４月      日本NCR株式会社入社
                              1985年４月      株式会社イッセイミヤケ入社
                              2000年７月      同社  常務取締役
                              2003年11月      株式会社デジタルガレージ入社
                              2004年５月      株式会社イーコンテクスト
                                    代表取締役
                              2009年１月      株式会社オプト入社        会長付
                                    新規事業開発部長
                              2011年７月      同社執行役員
                              2013年４月      株式会社エス・エム・エス入社
                                    管理本部長
       取締役CFO
               佐　武　利　治       1958年３月30日      生  2015年１月      当社入社    管理本部副本部長            (注)１     7,245
                              2015年３月      当社取締役     管理本部長
                              2016年３月      当社取締役CFO      (現任)
                              2017年７月      株式会社モブキャスト・エンターテイ
                                    ンメント（現株式会社モブキャスト
                                    フィナンシャル）取締役
                              2018年２月      株式会社トムス　取締役（現任）
                              2018年３月      レトロワグラース株式会社　監査役
                              2019年２月      ソーシャルキャピタル株式会社　代表
                                    取締役（現任）
                              2020年２月      レトロワグラース株式会社            取締役
                                    （現任）
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                                                       所有株式数

        役職名         氏名      生年月日                略歴             任期
                                                        (株)
                              1992年５月      トヨタファイナンス株式会社入社
                              2004年５月      株式会社ステップス・パートナーズ設
                                    立 代表取締役
                              2006年６月      株式会社キューブシー設立           取締役最
                                    高財務責任者
                              2015年３月      日本和装ホールディングス株式会社
                                    取締役
                              2016年４月      株式会社松風代表取締役社長（現任）
                              2017年４月      株式会社モブキャスト・エンターテイ
      取締役   管理本部長
              岡　田　　　晋       1967年４月７日      生                        (注)１       ―
                                    ンメント（現株式会社モブキャスト
                                    フィナンシャル）取締役（現任）
                              2018年２月      株式会社トムス取締役
                              2018年３月       当社　取締役（現任）
                              2019年10月       株式会社ゆとりの空間         監査役
                                   （現任）
                              2019年10月
                                    株式会社レイル　取締役（現任）
                                    株式会社リーマンブラザーズ　入社

                              1991年４月
                                     外務省専門調査員採用　英国勤務
                              1993年２月
                                    株式会社ギャガコミュニケーションズ
                              1998年４月
                                    入社
                                    株式会社    GDH （現：株式会社ゴンゾ）
                              2000年10月
                                    最高執行責任者
                                    内田事務所代表
                              2009年12月
     取締役   グローバル担当
              内　田　康　史       1965年６月29日      生                        (注)１       ―
                              2018年１月      株式会社ツインエンジン取締役
                                    （現任）
                              2020年１月      株式会社モブキャストゲームス代表取
                                    締役（現任）
                              2020年３月      当社　取締役グローバル担当（現任）
                                    株式会社富士銀行       入行

                              1990年４月
                                    株式会社ティー・ワイ・オー            入社
                              2000年１月
                                    同社　常務取締役経営企画部長兼グ
                              2004年12月
                                    ループ執行役員
                                    コンセイユ・レジャンデール株式会
                              2005年６月
                                    社　代表取締役社長
                                    フィールズ株式会社　入社
                              2007年１月
                                    同社　専務取締役グループ戦略本部長
                              2007年６月
        取締役
              繁　松　徹　也       1968年１月６日      生                        (注)１       ―
                                    円谷プロダクション取締役
                              2010年４月
                                    フィールズ株式会社　代表取締役社長
                              2016年４月
                                    アンランジュ株式会社　代表取締役社
                              2018年７月
                                    長（現任）
                                    当社　取締役（現任）
                              2020年３月
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                                                       所有株式数
        役職名         氏名      生年月日                略歴             任期
                                                        (株)
                              1982年４月      田邊税理士事務所       入社
                              1989年11月
                                    株式会社トムス      入社
                              2016年７月      同社  取締役部長
       常勤監査役        大　槻　浩　一       1961年11月20日      生   2018年２月      同社  管理本部本部長              (注)２       ―
                                    当社  監査役（現任）
                              2020年３月
                              1983年４月      最高裁判所司法研修所入所

                              1985年４月      西村眞田法律事務所
                                    (現西村あさひ法律事務所)入所
        監査役       内　藤　　　篤       1958年９月25日      生                        (注)２       ―
                              1994年４月      内藤・清水法律事務所(現青山綜合法
                                    律事務所)設立      代表(現任)
                              2014年３月      当社  監査役(現任)
                              1988年10月       港監査法人（現有限責任あずさ監査法
                                    人）入所
                              1992年８月
                                    公認会計士登録
                              1997年１月       藤田公認会計士事務所設立            代表就任
                                   （現任）
                              2003年３月      株式会社リプラス　監査役
                                    株式会社アッカ・ネットワークス　監
                              2008年３月
                                    査役
                                    株式会社ウィーヴ　監査役
                              2008年３月
        監査役       藤　田　誠　司       1960年11月13日      生                        (注)２       ―
                                    株式会社ダイキサウンド　監査役
                              2009年11月
                              2012年３月      税理士登録
                              2012年10月
                                    株式会社スイッチ・メディア・ラ
                                    ボ　　監査役（現任
                              2014年１月
                                    株式会社ジェイメック取締役（現任）
                              2020年３月      当社  監査役(現任)
                             計                          4,585,211

     (注)   １．2019年12月期に係る定時株主総会終結の時から2020年12月期に係る定時株主総会の終結の時まででありま
          す。
        ２．2019年12月期に係る定時株主総会の終結の時から2023年12月期に係る定時株主総会の終結の時まででありま
          す。
        ３．取締役繁松徹也は、社外取締役であります。
        ４．監査役内藤篤及び藤田誠司は、社外監査役であります。
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      ②　社外取締役及び社外監査役
        当社は、社外取締役１名、社外監査役２名を選任しております。社外取締役繁松徹也は、企業経営における知
       識・経験から、当社の経営に貢献できると判断し当社より就任を要請しております。社外監査役内藤篤は、弁護
       士としての専門知識・経験等を有しております。社外監査役藤田誠司は、公認会計士・税理士の資格を有してお
       り、財務及び会計に関する専門知識・経験等を有しております。
        社外取締役及び社外監査役の重要な兼職先と当社との間に特別の利害関係はありません。
        当社は、社外役員の独立性に関する基準又は方針を定めておりませんが、各社外役員は当社と資本関係のある
       会社、大株主、主要な取引先の出身者ではなく、高い独立性を有しているものと判断しております。
        また、当社は、社外取締役及び社外監査役として有用な人材を迎え、その期待される役割を十分に発揮できる
       ようにするため、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第427条第１項の規定に基づき、
       同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。
      ③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査人との相互連携並びに内

       部統制部門との関係
        社外取締役は、取締役会への出席等を通じて内部監査の報告を受けるとともに、監査役会との情報交換、会計
       監査人からの報告等を踏まえ意見を述べることにより、これらの監査と連携のとれた取締役の職務執行に対する
       監督機能を果たしております。また、取締役会の一員としての意見又は助言により内部統制部門を機能させるこ
       とを通じて、適正な業務執行の確保を図っております。
       　社外監査役は、監査役会で策定された監査の方針及び職務の分担等に従い、取締役会をはじめとする重要な会
       議への出席や業務及び財産の状況調査等を通じて、取締役の職務執行を監査しております。また、会計監査人、
       内部監査部門及び内部統制部門と情報交換や協議を行う等により相互連携を図り、監査機能の充実に努めており
       ます。
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     (3)  【監査の状況】
      ①　監査役監査の状況
        各監査役は、監査役会の定めた監査計画、監査の方針等に従い、会社の組織体制、管理体制、会社諸規程の整
       備・運用状況等の監査を通じ、取締役の業務執行に関する適法性監査、内部統制システムの状況の監視及び検証
       を行っております。監査役は、定例の監査役会において、相互に職務の状況について報告を行うことにより監査
       業務の認識を共有化しております。また、監査役は、会計監査人より年間監査計画の説明を受けるとともに、期
       末監査終了時点で監査実施状況の報告や情報交換を行うことにより、情報の共有化並びに監査の質・効果・効率
       の向上を図るよう努めております。
      ②内部監査の状況

        内部監査は、内部監査室が行っております。内部統制システムの一環として代表取締役社長が指名した内部監
       室責任者が内部監査室担当者を指示し、社内の各業務が定められた諸規程、諸制度に従って合理的、効率的に遂
       行されているか、及び、経営上の決定事項がその目的に従い正しく遂行されているかどうかの監査を内部監査計
       画に基づき実施しております。
        監査役監査と内部監査との連携につきましては、監査計画について事前に協議を行うほか、親密な情報交換を
       行うことにより、個々の監査を効率的かつ効果的に実施するよう努めております。また、内部監査につきまして
       は、会計監査人と意見交換を頻繁に行うことにより、実効性の高い監査を実施し、コンプライアンス経営に寄与
       するよう努めております。
        内部監査を担当する人員は本書提出日現在で２名であります。
      ③　会計監査の状況

        会計監査におきましては、独立監査人としての会計監査を八重洲監査法人に委嘱しており、内部監査担当者及
       び監査役と連携し、独立した立場からの公正不偏の監査が実施されております。
       イ．業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人及び継続監査年数
          業務を執行した公認会計士の氏名                              所属する監査法人

               三井　智宇                          八重洲監査法人

               滝澤　直樹                          八重洲監査法人

               廣瀨　達也                          八重洲監査法人

     (注)　継続監査年数が７年を超えないため、継続監査年数の記載を省略しております。
       ロ．監査業務に係る補助者の構成

               公認会計士                            その他

                13名                           ３名

      　④   監査法人の選定方針と理由

         当社は、会計監査人に求められる専門性、独立性及び適切性を有し、当社の会計監査が適正かつ妥当に行われ
       ることを確保する体制を備えているかどうかを総合的に勘案して選定しております。
      　⑤   監査役会による監査法人の評価

         監査役会は、監査法人に対して評価を行っており、現監査法人による会計監査は従前から適正に行われている
       ことを確認しております。
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     (監査報酬の内容等)
      (監査公認会計士等に対する報酬の内容)
                      前連結会計年度                     当連結会計年度

        区分
                 監査証明業務に           非監査業務に          監査証明業務に           非監査業務に
                基づく報酬(千円)           基づく報酬(千円)           基づく報酬(千円)           基づく報酬(千円)
       提出会社              27,000             ―        27,000             ―
       連結子会社                  ―           ―           ―           ―

         計             27,000             ―        27,000             ―

      (監査報酬の内容等における監査公認会計士等と同一ネットワークに属する者に対する報酬及び非監査業務の内

      容)　　
      　　前連結会計年度
         該当事項はありません。
      　　当連結会計年

      　　　該当事項はありません。
      (連結子会社における非監査業務の内容)

      　　前連結会計年度
         該当事項はありません。
      　　当連結会計年

         該当事項はありません。
      (その他重要な報酬の内容)

        前連結会計年度
         該当事項はありません。
        当連結会計年度

         該当事項はありません。
      (監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容)

        前連結会計年度
         該当事項はありません。
        当連結会計年度

         該当事項はありません。　
      (監査報酬の決定方針)

        該当事項はありませんが、当社の監査公認会計士等に対する報酬は、監査日数・業務の内容等を勘案し、監査
       役会の同意のもと適切に決定しております。
      (監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由)

        該監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の実施状況及び報酬見積りが当社の事業規模や状況に
       おいて適切かどうかの検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等に関して同意しております。
     (4)  【役員の報酬等】

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      役員報酬等
       ①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
         当社は、役員報酬の額又はその算定方法の決定に関する規程はありません。当社の役員報酬の額は、2012年
        ３月８日開催の第８回定時株主総会において、取締役の報酬限度額は年額４億円以内（うち社外取締役の定額
        報酬は年額5,000万円以内。いずれも使用人兼務取締役の使用人分給与は含みません。）、監査役の報酬は年額
        5,000万円以内となっております。当社の取締役の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限
        を有する者は、取締役会に一任された代表取締役社長であり、株主総会にて決議された報酬総額の範囲内にお
        いて、分掌範囲、各期の業績、貢献度等を総合的に勘案して決定する権限を有しております。監査役の報酬等
        は、株主総会で決議された報酬総額の範囲内において、常勤・非常勤の別、業務分担の状況を考慮して、監査
        役の協議により決定しております。
       ②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

                               報酬等の種類別総額(千円)

                                                    対象となる
                報酬等の総額
        役員区分                                            役員の員数
                  (千円)
                                ストック
                                                      (人)
                         基本報酬               賞与      退職慰労金
                               オプション
     取締役
                    62,829       62,829          ―       ―       ―      5
     (社外取締役を除く)
     監査役
                      ―       ―       ―       ―       ―      ―
     (社外監査役を除く)
     社外役員(注)               15,600       15,600          ―       ―       ―      ▶
     (注)　社外取締役１名及び社外監査役３名であります。
     (5)  【株式の保有状況】

     　　該当事項はありません
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    第５   【経理の状況】
    １．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

     (1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(1976年大蔵省令第28号)に基
      づいて作成しております。
      　なお、当連結会計年度（2019年１月１日から2019年12月31日まで）の連結財務諸表に含まれる比較情報のうち、
      「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」（2018年３月23日内閣府令第
      ７号。以下「改正府令」という。）による改正後の連結財務諸表規則第15条の５第２項第２号及び同条第３項に係
      るものについては、改正府令附則第３条第２項により、改正前の連結財務諸表規則に基づいて作成しております。
     (2)  当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(1963年大蔵省令第59号。以下「財務

      諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。
       また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しておりま
      す。
    ２．監査証明について

      当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2019年１月１日から2019年12月31日ま
     で)の連結財務諸表及び事業年度(2019年１月１日から2019年12月31日まで)の財務諸表について、八重洲監査法人によ
     り監査を受けております。
    ３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

      当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、連結財務諸表等
     を適切に作成できる体制を整備するために公益財団法人財務会計基準機構に加入しております。
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    １ 【連結財務諸表等】
     (1) 【連結財務諸表】
      ① 【連結貸借対照表】
                                                   (単位：千円)
                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                                (2018年12月31日)              (2019年12月31日)
     資産の部
      流動資産
                                    ※１  1,111,135           ※１ , ※２  988,246
        現金及び預金
                                                   ※２  1,161,145
        受取手形及び売掛金                                952,186
        商品及び製品                                164,767              506,530
        仕掛品                                36,158              99,286
        原材料及び貯蔵品                                91,667              50,560
        その他                                337,707              378,891
                                        △ 1,096               △ 11
        貸倒引当金
        流動資産合計                               2,692,526              3,184,650
      固定資産
        有形固定資産
         建物及び構築物                              547,894              726,681
                                       △ 270,856             △ 373,744
           減価償却累計額
                                     ※１  277,038            ※１  352,936
           建物及び構築物（純額）
         機械装置及び運搬具
                                        548,732              701,962
                                       △ 439,464             △ 511,700
           減価償却累計額
           機械装置及び運搬具（純額）                             109,267              190,262
         工具、器具及び備品
                                        364,396              413,253
                                       △ 319,720             △ 356,956
           減価償却累計額
           工具、器具及び備品（純額）                             44,676              56,297
                                     ※１  511,000           ※１  1,311,000
         土地
         建設仮勘定                               59,506              25,312
         その他                               57,734              67,284
                                       △ 51,739             △ 53,428
           減価償却累計額
           その他（純額）                              5,994              13,855
         有形固定資産合計                             1,007,483              1,949,664
        無形固定資産
         ソフトウエア仮勘定                               76,405              94,811
         のれん                              161,056              855,060
         その他                               11,260               9,584
         無形固定資産合計                              248,721              959,456
        投資その他の資産
                                     ※３  146,086            ※３  304,844
         投資有価証券
         繰延税金資産                              165,184                 ―
         その他                              213,913              549,392
         貸倒引当金                              △ 6,405             △ 6,300
         投資その他の資産合計                              518,778              847,937
        固定資産合計                               1,774,983              3,757,058
      資産合計                                4,467,509              6,941,708
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                                                   (単位：千円)
                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                                (2018年12月31日)              (2019年12月31日)
     負債の部
      流動負債
        支払手形及び買掛金                                245,502              894,938
                                     ※１  150,000          ※１ , ※２  883,000
        短期借入金
        1年内償還予定の社債                                   ―           110,400
                                     ※１  294,120            ※１  533,794
        1年内返済予定の長期借入金
        未払金                               1,042,723               987,920
        未払法人税等                                38,752              15,475
                                        349,164              583,064
        その他
        流動負債合計                               2,120,263              4,008,593
      固定負債
        社債                                   ―           162,000
                                    ※１  1,350,110            ※１  1,873,018
        長期借入金
        繰延税金負債                                  93            107,537
        退職給付に係る負債                                55,653              77,663
        その他                                26,982              27,323
        固定負債合計                               1,432,839              2,247,543
      負債合計                                3,553,103              6,256,136
     純資産の部
      株主資本
        資本金                               2,421,686              3,023,436
        資本剰余金                               1,045,021              1,646,771
                                      △ 2,570,192             △ 3,998,887
        利益剰余金
        株主資本合計                                896,515              671,320
      その他の包括利益累計額
        その他有価証券評価差額金                                  210               ―
                                        11,661               7,534
        為替換算調整勘定
        その他の包括利益累計額合計                                11,872               7,534
      新株予約権
                                         1,451              2,885
                                         4,567              3,832
      非支配株主持分
      純資産合計                                 914,406              685,572
     負債純資産合計                                  4,467,509              6,941,708
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      ②  【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
       【連結損益計算書】
                                                   (単位：千円)
                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                                (自 2018年１月１日              (自 2019年１月１日
                               　至 2018年12月31日)              　至 2019年12月31日)
     売上高                                  7,245,582              6,681,631
                                       4,749,575              4,733,807
     売上原価
     売上総利益                                  2,496,006              1,947,823
                                    ※１  3,032,086            ※１  2,964,558
     販売費及び一般管理費
     営業損失（△）                                  △ 536,079            △ 1,016,735
     営業外収益
      受取利息                                   720             1,275
      消費税差額                                  7,237                ―
      受取保険金                                  9,535              1,220
      撤退事業関連収益                                   857               ―
      受取賃貸料                                    ―            1,800
                                         9,928              5,812
      その他
      営業外収益合計                                  28,279              10,109
     営業外費用
      支払利息                                  21,961              44,563
      持分法による投資損失                                  28,456              69,468
      為替差損                                  26,786              12,622
      株式交付費                                  1,177              4,776
      支払手数料                                    ―            20,000
      シンジケートローン手数料                                  32,540                 ―
      投資事業組合運用損                                  8,062              1,959
                                         4,211              39,682
      その他
      営業外費用合計                                 123,197              193,072
     経常損失（△）                                  △ 630,997            △ 1,199,698
     特別利益
      持分変動利益                                    ―           127,391
                                      ※４  9,799            ※４  6,048
      固定資産処分益
      特別利益合計                                  9,799             133,440
     特別損失
                                     ※３  387,566             ※３  65,559
      減損損失
                                      ※２  9,422             ※２  274
      固定資産除却損
                                        32,732                 ―
      出資金評価損
      特別損失合計                                 429,722               65,833
     税金等調整前当期純損失（△）                                 △ 1,050,920             △ 1,132,091
     法人税、住民税及び事業税
                                        113,545               59,221
                                        55,585              238,116
     法人税等調整額
     法人税等合計                                   169,130              297,337
     当期純損失（△）                                 △ 1,220,050             △ 1,429,429
     非支配株主に帰属する当期純利益又は非支配株主に
                                         1,716              △ 734
     帰属する当期純損失（△）
     親会社株主に帰属する当期純損失（△）                                 △ 1,221,767             △ 1,428,694
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       【連結包括利益計算書】
                                                   (単位：千円)
                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                                (自 2018年１月１日              (自 2019年１月１日
                               　至 2018年12月31日)              　至 2019年12月31日)
     当期純損失（△）                                 △ 1,220,050             △ 1,429,429
     その他の包括利益
      その他有価証券評価差額金                                    5            △ 210
                                          209            △ 4,127
      持分法適用会社に対する持分相当額
                                        ※  214           ※  △  4,337
      その他の包括利益合計
     包括利益                                 △ 1,219,836             △ 1,433,767
     （内訳）
      親会社株主に係る包括利益                               △ 1,221,553             △ 1,433,032
      非支配株主に係る包括利益                                  1,716              △ 734
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      ③ 【連結株主資本等変動計算書】
       前連結会計年度(自　2018年１月１日　至　2018年12月31日)
                                                   (単位：千円)

                                  株主資本
                  資本金          資本剰余金           利益剰余金          株主資本合計
     当期首残高                2,171,757            790,303         △ 1,348,425           1,613,635
     当期変動額
     新株の発行                249,929           249,929                      499,858
     親会社株主に帰属す
                                          △ 1,221,767          △ 1,221,767
     る当期純損失（△）
     非支配株主との取引
     に係る親会社の持分                            4,789                      4,789
     変動
     株主資本以外の項目
     の当期変動額（純
     額）
     当期変動額合計                 249,929           254,718         △ 1,221,767           △ 717,120
     当期末残高                2,421,686           1,045,021          △ 2,570,192            896,515
                    その他の包括利益累計額

                                     新株予約権      非支配株主持分        純資産合計
               その他有価証券              その他の包括利益
                      為替換算調整勘定
                評価差額金              累計額合計
     当期首残高               205      11,452       11,657        4,332       11,239      1,640,865
     当期変動額
     新株の発行                                                 499,858
     親会社株主に帰属す
                                                    △ 1,221,767
     る当期純損失（△）
     非支配株主との取引
     に係る親会社の持分                                                  4,789
     変動
     株主資本以外の項目
     の当期変動額（純               5      209       214      △ 2,880      △ 6,672      △ 9,338
     額）
     当期変動額合計                5      209       214      △ 2,880      △ 6,672      △ 726,458
     当期末残高               210      11,661       11,872        1,451       4,567      914,406
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       当連結会計年度(自　2019年１月１日　至　2019年12月31日)
                                                   (単位：千円)

                                  株主資本
                  資本金          資本剰余金           利益剰余金          株主資本合計
     当期首残高                2,421,686           1,045,021          △ 2,570,192            896,515
     当期変動額
     新株の発行                601,749           601,749                     1,203,499
     親会社株主に帰属す
                                          △ 1,428,694          △ 1,428,694
     る当期純損失（△）
     非支配株主との取引
     に係る親会社の持分                                                   ―
     変動
     株主資本以外の項目
     の当期変動額（純
     額）
     当期変動額合計                 601,749           601,749         △ 1,428,694           △ 225,195
     当期末残高                3,023,436           1,646,771          △ 3,998,887            671,320
                    その他の包括利益累計額

                                     新株予約権      非支配株主持分        純資産合計
               その他有価証券              その他の包括利益
                      為替換算調整勘定
                評価差額金              累計額合計
     当期首残高               210      11,661       11,872        1,451       4,567      914,406
     当期変動額
     新株の発行                                                1,203,499
     親会社株主に帰属す
                                                    △ 1,428,694
     る当期純損失（△）
     非支配株主との取引
     に係る親会社の持分                                                   ―
     変動
     株主資本以外の項目
     の当期変動額（純             △ 210      △ 4,127      △ 4,337       1,433       △ 734      △ 3,639
     額）
     当期変動額合計              △ 210      △ 4,127      △ 4,337       1,433       △ 734     △ 228,834
     当期末残高                ―      7,534       7,534       2,885       3,832      685,572
                                  51/104










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      ④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】
                                                   (単位：千円)
                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                                (自 2018年１月１日              (自 2019年１月１日
                               　至 2018年12月31日)              　至 2019年12月31日)
     営業活動によるキャッシュ・フロー
      税金等調整前当期純損失（△）                               △ 1,050,920             △ 1,132,091
      減価償却費                                 325,455              156,365
      減損損失                                 387,566               65,559
      のれん償却額                                  14,491              35,917
      出資金評価損                                  32,732                 ―
      固定資産売却損益（△は益）                                 △ 9,799             △ 6,048
      固定資産除却損                                  9,422               274
      貸倒引当金の増減額（△は減少）                                  △ 758            △ 1,191
      受取利息及び受取配当金                                 △ 1,614             △ 2,032
      持分法による投資損益（△は益）                                  28,456              69,468
      持分変動損益（△は益）                                    ―          △ 127,391
      支払利息                                  21,961              44,563
      売上債権の増減額（△は増加）                                 179,396              212,226
      前受金の増減額（△は減少）                                △ 216,384               80,265
      たな卸資産の増減額（△は増加）                                 △ 33,557             △ 211,979
      仕入債務の増減額（△は減少）                                 △ 27,514              324,826
      前払費用の増減額（△は増加）                                △ 115,696               38,184
      未払金の増減額（△は減少）                                 340,732             △ 111,722
      未払消費税等の増減額（△は減少）                                 141,757              △ 62,110
                                       △ 312,099               32,356
      その他
      小計                                △ 286,371             △ 594,561
      利息及び配当金の受取額
                                         1,614              2,032
      利息の支払額                                 △ 21,720             △ 43,422
                                       △ 96,666             △ 101,048
      法人税等の支払額
      営業活動によるキャッシュ・フロー                                △ 403,144             △ 736,999
     投資活動によるキャッシュ・フロー
      担保預金の払戻による収入                                  83,332              100,000
      有形固定資産の取得による支出                                △ 101,498             △ 176,338
      有形固定資産の売却による収入                                  10,172              10,507
      有形固定資産の除却による支出                                  △ 225               ―
      無形固定資産の取得による支出                                △ 211,513              △ 25,517
      貸付金の回収による収入                                   428              827
      敷金及び保証金の差入による支出                                   △ 91            △ 4,831
      敷金及び保証金の回収による収入                                  1,102              3,253
      保険積立金の解約による収入                                  58,093                 ―
      投資有価証券の売却による収入                                   153               ―
      投資有価証券の取得による支出                                 △ 4,100                ―
      関係会社株式の取得による支出                                    ―          △ 103,536
      連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得によ
                                     ※２  418,870
                                                         ―
      る収入
      連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得によ
                                                   ※２   △  380,526
                                           ―
      る支出
      出資金の払込による支出                                    ―          △ 226,830
                                           ―            1,310
      その他
      投資活動によるキャッシュ・フロー                                 254,723             △ 801,680
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                                                   (単位：千円)
                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                                (自 2018年１月１日              (自 2019年１月１日
                               　至 2018年12月31日)              　至 2019年12月31日)
     財務活動によるキャッシュ・フロー
      短期借入金の純増減額（△は減少）                                △ 263,334              583,000
      長期借入れによる収入                                1,600,000               100,000
      長期借入金の返済による支出                               △ 1,438,704              △ 404,152
      社債の償還による支出                                △ 192,000              △ 5,000
      株式の発行による収入                                 496,924             1,187,808
      新株予約権の発行による収入                                  4,050              17,120
      新株予約権の買取による支出                                 △ 3,996                ―
      非支配株主からの株式取得による支出                                 △ 3,600                ―
      割賦債務の返済による支出                                 △ 17,463             △ 21,408
                                        △ 2,592             △ 2,923
      リース債務の返済による支出
      財務活動によるキャッシュ・フロー                                 179,283             1,454,443
     現金及び現金同等物に係る換算差額                                     △ 2              ―
     現金及び現金同等物の増減額（△は減少）                                   30,860             △ 84,236
     現金及び現金同等物の期首残高                                   980,274             1,011,135
                                    ※１  1,011,135             ※１  926,899
     現金及び現金同等物の期末残高
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      【注記事項】
      (連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)
    １．連結の範囲に関する事項
      連結子会社の状況
      ・連結子会社の数　　          6 社
      ・連結子会社の名称
      　　株式会社モブキャストフィナンシャル
      　　株式会社モブキャストゲームス
      　　株式会社トムス
      　　ソーシャルキャピタル株式会社
      　　株式会社ゆとりの空間
      　　株式会社ゲームゲート
      ・連結の範囲の変更
        株式会社ゆとりの空間及び株式会社ゲームゲートは、当連結会計年度において新たに株式を取得したことによ
       り、連結の範囲に含めております。
    ２．持分法の適用に関する事項

      持分法を適用した関連会社の状況
      ・持分法を適用した関連会社の数　　                  2 社
      ・持分法を適用した関連会社の名称
      　　Enhance      Experience      Inc.
    　　　　※2019年４月をもってEnhance                   Experience      Inc.が存続会社となりenhance              inc.を吸収合併しております。
      　　レトロワグラース株式会社
      持分法を適用しない関連会社の状況
      ・持分法を適用しない関連会社の数　　2社
      ・持分法を適用しない関連会社の名称
      　　LeaR株式会社
      　　アランチヲネ株式会社
      ・持分法を適用しない理由
        持分法を適用していない会社はいずれも、それぞれ当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見
       合う額）等からみて、持分法の対象から除いても連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ、全体としても
       重要性がないため、持分法の適用対象から除外しております。
    ３．連結子会社の事業年度等に関する事項

      連結子会社の事業年度の末日は、連結決算日と一致しております。
    ４．持分法適用会社の事業年度等に関する事項

      持分法を適用している会社のうち、決算日が異なる会社については、当該会社の事業年度に係る財務諸表を使用し
     ております。
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    ５．会計方針に関する事項
     (1)  重要な資産の評価基準及び評価方法
       イ．その他有価証券
         時価のないもの
          移動平均法による原価法によっております。
          なお、投資事業有限責任組合及びそれに類する組合の出資(金融商品取引法第２条第２項により有価証券と
         みなされるもの)については、組合契約に規定される決算報告日に応じて入手可能な最近の決算書類を基礎と
         し、その持分相当額を純額で取り込む方法によっております。
       ロ．デリバティブの評価基準及び評価方法
         時価法によっております。
       ハ．たな卸資産
       （イ）商品及び製品
       　モータースポーツ事業
         主として先入先出法に基づく原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切り下げの方
        法）によっております。
       　キッチン雑貨事業
         主として売価還元法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切り下げの方法）
        によっております。ただし、物流センター在庫については移動平均法（貸借対照表価額については収益性の低
        下に基づく簿価切り下げの方法）によっております。
       （ロ）仕掛品、原材料及び貯蔵品
         主として先入先出法に基づく原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）によって
        おります。
     (2)  重要な減価償却資産の減価償却の方法
       イ．有形固定資産
         原則として定率法によっております。
          但し、1998年４月１日以降に取得した建物、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物につい
        ては、定額法を採用しております。
        　なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
        　　建物及び構築物           　　　　　５年～65年
         　機械装置及び運搬具　　　　２年～12年
         　工具、器具及び備品　　　　２年～10年
       ロ．無形固定資産

         自社利用のソフトウエア
          ウェブを利用したサービス提供に係るものについてはライフサイクルに基づく償却方法(見込利用可能期間
         ２年)によっております。
          また、その他の自社利用のソフトウエアについては定額法(見込利用可能期間５年)によっております。
         販売用のソフトウエア
          販売見込収益に基づく償却方法（但し、残存有効期間に基づく均等分配額を下限とする）によっておりま
         す。
     (3)  重要な引当金の計上基準
       貸倒引当金
        債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権に
       ついては個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
     (4)  退職給付に係る会計処理の方法

     　　　一部の連結子会社は、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額
     　　を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。
     (5)  ヘッジ会計の方法

       イ．ヘッジ会計の方法
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         金利スワップについては、特例処理の要件を満たしておりますので、特例処理を行っております。
       ロ．ヘッジ手段とヘッジ対象
         （ヘッジ手段）金利スワップ
         （ヘッジ対象）借入金
       ハ．ヘッジ方針
         金利スワップについては、借入金の金利変動リスクを回避する目的で、金利スワップを実需の範囲内で利用
        しております。
       ニ．ヘッジ有効性評価の方法
         金利スワップについては、特例処理の要件を満たしており、その判定をもって有効性の判定に代えておりま
        す。
     (6)  重要な外貨建ての資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

       外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しておりま
      す。なお、在外子会社等の資産及び負債は、在外子会社等の決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び
      費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定に含めて計上しており
      ます。
     (7)  のれんの償却方法及び償却期間

        のれんの償却については、その効果が発現すると見積られる期間で均等償却しております。
     (8)  連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

       手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負
      わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
     (9)  その他の連結財務諸表作成のための重要な事項

       イ．消費税等の会計処理
         消費税等の会計処理は、税抜方式によっております。
       ロ．株式交付費
         支出時に全額費用として処理しております。
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      (未適用の会計基準等)
      ・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2018年３月30日）
      ・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号　2018年３月30日）
     (1) 概要

        国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）は、共同して収益認識に関する包括的な会
       計基準の開発を行い、2014年５月に「顧客との契約から生じる収益」（IASBにおいてはIFRS第15号、FASB                                                 におい
       てはTopic606）を公表しており、IFRS第15号は2018年１月１日以後開始する事業年度から、Topic606は2017年12
       月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、収益認識に関す
       る包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものです。
        企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号と整合
       性を図る便益の１つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り入れることを
       出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮すべき項目があ
       る場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされております。
     (2) 適用予定日

       2022年12月期の期首から適用します。
     (3) 当該会計基準等の適用による影響

       「収益認識に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であり
      ます。
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      (表示方法の変更)
      (「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」の適用)
       「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」(企業会計基準第28号                                2018年２月16日。以下「税効果会計基準一部
       改正」という。)を当連結会計年度の期首から適用しており、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、
       繰延税金負債は固定負債の区分に表示する方法に変更するとともに、税効果会計関係注記を変更しております。
        また、税効果会計関係注記において、税効果会計基準一部改正第３項から第５項に定める「税効果会計に係る会
       計基準」    注解  (注８)(評価性引当額の合計額を除く。)及び同                      注解  (注９)に記載された内容を追加しております。た
       だし、当該内容のうち前連結会計年度に係る内容については、税効果会計基準一部改正第７項に定める経過的な取
       扱いに従って記載しておりません。
     （連結貸借対照表）

        前連結会計年度において、独立掲記しておりました「流動資産」の「前払費用」は、金額的重要性が乏しくなっ
       たため、当連結会計年度より「その他」に含め表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結
       会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「流
       動資産」に表示していた「前払費用」272,542千円、「その他」65,165千円は、「その他」337,707千円として組替
       えております。
     （連結キャッシュ・フロー計算書）

        前連結会計年度において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に含めていた「たな卸資産の増
       減額（△は増加）」及び「仕入債務の増減額（△は減少）」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より
       独立掲記することとしました。また、独立掲記しておりました「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「賞与引
       当金の増減額（△は減少）」、「投資事業組合運用損益（△は益）」、「為替差損益（△は益）」及び「未払費用
       の増減額（△は減少）」は、金額的重要性が乏しくなったため、当連結会計年度においては「その他」に含めて表
       示しております。これらの表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行ってお
       ります。
        この結果、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」
       に表示していた「その他」△363,795千円、「賞与引当金の増減額（△は減少）」△8,819千円、「投資事業組合運
       用損益（△は益）」8,062千円、「為替差損益（△は益）」2千円及び「未払費用の増減額（△は減少）」△8,620
       千円は、「たな卸資産の増減額（△は増加）」△33,557千円、「仕入債務の増減額（△は減少）」△27,514千円及
       び「その他」△312,099千円として、それぞれ組み替えております。
      (追加情報)

    　　該当事項はありません。
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      (連結貸借対照表関係)
      ※１　担保に供している資産及び対応債務

        担保提供資産
                             前連結会計年度                 当連結会計年度
                            (2018年12月31日)                 (2019年12月31日)
        現金及び預金                       100,000    千円              61,347   千円
        建物                       216,150                 232,098
        土地                       511,000                1,311,000
        計                       827,150                1,604,446
        対応する債務

                             前連結会計年度                 当連結会計年度
                            (2018年12月31日)                 (2019年12月31日)
        短期借入金                       100,000    千円             150,000    千円
        長期借入金（１年以内返済予定含
                              1,508,850                 2,015,562
        む）
        計                      1,608,850                 2,165,562
      ※２　自己信託により流動化した債権等は次のとおりであります。

                             前連結会計年度                 当連結会計年度
                            (2018年12月31日)                 (2019年12月31日)
        売掛金                          ― 千円             217,300    千円
        現金及び預金                          ―              247,889
        計                          ―              465,190
    　　　流動化した債権等は金融取引として処理しており、対応する債務は次のとおりであります。

                             前連結会計年度                 当連結会計年度
                            (2018年12月31日)                 (2019年12月31日)
        短期借入金                          ― 千円             400,000    千円
      ※３　関連会社に対するものは次のとおりであります。

                             前連結会計年度                 当連結会計年度
                            (2018年12月31日)                 (2019年12月31日)
        投資有価証券                       126,942    千円             284,275    千円
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      (連結損益計算書関係)
      ※１　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
                             前連結会計年度                 当連結会計年度

                           (自　2018年１月１日                 (自　2019年１月１日
                            至　2018年12月31日)                 至　2019年12月31日)
        広告宣伝費                       474,537    千円             231,604    千円
        回収代行手数料                      1,145,852                  732,219
        給与手当                       384,849                 572,735
      ※２　固定資産除却損の内容は次のとおりであります。

                             前連結会計年度                 当連結会計年度

                           (自　2018年１月１日                 (自　2019年１月１日
                            至　2018年12月31日)                 至　2019年12月31日)
        機械装置及び運搬具                          ― 千円               274  千円
        ソフトウエア                        6,431                   ―
        その他                        2,991                   ―
        計                        9,422                  274
      ※３　減損損失の内容は次のとおりであります。

       当社グループは、以下の資産グループについて減損損失を計上しました。
      前連結会計年度(自　2018年１月１日　至　2018年12月31日)

          場所             用途             種類            減損損失額
     東京都港区             事業用資産             ソフトウエア                    133,885千円

     東京都港区             事業用資産             ソフトウエア仮勘定                    252,433千円

     東京都港区             事業用資産             その他無形固定資産                     1,247千円

       当社グループは、管理会計上の区分を最小の単位とし、資産のグルーピングを行っております。
       当社グループは、収益性の改善を目的に、収益計画が当初の想定通りに進展していないコンテンツの配信見直し
      を行ったことから、当該コンテンツに係るソフトウェア及びソフトウエア仮勘定等について帳簿価額を回収可能価
      額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上いたしました。
       なお、回収可能価額は使用価値により測定しておりますが、将来キャッシュ・フローが見込めないため零と算定
      しております。
      当連結会計年度(自　2019年１月１日　至　2019年12月31日)

          場所             用途             種類            減損損失額
     東京都世田谷区             事業用資産             のれん                     65,559千円

       当社グループは、管理会計上の区分を最小の単位とし、資産のグルーピングを行っております。
       主要な連結子会社について事業計画を見直し、のれんの評価を回収可能価額まで減額することとした結果、当該
      減少額を減損損失として特別損失に計上いたしました。
       回収可能価額は使用価値により測定しており、将来キャッシュ・フローに対する割引率は０％で計算しておりま
      す。
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      ※４　固定資産処分益の内容は次のとおりであります。
                             前連結会計年度                 当連結会計年度

                           (自　2018年１月１日                 (自　2019年１月１日
                            至　2018年12月31日)                 至　2019年12月31日)
        工具、器具及び備品                        7,199   千円                ― 千円
        機械装置及び運搬具                        2,599                 6,048
        計                        9,799                 6,048
      (連結包括利益計算書関係)

      ※　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額
                              前連結会計年度                 当連結会計年度
                            (自　2018年１月１日                 (自　2019年１月１日
                             至　2018年12月31日)                 至　2019年12月31日)
       その他有価証券評価差額金：
       　当期発生額                             7千円              △2,263千円
       　組替調整額                             ―               1,959
       　　税効果調整前
                                    7               △303
                                  △2                 93
       　　税効果額
       　　　その他有価証券評価差額金
                                    5               △210
       持分法適用会社に対する持分相当額：
                                  209               △4,127
       　当期発生額
         持分法適用会社に対する持分法相
                                  209               △4,127
         当額
       　　　その他の包括利益合計                            214               △4,337
      (連結株主資本等変動計算書関係)

     前連結会計年度(自　2018年１月１日　至　2018年12月31日)
    １．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
                 当連結会計年度           当連結会計年度           当連結会計年度          当連結会計年度末
                 期首株式数(株)           増加株式数(株)           減少株式数(株)            株式数(株)
     発行済株式
     　普通株式(注)               17,318,008           1,259,700               ―      18,577,708
        合計           17,318,008           1,259,700               ―      18,577,708
     自己株式
     　普通株式                    ―           ―           ―           ―
        合計                ―           ―           ―           ―
     (注)　発行済株式の株式数の増加のうち                   1,259,700株は、新株予約権の行使によるものであります。
    ２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

                               新株予約権の目的となる株式の数(株)
                                                    当連結会計
                      新株予約権の
                       目的となる
      区分      新株予約権の内訳                                        年度末残高
                             当連結会計      当連結会計      当連結会計      当連結会計
                       株式の種類
                                                     (千円)
                             年度期首      年度増加      年度減少      年度末
           第28回新株予約権             普通株式      1,200,000          ―  1,200,000          ―      ―
     提出会社
     (親会社)
           第29回新株予約権             普通株式          ―  1,800,000      1,155,000       645,000       1,451
            合計             ―    1,200,000      1,800,000      2,355,000       645,000       1,451
     （注)１．第29回新株予約権の増加は、第三者割当による発行によるものです。また、第29回新株予約権の減少は、
    　　　　　権利行使によるものです                 。
     　　２．第     28回新株予約権の減少は、権利行使及び取得による消却によるものです                                 。
    ３．配当に関する事項

      該当事項はありません。
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     当連結会計年度(自　2019年１月１日　至　2019年12月31日)
    １．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
                 当連結会計年度           当連結会計年度           当連結会計年度          当連結会計年度末
                 期首株式数(株)           増加株式数(株)           減少株式数(株)            株式数(株)
     発行済株式
     　普通株式(注)               18,577,708           5,430,600               ―      24,008,308
        合計           18,577,708           5,430,600               ―      24,008,308
     自己株式
     　普通株式                    ―           ―           ―           ―
        合計                ―           ―           ―           ―
     (注)　普通株式の発行済株式総数の増加5,430,600株は、新株予約権の権利行使による新株の発行による増加
        5,095,000株、第三者割当による新株の発行による増加335,600株であります。
    ２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

                               新株予約権の目的となる株式の数(株)

                      新株予約権の                              当連結会計
                       目的となる
      区分      新株予約権の内訳                                        年度末残高
                             当連結会計      当連結会計      当連結会計      当連結会計
                       株式の種類
                                                     (千円)
                             年度期首      年度増加      年度減少      年度末
           第29回新株予約権             普通株式       645,000         ―   645,000         ―      ―
     提出会社
                                 ―
           第30回新株予約権             普通株式            4,450,000      4,450,000          ―      ―
     (親会社)
           第31回新株予約権             普通株式          ―   720,000         ―   720,000       2,880
     連結子会社            ―         ―        ―      ―      ―      ―      5
            合計             ―     645,000     5,170,000      5,095,000       720,000       2,885
    　(注)１．第29回新株予約権の減少は、権利行使によるものです。
      　　２．第30回新株予約権の増加は、発行によるものです。また、第30回新株予約権の減少は、権利行使によるもの
         です。
    　　　３．第31回新株予約権の増加は、発行によるものです。
    ３．配当に関する事項

      該当事項はありません。
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      (連結キャッシュ・フロー計算書関係)
      ※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
                             前連結会計年度                 当連結会計年度

                           (自　2018年１月１日                 (自　2019年１月１日
                            至　2018年12月31日)                 至　2019年12月31日)
        現金及び預金勘定                      1,111,135千円                  988,246千円
        担保資産として預入している定期
                              △100,000                 △61,347
        預金
        現金及び現金同等物                      1,011,135                  926,899
      ※２　株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳

     前連結会計年度(自　2018年１月１日　至　2018年12月31日)
       株式の取得により新たに株式会社トムス及びソーシャルキャピタル株式会社を連結したことに伴う連結開始時の
      資産及び負債の内訳並びに株式の取得価額と取得による収入(純額)との関係は次のとおりであります。
        流動資産                   1,258,513     千円

        固定資産                   1,251,752
        のれん                    175,547
        流動負債                  △1,364,384
                          △1,164,168
        固定負債
         株式の取得価額
                            157,260
                           △576,130
        現金及び現金同等物
         差引：取得による収入                   418,870
     当連結会計年度(自　2019年１月１日　至　2019年12月31日)

       株式の取得により新たに株式会社ゆとりの空間及び株式会社ゲームゲートを連結したことに伴う連結開始時の資
      産及び負債の内訳並びに株式の取得価額と取得による支出(純額)との関係は次のとおりであります。
        流動資産                   1,153,183     千円

        固定資産                   1,020,165
        のれん                    795,481
        流動負債                   △976,762
        固定負債                  △1,191,063
                              △5
        新株予約権
         株式の取得価額
                            801,000
                           △420,473
        現金及び現金同等物
         差引：取得による支出                   380,526
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      (金融商品関係)
    １．金融商品の状況に関する事項
     (1)  金融商品に対する取組方針
       資金調達については資金計画・設備投資計画に照らして、必要な資金を銀行借入、新株の発行により調達してお
      ります。資金運用については、安全かつ確実な投資対象により行う方針です。
       デリバティブは、借入金の金利変動リスクを回避する目的の金利スワップを利用し、投機的な取引は行っており
      ません。
     (2)  金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制

       営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。当該リスクに関しては、信用調
      査機関の情報や開示資料をもとに与信管理規程に基づき、与信限度額を設定しており、定期的に期日管理及び残高
      管理を行うことで、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。
       また、海外で事業を行うにあたり生じる外貨建ての営業債権は、為替の変動リスクに晒されております。
       債務である支払手形及び買掛金、未払金、借入金及び社債は流動性リスクに晒されておりますが、投資計画等に
      基づき、適時資金計画を策定し、金融環境等に応じて一定の手許流動性を維持することにより管理しております。
       変動金利の借入金は、金利の変動リスクに晒されていますが、このうち、長期のものの一部については、支払金
      利の変動リスクを回避し支払利息の固定化を図るために、個別契約ごとにデリバティブ取引(金利スワップ取引)を
      ヘッジ手段として利用しております。ヘッジの有効性の評価方法については、金利スワップの特例処理の要件を満
      たしているため、その判定をもって有効性の評価を省略しております。
     (3)  金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

       金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれ
      ております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することで、当
      該価額が変動することもあります。
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    ２．金融商品の時価等に関する事項
      連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが
     極めて困難と認められるものは含まれておりません((注)２．参照)。
      前連結会計年度(2018年12月31日)
                        連結貸借対照表計上額
                                      時価(千円)            差額(千円)
                           (千円)
     (1)  現金及び預金
                             1,111,135            1,111,135                ―
     (2)  受取手形及び売掛金

                              952,186
                              △1,096

     　　貸倒引当金
     　　受取手形及び売掛金(純額)

                              951,089            951,089               ―
            資産計                 2,062,224            2,062,224                ―

     (3)  支払手形及び買掛金

                              245,502            245,502               ―
     (4)  短期借入金

                              150,000            150,000               ―
     (5)  未払金

                             1,042,723            1,042,723                ―
     (6)  未払法人税等

                               38,752            38,752              ―
     (7)  社債(１年内償還予定含む)

                                 ―            ―            ―
     (8)  長期借入金(１年内返済予定含む)

                             1,644,230            1,644,926               696
            負債計                 3,121,209            3,121,905               696

         デリバティブ取引計                         ―            ―            ―

      当連結会計年度(2019年12月31日)

                        連結貸借対照表計上額
                                      時価(千円)            差額(千円)
                           (千円)
     (1)  現金及び預金
                              988,246            988,246               ―
     (2)  受取手形及び売掛金                       1,161,145

                                △11

     　　貸倒引当金
     　　受取手形及び売掛金(純額)

                             1,161,134            1,161,134                ―
            資産計                 2,149,381            2,149,381                ―

     (3)  支払手形及び買掛金

                              894,938            894,938               ―
     (4)  短期借入金

                              883,000            883,000               ―
     (5)  未払金

                              987,920            987,920               ―
     (6)  未払法人税等

                               15,475            15,475              ―
     (7)  社債(１年内償還予定含む)

                              272,400            273,748             1,348
     (8)  長期借入金(１年内返済予定含む)

                             2,406,812            2,409,501              2,689
            負債計                 5,460,546            5,464,584              4,037

         デリバティブ取引計                         ―            ―            ―

     (注)   １．金融商品の時価の算定方法及びデリバティブ取引に関する事項

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       資　産
        (1)  現金及び預金、(2)         受取手形及び売掛金
          すべて短期であるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
       負　債

        (3)  支払手形及び買掛金、(4)            短期借入金、(5)        未払金、(6)      未払法人税等
          すべて短期であるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
        (7)  社債(１年内償還予定含む)、(8)               長期借入金(１年内返済予定含む)

          社債及び長期借入金等の時価については、元利金の合計額を同様の新規借入等を行った場合に想定される
         利率で割り引いて算定する方法によっています。一部の変動金利による長期借入金は、金利スワップの特例
         処理の対象とされており、(下記「デリバティブ取引」参照)、当該金利スワップと一体として処理された元
         利金の合計額を同様の借入を行った場合に適用される合理的に見積もられる利率で割り引いて算定する方法
         によっています。なお、長期借入金の返済予定額の合計は「４．短期借入金及び長期借入金の連結決算日後
         の返済予定額」のとおりであります。
       デリバティブ取引　

        注記事項「デリバティブ取引関係」をご参照ください。
        ２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

                                                  (単位：千円)
                               前連結会計年度               当連結会計年度
                 区分
                              (2018年12月31日)               (2019年12月31日)
                   投資事業有限責
                                      16,611               13,037
                   任組合出資
          その他有価証券
                   非上場株式                    2,531               7,531
          関連会社株式                            126,942               284,275
          投資有価証券合計(※)                            146,086               304,844
           (※)　これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、時
              価開示の対象とはしておりません。
        ３．金銭債権の連結決算日後の償還予定額

          前連結会計年度(2018年12月31日)
                                    １年超        ５年超

                            １年以内                         10年超
                                    ５年以内        10年以内
                            (千円)                        (千円)
                                    (千円)        (千円)
          現金及び預金                  1,111,135            ―        ―        ―
          受取手形及び売掛金                   952,186           ―        ―        ―
                 合計            2,063,321            ―        ―        ―
          当連結会計年度(2019年12月31日)

                                    １年超        ５年超

                            １年以内                         10年超
                                    ５年以内        10年以内
                            (千円)                        (千円)
                                    (千円)        (千円)
          現金及び預金                   988,246           ―        ―        ―
          受取手形及び売掛金                  1,161,145            ―        ―        ―
                 合計            2,149,392            ―        ―        ―
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        ４．短期借入金、長期借入金及び社債の連結決算日後の返済予定額
          前連結会計年度(2018年12月31日)
                            １年超      ２年超      ３年超      ４年超

                      １年以内                               ５年超
                            ２年以内      ３年以内      ４年以内      ５年以内
                      (千円)                               (千円)
                            (千円)      (千円)      (千円)      (千円)
          短期借入金            150,000         ―      ―      ―      ―      ―
          長期借入金            294,120      216,940      185,340      185,340      170,340      592,150
              合計         444,120      216,940      185,340      185,340      170,340      592,150
          当連結会計年度(2019年12月31日)

                            １年超      ２年超      ３年超      ４年超

                      １年以内                               ５年超
                            ２年以内      ３年以内      ４年以内      ５年以内
                      (千円)                               (千円)
                            (千円)      (千円)      (千円)      (千円)
          短期借入金            883,000         ―      ―      ―      ―      ―
          社債            110,400       76,400      36,400      16,400       8,400      24,400
          長期借入金            533,794      426,279      356,407      281,238      184,410      624,684
              合計       1,527,194       502,679      392,807      297,638      192,810      649,084
      (有価証券関係)

       その他有価証券は、すべて市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難であるため記載を省略しておりま
      す。
      (デリバティブ取引関係)

       １．ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引
         該当事項はありません。
       ２．ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引
         金利関連
         前連結会計年度(自　2018年１月１日　至　2018年12月31日)
                                        契約額等のうち

     ヘッジ会計の         デリバティブ                   契約額等                   時価
                      主なヘッジ対象                    １年超
       方法       取引の種類等                   (千円)                  (千円)
                                          (千円)
             金利スワップ取引
     金利スワップ
               支払固定・        長期借入金             250,000            ―       ― (注)
     の特例処理
               受取変動
     (注)　金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているた
        め、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております。
         当連結会計年度(自　2019年１月１日　至　2019年12月31日)

                                        契約額等のうち

     ヘッジ会計の         デリバティブ                   契約額等                   時価
                      主なヘッジ対象                    １年超
       方法       取引の種類等                   (千円)                  (千円)
                                          (千円)
             金利スワップ取引
     金利スワップ
               支払固定・        長期借入金             65,000         45,000         ― (注)
     の特例処理
               受取変動
     (注)　金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているた
        め、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております。
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      (退職給付関係)
    １．採用している退職給付制度の概要
                          ：退職一時金制度を採用しております。
    　　　　　連結子会社
    　　　　　(㈱トムス、㈱ゆとりの空間)
    ２．確定給付制度
     (1)  簡便法を適用した制度の、退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表
                                                        (千円)
                                  前連結会計年度               当連結会計年度
                                (自    2018年１月１日            (自    2019年１月１日
                                 至   2018年12月31日)             至   2019年12月31日)
       退職給付に係る負債の期首残高                                   53,693               55,653
        退職給付費用                                   1,960               2,974
        退職給付の支払額                                     ―            △5,061
        新規連結による増加                                     ―            24,096
       退職給付に係る負債の期末残高                                   55,653               77,663
     (2)  退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付に係る資

      産の調整表
                                                        (千円)
                                  前連結会計年度
                                                当連結会計年度
                                                (2019年12月31日)
                                 (2018年12月31日)
       非積立型制度の退職給付債務                                   55,653               77,663
       連結貸借対照表に計上された負債と資産の純額                                   55,653               77,663
       退職給付に係る負債                                   55,653               77,663

       連結貸借対照表に計上された負債と資産の純額                                   55,653               77,663
     (3)  退職給付費用

       簡便法で計算した退職給付費用　前連結会計年度                       1,960千円　　当連結会計年度2,974千円
      (ストック・オプション等関係)

    １．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名
     　該当事項はありません。
    ２．権利不行使による失効により利益として計上した金額

      該当事項はありません。
    ３．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

      該当事項はありません。
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    ４．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
      該当事項はありません。　
    ５．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

      該当事項はありません。
      (税効果会計関係)

    １．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
                                前連結会計年度               当連結会計年度

                               (2018年12月31日)               (2019年12月31日)
       繰延税金資産
       　減損損失                            210,082    千円           159,621    千円
       　棚卸資産評価損                               ―            161,337
       　前受金                             12,533               41,592
       　税務上の繰越欠損金(注)２                           1,339,452               1,871,410
       　事業撤退損                             21,519               21,214
       　退職給付に係る負債                             17,043               24,675
       　外国税額控除                             38,339               42,039
                                    35,645               81,325
       　その他
       繰延税金資産小計
                                  1,674,617               2,403,217
       　税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額
                                       ―          △1,871,410
       (注)１
       　将来減算一時差異等の合計に係る評価性引
                                       ―           △531,807
       当額
       　評価性引当額小計                          △1,455,636               △2,403,217
       繰延税金資産合計                            218,980                  ―
       繰延税金負債
       　未収還付事業税等                             △629                 ―
       　土地評価差額金                            △53,167               △107,537
                                     △93                 ―
       　その他有価証券評価差額金
       繰延税金負債合計                            △53,889               △107,537
       繰延税金資産負債の純額                            165,091              △107,537
    (注)１．評価性引当額が947,581千円増加しております。この増加の主な内容は、連結子会社において棚卸資産評価損を
        161,337千円、税務上の繰越欠損金を531,958千円追加的に認識したことに伴うものであります。
    　　２．税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

    当連結会計年度（2019年12月31日）
                  １年超      ２年超      ３年超      ４年超
            １年以内                                ５年超         合計
                  ２年以内      ３年以内      ４年以内      ５年以内
     税務上の
                ―      ―    26,202         ―   161,773      1,683,434       1,871,410     千円
     繰越欠損金
     評価性
                ―      ―   △26,202          ―  △161,773      △1,683,434       △1,871,410
     引当額
     繰延税金
                ―      ―      ―      ―      ―       ―       ―
     資産
    （※）税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
    ２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった

     主要な項目別の内訳
      　前連結会計年度及び当連結会計年度については、税金等調整前当期純損失を計上しているため、注記を省略して

      おります。
      (企業結合等関係)

    　　取得による企業結合
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    　　（株式会社ゆとりの空間）
    　　（１）企業結合の概要
       ①　被取得企業の名称及びその事業の内容
          被取得企業の名称　株式会社ゆとりの空間
          事業の内容　　　　オリジナル食器、キッチン雑貨、調味料、インテリア小物、エプロン、ウェアの販売事
                   業
       ②　企業結合を行った主な理由
           株式会社ゆとりの空間が保持するブランド資源を高く評価し、ネット事業や企業経営ノウハウ、グループ
          各社とのシナジーを活用した上で商品・サービスにまつわるマーケティング支援等により、さらなる成長が
          見込めることから、株式取得をいたしました。
       ③　企業結合日
          2019年９月27日　（みなし取得日2019年９月30日）
       ④　企業結合の法的形式
          第三者割当増資の引受けによる株式取得
       ⑤　結合後企業の名称
          変更ありません。
       ⑥　取得した議決権比率
          50.5％
          なお、企業結合日後、株式を追加取得し当連結会計年度末における議決権比率は60.4%であります。
       ⑦　取得企業を決定するに至った主な根拠
          被取得企業の議決権の50.5％を取得するため。
      （２）連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間

          2019年９月30日から2019年12月31日まで
      （３）被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

          取得の対価　現金201,000千円
          取得原価　　　　201,000千円
          なお、企業結合日後、99,000千円を取得原価として株式を追加取得しております。
      （４）主要な取得関連費用の内容及び金額

         デューデリジェンス費用等　3,500千円
      （５）発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間　

       ①　発生したのれんの金額
          400,522千円
       ②　発生原因
          取得原価が被取得企業の資産及び負債を企業結合日の時価で算定した額（純額）を上回ることにより発生し
         たものであります。
       ③　償却方法及び償却期間
          効果の発現する期間にわたって均等償却しております。
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      （６）企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
          流動資産              762,578    千円
                       1,000,299
          固定資産
          資産合計             1,762,877
          流動負債
                         771,331
                       1,191,063
          固定負債
          負債合計             1,962,395
      （７）企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす

         影響の概算額及びその算定方法
    　　　　当連結会計年度における概算額の算定が困難であるため、記載しておりません。
    　　（株式会社ゲームゲート）

    　　（１）企業結合の概要
       ①被取得企業の名称及びその事業の内容
     　　　被取得企業の名称　　株式会社ゲームゲート
     　　　事業の内容　　　　　ライツマネジメント事業
       ②企業結合を行う主な理由
         株式会社ゲームゲートの持つ              IP  コンテンツのスクリーニング力、                IP  コンテンツホルダーとのパイプライ
        ン、ライツマネジメント展開の企画力、営業力、及びグローバル展開力を生かし、有力                                         IP  コンテンツを同社
        プロデュースにより国内外の有力企業と協業する形でレバレッジさせ、成長を遂げており、同社の今後のさら
        なる発展のために必要となる経営基盤サポートのニーズと、当社の持株会社として提供できる経営支援体制と
        が合致し、両社にとって付加価値のある相乗効果が見込めることから、株式取得をすることいたしました。
       ③企業結合日
     　　　2019年11月13日
       ④企業結合の法的形式
     　　株式取得
       ⑤結合後企業の名称
     　　　株式会社ゲームゲート
       ⑥取得した議決権比率
     　　　100％
       ⑦取得を決定するに至った主な根拠
     　　　被取得企業の議決権の100％を取得するため。
      （２）連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間

          2019年11月13日から2019年12月31日まで
      （３）被取得企業の取得原価及び取得の種類ごとの内訳

          取得の対価             現金         600,000千円
          取得原価                     600,000千円
      （４）主要な取得費用の内訳及び金額
     　　　デューデリジェンス費用等　3,000千円
      （５）発生するのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

       ①　発生したのれんの金額
          394,958千円
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       ②　発生原因
          取得原価が被取得企業の資産及び負債を企業結合日の時価で算定した額（純額）を上回ることにより発生し
         たものであります。
       ③　償却方法及び償却期間
          効果の発現する期間にわたって均等償却しております。
      （６）企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

          流動資産              390,605    千円
                         19,866
          固定資産
          資産合計              410,471
          流動負債
                         205,430
                            ―
          固定負債
          負債合計              205,430
      （７）企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす

         影響の概算額及びその算定方法
    　　　　当連結会計年度における概算額の算定が困難であるため、記載しておりません。
      (資産除去債務関係)

       当社グループは本社事務所等の不動産賃借契約に基づき、事務所等の退去時における原状回復に係る債務を有し
      ておりますが、その計上は敷金及び保証金を減額する方法によっております。
      (セグメント情報等)

      【セグメント情報】
      １．報告セグメントの概要
      (1)  報告セグメントの決定方法
       　当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締
      役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものでありま
      す。
      　当社グループは、各主要子会社に製品・サービス別の事業本部を置き、各事業本部は取り扱う製品・サービスに
      ついて国内及び海外の包括的な戦略を立案し、事業活動を展開しております。
      　従って、当社グループは各主要子会社の事業本部を基礎とした製品・サービス別セグメントから構成されてお
      り、「モバイルゲーム事業」、「モータースポーツ事業」及び「キッチン雑貨事業」の３つを報告セグメントとし
      ております。
      (2)  各報告セグメントに属する製品及びサービスの種類
      　「モバイルゲーム事業」は、主にIPを使ったスマートフォン向けゲームを含むデジタルコンテンツの配信を行っ
      ております。
      　「モータースポーツ事業」は、主に自動車レース参戦並びに同レースにかかるスポンサー収入を得ております。
      加えて、自動車用品の販売を行っております。 
       「キッチン雑貨事業」は、主にオリジナル食器、キッチン雑貨、調味料、インテリア小物、エプロン、ウェアの販
      売等を行っております。
      　なお、当連結会計年度より、セグメント利益又は損失の                           調整額に含めて       いたのれん償却額を、各報告セグメント
      に区分して表示しております。前連結会計年度についても組み替えて表示しております。
      (3)  報告セグメントの変更等に関する事項
      　当連結会計年度において、主にキッチン雑貨事業を営む株式会社ゆとりの空間を取得し、連結子会社となった
      こ　   とに伴い、報告セグメントとして「キッチン雑貨事業」を新たに追加しております。
      ２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

      　報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」に　
      おける記載と概ね同一であります。
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      ３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報
     　前連結会計年度(自　2018年１月１日　至　2018年12月31日)
             　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　(単位：千円)
                      報告セグメント
                                                      連結財務諸
                                      その他           調整額
               モバイル      モーター
                                            合計           表計上額
                          キッチン
                                     （注）１           （注）２
               ゲーム事      スポーツ             計
                                                      （注）３
                          雑貨事業
                業     事業
     売上高
     外部顧客への売上高
              5,415,479      1,780,441          ―  7,195,920       49,661    7,245,582          ―  7,245,582
     セグメント間の内部
                  ―      ―      ―      ―     ―      ―      ―      ―
     売上高又は振替高
        計      5,415,479      1,780,441          ―  7,195,920       49,661    7,245,582          ―  7,245,582
     セグメント利益又
              △ 368,864      186,979         ―  △ 181,884     △ 14,986    △ 196,870     △ 339,208     △ 536,079
     は損失（△）
     セグメント資産          1,414,682      2,393,092          ―  3,807,775      131,503     3,939,279       528,230     4,467,509
     その他の項目
      減価償却費           244,212      67,926        ―   312,138      1,525     313,663      11,791      325,455
      有形固定資産及
     び無形固定資産の           207,630      112,300         ―   319,930       169    320,099       6,490     326,590
     増加額
     （注）１．「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、コンテンツ等の取得及び再生事
          業等を含んでおります。
        ２．セグメント利益又は損失の調整額△339,208千円は全社費用等であり、主に報告セグメントに帰属しない一
          般管理費であります。
       　３．セグメント利益又は損失は、連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。
     　当連結会計年度(自　2019年１月１日　至　2019年12月31日)
          　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　(単位：千円)
                     報告セグメント
                                                      連結財務諸
                                     その他           調整額
               モバイル      モーター
                                           合計           表計上額
                          キッチン
                                     （注）１           （注）２
               ゲーム事      スポーツ             計
                                                     （注）３
                          雑貨事業
                業     事業
     売上高
     外部顧客への売上高
              3,460,666      2,403,129       727,353     6,591,150       90,481    6,681,631          ―   6,681,631
     セグメント間の内部
                 948       ―    1,622      2,571       ―    2,571     △ 2,571         ―
     売上高又は振替高
        計      3,461,615      2,403,129       728,976     6,593,721       90,481    6,684,202       △ 2,571     6,681,631
     セグメント利益又
              △ 349,507     △ 211,283      44,306    △ 516,484     △ 58,793    △ 575,277     △ 441,457     △ 1,016,735
     は損失（△）
     セグメント資産          2,374,355      2,118,022      2,233,126      6,725,504      107,040     6,832,544       109,163      6,941,708
     その他の項目
      減価償却費             353    141,047       3,170     144,571       176    144,748      11,617      156,365
      有形固定資産及
     び無形固定資産の           18,762     188,617       9,632     217,013        70   217,083       2,364      219,447
     増加額
     （注）１．「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、コンテンツ等の取得及び再生事
          業等を含んでおります。
        ２．セグメント利益又は損失の調整額△441,457千円は全社費用等であり、主に報告セグメントに帰属しない一
          般管理費であります。
       　３．セグメント利益又は損失は、連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。
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      【関連情報】
     前連結会計年度(自　2018年１月１日　至　2018年12月31日)
    １．製品及びサービスごとの情報
                                                  (単位：千円)
                                         前連結会計年度
                                       (自　2018年１月１日
                                        至　2018年12月31日)
               サービス別
                                    売上高          前連結会計年度比(％)
     モバイルゲーム事業

     　ソーシャルゲームサービス                                   5,404,836              164.0％

     　ソーシャルメディアサービス                                    10,643             185.9％

            モバイルゲーム事業計                           5,415,479              164.0％

     モータースポーツ事業

     　自動車レース                                    822,724                 ―

     　自動車用品                                    601,608                 ―

     　自動車デザイン                                    356,023                 ―

     　その他                                      84              ―

     　　　　　　　モータースポーツ事業計                                   1,780,441                  ―

     キッチン雑貨事業                                       ―             ―

     その他事業                                    49,661                ―

                合計                       7,245,582              219.4％

    ２．地域ごとの情報

     (1)  売上高
                                                    (単位：千円)
               　　　　　　　アジア
         日本                                その他            合計
                             内、中国
          6,140,585           1,091,996           1,000,527             12,999         7,245,582

     (注)　売上高は顧客の所在地を基礎とし、国又は地域に分類しております。
     (2)  有形固定資産

       本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省
      略しております。
    ３．主要な顧客ごとの情報

                                                  (単位：千円)
        顧客の名称又は氏名                     売上高              関連するセグメント名
     Ａｐｐｌｅ　Ｉｎｃ.                              2,220,839      モバイルゲーム事業

     グーグル・ペイメント株式会社                              1,240,244      モバイルゲーム事業

     Ｃａｐｓｔｏｎｅ         Ｇａｍｉｎｇ 
                                   835,639     モバイルゲーム事業
      Ｉｎｃ．
     当連結会計年度(自　2019年１月１日　至　2019年12月31日)

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    １．製品及びサービスごとの情報
                                                  (単位：千円)
                                         当連結会計年度
                                       (自　2019年１月１日
                                        至　2019年12月31日)
               サービス別
                                    売上高          前連結会計年度比(％)
     モバイルゲーム事業

     　ソーシャルゲームサービス                                   3,455,649                63.9

     　ソーシャルメディアサービス                                     5,017              47.1

            モバイルゲーム事業計                           3,460,666                63.9

     モータースポーツ事業

     　自動車レース                                   1,034,956               125.8

     　自動車用品                                   1,066,357               177.3

     　自動車デザイン                                    301,671               84.7

     　その他                                      144            169.9

     　　　　　　　モータースポーツ事業計                                   2,403,129               135.0

     キッチン雑貨事業                                    727,353                 ―

     その他事業                                    90,481              182.2

                合計                       6,681,631                92.2

    ２．地域ごとの情報

     (1)  売上高
                                                    (単位：千円)
               　　　　　　　アジア
         日本                                その他            合計
                             内、中国
          6,144,390            530,513           455,546            6,727         6,681,631

     (注)　売上高は顧客の所在地を基礎とし、国又は地域に分類しております。
     (2)  有形固定資産

       本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省
      略しております。
    ３．主要な顧客ごとの情報

                                                  (単位：千円)
        顧客の名称又は氏名                     売上高              関連するセグメント名
     Ａｐｐｌｅ　Ｉｎｃ.                              1,521,310      モバイルゲーム事業

     グーグル・ペイメント株式会社                               774,517     モバイルゲーム事業

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      【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
     前連結会計年度(自　2018年１月１日　至　2018年12月31日)
                                                (単位：千円)
                     報告セグメント
                                     その他     全社・消去
                                                連結財務諸表
              モバイル     モータース      キッチン雑
                                計
             ゲーム事業      ポーツ事業       貨事業
                                                 計上額
     減損損失          387,566         ―      ―   387,566         ―      ―     387,566
     当連結会計年度(自　2019年１月１日　至　2019年12月31日)

                                                (単位：千円)
                     報告セグメント
                                     その他     全社・消去
                                                連結財務諸表
              モバイル     モータース      キッチン雑
                                計
             ゲーム事業      ポーツ事業       貨事業
                                                 計上額
     減損損失             ―   65,559        ―   65,559        ―      ―      65,559
      【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

     前連結会計年度(自　2018年１月１日　至　2018年12月31日)
                                                (単位：千円)
                     報告セグメント
                                                連結財務諸表
              モバイル      モーター
                                     その他      全社
                         キッチン
                                                 計上額
              ゲーム事      スポーツ             計
                         雑貨事業
               業     事業
     当期償却額             ―   12,834        ―   12,834      1,656        ―      14,491
     当期末残高             ―   158,295         ―   158,295       2,760        ―     161,056
     当連結会計年度(自　2019年１月１日　至　2019年12月31日)

                                                (単位：千円)
                     報告セグメント
                                                連結財務諸表
              モバイル      モーター
                                     その他      全社
                         キッチン
                                                 計上額
              ゲーム事      スポーツ             計
                         雑貨事業
               業     事業
     当期償却額           6,582     17,113      10,013      33,708      2,208        ―      35,917
     当期末残高          388,376      75,622     390,509      854,508        552       ―     855,060
      【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

      該当事項はありません。
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      【関連当事者情報】
     関連当事者との取引
     (1)  連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引
     　　連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る。)等
     　　　前連結会計年度(自　2018年１月１日　至　2018年12月31日)
     　　　　重要性が乏しいため記載を省略しております。
     　　　当連結会計年度(自　2019年１月１日　至　2019年12月31日)

     　　　　重要性が乏しいため記載を省略しております。
       (１株当たり情報)

                           前連結会計年度                  当連結会計年度

                          (自　2018年１月１日                  (自　2019年１月１日
                          至　2018年12月31日)                  至　2019年12月31日)
     １株当たり純資産額                               48.90円                  28.27円
     １株当たり当期純損失金額(△)                              △69.83円                  △69.66円

     潜在株式調整後
                                     －円                  －円
     １株当たり当期純利益金額
     (注)   １．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失金
          額であるため記載しておりません。
        ２．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
                                  前連結会計年度             当連結会計年度

                                  (2018年12月31日)             (2019年12月31日)
     純資産の部の合計額(千円)                                    914,406             685,572
     純資産の部の合計額から控除する金額(千円)                                     6,018             6,717

                                         (1,451)             (2,885)

     (うち新株予約権(千円))
                                         (4,567)             (3,832)

     (うち非支配株主持分(千円))
     普通株式に係る期末の純資産額(千円)                                    908,387             678,854

     １株当たり純資産額の算定に用いられた
                                       18,577,708             24,008,308
     期末の普通株式の数(株)
        ３．１株当たり当期純損失金額(△)の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
                                  前連結会計年度             当連結会計年度

                                 (自　2018年１月１日             (自　2019年１月１日
                                 至　2018年12月31日)             至　2019年12月31日)
     １株当たり当期純損失金額(△)
     　親会社株主に帰属する当期純損失金額(△)(千円)                                 △1,221,767             △1,428,694

     　普通株主に帰属しない金額(千円)                                      －             －

     　普通株式に係る

                                      △1,221,767             △1,428,694
     　親会社株主に帰属する当期純損失金額(△)(千円)
     　期中平均株式数(株)                                  17,495,348             20,506,636

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      (重要な後発事象)
     　(1)   当社は、2020年２月13日開催の取締役会において、当社の連結子会社である株式会社モブキャストゲームス
       （以下、「モブキャストゲームス」といいます。）が展開しているモバイルゲーム事業のうち、一部のスポーツタ
       イトルを、同日付で設立するモブキャストゲームスの100%子会社である株式会社モブキャストプラスへ会社分割
       （吸収分割）により2020年3月31日をもって承継し、同日にその全株式を株式会社オルトプラス（以下、「オルト
       プラス」といいます。）へ売却することを決議し、モブキャストゲームス及びオルトプラスと株式譲渡契約を締結
       いたしました。
      (2)  当社は、2020       年３月９日開催の取締役会において、株式会社SBI証券を割当先とする第32回新株予約権（行使

       価額修正条項及び行使停止条項付）の発行を決議いたしました。
       ①  新株予約権の目的となる株式の種類及び数当社普通株式6,000,000株
       ②  新株予約権の個数60,000個
       ③  発行価額１個当たり88円
       ④  発行価額の総額5,280,000円
       ⑤  当該発行による潜在株式数6,000,000株
       　上限行使価額はありません。
       　下限行使価額は129円ですが、下限行使価額においても、潜在株式数は6,000,000株です。
       ⑥  資金調達の額（新株予約権の行使に際して出資される財産の価額）
       　　1,533,480千円（差引手取概算額）
       ⑦  行使価額及び行使価額の修正条件
       　　当初行使価額         257円
       ⑧  第三者割当の方法によります。
       ⑨  払込期日2020年３月25日
       ⑩  行使期間2020年３月26日～2022年３月25日
       ⑪  割当先株式会社SBI証券
       ⑫  その他
       　当社は、割当予定先との間で締結した本新株予約権割当契約において、                                   以下の内容が定められております。
       　・本新株予約権の行使停止及び行使停止の撤回
       　・割当予定先による本新株予約権の取得に係る請求
       　また、割当予定先は、            本新株予約権割当契約           の規定により、本新株予約権を第三者に譲渡する場合には、当
       社取締役会の承認を要します。
       ⑬  使途
                  具体的な使途                   金額（千円）            支出予定時期
        子会社モブキャストゲームスの財務基盤強化及び開発費                                 570,000      2020年３月～2022年２月
        子会社トムスにおける成長のための新規事業投資資金及び
                                         419,480      2020年３月～2022年２月
        増加運転資金
        子会社ゆとりの空間における事業構造改革に関わる投資資
                                         344,000      2020年３月～2022年２月
        金及び増加運転資金
        当社における新規企業取得又は出資費用                                 200,000      2020年３月～2022年12月
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      (3)  当社は、2020年３月24日開催の当社第16回定時株主総会において、資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰
       余金の処分に関し、当社の当事業年度末時点での繰越利益剰余金は4,017,615千円の欠損となっていることから繰
       越利益剰余金の欠損の填補を行い、財務体質の健全化を図るとともに資本政策上の柔軟性及び機動性を確保し、
       今後の株主還元等の資本政策に備えることを目的として、2020年４月30日を効力発生予定日とすることについ
       て、次のとおり、承認可決されております。
       ①  資本金及び資本準備金の額の減少の件
       　会社法第447条第1項及び会社法第448条第1項の規定に基づき、資本金及び資本準備金の額の減少を行い、同額
       をその他資本剰余金に振り替えます。
       ②  資本金及び資本準備金の額の減少の件
        イ．資本金の額の減少
       　　2019年12月31日現在の資本金の額3,023,436,157円のうち2,523,436,157円をその他資本剰余金に振替・
       減　　
         少し、500,000,000円といたしました。
        ロ．資本準備金の額の減少
         2019年12月31日現在の資本準備金の額1,274,378,833円のうち                             1,127,137,818       円をその他資本剰余金に振
         替・減少し、147,241,015            円といたしました。
       ③  剰余金の処分の件
        イ．減少する剰余金の項目及び額
          その他資本剰余金の額           ：  4,017,615,542       円
        ロ．増加する繰越利益剰余金の額
          繰越利益剰余金        ：  4,017,615,542       円
       ④  日程概要
       　　取締役会決議日          ：2020年２月25日
       　　株主総会決議日          ：2020年３月24日
       　　債権者異議申述最終期日：2020年４月24日（予定）
       　　効力発生日        ：2020年４月30日（予定）
       ⑤  その他の重要な事項
       　本件は、貸借対照表の「純資産の部」における勘定科目間の振替えであり、当社の損益及び純資産額の変動は
       なく、業績に与える影響はありません。
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      ⑤ 【連結附属明細表】
       【社債明細表】
                             当期首残高      当期末残高       利率

       会社名          銘柄      発行年月日                         担保     償還期限
                              (千円)      (千円)      (％)
                        2013年             32,000                 2023年
     ㈱ゆとりの空間         第12回無担保社債                    ―          0.86    無担保社債
                        ９月３日             (8,000)                 ８月31日
                        2015年              6,000                2020年
        〃      第15回無担保社債                    ―          0.39    無担保社債
                        ３月31日             (6,000)                 ３月31日
                        2015年             66,400                 2027年
        〃      第16回無担保社債                    ―          0.61    無担保社債
                        ９月30日             (8,400)                 ９月30日
                        2015年             10,000                 2020年
        〃      第17回無担保社債                    ―          0.34    無担保社債
                        ９月30日             (10,000)                 ９月30日
                        2016年             21,000                 2021年
        〃      第18回無担保社債                    ―          0.21    無担保社債
                        ３月22日             (14,000)                 ３月22日
                        2016年             18,000                 2021年
        〃      第19回無担保社債                    ―          0.16    無担保社債
                        ３月31日             (12,000)                 ３月31日
                        2016年             15,000                 2021年
        〃      第20回無担保社債                    ―          0.29    無担保社債
                        ６月30日             (10,000)                 ６月30日
                                                      2021年
                        2016年             24,000
        〃      第21回無担保社債                    ―          0.14    無担保社債
                        ８月31日             (12,000)                  ８月31日
                        2017年             50,000                 2022年
        〃      第23回無担保社債                    ―          0.25    無担保社債
                        ３月９日             (20,000)                 ３月９日 
                        2017年             30,000                 2022年
        〃      第24回無担保社債                    ―          0.23    無担保社債
                        ９月29日             (10,000)                 ９月29日 
                                     272,400
        合計          ―        ―        ―           ―    ―       ―
                                     (110,400)
     (注)   １．  「当期末残高」欄の（内書）は、１年内償還予定額であります。
        ２．㈱ゆとりの空間は、当連結会計年度において連結の範囲に含めたため、当期首残高は記載しておりません。
        ３．連結決算日後５年間の償還予定額は以下のとおりであります。
             １年以内        １年超２年以内          ２年超３年以内          ３年超４年以内          ４年超５年以内

              (千円)          (千円)          (千円)          (千円)          (千円)
               110,400          76,400          36,400          16,400          8,400
       【借入金等明細表】

                       当期首残高         当期末残高         平均利率

           区分                                       返済期限
                        (千円)         (千円)         (％)
     短期借入金                     150,000         883,000          0.31        ―
     １年以内に返済予定の長期借入金                     294,120         533,794          1.18        ―

     1年以内に返済予定のリース債務                      2,570         3,489           ―      ―

     長期借入金(１年以内に返済予定
                        1,350,110         1,873,018           1.17    2021年～2030年
     のものを除く。)
     リース債務（1年以内に返済予定
                          3,939        11,539           ―   2021年～2026年
     のものを除く。）
     その他有利子負債                        ―         ―         ―      ―
           合計             1,800,739         3,304,841             ―      ―

     (注)   １．「平均利率」については、期末借入金残高に対する加重平均利率を記載しております。
     　　　　なお、リース債務については、リース料総額に含まれる利息相当額を控除する前の金額でリース債務を連結
          対照表に計上しているため、「平均利率」を記載しておりません。
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        ２．長期借入金及びリース債務(１年以内に返済予定のものを除く。)の連結決算日後５年間の返済予定額は以下
          のとおりであります。
                     １年超２年以内          ２年超３年以内          ３年超４年以内          ４年超５年以内

              区分
                       (千円)          (千円)          (千円)          (千円)
          長期借入金              426,279          356,407          281,238          184,410
          リース債務               3,489          1,974          1,671          1,575

      【資産除去債務明細表】

      該当事項はありません。
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     (2) 【その他】
       当連結会計年度における四半期情報等
           (累計期間)              第１四半期         第２四半期         第３四半期        当連結会計年度

     売上高               (千円)       1,442,735         2,987,239         4,451,553         6,681,631

     税金等調整前

                   (千円)       △214,072         △683,342        △1,001,276         △1,132,091
     四半期(当期)純損失金額(△)
     親会社株主に帰属する
                   (千円)       △182,862         △647,022         △964,813        △1,428,694
     四半期(当期)純損失金額(△)
     １株当たり
                    (円)        △9.70         △33.72         △48.71         △69.66
     四半期(当期)純損失金額(△)
           (会計期間)              第１四半期         第２四半期         第３四半期         第４四半期

     １株当たり
                    (円)        △9.70         △23.80         △15.11         △19.64
     四半期純損失金額(△)
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    ２ 【財務諸表等】
     (1) 【財務諸表】
      ① 【貸借対照表】
                                                   (単位：千円)
                                  前事業年度              当事業年度
                                (2018年12月31日)              (2019年12月31日)
     資産の部
      流動資産
                                      ※  309,747             ※  112,640
        現金及び預金
        売掛金                                 1,356              25,552
        未収入金                                10,550              21,526
        前払費用                                 7,920              7,783
        未収消費税等                                   ―            14,300
        その他                                14,645               6,874
                                        △ 4,931                ―
        貸倒引当金
        流動資産合計                                339,290              188,677
      固定資産
        有形固定資産
         建物                               11,076               8,615
                                        17,632              11,550
         工具、器具及び備品
         有形固定資産合計                               28,709              20,165
        無形固定資産
         ソフトウエア                               1,275              2,569
         商標権                                252             2,499
                                         3,551                63
         その他
         無形固定資産合計                               5,079              5,131
        投資その他の資産
         投資有価証券                               20,761              13,087
         関係会社株式                              799,533              633,579
         敷金                               70,605              69,325
         破産更生債権等                               6,300              6,300
         関係会社長期貸付金                               12,610              337,766
         その他                                291              324
                                       △ 18,910             △ 168,815
         貸倒引当金
         投資その他の資産合計                              891,192              891,568
        固定資産合計                                924,981              916,865
      資産合計                                1,264,271              1,105,542
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                                                   (単位：千円)
                                  前事業年度              当事業年度
                                (2018年12月31日)              (2019年12月31日)
     負債の部
      流動負債
                                      ※  150,000             ※  23,000
        短期借入金
        関係会社短期借入金                                50,000              169,784
        1年内返済予定の長期借入金                                103,780               28,600
        未払金                                21,771              24,210
        未払費用                                 4,251              6,208
        未払法人税等                                22,469               9,095
        未払消費税等                                32,934                 ―
        預り金                                 5,828              6,343
                                           ―             266
        その他
        流動負債合計                                391,034              267,509
      固定負債
        長期借入金                                28,600                 ―
        繰延税金負債                                  93               ―
        関係会社事業損失引当金                                   ―           187,911
        固定負債合計                                28,693              187,911
      負債合計                                 419,727              455,421
     純資産の部
      株主資本
        資本金                               2,421,686              3,023,436
        資本剰余金
         資本準備金                              672,629             1,274,378
                                        367,041              367,041
         その他資本剰余金
         資本剰余金合計                             1,039,670              1,641,420
        利益剰余金
         その他利益剰余金
                                      △ 2,618,474             △ 4,017,615
           繰越利益剰余金
         利益剰余金合計                            △ 2,618,474             △ 4,017,615
        株主資本合計                                842,882              647,241
      評価・換算差額等
                                          210               ―
        その他有価証券評価差額金
        評価・換算差額等合計                                  210               ―
      新株予約権                                  1,451              2,880
      純資産合計                                 844,544              650,121
     負債純資産合計                                  1,264,271              1,105,542
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      ② 【損益計算書】
                                                   (単位：千円)
                                  前事業年度              当事業年度
                                (自 2018年１月１日              (自 2019年１月１日
                               　至 2018年12月31日)              　至 2019年12月31日)
     売上高                                  1,985,916                  ―
                                           ―           351,249
     営業収益
     売上高又は営業収益                                  1,985,916               351,249
     売上原価                                   878,194                 ―
     売上総利益                                  1,107,722                  ―
                                     ※２  993,701
     販売費及び一般管理費                                                    ―
                                                    ※２  447,581
     営業費用                                      ―
     営業利益又は営業損失（△）                                   114,020              △ 96,332
     営業外収益
      受取利息                                  5,817              2,298
      撤退事業関連収益                                   857               ―
      還付加算金                                   969               ―
                                          96              160
      その他
      営業外収益合計                                  7,740              2,459
     営業外費用
      支払利息                                  6,663              4,096
      為替差損                                  30,720                 1
      株式交付費                                  1,177              4,776
      投資事業組合運用損                                  8,062              1,959
                                         2,186              8,787
      その他
      営業外費用合計                                  48,810              19,620
     経常利益又は経常損失（△）                                   72,950             △ 113,493
     特別利益
                                          80               ―
      抱合せ株式消滅差益
      特別利益合計                                    80               ―
     特別損失
      関係会社事業損失                                 710,321             1,284,536
                                        710,321             1,284,536
      特別損失合計
     税引前当期純損失（△）                                  △ 637,290            △ 1,398,030
     法人税、住民税及び事業税                                   64,839               1,110
     法人税等合計                                   64,839               1,110
     当期純損失（△）                                  △ 702,129            △ 1,399,140
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      【売上原価明細書】
                          前事業年度                    当事業年度

                       (自　2018年１月１日                    (自　2019年１月１日
                        至　2018年12月31日)                    至　2019年12月31日)
          区分
                 注記               構成比     注記               構成比
                       金額(千円)                    金額(千円)
                 番号                (％)    番号                (％)
     Ⅰ　労務費                       33,990       3.8               ―      ―
     Ⅱ　外注費                       121,096       13.7                ―      ―

                           723,107       82.5                ―      ―

     Ⅲ　諸経費              ※
     営業費用

                           878,194       100.0                 ―      ―
     (注)１　当社は2018年４月１日付で持株会社体制へ移行したことに伴い、当事業年度の該当事項はありません。
     　　２　※諸経費の主な内訳は、次の通りであります。
                             前事業年度                  当事業年度

                          (自　2018年１月１日                  (自　2019年１月１日
                           至　2018年12月31日)                  至　2019年12月31日)
     支払手数料                             553,590千円                     ―千円
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      ③ 【株主資本等変動計算書】
       前事業年度(自　2018年１月１日　至　2018年12月31日)
                                                   (単位：千円)
                                  株主資本
                            資本剰余金               利益剰余金
                                        その他利益
                                                     株主資本
                資本金
                                         剰余金
                            その他資本      資本剰余金            利益剰余金
                                                      合計
                     資本準備金
                             剰余金       合計            合計
                                        繰越利益
                                         剰余金
     当期首残高            2,171,757       422,700      367,041      789,741    △ 1,353,551     △ 1,353,551      1,607,947
     当期変動額
     新株の発行            249,929      249,929            249,929                   499,858
     会社分割による減少                                   △ 562,794     △ 562,794     △ 562,794
     当期純損失（△）                                   △ 702,129     △ 702,129     △ 702,129
     株主資本以外の項目
     の当期変動額（純
     額）
     当期変動額合計            249,929      249,929         -    249,929    △ 1,264,923     △ 1,264,923      △ 765,065
     当期末残高            2,421,686       672,629      367,041     1,039,670     △ 2,618,474     △ 2,618,474       842,882
                  評価・換算差額等

                                      純資産
                 その他
                              新株予約権
                       評価・換算
                                       合計
                有価証券
                       差額等合計
                評価差額金
     当期首残高               205       205      4,332      1,612,485

     当期変動額
     新株の発行                                  499,858
     会社分割による減少                                 △ 562,794
     当期純損失（△）                                 △ 702,129
     株主資本以外の項目
     の当期変動額（純               5       5     △ 2,880      △ 2,875
     額）
     当期変動額合計                5       5     △ 2,880      △ 767,940
     当期末残高               210       210      1,451      844,544
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       当事業年度(自　2019年１月１日　至　2019年12月31日)
                                                   (単位：千円)
                                  株主資本
                            資本剰余金               利益剰余金
                                        その他利益
                                                     株主資本
                資本金
                                         剰余金
                            その他資本      資本剰余金            利益剰余金
                                                      合計
                     資本準備金
                             剰余金       合計            合計
                                        繰越利益
                                         剰余金
     当期首残高            2,421,686       672,629      367,041     1,039,670     △ 2,618,474     △ 2,618,474       842,882
     当期変動額
     新株の発行            601,749      601,749            601,749                  1,203,499
     会社分割による減少                                       ―      ―      ―
     当期純損失（△）                                   △ 1,399,140     △ 1,399,140     △ 1,399,140
     株主資本以外の項目
     の当期変動額（純
     額）
     当期変動額合計            601,749      601,749         ―    601,749    △ 1,399,140     △ 1,399,140      △ 195,641
     当期末残高            3,023,436      1,274,378       367,041     1,641,420     △ 4,017,615     △ 4,017,615       647,241
                  評価・換算差額等

                                      純資産
                 その他
                              新株予約権
                       評価・換算
                                       合計
                有価証券
                       差額等合計
                評価差額金
     当期首残高               210       210      1,451      844,544

     当期変動額
     新株の発行                                 1,203,499
     会社分割による減少                                     ―
     当期純損失（△）                                △ 1,399,140
     株主資本以外の項目
     の当期変動額（純             △ 210      △ 210      1,428       1,217
     額）
     当期変動額合計              △ 210      △ 210      1,428      △ 194,423
     当期末残高                ―       ―      2,880      650,121
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      【注記事項】
      (重要な会計方針)
    １．資産の評価基準及び評価方法
     (1)子会社株式及び関連会社株式
      　移動平均法による原価法によっております。
     (2)その他有価証券

      　・時価のないもの
       移動平均法による原価法によっております。
        なお、投資事業有限責任組合及びそれに類する組合の出資(金融商品取引法第２条第２項により有価証券とみな
       されるもの)については、組合契約に規定される決算報告日に応じて入手可能な最近の決算書類を基礎とし、その
       持ち分相当額を純額で取り込む方法によっております。
     (3)デリバティブ取引の評価基準及び評価方法

      　時価法によっております。
    ２．固定資産の減価償却の方法

     (1)  有形固定資産
       定率法によっております。
     (2)  無形固定資産

        定額法によっております。但し、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に
       基づく定額法によっております。
    ３．引当金の計上基準

     ・貸倒引当金
       債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権につ
      いては個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
     ・関係会社事業損失引当金

       関係会社の事業に係る損失等に備えるため、関係会社の財政状態等を個別に勘案し、損失見込額を計上しており
      ます。
    ４．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

     (1)  ヘッジ会計の方法
       イ．ヘッジ会計の方法
         金利スワップについては、特例処理の要件を満たしておりますので、特例処理を行っております。
       ロ．ヘッジ手段とヘッジ対象
        　(ヘッジ手段)金利スワップ
         (ヘッジ対象)借入金
       ハ．ヘッジ方針
         金利スワップについては、借入金の金利変動リスクを回避する目的で、金利スワップを実需の範囲内で利用
         しております。
       ニ．ヘッジ有効性評価の方法
         金利スワップについては、特例処理の要件を満たしており、その判定をもって有効性の判定に代えておりま
         す。
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     (2)  消費税等の会計処理
       消費税等の会計処理は、税抜方式によっております。
     (3)  株式交付費

       支出時に全額費用として処理しております。
     (4)  外貨建資産又は負債の本邦通貨への換算基準

       外貨建金銭債権債務は、決算日の直物為替相場により換算し、為替差額は損益として処理しております。
      (表示方法の変更)

      (「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」の適用)
       「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」(企業会計基準第28号                                2018年２月16日。以下「税効果会計基準一部
       改正」という。)を当事業年度の期首から適用し、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延税金負
       債は固定負債の区分に表示する方法に変更しました。
        また、税効果会計関係注記において、税効果会計基準一部改正第４項に定める「税効果会計に係る会計基準」                                                   注
       解 (注８)(1)(評価性引当額の合計額を除く。)に記載された内容を追加しております。ただし、当該内容のうち前
       事業年度に係る内容については、税効果会計基準一部改正第７項に定める経過的な取扱いに従って記載しておりま
       せん。
      (追加情報)

       該当事項はありません。
      (貸借対照表関係)

      ※１　担保に供している資産及び対応債務
        担保提供資産
                              前事業年度                 当事業年度
                            (2018年12月31日)                 (2019年12月31日)
        現金及び預金                       100,000    千円                ― 千円
        対応する債務

                              前事業年度                 当事業年度

                            (2018年12月31日)                 (2019年12月31日)
        短期借入金                       100,000    千円                ― 千円
      ※２　関係会社に対する金銭債権債務

                              前事業年度                 当事業年度
                            (2018年12月31日)                 (2019年12月31日)
        短期金銭債権                        13,852   千円              53,066   千円
        短期金銭債務                         434                 845
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      (損益計算書関係)

     ※１．関係会社との取引高は次のとおりであります。
                                 前事業年度               当事業年度

                              (自　2018年１月１日               (自　2019年１月１日
                               至　2018年12月31日)               至　2019年12月31日)
        売上高及び営業収益                        360,648    千円            349,150    千円
        販売費及び一般管理費並びに営業費用                         8,075               3,759
        営業取引以外の取引高                         6,719               2,798
     㯿ዿຌ꥘묰歜帰夰讌뭵⠰渰䨰䨰蠰崰湒牔࠰潒䵎譩浞瑞ꘀ㐀㓿԰ş华譩浞瑞ꘀヿ԰Ŏ'ⱻꅴڌ묰歜帰夰讌뭵⠰渰䨰䨰蠰崰

       割合は前事業年度56％、当事業年度99％であります。
        販売費及び一般管理費並びに営              業費用   のうち   主要な費目及び金額は次のとおりであります。
                                 前事業年度                当事業年度

                              (自　2018年１月１日                (自　2019年１月１日
                               至　2018年12月31日)                至　2019年12月31日)
        役員報酬                         79,211   千円            78,429   千円
        給料及び手当                        115,255                79,713
        広告宣伝費                        116,350                1,919
        減価償却費                         11,791               11,617
        貸倒引当金繰入額                          △ 23                ―
        回収代行手数料                        317,913                   ―
        支払報酬                         68,121               46,052
        業務委託費                         42,897               49,948
      (有価証券関係)

     前事業年度(2018年12月31日)
      子会社株式(貸借対照表計上額　関係会社株式636,681千円）及び関連会社株式（貸借対照表計上額　関係会社株式
     162,852千円)は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。
     当事業年度(2019年12月31日)

      子会社株式(貸借対照表計上額　関係会社株式358,644千円）及び関連会社株式（貸借対照表計上額　関係会社株式
     274,934千円)は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。
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      (税効果会計関係)
    １．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
                                 前事業年度               当事業年度

                               (2018年12月31日)               (2019年12月31日)
       繰延税金資産
       　未払事業税等                             3,603   千円            4,128   千円
       　外国税額控除                               ―             9,827
       　関係会社株式評価損                               ―            503,524
       　繰越欠損金                            849,300               873,554
       　関係会社事業損失                            212,159                57,538
       　事業撤退損                             21,519               21,214
       　投資有価証券評価損                             5,950               5,905
       　貸倒引当金                             7,301               51,691
                                    14,791               11,585
       　その他
       繰延税金資産小計
                                  1,114,627               1,538,971
       　税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額                               ―           △873,554
       　将来減算一時差異等の合計に係る評価性引
                                       ―           △665,416
       当額
       評価性引当額小計                          △1,114,627               △1,538,971
       繰延税金資産合計                               ―               ―
       繰延税金負債
                                     △93                 ―
       　その他有価証券評価差額金
       繰延税金負債合計                              △93                 ―
       繰延税金資産負債の純額                              △93                 ―
    ２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異となった項目別

      の内訳
      前事業年度及び当事業年度については、税引前当期純損失を計上しているため、注記を省略しております。

      (企業結合等関係)

      取得による企業結合
      連結財務諸表「注記事項（企業結合等関係）」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。
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      (重要な後発事象)
      (1)  当社の連結子会社である株式会社モブキャストゲームス（以下、「モブキャストゲームス」といいます。）　
       は、2020年１月１日を効力発生日として、モブキャストゲームスを存続会社として株式会社ゲームゲートとの吸
       収合併を行いました。
      (2)  当社は、2020年２月13日開催の取締役会において、当社の連結子会社であるモブキャストゲームスが展開して

       いるモバイルゲーム事業のうち、一部のスポーツタイトルを、同日付で設立するモブキャストゲームスの100%子
       会社である株式会社モブキャストプラスへ会社分割（吸収分割）により2020年3月31日をもって承継し、同日にそ
       の全株式を株式会社オルトプラス（以下、「オルトプラス」といいます。）へ売却することを決議し、モブキャ
       ストゲームス及びオルトプラスと株式譲渡契約を締結いたしました。
      (3)  当社は、2020       年３月９日開催の取締役会において、株式会社SBI証券を割当先とする第32回新株予約権（行使

       価額修正条項及び行使停止条項付）の発行を決議いたしました。
       ①  新株予約権の目的となる株式の種類及び数当社普通株式6,000,000株
       ②  新株予約権の個数60,000個
       ③  発行価額１個当たり88円
       ④  発行価額の総額5,280,000円
       ⑤  当該発行による潜在株式数6,000,000株
       　上限行使価額はありません。
       　下限行使価額は129円ですが、下限行使価額においても、潜在株式数は6,000,000株です。
       ⑥  資金調達の額（新株予約権の行使に際して出資される財産の価額）
       　　1,533,480千円（差引手取概算額）
       ⑦  行使価額及び行使価額の修正条件
       　　当初行使価額         257円
       ⑧  第三者割当の方法によります。
       ⑨  払込期日2020年３月25日
       ⑩  行使期間2020年３月26日～2022年３月25日
       ⑪  割当先株式会社SBI証券
       ⑫  その他
       　当社は、割当予定先との間で締結した本新株予約権割当契約において、                                   以下の内容が定められております。
       　・本新株予約権の行使停止及び行使停止の撤回
       　・割当予定先による本新株予約権の取得に係る請求
       　また、割当予定先は、            本新株予約権割当契約           の規定により、本新株予約権を第三者に譲渡する場合には、当
       社取締役会の承認を要します。
       ⑬  使途
                  具体的な使途                   金額（千円）            支出予定時期
        子会社モブキャストゲームスの財務基盤強化及び開発費                                 570,000      2020年３月～2022年２月
        子会社トムスにおける成長のための新規事業投資資金及び
                                         419,480      2020年３月～2022年２月
        増加運転資金
        子会社ゆとりの空間における事業構造改革に関わる投資資
                                         344,000      2020年３月～2022年２月
        金及び増加運転資金
        当社における新規企業取得又は出資費用                                 200,000      2020年３月～2022年12月
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      (4)  当社は、2020年３月24日開催の当社第16回定時株主総会において、資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰
       余金の処分に関し、当社の当事業年度末時点での繰越利益剰余金は4,017,615千円の欠損となっていることから繰
       越利益剰余金の欠損の填補を行い、財務体質の健全化を図るとともに資本政策上の柔軟性及び機動性を確保し、
       今後の株主還元等の資本政策に備えることを目的として、2020年４月30日を効力発生予定日とすることについ
       て、次のとおり、承認可決されております。
       ①  資本金及び資本準備金の額の減少の件
       　会社法第447条第1項及び会社法第448条第1項の規定に基づき、資本金及び資本準備金の額の減少を行い、同額
       をその他資本剰余金に振り替えます。
       ②  資本金及び資本準備金の額の減少の件
        イ．資本金の額の減少
       　　2019年12月31日現在の資本金の額3,023,436,157円のうち2,523,436,157円をその他資本剰余金に振替・
       減　　
         少し、500,000,000円といたしました。
        ロ．資本準備金の額の減少
         2019年12月31日現在の資本準備金の額1,274,378,833円のうち                             1,127,137,818       円をその他資本剰余金に振
         替・減少し、147,241,015            円といたしました。
       ③  剰余金の処分の件
        イ．減少する剰余金の項目及び額
          その他資本剰余金の額           ：  4,017,615,542       円
        ロ．増加する繰越利益剰余金の額
          繰越利益剰余金        ：  4,017,615,542       円
       ④  日程概要
       　　取締役会決議日          ：2020年２月25日
       　　株主総会決議日          ：2020年３月24日
       　　債権者異議申述最終期日：2020年４月24日（予定）
       　　効力発生日        ：2020年４月30日（予定）
       ⑤  その他の重要な事項
       　本件は、貸借対照表の「純資産の部」における勘定科目間の振替えであり、当社の損益及び純資産額の変動は
       なく、業績に与える影響はありません。
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      ④ 【附属明細表】
       【有形固定資産等明細表】
                                                   (単位：千円)
                                                     減価償却
      区分        資産の種類         当期首残高      当期増加額      当期減少額      当期償却額      当期末残高
                                                     累計額
          建物              11,076        ―      ―    2,461      8,615     27,890
      有形
          工具、器具及び備品              17,632        ―      ―    6,082     11,550      60,930
     固定資産
                計         28,709        ―      ―    8,543     20,165      88,821
          ソフトウエア               1,275      2,242        ―     948     2,569        ―

          商標権                252     3,091        ―     845     2,499        ―

      無形
     固定資産
          その他               3,551       122     3,610        ―     63      ―
                計          5,079      5,455      3,610      1,793      5,131        ―

     (注)   １．当期増加額及び当期減少額のうち主なものは次のとおりであります。
                                                   (単位：千円)
     ソフトウエア            増加額       会計システムのバージョンアップ等                              2,242
     商標権            増加額       会社ロゴの取得等                              3,091

       【引当金明細表】

                                                   (単位：千円)
            区分            当期首残高         当期増加額         当期減少額         当期末残高
     貸倒引当金                      23,841         168,815          23,841         168,815

     関係会社事業損失引当金                         ―      187,911            ―      187,911

     (2) 【主な資産及び負債の内容】

       連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。
     (3) 【その他】

       該当事項はありません。
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    第６   【提出会社の株式事務の概要】
     事業年度             毎年１月１日から12月31日まで

     定時株主総会             毎事業年度終了後３ヶ月以内

     基準日             12月31日

                  ６月30日
     剰余金の配当の基準日
                  12月31日
     １単元の株式数             100株
     単元未満株式の買取り

                  (特別口座)
     　取扱場所             東京都千代田区丸の内一丁目４番５号
                  三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社　証券代行部
                  (特別口座)
     　株主名簿管理人             東京都千代田区丸の内一丁目４番５号
                  三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社
     　取次所             三菱ＵＦＪ信託銀行　全国各支店
     　買取手数料             無料

                  電子公告の方法により行います。
                  ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができ
                  ない場合は、日本経済新聞に掲載する方法により行います。なお、電子公告は当社
     公告掲載方法
                  ホームページに掲載しており、そのアドレスは以下のとおりであります。
                  公告掲載URL      http://mobcast.co.jp/
     株主に対する特典             該当事項はありません。
     (注)　当社の株主は、その所有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨
        定款に定めております。
        (1)  会社法第189条第２項各号に掲げる権利
        (2)  会社法第166条第１項の規定による請求をする権利
        (3)  株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利
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    第７ 【提出会社の参考情報】
    １ 【提出会社の親会社等の情報】

      当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。
    ２ 【その他の参考情報】

     当連結会計年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
     (1)  有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

       第15期(自2018年１月１日至2018年12月31日)2019年３月27日に関東財務局長に提出
     (2)  訂正有価証券報告書及びその確認書

       第15期(自2018年１月１日至2018年12月31日)2019年４月11日に関東財務局長に提出
       第15期(自2018年１月１日至2018年12月31日)2019年６月28日に関東財務局長に提出
     (3)  内部統制報告書及びその添付書類

       2019年３月27日に関東財務局長に提出
     (4)  四半期報告書及び確認書

       第16期第１四半期(自2019年１月１日至2019年３月31日)2019年５月15日関東財務局長に提出
       第16期第２四半期(自2019年４月１日至2019年６月30日)2019年８月13日関東財務局長に提出
       第16期第３四半期(自2019年７月１日至2019年９月30日)2019年11月14日関東財務局長に提出
     (5)  臨時報告書

       2019年３月27日に関東財務局長に提出
       企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書であります。
       2019年７月16日に関東財務局長に提出
       企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号の規定に基づく臨時報告書であります。
       2019年８月19日に関東財務局長に提出
       企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第19号の規定に基づく臨時報告書であります。
       2019年10月１日に関東財務局長に提出
       企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号及び第８号の２の規定に基づく臨時報告書であります。
       2019年11月13日に関東財務局長に提出
       企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２の規定に基づく臨時報告書であります。
       2019年11月18日に関東財務局長に提出
       企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第19号の規定に基づく臨時報告書であります。
       2019年11月19日に関東財務局長に提出
       企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第16号の２の規定に基づく臨時報告書であります。
       2020年３月５日に関東財務局長に提出
       企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号及び第19号の規定に基づく臨時報告書であります。
     (6)  有価証券届出書及びその添付書類

       2019年３月22日に関東財務局長に提出
       株式のその他の者に対する割当に係る有価証券届出書であります。
       2019年７月16日に関東財務局長に提出
       新株予約権のその他の者に対する割当に係る有価証券届出書であります。
       2020年３月９日に関東財務局長に提出
       新株予約権のその他の者に対する割当に係る有価証券届出書であります。
     (7)  訂正有価証券届出書及びその添付書類

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       2019年３月27日に関東財務局長に提出
       株式のその他の者に対する割当に係る訂正有価証券届出書であります。
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    第二部     【提出会社の保証会社等の情報】
     該当事項はありません。

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                 独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
                                                    2020年３月24日

    株式会社モブキャストホールディングス
     取締役会　御中
                       八重洲監査法人

                        代表社員

                                           三　　    井　　    智　　    字
                                   公認会計士
                        業務執行社員
                                           滝　　    澤　　    直　　    樹

                        業務執行社員           公認会計士
                                           廣　　    瀨　　    達　　    也

                        業務執行社員           公認会計士
    ＜財務諸表監査＞

     当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
    いる株式会社モブキャストホールディングスの2019年１月１日から2019年12月31日までの連結会計年度の連結財務諸
    表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッ
    シュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監
    査を行った。
    連結財務諸表に対する経営者の責任

     経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正
    に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するた
    めに経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
    監査人の責任

     当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明する
    ことにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の
    基準は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を
    策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
     監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、
    当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用
    される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リス
    ク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する
    内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見
    積りの評価も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。
     当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    監査意見

     当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株
    式会社モブキャストホールディングス及び連結子会社の2019年12月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連
    結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
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    強調事項
     １．重要な後発事象に記載されているとおり、2020年２月13日開催の取締役会において、当社の連結子会社である株
    式会社モブキャストゲームスが展開しているモバイルゲーム事業のうち、一部のスポーツタイトルを、同日付で設立す
    る株式会社モブキャストゲームスの100%子会社である株式会社モブキャストプラスへ会社分割（吸収分割）により2020
    年３月31日をもって承継し、同日にその全株式を株式会社オルトプラスへ売却することを決議し、株式会社モブキャス
    トゲームス及び株式会社オルトプラスと株式譲渡契約を締結している。
     ２．重要な後発事象に記載されているとおり、2020年３月９日開催の取締役会において、株式会社SBI証券を割当先と
    する第32回新株予約権（行使価額修正条項及び行使停止条項付）の発行を決議している。
     ３．重要な後発事象に記載されているとおり、2020年３月24日開催の第16回定時株主総会において、資本金及び資本
    準備金の額の減少並びに剰余金の処分に関し、繰越利益剰余金の欠損の填補を行い、2020年４月30日を効力発生予定日
    とすることについて承認可決されている。
    　当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。 
    ＜内部統制監査＞

     当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社モブキャストホール
    ディングスの2019年12月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。
    内部統制報告書に対する経営者の責任

     経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告
    に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
     なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性があ
    る。
    監査人の責任

     当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見
    を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の
    基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要
    な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施
    することを求めている。
     内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手する
    ための手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重
    要性に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評
    価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。
     当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    監査意見

     当監査法人は、株式会社モブキャストホールディングスが2019年12月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であ
    ると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の
    基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと
    認める。
    利害関係

     会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                       以　上
     (注)   １．上記は、監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提

          出会社)が別途保管しております。
        ２．XBRLデータは監査の対象には含まれておりません。
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                        独立監査人の監査報告書
                                                    2020年３月24日

    株式会社モブキャストホールディングス
     取締役会　御中
                       八重洲監査法人
                        代表社員

                                   公認会計士       三　　    井　　    智　　    字
                        業務執行社員
                                           滝　　    澤　　    直　　    樹

                        業務執行社員           公認会計士
                                           廣　　    瀨　　    達　　    也

                        業務執行社員           公認会計士
     当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて

    いる株式会社モブキャストホールディングスの2019年１月１日から2019年12月31日までの第16期事業年度の財務諸表、
    すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について
    監査を行った。
    財務諸表に対する経営者の責任

     経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表
    示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営
    者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
    監査人の責任

     当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明すること
    にある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準
    は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、
    これに基づき監査を実施することを求めている。
     監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監
    査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。
    財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の
    実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検
    討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も
    含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。
     当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    監査意見

     当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会
    社モブキャストホールディングスの2019年12月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をす
    べての重要な点において適正に表示しているものと認める。
    強調事項

     １．重要な後発事象に記載されているとおり、2020年１月１日を効力発生日として、株式会社モブキャストゲームス
    を存続会社として株式会社ゲームゲートとの吸収合併を行っている。
     ２．重要な後発事象に記載されているとおり、2020年２月13日開催の取締役会において、当社の連結子会社である株
    式会社モブキャストゲームスが展開しているモバイルゲーム事業のうち、一部のスポーツタイトルを、同日付で設立す
    る株式会社モブキャストゲームスの100%子会社である株式会社モブキャストプラスへ会社分割（吸収分割）により2020
    年３月31日をもって承継し、同日にその全株式を株式会社オルトプラスへ売却することを決議し、株式会社モブキャス
    トゲームス及び株式会社オルトプラスと株式譲渡契約を締結している。
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                                              株式会社モブキャストホールディングス(E26596)
                                                            有価証券報告書
     ３．重要な後発事象に記載されているとおり、2020年３月９日開催の取締役会において、株式会社SBI証券を割当先と
    する第32回新株予約権（行使価額修正条項及び行使停止条項付）の発行を決議している。
     ４．重要な後発事象に記載されているとおり、2020年３月24日開催の第16回定時株主総会において、資本金及び資本
    準備金の額の減少並びに剰余金の処分に関し、繰越利益剰余金の欠損の填補を行い、2020年４月30日を効力発生予定日
    とすることについて承認可決されている。
    　当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。
    利害関係

     会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                       以　上
     (注)   １．上記は、監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提

          出会社)が別途保管しております。
        ２．XBRLデータは監査の対象には含まれておりません。
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