株式会社ぱど 有価証券届出書（組込方式）
| 提出書類 | 有価証券届出書（組込方式） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社ぱど |
| カテゴリ | 有価証券届出書（組込方式） |
EDINET提出書類
株式会社ぱど(E05175)
有価証券届出書（組込方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2020年３月25日
【会社名】 株式会社ぱど
【英訳名】 PADO Corporation
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 小澤 康二
【本店の所在の場所】 東京都千代田区紀尾井町３－23
【電話番号】 03-5216-9180
【事務連絡者氏名】 取締役管理統括本部長 小泉 一郎
【最寄りの連絡場所】 東京都千代田区紀尾井町３－23
【電話番号】 03-5216-9180
【事務連絡者氏名】 取締役管理統括本部長 小泉 一郎
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 新株予約権証券
(行使価額修正条項付新株予約権付社債券等)
【届出の対象とした募集金額】 その他の者に対する割当 8,500,000円
(新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資さ
れる財産の価額の合計額を合算した金額)
1,383,500,000円
(注) 行使価額が修正又は調整された場合には、新株予約権の払
込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資される財産
の価額の合計額を合算した金額は増加又は減少する可能性
があります。また、新株予約権の行使期間内に行使が行わ
れない場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合
には、新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に
際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額は減
少する可能性があります。
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
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第一部 【証券情報】
第１ 【募集要項】
１ 【新規発行新株予約権証券】
(1) 【募集の条件】
発行数 50,000個(新株予約権１個につき100株)
発行価額の総額 8,500,000円
発行価格 新株予約権１個につき170円(新株予約権の目的である株式１株当たり1.70円)
申込手数料 該当事項はありません。
申込単位 １個
申込期間 2020年４月10日
申込証拠金 該当事項はありません。
株式会社ぱど 管理統括本部
申込取扱場所
東京都千代田区紀尾井町３－23
払込期日 2020年４月10日
割当日 2020年４月10日
株式会社横浜銀行 本店営業部
払込取扱場所
神奈川県横浜市西区みなとみらい三丁目１番１号
(注) １．第１回新株予約権証券(以下「本新株予約権」といいます。)については、2020年３月25日付の当社取締役会
において発行を決議しております。
２．申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までに本新株予約権の総数引受契約
を締結し、払込期日までに上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。
３．本新株予約権の募集は第三者割当の方法によります。
４．第１回新株予約権の振替機関の名称及び住所
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
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(2) 【新株予約権の内容等】
当該行使価額修正条項 １．本新株予約権の目的である株式の総数は5,000,000株、割当株式数(別記「新株予
付新株予約権付社債券 約権の目的となる株式の数」欄第１項に定義する。)は100株で確定しており、株
等の特質 価の上昇又は下落により行使価額(別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２
項に定義する。)が修正されても変化しない(但し、別記「新株予約権の目的とな
る株式の数」欄に記載のとおり、調整されることがある。)。なお、株価の上昇又
は下落により行使価額が修正された場合、本新株予約権による資金調達の額は増
加又は減少する。
２．行使価額の修正基準
本新株予約権の行使価額は、本新株予約権の各行使請求の効力発生日の直前取引
日の株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」という。)における当社普
通株式の普通取引の終値(以下「終値」という。)(同日に終値がない場合には、そ
の直前の終値)の92％に相当する金額(１円未満の端数は切り捨てる。)が、当該効
力発生日の直前に有効な行使価額を１円以上上回る場合又は下回る場合には、当
該効力発生日以降、当該金額に修正される。
３．行使価額の修正頻度
行使の際に本欄第２項に記載の条件に該当する都度、修正される。
４．行使価額の下限
「下限行使価額」は、138円とする。但し、別記「新株予約権の行使時の払込金
額」欄第４項の規定を準用して調整される。
５．割当株式数の上限
5,000,000株(2020年３月25日現在の発行済株式総数に対する割合は24.996％)
６．本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限
698,500,000円(本欄第４項に記載の行使価額の下限にて本新株予約権が全て行使
された場合の資金調達額。但し、本新株予約権の一部は行使されない可能性があ
る。)
７．本新株予約権には、当社の決定により本新株予約権の全部又は一部の取得を可能
とする条項が設けられており、また、当社が2022年４月12日に本新株予約権の全
部を取得する条項が設けられている(詳細は、別記「自己新株予約権の取得の事由
及び取得の条件」欄を参照)。
新株予約権の目的とな 当社普通株式(完全議決権株式であり、権利内容に何らの限定のない当社における標準
る株式の種類 となる株式である。なお、当社は１単元を100株とする単元株式制度を採用してい
る。)
新株予約権の目的とな １．本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式5,000,000株とす
る株式の数 る(本新株予約権１個当たりの目的である株式の数(以下「割当株式数」という。)
は100株とする。)。但し、下記第２項乃至第４項により割当株式数が調整される
場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調
整されるものとする。
２．当社が別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項の規定に従って行使価額
の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の
結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使
価額及び調整後行使価額は、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項に
定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
調整前割当株式数×調整前行使価額
調整後割当株式数＝
調整後行使価額
３．調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由に係る別記「新株予約権の行使時の
払込金額」欄第４項第(2)号、第(5)号及び第(6)号による行使価額の調整に関し、
各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
４．割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日
までに、本新株予約権に係る新株予約権者(以下「本新株予約権者」という。)に
対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式
数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、別記「新株予
約権の行使時の払込金額」欄第４項第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前
日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれ
を行う。
新株予約権の行使時の １．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
払込金額 各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価
額に割当株式数を乗じた額とする。
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２．本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額(以下
「行使価額」という。)は、当初275円とする。
３．行使価額の修正
別記「(2)新株予約権の内容等(注)」欄第７項第(3)号に定める本新株予約権の各
行使請求の効力発生日(以下「修正日」という。)の直前取引日の終値(同日に終値
がない場合には、その直前の終値)の92％に相当する金額の１円未満の端数を切り
捨てた金額(以下「修正日価額」という。)が、当該修正日の直前に有効な行使価
額を１円以上上回る場合又は下回る場合には、行使価額は、当該修正日以降、当
該修正日価額に修正される。但し、修正日にかかる修正後の行使価額が138円(以
下「下限行使価額」といい、本欄第４項の規定を準用して調整される。)を下回る
こととなる場合には行使価額は下限行使価額とする。
４．行使価額の調整
(1) 当社は、当社が本新株予約権の発行後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社
の普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次
に定める算式(以下「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整す
る。
新発行・処分株式数×１株当たりの払込金額
既発行株式数＋
時価
調整後 調整前
＝ ×
行使価額 行使価額
既発行株式数＋新発行・処分株式数
(2) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時
期については、次に定めるところによる。
① 下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新た
に発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合(無償割当てに
よる場合を含む。)(但し、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを
含む。)の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社
普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する
場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場
合を除く。)
調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最
終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。)以降、又はかかる
発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日
がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
② 株式の分割により普通株式を発行する場合
調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用す
る。
③ 下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付
する定めのある取得請求権付株式又は下記第(4)号②に定める時価を下回る
払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権
付社債に付されたものを含む。)を発行又は付与する場合(但し、当社又は
その関係会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第８条第
８項に定める関係会社をいう。)の取締役その他の役員又は使用人に新株予
約権を割り当てる場合を除く。)
調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予
約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適
用して算出するものとし、払込期日(新株予約権の場合は割当日)以降又は
(無償割当ての場合は)効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当
てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降
これを適用する。
④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社
債に付されたものを含む。)の取得と引換えに下記第(4)号②に定める時価
を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合
調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
⑤ 上記①乃至③の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該
基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としてい
るときには、上記①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認が
あった日の翌日以降これを適用する。
この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新
株予約権の行使請求をした本新株予約権者に対しては、次の算出方法によ
り、当社普通株式を交付する。
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調整前行使価額により当該
(調整前行使価額－調整後行使価額)×
期間内に交付された株式数
株式数＝
調整後行使価額
この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。
(3) 行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が
１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価
額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額
調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた
額を使用する。
(4) ① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第１位まで算出し、小数
第１位を四捨五入する。
② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日
に先立つ45取引日目に始まる30取引日の終値の平均値(終値のない日数を除
く。)とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第１位まで算出
し、小数第１位を四捨五入する。
③ 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を
与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合
は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発
行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を
控除した数とする。また、上記第(2)号②の場合には、行使価額調整式で使
用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式
に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。
(5) 上記第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合に
は、当社は、本新株予約権者と協議の上、その承認を得て、必要な行使価額の
調整を行う。
① 株式の併合、資本の減少、会社分割、株式交換又は合併のために行使価額
の調整を必要とするとき。
② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由等の
発生により行使価額の調整を必要とするとき。
③ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく
調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による
影響を考慮する必要があるとき。
(6) 上記第(2)号の規定にかかわらず、上記第(2)号に基づく調整後行使価額を初め
て適用する日が本欄第３項に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、当
社は、必要な行使価額及び下限行使価額の調整を行う。
(7) 行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日ま
でに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行
使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知す
る。但し、上記第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知
を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
新株予約権の行使によ 1,383,500,000円
り株式を発行する場合 (注) 別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項又は第４項により、行使価額が
の株式の発行価額の総 修正又は調整された場合には、本新株予約権の行使により株式を発行する場合
額 の株式の発行価額の総額は増加又は減少する可能性がある。本新株予約権の行
使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した
場合には、本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の
総額は減少する可能性がある。
新株予約権の行使によ １．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格
り株式を発行する場合 本新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に
の株式の発行価格及び 係る本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額に、行使請求に係
資本組入額 る本新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる
株式の数」欄記載の本新株予約権の目的である株式の総数で除した額とする。
２．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準
備金の額
本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計
算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じ
た金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額
とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の
額を減じた額とする。
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新株予約権の行使期間 2020年４月13日から2022年４月12日までとする。
新株予約権の行使請求 １．行使請求の受付場所
の受付場所、取次場所 東京証券代行株式会社 証券代行部
及び払込取扱場所 ２．行使請求の取次場所
該当事項はありません。
３．行使請求の払込取扱場所
株式会社横浜銀行 本店営業部
新株予約権の行使の条
各本新株予約権の一部行使はできない。
件
自己新株予約権の取得 １．当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予
の事由及び取得の条件 約権の払込期日の翌日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って通知をし
た上で、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たり払込金額と同
額で、本新株予約権者(当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部又は一部を
取得することができる。一部取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法に
より行うものとする。
２．当社は、2022年４月12日に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株
予約権者(当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部を取得する。
３．当社は、当社が消滅会社となる合併又は当社が完全子会社となる株式交換若しく
は株式移転(以下「組織再編行為」という。)につき当社株主総会で承認決議した
場合、会社法第273条の規定に従って通知をした上で、当該組織再編行為の効力発
生日前に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者(当社を除
く。)の保有する本新株予約権の全部を取得する。
４．当社は、当社が発行する株式が東京証券取引所により監理銘柄、特設注意市場銘
柄若しくは整理銘柄に指定された場合又は上場廃止となった場合には、当該銘柄
に指定された日又は上場廃止が決定した日から２週間後の日(休業日である場合に
は、その翌営業日とする。)に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新
株予約権者(当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部を取得する。
新株予約権の譲渡に関 該当事項はありません。但し、当社と割当予定先との間で締結される予定である第三
する事項 者割当契約において、新株予約権の譲渡には取締役会の承認が必要である旨が定めら
れます。
代用払込みに関する事
該当事項はありません。
項
組織再編成行為に伴う
新株予約権の交付に関 該当事項はありません。
する事項
(注) １．行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金調達をしようとする理由
当社は、下記「(1) 資金調達の目的」に記載の資金調達を行うために、様々な資金調達方法を検討いたしま
したが、下記「(3) 資金調達方法の概要及び選択理由 (他の資金調達方法との比較)」に記載のとおり、公
募増資やMSCB等の各種資金調達方法には各々留意点がある中で、株式会社SBI証券(以下「割当予定先」とい
います。)より提案を受けた下記「(3) 資金調達方法の概要及び選択理由 (本スキームの商品性)」に記載
のスキーム(以下「本スキーム」といいます。)は、下記「(3) 資金調達方法の概要及び選択理由 (本ス
キームのメリット)」に記載のメリットがあることから、下記「(3) 資金調達方法の概要及び選択理由 (本
スキームのデメリット)」に記載の本スキームの留意点に鑑みても、本スキームによる資金調達方法が当社
のファイナンスニーズに最も合致していると判断いたしました。そのため、本新株予約権の発行により資金
調達をしようとするものであります。
(1) 資金調達の目的
当社は、1987年８月に株式会社荏原製作所、凸版印刷株式会社等の出資により、横浜市中区に設立されま
した。その後、1992年６月にはMBO(マネジメントバイアウト)により株式会社荏原製作所より独立、2001
年３月には、大阪証券取引所ナスダックジャパン市場(現・東京証券取引所「JASDAQ(グロース)」市場)に
上場及び株式公開をいたしました。
当社は設立以来、情報サービス業、主として地域密着型無料宅配情報誌「ぱど」の編集・発行事業を営ん
でまいりました。Personal ADvertising(個人広告)の頭文字をとって名づけられた「ぱど」は、「譲りま
す」「買います」等誰でも気軽に安価に情報を発信でき、受信者は無料で情報を受け取れる双方向メディ
アとして誕生して以降、個人広告のみならず販売促進広告、求人広告及びイベント情報等多様な顧客ニー
ズに応えてまいりました。
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当社グループの属するフリーペーパー・フリーマガジンの広告市場は、2018年の市場規模が2,021億円
(前々年比△10.9％、前年比△5.4％)となる等、全体に縮小傾向(出所：2019年２月28日、株式会社電通
「2018年 媒体別広告費」)にあります。その縮小分を補うため、2017年３月31日に前支配株主である
RIZAPグループ株式会社が当社の支配株主となって以降、地域情報を紙だけでなくWeb・アプリ等様々な媒
体で提供していくこと(好調な求人広告分野をさらに強化するためぱどに掲載される求人情報・ぱどが持
つ派遣先情報を集約したポータルサイト「ぱどJOB」のオープン、既存フリーペーパーの公式サイトオー
プン、美容関連Webサイトのオープン、ぱど掲載クーポンをスマートニュースに配信する取り組み等)、ス
タンプ機能・くじ機能・プッシュ通知機能を持ったスマホアプリ「ぱどにゃんこCHECK」への投資、読
者・サイト会員情報の集約とマーケティング支援事業展開・地方創生事業の提案領域拡大等、既存事業の
デジタル化・会員化の促進等の事業構造改革を実施してまいりました。しかしながら、デジタル知識を保
有した営業人員及び十分なデジタルスキルを保有した開発者が依然として少ないことで未だ計画通りの結
果が出せておらず、加えて中間層の営業人員の離脱もあり、１日あたりの商談数が減少し、営業人員あた
りの成約単価が減少する等、狙うべき顧客の選定や本来質を高めるべき商談内容のコントロールもままな
らず、基幹事業であるフリーペーパー事業において薄利多売の状態が続いています。さらに、拠点やエリ
アの再編、中央集権型による営業、制作、編集、流通間が一気通貫しておらず、そのやり取りだけのため
の人材採用、業務の切り分け、交通整理のための管理コストの増加等、組織のコミュニケーションコスト
が肥大化した影響も加え、当社の売上高は市場規模の縮小のペースを上回るペースで減少しています
(2019年３月期の株式会社リビングプロシードを除外した連結の売上高は、前年比△9.7％)。
また、当社の2018年11月13日付プレスリリース「特別損失の計上及び通期業績予想の修正に関するお知ら
せ」に記載の通り、2018年６月度からの医療法の改正に伴う美容医療サービスの広告規制へ対応するた
め、投下する営業人員計画及び収益計画の精査が不十分な状態で、当社の営業分野及び営業人員の能力を
超えた美容医療サービス関連のWebサイト開発のテーマ、地域及びサイト数を設定してしまった結果、一
部の美容関連Webサイトの閉鎖又は休止によって、2019年３月期第２四半期に237百万円の減損損失(特別
損失)及び美容関連Webサイトの運営に関連して今後発生する保守運用費37百万円を事業整理損失引当金繰
入額として計上することとなりました。
当社グループは、市場規模の縮小や原材料費高騰等を背景とした原価削減(粗利率改善)及び販管費削減に
も積極的に取り組んでまいりましたが、2019年３月期の経常損失は172百万円を計上、2020年３月期にお
いては業績予想を２度下方修正し、第３四半期に310百万円の経常損失及び321百万円の親会社株主に帰属
する四半期純損失を計上しております。
また、当社グループは５期連続して営業キャッシュ・フローがマイナスとなっており、2019年３月期にお
いて重要な営業損失、経常損失、親会社株主に帰属する当期純損失を計上したため、第32期の有価証券報
告書及び第33期の四半期報告書において、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在し
ている旨の記載を行っております。
事業そのものの収益力を改善及び強化する必要があるこのような当社グループの経営環境下で、今後、よ
り購読者ニーズを的確にとらえるためには、現状の市場規模の縮小や原材料費の高騰等を背景とした原価
削減(粗利率改善)及び販管費削減等を実施し、旧支配株主であるRIZAPグループ株式会社のもとで実施し
ていた施策の一部を引き続き遂行するだけではなく、インターネット利用率(個人)が79.8％となり、各端
末別のインターネット利用率のうちスマートフォンが59.5％(出所：総務省 令和元年版「情報通信白
書」)を占めているという状況を踏まえつつ、広告主である地域の企業と人、街をつなぐという当社グ
ループの原点に回帰し、地域密着型のフリーペーパー事業を展開しております当社グループにしかできな
い購読者との結びつきを強化する事業を展開する必要があると当社は判断するにいたりました。
その判断のもと、既存事業であるフリーペーパー事業をプラットフォーム化(ぱどに掲載するオリジナル
の記事や顧客の広告等のコンテンツをインターネット上のウェブサイトに掲載する機能や広告主である顧
客が予約管理やポスレジその他顧客及び販促に掛かる情報管理機能等を有したシステムを利用できるサー
ビスのこと、以下「プラットフォーム」といいます。)し、オフラインとオンラインを掛け合わせた、地
域の企業と人、街をつなぐ新たな事業を一刻も早く創出する必要があると認識しております。
また、セールス組織の改革も必要と判断しております。具体的には、①プラットフォームへの集客や営業
活動がしやすくなるよう、提供資料のクオリティアップや広告出稿等により新たな顧客の開拓等を実施す
るマーケティングチーム、②電話や電子メール等の手段を活用し顧客先へ訪問せずに顧客との商談を獲得
する非訪問型営業(以下「インサイドセールス」といいます。)チーム、③実際に顧客先まで訪問し顧客を
獲得する訪問型営業(以下「フロントセールス」といいます。)チーム、④顧客満足度を高めるため、提供
しているサービスやシステムをその顧客が使いこなせるように導入支援やサポートを行い、顧客満足度を
向上させ解約防止等を目指すカスタマーサクセス(以下「カスタマーサクセス」といいます。)チームを内
部に構築する予定です。これにより、アプローチすべきエリア、業界等を適切に選定し、インサイドセー
ルスが顧客の開拓を専門に行うことで顧客開拓の数と質を高め、それによりフロントセールスは顧客に寄
り添える時間を最大化でき、カスタマーサクセスチームにより顧客満足度を向上させ解約率の低下を抑え
ることが可能と判断しております。
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さらに、当社の2020年３月13日付プレスリリース「構造改革の実施に関するお知らせ」に記載の通り、営
業エリアごとに最適な営業人員を配置させる再編を行い、エリアの絞込みだけではなく、関内、湘南、城
南、城東、立川、町田等の営業・制作拠点を統廃合することにより、営業活動を集中化させ、１人あたり
の管理コストの効率化(営業管理、配布管理システムや会計システム等を刷新し月々に掛かる費用を減少
させることや拠点が分散することによるコミュニケーションコストを削減すること、オフィスの座席数に
余裕のある拠点への吸収、又は新たなオフィスを賃貸すること等も含みます。)により、組織内の連携強
化も実施いたします。また、現在麹町に所在する本社機能は、旧支配株主グループとの間の転貸借契約に
基づくものであり、情報管理等の観点から、早々に移転を行う予定です。統廃合の過程において異動等の
要因により、現在の従業員数の自然減が発生する可能性があります。
なお、現時点において、今後の成長に向けた投融資の具体的な内容及び金額について決定したものはあり
ません。また、外部環境の変化等によりM&A等が実施されない場合、又は投融資資金に未充当額が生じた
場合には、2022年３月末までを目処に、既存事業であるフリーペーパー事業のコンテンツ強化による集客
力の向上等、既存事業の更なる成長・拡大を自力で行っていくための事業規模の拡大に伴う資金に充当い
たします。また、その際には適時に開示いたします。
この考えに至るまでには、当社の普通株式に対する公開買付けにより2019年12月11日に当社の新たな支配
株主となりました畑野幸治(現：当社取締役会長、以下「畑野」といいます。)が当社の経営に参画したこ
とが大きく影響しております。畑野は、過去経営者(株式会社BuySell Technologies(東京都新宿区四谷４
－28－８代表取締役 岩田匡平)や株式会社FUNDBOOK(東京都港区虎ノ門１－23－１代表取締役 畑野幸
治)等の経営)として、従来属人的な営業活動を組織的に開拓できるようセールス組織の業務を細かく整
理、再設計することで分業・共業体制を構築し、どのように新たな顧客を開拓すべきか、顧客にどのよう
な提案をすべきか、既存顧客にどのようなフォローをすべきか、またサポートする人員をどのように管理
し、営業活動の何をフォローすべきか、さらに営業に関わる人員が顧客価値の最大化に集中できる営業環
境を整え、商談そのものの数はもちろんのこと、商談や提案内容の質の向上等の体制構築を行ってきた実
績を有しています。また、畑野は、M&Aの豊富な経験(M&A事業を営む企業の経営含む)を有しており、これ
らの会社経営で培ったノウハウ(テクニカルな専門領域やどのようにすれば事業や企業のシナジーを最大
化できるのか、またそれらを適切にマネジメントするために必要な業務プロセスはなにか等)も有してお
ります。
これらの背景のもと、当社グループにおいてプラットフォーム化やセールス組織等の見直しを行うことに
より、短期間のうちに企業価値向上と企業経営の安定化を図ることが可能との考えに至りました。
なお、前支配株主であるRIZAPグループ株式会社のもとでの事業構造改革において実施してまいりました
既存事業のデジタル化・会員化の促進の位置づけは、デジタル知識を保有した営業人員及び十分なデジタ
ルスキルを保有した開発者が依然として少ないことで未だ計画通りの結果が出せておらず、加えて中間層
の営業人員の離脱もあり、１日あたりの商談数が減少し、営業人員あたりの成約単価が減少する等、狙う
べき顧客の選定や本来質を高めるべき商談内容のコントロールもままならず、本来注力すべき基幹事業で
あるフリーペーパー事業への影響が大きいため、継続可否を含め検討いたします。業績への影響につきま
しては、現在精査中であり、開示すべき事項が生じた場合は速やかにお知らせいたします。
(2) 前回の資金調達の充当状況等
当社は、2017年３月31日を払込期日として行いました第三者割当増資に係る資金使途を変更しており、当
社の2020年３月10日付プレスリリース「第三者割当増資に係る資金使途変更に関するお知らせ」において
開示しております。当該資金使途の変更の内容は、次のとおりです。
１．変更の理由・経緯
当社は、2017年３月31日を払込期日としてRIZAPグループ株式会社に対する第三者割当による新株式発
行を実施し、その調達資金を、下記「２．資金使途変更の内容」の変更前の表に記載のとおり充当する
予定でおりました。
しかしながら、次の①から⑥に記載の理由から下記「２．資金使途変更の内容」に記載のとおり各資金
使途を変更しておりました。変更の内容の詳細につきましては、下記「２．資金使途変更の内容」に記
載の表をご参照ください。
① Webビジネスの強化
地域情報を紙だけでなくWEB・アプリ等様々な媒体で活用していくこと(好調な求人広告分野をさらに
強化するために、ぱどに掲載される求人情報及びぱどが持つ派遣先情報を集約したポータルサイト
「ぱどJOB」のオープン、既存フリーペーパーの公式サイトオープン、美容関連Webクリニックポータ
ルサイトのオープン、ぱど掲載クーポンをスマートニュースに配信する取り組み等)、スタンプ機
能・くじ機能・プッシュ通知機能を持ったスマホアプリ「ぱどにゃんこCHECK」への投資、読者・サ
イト会員情報の集約とマーケティング支援事業展開・地方創生事業の提案領域拡大等に資金を充当し
てまいりましたが、2018年６月度からの医療法改正に伴う美容医療サービスの広告規制へ対応するた
めの美容関連Webクリニックポータルサイト作成をはじめ、新規サイトの作成に当初見込み以上に費
用がかかってしまったこと、また、ソフトウェアリニューアルに想定以上の件数・時間を要したこと
が要因となり、当初の予定を超える資金需要が生じた結果、当該使途への充当金額を340百万円から
485 百万円に増加させておりました。
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② シニア向け新規媒体の開発
マーケティングに関する調査費用は発生しましたが、シニアマーケットの開拓が想定していたように
進まず、人員体制構築のための費用の発生には至らなかったため、充当金額を当初予定していた金額
よりも減少させておりました。
③ 主婦層向け・シニア層向け物販ビジネスへの参入
マーケット調査や医療系に特化した人材コンサルタントの利用に係る費用は発生しましたが、イン
ターネットを経由しての主婦層向け・シニア層向け物販ビジネスへの参入見送りによりWebでの物販
ビジネスのためのシステム構築には至らず、そのための費用は発生しませんでしたので、充当金額を
当初予定していた金額よりも減少させておりました。
④ 「ぱど」の発行エリアの拡大・統廃合
新媒体配布先開拓やその調査費用は発生しましたが、新規に人材を採用するまでには至らず、そのた
めの費用は発生しませんでしたので、充当金額を当初予定していた金額よりも減少させておりまし
た。
⑤ ポスティング体制の強化及びポスティング事業の外販開始
管理システムの改修に係る費用は発生しましたが、ポスティング体制の強化による外販を受注するま
でに至らず、関連費用の発生もしませんでしたので、充当金額を当初予定していた金額よりも減少さ
せておりました。
⑥ 企画・営業力強化
ほぼ当初の予定どおり実行され、そのための費用も充当されましたが、営業人員の採用や現在の営業
人員への教育による営業体制強化のため、人材・営業コンサルティング会社の支援に関する外注費、
コンサルティング料等が増加し、予定よりも追加で資金が必要となりましたので、充当金額を当初予
定していた金額よりも増加させておりました。
以上の理由により当初の資金使途を変更することとなりましたが、その結果として発生した調達資金の
総額と実際に上記の使途に充当した金額との差額221百万円については、印刷費及び配布費用等の仕入
代金に充当いたしました。
２．資金使途変更の内容
資金使途の変更内容は以下のとおりであります。(変更箇所は で示しております。)
[変更前]
具体的な使途 金額(百万円) 支出 予定 時期
2017年10月～
① Webビジネスの強化 340
2019年３月
2017年４月～
② シニア向け新規媒体の開発 95
2019年３月
③ 主婦層向け・シニア層向け物販 2017年７月～
210
ビジネスへの参入 2019 年３月
④ 「ぱど」の発行エリアの拡大・ 2017年４月～
115
統廃合 2019年３月
⑤ ポスティング体制の強化及びポ 2017年４月～
70
スティング事業の外販開始 2019年３月
2017年４月～
⑥ 企画・営業力の強化 125
2019年３月
合計 955 －
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[変更後]
具体的な使途 金額(百万円) 支出時期
2017年10月～
① Webビジネスの強化 485
2019年３月
2017年４月～
② シニア向け新規媒体の開発 26
2019年３月
③ 主婦層向け・シニア層向け物販 2017年７月～
6
ビジネスへの参入 2018 年３月
④ 「ぱど」の発行エリアの拡大・ 2017年４月～
46
統廃合 2019年３月
⑤ ポスティング体制の強化及びポ 2017年４月～
40
スティング事業の外販開始 2019年３月
2017年４月～
⑥ 企画・営業力の強化 131
2019年３月
⑦ 印刷費及び配布費用等の仕入代 2018年４月～
221
金 2019年３月
合計 955 －
(3) 資金調達方法の概要及び選択理由
本スキームにおいて発行される本新株予約権には、行使価額修正条項が付されており、行使価額が株価に
応じて修正される仕組みとなっております。これにより、株価が上昇した場合に、行使価額も同様に上方
に修正されることから資金調達金額が増加することになります。他方で、株価下落時であっても、株価が
下限行使価額を上回っている限り、行使価額も同様に下方に修正されることにより、本新株予約権者によ
る本新株予約権の行使が期待できることから、資金調達の蓋然性を高めることが可能となっております。
また、本新株予約権については、下記「(本スキームの商品性) ② 本新株予約権の行使停止及び行使停
止の撤回」に記載の通り、株価動向等を勘案して当社が本新株予約権の行使を希望しない場合には、当社
が割当予定先に対して本新株予約権を行使することができない期間を指定することができるため、当社の
資金需要に応じた柔軟な資金調達が可能となっております。さらに、交付される株式数が一定であるこ
と、本新株予約権行使時の行使価額は行使請求がなされた日の直前取引日における終値の92％に相当する
金額に修正される設計となっていること、下限行使価額が発行決議日前取引日の終値の50％に相当する金
額に設定されていること等により株価及び１株当たり利益の希薄化に対する影響に配慮することができる
ものになっております。
これらの点を勘案し、上記のとおり本スキームによる資金調達方法が当社のファイナンスニーズに最も合
致していると判断いたしました。
(本スキームの商品性)
① 本スキームの特徴
＜行使価額の修正条項＞
本新株予約権の行使価額は、当初275円ですが、上記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３
項に定める各修正日以降、当該修正日の直前取引日の終値(同日に終値がない場合には、その直
前の終値)の92％に相当する金額の１円未満の端数を切り捨てた金額が、当該修正日の直前に有
効な行使価額を１円以上上回る場合又は下回る場合に、当該価額に修正されます。このように時
価に基づき行使価額が修正される設計としたのは、株価上昇局面において、行使価額も同様に上
方に修正されることから、調達資金の増大が期待できるからです。また、その後株価が下落した
場合であっても、当社の株価が下限行使価額を一定以上上回っている限り、本新株予約権者によ
る本新株予約権の行使が期待できます。
＜下限行使価額の水準＞
本新株予約権の下限行使価額は138円(発行決議日前取引日の終値の50％の水準)であり、修正後
の行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合には、行使価額は下限行使価額となります。
すなわち、下限行使価額は既存株主に配慮し、直近の株価水準を大きく下回る水準での資金調達
は控えつつも可能な限り早期の資金調達を促進する狙いから、発行決議日前取引日の終値の50％
に相当する金額としております。
② 本新株予約権の行使停止及び行使停止の撤回
当社は割当予定先との間で、本書による届出の効力発生後に、以下の内容を含む第三者割当契約
(以下「本新株予約権割当契約」という。)を締結する予定です。当社は、本新株予約権割当契約に
基づき、その裁量により、本新株予約権の全部につき、行使することができない期間を随時、何度
でも指定(以下「停止指定」という。)することができます。停止指定の期間は当社の裁量により決
定することができ、当社は割当予定先に対し、当該期間の初日から遡って２取引日前までに書面に
より行使停止期間の通知を行います。
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また、当社は、停止指定を将来に向かって撤回することができます。停止指定の撤回は、当社の裁
量により決定することができ、停止指定の撤回に際して、当社は割当予定先に対し、失効日から
遡って２取引日前までに書面により停止指定の撤回に係る通知を行います。
当社が停止指定を行う際には、停止指定を行った旨及び停止指定期間を、また停止指定を取り消す
際にはその旨をプレスリリースにて開示いたします。
③ 本新株予約権の取得に係る請求
当社が吸収分割又は新設分割(当社が分割会社となる場合に限る。)につき当社の株主総会(株主総
会の決議を要しない場合は、取締役会)で承認決議した場合、割当予定先は、当該承認決議の日か
ら当該吸収分割又は新設分割の効力発生日の15取引日(但し、当該請求の日から15取引日目の日が
行使可能期間の最終日以降の日である場合には、行使可能期間の最終日とする。)(当日を含む。)
前までに、当社に通知を行うことにより、本新株予約権１個当たりの払込金額にて本新株予約権の
取得を請求することができます。
上記請求がなされた場合、当社は、当該請求の日から15取引日目の日(但し、当該請求の日から15
取引日目の日が行使可能期間の最終日以降の日である場合には、行使可能期間の最終日とする。)
において、残存する本新株予約権の全部を本新株予約権１個当たりの払込金額にて、売買により取
得するものとします。
④ 当社による本新株予約権の取得
当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の払込期日の
翌日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って通知をした上で、当社取締役会で定める取得
日に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者(当社を除く。)の保有する本新
株予約権の全部又は一部を取得することができます。一部取得をする場合には、抽選その他の合理
的な方法により行うものとします。また、当社は、組織再編行為につき当社株主総会で承認決議し
た場合、当該組織再編行為の効力発生日前に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株
予約権者(当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部を取得するものとします。さらに、当社
は、当社が発行する株式が東京証券取引所により監理銘柄、特設注意市場銘柄若しくは整理銘柄に
指定された場合又は上場廃止となった場合には、当該銘柄に指定された日又は上場廃止が決定した
日から２週間後の日(休業日である場合には、その翌営業日とする。)に、本新株予約権１個当たり
払込金額と同額で、本新株予約権者(当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部を取得するもの
とします。
また、当社は、本新株予約権の行使期間の末日に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本
新株予約権者(当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部を取得するものとします。
⑤ 本新株予約権の譲渡
本新株予約権割当契約に基づいて、本新株予約権の譲渡には当社取締役会の承認が必要となり、ま
た、本新株予約権が譲渡された場合でも、当社が割当予定先に対して本新株予約権の停止指定及び
その撤回を行う権利、並びに割当予定先が当社に対して本新株予約権の取得を請求する権利は、譲
受人に引き継がれます。なお、本新株予約権の譲渡を承認する場合は、譲渡先が反社会的勢力と関
わりが無いことを確認したうえで取締役会で決議することとし、決議したときには適時に開示いた
します。
※ 上記②、③及び⑤については、本新株予約権割当契約中で定められる予定です。
(本スキームのメリット)
① 過度な希薄化の抑制が可能なこと
本新株予約権の目的である当社普通株式数は5,000,000株で固定されており、最大交付株式数が限
定されております(但し、株式分割等の株式の希薄化に伴う行使価額の調整に伴って、調整される
ことがあります。)。そのため、行使価額が修正された場合であっても、将来の株価動向によって
当初の見込みを超える希薄化が生じるおそれはありません。また、本新株予約権の下限行使価額を
当初138円(発行決議日前取引日の終値の50％の水準)(但し、本新株予約権の下限行使価額について
は上記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項の規定を準用して調整されるものとします。)
に設定することにより、経済的な意味における希薄化についても一定限度を超えて発生しない設計
となっております。
② 株価への影響の軽減を図っていること
本新株予約権の行使価額は各修正日の直前取引日の終値を基準として修正される仕組みとなってお
り、上方修正も予定されていること、また、下記(注)３に記載のとおり、割当予定先と締結する本
新株予約権割当契約において行使数量制限が定められており、複数回による行使と行使価額の分散
が期待されるため、当社株式の供給が一時的に過剰となる事態が回避されやすい設計としたことを
通じて、株価への影響の軽減を図っております。
また、当社が停止指定を通じて本新株予約権の行使の数量及び時期を一定程度コントロールするこ
とができるため、当社の事業内容の進捗、資金需要及び市場環境等を勘案しつつ、一時に大幅な株
式価値の希薄化が発生することを抑制しながら機動的に資金を調達することが可能となります。
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③ 将来的な株価上昇の場合、希薄化を軽減できること
本新株予約権には上限行使価額が設定されていないことから、株価が上昇した場合、修正日以降の
行使価額も対応して上昇します。また、株価が上昇し、少ない行使数でも当社が必要とする金額を
調達できた場合には、停止指定を行うか、又は取得条項を行使することによって、既存株主にとっ
ての希薄化が抑制することも可能な設計となっております。
④ 資本政策の柔軟性が確保されていること
資本政策の変更が必要となった場合、当社取締役会の決議により、残存する本新株予約権の全部又
は一部を、いつでも本新株予約権１個当たりの払込金額にて、取得することができ、資本政策の柔
軟性を確保できます。
⑤ その他
割当予定先は、本新株予約権の行使により取得する当社普通株式を長期間保有する意思を有してお
らず、当社の経営に関与する意図を有しておりません。また、割当予定先は、本新株予約権の行使
により取得する当社普通株式に関連して株券貸借に関する契約を締結する予定はありません。
(本スキームのデメリット)
① 本新株予約権の下限行使価額は138円(発行決議日前取引日の終値の50％の水準)(但し、本新株予約
権の下限行使価額については上記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項の規定を準用して調
整されるものとします。)に設定されており、株価水準によっては資金調達ができない可能性があ
ります。
② 本新株予約権の行使価額は下方にも修正されるため、発行後の株価水準によっては、本新株予約権
による調達額が予定額を下回る可能性があります。
③ 当社の株式の流動性が減少した場合には、資金調達完了までに時間がかかる可能性があります。
(他の資金調達方法との比較)
① 公募増資による新株の発行は、資金調達が一時に可能となりますが、同時に１株当たり利益の希薄
化をも一時に引き起こすため、株価に対する直接的な影響が大きいと考えられます。
② 第三者割当型転換社債型新株予約権付社債(以下「CB」という。)は、様々な商品設計が考えられま
すが、一般的には割当先が転換権を有しているため、当社のコントロールが及びません。また、株
価に連動して転換価額が修正されるCB(いわゆる「MSCB」)では、転換により交付される株式数が転
換価額に応じて決定されるという構造上、希薄化の程度が確定しないために株価に対する直接的な
影響が大きいと考えられます。
③ 第三者割当による新株の発行は、資金調達が一時に可能となりますが、同時に１株当たり利益の希
薄化をも一時に引き起こすため、株価に対する直接的な影響が大きいと考えられます。また、現時
点では新株の適当な割当先が存在しません。
④ 現在当社は借入による資金調達を行っており、今後とも継続する予定ですが、この予定を超えてさ
らなる借入による資金調達を行うことは、財務健全性に想定以上の悪影響を与えることになりま
す。
⑤ いわゆるライツ・オファリングには、当社が金融商品取引業者と元引受契約を締結するコミットメ
ント型ライツ・オファリングと、当社がこのような契約を締結せず、新株予約権の行使が株主の決
定に委ねられるノンコミットメント型ライツ・オファリングがありますが、コミットメント型ライ
ツ・オファリングについては国内で実施された実績が乏しく、資金調達手法としてまだ成熟が進ん
でいない段階にある一方で、引受手数料等のコストが増大することが予想され、適切な資金調達手
段ではない可能性があります。また、ノンコミットメント型のライツ・オファリングについては、
株主様による権利行使に関し不確実性が残ることから、新株予約権による資金調達以上に、資金調
達方法としての不確実性が高いと判断しております。
２．企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第９項に規定する場合に該当する場合にあっては、同項に規定す
るデリバティブ取引その他の取引として予定する取引の内容
該当事項はありません。
３．当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先と
の間で締結する予定の取決めの内容
当社は割当予定先との間で、金融商品取引法に基づく本書による届出の効力発生後に、上記「(3) 資金調達
方法の概要及び選択理由 (本スキームの商品性)」②及び④に記載の内容に加え、以下の内容について合意
する予定であります。
＜割当予定先による行使制限措置＞
① 当社は、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第434条第１項及び同施行規則第436条第１項乃至
第５項の定めに基づき、暦月の１ヶ月間において割当日の上場株式数の10％を超える行使を行わない
こと(当社が本新株予約権とは別のMSCB等で当該MSCB等に係る新株予約権等の行使請求期間が本新株
予約権と重複するものを発行する場合には、暦月の１ヶ月間において本新株予約権の行使により交付
された当社普通株式の数の合計を計算するにあたって、同じ暦月において当該MSCB等に係る新株予約
権等の行使により交付されることとなる当社普通株式の数も合算するものとする。)について、本新
株予約権の割当予定先による行使を制限するよう措置を講じる予定であります。
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② 本新株予約権が残存する限り、当社は、割当予定先の事前の書面による同意がない限り、本新株予約
権の発行及び本新株予約権の行使による当社の株式の交付を除き、本新株予約権割当契約の締結日か
らその180日後の日までの期間において、株式、新株予約権又はこれらに転換し若しくはこれらを取
得する権利が付与された証券を発行しないことを合意する予定です。但し、当社及びその関係会社の
役員及び従業員を対象として新株予約権又は譲渡制限付株式報酬制度に基づく株式を発行する場合、
当該新株予約権の行使により当社の株式を交付する場合、本新株予約権割当契約の締結日時点で既発
行の新株予約権の行使により当社の株式を交付する場合、当社が他の事業会社との間で行う業務上の
提携(既存の提携に限らず、新規又は潜在的な提携を含む。)の一環として又はこれに関連して当該他
の事業会社に対してこれらの証券を発行する場合、並びに株式分割又は株式無償割当に伴い当社の株
式を交付する場合を除きます。
４．当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
該当事項はありません。
５．当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取
決めの内容
該当事項はありません。
６．その他投資者の保護を図るために必要な事項
本新株予約権割当契約において、本新株予約権の譲渡については、当社の取締役会の承認を要するものとす
る旨が定められる予定であります。なお、本新株予約権が譲渡された場合でも、本新株予約権割当契約に定
められた割当予定先の権利義務は、譲受人に引き継がれます。
７．本新株予約権の行使請求の方法
(1) 本新株予約権を行使する場合、上記「新株予約権の行使期間」欄記載の本新株予約権を行使することがで
きる期間中に上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求の
受付場所に対して、行使請求に必要な事項を通知するものとします。
(2) 本新株予約権を行使する場合、前号の行使請求の通知に加えて、本新株予約権の行使に際して出資される
財産の価額の全額を現金にて上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄に
定める払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとします。
(3) 本新株予約権の行使請求の効力は、上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場
所」欄記載の行使請求の受付場所に対する行使請求に必要な全部の事項の通知が行われ、かつ当該本新株
予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が前号に定める口座に入金された日に発生します。
８．株券の交付方法
当社は、行使請求の効力発生後、当該本新株予約権者が指定する振替機関又は口座管理機関における振替口
座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより株式を交付します。
９．本新株予約権証券の発行
当社は、本新株予約権に関して新株予約権証券を発行しません。
10．社債、株式等の振替に関する法律の適用等
本新株予約権は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替新株予約権とし、その全部について同法の
規定の適用を受けます。また、本新株予約権の取扱いについては、株式会社証券保管振替機構の定める株式
等の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則に従います。
(3) 【新株予約権証券の引受け】
該当事項はありません。
２ 【新規発行による手取金の使途】
(1) 【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額(円) 発行諸費用の概算額(円) 差引手取概算額(円)
1,383,500,000 5,000,000 1,378,500,000
(注) １．払込金額の総額は、本新株予約権の払込金額の総額(8,500,000円)に本新株予約権の行使に際して出資され
る財産の価額の合計額(1,375,000,000円)を合算した金額であります。
２．行使価額が修正又は調整された場合には、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額が変動する結
果、本新株予約権に係る調達資金及び差引手取概算額は増加又は減少する可能性があります。また、本新株
予約権の行使期間中に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合にも、同様に
本新株予約権に係る調達資金及び差引手取概算額は減少する可能性があります。
３．発行諸費用の概算額の内訳は、本新株予約権の発行に関する弁護士費用、評価算定費用、信託銀行費用等の
合計額であります。
４．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
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(2) 【手取金の使途】
本新株予約権の発行及び割当予定先による本新株予約権の行使によって調達する差引手取概算額は合計
1,378,500,000円となる予定であり、具体的には次の使途に充当する予定であります。実際に充当するまでの間は、
安全性の高い預金口座等にて運用・管理していく予定です。なお、下記①～④までの使途のうち、④よりも①～③
への充当を優先的に行い、①～③の中では支出時期の早いものから充当する予定です。また、①～③に充当予定の
資金が調達できなかった場合には、別の手段で調達することとし、その方法につきましては決定次第適時に開示い
たします。
具体的な使途 金額(千円) 支出予定時期
① フリーペーパー事業の推進のための組織再編及び採用に関する 2020年10月～
151,000
費用 2022年３月
2020年６月～
② 本社機能移転及び支局の統廃合に関する投資及び費用 99,000
2022年３月
2020年４月～
③ システム刷新に関する投資及び費用 100,000
2022年３月
2021年１月～
④ M&A及び資本・業務提携に係る投資及び費用 1,028,500
2022年３月
合計 1,378,500 －
資金使途の詳細は以下のとおりです。
① フリーペーパー事業の推進のための組織再編及び採用に関する費用
プラットフォームを開発するエンジニアやプロジェクトマネージャー、プラットフォームへの集客や新たな顧
客の開拓等を実施するマーケティング人員、電話や電子メール等の手段を活用し顧客先へ訪問せずに顧客との商
談を獲得する非訪問型営業であるインサイドセールス人員、実際に顧客先まで訪問し顧客を獲得する訪問型営業
であるフロントセールス人員、顧客満足度を高めるため、提供しているサービスやシステムをその顧客が使いこ
なせるように導入支援やサポートを行い、顧客満足度を向上させ解約防止等を目指すカスタマーサクセス人員を
採用する予定です。これにより、アプローチすべきエリア、業界等を適切に選定し、インサイドセールスが顧客
の開拓を専門に行うことで顧客開拓の数と質を高め、それによりフロントセールスは顧客に寄り添える時間を最
大化でき、カスタマーサクセスチームにより顧客満足度を向上させ解約率の低下を抑えることが可能と判断して
おります。
当該施策のための費用として、2020年10月から2022年３月までの間に151,000千円の支出を予定しております。
② 本社機能移転及び支局の統廃合に関する投資及び費用
営業エリアごとに最適な営業人員を配置させる再編を行い、エリアの絞込みだけではなく、関内、湘南、城
南、城東、立川、町田等の営業・制作拠点を統廃合することにより、営業活動を集中化させ、１人あたりの管理
コストの効率化(営業管理、配布管理システムや会計システム等を刷新し月々に掛かる費用を減少させることや拠
点が分散することによるコミュニケーションコストを削減すること、オフィスの座席数に余裕のある拠点への吸
収、又は新たなオフィスを賃貸すること等も含みます。)により、組織内の連携強化も実施いたします。また、現
在麹町に所在する本社機能は、旧支配株主グループとの間の転貸借契約に基づくものであり、情報管理等の観点
から、早々に移転を行う予定です。
当該施策のための投資及び費用として、2020年６月から2022年３月までの間に99,000千円の支出を予定してお
ります。
③ システム刷新に関する投資及び費用
フリーペーパー事業の新たなプラットフォームを開発するための一部作業について外注いたします。また、管
理コストを効率化し、上場企業としてのコンプライアンスを網羅した、経営分析、業務効率化を兼ね備えた営業
管理システム、配布管理システム、会計システム等に刷新し、コスト削減だけではなく１人あたりの管理コスト
の効率化を実施する予定でおります。
当該施策のための投資及び費用として、2020年４月から2022年３月までの間に100,000千円の支出を予定してお
ります。
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④ M&A及び資本・業務提携に関する投資及び費用
当社グループは、これまで新規事業の立ち上げや開発力強化のためにM&A等を活用することはなく、自力で事業
立ち上げを実施してまいりました。しかしながら、予想を超える収益環境の変化においては、事業の拡大及び収
益の多角化をこれまで以上に加速させることが企業価値の向上に資するものと考え、そのための手法として、M&A
等を含めた投融資資金の活用に取り組むことを決断いたしました。
M&A等の対象としては、当社のフリーペーパー事業の構造的な見直しに伴う新たなメディア事業を創出すること
ができる企業、具体的にはデジタルプラットフォームを開発するエンジニアやデザイナーを有し、この開発した
システムを運用する能力のある企業を想定しております。現時点において、本格的な検討段階にある具体的な
M&A・資本業務提携案件は存しないものの、財務健全性の維持は、希少なM&Aや資本業務提携の機会を迅速かつ柔
軟な形で結実させるうえで極めて重要な要素であり、そのような機会を逸しないためにも予め一定額の資金を確
保しておくことが肝要であると考えております。そこで、当社は、創業からこれまでの間に実施又は検討したM&A
及び資本業務提携案件の金額や件数を踏まえて、上記支出予定時期にわたって当社が想定する会社とのM&A及び資
本業務提携のために、総額約1,028,500千円の投資が必要になるものと判断いたしました。
なお、外部環境の変化等によりM&A等が実施されない場合、又は投融資資金に未充当額が生じた場合には、2022
年３月末までを目処に、既存事業であるフリーペーパー事業のコンテンツ強化による集客力の向上等、既存事業
の更なる成長・拡大をM&A等の投融資によらず自力で行っていくための事業規模の拡大に伴う資金に充当いたしま
す。また、その際には適時に開示いたします。
また、今後のM&A及び資本業務提携については、これらの計画が決定された場合又は変更された場合等、進捗に
伴い、適切なタイミングで開示を行ってまいります。
第２ 【売出要項】
該当事項はありません。
第３ 【第三者割当の場合の特記事項】
１ 【割当予定先の状況】
割当予定先の概要及び提出者と割当予定先との間の関係は、特に記載した事項を除き、2020年３月25日現在におけ
るものであります。
名称 株式会社SBI証券
本店の所在地 東京都港区六本木一丁目６番１号
有価証券報告書 事業年度 第77期
(自 2018年４月１日 至 2019年３月31日)
2019年６月27日関東財務局長に提出
ａ．割当予定
四半期報告書 事業年度 第78期第１四半期
先の概要
(自 2019年４月１日 至 2019年６月30日)
2019年８月13日関東財務局長に提出
直近の有価証券報告書の提出日
四半期報告書 事業年度 第78期第２四半期
(自 2019年７月１日 至 2019年９月30日)
2019年11月13日関東財務局長に提出
四半期報告書 事業年度 第78期第３四半期
(自 2019年10月１日 至 2019年12月31日)
2020年２月13日関東財務局長に提出
割当予定先は、2019年12月11日現在、当社の普通株式を39,576
出資関係 株保有しております。
当社は割当予定先の株式を保有しておりません。
ｂ．提出者と
人事関係 該当事項はありません。
割当予定
先との間
の関係
資金関係 該当事項はありません。
技術又は取引関係 該当事項はありません。
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ｃ．割当予定先の選定理由
当社は、今回の資金調達にあたり、割当予定先である株式会社SBI証券を含む複数の証券会社に相談し、当該相談
の内容を含め、公募増資、MSCB、金融機関からの借入れ等の各資金調達方法について、上記「第１ 募集要項
１ 新規発行新株予約権証券 (2) 新株予約権の内容等 (注)１．行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発
行により資金調達をしようとする理由 (3) 資金調達方法の概要及び選択理由」に記載のとおり検討いたしまし
た。その結果として、当社は、割当予定先より提案を受けた本スキームによる資金調達方法が、当社の株価や既存
株主の利益に充分に配慮しながら成長のための必要資金を調達できるという点並びに当社の事業及び事業環境の進
展による当社株価の上昇に伴い徐々に資金調達ができる点において当社のニーズに最も合致すると判断しました。
当社は、割当予定先が当社のニーズに最も合致する資金調達方法を提案したことに加え、同社が同種のファイナ
ンスにおいて実績を有しており、株価への影響や既存株主の利益に配慮しつつ円滑な資金調達が期待できることか
ら、同社を割当予定先として選定いたしました。
なお、本新株予約権は、日本証券業協会会員である割当予定先による買受けを予定するものであり、日本証券業
協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」の適用を受けて募集が行われるものです。
ｄ．割り当てようとする株式の数
本新株予約権の目的である株式の総数 5,000,000株
ｅ．株券等の保有方針
割当予定先と締結する本新株予約権割当契約において、本新株予約権の譲渡の際に当社取締役会の承認が必要で
ある旨が定められております。また、割当予定先は、本新株予約権の行使により取得する当社株式を長期間保有す
る意思を有しておらず、取得した当社株式については速やかに売却する予定である旨の口頭による報告を受けてお
ります。
また、当社は、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第434条第１項及び同施行規則第436条第１項から第５
項までの定めに基づき、割当予定先と締結する本新株予約権割当契約において、原則として、単一暦月中にMSCB等
(同規則に定める意味を有する。以下同じ。)の買受人の行使により取得される株式数が、MSCB等の払込日時点にお
ける上場株式数の10％を超える場合には、当該10％を超える部分に係る転換又は行使を制限するよう措置(割当予定
先が本新株予約権を第三者に売却する場合及びその後本新株予約権がさらに転売された場合であっても、当社が、
転売先となる者との間で、当該10％を超える部分に係る転換又は行使を制限する内容を約する旨定めることを含み
ます。)を講じる予定です。
ｆ．払込みに要する資金等の状況
割当予定先からは、本新株予約権の払込金額(発行価額)の総額の払込み及び本新株予約権の行使に要する資金は
確保されている旨、口頭で説明を受けております。また、当社は、割当予定先が2019年６月27日付で関東財務局長
宛に提出した2019年３月期有価証券報告書における連結貸借対照表及び2020年２月13日付で関東財務局長宛に提出
した2020年３月期第３四半期報告書における四半期連結貸借対照表により、同社が本新株予約権の払込み及び本新
株予約権の行使に要する充分な現預金及びその他流動資産を保有していることを確認し、当社としてかかる払込み
に支障はないと判断しております。
ｇ．割当予定先の実態
割当予定先は、東京証券取引所の取引参加者であります。また、割当予定先は金融商品取引業者として登録済み
(登録番号：関東財務局長(金商)第44号)であり、監督官庁である金融庁の監督及び規制に服するとともに、その業
務に関連する国内の自主規制機関(日本証券業協会、一般社団法人金融先物取引業協会)に所属し、その規則の適用
を受けております。
また、割当予定先の完全親会社であるSBIホールディングス株式会社が東京証券取引所に提出したコーポレート・
ガバナンスに関する報告書(最終更新日、2019年６月27日)において「SBIグループでは、その行動規範において反社
会的勢力には毅然として対決することを宣言するとともに、当社に反社会的勢力の排除に取り組む対応部署を設置
し、警察・暴力追放運動推進センター・弁護士等の外部専門機関との情報交換を行う等、連携強化に向けた社内体
制の整備を推進するものとする。」としております。
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さらに当社は、割当予定先の担当者との面談によるヒアリング内容をも踏まえ、同社及びその役員が暴力若しく
は威力を用い、又は詐欺その他の犯罪行為を行うことにより経済的利益を享受しようとする個人、法人その他の団
体(以下「特定団体等」という。)には該当せず、また、特定団体等とは何らの関係も有しないものと判断しており
ます。
２ 【株券等の譲渡制限】
本新株予約権割当契約の規定により、割当予定先が本新株予約権を第三者に譲渡する場合には、当社取締役会の承
認が必要であります。
３ 【発行条件に関する事項】
(1) 発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方
当社は、本新株予約権の発行要項及び割当予定先との間で締結する予定の本新株予約権割当契約に定められた諸
条件を考慮した本新株予約権の評価を第三者算定機関(株式会社プルータス・コンサルティング、代表者：野口真
人、住所：東京都千代田区霞が関三丁目２番５号)に依頼しました。当該第三者算定機関と当社との間には、重要な
利害関係はありません。
当該算定機関は、価格算定に使用する価格算定モデルの決定にあたって、ブラック・ショールズ・モデルや二項
モデルといった他の価格算定モデルとの比較及び検討を実施した上で、一定株数及び一定期間の制約の中で段階的
な権利行使がなされること、行使価額の修正がなされる可能性があること、並びに本新株予約権の発行要項及び割
当予定先との間で締結する予定の本新株予約権割当契約に定められたその他の諸条件を相対的に適切に算定結果に
反映できる価格算定モデルとして、一般的な価格算定モデルのうちモンテカルロ・シミュレーションを用いて本新
株予約権の評価を実施しております。また、当該算定機関は、評価基準日現在の市場環境等を考慮し、当社の株
価、ボラティリティ、当社の配当利回り、無リスク利子率、当社株式の流動性等について一定の前提を置いた上
で、当社の資金調達需要、当社及び割当予定先の権利行使行動に関する一定の前提条件を設定しております。当社
は、当該算定機関が上記前提条件を基に算定した評価額(170円)を参考に、割当予定先との間での協議を経て、本新
株予約権の１個の払込金額を当該評価額と同額の170円とし、本新株予約権の行使価額は当初275円(2020年３月24日
の終値)としました。また、本新株予約権の行使価額の修正に係るディスカウント率は、当社普通株式の株価動向等
を勘案した上で、割当予定先との間での協議を経て８％としました。
本新株予約権の払込金額及び行使価額の決定にあたっては、当該算定機関が公正な評価額に影響を及ぼす可能性
のある事象を前提として考慮し、新株予約権の評価額の算定手法として一般的に用いられているモンテカルロ・シ
ミュレーションを用いて公正価値を算定していることから、当該算定機関の算定結果は合理的な公正価格であると
考えられるところ、払込金額が算定結果である評価額と同額とされているため、本新株予約権の発行価額は、いず
れも有利発行には該当せず、適正かつ妥当な価額であると判断いたしました。
なお、当社監査等委員会から、本新株予約権の払込金額は、上記算定根拠に照らした結果、割当予定先に特に有
利な金額ではなく適法である旨の意見を得ております。
(2) 発行数量及び株式の希薄化の規模の合理性に関する考え方
本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数を合算した株式数は5,000,000株(議決権数50,000個)であ
り、2019年12月31日現在の当社発行済株式総数20,003,115株及び2019年12月11日現在の議決権数200,020個を分母と
する希薄化率は24.996％(議決権ベースの希薄化率は24.998％)に相当します。なお、①割当予定先が本新株予約権
を全て行使した上で取得する当社株式を全て保有し、かつ②当社が本件の他に新株式発行・自己株式処分・自己株
式取得を行わないと仮定した場合、割当予定先に係る割当後の所有株式数は5,039,576株、割当後の総議決権数に対
する所有議決権数の割合は20.16％となる見込みです。
しかしながら、①当社は停止指定を随時、何度でも行うことができるため急速な希薄化には一定の歯止めを掛け
ることが可能であり、②本新株予約権の発行及び割当予定先による本新株予約権の行使により調達した資金を、前
述の資金使途に充当することで、当社事業の中長期的な発展を志向していく予定であることから、将来的に増大す
ることが期待される収益力との比較において、希薄化の規模は合理的であると判断しました。
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なお、将来何らかの事由により資金調達の必要性が薄れた場合、又は本スキームより有利な資金調達手段が利用
可能となった場合には、当社の判断により、残存する本新株予約権を取得できる条項を付することで、必要以上の
希薄化が進行しないように配慮しております。
また、割当予定先が本新株予約権の全部を行使して取得した場合の5,000,000株を行使期間である約２年間にわ
たって売却するとした場合の１取引日当たりの平均数量が約10,200株であることから、当社株式の過去６ヶ月間に
おける１日当たり平均出来高322,786株と比較して、上記発行数量は、市場で十分に消化可能であると考えておりま
す。
４ 【大規模な第三者割当に関する事項】
該当事項はありません。
５ 【第三者割当後の大株主の状況】
割当後の総
総議決権数
割当後の所 議決権数に
所有株式数 に対する所
氏名又は名称 住所 有株式数 対する所有
(株) 有議決権数
(株) 議決権数の
の割合(％)
割合(％)
畑野 幸治 東京都渋谷区 14,513,515 72.56 14,513,515 58.05
東京都港区六本木一丁目６番
株式会社SBI証券 39,576 0.20 5,039,576 20.16
１号
東京都品川区北品川四丁目８
有限会社日本デザイン研究所 1,372,500 6.86 1,372,500 5.49
番33号
倉橋 泰 東京都品川区 844,100 4.22 844,100 3.38
東京都千代田区紀尾井町三丁
ぱど社員持株会 154,000 0.77 154,000 0.62
目23番
石川 雅夫 東京都三鷹市 138,000 0.69 138,000 0.55
倉橋 遼平 東京都品川区 122,300 0.61 122,300 0.49
倉橋 文平 福岡県北九州市戸畑区 107,200 0.54 107,200 0.43
倉橋 マリ子 東京都品川区 65,700 0.33 65,700 0.26
倉橋 幸子 東京都品川区 49,000 0.24 49,000 0.20
計 － 17,405,891 87.02 22,405,891 89.62
(注) １．割当前の「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2019年12月11日現在の株主名
簿上の株式数を基準としております。
２．「割当後の所有株式数」は、割当前の「所有株式数」に、各株主に対して割り当てられる本新株予約権の目
的である株式の数の目的である株式の数を加えた株式数によって算出しております。
３．「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、「割当後の所有株式数」に係る議決権の数を、割
当前の「総議決権数に対する所有議決権数の割合」の算出に用いた総議決権数に本新株予約権の目的である
株式に係る議決権の数の目的である株式に係る議決権の数を加えた数で除して算出しております。
４．「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、
小数点以下第３位を四捨五入しております。
５．株式会社SBI証券の「割当後の所有株式数」は、株式会社SBI証券が、本新株予約権を行使した場合に交付さ
れる当社株式を全て保有したと仮定した場合の数となります。株式会社SBI証券は、本新株予約権の行使に
より取得する当社普通株式を長期間保有する意思を有しておらず、当社の経営に関与する意図を有しており
ません。
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６ 【大規模な第三者割当の必要性】
該当事項はありません。
７ 【株式併合等の予定の有無及び内容】
該当事項はありません。
８ 【その他参考になる事項】
該当事項はありません。
第４ 【その他の記載事項】
該当事項はありません。
第二部 【公開買付けに関する情報】
第１ 【公開買付けの概要】
該当事項はありません。
第２ 【統合財務情報】
該当事項はありません。
第３ 【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約】
該当事項はありません。
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第三部 【追完情報】
１．事業等のリスク
後記「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書(第32期)及び四半期報告書(第33期第３四半期)(以下「有価証券
報告書等」といいます。)に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後、本有価証
券届出書提出日(2020年３月25日)までの間に生じた変更はありません。
また、当該有価証券報告書等に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日(2020年３月25日)現
在において変更の必要はなく、新たに記載すべき将来に関する事項もないと判断しております。
２．臨時報告書の提出について
「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書(第32期)の提出日以降、本有価証券届出書提出日(2020年３月25日)
までの間において、以下の臨時報告書及び訂正臨時報告書を提出しております。
・2019年６月21日提出の臨時報告書
［提出理由］
当社は、2019年６月20日の定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の５第
４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本報告書を提出するものであ
ります。
(1) 当該株主総会が開催された年月日
2019年６月20日
(2) 当該決議事項の内容
第１号議案 取締役６名選任の件
取締役(監査等委員である取締役を除く。)として、小澤康二、小泉一郎、小田将史、松岡洋平、
清水郁男、平川真淳の６名を選任する。
第２号議案 監査等委員である取締役１名選任の件
監査等委員である取締役として、松川誠志１名を選任する。
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(3) 当該決議事項に対する賛成、反対および棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるため
の要件並びに当該決議の結果
決議の結果及び賛成
決議事項 賛成(個) 反対(個) 棄権(個) 可決要件
(反対)割合(％)
第１号議案
取締役(監査等委員である取締役を除
(注)
く。)６名選任の件
小澤康二 177,155 402 0 可決 99.8
小泉一郎 177,152 405 0 可決 99.8
小田将史 177,109 448 0 可決 99.7
松岡洋平 177,151 406 0 可決 99.8
清水郁男 177,154 403 0 可決 99.8
平川真淳 177,152 405 0 可決 99.8
第２号議案
監査等委員である取締役１名選任の件 (注)
松川誠志 177,366 347 0 可決 99.8
(注) 各決議事項が可決されるための要件は次のとおりであります。
第１号議案及び第２号議案は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主の出
席および出席した当該株主の議決権の過半数の賛成であります。
(4) 議決権の数に株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由
本総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主のうち賛否に関して確認できたものを合計したことに
より、決議事項の可決が明らかになったため、本総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができ
ていない議決権数は加算しておりません。
・2019年10月31日提出の臨時報告書
［提出理由］
当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象が発生しましたので、金融商
品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号の規定に基づき、本臨時報告
書を提出するものです。
［報告内容］
(1) 当該事象の発生年月日
2019年10月31日(配当金受領日)
(2) 当該事象の内容
当社は、連結子会社である㈱リビングプロードから、剰余金の配当300百万円を受領することになりました。
(3) 当該事象の損益及び連結損益に与える影響額
当該配当金の受領に伴い、2020年３月期の個別決算において、受取配当金300百万円を営業外収益として計上す
る見込みです。なお、連結子会社からの配当であるため、2020年３月期の連結決算に与える影響はありません。
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有価証券届出書（組込方式）
・2019年12月５日提出の臨時報告書
［提出理由］
畑野幸治氏(以下「公開買付者」といいます。)が2019年11月７日から2019年12月４日までを公開買付期間として
行った当社の普通株式(以下「当社株式」といいます。)に対する公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)に
より、当社の親会社及び主要株主に異動がありましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示
に関する内閣府令第19条第２項第３号及び第４号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
［報告内容］
１．親会社の異動
(1) 当該異動に係る親会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容
(親会社でなくなるもの)
名称 RIZAPグループ株式会社
住所 東京都新宿区北新宿二丁目21番１号
代表者の氏名 代表取締役社長 瀬戸健
資本金の額 19,200百万円
事業の内容 グループの中長期経営戦略の立案・遂行
グループ各社の事業戦略実行支援・事業活動の管理
(2) 当該異動の前後における当社の親会社の所有に係る当社の議決権の数及び当社の総株主等の議決権に対する
割合
RIZAPグループ株式会社
所有議決権の数 総株主等の議決権に対する割合
異動前 145,135個 72.56％
異動後 ― ―
(注) １ ． 「総株主等の議決権に対する割合」とは、2019年９月30日現在の当社株式の発行済株式総数20,003,115株の
総株主等の議決権の数200,031個に基づき算出しております。なお、当社は自己株式を保有しておりませ
ん。
２ ． 異動前については、2019年９月30日現在の株主名簿に基づき記載しております。なお、異動前については、
金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号に基づき、当
社の親会社であるRIZAPグループ株式会社の子会社である株式会社サンケイリビング新聞社が所有する当社
の議決権の数を含んでおります。
３ ． 異動後については、公開買付者より提出された公開買付報告書に基づくものであり、当社として当該株主名
簿の実質所有株式数が確認できたものではありません。
(3) 当該異動の理由及びその年月日
① 異動の理由
公開買付者は、2019年11月６日、本公開買付けを行う旨を公表し、当社は、同日開催の取締役会におい
て、本公開買付けに関して賛同する旨を決議するとともに、当社株主の皆様が本公開買付けに応募するか否
かについては、当社株主の皆様のご判断に委ねる旨を決議し、その旨の意見を公表いたしました。
本公開買付けは、2019年11月７日から同年12月４日まで実施されましたが、本日、当社は、公開買付者か
ら本公開買付けを通じて、公開買付者が当社株式14,513,515株を取得する見込みとなった旨の報告を受けま
した。
この結果、本公開買付けの決済の開始日である2019年12月11日付で、当社の総株主等の議決権に対する公
開買付者の所有する議決権の割合が、72.56％となるため、公開買付者は、新たに主要株主である筆頭株主及
び親会社以外の支配株主に該当する見込みとなります。
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また、当社は、公開買付者から、RIZAPグループ株式会社が所有する当社株式13,513,515株(所有割合
67.56％)の全て及び株式会社サンケイリビング新聞社が所有する当社株式1,000,000株(所有割合5.00％)の全
て(以下、総称して「応募株式」といいます。)が応募され、応募株式の総数が買付予定数の下限(14,513,515
株)以上となりましたので、公開買付開始公告及び公開買付届出書に記載のとおり、応募株式の全ての買付け
を行う見込みである旨の報告を受けました。この結果、2019年12月11日をもって、RIZAPグループ株式会社は
当社の主要株主である親会社及び筆頭株主に該当しない見込みとなります。
② 異動の年月日
2019年12月11日(予定)
２．主要株主の異動
(1) 当該異動に係る主要株主の氏名又は名称
(主要株主となるもの)
畑野幸治
(主要株主でなくなるもの)
RIZAPグループ株式会社
(2) 当該異動の前後における当該主要株主の所有議決権の数及び当社の総株主等の議決権に対する割合
① 畑野幸治
所有議決権の数 総株主等の議決権に対する割合
異動前 ― ―
異動後 145,135個 72.56％
② RIZAPグループ株式会社
所有議決権の数 総株主等の議決権に対する割合
異動前 135,135個 67.56％
異動後 ― ―
(注) １ ． 「総株主等の議決権に対する割合」とは、2019年９月30日現在の当社株式の発行済株式総数20,003,115株の
総株主等の議決権の数200,031個に基づき算出しております。なお、当社は自己株式を保有しておりませ
ん。
２ ． 異動前については、2019年９月30日現在の株主名簿に基づき記載しております。
３ ． 異動後については、公開買付者より提出された公開買付報告書に基づくものであり、当社として当該株主名
簿の実質所有株式数が確認できたものではありません。
(3) 当該異動の理由及びその年月日
① 異動の理由
公開買付者は、2019年11月６日、本公開買付けを行う旨を公表し、当社は、同日開催の取締役会におい
て、本公開買付けに関して賛同する旨を決議するとともに、当社株主の皆様が本公開買付けに応募するか否
かについては、当社株主の皆様のご判断に委ねる旨を決議し、その旨の意見を公表いたしました。本公開買
付けは、2019年11月７日から同年12月４日まで実施されましたが、本日、当社は、公開買付者から本公開買
付けを通じて、公開買付者が当社株式14,513,515株を取得する見込みとなった旨の報告を受けました。
この結果、本公開買付けの決済の開始日である2019年12月11日付で、当社の総株主等の議決権に対する公
開買付者の所有する議決権の割合が、72.56％となるため、公開買付者は、新たに主要株主である筆頭株主及
び親会社以外の支配株主に該当する見込みとなります。
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また、当社は、公開買付者から応募株式が応募され、応募株式の総数が買付予定数の下限(14,513,515株)
以上となりましたので、公開買付開始公告及び公開買付届出書に記載のとおり、応募株式の全ての買付けを
行う見込みである旨の報告を受けました。この結果、2019年12月11日をもって、RIZAPグループ株式会社は当
社の主要株主である親会社及び筆頭株主に該当しない見込みとなります。
② 異動の年月日
2019年12月11日(予定)
(4) 本報告書提出日現在の資本の額及び発行済株式総数
資本の額 10億2653万5187円
発行済株式総数 普通株式 2000万3115株
・2020年１月30日提出の臨時報告書
［提出理由］
当社は、2020年１月29日の臨時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の５第
４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本報告書を提出するものであ
ります。
(1) 当該株主総会が開催された年月日
2020年１月29日
(2) 当該決議事項の内容
第１号議案 資本金の減少及び剰余金の処分の件
１．資本金の減少の内容
会社法第447条第１項の規定に基づき、資本金の一部を減少させ、その他資本剰余金に減少する額の全額
を振り替えます。
(1) 減少する資本金の額
資本金の額1,026,535,187円のうち926,535,187円
(2) 資本金の額の減少が効力を生じる日
2020年２月20日(予定)
２．剰余金の処分の内容
2019年３月期において、繰越利益剰余金は1,307,218,617円の欠損のため、会社法第452条に基づき、資
本金の減少の効力発生を条件に、増加するその他資本剰余金1,307,218,617円を繰越利益剰余金に振り替え
ることにより繰越利益剰余金の欠損を補填いたします。これにより、繰越利益剰余金は０円となります。
(1) 減少する剰余金の項目及びその額
その他資本剰余金 1,307,218,617円
(2) 増加する剰余金の項目及びその額
繰越利益剰余金 1,307,218,617円
(3) 振り替え後の剰余金の項目及びその残高
その他資本剰余金 624,260,685円
繰越利益剰余金 ０円
第２号議案 定款一部変更の件
現行の定款第６条発行可能株式総数を26,000,000株より50,000,000株に変更するものでありま
す。
第３号議案 取締役(監査等委員である取締役を除く。)１名選任の件
取締役(監査等委員である取締役を除く。)として、畑野幸治を選任する。
第４号議案 監査等委員である取締役１名選任の件
監査等委員である取締役として、神庭雅俊を選任する。
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(3) 決議事項に対する賛成、反対および棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要
件並びに当該決議の結果
決議の結果及び賛成
決議事項 賛成(個) 反対(個) 棄権(個) 可決要件
(反対)割合(％)
第１号議案
175,309 250 0 (注) 可決 99.9％
資本金の減少及び剰余金の処分の件
第２号議案
175,339 220 0 (注) 可決 99.9％
定款一部変更の件
第３号議案
取締役(監査等委員である取締役を除
175,285 274 0 (注) 可決 99.8％
く。)１名選任の件
畑野幸治
第４号議案
監査等委員である取締役１名選任の件 175,287 272 0 (注) 可決 99.8％
神庭雅俊
(注) 各決議事項が可決されるための要件は次のとおりであります。
第１号議案および第２号議案は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主の
出席および出席した当該株主の３分の２以上の賛成であります。
第３号議案および第４号議案は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主の
出席および出席した当該株主の議決権の過半数の賛成であります。
(4) 議決権の数に株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由
本総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主のうち賛否に関して確認できたものを合計したことに
より、決議事項の可決が明らかになったため、本総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができ
ていない議決権数は加算しておりません。
・2020年２月14日提出の臨時報告書
［提出理由］
当社は、2020年２月14日開催の取締役会において、当社の連結子会社である株式会社リビングプロシード(以下、
「リビンングプロシード」と言います)が、下記のとおり事業の一部譲渡を実施することを決議し、同日付で事業譲渡
契約を締結いたしました。
１．事業譲渡の概要
(1) 譲渡先企業の名称及び事業の内容
① リビングプロシード和歌山支社における情報誌及び広告チラシの配布事業を、株式会社和歌山リビング新
聞社へ譲渡いたします。
② リビングプロシード姫路支社における情報誌及び広告チラシの配布事業を、株式会社播磨リビング新聞社
へ譲渡いたします。
③ リビングプロシード高松支社における情報誌及び広告チラシの配布事業を、株式会社高松リビング新聞社
へ譲渡いたします。
④ リビングプロシード愛媛支社における情報誌及び広告チラシの配布事業を、株式会社えひめリビング新聞
社へ譲渡いたします。
⑤ リビングプロシード熊本支社における情報誌及び広告チラシの配布事業を、株式会社リビングポスティン
グ熊本へ譲渡いたします。
(2) 事業譲渡の主な理由
当社は、フリーペーパーのネットワークであるリビング新聞ネットワークの維持、継続のため、リビング新
聞ネットワーク加盟社の一部へ管轄するリビングプロシード支社の情報誌及び広告チラシの配布事業を譲渡す
ることを決定いたしました。
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(3) 日程
① 取締役会決議日 2020年２月14日
② 契約締結日 2020年２月14日
③ 事業譲渡実行日 2020年４月１日(予定)
(4) 法的形式を含むその他の取引の概要に関する事項
受取対価を現金等の財産のみとする事業譲
２．実施する会計処理の概要
(1) 譲渡損益の金額
譲渡価格：61,077千円(消費税別５支社合計金額)
(2) 事業譲渡支社の譲渡対象資産、負債の項目及び金額(2019年12月31日現在)
事業譲渡を予定している各支社の譲渡対象資産、負債の項目及び金額については現在精査中であります。
(3) 会計処理
譲渡する事業に関する投資は精算するものとみて、譲渡したことにより受けとる対価となる財産の時価と、
譲渡した事業に係る株式資本相当額との差額を譲渡損益として認識いたします。
３．譲渡する事業が含まれている報告セグメント
当社グループの事業セグメントは単一セグメントであり重要性が乏しいため、記載を省略しております。
４．四半期累計期間に係る四半期連結損益計算書に計上されている譲渡する事業に係る損益の概算額
(自2019年４月１日 至2019年12月31日実績)
和歌山支局
売上高 158,292千円
姫路支局
売上高 205,850千円
高松支局
売上高 126,794千円
愛媛支局
売上高 154,129千円
熊本支局
売上高 191,338千円
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５．今後の見通し
本件事業譲渡による当社連結業績への影響につきましては、現在精査中でありますが事業譲渡実行日は2020年
４月１日となりますので2020年３月期の財務諸表に与える影響は軽微であります。
今後、開示すべき事項が生じた場合には、速やかにお知らせいたします。
・2020年３月19日提出の訂正臨時報告書
［提出理由］
2019年12月５日に提出いたしました臨時報告書についてXBRLデータの一部に誤りがありましたので、これを訂正す
るため臨時報告書の訂正報告書を提出するものであります。
［訂正事項］
2019年12月５日提出の臨時報告書のXBRLデータの一部
［訂正箇所］
訂正箇所は を付して表示しております。
XBRLデータ内の臨時報告書提出理由を以下の通り訂正しております。なお、XBRLデータのみの訂正であり、開示書
類の記載内容に訂正はありません。
(訂正前)
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号
(訂正後)
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項 第３号及び 第４号
・2020年３月19日提出の訂正臨時報告書
［提出理由］
2020年２月14日に提出いたしました臨時報告書の提出理由の記載事項の一部に誤りがありましたので、これを訂正
するため臨時報告書の訂正報告書を提出するものであります。
［訂正事項］
2020年２月14日提出の臨時報告書の提出理由
［訂正箇所］
訂正箇所は を付して表示しております。
(訂正前)
［提出理由］重要な事業の譲渡
当社は、2020年２月14日開催の取締役会において、当社の連結子会社である株式会社リビングプロシード(以下、
「リビンングプロシード」と言います)が、下記のとおり事業の一部譲渡を実施することを決議し、同日付で事業譲渡
契約を締結いたしました。
(訂正後)
［提出理由］重要な事業の譲渡
当社は、2020年２月14日開催の取締役会において、当社の連結子会社である株式会社リビングプロシード(以下、
「リビンングプロシード」と言います)が、下記のとおり事業の一部譲渡を実施することを決議し、同日付で事業譲渡
契約を締結いたしました ので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２
項第８号の規定に基づき、この臨時報告書を提出するものであります 。
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３．資本金の増減
「第四部 組込情報」の有価証券報告書(第32期)に記載された「第一部 企業情報 第４ 提出会社の状況 １株
式等の状況 (4) 発行済株式総数、資本金等の推移」の資本金について、当該有価証券報告書の提出日(2019年６月20
日)以後、本有価証券届出書提出日(2020年３月19日)までの間において、次のとおり資本金が増減しております。
発行済株式 資本金 資本準備金 資本準備金
発行済株式 資本金残高
年月日 総数増減数 増減額 増減額 残高
総数残高(株) (千円)
(株) (千円) (千円) (千円)
2020年２月20日 ― 20,003,115 △926,530 100,000 ― 811,033
第四部 【組込情報】
次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。
事業年度 自 2018年４月１日 2019年６月20日
有価証券報告書
(第32期) 至 2019年３月31日 関東財務局長に提出
有価証券報告書の 事業年度 自 2018年４月１日 2020年３月［23］日
訂正報告書 (第32期) 至 2019年３月31日 関東財務局長に提出
事業年度 自 2019年10月１日 2020年２月14日
四半期報告書
(第33期第３四半期) 至 2019年12月31日 関東財務局長に提出
なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織(ＥＤＩＮＥＴ)を使用して提
出したデータを「開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について(電子開示手続等ガイドライ
ン)」Ａ４－１に基づき本有価証券届出書の添付書類としております。
第五部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項なし
第六部 【特別情報】
該当事項なし
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独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
2019年６月20日
株式会社ぱど
取締役会 御中
三優監査法人
指定社員
公認会計士 野 村 聡 ㊞
業務執行社員
指定社員
公認会計士 増 田 涼 恵 ㊞
業務執行社員
＜財務諸表監査＞
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
いる株式会社ぱどの2018年４月１日から2019年３月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照
表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸
表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。
連結財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正
に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するた
めに経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明する
ことにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の
基準は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を
策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、
当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用
される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リス
ク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する
内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見
積りの評価も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株
式会社ぱど及び連結子会社の2019年３月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及び
キャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
強調事項
継続企業の前提に関する注記に記載されているとおり、会社は当連結会計年度において重要な営業損失、経常損失、
当期純損失を計上している。当該状況により継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しており、現
時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる。なお、当該状況に対する対応策及び重要な不確実性が
認められる理由については当該注記に記載されている。連結財務諸表は継続企業を前提として作成されており、このよ
うな重要な不確実性の影響は連結財務諸表に反映されていない。
当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。
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株式会社ぱど(E05175)
有価証券届出書（組込方式）
＜内部統制監査＞
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社ぱどの2019年３月31
日現在の内部統制報告書について監査を行った。
内部統制報告書に対する経営者の責任
経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告
に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性があ
る。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見
を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の
基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要
な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施
することを求めている。
内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手する
ための手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重
要性に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評
価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、株式会社ぱどが2019年３月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統
制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告
に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
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途保管しております。
２ XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
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有価証券届出書（組込方式）
独立監査人の監査報告書
2019年６月20日
株式会社ぱど
取締役会 御中
三優監査法人
指定社員
公認会計士 野 村 聡 ㊞
業務執行社員
指定社員
公認会計士 増 田 涼 恵 ㊞
業務執行社員
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
いる株式会社ぱどの2018年４月１日から2019年３月31日までの第32期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損
益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。
財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表
示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営
者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明すること
にある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準
は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、
これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監
査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。
財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の
実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検
討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も
含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会
社ぱどの2019年３月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をすべての重要な点において適
正に表示しているものと認める。
強調事項
継続企業の前提に関する注記に記載されているとおり、会社は当事業年度において重要な営業損失、経常損失、当期
純損失を計上している。当該状況により継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しており、現時点
では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる。なお、当該状況に対する対応策及び重要な不確実性が認め
られる理由については当該注記に記載されている。財務諸表は継続企業を前提として作成されており、このような重要
な不確実性の影響は財務諸表に反映されていない。
当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
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途保管しております。
２ XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
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EDINET提出書類
株式会社ぱど(E05175)
有価証券届出書（組込方式）
独立監査人の四半期レビュー報告書
2020年２月14日
株式会社ぱど
取締役会 御中
三優監査法人
指定社員
公認会計士 増 田 涼 恵 印
業務執行社員
指定社員
公認会計士 森 田 聡 印
業務執行社員
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社ぱどの
2019年４月１日から2020年３月31日までの連結会計年度の第３四半期連結会計期間(2019年10月１日から2019年12月31日
まで)及び第３四半期連結累計期間(2019年４月１日から2019年12月31日まで)に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四
半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。
四半期連結財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結
財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸
表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対す
る結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準
拠して四半期レビューを行った。
四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質
問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と
認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
監査人の結論
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認
められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社ぱど及び連結子会社の2019年12月31日現在の財政状態及
び同日をもって終了する第３四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要
な点において認められなかった。
強調事項
継続企業の前提に関する注記に記載されているとおり、会社は前連結会計年度まで５期連続して営業キャッシュ・フ
ローがマイナス、前連結会計年度において重要な営業損失、経常損失、親会社株主に帰属する当期純損失を計上してお
り、当第３四半期連結累計期間においても継続して重要な営業損失、経常損失、親会社株主に帰属する四半期純損失を
計上している。当該状況により継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しており、現時点では継続
企業の前提に関する重要な不確実性が認められる。なお、当該状況に対する対応策及び重要な不確実性が認められる理
由については当該注記に記載されている。四半期連結財務諸表は継続企業を前提として作成されており、このような重
要な不確実性の影響は四半期連結財務諸表に反映されていない。
当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
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EDINET提出書類
株式会社ぱど(E05175)
有価証券届出書（組込方式）
(注) １．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(四半期報
告書提出会社)が別途保管しております。
２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。
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