ウプシロン投資事業有限責任組合 訂正公開買付届出書
| 提出書類 | 訂正公開買付届出書 |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | ウプシロン投資事業有限責任組合 |
| 提出先 | 澤田ホールディングス株式会社 |
| カテゴリ | 訂正公開買付届出書 |
EDINET提出書類
ウプシロン投資事業有限責任組合(E35573)
訂正公開買付届出書
【表紙】
【提出書類】 公開買付届出書の訂正届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2020年３月24日
【届出者の氏名又は名称】 ウプシロン投資事業有限責任組合
無限責任組合員 META Capital株式会社
代表取締役 税所 篤
【届出者の住所又は所在地】 東京都港区赤坂９丁目７番２号
【最寄りの連絡場所】 東京都港区赤坂９丁目７番２号
【電話番号】 03-3408-3100
【事務連絡者氏名】 無限責任組合員 META Capital株式会社
ディレクター 橋本 希有子
【代理人の氏名又は名称】 該当事項はありません。
【代理人の住所又は所在地】 該当事項はありません。
【最寄りの連絡場所】 該当事項はありません。
【電話番号】 該当事項はありません。
【事務連絡者氏名】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 ウプシロン投資事業有限責任組合
（東京都港区赤坂９丁目７番２号）
株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
（注１） 本書中の「公開買付者」とは、ウプシロン投資事業有限責任組合をいいます。
（注２） 本書中の「対象者」とは、澤田ホールディングス株式会社をいいます。
（注３） 本書中の記載において、計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は計数の総
和と必ずしも一致しません。
（注４） 本書中の「法」とは、金融商品取引法（昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。）をいいます。
（注５） 本書中の「株券等」とは、株式に係る権利をいいます。
（注６） 本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又
は日時を指すものとします。
（注７） 本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律（昭和63年法律第91号。その後の改正を含みま
す。）第１条第１項各号に掲げる日を除いた日をいいます。
1/12
EDINET提出書類
ウプシロン投資事業有限責任組合(E35573)
訂正公開買付届出書
１【公開買付届出書の訂正届出書の提出理由】
対象者より本公開買付けに関する意見が2020年３月16日付で再度公表されたこと、及びモンゴル国の中央銀行である
the Bank of Mongoliaの事前承認の要否の確認状況に進展があったこと等に伴い、2020年２月20日付で提出いたしまし
た公開買付届出書（同年３月９日付で提出いたしました公開買付届出書の訂正届出書により訂正された事項を含みま
す。）の記載事項の一部に訂正すべき事項がありましたので、これを訂正するため、法第27条の８第２項の規定によ
り、公開買付届出書の訂正届出書を提出するものであります。
２【訂正事項】
Ⅰ 公開買付届出書
第１ 公開買付要項
３ 買付け等の目的
(1）本公開買付けの概要
(2）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針
① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程
② 本公開買付け後の経営方針
(3）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公
正性を担保するための措置
４ 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数
(1）買付け等の期間
① 届出当初の期間
② 対象者の請求に基づく延長の可能性の有無
６ 株券等の取得に関する許可等
10 決済の方法
(2）決済の開始日
Ⅱ 公開買付届出書の添付書類
３【訂正前の内容及び訂正後の内容】
訂正箇所には下線を付しております。
2/12
EDINET提出書類
ウプシロン投資事業有限責任組合(E35573)
訂正公開買付届出書
Ⅰ 公開買付届出書
第１【公開買付要項】
３【買付け等の目的】
(1）本公開買付けの概要
（訂正前）
（前略）
なお、公開買付者は、本書の記載事項に訂正すべき事項が生じたため、公開買付届出書の訂正届出書を関東財務
局長に提出するとともに、法令に基づき、公開買付期間を、当該訂正届出書提出日である2020年３月９日（月曜
日）から起算して10営業日を経過した日である2020年３月24日（火曜日）まで延長し、公開買付期間を合計22営業
日とすることといたしました。
（訂正後）
（前略）
なお、公開買付者は、本書の記載事項に訂正すべき事項が生じたため、 2020年３月９日付で 公開買付届出書の訂
正届出書を関東財務局長に提出するとともに、法令に基づき、公開買付期間を、当該訂正届出書提出日である2020
年３月９日（月曜日）から起算して10営業日を経過した日である2020年３月24日（火曜日）まで延長し、公開買付
期間を合計22営業日とすることといたしました。 その後、公開買付者は、本書の記載事項に訂正すべき事項が生じ
たため、2020年３月24日付で公開買付届出書の訂正届出書を関東財務局長に提出するとともに、公開買付期間を
2020年４月７日（火曜日）まで延長し、公開買付期間を合計32営業日とすることといたしました。
また、タワー投資顧問株式会社が、同年３月19日付「ウプシロン投資事業有限責任組合によるTOBについての意
見表明」と題するプレスリリースを開示しており（https://moneyzone.jp/20386/）、同プレスリリースによる
と、タワー投資顧問株式会社は、同年２月20日現在対象者株式の26.12％を保有しており、本公開買付けに応募せ
ざるを得ないとの結論に至ったとのことです。なお、同プレスリリースには、「公開買付者による事前承認のない
TOBには反対いたします。」との記載があります。
なお、下記「(2）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後
の経営方針 ① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載の通り、本公開
買付けに際してのthe Bank of Mongolia（以下「モンゴル銀行」といいます。）の事前承認の取得が必要であると
考えざるを得ない状況となっております。本公開買付けに際して事前承認の取得が必要である場合であって、モン
ゴル銀行から上記の事前承認の要否に関する照会に対する回答を直接受領した場合や公開買付期間満了までに回答
を受領できない見込みとなった場合、速やかに訂正届出書を提出し、お知らせいたします。公開買付期間の末日時
点で、当該事前承認を取得できない場合には、応募状況によっては、本公開買付けが成立する場合もありますが、
この場合には、対象者が保有するハーン銀行株式に係る議決権及び配当受領権が停止される可能性があります。そ
の場合には、対象者がハーン銀行に対して十分なガバナンスを行使できない可能性があり、その結果、下記「(2）
本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針 ② 本
公開買付け後の経営方針」に記載している、METAの役職員が有する金融に関する知見及びリレーションシップを最
大限に活かし、モンゴル国外からの投資活動を活発化させること等による企業価値の向上が困難となる可能性があ
りますが、その場合でも、公開買付者としては、可能な限り早期のシナジー創出が可能となるよう、速やかにモン
ゴル銀行の承認を取得し、議決権及び配当受領権の停止が解除されるよう注力する方針です。なお、もしモンゴル
銀行の承認を取得することができない場合には、モンゴル銀行からハーン銀行に対して、ハーン銀行株式を譲渡す
るよう命令される可能性がありますが、その場合には当該命令に従う予定です。
3/12
EDINET提出書類
ウプシロン投資事業有限責任組合(E35573)
訂正公開買付届出書
(2）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針
① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程
（訂正前）
（前略）
上記の経緯を踏まえ、METAは、2020年１月下旬に、対象者に対して本公開買付けの実施にかかる結論を伝え、
対象者の配当の基準日が３月31日であり2020年３月31日までに対象者株式を取得し同日を基準日とする配当を取
得すること、及び出資を受ける資金については早期に利用し資本効率を向上させる必要があることから、同年３
月中に本公開買付けの決済を行い対象者を子会社化するとともに、同年５月末までに対象者に対し役員を派遣す
る方針の下、対象者との間で協議を続けて参りました。METAは、これまで対象者に対して、下記「② 本公開買
付け後の経営方針」に記載している、ハーン銀行その他の対象者の事業に関してMETA及びその役職員が有してい
る知見、リレーションシップ等の強みを伝えてまいりました。
もっとも、ハーン銀行に関しては、同年１月下旬、公開買付者は、対象者から、対象者の主要株主においても
その異動にはモンゴル国の中央銀行である the Bank of Mongolia（以下「 モンゴル銀行 」といいます。） の事前
承認が求められる旨の見解を得た旨、並びに、対象者のモンゴル国の銀行法及びモンゴル中央銀行規則の解釈も
同様である旨について口頭及びメールで連絡を受けました。そこで、METAは、本公開買付けに際してはモンゴル
国の銀行の主要株主（当該銀行の株式を５％以上保有する株主等）の20％を超える株式を保有する株主に変動が
ある場合に要求されるモンゴル銀行の事前承認が不要である旨のモンゴル法を専門とする法律事務所である
Legal Policy Law Firm（以下「現地法律事務所」といいます。）からの助言内容について、同年２月７日に当
該現地法律事務所の作成した法律意見書を示す形で伝えておりました。
（中略）
その後、モンゴル国は、同月24日から旧正月に入り、モンゴル銀行は、週末を含めた同月22日から26日まで営
業を行っておらず、さらに、モンゴル銀行の担当者とは同月27日も連絡がつかない状況であ ったことから 、公開
買付者は、 現時点ではモンゴル銀行の事前承認の要否について確認できておりませんが、現在、モンゴル銀行に
対して、上記の法務責任者から口頭で得た回答も示しつつ直接照会を行っており、本公開買付けに際してのモン
ゴル銀行の事前承認の要否が確定した段階で再度お知らせいたします。また 、公開買付者は、仮に本公開買付け
に際して当該事前承認が必要となった場合の本公開買付けの成立への影響を考慮し、対象者から2020年２月20日
付の上記書面の受領を伝えられた同月21日の夜から、当該事前承認に係る申請に必要な公開買付者及びMETAに関
する情報の収集並びに当該情報の翻訳等、当該事前承認の取得のための準備を進めており ます 。
他方で、対象者が2020年２月26日に公表した「ウプシロン投資事業有限責任組合による当社株券に対する公開
買付けに関する意見表明（留保）のお知らせ」（以下「意見表明プレスリリース」といいます。）及び同日に提
出した意見表明報告書（以下「意見表明報告書」といいます。）によれば、対象者としては、ハーン銀行の実質
的な支配株主が異動する点に係る懸念点が解消されていない状況下において、公開買付者が対象者の株式を取得
することに特段のシナジーもなく、対象者にとってのメリットが見い出せていないことから、対象者の取締役会
が意見を形成・表明するためには更なる情報収集を行うべきであると考えているとのことで す 。METAとしては、
ハーン銀行その他の対象者の事業に関してMETA及びその役職員が有している知見、リレーションシップ等の強み
を活かすことで対象者にシナジーが生じるものと考えており、対象者に対して、これらの知見、リレーション
シップ等の強みについて十分に情報提供及び説明を行うことによって、対象者の賛同を得るための努力を続け る
方針です 。
また、意見表明プレスリリース及び意見表明報告書によれば、同日に開催された対象者の取締役会において、
対象者の取締役５名（うち社外取締役２名）のうち、澤田氏、上原悦人氏、三嶋義明氏を除く２名が審議及び決
議に参加し、決議に参加した取締役全員の一致により、同日時点においては、本公開買付けに対する対象者の意
見を留保することを決議したとのことで す 。そして、対象者は、上記取締役会において、意見表明プレスリリー
ス及び意見表明報告書の別紙に記載の各事項について公開買付者に対して質問を行い、当該質問に対する公開買
付者の回答を受領した後に、その回答内容を踏まえて賛否の意見を最終的に決定することが適切であると判断し
たとのことで す 。公開買付者は、当該質問の内容を精査のうえ、2020年３月４日に回答いたしました。
さらに、意見表明プレスリリース及び意見表明報告書によれば、対象者は、法第27条の10第３項の規定によ
り、本公開買付けにおける公開買付期間の延長を請求する旨の記載がされた意見表明報告書を提出する予定との
ことで す。公開買付者としては、当該記載がされた意見表明報告書が提出されないよう上記記載の情報提供及び
説明を行う予定ですが、仮に、今後当該記載がされた意見表明報告書が提出された場合には、その適法性・有効
性を確認のうえ、適切に対応する予定です 。
そのため、2020年２月26日時点において、対象者から本公開買付けに賛同する旨の意向は表明されていないも
のの、METAとしては、上記のとおり、 2020年３月中に本公開買付けの 決済を行い対象者を子会社化するととも
に、 同年５月末までに 対象者に対し役員を派遣する方針であることも踏まえ、今後も、対象者に対しては、上記
のハーン銀行その他の対象者の事業に関してMETA及びその役職員が有している知見、リレーションシップ等の強
みに関して、対象者との協議において今後求められる情報等について十分に情報提供及び説明を行い、対象者の
4/12
EDINET提出書類
ウプシロン投資事業有限責任組合(E35573)
訂正公開買付届出書
賛同を得るための努力を続ける方針です。なお、本公開買付けに際してのモンゴル銀行の事前承認の要否につい
ては、下記「６ 株券等の取得に関する許可等」をご参照ください。
（後略）
5/12
EDINET提出書類
ウプシロン投資事業有限責任組合(E35573)
訂正公開買付届出書
（訂正後）
（前略）
上記の経緯を踏まえ、METAは、2020年１月下旬に、対象者に対して本公開買付けの実施にかかる結論を伝え、
対象者の配当の基準日が３月31日であり2020年３月31日までに対象者株式を取得し同日を基準日とする配当を取
得すること、及び出資を受ける資金については早期に利用し資本効率を向上させる必要があることから、同年３
月中に本公開買付けの決済を行い対象者を子会社化するとともに、同年５月末までに対象者に対し役員を派遣す
る方針の下、対象者との間で協議を続けて参りました。METAは、これまで対象者に対して、下記「② 本公開買
付け後の経営方針」に記載している、ハーン銀行その他の対象者の事業に関してMETA及びその役職員が有してい
る知見、リレーションシップ等の強みを伝えてまいりました。
なお、公開買付者は、上記のとおり、公開買付期間を2020年４月７日まで延長したため、同年３月31日までに
対象者株式を取得し同日を基準日とする配当を取得すること、同年３月中に本公開買付けの決済を行い対象者を
子会社化すること、及び同年５月末までに対象者に対し役員を派遣することは困難な状況になりましたが、対象
者を子会社化し、対象者に対し役員を派遣する方針に変更はなく、本公開買付けの終了後速やかに決済を行い対
象者を子会社化するとともに、本公開買付けの終了後可能な限り速やかに対象者に対し役員を派遣することを予
定しております。
もっとも、ハーン銀行に関しては、同年１月下旬、公開買付者は、対象者から、対象者の主要株主においても
その異動にはモンゴル国の中央銀行であるモンゴル銀行の事前承認が求められる旨の見解を得た旨、並びに、対
象者のモンゴル国の銀行法及びモンゴル中央銀行規則の解釈も同様である旨について口頭及びメールで連絡を受
けました。そこで、METAは、本公開買付けに際してはモンゴル国の銀行の主要株主（当該銀行の株式を５％以上
保有する株主等）の20％を超える株式を保有する株主に変動がある場合に要求されるモンゴル銀行の事前承認が
不要である旨のモンゴル法を専門とする法律事務所であるLegal Policy Law Firm（以下「現地法律事務所」と
いいます。）からの助言内容について、同年２月７日に当該現地法律事務所の作成した法律意見書を示す形で伝
えておりました。
（中略）
その後、モンゴル国は、同月24日から旧正月に入り、モンゴル銀行は、週末を含めた同月22日から26日まで営
業を行っておらず、さらに、モンゴル銀行の担当者とは同月27日も連絡がつかない状況であ りましたが、その
後 、公開買付者は、 同月28日から同年３月４日にかけて現地法律事務所を通じて断続的にモンゴル銀行の担当者
に連絡を取り、事前承認の要否を照会する同日付書面を、同月５日にモンゴル銀行に提出いたしました。もっと
も、同月24日現在、その要否につき直接回答を得ることができていないため、公開買付者は、公開買付期間を、
同年４月７日（火曜日）まで延長し、公開買付期間を合計32営業日とすることといたしました。
なお 、公開買付者は、仮に本公開買付けに際して当該事前承認が必要となった場合の本公開買付けの成立への
影響を考慮し、対象者から2020年２月20日付の上記書面の受領を伝えられた同月21日の夜から、当該事前承認に
係る申請に必要な公開買付者及びMETAに関する情報の収集並びに当該情報の翻訳等、当該事前承認の取得のため
の準備を進めており 、事前承認の取得が必要となった場合にモンゴル法上要求される情報について、取得に時間
を要する一部の公文書を除き、同年３月12日付で同月13日にモンゴル銀行に提出いたしました 。 その後、公開買
付者は、本公開買付けに際してモンゴル銀行による事前承認を受けることが必要である旨の、モンゴル銀行によ
る同月19日付の書面をハーン銀行が受け取った旨を、対象者から同月20日に伝えられ、また、対象者は、対象者
株式20％超を所有する株主は、対象者の株主構成に変動が生じる場合は、モンゴル銀行の事前承認を必要とする
旨の、モンゴル銀行による同月13日付の公文書を金融庁が受け取った旨を、関東財務局から同月23日に伝えられ
ました。公開買付者は、同年２月20日付の上記書面に加えて同趣旨の同年３月19日付書面を再度ハーン銀行が受
領したこと、及びモンゴル銀行による事前承認が必要である旨のモンゴル銀行による書面が金融庁にも送付され
たことを踏まえ、本公開買付けに際して事前承認の取得が必要であると考えざるを得ない状況となりましたが、
モンゴル銀行から上記の事前承認の要否に関する照会に対する回答を直接受領した場合や公開買付期間満了まで
に回答を受領できない見込みとなった場合、速やかに訂正届出書を提出しお知らせいたします。なお、本公開買
付けに際して事前承認の取得が必要である場合であって、公開買付期間の末日時点で、当該事前承認を取得でき
ない場合には、応募状況によっては本公開買付けが成立する場合もありますが、この場合には、対象者が保有す
るハーン銀行株式に係る議決権及び配当受領権が停止される可能性があります。その場合には、対象者がハーン
銀行に対して十分なガバナンスを行使できない可能性があり、その結果、下記「② 本公開買付け後の経営方
針」に記載している、METAの役職員が有する金融に関する知見及びリレーションシップを最大限に活かし、モン
ゴル国外からの投資活動を活発化させること等による企業価値の向上が困難となる可能性がありますが、その場
合でも、公開買付者としては、可能な限り早期のシナジー創出が可能となるよう、速やかにモンゴル銀行の承認
を取得し、議決権及び配当受領権の停止が解除されるよう注力する方針です。なお、もしモンゴル銀行の承認を
取得することができない場合には、モンゴル銀行からハーン銀行に対して、ハーン銀行株式を譲渡するよう命令
される可能性がありますが、その場合には当該命令に従う予定です。
他方で、対象者が2020年２月26日に公表した「ウプシロン投資事業有限責任組合による当社株券に対する公開
買付けに関する意見表明（留保）のお知らせ」（以下「意見表明プレスリリース」といいます。）及び同日に提
6/12
EDINET提出書類
ウプシロン投資事業有限責任組合(E35573)
訂正公開買付届出書
出した意見表明報告書（以下「意見表明報告書」といいます。）によれば、対象者としては、ハーン銀行の実質
的な支配株主が異動する点に係る懸念点が解消されていない状況下において、公開買付者が対象者の株式を取得
す ることに特段のシナジーもなく、対象者にとってのメリットが見い出せていないことから、対象者の取締役会
が意見を形成・表明するためには更なる情報収集を行うべきであると考えているとのことで した 。METAとして
は、ハーン銀行その他の対象者の事業に関してMETA及びその役職員が有している知見、リレーションシップ等の
強みを活かすことで対象者にシナジーが生じるものと考えており、対象者に対して、これらの知見、リレーショ
ンシップ等の強みについて十分に情報提供及び説明を行うことによって、対象者の賛同を得るための努力を続け
てまいりました 。
また、意見表明プレスリリース及び意見表明報告書によれば、同日に開催された対象者の取締役会において、
対象者の取締役５名（うち社外取締役２名）のうち、澤田氏、上原悦人氏、三嶋義明氏を除く２名が審議及び決
議に参加し、決議に参加した取締役全員の一致により、同日時点においては、本公開買付けに対する対象者の意
見を留保することを決議したとのことで した 。そして、対象者は、上記取締役会において、意見表明プレスリ
リース及び意見表明報告書の別紙に記載の各事項について公開買付者に対して質問を行い、当該質問に対する公
開買付者の回答を受領した後に、その回答内容を踏まえて賛否の意見を最終的に決定することが適切であると判
断したとのことで した 。公開買付者は、当該質問の内容を精査のうえ、2020年３月４日に回答いたしました。
さらに、意見表明プレスリリース及び意見表明報告書によれば、対象者は、法第27条の10第３項の規定によ
り、本公開買付けにおける公開買付期間の延長を請求する旨の記載がされた意見表明報告書を提出する予定との
ことで したが、同月16日に対象者が公表した意見表明報告書の訂正報告書（以下「３月16日付訂正意見表明報告
書」といいます。）において、公開買付期間の延長を請求する旨の当該記載が削除され、公開買付期間の延長を
請求する旨が記載された意見表明報告書は提出されませんでした 。
そして、対象者が2020年３月16日に公表した「ウプシロン投資事業有限責任組合による当社株券に対する公開
買付けに関する意見表明（留保）のお知らせ」（以下「意見表明プレスリリース②」といいます。）及び３月16
日付訂正意見表明報告書によれば、対象者としては、本公開買付けに係る公開買付届出書の記載内容のほか、公
開買付者が同月４日付で提出した対質問回答報告書の内容を踏まえても、本公開買付けが対象者の企業価値向
上、対象者の株主の共同の利益の確保に資するものであると判断することはできないため、同月16日時点におい
ても、本公開買付けに対する対象者の意見を留保することを決議したとのことです。また、対象者は、公開買付
者がモンゴル銀行の事前承認を取得した場合又はモンゴル銀行の事前承認が不要であることが確定的となった場
合には、改めて本公開買付けに対する意見を表明する予定とのことです。
そのため、2020年２月26日 及び同年３月16日 時点において、対象者から本公開買付けに賛同する旨の意向は表
明されていないものの、METAとしては、上記のとおり、 本公開買付けの終了後速やかに 決済を行い対象者を子会
社化するとともに、 本公開買付けの終了後可能な限り速やかに 対象者に対し役員を派遣する方針であることも踏
まえ、今後も、対象者に対しては、上記のハーン銀行その他の対象者の事業に関してMETA及びその役職員が有し
ている知見、リレーションシップ等の強みに関して、対象者との協議において今後求められる情報等について十
分に情報提供及び説明を行い、対象者の賛同を得るための努力を続ける方針です。なお、本公開買付けに際して
のモンゴル銀行の事前承認の要否については、下記「６ 株券等の取得に関する許可等」をご参照ください。
（後略）
7/12
EDINET提出書類
ウプシロン投資事業有限責任組合(E35573)
訂正公開買付届出書
② 本公開買付け後の経営方針
（訂正前）
METAは、役員を派遣して対象者の支援を行うため、本公開買付け後 、対象者に対し、2020年５月末までに対象
者の臨時株主総会（以下「本臨時株主総会」といいます。）を開催する予定です。その詳細については、具体的
に決定した事実はございませんが、本臨時 株主総会において、現取締役の全員又は一部に代わり、METAの指名す
る候補者（最大５名）を取締役として選任する内容の議案を上程するよう要請する予定です（かかる取締役候補
者は現時点では未定です。）。なお、METAは、本公開買付け実施後も、引き続き対象者に残る取締役がいる場合
には、当該取締役も含めた現在の役職員とも協力しながら、対象者の上場を維持し、対象者の企業成長を支援し
ていく方針であります。
（後略）
（訂正後）
METAは、役員を派遣して対象者の支援を行うため、本公開買付け後 可能な限り速やかに開催する対象者の臨時
株主総会又は定時 株主総会において、現取締役の全員又は一部に代わり、METAの指名する候補者（最大５名）を
取締役として選任する内容の議案を上程するよう要請する予定です（かかる取締役候補者は現時点では未定で
す。）。なお、METAは、本公開買付け実施後も、引き続き対象者に残る取締役がいる場合には、当該取締役も含
めた現在の役職員とも協力しながら、対象者の上場を維持し、対象者の企業成長を支援していく方針でありま
す。
（後略）
8/12
EDINET提出書類
ウプシロン投資事業有限責任組合(E35573)
訂正公開買付届出書
(3）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を
担保するための措置
（訂正前）
（前略）
さらに、意見表明プレスリリース及び意見表明報告書によれば、2020年２月26日に開催された対象者の取締役
会において、対象者の取締役５名（うち社外取締役２名）のうち、澤田氏、上原悦人氏、三嶋義明氏を除く２名
が審議及び決議に参加し、決議に参加した取締役全員の一致により、同日時点においては、本公開買付けに対す
る対象者の意見を留保することを決議したとのことで す 。また、対象者は、上記取締役会において、意見表明プ
レスリリース及び意見表明報告書の別紙に記載の各事項について公開買付者に対して質問を行い、当該質問に対
する公開買付者の回答を受領した後に、その回答内容を踏まえて賛否の意見を最終的に決定することが適切であ
ると判断したとのことで す 。
（後略）
（訂正後）
（前略）
さらに、意見表明プレスリリース及び意見表明報告書によれば、2020年２月26日に開催された対象者の取締役
会において、対象者の取締役５名（うち社外取締役２名）のうち、澤田氏、上原悦人氏、三嶋義明氏を除く２名
が審議及び決議に参加し、決議に参加した取締役全員の一致により、同日時点においては、本公開買付けに対す
る対象者の意見を留保することを決議したとのことで した 。また、対象者は、上記取締役会において、意見表明
プレスリリース及び意見表明報告書の別紙に記載の各事項について公開買付者に対して質問を行い、当該質問に
対する公開買付者の回答を受領した後に、その回答内容を踏まえて賛否の意見を最終的に決定することが適切で
あると判断したとのことで した 。 加えて、意見表明プレスリリース②及び３月16日付訂正意見表明報告書によれ
ば、同年３月16日に開催された対象者の取締役会において、澤田氏、上原悦人氏、三嶋義明氏を除く２名が審議
及び決議に参加し、決議に参加した取締役全員の一致により、同日時点においても、本公開買付けに対する対象
者の意見を留保することを決議したとのことです。また、対象者は、公開買付者がモンゴル銀行の事前承認を取
得した場合又はモンゴル銀行の事前承認が不要であることが確定的となった場合には、改めて本公開買付けに対
する意見を表明する予定とのことです。
（後略）
４【買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数】
（１）【買付け等の期間】
①【届出当初の期間】
（訂正前）
2020年２月20日（木曜日）から2020年 ３ 月 24 日（ 火 曜日）まで（ 22 営業日）
買付け等の期間
2020年２月20日（木曜日）
公告日
電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。
公告掲載新聞名
（電子公告アドレス http://disclosure.edinet-fsa.go.jp/）
（訂正後）
2020年２月20日（木曜日）から2020年 ４ 月 ７ 日（ 火 曜日）まで（ 32 営業日）
買付け等の期間
2020年２月20日（木曜日）
公告日
電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。
公告掲載新聞名
（電子公告アドレス http ▲ ://disclosure.edinet-fsa.go.jp/）
②【対象者の請求に基づく延長の可能性の有無】
（訂正前）
法第27条の10第３項の規定により、公開買付期間の延長を請求する旨の記載がされた意見表明報告書が提出さ
れた場合は、公開買付期間は30営業日、2020年４月３日（金曜日）までとなります。
（訂正後）
該当事項はありません。
9/12
EDINET提出書類
ウプシロン投資事業有限責任組合(E35573)
訂正公開買付届出書
６【株券等の取得に関する許可等】
（訂正前）
（前略）
その後、モンゴル国は、同月24日から旧正月に入り、モンゴル銀行は、週末を含めた同月22日から26日まで営業を
行っておらず、さらに、モンゴル銀行の担当者とは同月27日も連絡がつかない状況であ ったことから 、公開買付者
は、 現時点ではモンゴル銀行の事前承認の要否について確認できておりませんが、現在、モンゴル銀行に対して、上
記の法務責任者から口頭で得た回答も示しつつ直接照会を行っており、本公開買付けに際してのモンゴル銀行の事前
承認の要否が確定した段階で再度お知らせいたします。また 、公開買付者は、仮に本公開買付けに際して当該事前承
認が必要となった場合の本公開買付けの成立への影響を考慮し、対象者から2020年２月20日付の上記書面の受領を伝
えられた同月21日の夜から、当該事前承認に係る申請に必要な公開買付者及びMETAに関する情報の収集並びに当該情
報の翻訳等、当該事前承認の取得のための準備を進めており ます 。
（訂正後）
（前略）
その後、モンゴル国は、同月24日から旧正月に入り、モンゴル銀行は、週末を含めた同月22日から26日まで営業を
行っておらず、さらに、モンゴル銀行の担当者とは同月27日も連絡がつかない状況であ りましたが、その後 、公開買
付者は、 同月28日から同年３月４日にかけて現地法律事務所を通じて断続的にモンゴル銀行の担当者に連絡を取り、
事前承認の要否を照会する同日付書面を、同月５日にモンゴル銀行に提出いたしました。もっとも、同月24日現在、
その要否につき直接回答を得ることができていないため、公開買付者は、公開買付期間を、同年４月７日（火曜日）
まで延長し、公開買付期間を合計32営業日とすることといたしました。
なお 、公開買付者は、仮に本公開買付けに際して当該事前承認が必要となった場合の本公開買付けの成立への影響
を考慮し、対象者から2020年２月20日付の上記書面の受領を伝えられた同月21日の夜から、当該事前承認に係る申請
に必要な公開買付者及びMETAに関する情報の収集並びに当該情報の翻訳等、当該事前承認の取得のための準備を進め
ており 、事前承認の取得が必要となった場合にモンゴル法上要求される情報について、取得に時間を要する一部の公
文書を除き、同年３月12日付で同月13日にモンゴル銀行に提出いたしました 。 その後、公開買付者は、本公開買付け
に際してモンゴル銀行による事前承認を受けることが必要である旨の、モンゴル銀行による同月19日付の書面をハー
ン銀行が受け取った旨を、対象者から同月20日に伝えられ、また、対象者は、対象者株式20％超を所有する株主は、
対象者の株主構成に変動が生じる場合は、モンゴル銀行の事前承認を必要とする旨の、モンゴル銀行による同月13日
付の公文書を金融庁が受け取った旨を、関東財務局から同月23日に伝えられました。公開買付者は、同年２月20日付
の上記書面に加えて同趣旨の同年３月19日付書面を再度ハーン銀行が受領したこと、及びモンゴル銀行による事前承
認が必要である旨のモンゴル銀行による書面が金融庁にも送付されたことを踏まえ、本公開買付けに際して事前承認
の取得が必要であると考えざるを得ない状況となりましたが、モンゴル銀行から上記の事前承認の要否に関する照会
に対する回答を直接受領した場合や公開買付期間満了までに回答を受領できない見込みとなった場合、速やかに訂正
届出書を提出しお知らせいたします。なお、本公開買付けに際して事前承認の取得が必要である場合であって、公開
買付期間の末日時点で、当該事前承認を取得できない場合には、応募状況によっては本公開買付けが成立する場合も
ありますが、この場合には、対象者が保有するハーン銀行株式に係る議決権及び配当受領権が停止される可能性があ
ります。その場合には、対象者がハーン銀行に対して十分なガバナンスを行使できない可能性があり、その結果、下
記「② 本公開買付け後の経営方針」に記載している、METAの役職員が有する金融に関する知見及びリレーション
シップを最大限に活かし、モンゴル国外からの投資活動を活発化させること等による企業価値の向上が困難となる可
能性がありますが、その場合でも、公開買付者としては、可能な限り早期のシナジー創出が可能となるよう、速やか
にモンゴル銀行の承認を取得し、議決権及び配当受領権の停止が解除されるよう注力する方針です。なお、もしモン
ゴル銀行の承認を取得することができない場合には、モンゴル銀行からハーン銀行に対して、ハーン銀行株式を譲渡
するよう命令される可能性がありますが、その場合には当該命令に従う予定です。
なお、キルギスコメルツ銀行及びソリッド銀行につきましては、本公開買付けの開始以前に行っていた対象者との
協議において、対象者から両銀行に係る事前承認は不要である旨の見解を得ていたため、公開買付者としても、両銀
行に関する事前承認は不要であるものと考えております。
10/12
EDINET提出書類
ウプシロン投資事業有限責任組合(E35573)
訂正公開買付届出書
１０【決済の方法】
（２）【決済の開始日】
（訂正前）
2020年 ３ 月 31 日（ 火 曜日）
（注） 法第27条の10第３項の規定により、対象者から公開買付期間の延長を請求する旨の記載がされた意
見表明報告書が提出された場合は、2020年４月10日（金曜日）となります。
（訂正後）
2020年 ４ 月 14 日（ 火 曜日）
11/12
EDINET提出書類
ウプシロン投資事業有限責任組合(E35573)
訂正公開買付届出書
Ⅱ 公開買付届出書の添付書類
公開買付者は、本公開買付けについて、買付条件等の変更を行ったため、2020年３月24日付で「公開買付条件等の変
更の公告」の電子公告を行いました。当該「公開買付条件等の変更の公告」を公開買付開始公告の変更として本書に添
付いたします。
なお、「公開買付条件等の変更の公告」を行った旨は、日本経済新聞に遅滞なく掲載する予定です。
12/12
