株式会社ポーラ・オルビスホールディングス 有価証券報告書 第14期(平成31年1月1日－令和1年12月31日)

                     EDINET提出書類
                株式会社ポーラ・オルビスホールディングス(E24951)
                      有価証券報告書
 【表紙】
 【提出書類】        有価証券報告書

 【根拠条文】        金融商品取引法第24条第１項

 【提出先】        関東財務局長

 【提出日】        2020年３月24日

 【事業年度】        第14期(自　2019年１月１日　至　2019年12月31日)

 【会社名】        株式会社ポーラ・オルビスホールディングス

 【英訳名】        POLA ORBIS HOLDINGS INC.

 【代表者の役職氏名】        代表取締役社長　鈴木　郷史

 【本店の所在の場所】        東京都品川区西五反田二丁目２番３号

         （同所は登記上の本店所在地で実際の業務は「最寄りの連絡場所」で
         行っております。）
 【電話番号】        該当事項はありません。

 【事務連絡者氏名】        該当事項はありません。

 【最寄りの連絡場所】        東京都中央区銀座一丁目７番７号

 【電話番号】        03-3563-5517

 【事務連絡者氏名】        取締役財務担当　藤井　彰

 【縦覧に供する場所】        株式会社東京証券取引所

         （東京都中央区日本橋兜町２番１号）

              1/126








                     EDINET提出書類
                株式会社ポーラ・オルビスホールディングス(E24951)
                      有価証券報告書
 第一部【企業情報】
 第１  【企業の概況】

 １  【主要な経営指標等の推移】

  (1)　連結経営指標等
     回次     第10期  第11期  第12期  第13期  第14期

    決算年月     2015年12月  2016年12月  2017年12月  2018年12月  2019年12月
  売上高     （百万円）   214,788  218,482  244,335  248,574  219,920
  経常利益     （百万円）   22,359  27,121  39,250  38,954  30,630
  親会社株主に帰属する
       （百万円）   14,095  16,328  27,137   8,388  19,694
  当期純利益
  包括利益     （百万円）   10,957  13,442  27,740   7,630  19,972
  純資産額     （百万円）   180,635  183,282  198,845  188,797  191,069
  総資産額     （百万円）   235,734  228,845  252,567  244,596  227,256
  １株当たり純資産額      （円）  815.00  826.65  897.26  851.78  862.00
  １株当たり当期純利益金額      （円）   63.74  73.83  122.70   37.93  89.04
  潜在株式調整後
        （円）   63.66  73.74  122.54   37.88  88.93
  １株当たり当期純利益金額
  自己資本比率      （％）   76.5  79.9  78.6  77.0  83.9
  自己資本利益率      （％）   7.8  9.0  14.2   4.3  10.4
  株価収益率      （倍）   31.5  32.7  32.2  78.3  29.4
  営業活動による
       （百万円）   28,379  23,561  35,333  30,283  21,127
  キャッシュ・フロー
  投資活動による
       （百万円）   △7,331  16,379  △22,065  △9,125  △12,514
  キャッシュ・フロー
  財務活動による
       （百万円）   △13,896  △10,030  △12,945  △20,127  △19,336
  キャッシュ・フロー
  現金及び現金同等物
       （百万円）   45,843  75,458  75,944  76,462  65,789
  の期末残高
  従業員数      （名）   3,888  3,847  4,139  4,181  4,048
  （外、平均臨時雇用者数）        (2,809 ) (2,207 ) (2,262 ) (2,330 ) (2,321 )
  (注) １  売上高には、消費税等は含まれておりません。
   ２  従業員数は就業人員数であります。
   ３　2017年４月１日付で普通株式１株につき４株の割合で株式分割を行っております。第10期の期首に当該株式
   分割が行われたと仮定して、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当
   期純利益金額を算定しております。
   ４　第14期より役員報酬ＢＩＰ信託を導入しており、当該信託が保有する当社株式を自己株式として計上してお
   ります。これに伴い、１株当たり当期純利益の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に
   含めております。
   ５　第12期より、当社連結子会社において企業結合の一部として取得した耐用年数を確定できない無形資産に係
   る繰延税金負債を認識する方法に会計方針を変更しており、第11期は遡及適用後の数値を記載しておりま
   す。
              2/126





                     EDINET提出書類
                株式会社ポーラ・オルビスホールディングス(E24951)
                      有価証券報告書
  (2)　提出会社の経営指標等
     回次     第10期  第11期  第12期  第13期  第14期

     決算年月     2015年12月  2016年12月  2017年12月  2018年12月  2019年12月
  営業収益      （百万円）   14,920  15,660  30,647  26,779  38,059
  経常利益      （百万円）   12,384  12,823  27,903  22,335  34,150
  当期純利益又は
       （百万円）   10,249   1,911  26,940  △2,464  27,963
  当期純損失(△)
  資本金      （百万円）   10,000  10,000  10,000  10,000  10,000
  発行済株式総数       （株）  57,284,039  57,284,039  229,136,156  229,136,156  229,136,156
  純資産額      （百万円）   112,889  104,949  120,320  100,170  110,370
  総資産額      （百万円）   202,663  206,591  228,786  208,589  198,632
  １株当たり純資産額       （円）  509.63  473.53  542.82  451.65  497.81
  １株当たり配当額       （円）  150.00  200.00   70.00  80.00  116.00
  （うち１株当たり
        （円）  (70.00 ) (90.00 ) (25.00 ) (35.00 ) (35.00 )
  中間配当額）
  １株当たり当期純利益金額
        （円）   46.35   8.64  121.80  △11.14  126.42
  又は当期純損失金額(△)
  潜在株式調整後
        （円）   46.29   8.63  121.64   －  126.27
  １株当たり当期純利益金額
  自己資本比率       （％）   55.6  50.7  52.5  47.9  55.4
  自己資本利益率       （％）   9.0  1.8  24.0  △2.2  26.6
  株価収益率       （倍）   43.3  279.1   32.5   －  20.7
  配当性向       （％）   80.9  578.5   57.5   －  91.8
  従業員数       （名）   78  115  132  127  146
  （外、平均臨時雇用者数）         (10)  (10)  (14)  (15)  (24)
  株主総利回り       （％）   168.3  206.0  338.8  264.2  244.5
  （比較指標：配当込みTOPIX）       （％）  (112.1 ) (112.4 ) (137.4 ) (115.5 ) (136.4 )
               11,330
  最高株価       （円）   8,860  11,410     5,410  3,600
               ※4,215
                9,650
  最低株価       （円）   4,835  6,760     2,687  2,342
               ※2,464
  (注) １  営業収益には、消費税等は含まれておりません。
   ２  第13期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、１株当たり当期純損失であるため記載して
   おりません。
   ３　第14期より役員報酬ＢＩＰ信託を導入しており、当該信託が保有する当社株式を自己株式として計上してお
   ります。これに伴い、１株当たり当期純利益の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に
   含めております。
   ４　第14期の１株当たり配当額には、記念配当36.00円を含んでおります。
   ５　第13期の株価収益率及び配当性向については、当期純損失であるため記載しておりません。
   ６　従業員数は就業人員数であります。
   ７　2017年４月１日付で普通株式１株につき４株の割合で株式分割を行っております。第10期の期首に当該株式
   分割が行われたと仮定して、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額又は当期純損失金額及び潜在
   株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。なお、１株当たり配当額については、当該株式
   分割前の実際の配当金額を記載しております。
   ８　最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部における株価を記載しております。
   　　※印は、株式分割（2017年４月１日、１株→４株）における権利落後の株価であります。
              3/126




                     EDINET提出書類
                株式会社ポーラ・オルビスホールディングス(E24951)
                      有価証券報告書
 ２  【沿革】
  (1)　当社グループの創業、沿革
  年月          概要
     創業者の鈴木忍が静岡県静岡市で個人事業として創業

  1929年９月
     訪問販売による事業活動開始
  1940年12月   事業規模の拡大により、個人事業を株式会社化し、株式会社ポーラ化粧品本舗（現              ポーラ化成
     工業株式会社）を設立
  (2)　当社

  年月          概要
  2006年９月   純粋持株会社である当社を設立

   12月  株式会社ピーオーリアルエステートを設立
  2007年１月   株式会社ポーラファルマを設立
     株式会社ｄｅｃｅｎｃｉａ（現　株式会社ＤＥＣＥＮＣＩＡ）を設立
  2008年２月   株式会社ＡＣＲＯを設立
  2010年12月
     東京証券取引所市場第一部に当社株式を上場
  2011年７月
     アメリカの化粧品会社「H2O     PLUS HOLDINGS,LLC」（現　H2O     PLUS HOLDINGS,INC.）買収
  2012年２月
     オーストラリアの化粧品会社「Jurlique       International   Pty. Ltd.」買収
  2019年１月
     株式会社ポーラファルマを売却
              4/126












                     EDINET提出書類
                株式会社ポーラ・オルビスホールディングス(E24951)
                      有価証券報告書
 (3)　株式会社ポーラ
  年月          概要
  1946年７月   販売網の拡大により、鈴木忍がポーラ化成工業株式会社から販売部門を独立させ、ポーラ商事株

     式会社（現　株式会社ポーラ）を設立
  1948年７月   株式会社ポーラ化粧品本舗に社名変更
  1958年４月   香港の取引先と商品輸出契約を締結、海外市場へ初進出
  1967年６月   POLA COSMETICS（THAILAND）CO.,LTD.を設立し、タイ進出
  1974年１月   寶麗化粧品（香港）有限公司を設立し、香港での販売を本格化
  1989年４月   オーダーシステム化粧品「APEX-i（現　アペックス）」を全国発売
     ポーラブランド（APEX-iコーナー）による百貨店化粧品売場への進出開始
  2004年10月   上海宝麗妍貿易有限公司を設立し、中国本土へ進出
  2005年１月   子会社として全国に20社保有していた販売会社を、ポーラ販売株式会社として統合
   ４月  エステと化粧品店を融合した集客型店舗「ポーラ        ザ ビューティー」の展開開始
  2007年１月   子会社のポーラ販売株式会社を合併
   ７月  株式会社ポーラに社名変更
  2008年３月   臺灣保麗股份有限公司を設立し、台湾進出
  2011年７月   宝麗（中国）美容有限公司を設立
  2013年12月   宝麗（中国）美容有限公司が、中国遼寧省瀋陽市における直販ライセンス取得
  2019年11月   宝麗美容電子商務(広州)有限公司を設立

              5/126












                     EDINET提出書類
                株式会社ポーラ・オルビスホールディングス(E24951)
                      有価証券報告書
 (4)　オルビス株式会社
  年月          概要
  1984年６月   オルビス株式会社を設立

  1987年５月   通信販売事業を首都圏で本格展開
  1988年１月   通信販売事業を全国へ拡大
  1999年９月   オルビス・ザ・ネット（インターネット販売サイト）を稼動、インターネット販売を本格展開
  2000年８月   オルビス・ザ・ショップ１号店（丸井池袋店）を出店、店舗販売を本格展開
  2005年12月   プライバシーマーク取得
  2006年７月   台灣奥蜜思股份有限公司を設立し、台湾進出
  2008年９月   奥蜜思商貿（北京）有限公司を設立し、中国進出
  2011年７月   中国インターネット通販を開始
  2013年７月   ORBIS ASIA PACIFIC  Headquarters  PTE.LTD.を設立し、シンガポール進出
              6/126















                     EDINET提出書類
                株式会社ポーラ・オルビスホールディングス(E24951)
                      有価証券報告書
 (5)　ポーラ化成工業株式会社
  年月          概要
  1940年12月   個人事業を株式会社化し、株式会社ポーラ化粧品本舗（現　ポーラ化成工業株式会社）を設立

  1943年８月   ポーラ化成工業株式会社に社名変更
  1954年10月   静岡県静岡市に静岡工場を完成
  1961年12月   神奈川県横浜市戸塚区に横浜工場を完成
  1964年６月   神奈川県横浜市神奈川区に横浜研究所を完成
  1976年12月   静岡県袋井市に袋井工場を完成
  1992年４月   神奈川県横浜市戸塚区に中央研究所を完成
  1997年12月   静岡工場及び袋井工場が「ISO９００２」認証取得
  1998年10月   美白用医薬部外品成分「ルシノール」を開発
   12月
     静岡工場及び袋井工場が「ISO９００１」認証取得
  2000年10月   静岡工場及び袋井工場が「ISO１４００１」認証取得
  2014年８月   静岡工場と袋井工場の統合により、静岡工場を閉鎖
  2017年１月   医薬部外品「リンクルショット     メディカル  セラム」を開発、株式会社ポーラにて発売

              7/126














                     EDINET提出書類
                株式会社ポーラ・オルビスホールディングス(E24951)
                      有価証券報告書
 ３  【事業の内容】
  当社グループは、純粋持株会社制を導入しており、当社及び連結子会社31社で構成され、ビューティケア事業を始
  めとした「美と健康」に関わる事業を中心に展開しております。当社は、持株会社として、グループ戦略の策定、グ
  ループ経営のモニタリング機能を果たすとともに、グループ会社への経営管理業務（経営上の重要事項に係る指導・
  助言等）を行っております。
  なお、当社は特定上場会社等であります。特定上場会社等に該当することにより、インサイダー取引規制の重要事
  実の軽微基準については連結ベースの数値に基づいて判断することとなります。
  当社グループ各社の主な事業の内容及びセグメント情報との関連は、以下のとおりであります。

  なお、以下のセグメント区分は「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項（セグ
  メント情報等）」に掲げるセグメント情報と同一の区分であります。
              8/126
















                     EDINET提出書類
                株式会社ポーラ・オルビスホールディングス(E24951)
                      有価証券報告書
  (1)　ビューティケア事業
  ビューティケア事業においては、多様化するお客さまの価値観に対応するため、保有する各ブランドにて相応しい
  市場シェアを獲得していくマルチブランド戦略を推進し、化粧品・食品の研究開発、製造、販売及びボディファッ
  ション・アパレル品等の販売を行っております。
  当社グループのビューティケア事業における、主な事業系統図は、以下のとおりであります。

  [事業系統図  ]

              9/126


















                     EDINET提出書類
                株式会社ポーラ・オルビスホールディングス(E24951)
                      有価証券報告書
  ビューティケア事業を展開する各社の特徴について
  ①株式会社ポーラ

  ビューティケア事業の主軸となる株式会社ポーラは、スキンケア・メークブランドの展開、エステサービスなど、お
  客さまの求める「美」を様々な角度よりサポートし、国内外で事業展開を行っております。同社では、日本全国の販売
  委託先のショップオーナー／マネージャーと委託販売契約を締結しており、会社から直接指導を受けた販売パートナー
  によるカウンセリング販売が同社における最大の特徴であります（販売体制の概要については、後述[                 委託販売チャネ
  ルにおける販売体制の概要     ]をご参照ください）。また、近年ではエステサービスの充実、エステと化粧品を融合した
  集客型店舗「ポーラ    ザ ビューティー」（2019年12月31日時点675店舗）の展開や百貨店等への出店拡大等、店舗販売
  にも注力しております。
  商品としては、当社グループの長年の研究成果であるエイジングケア・ホワイトニング技術や、肌分析システムに蓄
  積された約1,870万件の肌データを活用したスキンケア品が中心となっております。主力ラインとしては、「B．A」及
  び「RED　B．A」シリーズ、「アペックス」シリーズ、「ホワイティシモ」シリーズ、「ホワイトショット」シリー
  ズ、「リンクルショット」等があります。
  その他、健康食品、ボディファッション品（下着やナイトウェア等）、アパレル品も販売をしております。また、ホ
  テル・施設等事業者を対象としたシャンプー等の業務用商品も取り扱っております。
  [委託販売チャネルにおける販売体制の概要       ]

  主力事業である委託販売チャネルでは、全国3,956拠点のショップ、41,524人のビューティーディレクター（2019年
  12月31日時点）を通じたカウンセリング販売を実施しております。
  同チャネルでは委託販売制度を採用しており、株式会社ポーラが商品の販売を委託したショップオーナー／マネー
  ジャーと、各ショップオーナー／マネージャーから販売の再委託を受けたビューティーディレクターが、お客さまに
  商品を販売しております。
  株式会社ポーラの売上は、ショップオーナー／マネージャー、ビューティーディレクターがお客さまに商品を販売
  した時点で計上され、販売実績に応じた販売手数料が株式会社ポーラから支給されます。
   ショップオーナー／マネージャーには、ショップの販売実績（再委託先であるビューティーディレクターの販売実
  績を含みます。）に応じた販売手数料が支給されます。
  （委託販売契約に基づく取引の概略図）

  (注)１　ショップオーナー／マネージャー、ビューティーディレクターは、委託販売契約に基づく販売パートナー





    である個人事業主であり、ショップは、当社グループ外の独立した組織です。
   ２　販売パートナーであるビューティーディレクターが、自ら育成した人材とあわせて月平均売上が150万円以
    上になると、本人の申請に基づきショップとして独立することができます。ショップオーナーとは、その
    ショップの責任者であり、日常の販売活動、ビューティーディレクターの採用・育成、商品の管理などを
    行っております。
             10/126



                     EDINET提出書類
                株式会社ポーラ・オルビスホールディングス(E24951)
                      有価証券報告書
   ３　上記取引のほか、ショップオーナー／マネージャー、ビューティーディレクター自らが商品を買い取り、
    消費することもあります。
  ②オルビス株式会社

  オルビス株式会社は、化粧品販売チャネルの拡大を目的として設立した会社であります。同社は、「オイルカッ
  ト」という独自コンセプトと通信販売市場攻略により、グループの中核を担う企業へと成長しました。
  同社では低中価格帯（1,000～3,000円）領域を中心に、          インターネットやSNS、カタログやチラシ等を活用した通
  信販売と、駅ビル等の商業施設に出店している店舗「オルビス・ザ・ショップ」（2019年12月31日時点109店舗）にお
  ける店舗販売を中心に事業活動を展開しております。商品においては、スキンケア品を中心とした「オルビスユー」
  シリーズ、「アクアフォース」シリーズ、「クリア」シリーズが主力商品となっております。
  また、化粧品の他に、健康食品やボディファッション品も販売をしております。
  ③Jurlique  International   Pty.Ltd.

  Jurlique  International   Pty.Ltd.は、ナチュラル化粧品分野のパイオニアとして、無農薬有機農法により自社農園
  で栽培された原料を使用したスキンケア製品を、世界各国の直営店、百貨店及び代理店を通じて販売をしておりま
  す。フェイスケア品に特化し、「Nutri-Define」シリーズ、「Herbal　Recovery」シリーズが主力商品となっており
  ます。
  ④H2O PLUS, LLC

  H2O PLUS, LLCは、 「Japan  Quality」と「Clean    Beauty」  というコンセプトに基づいたアメリカのスキンケアブラ
  ンドで、北米におけるeコマース及び海外の代理店を通じて販売を行っております。商品においては、スキンケア品に
  特化し、「HYDRATION    OASIS」シリーズが主力商品となっております。
  ⑤株式会社ＡＣＲＯ

  株式会社ＡＣＲＯは、都市部の百貨店や直営店を中心に、精油や日本国内の天然原料等のオーガニック植物から抽
  出される美容成分を配合したスキンケア品、メイクアップ品、ボディケア品及びヘアケア品等をラインアップする
  「THREE」ブランドを販売する会社であります。また、2018年より日本発信の高品質ハイプレステージメイクブランド
  の「Amplitude」、   伝統的な有用植物・天然素材にこだわった       プレミアムスキンケアブランドの「ITRIM」、業界初の
  メイク中心メンズ総合コスメブランドの「FIVEISM×THREE」の3つの新ブランドを展開しております。
  ⑥株式会社ＤＥＣＥＮＣＩＡ

  株式会社ＤＥＣＥＮＣＩＡは、当社グループで蓄積された化粧品技術に基づいて、敏感肌でお悩みの方に対する化
  粧品の提供を目的に設立した会社であります。インターネットによる通信販売を中心に展開しております。
  ⑦ポーラ化成工業株式会社

  当社グループの化粧品の研究開発と生産機能を担っている会社であり、現在では主に「POLA」「ORBIS」「THREE」
  「DECENCIA」ブランドの化粧品製造を行っております。
  長年の研究による素材・剤型技術に基づいた高付加価値・高機能化粧品のスキンケア品、ベースメイクアップ品を
  主に提供しております。また、OEMメーカーとして、他社製品の共同開発及び生産にも対応しております。
             11/126






                     EDINET提出書類
                株式会社ポーラ・オルビスホールディングス(E24951)
                      有価証券報告書
  (2)　不動産事業
  不動産事業においては、株式会社ピーオーリアルエステートにて、不動産物件（オフィスビル及びマンション）の
  賃貸事業を行っております。また、子会社としてビルメンテナンスを担当する株式会社ピーオーテクノサービスを有
  し、毎年計画的に補修工事やリニューアル工事を実施し、不動産物件の品質維持に努めております。
  [ 事業系統図 ]

  (3)　その他



  その他の事業として、株式会社ピーオーテクノサービスにて、グループ内部及び外部のお客さまを対象にビルメン
  テナンス事業を行っている他、株式会社シノブインシュアランスサービスによるグループ内保険代理店業務も行って
  おります。
  [事業系統図  ]

             12/126













                     EDINET提出書類
                株式会社ポーラ・オルビスホールディングス(E24951)
                      有価証券報告書
 ４  【関係会社の状況】
            資本金又は    議決権の所有

              主要な事業
            出資金    (被所有)割合
    名称     住所          関係内容
              の内容
            (百万円)     (％)
 (連結子会社)
                  経営管理契約書に基づ
  株式会社ポーラ            ビューティ
        東京都品川区      110    100.0 く経営管理料の収納、
  （注２）（注６）            ケア事業
                  役員の兼任１名
  POLA COSMETICS  (THAILAND)  CO., LTD.      4,700    48.9
              ビューティ
        タイ　バンコク都
              ケア事業
  （注５）          千タイバーツ     (48.9)
             100    100.0
              ビューティ
  寶麗化粧品（香港）有限公司      中国　香港
              ケア事業
            千香港ドル     (100.0)
             32,634    100.0
  上海宝麗妍貿易有限公司            ビューティ
        中国　上海市
  （注２）            ケア事業
            千米ドル    (100.0)
             160,000     70.0
              ビューティ
  臺灣保麗股份有限公司      台湾　台北市
              ケア事業
           千ニュー台湾ドル      (70.0)
             20,000    100.0
  宝麗（中国）美容有限公司            ビューティ
        中国  遼寧省 瀋陽市
  （注２）            ケア事業
            千米ドル    (100.0)
             1,000
                 100.0
              ビューティ
        中国  広東省 広州市
  宝麗美容電子商務(広州)有限公司
              ケア事業
                 (100.0)
            千中国元
  オルビス株式会社            ビューティ    経営管理契約書に基づ
        東京都品川区      110    100.0
  （注２）（注７）            ケア事業    く経営管理料の収納
             60,000    100.0
              ビューティ
  台灣奥蜜思股份有限公司      台湾　台北市
              ケア事業
           千ニュー台湾ドル      (100.0)
             29,880    100.0
  奥蜜思商貿（北京）有限公司            ビューティ
        中国　北京市
  （注２）            ケア事業
            千米ドル    (100.0)
  ORBIS ASIA PACIFIC Headquarters  PTE.      10,701
                 100.0
              ビューティ
        シンガポール
  LTD.          千シンガポールド
              ケア事業
                 (100.0)
  （注８）            ル
        オーストラリア
  Pola Orbis Jurlique Holdings Pty Ltd      339,209
              ビューティ
                 100.0
        ニューサウスウェール
              ケア事業
  （注２）           千豪ドル
        ズ州
        オーストラリア
  Pola Orbis Jurlique Pty Ltd       338,709    100.0
              ビューティ
        ニューサウスウェール
              ケア事業
  （注２）           千豪ドル    (100.0)
        ズ州
        オーストラリア          経営管理契約書に基づ
  Jurlique International  Pty. Ltd.       117,602    100.0
              ビューティ
                  く経営管理料の収納、
        サウスオーストラリア
              ケア事業
  （注２）           千豪ドル    (100.0)
        州          資金の貸付、債務保証
        オーストラリア
             100    100.0
              ビューティ
  J.&J. Franchising  Pty. Limited.
                  債務保証
        サウスオーストラリア
              ケア事業
             豪ドル    (100.0)
        州
        アメリカ      500    100.0
              ビューティ
  Jurlique Holistic Skin Care, Inc.
              ケア事業
        ジョージア州     米ドル    (100.0)
                 100.0
              ビューティ
  ジュリーク・ジャパン株式会社      東京都港区      100     資金の貸付
              ケア事業
                 (100.0)
             7,710    100.0
              ビューティ
  Jurlique Hong Kong Limited
        中国　香港
              ケア事業
            千香港ドル     (100.0)
             １    100.0
              ビューティ
  Profit Joy Corporation  Limited
        中国　香港
              ケア事業
            香港ドル    (100.0)
             25    100.0
              ビューティ
  茱莉 澳門一人有限公司     中国　マカオ
              ケア事業
           千マカオパタカ     (100.0)
             8,000    100.0
              ビューティ
  北京茱莉  商貿有限公司    中国　北京市
              ケア事業
            千米ドル    (100.0)
  H2O PLUS HOLDINGS,  INC.   アメリカ     135,942
              ビューティ
                 100.0
              ケア事業
  （注２）      デラウェア州     千米ドル
             13/126




                     EDINET提出書類
                株式会社ポーラ・オルビスホールディングス(E24951)
                      有価証券報告書
            資本金又は    議決権の所有
              主要な事業
            出資金    (被所有)割合
    名称     住所          関係内容
              の内容
            (百万円)     (％)
                  経営管理契約書に基づ
  H2O PLUS, LLC    アメリカ     135,942    100.0
              ビューティ
                  く経営管理料の収納、
              ケア事業
  （注２）      デラウェア州     千米ドル    (100.0)
                  資金の貸付、債務保証
             140
  水芝澳(上海)  貿易有限公司             100.0
              ビューティ
        中国　上海市
              ケア事業
  （注９）               (100.0)
            千米ドル
                  経営管理契約書に基づ
              ビューティ
  株式会社ＤＥＣＥＮＣＩＡ      東京都品川区      100    100.0 く経営管理料の収納、
              ケア事業
                  資金の貸付
                  経営管理契約書に基づ
              ビューティ
  株式会社ＡＣＲＯ      東京都品川区      100    100.0 く経営管理料の収納、
              ケア事業
                  資金の貸付
  ポーラ化成工業株式会社            ビューティ    経営管理契約書に基づ
        静岡県袋井市      110    100.0
  （注２）            ケア事業    く経営管理料の収納
                 100.0
              ビューティ
  株式会社エクスプレステージ      静岡県袋井市      80
              ケア事業
                 (100.0)
                  経営管理契約書に基づ
  株式会社ピーオーリアルエステート      東京都品川区      100 不動産事業   100.0 く経営管理料の収納、
                  設備の賃借
                 100.0
  株式会社ピーオーテクノサービス      東京都品川区      20 その他
                 (100.0)
                 100.0
  株式会社シノブインシュアランスサービ
        東京都品川区      1 その他
  ス
                 (100.0)
  (注) １  主要な事業の内容欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。
   ２  特定子会社に該当します。
   ３  有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。
   ４  議決権の所有割合の(  )内は、間接所有割合で内数であります。
   ５  持分は100分の50以下でありますが、実質的に支配しているため子会社としたものであります。
   ６  株式会社ポーラについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が
   10％を超えております。
   主要な損益情報等    ①売上高   132,223  百万円
        ②経常利益    20,428  〃
             〃
        ③当期純利益    12,330
             〃
        ④純資産額    46,065
             〃
        ⑤総資産額    68,984
   ７  オルビス株式会社については、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が
   10％を超えております。
   主要な損益情報等    ①売上高    49,578 百万円
             〃
        ②経常利益    8,696
             〃
        ③当期純利益    5,311
             〃
        ④純資産額    41,400
             〃
        ⑤総資産額    49,975
   ８　ORBIS  ASIA PACIFIC  Headquarters  PTE. LTD.は、2019年５月27日に解散し、清算手続きに入っておりま
   す。
   ９　水芝澳（上海）貿易有限公司は、2019年８月29日に解散し、清算手続きに入っております。
             14/126






                     EDINET提出書類
                株式会社ポーラ・オルビスホールディングス(E24951)
                      有価証券報告書
 ５  【従業員の状況】
  (1)　連結会社の状況
                 2019年12月31日現在
     セグメントの名称          従業員数(名)
                   （ 1,929  ）
  ビューティケア事業                3,783
                   （ 3 ）
  不動産事業                6
                   （ 365  ）
  その他                113
                   （ 24 ）
  全社（共通）                146
                   （ 2,321  ）
      合計           4,048
  (注) １  従業員数は就業人員数（派遣出向者を除き、受入出向者を含む）であります。
   ２  従業員数の（外書）には臨時従業員数を記載しております。
       なお、臨時従業員は、パートタイマー・アルバイト、派遣社員等であります。
   ３  臨時従業員の人員数につきましては、１日８時間勤務を１名とし、１年間の総労働時間と稼動日数に基
   づき算出しております。
   ４  共通部門として記載している従業員数は、特定セグメントに区分できない当社の従業員であります。
  (2)　提出会社の状況

                  　2019年12月31日現在
   従業員数(名)     平均年齢(歳)     平均勤続年数(年)     平均年間給与(円)
     146 (24)    44.0     4.6    7,835,232
  (注) １  従業員数は就業人員数（派遣出向者を除き、受入出向者を含む）であります。
   ２  従業員数の（外書）には、臨時従業員数を記載しております。
       なお、臨時従業員は、パートタイマー・アルバイト、派遣社員等であります。
   ３  臨時従業員の人員数につきましては、１日８時間勤務を１名とし、１年間の総労働時間と稼動日数に基
   づき算出しております。
   ４  平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
   ５  当社は、2006年９月に設立し、2007年１月より事業を開始しているため、平均勤続年数が短くなってお
   ります。
   ６  上記の従業員数は、全てセグメント区分上「全社（共通）」に含まれております。
   ７  従業員数が前事業年度に比べ19名増加したのは、主に子会社の一部機能を当社に集約したことに伴う当社へ
   の出向者の増加によるものであります。
  (3)　労働組合の状況

   当社には労働組合はありません。
   企業グループとしては、ポーラ化成工業株式会社に「ポーラ労働組合」があります。当労働組合は1973年４月に
  設立されております。2019年12月末時点で、袋井・横浜の二支部で計            379名の組合員が加入しております。
   過去に大きな労働争議等、特筆すべき事項はございません。
             15/126








                     EDINET提出書類
                株式会社ポーラ・オルビスホールディングス(E24951)
                      有価証券報告書
 第２   【事業の状況】
 １  【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

  (1)　経営方針
  当社グループでは、2010年の上場直後に発表した2020年長期ビジョンの達成をゴールとする４ヶ年中期経営計画を
  策定しました。また、さらにその先の創業100周年にあたる2029年を見据え、Missionとして「感受性のスイッチを全
  開にする」、Visionとして「ブランドひとつひとつの異なる個性を生かして、世界中の人々の人生を彩る企業グルー
  プ」、さらにこれらを実現するための５つの行動指針を加えた、グループ理念を掲げております。
  そしてこの企業理念のもとに、国内での安定成長と、海外展開を加速させ、「美と健康」分野の「高収益グローバ
  ル企業」となることを「2020年長期ビジョン」として経営に取り組んでおります。
  (2)　目標とする経営指標

  2017年からスタートした４ヶ年中期経営計画では、目標とする経営指標として、４ヶ年平均の連結売上高成長率
  ３～４％、連結営業利益額成長率10％以上を掲げ、また、ROEは2020年末時点で12％を目指してまいりました。なお、
  次期（2020年12月期）の業績見通しにつきましては、COVID-19（新型コロナウィルス）感染拡大に伴うインバウンド
  需要等への影響を勘案し、売上高217,000百万円（前年同期比1.3％減）、営業利益31,200百万円（前年同期比0.2％
  増）、経常利益30,700百万円（前年同期比0.2％増）、親会社株主に帰属する当期純利益20,000百万円（前年同期比
  1.5％増）を見込んでおります。
  (3)　経営環境及び対処すべき課題

  今後のわが国の経済は、当面、個人消費等に弱さが残るものの、雇用・所得環境の改善が続くなかで、各種政策の
  効果もあって、緩やかな回復が継続すると想定されます。しかしながら、消費マインドの変化や世界経済の低迷、
  COVID-19（新型コロナウィルス）感染拡大による影響、政策の動向により、わが国の景気が下押しされるリスクがあ
  ります。
  このような市場環境のもと、「2020年長期ビジョン」の達成に向け、最終ステージとして策定した４ヶ年中期経営
  計画では、『国内の収益性向上』『海外事業全体での黒字化必達』『次世代の成長ブランド構築』を目指し、以下の
  重点戦略に取り組んでおります。
  ① 基幹ブランドの安定成長とグループ収益牽引

  （POLAブランド）
   国内外でのブランドプレゼンスの更なる向上により、継続的成長への事業基盤を強化する
  ・美意識・感度の高い顧客層への商品・サービス・体験を通じた新価値提供
  ・先進的な研究成果を反映した、高機能エイジングケア・ホワイトニング商品の投入
  ・新規出店の加速による、海外事業の拡大
  （ORBISブランド）
   ブランド差別性の創出により存在感を向上させ、高収益事業へと再成長を遂げる
  ・世界観を体現する商品でのコミュニケーションの徹底等、一貫したブランド発信
  ・顧客接点拡大によるアジアでのブランド認知率向上と成長加速
  ② 海外事業全体での黒字化必達

  （Jurliqueブランド）
   オーストラリア・アジアを中心とする重点市場でのブランド再建に注力し、プレミアムナチュラルスキンケアブ
   ランドとして確固たるプレゼンスを確立する
  （H2O PLUSブランド）
   ブランド力強化と戦略的な新製品投入により、顧客拡大を目指す
  （基幹ブランド）
   重点国に絞った成功モデル構築と効率化による収益を改善する
             16/126



                     EDINET提出書類
                株式会社ポーラ・オルビスホールディングス(E24951)
                      有価証券報告書
  ③ 育成ブランドの拡大成長・新規ブランド創出・M&A
  （THREEブランド）
   グローバルなホリスティックビューティブランドの地位確立のために海外展開を拡大し、国内は顧客エンゲージ
   メント強化による収益構造を良化する
  （DECENCIAブランド）
  潜在敏感肌層へのアプローチやフラッグシップ店出店により、敏感肌専門の高収益ブランドビジネスを実現する
  （新規ブランド）
  ・Amplitudeブランド、ITRIMブランド、FIVEISM×THREEブランドの収益化
  ・M&A、アライアンス探索の継続実施、オープンイノベーションの実現に向けたCVC事業の加速
  ④ 経営基盤の強化

  （研究開発）
  　グループ長期的発展の成長エンジンとなる新価値創出のために、最先端科学の深耕と新領域の開拓を実行する
  ・知財・研究の戦略策定や、世界各国の情報収集拠点を通じたオープンイノベーションの促進
  　・付加価値とスピードを重視した基盤研究・化粧品開発の実行
  （人材）
  ・グループ横断型研修による継続的な経営幹部人材の育成
  ・グローバル人材の確保（海外事業会社への派遣、積極的な採用）
  ・グループ全体で人材を育成していくためのグループ人事戦略の実行
  （ガバナンス）
  ・コーポレートガバナンスの高度化（投資家との対話充実、サステナブルなESG活動、任意の指名・報酬委員会の
  　設置、業績連動型株式報酬の導入）
  ⑤ 資本効率の向上と株主還元の充実

  （資本効率）
  ・収益性向上と資本効率向上によるROE向上
  （株主還元）
  ・連結配当性向60％以上を基本とし、安定的な利益成長による株主還元の充実
  ・自己株式取得は、投資戦略、当社株式の市場価格・流動性などを踏まえ検討
             17/126










                     EDINET提出書類
                株式会社ポーラ・オルビスホールディングス(E24951)
                      有価証券報告書
 ２  【事業等のリスク】
  当社グループの事業その他に関して、投資者の投資判断上重要であると考えられるリスクは、以下のとおりです。
  なお、本項においては、将来に関する事項は、別段の表示がない限り、当連結会計年度末現在において、当社グルー
  プが判断したものであります。
  (1)　事業に係るリスク

  ①ブランド価値の毀損
  当社グループは、「POLA」「ORBIS」などのマルチブランド展開を図っており、各ブランドは、誠実な企業経営とお
  客さまの信頼に応えた製品・サービスの提供により、ブランドイメージの形成とその維持向上に十分努めておりま
  す。しかしながら、当社グループの製品・サービスに関する否定的な評判や評価が世間に流布することによって信用
  が低下し、ブランドイメージが毀損された場合、当社グループの経営成績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があ
  ります。
  ②グループ内の競合

  当社グループは、マルチブランド・マルチチャネル戦略を掲げ、既存の各ブランド及び新規ブランドをターゲット
  （購買層）別・価格帯別・販売チャネル別にカテゴライズして展開しており、競合は軽微であると認識しておりま
  す。しかし、グループ戦略として既存ブランドの価値最大化及びマルチブランド化への展開を加速させていく過程に
  おいて、当社グループ内での競合が発生する可能性があり、当社グループの経営成績及び財政状態に悪影響を及ぼす
  可能性があります。
  ③販売パートナー（ショップオーナー／マネージャー、ビューティーディレクター）の確保

  当社グループのビューティケア事業の主軸となる株式会社ポーラでは、委託販売契約に基づく事業展開を行ってお
  ります。委託販売契約先となる販売パートナーの人材確保は、事業拡大に向けた重要な事業活動の一つであり、恒常
  的に取組んでおります。しかし、特定商取引に関する法律の規制強化や労働環境の変化があった際に、人材確保のた
  めの施策が困難になる場合や、ビューティーディレクター希望者の減少等から、十分な人材の手当が行えない可能性
  があり、当社グループの経営成績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。
  ④戦略的投資活動

  当社グループは、アジア太平洋地域を中心とした海外展開、M&A及び新規事業に対し戦略的投資を行っております。
  戦略的投資活動の意思決定に際しては、必要な情報収集及び検討を実施しておりますが、予期し得ない環境変化等に
  より、当初意図した成果が得られない場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があ
  ります。
  また、事業用資産やM&Aに伴い計上されるのれん等の資産については、今後の業績動向や、時価の下落等によって期
  待されるキャッシュ・フローを生み出さない状況により、減損損失を計上する可能性があります。
  ⑤化粧品市場環境

  国内化粧品市場は成熟期を迎えており、M&Aによる企業グループの再編、異業種からの新規参入、流通業及び小売業
  の提携・統合に伴う影響力の増大など、競争環境は厳しさを増しております。従って、当社グループが予期せぬ競争
  環境の変化に的確に対処できない場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性がありま
  す。
  ⑥研究開発

  研究開発は当社グループの競争力の源泉のひとつであり、継続的に研究開発投資を行っています。年度研究開発計
  画に基づき、効果的・効率的な研究開発活動を行っておりますが、新製品の開発が長期にわたる場合、成果が翌期以
  降に及ぶことがあります。また、予定どおりの成果が得られない場合、期間の延長や投資額の増加を強いられる場合
  や、結果として製品化できない場合もあります。さらに、製品化できた場合でも、様々な要因による不確実性が伴う
  ため、必ずしもお客さまに受け容れられるとは限りません。
  このように当初意図した成果が得られない場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能
  性があります。
             18/126



                     EDINET提出書類
                株式会社ポーラ・オルビスホールディングス(E24951)
                      有価証券報告書
  ⑦製造及び品質保証
  製品生産に不可欠な原材料等は、購買を担当する部署の統括管理のもと、調達先を分散するとともに、調達先と良
  好な関係を保ち、常に適正な価格で必要量を調達できるよう努めております。しかしながら、外的要因により不測の
  事態が発生した場合は、必要な原材料の調達に支障が出る可能性があります。
  また、当社グループの化粧品製造はポーラ化成工業株式会社の袋井工場（静岡県袋井市）、Jurlique
  International   Pty. Ltd.のマウントバーカー工場（オーストラリアサウスオーストラリア州）の２ヶ所で行われてお
  り、品質管理状況の確認及び品質の維持に努めておりますが、万一製品の品質について何らかの問題が発生した場合
  は、当社グループの経営成績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。
  ⑧海外での事業活動

  当社グループの主たる販売拠点は国内ですが、マーケットの拡大が期待されるアジア太平洋地域に拡大しており、
  今後一層の拡大を目指しております。
  これらの海外での事業活動におきましては、予期し得ない経済的・政治的な政情不安、労働問題、テロ・戦争の勃
  発、感染症の流行による社会的混乱等のリスクが潜在するため、当社グループの経営成績及び財政状態に悪影響を及
  ぼす可能性があります。
  ⑨為替

  当社グループでは、海外事業活動の展開により、輸出入取引等の増加に伴う外貨建て決済や、海外子会社への貸付
  金について、金額的重要性を考慮したうえで為替レートの変動リスクを負っております。また、在外連結子会社の現
  地通貨建ての報告数値についても、連結財務諸表作成時に円換算することから、為替レートの変動が当社グループの
  経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。
  ⑩知的財産権保護の限界

  当社グループでは、知的財産権を確保する措置を講じておりますが、第三者による予測を超えた手段等により知的
  財産が侵害され、結果として技術の不正流用や模倣品の開発により、当社グループの事業活動に悪影響を及ぼす可能
  性や、当社グループにおける認識の範囲外で、第三者の知的財産権を侵害する可能性があります。
  ⑪情報セキュリティ

  当社グループでは、個人情報や研究開発情報等の機密情報の取扱いについては、情報セキュリティシステムの整
  備、CSR推進担当部署や各種委員会による社内規程の制定・教育に加え、内部監査の実施等により管理の徹底を図って
  おります。しかしながら、何らかの原因によりこれらの情報が流出した場合には、当社グループに対する損害賠償請
  求の提起、信用失墜等が生じることにより、事業に悪影響が及ぶ可能性があります。
  ⑫重要な訴訟

  当連結会計年度において、当社グループに重大な影響を及ぼす訴訟等は提起されておりませんが、将来、重要な訴
  訟等が発生し、その結果、当社グループの経営成績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。
  ⑬災害等

  当社グループの主たる生産拠点は、化粧品については、ポーラ化成工業株式会社の袋井工場であります。そのた
  め、東海地方における大規模な震災等が生じた場合、長期にわたって製品供給が不可能になる可能性があります。
  さらに、東海地方以外においても想定外の大規模震災や災害、事故等が発生した場合においては、原材料の調達、
  商品供給及び販売の中断等により当社グループの経営状態に影響を及ぼす可能性があります。
  ⑭感染症の流行

  社会的影響の大きな感染症の拡大が発生した場合、日々の活動でお客さまや取引先と直接対面する事業の特性を踏
  まえ、接客活動及び営業活動を自粛、又は販売店の営業停止等により、国内外において当社グループの経営成績及び
  財政状態に影響を与える可能性があります。
             19/126




                     EDINET提出書類
                株式会社ポーラ・オルビスホールディングス(E24951)
                      有価証券報告書
  (2)　業界に係るリスク
  ①法的規制等
  ビューティケア事業　　　　　：医薬品医療機器法、食品衛生法、栄養改善法、保健機能食品制度等
  委託販売・通信販売　　　　　：特定商取引に関する法律等
  全般　　　　　　　　　　　　：製造物責任法、特許法、消費者基本法、不当景品類及び不当表示防止法等
  イ　医薬品医療機器法

  当社グループの主たる事業領域において、化粧品及び医薬部外品を国内にて製造販売するためには、医薬品医療機
  器法に基づく製造販売業・製造業の許可を必要とし、当社グループの該当事業会社各社ではその許可を取得してお
  り、法令の定めに基づき５年毎の更新その他必要な手続きを行っております。当社グループでは、医薬品医療機器法
  及び上記の関連法規制の遵守を徹底しておりますが、医薬品医療機器法第74条の2（許可の取消し等）等に抵触し、業
  務の全部若しくは一部の停止を命ぜられ、又は化粧品事業の製造・販売に関する厚生労働省からの許可を取り消され
  た場合、あるいは、これらの法規制が変更された場合、また予測していない法規制等が新たに設けられた場合には、
  当社グループの事業活動が制限され、当社グループの経営成績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。
  （ビューティケア事業に係る主要な許可の取得状況等（2019年12月31日時点））

   取得会社      許可の名称     有効期限   取消事由及び該当状況
       化粧品製造業許可       2022年１月23日
  株式会社ポーラ
                 （取消事由）
                 医薬品医療機器法に定
       医薬部外品製造業許可       2022年１月23日
                 められる事由に該当し
       化粧品製造販売業許可       2022年５月13日
                 た場合
       医薬部外品製造販売業許可       2022年５月13日
       化粧品製造販売業許可       2024年４月30日
  オルビス株式会社
                 （該当状況）
                 上記取消事由に該当す
       医薬部外品製造販売業許可       2024年４月30日
                 る事項はありません。
       化粧品製造業許可       2024年10月31日
  ポーラ化成工業株式会社
       医薬部外品製造業許可       2024年10月31日
       化粧品製造販売業許可       2024年10月31日
       医薬部外品製造販売業許可       2024年10月31日
  ロ　特定商取引に関する法律（以下「特定商取引法」）

  当社グループでは、特定商取引の関連法令の遵守に努めておりますが、当社グループにおいて販売パートナー
  （ショップオーナー／マネージャー、ビューティーディレクター）が特定商取引法に違反するような事態に至った際
  の社会的信用の失墜や、特定商取引法の改正により委託販売活動が著しく制限された場合等は、当社グループの経営
  成績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。
  ②原材料価格の高騰

  当社グループでは、前述のとおり、製品生産に不可欠な原材料等は、購買を担当する部署の統括管理のもと、調達
  先を分散するとともに、調達先と良好な関係を保ち、常に適正な価格で必要量を調達できるよう努めております。し
  かし、原油等素材価格の動向により、主要原材料の仕入価格が上昇した場合は、製品の製造原価も上昇し、当社グ
  ループの経営成績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。
             20/126





                     EDINET提出書類
                株式会社ポーラ・オルビスホールディングス(E24951)
                      有価証券報告書
  (3)　持株会社としてのリスク
  当社は純粋持株会社であり、収入の大部分は当社が直接保有している子会社からの経営管理料及び受取配当となっ
  ております。このうち受取配当については、一定の状況下で、会社法等の規制等により、子会社が当社に支払うこと
  のできる金額が制限される場合があります。また、子会社が十分な利益を計上することができず、当社に対して配当
  を支払えない状況が生じた場合等には、当社は株主に対して配当を支払えなくなる可能性があります。
  (4)　公益財団法人ポーラ美術振興財団との関係について

  公益財団法人ポーラ美術振興財団は、1996年５月、当社グループの元会長であった故鈴木常司が、「わが国の芸術
  文化の向上に寄与する」ことを目的に設立した財団法人であります。当社グループは、創業時より「美と健康に関わ
  る事業を通じて社会に貢献すること」を企業理念としていることから、同財団に対して、設立当初よりその活動に賛
  同し、様々な支援（寄付の実施、美術館建設資金の借入に対する債務保証、学芸員等の人員を出向させるなどの人的
  支援（注）、美術品の寄託（無償）等）を行ってまいりました。なお、寄付の実施及び債務保証は既に解消されてお
  り、今後もこれらの実施予定はありませんが、人的支援及び美術品の寄託（無償）等については今後とも継続する予
  定であります。
  また、同財団は、期末日現在、当社株式78,616千株を保有しており、これは、発行済株式数の34.31％（議決権比率
  35.51％）に当たります。当社代表取締役社長鈴木郷史は同財団の理事長を兼務しておりますが、当社代表取締役社長
  を含む当社グループ関係者の理事は、同財団の保有する当社株式に係る議決権行使については関与しない方針です。
  （注）出向者の人件費相当額については、同財団が負担しております。
             21/126














                     EDINET提出書類
                株式会社ポーラ・オルビスホールディングス(E24951)
                      有価証券報告書
 ３  【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
 （１）経営成績等の状況の概要

  当連結会計年度における当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、経営成績等）の状況
  の概要は次のとおりであります。
  ①財政状態及び経営成績の状況

  当連結会計年度におけるわが国の経済は、雇用・所得環境の改善が続くなかで、自然災害による影響や消費税率引
  上げなどにより個人消費等に弱さが見られますが、緩やかな回復基調が続きました。
  　国内化粧品市場においては、中国における電子商取引法施行の影響が一部で見られ、足元の伸長は鈍化傾向にあり
  ます。また、インバウンド消費を除く市場規模は消費増税前の駆け込み需要により一時的に増加に転じたのち、反動
  減が継続しております。海外化粧品市場においては、中国を中心に、アジアでは堅調に成長し、緩やかな拡大傾向が
  続いております。
  　このような市場環境のもと、2017年からスタートした４ヶ年中期経営計画（2017年から2020年）に基づき、国内の
  さらなる収益性向上と海外事業での黒字化、次世代の成長ブランド創出を達成すべく、取り組みを進めてまいりまし
  た。
  　以上の結果、当連結会計年度における業績は次のとおりとなりました。
  　売上高は、基幹ブランドであるPOLAブランドの国内インバウンド売上の減少影響により、前年同期比                  11.5％減  の
  219,920百万円  となりました。営業利益は、売上高減による売上総利益減少により、前年同期比              21.2％減  の31,137百万
  円、経常利益は前年同期比    21.4％減  の30,630百万円  となりました。以上の結果に加え、前連結会計年度に計上した
  Jurliqueブランドに係る固定資産の減損損失及び医薬品事業からの撤退決定に伴う事業整理損の影響により、親会社
  株主に帰属する当期純利益は前年同期比       134.8％増  の19,694百万円  となりました。
   [業績の概要]

                 前年同期
       前連結会計年度    当連結会計年度
        （百万円）    （百万円）
              増減額（百万円）    増減率（％）
  売上高       248,574    219,920   △28,654    △11.5
  営業利益       39,496    31,137   △8,358   △21.2
  経常利益       38,954    30,630   △8,324   △21.4
  親会社株主に帰属する
         8,388   19,694   11,306   134.8
  当期純利益
   セグメントごとの経営成績は、次のとおりであります。

  [セグメント別の業績]

  売上高（外部顧客への売上高）
                 前年同期
       前連結会計年度    当連結会計年度
        （百万円）    （百万円）
              増減額（百万円）    増減率（％）
  ビューティケア事業       231,207    214,886   △16,321    △7.1
  不動産事業       2,707    2,619   △87   △3.2
  その他       14,659    2,415   △12,244    △83.5
    合　計     248,574    219,920   △28,654    △11.5
             22/126




                     EDINET提出書類
                株式会社ポーラ・オルビスホールディングス(E24951)
                      有価証券報告書
  セグメント利益（営業利益）
                 前年同期
       前連結会計年度    当連結会計年度
        （百万円）    （百万円）
              増減額（百万円）    増減率（％）
  ビューティケア事業       38,294    30,193   △8,100   △21.2
  不動産事業       1,001    1,021    19   2.0
  その他        796    130   △665   △83.6
  セグメント利益の調整額
         △596    △207    388   －
  （注）
    合　計     39,496    31,137   △8,358   △21.2
  (注) セグメント利益の調整額とは、グループの内部取引に伴う利益及びセグメントに含まれない経費などを連
   結時に消去・加算した金額であります。なお、セグメント利益の調整額の詳細につきましては、「第５　
   経理の状況　１　連結財務諸表等　注記事項（セグメント情報等）　３　報告セグメントごとの売上高、
   利益又は損失、資産その他の項目の金額に関する情報（注２）」をご覧ください。
  （ビューティケア事業）

  ビューティケア事業は、基幹ブランドとして「POLA」「ORBIS」を、海外ブランドとして「Jurlique」「H2O                  PLUS」
  を、育成ブランドとして「THREE」「DECENCIA」「Amplitude」「ITRIM」「FIVEISM×THREE」を展開しております。
  　POLAブランドでは、    さらなるブランド価値の向上、事業基盤の強化を進めるため、エイジングケア・美白を中心と
  した高機能商品の投入、ブランド価値を体現するプロフェッショナル人材育成の強化に取り組んでおります。新規美
  白有効成分を配合した「ホワイトショット       LX」「ホワイトショット    MX」の発売（５月）、パーソナライズドスキン
  ケアシリーズ「アペックス」の刷新（７月）、最先端のエステ理論にパーソナルメニューと新機器、プロの施術を取
  り入れた「エステ」の刷新（10月）、ポーラ最高位の美容液・乳液「B.A             グランラグゼⅢ」の発売（11月）など、積
  極的な商品展開を実施しました。また、「リンクルショット          メディカル  セラム」の国内外の免税店、及び国内EC、
  越境ECでの販売を開始しております。引き続き、海外での展開を順次拡大し、海外事業の成長加速を進めてまいりま
  す。アジア圏での成長は継続しているものの、一方で、国内市場における中国の電子商取引法施行の影響によるイン
  バウンド需要の減速により、POLAブランドは前年同期を下回る売上高・営業利益となりました。
  　ORBISブランドでは、    高収益事業へと再成長を遂げるため、ブランド差別性の創出による存在感の向上に取り組んで
  おります。ブランドメッセージ「ここちを美しく。」の世界観を体現する商品を中心としたコミュニケーションや、
  一貫した市場発信を強化してまいりました。2018年10月に全面刷新したエイジングスキンケアシリーズ「オルビス
  ユー」や、日本初発売となる肌への機能が確認された特定保健用食品「オルビス              ディフェンセラ」が、新規顧客の獲
  得に貢献しました。一方で、戦略的に顧客ターゲットの絞り込みに取り組んだ結果、既存顧客が減少した影響によ
  り、ORBISブランドは前年同期並みの売上高・営業利益となりました。
  海外ブランドについては、     Jurliqueブランドは豪州とアジア、H2O       PLUSブランドは本拠地である米国での事業成長
  を目指した取り組みを行っております。Jurliqueブランドは、自社で独自開発したバラの成分を配合した新商品シ
  リーズを８月に発売し、新規顧客の獲得に貢献しました。一方で、           ブランドプレゼンス回復を図るべく、豪州ではリ
  テールに集中するため卸を縮小し、中国では代理店モデルから直営モデルへの転換に伴い出荷を抑制したことによ
  り、 前年同期を下回る売上高となりました。費用面では本部機能の縮小等によるコスト構造改革や、中国での不採算
  店の閉鎖、固定費の削減に積極的に取り組んだことにより、前年同期より営業損失が縮小する結果となりました。H2O
  PLUSブランドは、新商品シリーズの投入に加え、自社サイトのコンテンツの拡充とユーザビリティの向上によりEC
  チャネルの拡大を進めてまいりましたが、一部リテーラーからの撤退やアメニティの出荷減により、前年同期を下回
  る売上高・営業損失の拡大となりました。
  育成ブランドについては、     10周年を迎えたTHREEブランドの海外売上の成長や、2018年にローンチしたAmplitudeブ
  ランド、ITRIMブランド、FIVEISM×THREEブランドにより、前年同期を上回る売上高となりました。一方で、新ブラン
  ドへの更なる成長投資を行ったことにより、前年同期を下回る営業利益となりました。
  以上の結果、  売上高（外部顧客に対する売上高）は214,886百万円         （前年同期比7.1％減   ）、 営業利益は30,193百万
  円（前年同期比21.2％減   ）となりました。
             23/126



                     EDINET提出書類
                株式会社ポーラ・オルビスホールディングス(E24951)
                      有価証券報告書
  （不動産事業）
  不動産事業では、都市部のオフィスビル賃貸を中心に、魅力的なオフィス環境の整備による賃料の維持向上と空室
  率の低下に取り組むとともに、子育て支援に特化した賃貸マンション事業も展開しております。当連結会計年度は、
  一部テナントの退居の発生により、前年同期を下回る売上高となりましたが、一方で、ビルの価値向上に向けた取り
  組みや、市況や他社状況を勘案した入居条件に見直しにより収益性が向上し、前年同期を上回る営業利益となりまし
  た。
  以上の結果、  売上高（外部顧客に対する売上高）は2,619百万円         （前年同期比3.2％減   ）、 営業利益は1,021百万円
  （前年同期比2.0％増   ）となりました。
  （その他）

  　その他に含まれている事業は、ビルメンテナンス事業であります。
  　ビルメンテナンス事業は、主にビルの運営管理を行っております。当連結会計年度は、工事受注減少により、前年
  同期を下回る売上高・営業利益となりました。
  以上の結果に加え、2019年1月に医薬品事業から撤退した影響により、            売上高（外部顧客に対する売上高）は2,415
  百万円 （前年同期比83.5％減   ）、 営業利益は130百万円    （前年同期比83.6％減   ）となりました。
  当連結会計期間末における総資産は、前連結会計年度末に比べ           17,339百万円減少   し、 227,256百万円  （前連結会計年

  度末比7.1％減  ）となりました。主な増減項目は、有価証券の増加         1,921百万円  、ソフトウェアの増加    2,419百万円  によ
  り増加し、現金及び預金の減少     10,784百万円  、受取手形及び売掛金の減少     5,661百万円  、商品及び製品の減少    3,349百
  万円 により減少しております。
  負債につきましては、前連結会計年度末に比べ        19,612百万円減少   し、 36,186百万円  （前連結会計年度末比35.1％
  減）となりました。主な増減項目は、リース債務の増加         669百万円  により増加し、支払手形及び買掛金の減少       2,390百
  万円 、未払金の減少   2,435百万円  、未払法人税等の減少    4,057百万円  、事業整理損失引当金の減少     9,906百万円  により減
  少しております。
  純資産につきましては、前連結会計年度末に比べ        2,272百万円増加   し、 191,069百万円  （前連結会計年度末比1.2％
  増）となりました。主な増減項目は、親会社株主に帰属する当期純利益の計上             19,694百万円  により増加し、一方で剰
  余金の配当17,700百万円により減少しております。
   ②キャッシュ・フローの状況

  当連結会計年度における連結ベースの現金及び現金同等物の期末残高は、前連結会計年度末に比べ                 10,673百万円減
  少し、 65,789百万円  となりました。
  　当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とその要因は次のとおりであります。
  （営業活動によるキャッシュ・フロー）
  営業活動によるキャッシュ・フローは、       21,127百万円の収入   （前年同期比30.2％減   ）となりました。主な要因は、
  税金等調整前当期純利益    29,813百万円  、減価償却費  7,377百万円  並びに減損損失   689百万円  、売上債権の増減額   607百万
  円、たな卸資産の増減額    1,066百万円  により資金は増加し、一方で、ポイント引当金の増減額          675百万円  、仕入債務の
  増減額 917百万円  、法人税等の支払額   16,319百万円  により資金は減少しております。
  （投資活動によるキャッシュ・フロー）
  投資活動によるキャッシュ・フローは、       12,514百万円の支出   （前年同期比37.1％増   ）となりました。主な要因は、
  有価証券の売却及び償還による収入      25,510百万円  により資金は増加し、一方で、資金運用計画に沿った余剰資金の運
  用に伴う有価証券の取得による支出      11,900百万円  並びに投資有価証券の取得による支出      14,390百万円  、有形固定資産
  の取得による支出   4,589百万円  、無形固定資産の取得による支出      4,730百万円  により資金は減少しております。
  （財務活動によるキャッシュ・フロー）
  財務活動によるキャッシュ・フローは、       19,336百万円の支出   （前年同期比3.9％減   ）となりました。主な要因は、
  リース債務の返済による支出     1,638百万円  、配当金の支払額   17,697百万円  によるものであります。
             24/126




                     EDINET提出書類
                株式会社ポーラ・オルビスホールディングス(E24951)
                      有価証券報告書
   （参考）キャッシュ・フロー関連指標の推移
        2015年12月期   2016年12月期   2017年12月期   2018年12月期   2019年12月期
   自己資本比率（％）      76.5   79.9   78.6   77.0   83.9

   時価ベースの自己資本
         188.1   233.2   346.3   268.5   254.5
   比率（％）
   キャッシュ・フロー対
         0.1   0.2   0.1   0.1   0.1
   有利子負債比率（年）
   インタレスト・カバ
         195.0   406.0   481.0   510.0   251.1
   レッジ・レシオ（倍）
   自己資本比率：自己資本／総資産
   時価ベースの自己資本比率：株式時価総額／総資産
   キャッシュ・フロー対有利子負債比率：有利子負債／キャッシュ・フロー
   インタレスト・カバレッジ・レシオ：キャッシュ・フロー／利払い
   （注）１   いずれも連結ベースの財務数値により計算しております。
   　　　２   株式時価総額は自己株式を除く発行済株式数をベースに計算しております。
   　　　３   キャッシュ・フローは、営業キャッシュ・フローを利用しております。
   　　　４   有利子負債は、連結貸借対照表に計上されている負債のうち利子を支払っている全ての負債を対象
     としております。
  ③生産、受注及び販売の実績

  （生産実績）
   当連結会計年度における生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
     セグメントの名称      生産高(百万円)    前年同期比(％)

  ビューティケア事業          30,667    △26.8
  その他           －   △100.0
      合計       30,667    △33.1
  (注) １  金額は製造会社販売価額によっており、セグメント間の内部振替前の数値によっております。
   ２  上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
   ３  不動産及びその他事業については、生産活動を行っておりません。
   ４　その他における減少は、医薬品事業からの撤退によるものであります。
  （受注実績）

   重要な受注生産を行っておりませんので記載を省略しております。
  （販売実績）

   当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
     セグメントの名称      　販売高(百万円)    前年同期比(％)

  ビューティケア事業          214,886    △7.1
  不動産事業           2,619    △3.2
  その他           2,415   △83.5
      合計       219,920    △11.5
  (注) １  セグメント間取引については相殺消去しております。
   ２  上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
             25/126




                     EDINET提出書類
                株式会社ポーラ・オルビスホールディングス(E24951)
                      有価証券報告書
 （２）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容
  経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。
  なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。
  ①重要な会計方針及び見積り

  当社グループの連結財務諸表は、一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。なお、
  その作成には経営者の判断に基づく会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額及び開示に影響を
  与える見積りが必要となります。この判断及び見積りに関しては過去の実績等を勘案し合理的に判断しております。
  しかしながら、実際の結果は、見積り特有の不確実性が伴うことから、これら見積りと異なる可能性があります。
  当社グループの連結財務諸表で採用する重要な会計方針は、「第５            経理の状況  １ 連結財務諸表等   （１）連結財
  務諸表　注記事項」の「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」に記載しておりますが、特に以下の重要
  な会計方針が連結財務諸表における重要な見積りの判断に大きな影響を及ぼすと考えております。
  （たな卸資産）

  商品、製品、仕掛品及び原材料は、主として月別移動平均法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低
  下に基づく簿価切下げの方法）により算定しており、貯蔵品については、主として最終仕入原価法を採用しておりま
  す。また、販売可能性の低い長期滞留品については、必要な評価減並びに廃棄処分等を行っております。
  （固定資産）

  当社グループでは、固定資産の簿価について、それが回収できなくなる可能性を示す兆候がある場合には、減損の
  判定を行っております。資産グループの回収可能価額は、事業用資産については将来キャッシュ・フローを基にした
  使用価値により、遊休資産及び処分予定の資産については売却予定額を基にした正味売却価額によりそれぞれ測定し
  ております。経営者は将来キャッシュ・フロー及び回収可能価額の見積りは合理的であると考えておりますが、将来
  の予測不能な事業上の前提条件の変化によって見積りが変更されることにより、将来キャッシュ・フローや回収可能
  価額が減少し、減損損失が発生する可能性があります。
  （有価証券）

  当社グループでは、その他有価証券のうち、取得価額に比べ時価又は実質価額が著しく下落したものについては、
  回復可能性があると判断される場合を除き、減損処理を行っております。時価のあるものについては、個々の銘柄の
  時価が取得原価に比較して50％を超えて下落したものについてはすべて、30％を超えて下落したものについては時価
  の推移及び財政状態等の検討により回収可能性を総合的に判断し、減損処理を行っております。
             26/126









                     EDINET提出書類
                株式会社ポーラ・オルビスホールディングス(E24951)
                      有価証券報告書
  （繰延税金資産）
  当社グループは、繰延税金資産の貸借対照表への計上にあたって、繰延税金資産総額から評価性引当額を減額し、
  回収可能額の範囲内に調整しております。評価性引当額の必要性の検討にあたっては、中期経営計画に基づいた将来
  課税所得や将来減算一時差異のスケジューリングの結果により判断することで、繰延税金資産の全部又は一部を将来
  回収できないと判断した場合、当該判断を行った期間に繰延税金資産の調整額を費用として計上しております。同様
  に、計上金額の純額を上回る繰延税金資産を今後実現できると判断した場合、繰延税金資産の調整により、当該判断
  を行った期間に利益を計上しております。
  なお、当社及び一部の国内子会社は、連結納税制度を適用しているため、繰延税金資産の回収可能性の判断につい
  ては、連結納税グループ全体の課税所得の見積りにより判断しております。
  （ポイント引当金）

  ポイント制度における将来のポイント使用による売上値引及び記念品費用の支出に備えるため、未使用のポイント
  残高に対して、過去の使用実績から将来使用されると見込まれる金額を見積り適正な引当金を計上しております。
  （退職給付費用及び債務）

  当社及び国内連結子会社は、確定給付型の制度として、確定給付企業年金制度（キャッシュバランスプラン）、退
  職一時金制度を設けております。一部の国内連結子会社は、確定拠出型の制度として、中小企業退職金共済制度に加
  入しております。また、一部の海外連結子会社は、退職一時金制度及び確定拠出型制度を設けております。従業員の
  退職給付費用及び債務は、割引率、退職率、死亡率及び年金資産の長期期待運用収益率などを含む前提条件に基づい
  て算出されております。これらの前提条件は年に一度見直しております。経営者は、これらの前提条件は適切である
  と考えていますが、実際の結果との差異や前提条件の変更が、将来の退職給付費用及び債務に影響を及ぼす可能性が
  あります。
  ②当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

  （経営成績）
  　イ　売上高
  当連結会計年度の売上高は     219,920百万円  （前年同期比11.5％減   ）となりました。セグメントごと（セグメント間
  取引を除く）に見ると、ビューティケア事業で        214,886百万円   （前年同期比7.1％減   ）、不動産事業で   2,619百万円
  （前年同期比3.2％減   ）、その他の事業で   2,415百万円  （前年同期比83.5％減   ）となりました。ビューティケア事業に
  おける減少の主な要因は、POLAブランドの国内インバウンド売上の減少影響によるものであります。その他事業にお
  ける減少の主な要因は、2019年1月に医薬品事業から撤退した影響によるものであります。
  　　ロ　売上総利益

  当連結会計年度の売上総利益は、売上高の減少に伴い、          前連結会計年度より23,057百万円減少      し、 183,995百万円
  （前年同期比11.1％減   ）となりました。
  　ハ　販売費及び一般管理費

  販売費及び一般管理費は、     前連結会計年度より14,699百万円減少      し、 152,857百万円  （前年同期比8.8％減   ）となり
  ました。医薬品事業からの撤退に伴う人件費の減少や、変動費であるPOLAブランドの販売手数料が減少した他、前連
  結会計年度に計上したJurliqueブランドの一時費用が減少したものの、新ブランドへの先行投資を実施したことによ
  り、売上高に対する比率は前年を上回っております。
  　ニ　営業利益

  営業利益は、  前連結会計年度より8,358百万円減少      し、 31,137百万円  （前年同期比21.2％減   ）となりました。前述
  の売上高減による売上総利益減少によるものであります。
             27/126




                     EDINET提出書類
                株式会社ポーラ・オルビスホールディングス(E24951)
                      有価証券報告書
  　ホ　経常利益
  経常利益は、  前連結会計年度より8,324百万円減少      し、 30,630百万円  （前年同期比21.4％減   ）となりました。営業
  利益が減少したことにより、前年を下回っております。
  　ヘ　税金等調整前当期純利益

  税金等調整前当期純利益は、     前連結会計年度より13,748百万円増加      し、 29,813百万円  （前年同期比85.6％増   ）とな
  りました。前述の経常利益は減少したものの、前連結会計年度に特別損失として計上した、Jurliqueブランドに係る
  固定資産の減損損失及び医薬品事業からの撤退決定に伴う事業整理損の影響により、前年を上回っております。
  　ト　法人税等

  法人税等は、  前連結会計年度より2,436百万円増加      し、 10,111百万円  （前年同期比31.7％増   ）となりました。これ
  は主に、前連結会計年度に計上した特別損失の影響によるものであります。
  　チ　親会社株主に帰属する当期純利益

  以上の結果、当連結会計年度の親会社株主に帰属する当期純利益は、            前連結会計年度より11,306百万円増加       し、
  19,694百万円  （前年同期比134.8％増    ）となりました。
  （財政状態）

  当連結会計年度末における総資産は、前連結会計年度末に比べ           17,339百万円減少   し、 227,256百万円  となりまし
  た。
  当連結会計年度末における負債は、前連結会計年度末に比べ          19,612百万円減少   し、 36,186百万円  となりました。
  当連結会計年度末におけ    る純資産は、前連結会計年度末に比べ      2,272百万円増加   し、 191,069百万円  となりました。
  主な増減内容については、『（１）経営成績等の状況の概要』に記載のとおりであります。
  以上の結果、財務指標としては、流動比率が前連結会計年度末の338.0％から536.9％に上昇し、自己資本比率が前
  連結会計年度末の   77.0％ から 83.9％ に上昇しております。
  （経営戦略の現状と見通し）

  経営戦略の現状と見通しについては、『経営方針、経営環境及び対処すべき課題等』にて報告しております。
  （資本の財源及び資金の流動性についての分析）

  当社グループは、事業継続に必要と考える資金は確保していると認識しております。今後の資金使途につきまして
  は、新価値創出に向けた研究開発投資、店舗の出店・リニューアルや生産性向上のための設備投資、M&Aを含む新規
  ブランドの創出・育成に取り組むことで、将来のキャッシュ・フローの創出を目指します。なお、キャッシュ・マネ
  ジメント・システムを導入し、子会社における資金業務を当社に集中させることにより、当社グループ全体の資金効
  率化を図っております。
  事業資金と余剰資金については、それぞれ資金運用管理規程及び資金運用管理基準をもとに運用しております。当
  連結会計年度末の現金及び預金残高は      66,548百万円  と前連結会計年度末に比べ     10,784百万円減少   しております。
  （経営方針・経営戦略等又は経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等）

  当社グループは、2017年からスタートした４ヶ年中期経営計画において、４ヶ年平均の連結売上高成長率３～
  ４％、連結営業利益成長率10％、2020年末時点のROE         12％の達成を目指してまいりました。      次期（2020年12月期）の
  業績見通しにつきましては、COVID-19（新型コロナウィルス）感染拡大に伴うインバウンド需要等への影響を勘案
  し、売上高217,000百万円（前年同期比1.3％減）、営業利益31,200百万円（前年同期比0.2％増）、経常利益30,700
  百万円（前年同期比0.2%増）、親会社株主に帰属する当期純利益20,000百万円（前年同期比1.5%増）を見込んでおり
  ます。 『経営方針、経営環境及び対処すべき課題等』に記載の重点戦略に取り組み、目標とする経営指標の達成を目
  指してまいります。
             28/126



                     EDINET提出書類
                株式会社ポーラ・オルビスホールディングス(E24951)
                      有価証券報告書
 ４  【経営上の重要な契約等】
  (1)委託販売契約
  当社グループのビューティケア事業の主要子会社である株式会社ポーラでは、委託販売を主力として展開してお
  り、全国の販売パートナーと委託販売契約を締結しております。
  契約会社名   相手先の名称       契約内容      契約期間
  株式会社ポーラ    ショップオー   株式会社ポーラが商品の販売を委託したショップオー          契約日より１
     ナー／マネー   ナー／マネージャーと、各ショップオーナー／マネー          年間（１年毎
     ジャー   ジャーから販売の再委託を受けたビューティーディレ          の自動更新）
         クターが、お客さまに商品を販売し、同社は、ショッ
     （個人事業主）
         プオーナー／マネージャー及びビューティーディレク
         ターに、それぞれの販売実績に応じた販売手数料を支
         払う旨を主に定めた委託販売に関する基本契約
             29/126

















                     EDINET提出書類
                株式会社ポーラ・オルビスホールディングス(E24951)
                      有価証券報告書
 ５  【研究開発活動】
  当社グループでは、グループの長期的発展の成長エンジンとなる新価値創出を加速するべく、主として当社及び
  「ビューティケア事業」において、研究開発活動を行っております。グループ全体の研究統括機能は当社の
  「Multiple  Intelligence  Research  Center（MIRC）」   に集約されており、また、「ビューティケア事業」の研究の
  実行機能は、ポーラ化成工業株式会社の「Frontier         Research  Center （FRC）」が担っております。商品という形で
  最新の美容理論、効果の高い独自素材をお客さまに提供できるよう、技術面で応えることを研究開発方針としており
  ます。
  研究開発活動の成果は、IFSCC（国際化粧品技術者会連盟）をはじめとする各種国際学会において発表しておりま
  す。IFSCCでは、2015年９月開催のチューリッヒ中間大会を含む過去６回の大会において、最優秀賞を受賞しておりま
  す。その他の学会においても独自性の高い研究内容が注目され、高い評価を得ております。
  その結果、当連結会計年度における研究開発費の総額は         4,725 百万円となりました。
  セグメントごとの研究開発活動は、以下のとおりであります。

  （1） 当社（全社費用）

   「MIRC」では、化粧品という既存の枠を超えた新価値創出を狙い、グループ視点での研究戦略及び知財戦略を
  策定し、研究成果のグループ最適配分の役割を担っております。また、マーケットリサーチとイノベーション案
  件の探索に特化した専任スタッフを配置し、世界から次世代のニーズを収集、オープンイノベーションの促進や
  投資案件を探索しております。2019年は32ヶ国について調査し、さまざまな領域で外部との連携を進めておりま
  す。また、デンマークに拠点を置くBespoke社と共同で、世界中の美の事例を収集し、美の将来を考える活動を行
  いました。
   当連結会計年度における研究開発費の金額は        543 百万円となりました。
  （2）ビューティケア事業

   主たる研究開発は、ポーラ化成工業株式会社にて実施しております。「FRC」では、「MIRC」で決定した中長期
  的なR&D戦略に基づいて、Science,      Life, Communication   の３つの重点研究分野を設定しております。各研究分
  野の技術キーワードは、Scienceでは遺伝子・iPS/再生・機能性素材、LifeではAIシステム・感情センシング、
  Communicationでは好感触・高機能新剤型・デジタル技術であり、化粧品の枠をも超える新価値創造に向け、最先
  端科学の深耕・新領域の開拓を行っております。また、スピード感があり精度の高い製品開発に特化した組織と
  して、2019年１月より製品の設計・開発や評価を行う組織を集約し、製品設計開発部を設置いたしました。製品
  設計開発部では、スキンケア品及びベースメイク品に関する新原料成分や剤型の検討、お客さまのニーズに迅速
  に応える製品設計・開発、製品の安全性、安定性、有効性評価、品質確保を担当しております。
   また、Jurliqueブランド製品に関しましては、Jurlique          International   Pty. Ltd.の南オーストラリア州マウ
  ントバーカーで研究開発を行っております。研究開発にあたっては、「農園から生まれる化粧品」に重点を置
  き、自社農園にてバイオダイナミック無農薬有機農法で育てた植物から、スキンケア効能と生命力を引き出す独
  自の方法で成分を抽出することで、ピュアでパワフルな化粧品の開発を行っております。
   新素材あるいは新処方といった研究成果は、新製品の開発に、都度活用されております。当連結会計年度にお
  ける研究開発費の金額は、     4,181 百万円となりました。
             30/126






                     EDINET提出書類
                株式会社ポーラ・オルビスホールディングス(E24951)
                      有価証券報告書
 第３  【設備の状況】
 １  【設備投資等の概要】

  当連結会計年度において、当社グループでは、全体で10,091百万円の設備投資を実施いたしました。ビューティケ
  ア事業については、製品製造工程の合理化、研究開発設備の強化、新製品対応及び新規出店、情報システム強化等に
  伴う投資を中心に8,928百万円の設備投資を行いました。また、不動産事業につきましては、当社グループが保有する
  ビル等の運営維持のため398百万円、その他の事業につきましては、ビルのメンテナンス事業に係わる基幹システムの
  更新等のため54百万円の設備投資を行いました。さらに、全社資産として基幹システム等に793百万円の設備投資を行
  いました。
  設備投資額(注１)のセグメントごとの内訳は次のとおりであります。
          （単位：百万円）
  ビューティケア事業          8,928
  不動産事業          398
  その他          54
  計          9,380
  調整額(注２)          710
  合計          10,091
  (注) １  設備投資額は、有形固定資産、無形固定資産（のれん、商標権等を除く。）、長期前払費用への投資額で
    あります。
   ２  調整額は、セグメント間消去及び全社資産の設備投資額であります。
             31/126













                     EDINET提出書類
                株式会社ポーラ・オルビスホールディングス(E24951)
                      有価証券報告書
 ２  【主要な設備の状況】
  (1)　提出会社
             帳簿価額(百万円)
  事業所名   セグメントの               従業員数
       設備の内容
          建物及び  機械装置及  土地 リース
  (所在地)   名称               (名)
                 その他  合計
          構築物  び運搬具  (面積㎡)  資産
   本社
     共通  本社機能    43  0  -  - 36  80 105
  （東京都中央区）
  五反田第二ビル
     共通  管理機能    2  -  -  -  2  5 17
  （東京都品川区）
  横浜研究所
     共通  管理機能    -  -  -  -  2  2 32
  (神奈川県横浜市戸塚
   区)
  (注) １  金額には消費税等は含まれておりません。
   ２  帳簿価額には、建設仮勘定の金額を含んでおりません。
   ３  帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品であります。
   ４  現在休止中の設備はありません。
  (2)　国内子会社

              帳簿価額(百万円)
     事業所名               従業員数
       セグメント  設備の
            機械装置
  会社名
              土地 リース
           建物及び
        の名称  内容
     (所在地)               (名)
            及び運搬     その他  合計
           構築物
              (面積㎡)  資産
             具
    本社     本社     356（
       ビューティ
  ㈱ポーラ          1,180  1   16 205 1,760  388
       ケア事業
    (東京都品川区)     機能     2,513)
    流通センター     流通
       ビューティ
  ㈱ポーラ          112  13  - - 25 150  11
       ケア事業
    （静岡県袋井市）     設備
         化粧品等
    ポーラ銀座ビル     販売店舗      69
       ビューティ
  ㈱ポーラ          1,802  -   - 25 1,897  9
               (410)
       ケア事業
    （東京都中央区）     及び賃貸
          物件
    ポーラ ザ ビュー
         化粧品等
       ビューティ
  ㈱ポーラ   ティー店舗        -  -  - 1,012  0 1,013  2
       ケア事業
         販売店舗
    （国内各地）
    オルビス・ザ・
         化粧品等
       ビューティ
    ショップ店舗
  オルビス㈱          42  -  - 676 183 902  711
       ケア事業
         販売店舗
    （国内各地）
    袋井工場     生産     888
  ポーラ化成工業      ビューティ
           2,946  1,487    - 269 5,591  271
              (207,440)
  ㈱      ケア事業
    （静岡県袋井市）     設備
    横浜研究所
          研究     296（
  ポーラ化成工業      ビューティ
           1,531  18   - 537 2,383  162
    （神奈川県横浜市
  ㈱      ケア事業
          設備     29,658)
    戸塚区）
    五反田第二ビル     賃貸
  ㈱ピーオーリア             2,415
       不動産事業    604  3   - 1 3,025  6
  ルエステート             (1,097)
    (東京都品川区)     物件
    青山ビル     賃貸
  ㈱ピーオーリア             2,840
       不動産事業    144  -   - 1 2,986  -
  ルエステート             (2,479)
    （東京都港区）     物件
    渋谷ビル     賃貸
  ㈱ピーオーリア             4,420
       不動産事業    827  16   - 1 5,265  -
  ルエステート             (1,508)
    （東京都渋谷区）     物件
             32/126






                     EDINET提出書類
                株式会社ポーラ・オルビスホールディングス(E24951)
                      有価証券報告書
              帳簿価額(百万円)
     事業所名               従業員数
       セグメント  設備の
            機械装置
  会社名
              土地 リース
           建物及び
        の名称  内容
     (所在地)               (名)
            及び運搬     その他  合計
           構築物
              (面積㎡)  資産
             具
    名古屋ビル
          賃貸
  ㈱ピーオーリア              429
       不動産事業    531  4   - 1 967  -
    （愛知県名古屋市
  ルエステート             (1,267)
          物件
    中区）
    大倉山マンション
          賃貸
  ㈱ピーオーリア              137
       不動産事業    1,384  -   - 0 1,521  -
    （神奈川県横浜市
  ルエステート             (5,778)
          物件
    港北区）
    大阪ビル
          賃貸
  ㈱ピーオーリア              20
       不動産事業    425  -   - 0 445  -
    （大阪府大阪市中
  ルエステート             (250)
          物件
    央区）
    戸塚倉庫
          賃貸
  ㈱ピーオーリア              128
       不動産事業    955  -   - 0 1,084  -
    （神奈川県横浜市
  ルエステート             (12,815)
          物件
    戸塚区）
    高島台マンション
          賃貸
  ㈱ピーオーリア              130
       不動産事業    2,553  -   - 0 2,683  -
    （神奈川県横浜市
  ルエステート             (8,834)
          物件
    神奈川区）
  (注) １  金額には消費税等は含まれておりません。
   ２  帳簿価額には、建設仮勘定の金額を含んでおりません。
   ３  帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品であります。
   ４  ㈱ピーオーリアルエステート      大倉山マンションの土地については、㈱ポーラが所有しております。
   ５  ㈱ピーオーリアルエステート      戸塚倉庫及び高島台マンションの土地については、ポーラ化成工業㈱が所有
   しております。
   ６  上記の他、主要な賃借設備として、以下のものがあります。
        事業所名    セグメントの   設備の  年間賃借料  従業員数

    会社名
        （所在地）    名称   内容  （百万円）  （名）
        本社
    オルビス㈱       ビューティケア事業    本社機能    99  346
       （東京都品川区）
  (3)　在外子会社

              帳簿価額(百万円)
     事業所名  セグメント  設備の           従業員数
            機械装置
  会社名
              土地 リース
           建物及び
     (所在地)   の名称  内容           (名)
            及び運搬     その他  合計
           構築物
              (面積㎡)  資産
             具
    本社
  Jurlique
         本社、
               345
    （オーストラリア   ビューティ
  International
            755  787    0 248 2,043  162
         工場及び
       ケア事業
              （430,066)
    サウスオーストラ
  Pty. Ltd.       農場
    リア州）
  (注) １  金額には消費税等は含まれておりません。
   ２  帳簿価額には、建設仮勘定の金額を含んでおりません。
   ３  帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品、使用権資産であります。
   ４  現在休止中の主要な設備はありません。
   ５　農場の土地については、J.&J.      Franchising  Pty. Limited.が所有しております。
             33/126







                     EDINET提出書類
                株式会社ポーラ・オルビスホールディングス(E24951)
                      有価証券報告書
 ３  【設備の新設、除却等の計画】
  (1)  重要な設備の新設等
            投資予定額
     事業所名     設備の     資金調達    完成予定  完成後の
       セグメントの
  会社名              着手年月
           総額 既支払額
       名称
     (所在地)     内容     方法    年月  増加能力
           (百万円)  (百万円)
         化粧品等販
    ポーラ　ザ　
       ビューティ  売店舗設備     自己資金    2022年12
    ビューティー等
  ㈱ポーラ          2,050 (注3)   2020年1月    (注4)
       ケア事業  の新設、リ     (注3)    月
    店舗(注2)
         ニューアル
    オルビス・ザ・

         化粧品等販
       ビューティ       自己資金    2022年12
    ショップ店舗
  オルビス㈱       売店舗設備   830 (注3)   2020年1月    (注4)
       ケア事業       (注3)    月
    (注2)
         の新設、リ
         ニューアル
    袋井工場(静岡
    県袋井市)及び
         生産性向上
  ポーラ化成工業     ビューティ           2022年12
    横浜研究所(神
         のための設   6,091  - 自己資金  2020年1月    (注4)
  ㈱     ケア事業            月
    奈川県横浜市戸
         備投資
    塚区)
  ㈱ポーラ・オル
    本社他(東京都
         グループ基
  ビスホールディ     全社     2,500  640 自己資金  2019年1月  2021年1月  (注4)
    中央区他)
         幹システム
  ングス
  (注)  1上記金額には消費税等は含まれておりません。
  　　　2  所在地については、契約先との交渉などにより変更する可能性もあることから、具体的な記載は省略してお
   ります。
  　　　3  ファイナンス・リースを採用しており、リース期間4年の所有権移転外ファイナンス・リース契約となってお
   ります。なお、既支払額については、契約ごとに異なるため記載を省略しております。
  　　　4  完成後の増加能力については、計数的把握が困難なため、記載を省略しております。
  (2)  重要な設備の除却等

   経常的な設備の更新のための除却等を除き、重要な設備の除却等の計画はありません。
             34/126











                     EDINET提出書類
                株式会社ポーラ・オルビスホールディングス(E24951)
                      有価証券報告書
 第４   【提出会社の状況】
 １  【株式等の状況】

  (1)  【株式の総数等】
  ①【株式の総数】
      種類        発行可能株式総数(株)

     普通株式         800,000,000
      計         800,000,000
  ②【発行済株式】

     事業年度末現在    提出日現在

            上場金融商品取引所
   種類   発行数(株)    発行数(株)   名又は登録認可金融      内容
            商品取引業協会名
     (2019年12月31日)    (2020年３月24日)
                完全議決権株式であり、権利
                内容に何ら限定のない当社の
             東京証券取引所
  普通株式    229,136,156    229,136,156      標準となる株式であります。
             （市場第一部）
                なお、単元株式数は100株で
                あります。
   計   229,136,156    229,136,156    －     －
  (2)  【新株予約権等の状況】

  ①【ストックオプション制度の内容】
  会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
              2012年新株予約権
            （株式報酬型ストックオプション）
  決議年月日        2012年３月30日
          当社取締役７
  付与対象者の区分及び人数（名）　
          当社子会社取締役７
          1,677  　(注)１
  新株予約権の数（個）　※
  新株予約権の目的となる株式の種類、       内容及
          普通株式　67,080　(注)１、５
  び数（株）　※
          新株予約権の行使により発行又は移転される株式１株あたりの金

  新株予約権の行使時の払込金額（円）　※
          額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
  新株予約権の行使期間　※        2012年４月17日～   2042年４月16日

          発行価格　   　459

  新株予約権の行使により株式を発行する場合
  の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※        資本組入額  (注)２、５
  新株予約権の行使の条件　※        (注)３

          新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を

  新株予約権の譲渡に関する事項　※
          要するものとする。
  組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に
          (注)４
  関する事項　※
 　※　当事業年度の末日（2019年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2020年２月29
 　　　日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に
 　　　係る記載を省略しております。
  (注)１　新株予約権１個あたりの目的である株式数は、40株とする。
 　　　　 ただし、新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という。）の翌日以降、当社が普通株式につき、
 　　　　 株式分割（当社普通株式の無償割当を含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合
 　　　　 には、新株予約権のうち、当該株式分割又は株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、付与
 　　　　 株式数を次の計算により調整する。
 　　　　 　調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割又は併合の比率
             35/126

                     EDINET提出書類
                株式会社ポーラ・オルビスホールディングス(E24951)
                      有価証券報告書
 　　　　 また、上記の他、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は、当社の取締役
 　　　　 会において必要と認められる付与株式数の調整を行うことができる。
 　　　　 なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
  　　２　①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項
 　　　　 に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合は、
 　　　　 これを切り上げるものとする。
          ②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等
 　　　　 増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
  ３　①新株予約権の割当を受けた者は、当社及び当社子会社のいずれの取締役の地位をも喪失した日の翌日から15
   年を経過する日までの間に限り行使できるものとする。ただし、当該15年を経過する日が上記の新株予約権の
   行使期間を超える場合には、当該行使期間の末日までとする。
 　　　　 ②新株予約権者が死亡した場合、その者の相続人は、当該被相続人が死亡した日の翌日から６ヶ月を経過する
   日までの間に限り、本新株予約権を一括してのみ行使することができる。
   ③その他の権利行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるとこ
   ろによる。
  ４　当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割
 　　　　 会社となる場合に限る。）、株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）
 　　　　 （以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の発生日（吸収合
 　　　　 併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収
 　　　　 分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ず
 　　　　 る日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存す
 　　　　 る新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につ
 　　　　 き、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新
 　　　　 株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付す
 　　　　 る旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画にお
 　　　　 いて定めた場合に限る。
 　　　　 　① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
 　　　　 　　 新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
 　　　　 　② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
 　　　　 　　 再編対象会社の普通株式とする。
 　　　　 　③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
    組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記表中に定める新株予約権の目的である株式の種類及び数
 　　　　 　　 に準じて決定する。
 　　　　 　④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
 　　　　 　　 交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に上
 　　　　 　　 記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金
 　　　　 　　 額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることがで
 　　　　 　　 きる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。
 　　　　 　⑤ 新株予約権を行使することができる期間
 　　　　 　　 上記表中に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日の
 　　　　 　　 いずれか遅い日から、上記表中に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
 　　　　 　⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
 　　　　 　　 上記２に準じて決定する。
 　　　　 　⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
 　　　　 　　 譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものと
 　　　　 　　 する。
 　　　　 　⑧ 新株予約権の行使条件
 　　　　 　　 上記表中に定める新株予約権の行使条件に準じて決定する。
 　　　　 　⑨ 新株予約権の取得条項
 　　　　 　　 残存新株予約権について定められた事項に準じて決定する。
  ５　2017年４月１日付で普通株式１株につき４株の割合で株式分割したことにより、「新株予約権の目的となる
   株式の数」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整さ
   れております。
             36/126





                     EDINET提出書類
                株式会社ポーラ・オルビスホールディングス(E24951)
                      有価証券報告書
              2013年新株予約権
             (株式報酬型ストックオプション）
  決議年月日        2013年３月29日
          当社取締役７
  付与対象者の区分及び人数（名）
          当社子会社取締役６
          1,281  　(注)１
  新株予約権の数（個）　※
  新株予約権の目的となる株式の種類、内容及
          普通株式　51,240   (注)１、５
  び数（株）　※
          新株予約権の行使により発行又は移転される株式１株あたりの金

  新株予約権の行使時の払込金額（円）　※
          額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
  新株予約権の行使期間　※        2013年４月16日～   2043年４月15日

          発行価格　   　642

  新株予約権の行使により株式を発行する場合
  の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※        資本組入額  (注)２、５
  新株予約権の行使の条件　※        (注)３

          新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を

  新株予約権の譲渡に関する事項　※
          要するものとする。
  組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に
          (注)４
  関する事項　※
 　※　当事業年度の末日（2019年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2020年２月29
 　　　日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に
 　　　係る記載を省略しております。
  (注)１　新株予約権１個あたりの目的である株式数は、40株とする。
 　　　　 ただし、新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という。）の翌日以降、当社が普通株式につき、
 　　　　 株式分割（当社普通株式の無償割当を含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合
 　　　　 には、新株予約権のうち、当該株式分割又は株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、付与
 　　　　 株式数を次の計算により調整する。
 　　　　 　調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割又は併合の比率
 　　　　 また、上記の他、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は、当社の取締役
 　　　　 会において必要と認められる付与株式数の調整を行うことができる。
 　　　　 なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
  　　２　①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項
 　　　　 に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合は、
 　　　　 これを切り上げるものとする。
          ②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等
 　　　　 増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
  ３　①新株予約権の割当を受けた者は、当社及び当社子会社のいずれの取締役の地位をも喪失した日の翌日から15
   年を経過する日までの間に限り行使できるものとする。ただし、当該15年を経過する日が上記の新株予約権の
   行使期間を超える場合には、当該行使期間の末日までとする。
 　　　　 ②新株予約権者が死亡した場合、その者の相続人は、当該被相続人が死亡した日の翌日から６ヶ月を経過する
   日までの間に限り、本新株予約権を一括してのみ行使することができる。
 　　　　 ③その他の権利行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるとこ
   ろによる。　　　　
  ４　当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割
 　　　　 会社となる場合に限る。）、株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）
 　　　　 （以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の発生日（吸収合
 　　　　 併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収
 　　　　 分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ず
 　　　　 る日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存す
 　　　　 る新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につ
 　　　　 き、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新
 　　　　 株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付す
 　　　　 る旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画にお
 　　　　 いて定めた場合に限る。
 　　　　 　① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
 　　　　 　　 新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
 　　　　 　② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
             37/126

                     EDINET提出書類
                株式会社ポーラ・オルビスホールディングス(E24951)
                      有価証券報告書
 　　　　 　　 再編対象会社の普通株式とする。
 　　　　 　③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
    組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記表中に定める新株予約権の目的である株式の種類及び数
 　　　　 　　 に準じて決定する。
 　　　　 　④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
 　　　　 　　 交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に上
 　　　　 　　 記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金
 　　　　 　　 額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることがで
 　　　　 　　 きる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。
 　　　　 　⑤ 新株予約権を行使することができる期間
 　　　　 　　 上記表中に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日の
 　　　　 　　 いずれか遅い日から、上記表中に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
 　　　　 　⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
 　　　　 　　 上記２に準じて決定する。
 　　　　 　⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
 　　　　 　　 譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものと
 　　　　 　　 する。
 　　　　 　⑧ 新株予約権の行使条件
 　　　　 　　 上記表中に定める新株予約権の行使条件に準じて決定する。
 　　　　 　⑨ 新株予約権の取得条項
 　　　　 　　 残存新株予約権について定められた事項に準じて決定する。
  ５　2017年４月１日付で普通株式１株につき４株の割合で株式分割したことにより、「新株予約権の目的となる
   株式の数」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整さ
   れております。
             38/126













                     EDINET提出書類
                株式会社ポーラ・オルビスホールディングス(E24951)
                      有価証券報告書
              2014年新株予約権

             (株式報酬型ストックオプション)
  決議年月日        2014年３月28日
          当社取締役７
  付与対象者の区分及び人数（名）
          当社子会社取締役７
          1,056 　(注)１
  新株予約権の数（個）　※
  新株予約権の目的となる株式の種類、内容及
          普通株式　42,240   (注)１、５
  び数（株）　※
          新株予約権の行使により発行又は移転される株式１株あたりの金

  新株予約権の行使時の払込金額（円）       ※
          額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
  新株予約権の行使期間　※        2014年４月15日～   2044年４月14日

          発行価格　   　751

  新株予約権の行使により株式を発行する場合
  の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※        資本組入額  (注)２、５
  新株予約権の行使の条件　※        (注)３

          新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を

  新株予約権の譲渡に関する事項　※
          要するものとする。
  組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に
          (注)４
  関する事項　※
 　※　当事業年度の末日（2019年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2020年２月29
 　　　日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に
 　　　係る記載を省略しております。
  (注)１　新株予約権１個あたりの目的である株式数は、40株とする。
 　　　　 ただし、新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という。）の翌日以降、当社が普通株式につき、
 　　　　 株式分割（当社普通株式の無償割当を含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合
 　　　　 には、新株予約権のうち、当該株式分割又は株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、付与
 　　　　 株式数を次の計算により調整する。
 　　　　 　調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割又は併合の比率
 　　　　 また、上記の他、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は、当社の取締役
 　　　　 会において必要と認められる付与株式数の調整を行うことができる。
 　　　　 なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
  　　２　①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項
 　　　　 に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合は、
 　　　　 これを切り上げるものとする。
          ②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等
 　　　　 増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
  ３　①新株予約権の割当を受けた者は、当社及び当社子会社のいずれの取締役の地位をも喪失した日の翌日から15
   年を経過する日までの間に限り行使できるものとする。ただし、当該15年を経過する日が上記の新株予約権の
   行使期間を超える場合には、当該行使期間の末日までとする。
 　　　　 ②新株予約権者が死亡した場合、その者の相続人は、当該被相続人が死亡した日の翌日から６ヶ月を経過する
   日までの間に限り、本新株予約権を一括してのみ行使することができる。
 　　　　 ③その他の権利行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるとこ
   ろによる。　　　　
             39/126





                     EDINET提出書類
                株式会社ポーラ・オルビスホールディングス(E24951)
                      有価証券報告書
  ４　当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割
 　　　　 会社となる場合に限る。）、株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）
 　　　　 （以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の発生日（吸収合
 　　　　 併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収
 　　　　 分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ず
 　　　　 る日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存す
 　　　　 る新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につ
 　　　　 き、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新
 　　　　 株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付す
 　　　　 る旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画にお
 　　　　 いて定めた場合に限る。
 　　　　 　① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
 　　　　 　　 新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
 　　　　 　② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
 　　　　 　　 再編対象会社の普通株式とする。
 　　　　 　③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
    組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記表中に定める新株予約権の目的である株式の種類及び数
 　　　　 　　 に準じて決定する。
 　　　　 　④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
 　　　　 　　 交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に上
 　　　　 　　 記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金
 　　　　 　　 額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることがで
 　　　　 　　 きる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。
 　　　　 　⑤ 新株予約権を行使することができる期間
 　　　　 　　 上記表中に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日の
 　　　　 　　 いずれか遅い日から、上記表中に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
 　　　　 　⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
 　　　　 　　 上記２に準じて決定する。
 　　　　 　⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
 　　　　 　　 譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものと
 　　　　 　　 する。
 　　　　 　⑧ 新株予約権の行使条件
 　　　　 　　 上記表中に定める新株予約権の行使条件に準じて決定する。
 　　　　 　⑨ 新株予約権の取得条項
 　　　　 　　 残存新株予約権について定められた事項に準じて決定する。
  ５　2017年４月１日付で普通株式１株につき４株の割合で株式分割したことにより、「新株予約権の目的となる
   株式の数」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整さ
   れております。
             40/126









                     EDINET提出書類
                株式会社ポーラ・オルビスホールディングス(E24951)
                      有価証券報告書
              2015年新株予約権
             (株式報酬型ストックオプション)
  決議年月日        2015年３月27日
          当社取締役６
  付与対象者の区分及び人数（名）
          当社子会社取締役７
          697 　(注)１
  新株予約権の数（個）　※
  新株予約権の目的となる株式の種類、内容及
          普通株式　27,880   (注)１、５
  び数（株）　※
          新株予約権の行使により発行又は移転される株式１株あたりの金

  新株予約権の行使時の払込金額（円）　※
          額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
  新株予約権の行使期間　※        2015年４月14日～   2045年４月13日

          発行価格　　1,463

  新株予約権の行使により株式を発行する場合
  の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※        資本組入額  (注)２、５
  新株予約権の行使の条件　※        (注)３

          新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を

  新株予約権の譲渡に関する事項　※
          要するものとする。
  組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に
          (注)４
  関する事項　※
 　※　当事業年度の末日（2019年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2020年２月29
 　　　日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に
 　　　係る記載を省略しております。
  (注)１　新株予約権１個あたりの目的である株式数は、40株とする。
 　　　　 ただし、新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という。）の翌日以降、当社が普通株式につき、
 　　　　 株式分割（当社普通株式の無償割当を含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合
 　　　　 には、新株予約権のうち、当該株式分割又は株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、付与
 　　　　 株式数を次の計算により調整する。
 　　　　 　調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割又は併合の比率
 　　　　 また、上記の他、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は、当社の取締役
 　　　　 会において必要と認められる付与株式数の調整を行うことができる。
 　　　　 なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
  　　２　①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項
 　　　　 に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合は、
 　　　　 これを切り上げるものとする。
          ②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等
 　　　　 増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
  ３　①新株予約権の割当を受けた者は、当社及び当社子会社のいずれの取締役の地位をも喪失した日の翌日から15
   年を経過する日までの間に限り行使できるものとする。ただし、当該15年を経過する日が上記の新株予約権の
   行使期間を超える場合には、当該行使期間の末日までとする。
 　　　　 ②新株予約権者が死亡した場合、その者の相続人は、当該被相続人が死亡した日の翌日から６ヶ月を経過する
   日までの間に限り、本新株予約権を一括してのみ行使することができる。
 　　　　 ③その他の権利行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるとこ
   ろによる。　　　　
             41/126






                     EDINET提出書類
                株式会社ポーラ・オルビスホールディングス(E24951)
                      有価証券報告書
  ４　当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割
 　　　　 会社となる場合に限る。）、株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）
 　　　　 （以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の発生日（吸収合
 　　　　 併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収
 　　　　 分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ず
 　　　　 る日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存す
 　　　　 る新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につ
 　　　　 き、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新
 　　　　 株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付す
 　　　　 る旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画にお
 　　　　 いて定めた場合に限る。
 　　　　 　① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
 　　　　 　　 新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
 　　　　 　② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
 　　　　 　　 再編対象会社の普通株式とする。
 　　　　 　③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
    組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記表中に定める新株予約権の目的である株式の種類及び数
 　　　　 　　 に準じて決定する。
 　　　　 　④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
 　　　　 　　 交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に上
 　　　　 　　 記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金
 　　　　 　　 額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることがで
 　　　　 　　 きる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。
 　　　　 　⑤ 新株予約権を行使することができる期間
 　　　　 　　 上記表中に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日の
 　　　　 　　 いずれか遅い日から、上記表中に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
 　　　　 　⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
 　　　　 　　 上記２に準じて決定する。
 　　　　 　⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
 　　　　 　　 譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものと
 　　　　 　　 する。
 　　　　 　⑧ 新株予約権の行使条件
 　　　　 　　 上記表中に定める新株予約権の行使条件に準じて決定する。
 　　　　 　⑨ 新株予約権の取得条項
 　　　　 　　 残存新株予約権について定められた事項に準じて決定する。
  ５　2017年４月１日付で普通株式１株につき４株の割合で株式分割したことにより、「新株予約権の目的となる
   株式の数」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整さ
   れております。
             42/126









                     EDINET提出書類
                株式会社ポーラ・オルビスホールディングス(E24951)
                      有価証券報告書
              2016年新株予約権
             (株式報酬型ストックオプション)
  決議年月日        2016年３月31日
          当社取締役６
  付与対象者の区分及び人数（名）
          当社子会社取締役５
  新株予約権の数（個）　※        508　(注)１
  新株予約権の目的となる株式の種類、内容及
          普通株式　20,320(注)１、５
  び数（株）　※
          新株予約権の行使により発行又は移転される株式１株あたりの金

  新株予約権の行使時の払込金額（円）　※
          額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
  新株予約権の行使期間　※        2016年４月16日～   2046年４月15日

          発行価格　　1,832

  新株予約権の行使により株式を発行する場合
  の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※        資本組入額  (注)２、５
  新株予約権の行使の条件　※        (注)３

          新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を

  新株予約権の譲渡に関する事項　※
          要するものとする。
  組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に
          (注)４
  関する事項　※
 　※　当事業年度の末日（2019年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2020年２月29
 　　　日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に
 　　　係る記載を省略しております。
  (注)１　新株予約権１個あたりの目的である株式数は、40株とする。
 　　　　 ただし、新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という。）の翌日以降、当社が普通株式につき、
 　　　　 株式分割（当社普通株式の無償割当を含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合
 　　　　 には、新株予約権のうち、当該株式分割又は株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、付与
 　　　　 株式数を次の計算により調整する。
 　　　　 　調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割又は併合の比率
 　　　　 また、上記の他、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は、当社の取締役
 　　　　 会において必要と認められる付与株式数の調整を行うことができる。
 　　　　 なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
  　　２　①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項
 　　　　 に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合は、
 　　　　 これを切り上げるものとする。
          ②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等
 　　　　 増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
  ３　①新株予約権の割当を受けた者は、当社及び当社子会社のいずれの取締役の地位をも喪失した日の翌日から15
   年を経過する日までの間に限り行使できるものとする。ただし、当該15年を経過する日が上記の新株予約権の
   行使期間を超える場合には、当該行使期間の末日までとする。
 　　　　 ②新株予約権者が死亡した場合、その者の相続人は、当該被相続人が死亡した日の翌日から６ヶ月を経過する
   日までの間に限り、本新株予約権を一括してのみ行使することができる。
 　　　　 ③その他の権利行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるとこ
   ろによる。　　　　
             43/126






                     EDINET提出書類
                株式会社ポーラ・オルビスホールディングス(E24951)
                      有価証券報告書
  ４　当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割
 　　　　 会社となる場合に限る。）、株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）
 　　　　 （以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の発生日（吸収合
 　　　　 併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収
 　　　　 分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ず
 　　　　 る日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存す
 　　　　 る新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につ
 　　　　 き、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新
 　　　　 株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付す
 　　　　 る旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画にお
 　　　　 いて定めた場合に限る。
 　　　　 　① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
 　　　　 　　 新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
 　　　　 　② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
 　　　　 　　 再編対象会社の普通株式とする。
 　　　　 　③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
    組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記表中に定める新株予約権の目的である株式の種類及び数
 　　　　 　　 に準じて決定する。
 　　　　 　④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
 　　　　 　　 交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に上
 　　　　 　　 記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金
 　　　　 　　 額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることがで
 　　　　 　　 きる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。
 　　　　 　⑤ 新株予約権を行使することができる期間
 　　　　 　　 上記表中に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日の
 　　　　 　　 いずれか遅い日から、上記表中に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
 　　　　 　⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
 　　　　 　　 上記２に準じて決定する。
 　　　　 　⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
 　　　　 　　 譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものと
 　　　　 　　 する。
 　　　　 　⑧ 新株予約権の行使条件
 　　　　 　　 上記表中に定める新株予約権の行使条件に準じて決定する。
 　　　　 　⑨ 新株予約権の取得条項
    残存新株予約権について定められた事項に準じて決定する。
  ５　2017年４月１日付で普通株式１株につき４株の割合で株式分割したことにより、「新株予約権の目的となる
   株式の数」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整さ
   れております。
             44/126









                     EDINET提出書類
                株式会社ポーラ・オルビスホールディングス(E24951)
                      有価証券報告書
              2017年新株予約権
             (株式報酬型ストックオプション)
  決議年月日        2017年４月３日
          当社取締役６
  付与対象者の区分及び人数（名）
          当社子会社取締役７
  新株予約権の数（個）　※        505　(注)１
  新株予約権の目的となる株式の種類、内容及
          普通株式　20,200   (注)１
  び数（株）　※
          新株予約権の行使により発行又は移転される株式１株あたりの金

  新株予約権の行使時の払込金額（円）　※
          額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
  新株予約権の行使期間　※        2017年４月19日～   2047年４月18日

          発行価格　1,910

  新株予約権の行使により株式を発行する場合
  の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※
          資本組入額　(注)２
  新株予約権の行使の条件　※        (注)３

          新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を

  新株予約権の譲渡に関する事項　※
          要するものとする。
  組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に
          (注)４
  関する事項　※
 　※　当事業年度の末日（2019年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2020年２月29
 　　　日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に
 　　　係る記載を省略しております。
  (注)１　新株予約権１個あたりの目的である株式数は、40株とする。
 　　　　 ただし、新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という。）の翌日以降、当社が普通株式につき、
 　　　　 株式分割（当社普通株式の無償割当を含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合
 　　　　 には、新株予約権のうち、当該株式分割又は株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、付与
 　　　　 株式数を次の計算により調整する。
 　　　　 　調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割又は併合の比率
 　　　　 また、上記の他、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は、当社の取締役
 　　　　 会において必要と認められる付与株式数の調整を行うことができる。
 　　　　 なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
  　　２　①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項
 　　　　 に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合は、
 　　　　 これを切り上げるものとする。
          ②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等
 　　　　 増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
  ３　①新株予約権の割当を受けた者は、当社及び当社子会社のいずれの取締役の地位をも喪失した日の翌日から15
   年を経過する日までの間に限り行使できるものとする。ただし、当該15年を経過する日が上記の新株予約権の
   行使期間を超える場合には、当該行使期間の末日までとする。
 　　　　 ②新株予約権者が死亡した場合、その者の相続人は、当該被相続人が死亡した日の翌日から６ヶ月を経過する
   日までの間に限り、本新株予約権を一括してのみ行使することができる。
 　　　　 ③その他の権利行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるとこ
   ろによる。　　　　
             45/126






                     EDINET提出書類
                株式会社ポーラ・オルビスホールディングス(E24951)
                      有価証券報告書
  ４　当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割
 　　　　 会社となる場合に限る。）、株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）
 　　　　 （以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の発生日（吸収合
 　　　　 併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収
 　　　　 分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ず
 　　　　 る日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存す
 　　　　 る新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につ
 　　　　 き、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新
 　　　　 株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付す
 　　　　 る旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画にお
 　　　　 いて定めた場合に限る。
 　　　　 　① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
 　　　　 　　 新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
 　　　　 　② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
 　　　　 　　 再編対象会社の普通株式とする。
 　　　　 　③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
    組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記表中に定める新株予約権の目的である株式の種類及び数
 　　　　 　　 に準じて決定する。
 　　　　 　④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
 　　　　 　　 交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に上
 　　　　 　　 記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金
 　　　　 　　 額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることがで
 　　　　 　　 きる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。
 　　　　 　⑤ 新株予約権を行使することができる期間
 　　　　 　　 上記表中に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日の
 　　　　 　　 いずれか遅い日から、上記表中に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
 　　　　 　⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
 　　　　 　　 上記２に準じて決定する。
 　　　　 　⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
 　　　　 　　 譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものと
 　　　　 　　 する。
 　　　　 　⑧ 新株予約権の行使条件
 　　　　 　　 上記表中に定める新株予約権の行使条件に準じて決定する。
 　　　　 　⑨ 新株予約権の取得条項
    残存新株予約権について定められた事項に準じて決定する。
             46/126










                     EDINET提出書類
                株式会社ポーラ・オルビスホールディングス(E24951)
                      有価証券報告書
              2018年新株予約権
             (株式報酬型ストックオプション)
  決議年月日        2018年３月28日
          当社取締役４
  付与対象者の区分及び人数（名）
          当社子会社取締役７
  新株予約権の数（個）　※        210　(注)１
  新株予約権の目的となる株式の種類、内容及
          普通株式  8,400 (注)１
  び数（株）　※
          新株予約権の行使により発行又は移転される株式１株あたりの金

  新株予約権の行使時の払込金額（円）　※
          額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
  新株予約権の行使期間　※        2018年４月13日～   2048年４月12日

          発行価格　3,839

  新株予約権の行使により株式を発行する場合
  の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※
          資本組入額　(注)２
  新株予約権の行使の条件　※        (注)３

          新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を

  新株予約権の譲渡に関する事項　※
          要するものとする。
  組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に
          (注)４
  関する事項　※
 　※　当事業年度の末日（2019年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2020年２月29
 　　　日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に
 　　　係る記載を省略しております。
  (注)１　新株予約権１個あたりの目的である株式数は、40株とする。
 　　　　 ただし、新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という。）の翌日以降、当社が普通株式につき、
 　　　　 株式分割（当社普通株式の無償割当を含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合
 　　　　 には、新株予約権のうち、当該株式分割又は株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、付与
 　　　　 株式数を次の計算により調整する。
 　　　　 　調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割又は併合の比率
 　　　　 また、上記の他、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は、当社の取締役
 　　　　 会において必要と認められる付与株式数の調整を行うことができる。
 　　　　 なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
  　　２　①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項
 　　　　 に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合は、
 　　　　 これを切り上げるものとする。
          ②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等
 　　　　 増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
  ３　①新株予約権の割当を受けた者は、当社及び当社子会社のいずれの取締役の地位をも喪失した日の翌日から15
   年を経過する日までの間に限り行使できるものとする。ただし、当該15年を経過する日が上記の新株予約権の
   行使期間を超える場合には、当該行使期間の末日までとする。
 　　　　 ②新株予約権者が死亡した場合、その者の相続人は、当該被相続人が死亡した日の翌日から６ヶ月を経過する
   日までの間に限り、本新株予約権を一括してのみ行使することができる。
 　　　　 ③その他の権利行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるとこ
   ろによる。　　　　
             47/126






                     EDINET提出書類
                株式会社ポーラ・オルビスホールディングス(E24951)
                      有価証券報告書
  ４　当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割
 　　　　 会社となる場合に限る。）、株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）
 　　　　 （以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の発生日（吸収合
 　　　　 併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収
 　　　　 分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ず
 　　　　 る日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存す
 　　　　 る新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につ
 　　　　 き、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新
 　　　　 株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付す
 　　　　 る旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画にお
 　　　　 いて定めた場合に限る。
 　　　　 　① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
 　　　　 　　 新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
 　　　　 　② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
 　　　　 　　 再編対象会社の普通株式とする。
 　　　　 　③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
    組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記表中に定める新株予約権の目的である株式の種類及び数
 　　　　 　　 に準じて決定する。
 　　　　 　④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
 　　　　 　　 交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に上
 　　　　 　　 記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金
 　　　　 　　 額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることがで
 　　　　 　　 きる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。
 　　　　 　⑤ 新株予約権を行使することができる期間
 　　　　 　　 上記表中に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日の
 　　　　 　　 いずれか遅い日から、上記表中に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
 　　　　 　⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
 　　　　 　　 上記２に準じて決定する。
 　　　　 　⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
 　　　　 　　 譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものと
 　　　　 　　 する。
 　　　　 　⑧ 新株予約権の行使条件
 　　　　 　　 上記表中に定める新株予約権の行使条件に準じて決定する。
 　　　　 　⑨ 新株予約権の取得条項
    残存新株予約権について定められた事項に準じて決定する。
  ②【ライツプランの内容】

  該当事項はありません。
  ③【その他の新株予約権等の状況】

  該当事項はありません。
             48/126








                     EDINET提出書類
                株式会社ポーラ・オルビスホールディングス(E24951)
                      有価証券報告書
  (3)  【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
  該当事項はありません。
  (4)  【発行済株式総数、資本金等の推移】

      発行済株式   発行済株式        資本準備金   資本準備金

           資本金増減額   資本金残高
   年月日   総数増減数   総数残高        増減額   残高
           (百万円)   (百万円)
      (株)   (株)       (百万円)   (百万円)
  2017年４月１日
      171,852,117   229,136,156    －  10,000   －   －
  (注)
  (注) 株式分割（１：４）による増加であります。
  (5)  【所有者別状況】

                 2019年12月31日現在
        株式の状況（１単元の株式数     100 株）
                   単元未満
    政府及び
            外国法人等
  区分                 株式の状況
        金融商品  その他の      個人
    地方公共  金融機関            計
                   (株)
        取引業者  法人     その他
           個人以外  個人
    団体
  株主数
       72  39  260  529  85 49,095  50,080
     －               －
  (人)
  所有株式数
      238,965  57,260  798,355  302,142   188 894,051 2,290,961   40,056
     －
  (単元)
  所有株式数
       10.43  2.50  34.85  13.19  0.01  39.02  100.00
  の割合
     －               －
  (％)
  (注)１ 自己株式  7,767,653株は、「個人その他」に77,676単元、「単元未満株式の状況」に53株含まれております。
   ２ 「金融機関」の欄には、役員報酬ＢＩＰ信託口が保有する当社株式1,486単元が含まれております。
  (6)  【大株主の状況】

                  2019年12月31日現在
                   発行済株式
                   (自己株式を
                 所有株式数
                   除く。)の
    氏名又は名称        住所
                   総数に対する
                  (株)
                   所有株式数
                   の割合(％)
  公益財団法人ポーラ美術振興財団        東京都品川区西五反田二丁目２番３号        78,616,944   35.51
  鈴木　郷史        静岡県静岡市葵区        50,632,480   22.87
  日本マスタートラスト信託銀行株式会社
         東京都港区浜松町二丁目11番３号        6,199,400   2.80
  （信託口）
  日本トラスティ・サービス信託銀行株式会
         東京都中央区晴海一丁目８番11号        5,558,600   2.51
  社（信託口）
  中村　直子        神奈川県横浜市鶴見区        4,770,832   2.16
  鈴木　宏美        東京都世田谷区        3,113,832   1.41
  NORTHERN  TRUST CO.(AVFC)  RE IEDU UCITS
         50 BANK STREET CANARY WHARF LONDON E14
  CLIENTS  NON LENDING  15 PCT TREATY
         5NT, UK (東京都中央区日本橋三丁目11番      2,441,900   1.10
  ACCOUNT（常任代理人    香港上海銀行東京支
         １号）
  店　カストディ業務部）
         25 BANK STREET,CANARY   WHARF,LONDON,E14
  JP MORGAN CHASE BANK 380634（常任代理
         5JP, UNITED KINGDOM（東京都港区港南二
                 1,755,900   0.79
  人　株式会社みずほ銀行　決済営業部）
         丁目15番１号  品川インターシティＡ棟）
  日本トラスティ・サービス信託銀行株式会
         東京都中央区晴海一丁目８番11号        1,730,600   0.78
  社（信託口５）
         東京都中央区銀座一丁目７番７号　ポーラ
  ポーラ・オルビスグループ従業員持株会                1,551,385   0.70
         銀座ビル
     計        －    156,371,873   70.64
  (注)  上記のほか当社所有の自己株式       7,767,653  株があります。なお、自己株式には役員報酬ＢＩＰ信託口が保有
   する当社株式148,600株を含んでおりません。
             49/126


                     EDINET提出書類
                株式会社ポーラ・オルビスホールディングス(E24951)
                      有価証券報告書
  (7)  【議決権の状況】
  ①【発行済株式】
                  2019年12月31日現在
    区分     株式数(株)    議決権の数(個)      内容
  無議決権株式        －    －     －
  議決権制限株式（自己株式等）        －    －     －
  議決権制限株式（その他）        －    －     －
       （自己保有株式）
  完全議決権株式（自己株式等）            －     －
       普通株式   7,767,600
  完全議決権株式（その他）      普通株式  221,328,500     2,213,285    －
                １単元（100株）に満たない
  単元未満株式      普通株式   40,056   －
                株式
  発行済株式総数        229,136,156    －     －
  総株主の議決権        －     2,213,285    －
 （注）１「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式           53株が含まれております。
  ２「完全議決権株式（その他）」の普通株式には、役員報酬ＢＩＰ信託口が保有する当社株式148,600株（議決
   権1,486個）が含まれています。
  ②【自己株式等】

                 2019年12月31日現在
                   発行済株式
           自己名義  他人名義  所有株式数
   所有者の氏名                総数に対する
        所有者の住所    所有株式数  所有株式数   の合計
   又は名称               所有株式数
            (株)  (株)  (株)
                   の割合(％)
  （自己保有株式）
       東京都品川区西五反田
  株式会社ポーラ・オルビス
            7,767,600    － 7,767,600   3.39
  ホールディングス
       二丁目２番３号
    計     －   7,767,600    － 7,767,600   3.39
 （注）「自己名義所有株式数」には、役員報酬ＢＩＰ信託口が保有する当社株式148,600株は含まれておりません。
  (8)  【役員・従業員株式所有制度の内容】

  　当社は、  2019 年３月 26日開催の第  13期定時株主総会において、当社の取締役及び執行役員（国内非居住者を除きま
  す。以下「当社取締役等」といいます。）ならびに当社子会社の取締役（社外取締役及び国内非居住者を除きます。
  以下「子会社取締役」といいます。また、当社取締役等と併せて、以下「対象取締役等」といいます。）を対象に、
  株式報酬型ストックオプションに代わる制度として、新たな株式報酬制度（以下「本制度」といいます。）を導入す
  ることを決議しております。
  ①本制度の目的及び概要

  　本制度は、当社グループの長期ビジョン及び中期経営計画の達成に向けて、対象取締役等の報酬と当社グループ
  の業績及び株式価値との連動性をより明確にし、中長期的な企業価値向上への貢献意識を高め、株主の皆様との利
  害共有をより一層図ることを目的として導入するものです。具体的には、役員報酬ＢＩＰ（                 Board Incentive
  Plan ）信託（以下「ＢＩＰ信託」といいます。）と称される仕組みを採用します。ＢＩＰ信託とは、米国の業績連
  動型株式報酬（   Performance  Share ）制度及び譲渡制限付株式報酬（      Restricted  Stock ）制度と同様に、役位や会社
  業績の目標達成度等に応じて、当社株式及び当社株式の換価処分金相当額の金銭（以下「当社株式等」といいま
  す。）を対象取締役等に交付及び給付（以下「交付等」といいます。）するものです。
  　本制度は、当社グループの中期経営計画の対象となる事業年度（以下「対象期間」といいます。）を対象とする
  ものとし、当初の対象期間は、     2017 年に開始したグループ４ヶ年中期経営計画の残存期間である、           2019 年12月末日
  で終了する事業年度から    2020 年12月末日で終了する事業年度までの２事業年度とします。
             50/126




                     EDINET提出書類
                株式会社ポーラ・オルビスホールディングス(E24951)
                      有価証券報告書
  ②信託に拠出される金員の上限
  　当社及び当社子会社は、以下に定める１年あたりの金員の上限に、対象期間の年数を乗じた金額を上限とする金
  員を当該対象期間にかかる対象取締役等への報酬として拠出し、受益者要件を充足する対象取締役等を受益者とす
  る、対象期間に相当する期間の信託を設定します。
               当初の対象期間に係る
     対象取締役等     １年あたりの金員の上限
                金員の上限（２年）
     当社 取締役
             133百万円     266百万円
    （社外取締役を除く。）
     当社 社外取締役
             7百万円     14百万円
     当社 執行役員
             45百万円     90百万円
     子会社取締役
             173百万円     346百万円
    （社外取締役を除く。）
  ③信託から交付等が行われる当社株式等の数の上限

  　各対象期間に関して対象取締役等に交付等が行われる当社株式等の数の上限は、以下の１年あたりに交付等され
  る当社株式等の数に、対象期間の年数を乗じた当社株式等の数を上限とします（以下「上限交付株式数」といいま
  す。）。  なお、上限交付株式数は、上記②の当社及び当社子会社が拠出する金員の上限額を踏まえて、直近の株
  価等を参考に設定しています。
               当初の対象期間において
         １年あたりに交付等される
     対象取締役等          交付等される  当社株式等の
          当社株式等の数の上限
                数の上限（２年）
     当社 取締役
             45,200株     90,400株
    （社外取締役を除く。）
     当社 社外取締役
             2,400株     4,800株
     当社 執行役員
             15,300株     30,600株
     子会社取締役
             59,000株     118,000株
    （社外取締役を除く。）
 ２  【自己株式の取得等の状況】

   【株式の種類等】    普通株式
  (1)  【株主総会決議による取得の状況】

   該当事項はありません。
  (2)  【取締役会決議による取得の状況】

   該当事項はありません。
  (3)  【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

  　　該当事項はありません。
             51/126







                     EDINET提出書類
                株式会社ポーラ・オルビスホールディングス(E24951)
                      有価証券報告書
  (4)  【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
           当事業年度       当期間
     区分
            処分価額の総額      処分価額の総額
         株式数(株)      株式数(株)
            (百万円)      (百万円)
  引き受ける者の募集を行った
           ―   ―   ―   ―
  取得自己株式
  消却の処分を行った取得自己株式        　―    ―   ―   ―
  合併、株式交換、会社分割に係る
           ―   ―   ―   ―
  移転を行った取得自己株式
  その他
          40,600    0   ―   ―
  （ストックオプションの行使）
  その他（役員報酬ＢＩＰ信託への第
          148,600   517,128,000     ―   ―
  三者割当による自己株式の処分）
  保有自己株式数       7,767,653     －  7,767,653     ―
  (注) １ 当期間における保有自己株式には、2020年３月１日からこの有価証券報告書提出日までのストックオプ  
    ションの行使、単元未満株式の買取り及び売渡しによる株式数は含まれていません。
   ２ 「保有自己株式数」には、役員報酬ＢＩＰ信託口が保有する当社株式148,600株は含まれておりません。
 ３  【配当政策】

  当社は、株主の皆さまに対する利益還元を経営の重要課題の一つと認識しており、安定的な利益成長による株主還
  元の充実を目指しております。株主還元につきましては、連結配当性向60％以上を基本とし、継続的かつ安定的な現
  金配当を基本方針としております。また、自己株式取得は、投資戦略、当社株式の市場価格・流動性などを踏まえて
  検討します。
  当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当により年２回実施することとし、これらの剰余金の配当の決定機関
  は、当社定款及び会社法第454条第５項の規定に基づき、中間配当については取締役会、期末配当については株主総
  会としております。
  当事業年度の剰余金の配当につきましては、年間配当を１株当たり116.00円（中間配当35.00円、期末配当45.00
  円、記念配当36.00円）といたしました。また、内部留保金の使途につきましては、経営体質強化と将来の事業展開
  に投資してまいります。
  （注）基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

           配当金の総額    １株当たり配当額
      決議年月日
           （百万円）     （円）
    2019年７月30日   取締役会     7,747    35.00
    2020年３月24日   定時株主総会     17,930    81.00
             52/126








                     EDINET提出書類
                株式会社ポーラ・オルビスホールディングス(E24951)
                      有価証券報告書
 ４  【コーポレート・ガバナンスの状況等】
  (1)  【コーポレート・ガバナンスの概要】
  ①当社グループのコーポレート・ガバナンス（企業統治）に関する基本的な考え方
   当社グループは「感受性のスイッチを全開にする」というグループ理念のもと、「ひとつひとつが異なる個性
  を持ったブランドを複数保有し、それぞれの事業が成長することでグループ全体の企業価値向上を図っていく」
  というマルチブランド戦略を展開しています。基本的にグループ各社の「自主自立した経営」を志向し、持株会
  社である当社はグループ各社の経営に対する牽制機能を持つことで、グループ全体の経営の健全性の確保と効率
  性の向上に努めています。
   併せて、当社グループは、コンプライアンスを基本的CSR活動に組み込み、企業として取組むべき基本的な活動
  としてこれを重視します。
   また、当社グループは法令遵守、環境保全、株主との関係等について規定した「グループ行動綱領」（以下、
  「行動綱領」といいます。）を策定し、全役員及び従業員がこの行動綱領を遵守することを宣誓します。この行
  動綱領を定期的に確認し合い、周知する機会を設けることで実効性を確保します。
   当社が支配株主との取引を検討する場合、行動綱領の指針に則り、非支配株主である投資家の利益を損なうこ
  とのないよう、取引の必要性、適正価格等について取締役会において十分に審議した上で意思決定を行います。
  ②コーポレート・ガバナンスの体制

  イ　コーポレート・ガバナンスの体制の概要
   当社は、取締役会及び監査役会設置会社であり、取締役会の議長は代表取締役社長が、監査役会の議長は常勤
  監査役が務めております。また、毎月定例でグループ執行会議（経営会議）を開催しております。加えて、2019
  年より、取締役の指名、執行役員の任用並びに報酬等に関し、取締役会の諮問機関として、任意の指名諮問委員
  会及び任意の報酬諮問委員会を設置しております。各諮問委員会は、取締役会から指名を受けた社外取締役が委
  員長を務めることとしております。経営及び執行体制の概要は以下のとおりです。
  ａ．取締役会・執行体制
   取締役会は、取締役８名で構成され、グループの業績向上に対する責任を負うとともに、子会社の監督と重
   要事項に関するグループの意思決定を機動的に実行できる体制を取っており、これらに必要な権限を行使して
   おります。また、各監査役も取締役会に出席し、忌憚のない意見を述べております。
   取締役会は毎月１回以上開催しており、当事業年度は20回開催（臨時取締役会を含む）し、取締役の平均出
   席率は99.2％となっております。取締役会では、法令・定款に定められた事項の他に、グループの経営人材の
   育成・獲得など、経営の重要項目に関する決議・報告を行っており、各取締役及び各監査役が意見を述べて議
   論するなど、ガバナンス保持に寄与しております。
  ｂ．任意指名諮問委員会・任意報酬諮問委員会
    任意の指名諮問委員会及び任意の報酬諮問委員会は、委員の過半数を社外取締役で構成し、取締役の指
   名、執行役員の任用、取締役及び執行役員の報酬に関する事項等の取締役会から諮問を受けた重要事項につい
   て審議し、取締役会に答申することとしております。         2019年度において、指名諮問委員会を９回、報酬諮問委
   員会は２回開催しております。     また、委員長は、取締役会から指名を受けた社外取締役が務めることとしてお
   ります。上記の他、子会社及び孫会社の経営陣の指名・報酬に関する事項についても各委員会にて審議するこ
   ととしており、これらの審議にあたっては、実効性の向上を目的に委員の構成並びに委員長を変更して開催す
   ることとしております。
   c．グループ執行会議
   当社グループ全体の利益と発展をもたらすことを目的として、グループ執行会議を開催しております。グ
   ループ執行会議は、当社の社内取締役、常勤監査役に加え、当社取締役会の決議によって構成員として選任さ
   れた 当社の上席執行役員及び執行役員の他、子会社の社長及び取締役、監査役等により構成され、                当社及び子
   会社の重要事項について各社より報告を受け、その内容について審議を行っております。
  ロ　当該体制を採用する理由

   当社は、複数の化粧品ブランドを保有する事業会社等を傘下に配する純粋持株会社として、上記の体制により
  業務執行責任を明確にしております。グループ執行会議において経営戦略や課題を審議し、取締役会による意思
  決定及び業務執行に対する監督と、監査役会による監査機能の発揮、任意の諮問委員会による重要な意思決定に
  係る透明性、公平性を確保する基本体制でガバナンスの強化向上を図っており、現体制を今後も継続してガバナ
  ンス向上にむけた取り組みを実践していくことが適当と判断しております。
             53/126


                     EDINET提出書類
                株式会社ポーラ・オルビスホールディングス(E24951)
                      有価証券報告書
  ハ　当社のコーポレート・ガバナンス体制　

  ニ　設置機関の構成員の氏名及び機関長






  ａ．取締役会
   代表取締役社長   鈴木郷史（取締役会議長）、常務取締役       久米直喜、取締役   藤井彰、取締役   横手喜一、取締
   役 小林琢磨、社外取締役    小宮一慶、社外取締役    牛尾奈緒美、社外取締役    山本晶、常勤監査役    河本秀樹、
   社外監査役  佐藤明夫、社外監査役    中村元彦
  ｂ．指名諮問委員会
   社外取締役  小宮一慶（委員長）、社外取締役      牛尾奈緒美、社外取締役    山本晶、代表取締役社長    鈴木郷史
  ｃ．報酬諮問委員会
   社外取締役  牛尾奈緒美（委員長）、社外取締役      小宮一慶、社外取締役    山本晶、代表取締役社長    鈴木郷史
  ホ　内部統制システムの整備の状況及び提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

   内部統制については、基本的には企業の４つの目的（業務の有効性及び効率性、財務報告の信頼性、事業活動
  に関わる法令等の遵守、資産の保全）の達成のために、企業内の全ての者によって遂行されるプロセスである
  （企業会計審議会「財務報告に係る内部統制の評価及び監査の基準」）と認識しております。当社取締役会にて
  決議した内部統制の整備に関する方針は以下のとおりです。
  ａ．当社及びグループ企業における取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するための体制
   取締役会規程に従い、取締役会は月１回以上開催し、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。
   職務権限規程、業務分掌規程に基づき、職務の執行を行い、これらの規程及びグループ執行会議規程、関係
   会社管理規程、予算管理規程、中期経営計画管理規程等に基づき、適切な審議、決定、報告手続を行います。
   更に、内部統制に関する重要課題については取締役会にて適切に審議、決定を行います。コンプライアンス、
   リスク管理、CSRに関する重要課題についてはグループCSR委員会（委員長（CSR担当役員）、委員（当社グ
   ループの役員並びに当社グループ外の有識者）及び事務局から構成）にて、適切に審議を行い、職務権限規程
   に基づき決定手続きを行っております。
  ｂ．取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
   文書管理規程に基づき、取締役の職務執行に係る取締役会議事録、各種会議審議録等の情報を文書又は電磁
   的媒体（以下、「文書等」という）に記録し、適切に保存します。取締役、監査役から、これらの文書等の閲
   覧請求があった場合は、直ちにこれに対応しております。
  ｃ．当社及びグループ企業における損失危険管理に関する規程その他の体制
   取締役会直下にグループCSR委員会を設置し、戦略上・業務上等企業活動に関するリスクをグループ横断的
   に統括しております。
   各部門はリスクマネジメント規程に従い、事業上のリスク管理を適切に行い、緊急事態が発生した場合は、
   クライシスコントロール規程に従い、対策本部を組織し直ちにこれに対応しております。
  ｄ．当社及びグループ企業におけるコンプライアンス体制整備に関する措置
             54/126


                     EDINET提出書類
                株式会社ポーラ・オルビスホールディングス(E24951)
                      有価証券報告書
   取締役会直下にグループCSR委員会を設置し、コンプライアンス体制をグループ横断的に統括しておりま
   す。更に、グループ企業においても、その企業規模に応じ、CSR事務局又はCSR推進責任者を設置し、当該企業
   におけるコンプライアンス体制を推進しております。併せて、グループ全社役員、従業員に行動綱領及びコン
   プライアンスブックを配布し、この周知を図るとともに、これを遵守する旨の誓約書を全役員、従業員から提
   出させます。また、適宜コンプライアンス知識、意識の向上を図るとともに、役員、従業員からの情報提供を
   促すため、グループ全体としてヘルプラインを設置しております。
  ｅ．当社のグループ企業内の業務の適正を確保するための体制整備の状況
   グループ執行会議規程、関係会社管理規程、予算管理規程、中期経営計画管理規程等に基づき、グループ企
   業の重要課題、予算、中期経営計画については、グループ執行会議での事前審議又は当社取締役会で事前承認
   若しくは報告を得ることとしております。また、これらについて漏れがないよう、グループ執行会議で各社に
   徹底を図るようにしております。更に、上記ａ．からｄ．の体制をグループ企業内においても浸透させていく
   べく、グループ企業間の連携をより密にしていきます。
  ｆ．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制及び当該使
   用人に対する指示の実行性
   監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合は、適切な部門を事務局として定め監査役を
   補助します。監査役は当該使用人に対する指示の実行性及び、取締役会からの独立性を確保するための措置を
   講じます。また、内部監査部門、会計監査人とも連携を強化することにより、監査業務を補完し合える体制を
   構築しております。
  ｇ．当社及びグループ企業の取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他監査役への報告に関する体
  　　　制
   取締役及び使用人は、監査役に対して、法令に違反する事実、会社に著しい損害を与えるおそれのある事実
   を発見したときには当該事実に関する事項を速やかに報告することになっております。取締役及び使用人は、
   監査役から業務及び財産の状況に関する報告を求められた場合には、速やかに報告しなければなりません。監
   査役は、取締役会その他重要な会議に積極的に出席し、取締役及び使用人から業務及び財産の状況について、
   報告を受けるよう努めております。また、内部監査部門は、内部監査結果を適宜監査役に報告しております。
   また、グループ企業の取締役、使用人が監査役へ報告するための体制として、グループヘルプラインの利用状
   況を毎月、監査役に対して報告しております。
  ｈ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
   監査役会規程に基づき、監査役会を月１回以上開催し、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。監
   査役は、取締役会その他重要な会議に積極的に出席し、業務及び財産の状況等について、情報収集に努めてお
   ります。また、内部監査部門との連携を密にし、実効ある監査が行われるよう留意しております。監査役は、
   代表取締役、取締役、会計監査人と、定期又は必要に応じ、意見交換を行っております。また、監査役の監査
   の実効性をより向上させるため、監査役の業務遂行上必要と認める費用について、あらかじめ予算を計上する
   ものとし、有事における緊急または臨時に支出した費用については、前払い又は事後、会社に対して償還を請
   求することができるものと定めております。
  ｉ．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
   反社会的勢力に対しては、行動綱領にて宣言するとおり「断固として対決する」姿勢を固持し、ヘルプライ
   ンを設けるとともに、グループにおいて「特殊暴力防止対策連合会」「特殊暴力防止対策協議会」へ加盟する
   等、地元警察との連携、外部情報の収集を図り、積極的に研修会に参加し、反社会的勢力の徹底排除を図って
   おります。また、併せて対応マニュアルの整備及びその周知を推進しております。
  また、財務報告に係る内部統制の基本方針は以下のとおりであります。

  ａ.  一般に公正妥当と認められる会計基準に準拠し財務報告を作成し、適時に開示することにより、情報開示の
   透明性、公平性を確保します。
  ｂ.  財務報告を主管する部門を重視し、その会計・財務に関する専門性を向上させるため、適切な人員配置を行
   い、適切な教育を実施します。
  ｃ.  全ての取締役及び従業員は、財務報告に関わる内部統制の果たす重要性を強く認識するとともに、自らの権
   限と責任の範囲において、内部統制の基本的要素である次の事項の適切な整備及び運用に努めます。
   ・統制環境
   ・リスクの評価と対応
   ・統制活動
   ・情報と伝達
             55/126

                     EDINET提出書類
                株式会社ポーラ・オルビスホールディングス(E24951)
                      有価証券報告書
   ・モニタリング
   ・ITへの対応
  ｄ.  監査役は、独立の立場から、財務報告の適正性と、その内部統制の整備及び運用状況を監視、検証します。
  ヘ　リスク管理体制の整備の状況

   当社グループでは、事業を取り巻く様々なリスクの防止及び損失の最小化を図り、継続・安定的発展を確保す
  ることを目的としたリスクマネジメント規程を制定しています。平時のリスクマネジメントについては、グルー
  プ各社の取締役会において、基本方針、年度計画、予算措置、ワーキンググループの組成指示、進捗管理、改善
  策の策定及びフォロー等を、協議・決定しています。
   一方、経営に及ぼす影響度が重大で、かつ緊急対応を必要とするリスク（クライシス）が発生した場合の基本
  事項として、クライシスコントロール規程を制定しています。グループ各社の全役員及び従業員は、クライシス
  コントロールが経営上、企業運営上の重要課題であると認識し、業務を遂行することが義務付けられています。
  ト　責任限定契約の内容の概要

   当社は、社外取締役及び社外監査役との間で、会社法第427条第１項及び当社定款に基づき、会社法第423条第
  １項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の定
  める限度額の範囲内としております。なお、当該責任限定が認められるのは、社外取締役及び社外監査役が責任
  の原因となった職務遂行上、善意でかつ重大な過失がない場合に限られます。
  ③取締役会で決議できる株主総会決議事項

  イ　自己の株式の取得
   当社は、財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能にするため、会社法第165条第２項の規定によ
  り、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
  ロ　中間配当

   当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって
  毎年６月末日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
  ④取締役の定数

   当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。
  ⑤取締役の選解任の決議要件

   当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出
  席し、その議決権の過半数をもって行う旨、またその決議は累積投票によらない旨を、解任決議は、議決権を行
  使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を
  定款に定めております。
  ⑥株主総会の特別決議要件

   当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主
  の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めており
  ます。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を目的とする
  ものであります。
             56/126





                     EDINET提出書類
                株式会社ポーラ・オルビスホールディングス(E24951)
                      有価証券報告書
  (2)  【役員の状況】
  ①役員一覧
 男性 9名　女性  2名　（役員のうち女性の比率     18.2 ％）
                   所有株式数
   役職名   氏名  生年月日      略歴    任期
                    (株)
           1979年４月  株式会社本田技術研究所　入社
           1986年５月  株式会社ポーラ化粧品本舗
             （現　株式会社ポーラ）入社
             同社　総合調整室長
           1996年２月  同社　取締役
             ポーラ化成工業株式会社　取締役
           1996年６月  同社　代表取締役社長
           2000年１月  株式会社ポーラ化粧品本舗
             （現　株式会社ポーラ）　代表取
             締役社長
           2000年５月  株式会社ポーラ不動産　取締役
           2000年12月  同社　代表取締役社長
  代表取締役社長    鈴木　郷史   1954年３月18日  生        注３ 50,632,480
             財団法人ポーラ美術振興財団
             （現　公益財団法人ポーラ美術振
             興財団）　理事長（現任）
           2001年４月  有限会社忍総業　取締役
             有限会社ポーラ興産　代表取締役
             社長
           2004年４月  有限会社忍総業　代表取締役社長
           2006年９月  当社　代表取締役社長（現任）
           2006年12月  株式会社ピーオーリアルエステー
             ト　取締役
           2010年４月  株式会社ポーラ　代表取締役会長
           2016年１月  株式会社ポーラ　会長（現任）
           1984年４月  株式会社ポーラ化粧品本舗
             （現　株式会社ポーラ）　入社　
           2004年10月  同社　経理部長
           2005年４月  同社　執行役員　グループ組織戦
             略室長
           2007年１月  同社　取締役　
             当社　執行役員　総合企画室長兼
             グループ組織戦略室長
           2008年１月  当社　取締役　総合企画室長兼グ
             ループ組織戦略室長
           2008年７月  当社　取締役
  常務取締役
           2011年７月  H2O PLUS HOLDINGS,  LLC（現 H2O
  総合企画・ＩＴ・ＨＲ担    久米　直喜   1961年６月９日  生        注３ 111,708
             PLUS HOLDINGS,  INC.）取締役
  当
           2012年２月  Jurlique  International  Pty.
             Ltd.　取締役
           2013年１月  株式会社オルラーヌジャポン　取
             締役
             株式会社ＡＣＲＯ　取締役
           2014年１月  当社　常務取締役(現任）
           2016年４月  当社　常務取締役　グローバル統
             括本部長
             株式会社ポーラ　取締役
             オルビス株式会社　取締役
           2018年３月  当社　常務取締役　海外事業管理
             室長
             57/126



                     EDINET提出書類
                株式会社ポーラ・オルビスホールディングス(E24951)
                      有価証券報告書
                   所有株式数
   役職名   氏名  生年月日      略歴    任期
                    (株)
           1979年４月  株式会社ポーラ化粧品本舗
             （現　株式会社ポーラ）　入社　
           2000年９月  同社　多様化企画拡販部長
           2004年１月  株式会社大阪ポーラ
             代表取締役社長
           2005年４月  株式会社ポーラ化粧品本舗
             （現　株式会社ポーラ）執行役員
           2007年１月  同社　取締役　カタログ事業部長
           2008年１月  同社　取締役　広報部長
  取締役
     藤井　彰   1957年３月９日  生        注３  96,684
  財務・法務総務・広報・
           2008年３月  当社　取締役
  ＩＲ・ＣＳＲ担当
           2008年７月  当社　取締役　グループ広報室長
             株式会社ポーラ　取締役
           2010年３月  財団法人ポーラ伝統文化振興財団
             （現　公益財団法人ポーラ伝統文
             化振興財団）　常務理事（現任）
           2010年12月  当社　取締役　広報・ＩＲ室長
           2011年１月  当社　取締役（現任）
           2015年１月  当社　取締役　コーポレートコ
             ミュニケーション室長
           1990年４月  株式会社ポーラ化粧品本舗
             （現　　株式会社ポーラ）　入社
           2006年８月  株式会社フューチャーラボ　代表
             取締役社長
           2011年７月  宝麗（中国）美容有限公司
  取締役
             （ポーラ瀋陽）董事長兼総経理
     横手　喜一   1967年９月10日  生        注３  18,800
  グループ海外展開担当　
           2015年１月  株式会社ポーラ　執行役員　商品
  海外事業管理室長
             企画部長
           2016年１月  同社　代表取締役社長
           2016年３月  当社　取締役
           2020年１月  当社　取締役　海外事業管理室長
             （現任）
           2002年10月  株式会社ポーラ化粧品本舗（現　
             株式会社ポーラ）　入社
           2009年４月  株式会社decencia（現　株式会社
             DECENCIA）　マーケティング本部
             長
           2009年11月  同社　取締役
           2010年２月  同社　代表取締役社長
  取締役    小林　琢磨   1977年９月１日  生 2017年１月  オルビス株式会社　取締役     注３  －
             株式会社DECENCIA　取締役
           2018年１月  オルビス株式会社　代表取締役社
             長（現任）
             当社　上席執行役員
           2020年１月  H2O PLUS HOLDINGS,INC.　取締役
             （現任）
           2020年３月  当社　取締役（現任）
             58/126





                     EDINET提出書類
                株式会社ポーラ・オルビスホールディングス(E24951)
                      有価証券報告書
                   所有株式数
   役職名   氏名  生年月日      略歴    任期
                    (株)
           1981年４月  株式会社東京銀行(現　株式会社
             三菱ＵＦＪ銀行)　入社
           1991年11月  同社　退社
           1991年12月  株式会社岡本アソシエイツ　入社
           1994年３月  同社　退社
           1994年４月  日本福祉サービス株式会社(現　
             セントケア・ホールディングス株
             式会社)　入社
           1996年１月  同社　退社
           1996年１月  株式会社小宮コンサルタンツ　代
             表取締役社長
           1997年６月  三恵技研工業株式会社　社外監査
             役（現任）
           2002年６月  株式会社ワオ・コーポレーショ
             ン　社外取締役（現任）
  取締役    小宮　一慶   1957年12月20日  生        注３  －
           2003年３月  キャス・キャピタル株式会社　社
             外取締役（現任）
           2005年３月  三恵技研ホールディングス株式会
             社　社外監査役（現任）
           2011年６月  アポロメディカルホールディング
             ス株式会社　社外監査役（現任）
           2012年５月  株式会社カインドウエア　社外取
             締役
           2014年10月  国立大学法人名古屋大学　客員教
             授（現任）
           2015年３月  当社　社外取締役（現任）
           2015年４月  株式会社小宮コンサルタンツ本
             社　代表取締役社長（現任）
           2017年４月  株式会社小宮コンサルタンツ　代
             表取締役会長（現任）
             59/126










                     EDINET提出書類
                株式会社ポーラ・オルビスホールディングス(E24951)
                      有価証券報告書
                   所有株式数
   役職名   氏名  生年月日      略歴    任期
                    (株)
           1983年４月  株式会社フジテレビジョン入社
           1989年２月  同社　退社
           1998年４月  学校法人明治大学専任講師
           2003年４月  同大学　助教授
           2007年４月  同大学　准教授
           2009年４月  同大学　情報コミュニケーション
             学部　教授（現任）
           2009年８月  内閣府男女共同参画推進連携会議
             有識者議員
           2011年６月  株式会社セブン銀行　社外監査役
  取締役    牛尾　奈緒美   1961年３月８日  生        注３  －
           2014年６月  ＪＸホールディングス株式会社
             （現　ＪＸＴＧホールディングス
             株式会社）　社外監査役
           2016年４月  学校法人明治大学　副学長（現
             任）
           2018年３月  当社　社外取締役（現任）
           2019年２月  文部科学省第10期中央教育審議会
             委員（現任）
           2019年６月  株式会社静岡銀行　社外監査役
             （現任）
           2004年４月  東京大学大学院経済学研究科助手
           2005年４月  成蹊大学経済学部専任講師
           2008年４月  成蹊大学経済学部准教授
           2014年４月  慶応義塾大学大学院経営管理研究
  取締役    山本　晶  1973年10月２日  生        注３  －
             科准教授（現任）
           2015年12月  株式会社エムティーアイ社外取締
             役（現任）
           2020年３月  当社　取締役（現任）
           1983年４月  株式会社ポーラ化粧品本舗
             （現　　　株式会社ポーラ）　入
             社
  監査役
           2008年１月  株式会社ポーラ　経理部長
     河本　秀樹  1959年11月16日  生        注５  75,349
  （常勤）
           2012年１月  当社　財務室長
           2017年１月  株式会社ポーラ　執行役員
           2019年３月  当社　監査役（現任）
           1997年４月  弁護士登録（第二東京弁護士会）
           2003年３月  佐藤総合法律事務所　開設
           2008年３月  当社　社外監査役（現任）
           2008年12月  ＧＭＯペイメントゲートウェイ株
             式会社　社外取締役（現任）
           2012年４月  慶應義塾大学ビジネス・スクー
             ル　非常勤講師（現任）
  監査役    佐藤　明夫   1966年２月４日  生        注４  －
           2015年６月  株式会社きらやか銀行　社外取締
             役　（現任）
           2016年６月  あおぞら信託銀行株式会社(現Ｇ
             ＭＯあおぞらネット銀行株式会
             社）　社外取締役　（現任）
           2017年７月  株式会社Ｕ－ＮＥＸＴ（現　株式
             会社ＵＳＥＮ－ＮＥＸＴ　ＨＯＬ
             ＤＩＮＧＳ）社外取締役（現任）
             60/126




                     EDINET提出書類
                株式会社ポーラ・オルビスホールディングス(E24951)
                      有価証券報告書
                   所有株式数
   役職名   氏名  生年月日      略歴    任期
                    (株)
           1990年10月  太田昭和監査法人
             （現　EY新日本有限責任監査法
             人）　入所
           1994年８月  公認会計士登録
           2003年７月  太田昭和監査法人
             （現　EY新日本有限責任監査法
             人）　退所
           2003年８月  中村公認会計士事務所　開設
           2003年10月  税理士登録
           2007年７月  税理士法人舞　社員（現任）
           2008年10月  当社　社外監査役（現任）
           2011年３月  株式会社カヤック　社外監査役
  監査役    中村　元彦   1965年12月21日  生        注４  4,000
           2013年７月  日本公認会計士協会　常務理事
           2014年４月  千葉商科大学会計大学院　会計
             ファイナンス研究科   准教授
           2015年５月  株式会社ニトリホールディング
             ス　独立委員会委員
           2015年６月  株式会社ジョルテ　社外監査役
           2016年４月  千葉商科大学会計大学院　会計
             ファイナンス研究科   教授（現
             任）
           2019年４月  青山学院大学大学院会計プロ
             フェッション研究科　非常勤講師
             （現任）
          計         50,939,021
  (注) １  取締役   小宮一慶、牛尾奈緒美及び山本晶は、社外取締役であります。

   ２　監査役　佐藤明夫及び中村元彦は、社外監査役であります。
   ３  2020年３月24日開催の定時株主総会の終結の時から2021年12月期に係る定時株主総会の終結の時までであり
   ます。
   ４  2018年３月27日開催の定時株主総会の終結の時から2021年12月期に係る定時株主総会の終結の時までであり
   ます。
   ５　2019年３月26日開催の定時株主総会の終結の時から2021年12月期に係る定時株主総会の終結の時までであり
   ます。
             61/126









                     EDINET提出書類
                株式会社ポーラ・オルビスホールディングス(E24951)
                      有価証券報告書
  ②社外取締役及び社外監査役の状況
  イ　社外取締役及び社外監査役が当社のコーポレート・ガバナンスにおいて果たす機能及び役割等
   当社は、多角的・客観的な視点を経営に取り入れることで、より的確な経営判断の実現と、取締役の業務執行
  に対する監督機能の強化を目的として社外取締役３名を選任しております。
  　社外取締役は、豊富な経験を活かし取締役の業務執行に対する助言を行う他、独立性の高い立場から各取締役
  の業務執行を監視することで、当社の経営品質の向上及びコーポレート・ガバナンスの強化に繋がっているもの
  と判断しております。また、当社とは利害関係のない、高い独立性を有した社外監査役２名を選任しており、社
  外監査役は、当社の意思決定及び業務執行の監視に対して、幅広い視野を持った有識者として第三者の立場から
  適時適切に助言することにより、ガバナンスをより一層強化する機能・役割を果たしております。
  ロ　社外取締役及び社外監査役と当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係の有無と独立性に

   関する考え方
   当社の社外取締役３名及び社外監査役２名はいずれも、当社のその他の取締役、監査役と人的関係を有さず、
  また社外取締役及び社外監査役個人と当社との間で人的、資本的その他の利害関係は無く、当社が定める独立性
  判断基準のいずれの項目にも該当していないことから、当社からの独立性は充分保持されていると判断しており
  ます。
   社外取締役小宮一慶氏は株式会社小宮コンサルタンツ代表取締役会長及び株式会社小宮コンサルタンツ本社の
  代表取締役社長であり、また、三恵技研工業株式会社の社外監査役、株式会社ワオ・コーポレーションの社外取
  締役の他、数社の社外取締役及び社外監査役を兼任しておりますが、当社と兼任各社との間には、資本関係、重
  要な取引関係その他特別な関係はありません。
   社外取締役牛尾奈緒美氏は明治大学副学長であり、また、株式会社静岡銀行の社外監査役を兼任しております
  が、当社と兼任各社との間には、資本関係、重要な取引関係その他特別な関係はありません。
   社外取締役山本晶氏は慶應義塾大学大学院経営管理研究科准教授であり、また、株式会社エムティーアイの社
  外取締役を兼任しておりますが、当社と兼任各社との間には、資本関係、重要な取引関係その他特別な関係はあ
  りません。
   社外監査役佐藤明夫氏は弁護士であり、佐藤総合法律事務所代表他、数社の社外取締役及び社外監査役を兼任
  しておりますが、当社と同法律事務所及び兼任各社との間には、資本関係、重要な取引関係その他特別な関係は
  ありません。
   社外監査役中村元彦氏は公認会計士であり、中村公認会計士事務所代表他、税理士法人舞社員並びに数社の社
  外監査役等を兼任しておりますが、当社と同事務所及び兼任各社との間には、資本関係、重要な取引関係その他
  特別な関係はありません。
   また、社外取締役及び社外監査役の選任にあたり当社が独立性を判断する基準は下記のとおりです。なお、当
  社の社外取締役３名、社外監査役２名はいずれも一般株主と実質的に利益相反が生じるおそれのない独立役員と
  して指定し、東京証券取引所に届出ております。
  ＜独立性判断基準＞
   社外取締役及び社外監査役（以下「社外役員」と言う）または社外役員候補者が、当社が合理的に可能な範囲
  で調査した結果、下記の各項目のいずれにも該当しないと判断される場合、当社からの独立性を有し、一般株主
  と利益相反が生じるおそれがないものと判断する。
  a. 当社及び当社の関係会社（以下「当社グループ」と言う）の業務執行者(注1)又は過去10年間において当社グ
   ループの業務執行者であった者
  b. 当社グループを主要な取引先とする者(注2)又はその業務執行者
             62/126





                     EDINET提出書類
                株式会社ポーラ・オルビスホールディングス(E24951)
                      有価証券報告書
  c. 当社グループの主要な取引先(注3)又はその業務執行者
  d. 当社グループから役員報酬以外に多額の金銭その他の財産(注4)を得ているコンサルタント、公認会計士、弁
   護士等の専門的な役務を提供する者
  e. 当社グループの業務執行者を役員に選任している会社の業務執行者
  f. 当社グループから多額の寄付(注4)を受けている者（当該多額の寄付を受けている者が法人、組合等の団体で
   ある場合は当該団体の業務執行者）
  g. 当社の議決権の10％以上を直接又は間接的に保有する株主（当該株主が法人、組合等の団体である場合は当該
   団体の業務執行者）
  h. 過去３年間において上記b～gのいずれかに該当していた者
  i. 上記b～gに該当する者（重要な地位である者(注5)）の近親者(注6)
  j. その他、一般株主との利益相反が生じるおそれがあり、独立した社外役員として職務を果たせないと合理的に
   判断される事情を有している者
  (注)１ 「業務執行者」とは、業務執行取締役、執行役、執行役員、その他の職員・従業員等
  　　２ 「当社グループを主要な取引先とする者」とは、当社グループに対して製品又はサービスを提供してい
    る取引先であって、直近事業年度における取引額が、当該取引先の(連結)売上高の2％を超える者
  　　３ 「当社グループの主要な取引先」とは、当社グループが製品又はサービスを提供している取引先であっ
    て、直近事業年度における取引額が、当社グループの年間連結売上高の2％を超える者
   ４ 「多額の金銭その他財産」及び「多額の寄付」における「多額」とは、受領額が直近事業年度において
    1,000万円以上の場合
   ５ 「重要な地位である者」とは、業務執行取締役、執行役、執行役員及びその他、同等の重要性を持つと
    客観的・合理的に判断される者
   ６ 「近親者」とは、配偶者、2親等以内の親族及び同居する親族
  ③社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部　

  統制部門との関係
   　社外取締役及び社外監査役は、取締役会・監査役会・内部統制委員会等において内部統制システムの構築及び
   運用状況並びに有効性の評価結果等について内部監査室から報告を受けております。
   　社外取締役及び社外監査役は、内部監査室による監査の計画について説明及び監査結果の報告を受けておりま
   す。
   　社外取締役及び社外監査役のみによる会議を定期的に開催し、内部統制等を含む取締役会の実効性について議
   論しております。
   　社外監査役は、社外取締役に監査役会による監査の計画及び重点監査項目等について報告・説明しておりま
   す。
   　社外監査役は、当社監査役及び子会社の監査役を構成員とするグループ監査役連絡会で、子会社各社の内部統
   制状況等について内部監査室及び子会社監査役から報告を受けております。
   　社外監査役は監査の結果について、会計監査人から監査結果の報告並びに監査計画についての説明を受けてお
   ります。
             63/126







                     EDINET提出書類
                株式会社ポーラ・オルビスホールディングス(E24951)
                      有価証券報告書
  (3)  【監査の状況】
  ①監査役監査の状況
  当社は、常勤監査役１名と会社法第２条第16号に定める独立した非常勤の社外監査役２名で監査役会を構成して
  おります。社外監査役である佐藤明夫氏は弁護士として、また、中村元彦氏は公認会計士・税理士として、法務又
  は会計・財務・税務全般に関する諸問題に対しそれぞれ専門家として相当程度の知見を有しております。
  監査役会は毎月１回以上開催しており、当事業年度は16回開催（臨時監査役会を含む）し、監査役の出席率は
  100％となっております。監査役監査の具体的内容としては、株主総会や取締役会の他、グループ執行会議など重要
  な会議への出席や、取締役・従業員・会計監査人からの報告収受などを行い、取締役の職務執行を監督しておりま
  す。また、各監査役は、会計監査人（EY新日本有限責任監査法人）から、期首に監査方針及び監査重点項目等の監
  査計画の説明を受け、原則四半期毎に定期的に定例会を開催して監査実施状況等の報告を受けるとともに、監査の
  実効性を高めるために監査役監査に係る資料提供や意見交換等の情報共有を適宜行っております。
  ②内部監査の状況

  当社は、内部監査部門として、内部監査室       内部監査担当(2019年12月31日現在８名）を設置しております。同内
  部監査室は、代表取締役社長直轄の組織として、また取締役会への直接報告ルートを有する部門として、他の業務
  執行ラインから分離され、独立かつ客観的な立場から、内部監査の専門的な国際資格を有する室員により、当社及
  びグループ各社の健全かつ適切な業務運営に資するために実効性の高い内部監査の実施に努めています。具体的に
  は、各社・各部門への実地監査を通じて、主として業務上発生する可能性のある事柄（リスク）に対する備えが十
  分にできているかについて評価し、改善のための助言を行っているほか、会計監査人による会計監査と連携を図
  り、監査の効率的な実施に努めております。
  ③会計監査の状況

  イ　監査法人の名称
   EY新日本有限責任監査法人
  ロ　業務を執行した公認会計士

   指定有限責任社員   業務執行社員  神山宗武
   指定有限責任社員   業務執行社員  大屋誠三郎
  ハ　監査業務に係る補助者の構成

   当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士         13名、その他  23名であります。なお、その他は、公認会計
  士試験合格者、システム監査担当者等であります。
  ニ　監査法人の選定方針と理由

   監査品質の維持・向上を実現するための体制を構築していること、独立性・専門性を有していること、当社の
  事業内容に対応できる相応の規模と海外ネットワークを有していること等を勘案し判断しております。
   当社の監査役会は、会計監査人が職務上の義務に違反し、又は職務を怠り、もしくは会計監査人としてふさわ
  しくない非行があるなど、当社の会計監査人であることにつき当社にとって重大な支障があると判断した場合に
  は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任します。
  ホ　監査役及び監査役会による監査法人の評価

   当社の監査役及び監査役会は、会計監査人について、監査品質、その独立性・専門性を総合的に勘案し、会計
  監査が適切に行われていると評価しております。
             64/126




                     EDINET提出書類
                株式会社ポーラ・オルビスホールディングス(E24951)
                      有価証券報告書
  ④監査報酬の内容等
  イ　監査公認会計士等に対する報酬
        前連結会計年度        当連結会計年度
   区　　分
      監査証明業務に    非監査業務に    監査証明業務に    非監査業務に
      基づく報酬(百万円)    基づく報酬(百万円)    基づく報酬(百万円)    基づく報酬(百万円)
   提出会社      52    6    57    －
   連結子会社      69    2    70    2
    合計     121    8    127    2
   当社及び連結子会社における非監査業務は、会計基準に関するアドバイザリー業務等であります。
  ロ　監査公認会計士等と同一のネットワーク（Ernst         &Young）に対する報酬

        前連結会計年度        当連結会計年度
   区　　分
      監査証明業務に    非監査業務に    監査証明業務に    非監査業務に
      基づく報酬(百万円)    基づく報酬(百万円)    基づく報酬(百万円)    基づく報酬(百万円)
   提出会社      －    15    －    14
   連結子会社      46    1    46    5
    合計     46    17    46    19
   当社における非監査業務は、税務に関するアドバイザリー業務等であります。
   連結子会社における非監査業務は、財務報告に係る内部統制に関するアドバイザリー業務等であります。
  ハ　その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

   該当事項はありません。
  ニ　監査報酬の決定方針

   該当事項はありませんが、監査日程等を勘案した上で決定しております。
  ホ　監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

   監査役会は、会計監査人および社内関係部門から説明を受けた当期の監査計画の内容、監査計画と実績の状
  況、監査人の監査遂行状況、報酬見積もりの算定根拠を確認し、会計監査人の報酬等の額を妥当であると判断
  し、会社法第399条第１項の同意を行っております。
  ⑤監査役、内部監査部門及び会計監査人の相互連携

  イ　監査役監査及び内部監査の相互連携の概要と三様監査の状況
   各監査役は、内部監査部門（内部監査室）から原則月例で内部監査状況の報告を受けているほか、緊密に情報
  交換を行う等、相互連携を図っております。また当社では、内部監査及び監査役監査の相互連携に会計監査の連
  携を加えたいわゆる三様監査にて監査の有効性と効率性の向上に努めており、監査内容の報告や経営課題に対す
  る意見交換等を実施しております。
  ロ　監査役監査及び内部監査と内部統制部門との関係の概要

   金融商品取引法で定められた当社の内部統制評価は、内部監査室           内部統制評価担当(2019年12月31日現在３名)
  が中心となり、当社及びグループ各社の担当者と共同で横断的に実施しております。内部統制評価の担当者は当
  社の複数の部門から選出されており、内部統制評価の独立性、客観性に加えて必要な業務知識を担保して実施し
  ております。内部統制評価の結果は、グループ執行会議の構成員及び内部監査室長にて構成される内部統制委員
  会に報告される他、重要な事項については取締役会及び監査役会に報告されます。内部統制委員会は、評価結果
  報告を受け、内部統制の不備及び開示すべき重要な不備の判断を専門的・第三者的な見地から審議するととも
  に、評価対象会社又は部門に対して、内部統制の不備等の是正を指示するなどし、当社の内部統制機能の向上に
  寄与しております。
  (4)  【役員の報酬等】

  ①　役員報酬等の額当の決定の役職ごとの方針
             65/126


                     EDINET提出書類
                株式会社ポーラ・オルビスホールディングス(E24951)
                      有価証券報告書
   当社では、2019年３月26日開催の第13期定時株主総会（以下「本総会」といいます。」の決議により、当社役員
  の報酬枠を次のとおり決議しております。
         金銭報酬
                   提出日時点
   役員区分            株式報酬    における
                   対象人数
       基本報酬     賞与
   取締役

              １年あたりの拠出金員上限額
        年額500百万円以内（注）            8名
               140百万円以内
   （社外取締役）   （うち100百万円以内）      －   （うち7百万円以内）    （うち3名）
   監査役
      年額100百万円以内      －    －    3名
   （注）使用人兼務取締役の使用人分給与は除きます。
   当社グループにおける役員の報酬等の額の決定に関する方針は以下のとおりです。

   なお、当該方針は、報酬諮問委員会の審議、答申を経て、取締役会の決議により決定しております。
   イ　基本的な考え方

   当社グループでは、役員報酬をグループの持続的な成長と中長期的な企業価値向上を実現するための重要な手
  段の一つとして位置づけております。
   持株会社である当社は、グループ経営全体に係る意思決定と業務執行に対する監督を主な職務とする当社取締
  役等と、当社から業務執行権限を委譲された子会社取締役、それぞれの業務執行に対する役割、責任を明確にし
  ており、役員報酬については、当該業務執行領域における業績等の結果責任を負うものであるとともに、短期の
  みならず中長期の業績達成を強く動機付けるものとしております。
   また、役員報酬と株式価値の連動性をより明確にすることで、株主との利害共有をより一層図れるものである
  ことを志向しております。
   ロ　報酬水準

   当社グループの経営環境及び外部の市場に対する競争力を考慮し、国内外の同業または同規模の企業と比較し
  た上、各人の役割、責任の大きさに見合う報酬水準を設定しております。
   ハ　報酬構成

   当社グループの役員報酬（社外取締役及び監査役を除く）は、「基本報酬」、「賞与」及び「中長期インセン
  ティブ（業績連動型株式報酬）」により構成されます。社外取締役については、「基本報酬」及び「中長期イン
  センティブ（非業績連動型株式報酬）」により構成され、監査役については、「基本報酬」のみにより構成され
  ます。
   取締役（社外取締役を除く）の役員報酬に占める変動報酬の割合については、各人の等級に応じて30％～40％
  で設定されます。なお、変動報酬である「賞与」は、当社グループの単年度の業績目標の達成度等に応じて、
  「中長期インセンティブ」は、当社グループの中期経営計画等における業績目標の達成度等に応じて、それぞれ
  0％～200％の範囲で変動します。
             66/126







                     EDINET提出書類
                株式会社ポーラ・オルビスホールディングス(E24951)
                      有価証券報告書
   取締役（社外取締役を除く）の報酬構成

    報酬の種別        目的及び内容       構成比率
        ・各役員の管掌領域の役割、職責に基づき設定される役割

   固定報酬   基本報酬             60～70%
        等級ごとに基本報酬を支給します。
     業績目標の達成度に応じて、等級毎の基準額0%～200%の範囲で支給

        ・単年度の業績目標達成のインセンティブとして、当社グ

        ループの単年の業績目標の達成度に応じて支給される報酬
        です。
      賞与
        ・業績指標は、主に事業の収益性を重要な要素として評価
        するため、売上、利益等から設定しております。
   変動報酬               30～40%
        ・中長期的な業績目標の達成及び企業価値向上へのインセ
        ンティブとして、当社グループの中期経営計画等の業績目
        標の達成度に応じて支給される報酬です。株主との利害共
        有をより一層図るため、当社株式を支給します。
     株式報酬
        ・業績指標は、主に事業の収益性及び資本効率性を重要な
        要素として評価するため、売上、利益、ROE等から設定して
        おります。
   社外取締役の報酬構成

    報酬の種別        目的及び内容       構成比率
     基本報酬  ・役位に基づき、基本報酬を支給します。

   固定報酬                100%

        ・中長期的な企業価値向上へのインセンティブとして、ま
     株式報酬  た、株主との利害共有をより一層図ることを目的として支給
        される株式報酬です。業績に応じた変動はありません。
   主要な業績指標の目標値（公表値）及び実績値

    主要な業績指標      2019年度目標値     2019年度実績値
     売上高      241,000百万円     219,920百万円

     営業利益       40,500百万円     31,137百万円

   親会社株主に帰属する当期純利益         25,500百万円     19,694百万円

   ニ　役員報酬の決定プロセス

   当社では、役員報酬の決定プロセスにおける客観性・透明性を確保するため、取締役会の任意の諮問機関とし
  て、社外取締役が過半数を占める報酬諮問委員会を設置しており、当社グループの役員報酬は、報酬諮問委員会
  での審議、答申を踏まえ、本総会において決議された報酬枠の範囲内で取締役会が決定しております。
   報酬諮問委員会の権限、運営等に関する事項は、報酬諮問委員会規程に定めており、社外取締役を委員長と
  し、当社の役員報酬制度に係る内容、取締役及び執行役員等の報酬額等に関する事項について、取締役会に答申
  しております。
   当事業年度においては、2019年12月に報酬諮問委員会を開催し、2020年度に係る役員報酬の額について審議、
  答申を行い、同月の取締役会において決定しております。
             67/126





                     EDINET提出書類
                株式会社ポーラ・オルビスホールディングス(E24951)
                      有価証券報告書
  ②　役員の報酬等

   提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
          報酬等の種類別の総額(百万円)
                 対象となる
       報酬等の総額
    役員区分             役員の員数
            短期業績連動  中長期業績連
       (百万円)
                 (名)
          固定報酬   報酬  動報酬
            （賞与）  （株式報酬）
   取締役
        125  106   12   6  4
   (社外取締役を除く。)
   社外取締役      20  20   -  -  2
   監査役
         23  22   1  -  2
   (社外監査役を除く。)
   社外監査役      16  16   -  -  2
  注）社外取締役の固定報酬には、非業績連動型の株式報酬3百万円が含まれます。
  ③  提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

   連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
  ④  使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの

   使用人兼務役員が存在しないため、記載しておりません。
  (5)  【株式の保有状況】

  イ　投資株式の区分の基準及び考え方
   当社は、専ら株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする投資株式を純投資
  目的である投資株式とし、それ以外を純投資目的以外の目的である投資株式といたします。
  ロ　提出会社における株式の保有状況

   当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社（最大保有会
  社）は提出会社であり、提出会社の株式の保有状況については以下のとおりです。
  a. 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

   該当事項はありません。
  b. 保有目的が純投資目的である投資株式

         当事業年度       前事業年度
          貸借対照表計上額       貸借対照表計上額
    区分
           の合計額       の合計額
       銘柄数       銘柄数
           （百万円）       （百万円）
   非上場株式      10    397   4   134
   非上場株式以外の株式      －    －   －    －
            当事業年度

    区分
        受取配当金の     売却損益の    評価損益の
        合計額（百万円）     合計額（百万円）    合計額（百万円）
   非上場株式         －    －    －
   非上場株式以外の株式         －    －    －
             68/126




                     EDINET提出書類
                株式会社ポーラ・オルビスホールディングス(E24951)
                      有価証券報告書
 第５   【経理の状況】
 １　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

  (1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)に
  基づいて作成しております。
  　なお、当連結会計年度（2019年１月１日から2019年12月31日まで）の連結財務諸表に含まれる比較情報のうち、
  「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」（平成30年３月23日内閣府令
  第７号。以下「改正府令」という。）による改正後の連結財務諸表規則第15条の５第２項第２号及び同条第３項に
  係るものについては、改正府令附則第３条第２項により、改正前の連結財務諸表規則に基づいて作成しておりま
  す。
  (2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財

  務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。
  　なお、当事業年度（2019年１月１日から2019年12月31日まで）の財務諸表に含まれる比較情報のうち、改正府令
  による改正後の財務諸表等規則第８条の12第２項第２号及び同条第３項に係るものについては、改正府令附則第２
  条第２項により、改正前の財務諸表等規則に基づいて作成しております。
  また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しておりま
  す。
 ２　監査証明について

  当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2019年１月１日から2019年12月31日
  まで)の連結財務諸表及び事業年度(2019年１月１日から2019年12月31日まで)の財務諸表について、EY新日本有限責
  任監査法人により監査を受けております。
 ３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

  当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の
  内容を適切に把握し、適正な開示を行うため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、同機構や監査法人及び各
  種団体の主催するセミナー等に参加しております。
             69/126










                     EDINET提出書類
                株式会社ポーラ・オルビスホールディングス(E24951)
                      有価証券報告書
 １  【連結財務諸表等】
  (1)  【連結財務諸表】
  ①【連結貸借対照表】
                  (単位：百万円)
            前連結会計年度     当連結会計年度
            (2018年12月31日)     (2019年12月31日)
  資産の部
  流動資産
   現金及び預金            77,332     66,548
   受取手形及び売掛金            27,285     21,624
   有価証券            22,597     24,518
   商品及び製品            17,034     13,684
   仕掛品            923     853
   原材料及び貯蔵品            6,008     5,163
   その他            6,230     11,617
              △1,396     △1,074
   貸倒引当金
   流動資産合計            156,016     142,935
  固定資産
   有形固定資産
   建物及び構築物           56,324     53,331
              △36,973     △35,464
    減価償却累計額
    建物及び構築物（純額）           19,350     17,866
   機械装置及び運搬具
              11,814     9,387
              △8,458     △7,058
    減価償却累計額
    機械装置及び運搬具（純額）           3,355     2,329
   土地
              14,675     14,094
   リース資産           7,579     8,082
              △5,702     △6,306
    減価償却累計額
    リース資産（純額）           1,877     1,775
   建設仮勘定
               379     253
   その他           17,555     19,443
              △11,367     △11,775
    減価償却累計額
    その他（純額）           6,187     7,667
   有形固定資産合計           45,825     43,987
   無形固定資産
   商標権            29     31
   ソフトウエア           5,600     8,019
               105     98
   その他
   無形固定資産合計           5,735     8,149
   投資その他の資産
   投資有価証券           22,737     20,301
   長期貸付金            71     67
   繰延税金資産           9,859     7,386
   その他           4,610     4,602
               △260     △173
   貸倒引当金
   投資その他の資産合計           37,019     32,184
   固定資産合計            88,580     84,320
  資産合計            244,596     227,256
             70/126




                     EDINET提出書類
                株式会社ポーラ・オルビスホールディングス(E24951)
                      有価証券報告書
                  (単位：百万円)
            前連結会計年度     当連結会計年度
            (2018年12月31日)     (2019年12月31日)
  負債の部
  流動負債
   支払手形及び買掛金            5,519     3,129
   リース債務            731     1,401
   未払金            15,249     12,813
   未払法人税等            5,431     1,374
   賞与引当金            1,585     1,490
   役員賞与引当金            40     36
   返品調整引当金            26     61
   ポイント引当金            3,547     2,872
   事業整理損失引当金            9,906      －
               4,115     3,442
   その他
   流動負債合計            46,154     26,621
  固定負債
   リース債務            1,132     1,590
   退職給付に係る負債            4,236     3,872
   役員株式給付引当金            －     36
   環境対策引当金            52     52
               4,223     4,012
   その他
   固定負債合計            9,644     9,564
  負債合計            55,799     36,186
  純資産の部
  株主資本
   資本金            10,000     10,000
   資本剰余金            90,240     80,785
   利益剰余金            88,968     100,915
              △2,188     △2,652
   自己株式
   株主資本合計            187,021     189,047
  その他の包括利益累計額
   その他有価証券評価差額金             2     △62
   為替換算調整勘定            2,063     2,047
               △691     △341
   退職給付に係る調整累計額
   その他の包括利益累計額合計            1,374     1,643
  新株予約権
               275     243
               125     134
  非支配株主持分
  純資産合計            188,797     191,069
  負債純資産合計             244,596     227,256
             71/126







                     EDINET提出書類
                株式会社ポーラ・オルビスホールディングス(E24951)
                      有価証券報告書
  ②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
   【連結損益計算書】
                  (単位：百万円)
            前連結会計年度     当連結会計年度
            (自 2018年１月１日     (自 2019年１月１日
           　至 2018年12月31日)     　至 2019年12月31日)
  売上高             248,574     219,920
             ※1,2 41,521    ※1,2 35,925
  売上原価
  売上総利益             207,052     183,995
  販売費及び一般管理費
  販売手数料            55,664     48,376
  販売促進費            24,518     22,698
  荷造運搬費            5,217     5,034
  広告宣伝費            12,584     11,486
  貸倒引当金繰入額            1,621      98
  ポイント引当金繰入額            3,379     2,657
  給料手当及び賞与            22,752     21,343
  福利厚生費            4,271     3,966
  退職給付費用             894     758
  賞与引当金繰入額            1,532     1,358
  減価償却費            4,945     5,279
  のれん償却額             58     －
              30,115     29,798
  その他
             ※2 167,556    ※2 152,857
  販売費及び一般管理費合計
  営業利益             39,496     31,137
  営業外収益
  受取利息             209     191
  受取賃貸料             55     55
               210     147
  その他
  営業外収益合計             476     394
  営業外費用
  支払利息             59     84
  投資有価証券評価損             －     180
  為替差損             834     227
  支払補償費             －     332
               123     77
  その他
  営業外費用合計            1,017      901
  経常利益             38,954     30,630
             72/126








                     EDINET提出書類
                株式会社ポーラ・オルビスホールディングス(E24951)
                      有価証券報告書
                  (単位：百万円)
            前連結会計年度     当連結会計年度
            (自 2018年１月１日     (自 2019年１月１日
           　至 2018年12月31日)     　至 2019年12月31日)
  特別利益
               ※3 2    ※3 0
  固定資産売却益
  新株予約権戻入益             26     －
               －     286
  受取和解金
  特別利益合計             28     286
  特別損失
              ※4 440    ※4 345
  固定資産除却損
              ※5 11,426     ※5 689
  減損損失
              ※6 10,327     ※6 －
  事業整理損
               724     69
  その他
  特別損失合計            22,919     1,104
  税金等調整前当期純利益             16,064     29,813
  法人税、住民税及び事業税
              12,885     7,835
              △5,210     2,276
  法人税等調整額
  法人税等合計             7,675     10,111
  当期純利益             8,389     19,701
  非支配株主に帰属する当期純利益              0     6
  親会社株主に帰属する当期純利益             8,388     19,694
             73/126













                     EDINET提出書類
                株式会社ポーラ・オルビスホールディングス(E24951)
                      有価証券報告書
   【連結包括利益計算書】
                  (単位：百万円)
            前連結会計年度     当連結会計年度
            (自 2018年１月１日     (自 2019年１月１日
           　至 2018年12月31日)     　至 2019年12月31日)
  当期純利益             8,389     19,701
  その他の包括利益
  その他有価証券評価差額金             △6     △64
  為替換算調整勘定            △871     △13
               119     349
  退職給付に係る調整額
              ※1  △ 758    ※1 271
  その他の包括利益合計
  包括利益             7,630     19,972
  （内訳）
  親会社株主に係る包括利益            7,635     19,963
  非支配株主に係る包括利益             △5     9
             74/126
















                     EDINET提出書類
                株式会社ポーラ・オルビスホールディングス(E24951)
                      有価証券報告書
  ③【連結株主資本等変動計算書】
  前連結会計年度(自   2018年１月１日　至    2018年12月31日)
              (単位：百万円)
          株主資本
      資本金  資本剰余金  利益剰余金  自己株式  株主資本合計
  当期首残高     10,000  90,240  98,273  △2,188  196,326
  当期変動額
  剰余金の配当         △17,694    △17,694
  親会社株主に帰属す
           8,388     8,388
  る当期純利益
  自己株式の取得            △0  △0
  自己株式の処分       0     0  0
  株主資本以外の項目
  の当期変動額（純
  額）
  当期変動額合計     －  0 △9,305   0 △9,305
  当期末残高     10,000  90,240  88,968  △2,188  187,021
        その他の包括利益累計額

      その他    退職給付  その他の
              新株予約権  非支配株主持分   純資産合計
        為替換算
      有価証券     に係る  包括利益
        調整勘定
     評価差額金     調整累計額  累計額合計
  当期首残高     8  2,929  △810  2,127   260  131  198,845
  当期変動額
  剰余金の配当                  △17,694
  親会社株主に帰属す
                    8,388
  る当期純利益
  自己株式の取得                  △0
  自己株式の処分                   0
  株主資本以外の項目
  の当期変動額（純     △6  △865  119  △752  15  △5  △743
  額）
  当期変動額合計     △6  △865  119  △752  15  △5 △10,048
  当期末残高     2  2,063  △691  1,374   275  125  188,797
             75/126









                     EDINET提出書類
                株式会社ポーラ・オルビスホールディングス(E24951)
                      有価証券報告書
  当連結会計年度(自   2019年１月１日　至    2019年12月31日)
              (単位：百万円)
          株主資本
      資本金  資本剰余金  利益剰余金  自己株式  株主資本合計
  当期首残高     10,000  90,240  88,968  △2,188  187,021
  当期変動額
  剰余金の配当      △9,953  △7,747    △17,700
  親会社株主に帰属す
           19,694     19,694
  る当期純利益
  自己株式の取得           △517  △517
  自己株式の処分       497     52  549
  株主資本以外の項目
  の当期変動額（純
  額）
  当期変動額合計     － △9,455  11,947  △464  2,026
  当期末残高     10,000  80,785  100,915  △2,652  189,047
        その他の包括利益累計額

      その他    退職給付  その他の
              新株予約権  非支配株主持分   純資産合計
        為替換算
      有価証券     に係る  包括利益
        調整勘定
     評価差額金     調整累計額  累計額合計
  当期首残高     2  2,063  △691  1,374   275  125  188,797
  当期変動額
  剰余金の配当                  △17,700
  親会社株主に帰属す
                    19,694
  る当期純利益
  自己株式の取得                  △517
  自己株式の処分                  549
  株主資本以外の項目
  の当期変動額（純     △64  △16  349  268  △31  9  246
  額）
  当期変動額合計     △64  △16  349  268  △31  9  2,272
  当期末残高     △62  2,047  △341  1,643   243  134  191,069
             76/126










                     EDINET提出書類
                株式会社ポーラ・オルビスホールディングス(E24951)
                      有価証券報告書
  ④【連結キャッシュ・フロー計算書】
                  (単位：百万円)
            前連結会計年度     当連結会計年度
            (自 2018年１月１日     (自 2019年１月１日
           　至 2018年12月31日)     　至 2019年12月31日)
  営業活動によるキャッシュ・フロー
  税金等調整前当期純利益            16,064     29,813
  減価償却費            7,075     7,377
  減損損失            11,426      689
  のれん償却額             58     －
  貸倒引当金の増減額（△は減少）            1,623     △145
  ポイント引当金の増減額（△は減少）            △129     △675
  その他の引当金の増減額（△は減少）             5     118
  退職給付に係る負債の増減額（△は減少）             25     213
  受取利息及び受取配当金            △209     △191
  支払利息             59     84
  投資有価証券評価損益（△は益）             －     180
  為替差損益（△は益）            1,084      152
  固定資産売却損益（△は益）             4     1
  固定資産除却損             440     345
  事業整理損            10,327      －
  売上債権の増減額（△は増加）            1,639      607
  たな卸資産の増減額（△は増加）            △4,915     1,066
  仕入債務の増減額（△は減少）            △921     △917
  未払消費税等の増減額（△は減少）             23     △218
  その他の資産の増減額（△は増加）             891     64
  その他の負債の増減額（△は減少）            △2,559     △1,425
               △127     173
  その他
  小計            41,889     37,311
  利息及び配当金の受取額
               257     219
  利息の支払額             △59     △84
  法人税等の支払額            △11,583     △16,319
               △220     －
  その他
  営業活動によるキャッシュ・フロー            30,283     21,127
             77/126









                     EDINET提出書類
                株式会社ポーラ・オルビスホールディングス(E24951)
                      有価証券報告書
                  (単位：百万円)
            前連結会計年度     当連結会計年度
            (自 2018年１月１日     (自 2019年１月１日
           　至 2018年12月31日)     　至 2019年12月31日)
  投資活動によるキャッシュ・フロー
  定期預金の預入による支出            △245     △280
  定期預金の払戻による収入             352     385
  有価証券の取得による支出            △1,000     △11,900
  有価証券の売却及び償還による収入            20,884     25,510
  有形固定資産の取得による支出            △6,363     △4,589
  有形固定資産の売却による収入             203     64
  無形固定資産の取得による支出            △2,783     △4,730
  固定資産の除却による支出            △193     △41
  投資有価証券の取得による支出            △19,456     △14,390
  長期前払費用の取得による支出            △384     △166
  敷金及び保証金の差入による支出            △342     △347
  敷金及び保証金の回収による収入             281     175
  連結の範囲の変更を伴う子会社株式の売却によ
                   ※2  △ 2,203
               －
  る支出
               △77     △0
  その他
  投資活動によるキャッシュ・フロー            △9,125     △12,514
  財務活動によるキャッシュ・フロー
  短期借入金の返済による支出            △1,600      －
  リース債務の返済による支出            △833    △1,638
  配当金の支払額            △17,694     △17,697
  自己株式の取得による支出             △0    △517
  自己株式の売却による収入             －     517
               0     0
  その他
  財務活動によるキャッシュ・フロー            △20,127     △19,336
  現金及び現金同等物に係る換算差額             △511     49
  現金及び現金同等物の増減額（△は減少）             518    △10,673
  現金及び現金同等物の期首残高             75,944     76,462
              ※1 76,462    ※1 65,789
  現金及び現金同等物の期末残高
             78/126










                     EDINET提出書類
                株式会社ポーラ・オルビスホールディングス(E24951)
                      有価証券報告書
  【注記事項】
  （連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）
 １　連結の範囲に関する事項
  (1)連結子会社数              31社
  主要な連結子会社の名称
  株式会社ポーラ
  オルビス株式会社
  ポーラ化成工業株式会社
  株式会社ピーオーリアルエステート
  その他27社
  （新規１社）
  　当連結会計年度において、宝麗美容電子商務（広州）有限公司を新たに設立したことにより、連結の範囲に含め
  ております。
  （除外５社）
  　当連結会計年度において株式会社ポーラファルマの全株式を譲渡したため、同社及び同社の子会社である株式会
  社科薬を連結の範囲から除外しております。また、Jurlique           USA, INC.は清算手続きが完了したため、XYZ       2019
  LIMITED及びH2O   PLUS CANADA CORP.は清算中であり重要性が低下したため、連結の範囲から除外しております。
  (2)非連結子会社数　　　　　     2社

  XYZ 2019 LIMITED及びH2O   PLUS CANADA CORP.は清算中であり重要性が低下したため、連結の範囲から除外してお
  ります。
 ２　持分法の適用に関する事項

  (1)持分法を適用した関連会社数
  該当する会社はありません。
  (2)持分法を適用しない非連結子会社の名称及び理由

  　XYZ 2019 LIMITED及びH2O   PLUS CANADA CORP.は清算中であり重要性が低下したため、持分法の適用範囲から除外
  しております。
 ３　連結子会社の事業年度等に関する事項

  すべての連結子会社の事業年度の末日は、連結決算日と一致しております。
 ４　会計方針に関する事項

  (1) 重要な資産の評価基準及び評価方法
  ① 有価証券
   ａ 満期保有目的の債券
   償却原価法（定額法）
   ｂ その他有価証券
   時価のあるもの
    決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均
    法により算定しております。）
   時価のないもの
    移動平均法による原価法
    なお、投資事業有限責任組合等への出資持分（金融商品取引法第２条第２項により有価証券とみなされ
    るもの）については、組合契約に規定される決算報告日に応じて入手可能な最近の決算書を基礎とし、持
    分相当額を純額で取り組む方法によっております。
             79/126



                     EDINET提出書類
                株式会社ポーラ・オルビスホールディングス(E24951)
                      有価証券報告書
  ② デリバティブ　　時価法
  ③ たな卸資産
   商品、製品、仕掛品及び原材料は、主として月別移動平均法による原価法（貸借対照表価額については収益性の
  低下に基づく簿価切下げの方法）により算定しており、貯蔵品については、主として最終仕入原価法を採用してお
  ります。
  (2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

  ① 有形固定資産（リース資産を除く）
  当社及び国内連結子会社
   定率法
   ただし、1998年４月以降に取得した建物（建物附属設備を除く）並びに2016年４月以降に取得した建物附属設備
   及び構築物については定額法を採用しております。
   なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
   建物及び構築物
   10年～50年
   機械装置及び運搬具
   ７年～15年
   取得価額10万円以上20万円未満の少額減価償却資産については、３年均等償却によっております。
  在外連結子会社
   所在地国の会計基準の規定に基づく定額法
  ② 無形固定資産（リース資産を除く）
   定額法
   なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における見込利用可能期間（５年）に基づく定額法を採用して
  おります。
  ③ リース資産
   所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
   リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。
  　なお、IFRS適用子会社については、（会計方針の変更）に記載のとおり当連結会計年度よりIFRS第16号「リー
  ス」（以下、IFRS第16号）を適用しております。IFRS第16号により、リースの借手については、原則としてすべて
  のリースを貸借対照表に資産及び負債として計上しており、資産に計上された使用権資産の減価償却方法は定額法
  によっております。
  (3) 重要な引当金の計上基準

  ① 貸倒引当金
   売上債権、貸付金等の貸倒損失に備えるため、当社及び国内連結子会社は、一般債権については貸倒実績率によ
  り、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。ま
  た、在外連結子会社は、主として特定の債権について回収不能見込額を計上しております。
  ② 賞与引当金
   従業員に対する賞与の支給に充てるため、支給見込額に基づき計上しております。
  ③ 役員賞与引当金
   役員に対する賞与の支給に充てるため、支給見込額に基づき計上しております。
  ④ 返品調整引当金
   たな卸資産の返品による損失に備えるため、過去の実績等を基礎とした損失見込額を計上しております。
  ⑤ ポイント引当金
   ポイント制度における将来の値引及び記念品費用の支出に備えるため、将来発生見込額に基づき計上しておりま
  す。
  ⑥ 事業整理損失引当金
   事業の終了に伴う損失に備えるため、損失見込額を計上しております。
             80/126



                     EDINET提出書類
                株式会社ポーラ・オルビスホールディングス(E24951)
                      有価証券報告書
  ⑦ 役員株式給付引当金
   役員株式交付規程に基づく当社の取締役等への株式の給付に備えるため、当連結会計年度末における株式給付
  債務の見込額に基づき計上しております。
  ⑧ 環境対策引当金
   ＰＣＢ（ポリ塩化ビフェニル）廃棄物の処理に備えるため、その処理費用見込額を計上しております。
  (4) 退職給付に係る会計処理の方法

  ① 退職給付見込額の期間帰属方法
   退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については、給
  付算定式基準によっております。
  ② 数理計算上の差異及び過去勤務費用の費用処理方法
   過去勤務費用は、各連結会計年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（10年）による
  定額法により按分した額を費用処理することとしております。また、数理計算上の差異は、各連結会計年度の発生
  時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（10年～14年）による定額法により按分した額をそれぞれ
  発生の翌連結会計年度から費用処理することとしております。
  (5) 重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

  外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しておりま
  す。
  なお、在外子会社等の資産及び負債は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平均相
  場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定及び非支配株主持分に含めております。
  (6) のれんの償却方法及び償却期間

  のれんの償却については、20年間の定額法により償却を行っております。
  (7) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

  手許現金、随時引出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わ
  ない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
  (8) その他連結財務諸表作成のための重要な事項

  ① 消費税等の会計処理
   消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。
  ② 連結納税制度の適用
   連結納税制度を適用しております。
  （会計方針の変更）

  当社グループのIFRS適用子会社は、当連結会計年度の期首よりIFRS第16号「リース」(2016年１月公表)（以下、
  IFRS第16号）を適用しております。IFRS第16号の適用にあたっては、経過措置として認められている、本基準の適
  用による累積的影響を適用開始日に認識する方法を採用しております。
  過去にIAS第17号を適用してオペレーティング・リースに分類した借手としてのリースについては、適用開始日
  に、使用権資産及びリース負債を認識しております。
  本基準の適用に伴い、連結貸借対照表は、有形固定資産のその他1,270百万円、流動負債のその他713百万円及び
  固定負債のその他603百万円が増加しております。 
  また、この変更による当連結会計年度の損益に与える影響は軽微です。
             81/126





                     EDINET提出書類
                株式会社ポーラ・オルビスホールディングス(E24951)
                      有価証券報告書
  （未適用の会計基準等）
  ・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2018年３月30日）
  ・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準第30号　2018年３月30日）
  (1) 概要

  収益認識に関する包括的な会計基準であります。収益は、次の５つのステップを適用し認識されます。
  ステップ１：顧客との契約を識別する。
  ステップ２：契約における履行義務を識別する。
  ステップ３：取引価格を算定する。
  ステップ４：契約における履行義務に取引価格を配分する。
  ステップ５：履行義務を充足した時にまたは充足するにつれて収益を認識する。
  (2) 適用予定日

  　2022年12月期の期首より適用予定であります。
  (3) 当該会計基準等の適用による影響

  影響額は、当連結財務諸表の作成時において評価中であります。
  ・「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号　2019年７月４日）

  ・「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号　2019年７月４日）
  ・「棚卸資産の評価に関する会計基準」（企業会計基準第９号　2019年７月４日）
  ・「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号　2019年７月４日）
  (1) 概要

  国際的な会計基準の定めとの比較可能性を向上させるため、「時価の算定に関する会計基準」及び「時価の算定
  に関する会計基準の適用指針」(以下「時価算定会計基準等」という。)が開発され、時価の算定方法に関するガイ
  ダンス等が定められました。時価算定会計基準等は次の項目の時価に適用されます。
  ・「金融商品に関する会計基準」における金融商品
  ・「棚卸資産の評価に関する会計基準」におけるトレーディング目的で保有する棚卸資産
  (2) 適用予定日

  2022年12月期の期首より適用予定であります。
  (3) 当該会計基準等の適用による影響

  影響額は、当連結財務諸表の作成時において評価中であります。
             82/126







                     EDINET提出書類
                株式会社ポーラ・オルビスホールディングス(E24951)
                      有価証券報告書
  （表示方法の変更）
  （「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」等の適用）
  　「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号              2018年２月16日。以下「税効果会計基準一
  部改正」という。）を当連結会計年度の期首から適用しており、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、
  繰延税金負債は固定負債の区分に表示しております。
  　この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「流動資産」の「繰延税金資産」7,230百万円は、「投資そ
  の他の資産」の「繰延税金資産」9,859百万円に含めて表示しております。
  また、税効果会計関係注記において、税効果会計基準一部改正第３項から第５項に定める「税効果会計基準」注解
  （注８）（評価性引当額の合計額を除く。）及び同注解（注９）に記載された内容を追加しております。
  ただし、当該内容のうち前連結会計年度に係る内容については、税効果会計基準一部改正第７項に定める経過的な
  取り扱いに従って記載しておりません。
  　（連結貸借対照表）

  　前連結会計年度において、「無形固定資産」の「その他」に含めていた「ソフトウェア」は、金額的重要性が増し
  たため、当連結会計年度より独立掲記することとしております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計
  年度の連結財務諸表の組替えを行っております。
  この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「無形固定資産」の「その他」に表示していた5,705百万円
  は、「ソフトウェア」5,600百万円、「その他」105百万円として組み替えております。
  （連結キャッシュ・フロー計算書関係）

  前連結会計年度において、「財務活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に含めていた「自己株式の取得に
  よる支出」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記することとしております。この表示方法の
  変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。
  この結果、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において、「財務活動によるキャッシュ・フロー」に
  表示していた「その他」△0百万円は、「自己株式の取得による支出」△0百万円、「その他」0百万円として組み替え
  ております。
  （追加情報）

  （業績連動型株式報酬制度）
  当社グループの長期ビジョン及び中期経営計画の達成に向けて、当社の取締役及び執行役員（国内非居住者を除
  きます。）ならびに当社子会社の取締役（社外取締役及び国内非居住者を除きます。）の報酬と当社グループの業
  績及び株式価値との連動性をより明確にし、中長期的な企業価値向上への貢献意識を高め、株主との利害共有をよ
  り一層図ることを目的として、業績連動型株式報酬制度（以下、本制度）の導入を2019年３月26日開催の第13期定
  時株主総会において決議しております。
  （1）取引の概要
  本制度は、役員報酬ＢＩＰ（Board      Incentive  Plan）信託（以下、ＢＩＰ信託）と称される仕組みを採用しまし
  た。ＢＩＰ信託とは、役位や会社業績の目標達成度等に応じて、当社株式及び当社株式の換価処分金相当額の金銭
  を対象取締役等に交付及び給付します。
  （2）信託に残存する自社の株式
  信託に残存する当社株式を、信託における帳簿価額（付随費用の金額を除きます。）により、純資産の部に自己
  株式として計上しております。当該自己株式の帳簿価額及び株式数は、当連結会計年度末517百万円及び148,600株
  であります。
             83/126





                     EDINET提出書類
                株式会社ポーラ・オルビスホールディングス(E24951)
                      有価証券報告書
  （連結貸借対照表関係）
 　　　偶発債務
  下記相手先の金融機関等からの債務に対し、債務保証を行っております。
     前連結会計年度          当連結会計年度
     (2018年12月31日)          (2019年12月31日)
  従業員（住宅資金借入債務）       15百万円   従業員（住宅資金借入債務）       8百万円
  （連結損益計算書関係）

 ※１  売上原価に算入されている返品調整引当金繰入差額
            前連結会計年度     当連結会計年度
           (自  2018年１月１日    (自  2019年１月１日
           至  2018年12月31日)    至  2019年12月31日)
  返品調整引当金戻入額            27百万円     26百万円
  返品調整引当金繰入額            26 〃    61 〃
 ※２  一般管理費及び当期製造費用に含まれる研究開発費は、次のとおりであります。

     前連結会計年度          当連結会計年度
    (自  2018年１月１日         (自  2019年１月１日
     至  2018年12月31日)         至  2019年12月31日)
     5,009 百万円         4,725 百万円
 ※３  固定資産売却益の内容は、次のとおりであります。

            前連結会計年度     当連結会計年度
           (自  2018年１月１日    (自  2019年１月１日
           至  2018年12月31日)    至  2019年12月31日)
  その他             2百万円     0百万円
 ※４  固定資産除却損の内容は、次のとおりであります。

            前連結会計年度     当連結会計年度
           (自  2018年１月１日    (自  2019年１月１日
           至  2018年12月31日)    至  2019年12月31日)
  建物及び構築物            165 百万円     70百万円
  機械装置及び運搬具             7 〃    18 〃
  撤去及び解体工事費用            216 〃    38 〃
  ソフトウエア             6     77
  その他            44 〃    140 〃
                  ※4  345
  計            440 〃     〃
 ※５  減損損失

  当社グループは以下の資産又は資産グループについて減損損失を計上しております。
  前連結会計年度（自     2018年１月１日    至  2018年12月31日）

  (1) 減損損失を認識した資産グループ及び金額
                   減損損失
    場  所    用  途      種  類
                   （百万円）
            建物及び構築物、リース資産、その他有
   日本     店舗及び事務所    形固定資産、その他無形固定資産、その         110
            他投資その他の資産
   オーストラリア、シンガ
       店舗
            建物及び構築物          375
   ポール、タイ、韓国　他
            建物及び構築物、機械装置及び車両運搬
   オーストラリア         具、リース資産、その他有形固定資産、
       工場及び事業用資産             10,880
            のれん、商標権、その他無形固定資産
            その他有形固定資産、その他無形固定資
   日本     医薬品事業事務所             60
            産
          計          11,426
             84/126



                     EDINET提出書類
                株式会社ポーラ・オルビスホールディングス(E24951)
                      有価証券報告書
  (2) 減損損失を認識するに至った経緯
  　店舗及び事務所については、継続的に営業損失を計上しており、かつ、将来キャッシュ・フローの見積り総額
  が各資産の帳簿価額を下回る資産グループについて、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損
  失として計上しております。
  　工場及び事業用資産については、Jurliqueグループの業績が当初計画から乖離している状況を受け、国際会計
  基準に基づき減損テストを実施した結果、回収可能価額まで減額し、日本基準に基づく既償却額を控除した額を
  減損損失として計上しております。
  (3) 資産のグルーピングの方法

  　店舗及び事務所については、主として継続的に収支の把握を行っている事業部門を基礎とし、店舗及び事務所
  ごとにグルーピングしております。
  　工場及び事業用資産については会社単位でグルーピングしております。
  (4) 回収可能価額の算定方式

  　将来キャッシュ・フローを基にした使用価値により測定しております。
   なお、工場及び事業用資産の割引率は9.53～10.78％としております。その他の使用価値については、将来
  キャッシュ・フローが見込めないためゼロと評価しております。
  当連結会計年度（自     2019年１月１日    至  2019年12月31日）

  (1) 減損損失を認識した資産グループ及び金額
                   減損損失
    場  所    用  途      種  類
                   （百万円）
            建物及び構築物、その他有形固定資産、
   日本     店舗及び事業用資産             635
            ソフトウエア、その他投資その他の資産
            建物及び構築物、その他有形固定資産、
   中国、タイ     事業用資産             53
            ソフトウエア
          計          689
  (2) 減損損失を認識するに至った経緯

  　店舗及び事業用資産については、継続的に営業損失を計上しており、かつ、将来キャッシュ・フローの見積り
  総額が各資産の帳簿価額を下回る資産グループについて、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減
  損損失として計上しております。
  (3) 資産のグルーピングの方法

  　店舗及び事業用資産については、主として継続的に収支の把握を行っている事業部門を基礎とし、店舗及び事
  務所ごとにグルーピングしております。
  (4) 回収可能価額の算定方式

  　将来キャッシュ・フローを基にした使用価値により測定しております。
  　なお、使用価値については、将来キャッシュ・フローが見込めないためゼロと評価しております。
             85/126






                     EDINET提出書類
                株式会社ポーラ・オルビスホールディングス(E24951)
                      有価証券報告書
 ※６  事業整理損
  前連結会計年度(自     2018年１月１日    至  2018年12月31日)
   2018年11月26日に当社取締役会にて決議しました株式会社ポーラファルマの株式譲渡に伴う損失見込額等であ
  ります。
  当連結会計年度(自     2019年１月１日    至  2019年12月31日)

   該当事項はありません。
  （連結包括利益計算書関係）

 ※１  その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額
            前連結会計年度     当連結会計年度
           (自  2018年１月１日    (自  2019年１月１日
           至  2018年12月31日)    至  2019年12月31日)
  その他有価証券評価差額金
  　当期発生額             1百万円    △76 百万円
              △10 　〃     △5 　〃
  　組替調整額
  　　税効果調整前
              △8 百万円    △82 百万円
              2　〃     17　〃
  　　税効果額
  　　その他有価証券評価差額金            △6 百万円    △64 百万円
  為替換算調整勘定
  　当期発生額            △871 百万円    △11 百万円
              －　〃     △1 　〃
  　組替調整額
  　　税効果調整前
             △871 百万円    △13 百万円
              －　〃     －　〃
  　　税効果額
  　　為替換算調整勘定            △871 百万円    △13 百万円
  退職給付に係る調整額
  　当期発生額            37百万円     95百万円
              129 　〃     373 　〃
  　組替調整額
  　　税効果調整前
              166 百万円     469 百万円
              △47 　〃    △119 　〃
  　　税効果額
  　　退職給付に係る調整額            119 百万円     349 百万円
   　　　　　　　その他の包括利益合計           △758 百万円     271 百万円
             86/126









                     EDINET提出書類
                株式会社ポーラ・オルビスホールディングス(E24951)
                      有価証券報告書
  （連結株主資本等変動計算書関係）
  前連結会計年度（自     2018年１月１日    至  2018年12月31日）
 １　発行済株式に関する事項
  株式の種類   当連結会計年度期首     増加    減少   当連結会計年度末
  　普通株式(株)     229,136,156      －    －  229,136,156
 ２　自己株式に関する事項

  株式の種類   当連結会計年度期首     増加    減少   当連結会計年度末
  　普通株式(株)      7,957,837     16   1,000   7,956,853
 　（変動事由の概要）
  単元未満株式の買取りによる増加　　　　　　　　         16株
  ストックオプションの権利行使による減少　　　1,000株
 ３  新株予約権等に関する事項

            目的となる株式の数(株)
        新株予約権の           当連結会計
  会社名  新株予約権の内訳    目的となる   当連結  当連結  当連結    年度末残高
                 当連結会計
        株式の種類   会計年度  会計年度  会計年度    (百万円)
                 年度末
           期首  増加  減少
    ストックオプショ
  提出会社
    ンとしての新株予    －   －  －  －  －  275
  （親会社）
    約権
     合計      －  －  －  －  275
 ４　配当に関する事項

  (1) 配当金支払額
        配当金の総額   １株当たり配当額
   決議   株式の種類          基準日   効力発生日
         (百万円)   (円)
  2018年３月27日
     普通株式    9,953   45.00  2017年12月31日   2018年３月28日
  定時株主総会
  2018年７月30日
     普通株式    7,741   35.00  2018年６月30日   2018年９月７日
  取締役会
  (2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

         配当金の総額   １株当たり
   決議  株式の種類  配当の原資        基準日   効力発生日
          (百万円)  配当額(円)
  2019年３月26日
     普通株式  資本剰余金    9,953   45.00 2018年12月31日   2019年３月27日
  定時株主総会
             87/126








                     EDINET提出書類
                株式会社ポーラ・オルビスホールディングス(E24951)
                      有価証券報告書
  当連結会計年度（自     2019年１月１日    至  2019年12月31日）
 １　発行済株式に関する事項
  株式の種類   当連結会計年度期首     増加    減少   当連結会計年度末
  　普通株式(株)     229,136,156      －    －  229,136,156
 ２　自己株式に関する事項

  株式の種類   当連結会計年度期首     増加    減少   当連結会計年度末
  　普通株式(株)      7,956,853    148,600    189,200    7,916,253
 （注）１　当連結会計年度末の自己株式には、「役員報酬ＢＩＰ信託」が保有する当社株式148,600株が含まれて
 　　　　　おります。
  ２　（変動事由の概要）
   自己株式の株式数の増加は、「役員報酬ＢＩＰ信託」の信託契約に基づく取得であります。
   自己株式の株式数の減少は、「役員報酬ＢＩＰ信託」への第三者割当により処分した自己株式148,600株及び
   ストックオプションの権利行使による減少40,600株であります。
 ３  新株予約権等に関する事項

            目的となる株式の数(株)
        新株予約権の           当連結会計
  会社名  新株予約権の内訳    目的となる   当連結  当連結  当連結    年度末残高
                 当連結会計
        株式の種類   会計年度  会計年度  会計年度    (百万円)
                 年度末
           期首  増加  減少
    ストックオプショ
  提出会社
    ンとしての新株予    －   －  －  －  －  243
  （親会社）
    約権
     合計      －  －  －  －  243
 ４　配当に関する事項

  (1) 配当金支払額
        配当金の総額   １株当たり配当額
   決議   株式の種類          基準日   効力発生日
         (百万円)   (円)
  2019年３月26日
     普通株式    9,953   45.00  2018年12月31日   2019年３月27日
  定時株主総会
  2019年７月30日
     普通株式    7,747   35.00  2019年６月30日   2019年９月９日
  取締役会
 （注）2019年7月30日取締役会による配当金の総額には、役員報酬ＢＩＰ信託口が保有する当社株式に対                 する
 　　　配当金5百万円が含まれております。
  (2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

         配当金の総額   １株当たり
   決議  株式の種類  配当の原資        基準日   効力発生日
          (百万円)  配当額(円)
  2020年３月24日
     普通株式  利益剰余金   17,930   81.00 2019年12月31日   2020年３月25日
  定時株主総会
 （注）配当金の総額には、役員報酬ＢＩＰ信託口が保有する当社株式に対            する配当金12百万円が含まれております。
             88/126






                     EDINET提出書類
                株式会社ポーラ・オルビスホールディングス(E24951)
                      有価証券報告書
  （連結キャッシュ・フロー計算書関係）
 ※１  現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりでありま
  す。
           前連結会計年度     当連結会計年度
           (自  2018年１月１日    (自  2019年１月１日
           至  2018年12月31日)    至  2019年12月31日)
  現金及び預金           77,332  百万円    66,548  百万円
  有価証券           22,597  　〃    24,518  　〃
  　　　　　計           99,929  百万円    91,066  百万円
  預入期間が３か月超の定期預金           △869 　〃    △758 　〃
  株式及び償還期間が３か月超の債券等          △22,597  　〃   △24,518  　〃
  現金及び現金同等物           76,462  百万円    65,789  百万円
 ※２  株式の売却により連結子会社でなくなった会社の資産及び負債の主な内訳

  前連結会計年度（自　2018年１月１日　至         2018年12月31日）
  該当事項はありません。
  当連結会計年度（自　2019年１月１日　至         2019年12月31日）

  株式の売却により、株式会社ポーラファルマが連結子会社でなくなったことに伴う売却時の資産及び負債の内訳並
  びに株式の売却価額と売却による支出は次のとおりです。
   流動資産       9,016百万円
          2,879  〃
   固定資産
          △3,195   〃
   流動負債
          △128  〃
   固定負債
         △10,056   〃
   株式の売却損
   株式の売却価額
          △1,485百万円
          △718  〃
   現金及び現金同等物
   差引：売却による支出      △2,203百万円
   （注）株式の売却損は、特別損失の事業整理損として2018年12月期に計上しております。
 　３  重要な非資金取引の内容

            前連結会計年度     当連結会計年度
           (自  2018年１月１日    (自  2019年１月１日
           至  2018年12月31日)    至  2019年12月31日)
  ファイナンス・リース取引に係る資産及び債務の額            553百万円     1,248百万円
  重要な資産除去債務の計上額            134　〃     87　〃
  （注）IFRS適用子会社については、（会計方針の変更）に記載のとおり当連結会計年度よりIFRS第16号を適用してお
   り、当該会社で締結したリース取引について、上記ファイナンス・リース取引に係る資産及び債務の額の記載
   に含めております。
  （リース取引関係）

 １  ファイナンス・リース取引
 （借主側）
  (1) 所有権移転外ファイナンス・リース取引
  ①  リース資産の内容
   ・有形固定資産　主として店舗内装及び什器、倉庫設備（「建物及び構築物」「その他有形固定資産」）であ
      ります。
  ②  リース資産の減価償却の方法
   リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。
   なお、IFRS適用子会社については、（会計方針の変更）に記載のとおり当連結会計年度よりIFRS第16号を適用

   しており、資産に計上された使用権資産の内容及び減価償却の方法は上記の記載に含めております。
             89/126



                     EDINET提出書類
                株式会社ポーラ・オルビスホールディングス(E24951)
                      有価証券報告書
 ２  オペレーティング・リース取引
 （借主側）
  未経過リース料（解約不能のもの）
                  （単位：百万円）
         前連結会計年度       当連結会計年度
         (2018年12月31日   )    (2019年12月31日   )
  1年内            4       57
  1年超            8      156
  合計            13       214
  （金融商品関係）

  １　金融商品の状況に関する事項
  (1) 金融商品に対する取組方針
  当社グループは、資金運用については短中期で低リスクの金融商品に限定し、また、資金調達については銀行借
  入、社債等の資本市場からの調達による方針であります。デリバティブ取引は、主に外貨建て債権に係る為替変動
  リスクを回避するために利用し、投機的な取引は行わない方針であります。
  (2) 金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制

  営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。当該リスクに関しては、当社グ
  ループの与信管理規定に従い、取引先ごとの期日管理及び残高管理を行うとともに、主な取引先の信用状況を定期
  的に確認しております。
  有価証券及び投資有価証券は、主に満期のある債券をはじめとした安全性の高い金融資産でありますが、市場価
  格の変動リスクに晒されております。当該リスクにつきましては、四半期ごとに時価等を把握する管理体制を取っ
  ております。
  営業債務である支払手形、買掛金及び未払金は、１年以内の支払期日であります。
  また、営業債務や有利子負債は、流動性リスクに晒されておりますが、当社グループでは、月次に資金繰計画を
  作成するなどの方法により管理しております。
  デリバティブ取引については、外貨建て債権にかかる為替相場の変動リスクを回避するため、先物為替予約取引
  を行っております。当該取引の執行、管理については、取引権限を定めた社内規定に従って行っており、信用リス
  クを軽減するために、信用度の高い金融機関とのみ取引を行っております。
  (3) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

  金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれ
  ております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することによ
  り、当該価額が変動することもあります。
             90/126








                     EDINET提出書類
                株式会社ポーラ・オルビスホールディングス(E24951)
                      有価証券報告書
  ２　金融商品の時価等に関する事項
  連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが
  極めて困難と認められるものは、次表には含まれておりません。（(注２)をご参照ください。）
  前連結会計年度（2018年12月31日）

        連結貸借対照表計上額      時価    差額
         (百万円)    (百万円)    (百万円)
  (１) 現金及び預金         77,332    77,332     －
  (２) 受取手形及び売掛金(*1)
           25,888    25,888     －
  (３) 有価証券及び投資有価証券
   満期保有目的の債券
           45,196    44,486    △709
  資産合計        148,417    147,708     △709
  (１) 支払手形及び買掛金         5,519    5,519     －
  (２) 未払金
           15,249    15,249     －
  負債合計         20,769    20,769     －
  デリバティブ取引(*2)         (7)    (7)    －
  (*1)受取手形及び売掛金に対して計上している貸倒引当金を控除しております。
  (*2)デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務を純額で表示しており、合計で正味の債務となる項目につ
   いては（  ）で示しております。
  当連結会計年度（2019年12月31日）

        連結貸借対照表計上額      時価    差額
         (百万円)    (百万円)    (百万円)
  (１) 現金及び預金         66,548    66,548     －
  (２) 受取手形及び売掛金(*)
           20,549    20,549     －
  (３) 有価証券及び投資有価証券
   その他有価証券        44,094    44,094     －
  資産合計        131,191    131,191     －
  (１) 支払手形及び買掛金         3,129    3,129     －
  (２) 未払金
           12,813    12,813     －
  負債合計         15,942    15,942     －
  (*)受取手形及び売掛金に対して計上している貸倒引当金を控除しております。
  (注１) 金融商品の時価の算定方法並びに有価証券に関する事項

  資　産
  (1) 現金及び預金、(2) 受取手形及び売掛金
  これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。
  (3) 有価証券及び投資有価証券
  これらの時価について、債券は取引金融機関から提示された価格によっております。なお、短期間で決済される
  ものは、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。
  また、保有目的ごとの有価証券に関する注記事項については、「有価証券関係」注記をご参照ください。
  負　債
  (1) 支払手形及び買掛金、(2)     未払金
  これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。
  デリバティブ取引
  　デリバティブ取引の時価については、取引金融機関から提示された価格によっております。
             91/126



                     EDINET提出書類
                株式会社ポーラ・オルビスホールディングス(E24951)
                      有価証券報告書
  (注２) 時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の連結貸借対照表計上額
                 （単位：百万円）
      区分     2018年12月31日     2019年12月31日
   非上場株式            134     397
   投資事業有限責任組合等出資金            4    328
      合計        138     726
   これらについては市場価格がなく、かつ将来キャッシュ・フローを見積もることなどができず、時価を把握す
   ることが極めて困難と認められるため、「(3)有価証券及び投資有価証券」には含めていません。
  (注３) 金銭債権及び満期のある有価証券の連結決算日後の償還予定額

  前連結会計年度（2018年12月31日）
         １年以内  １年超５年以内   ５年超10年以内    10年超
         (百万円)   (百万円)   (百万円)   (百万円)
  現金及び預金        77,332    －   －   －
  受取手形及び売掛金        25,888    －   －   －
  有価証券及び投資有価証券
  　満期保有目的の債券（社債）        －  3,134   －   －
  　満期保有目的の債券（その他）        22,597   19,464    －   －
  　その他有価証券のうち満期があ
           4   －   －   －
   るもの（その他）
     合計     125,823   22,599    －   －
  当連結会計年度（2019年12月31日）

         １年以内  １年超５年以内   ５年超10年以内    10年超
         (百万円)   (百万円)   (百万円)   (百万円)
  現金及び預金        66,548    －   －   －
  受取手形及び売掛金        20,549    －   －   －
  有価証券及び投資有価証券
  　満期保有目的の債券（社債）        －   －   －   －
  　満期保有目的の債券（その他）        －   －   －   －
   その他有価証券のうち満期があ
          4,307   5,630   －   －
   るもの（社債）
  　その他有価証券のうち満期があ
          20,211   13,944    －   328
   るもの（その他）
     合計     111,616   19,575    －   328
  (注４) 長期借入金及びその他の有利子負債の連結決算日後の返済予定額

  前連結会計年度（2018年12月31日）
  　該当事項はありません。
  当連結会計年度（2019年12月31日）

  　該当事項はありません。
             92/126






                     EDINET提出書類
                株式会社ポーラ・オルビスホールディングス(E24951)
                      有価証券報告書
  （有価証券関係）
 １　満期保有目的の債券
 前連結会計年度（2018年12月31日）
          連結貸借対照表
               時価    差額
   区分    種類
           計上額
              (百万円)    (百万円)
          (百万円)
      (1)国債・地方債等       －    －    －
  時価が連結貸借対照
      (2)社債       600    600    0
  表計上額を超えるも
      (3)その他       1,707    1,708     0
  の
       小計     2,307    2,309     1
      (1)国債・地方債等       －    －    －
  時価が連結貸借対照
      (2)社債       2,534    2,526    △8
  表計上額を超えない
      (3)その他      40,353    39,650    △703
  もの
       小計     42,888    42,176    △711
    合計       45,196    44,486    △709
 当連結会計年度（2019年12月31日）

 　該当事項はありません。
 ２　その他券有価証券

 前連結会計年度（2018年12月31日）
 　該当事項はありません。
 当連結会計年度（2019年12月31日）

          連結貸借対照表
              取得原価    差額
   区分    種類
           計上額
              (百万円)    (百万円)
          (百万円)
      (1)国債・地方債等       －    －    －
  時価が連結貸借対照
      (2)社債       3,110    3,104     6
  表計上額を超えるも
      (3)その他      11,034    10,998     36
  の
       小計     14,145    14,102     42
      (1)国債・地方債等       －    －    －
  時価が連結貸借対照
      (2)社債       6,827    6,845    △18
  表計上額を超えない
      (3)その他      23,122    23,405    △283
  もの
       小計     29,949    30,250    △301
    合計       44,094    44,352    △258
  連結貸借対照表計上額が取得原価を超えないもののその他の中には、組込デリバティブを区分して測定できない
  複合金融商品が含まれており、評価差額は連結損益計算書の営業外費用(投資有価証券評価損)に計上しておりま
  す。
 ３　連結会計年度中に売却した満期保有目的の債券

 前連結会計年度（自　2018年１月１日　至　2018年12月31日）
 　該当事項はありません。
 当連結会計年度（自　2019年１月１日　至　2019年12月31日）

   種類    売却原価（百万円）     売却額（百万円）     売却損益（百万円）
  その他（外国証券）        2,000     1,980     △19
  （売却の理由）
  当連結会計年度において、信用リスク等を考慮し、将来に渡るリスク資産の低減を図るため、満期保有目的の債
  券の一部を売却しております。
             93/126




                     EDINET提出書類
                株式会社ポーラ・オルビスホールディングス(E24951)
                      有価証券報告書
 ４　保有目的を変更した有価証券
 前連結会計年度（自　2018年１月１日　至　2018年12月31日）
 　該当事項はありません。
 当連結会計年度（自　2019年１月１日　至　2019年12月31日）

  従来満期保有目的で保有していた債券をその他有価証券に変更しております。これは満期保有目的で保有していた
  債券の一部売却したために変更したものであります。この結果、有価証券が19百万円、投資有価証券が58百万円及び
  その他有価証券評価差額金が62百万円減少し、繰延税金資産が16百万円増加しております。
  （デリバティブ取引関係）

 １　ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引　
  (1)　通貨関連
 前連結会計年度（2018年12月31日）
             契約額のうち
          契約額等      時価   評価損益
   区分   取引の種類       １年超
          （百万円）      （百万円）   （百万円）
             （百万円）
      為替予約取引
      　買建
  市場取引以外の取引
      　　豪ドル      88   －   △7   △7
     合計       88   －   △7   △7
 （注）時価の算定方法
  取引先金融機関から提示された価格に基づき算定しています。
 当連結会計年度（2019年12月31日）

  該当事項はありません。
             94/126












                     EDINET提出書類
                株式会社ポーラ・オルビスホールディングス(E24951)
                      有価証券報告書
  （退職給付関係）
 １  採用している退職給付制度の概要
  当社及び国内連結子会社は、確定給付型の制度として、確定給付企業年金制度（キャッシュバランスプラン）、退
  職一時金制度を設けております。一部の国内連結子会社は、確定拠出型の制度として、中小企業退職金共済制度に加
  入しております。また、一部の海外連結子会社は、退職一時金制度及び確定拠出型制度を設けております。
  従業員の退職等に際しては、支払時に退職給付費用として処理する割増退職金等を支払う場合があります。
  なお、一部の連結子会社は、退職給付債務の算定にあたり、簡便法を採用しております。
 ２  確定給付制度（簡便法を適用した制度を含む。）

  (1) 退職給付債務の期首残高と期末残高の調整表
                   （百万円）
            前連結会計年度     当連結会計年度
           (自  2018年１月１日    (自  2019年１月１日
            至  2018年12月31日)    至  2019年12月31日)
  退職給付債務の期首残高             10,726     10,456
  勤務費用             733     677
  利息費用             33     28
  数理計算上の差異の発生額             △54     39
  退職給付の支払額             △976     △626
  連結の範囲の変更に伴う減少             －    △867
  その他             △6     6
  退職給付債務の期末残高             10,456     9,714
  (2) 年金資産の期首残高と期末残高の調整表

                   （百万円）
            前連結会計年度     当連結会計年度
           (自  2018年１月１日    (自  2019年１月１日
            至  2018年12月31日)    至  2019年12月31日)
  年金資産の期首残高             6,348     6,219
  期待運用収益             95     85
  数理計算上の差異の発生額             △16     135
  事業主からの拠出額             320     285
  退職給付の支払額             △528     △340
  連結範囲の変更に伴う減少             －    △542
  年金資産の期末残高             6,219     5,842
  (3) 退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債の調整表

                   （百万円）
            前連結会計年度     当連結会計年度
            (2018年12月31日)     (2019年12月31日)
  積立型制度の退職給付債務             9,559     8,840
  年金資産             △6,219     △5,842
               3,340     2,998
  非積立型制度の退職給付債務             896     874
  連結貸借対照表に計上された負債と資産の純額             4,236     3,872
  退職給付に係る負債             4,236     3,872

  連結貸借対照表に計上された負債と資産の純額             4,236     3,872
             95/126





                     EDINET提出書類
                株式会社ポーラ・オルビスホールディングス(E24951)
                      有価証券報告書
  (4) 退職給付費用及びその内訳項目の金額
                   （百万円）
            前連結会計年度     当連結会計年度
           (自  2018年１月１日    (自  2019年１月１日
            至  2018年12月31日)    至  2019年12月31日)
  勤務費用             733     677
  利息費用              33     28
  期待運用収益             △95     △85
  数理計算上の差異の費用処理額             180     85
  過去勤務費用の費用処理額             △51     △9
  その他             176     108
  確定給付制度に係る退職給付費用             977     804
  （注）1  簡便法を採用している連結子会社の退職給付費用は、「勤務費用」に計上しております。
  　　　2  割増退職金及び退職一時金の引当金を「その他」に計上しており、前連結会計年度194百万円、当連結
  　　　　会計年度120百万円であります。
  (5) 退職給付に係る調整額

  退職給付に係る調整額に計上した項目（税効果控除前）の内訳は次のとおりであります。
                   （百万円）
            前連結会計年度     当連結会計年度
           (自  2018年１月１日    (自  2019年１月１日
            至  2018年12月31日)    至  2019年12月31日)
  数理計算上の差異             218     479
  過去勤務費用             △51     △10
  合計             166     469
  (6) 退職給付に係る調整累計額

  退職給付に係る調整累計額に計上した項目（税効果控除前）の内訳は次のとおりであります。
                   （百万円）
            前連結会計年度     当連結会計年度
            (2018年12月31日)     (2019年12月31日)
  未認識数理計算上の差異             963     483
  未認識過去勤務費用             △10     －
  合計             953     483
  (7) 年金資産に関する事項

  ①年金資産の主な内訳
  年金資産合計に対する主な分類ごとの比率は、次のとおりであります。
            前連結会計年度     当連結会計年度
            (2018年12月31日)     (2019年12月31日)
  生命保険一般勘定             100 ％    100 ％
  ②長期期待運用収益率の設定方法

   年金資産の長期期待運用収益率を決定するため、現在及び予想される年金資産の配分と、年金資産を構成する
  多様な資産からの現在及び将来期待される長期の収益率を考慮しております。
  (8) 数理計算上の計算基礎に関する事項

  主要な数理計算上の計算基礎（加重平均で表している。）
            前連結会計年度     当連結会計年度
           (自  2018年１月１日    (自  2019年１月１日
            至  2018年12月31日)    至  2019年12月31日)
  割引率             0.6 ％    0.5 ％
  長期期待運用収益率             1.5 ％    1.5 ％
  なお、予想昇給率については、2019年12月31日を基準日として算定した年齢別昇給指数を使用しております。
 ３  確定拠出制度

  連結子会社の確定拠出年金制度への要拠出額は前連結会計年度           26百万円、当連結会計年度    10百万円であります。
             96/126



                     EDINET提出書類
                株式会社ポーラ・オルビスホールディングス(E24951)
                      有価証券報告書
  （ストック・オプション等関係）
  １　費用計上額及び科目名
                  （単位：百万円）
           前連結会計年度      当連結会計年度
           (自　2018年１月１日      (自　2019年１月１日
          　至　2018年12月31日)      　至　2019年12月31日)
   販売費及び一般管理費の株式報酬費用            41      －
  ２　ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

  (1)　ストック・オプションの内容
        2012年新株予約権     2013年新株予約権     2014年新株予約権
   決議年月日      2012年３月30日     2013年３月29日     2014年３月28日
        当社取締役  ７   当社取締役  ７   当社取締役  ７
   付与対象者の区分及び人数
   (名)     子会社取締役  ７  子会社取締役  ６  子会社取締役  ７
                 普通株式  62,680
   株式の種類及び付与数(株)     普通株式　118,800     普通株式　78,800
   付与日     2012年４月16日     2013年４月15日     2014年４月14日
        当社及び当社子会社のい     当社及び当社子会社のい     当社及び当社子会社のい
   権利確定条件     ずれの取締役の地位をも     ずれの取締役の地位をも     ずれの取締役の地位をも
        喪失すること     喪失すること     喪失すること
   対象勤務期間     定めておりません     定めておりません     定めておりません
        2012年４月17日から     2013年４月16日から     2014年４月15日から
   権利行使期間
        2042年４月16日     2043年４月15日     2044年４月14日
        2015年新株予約権     2016年新株予約権     2017年新株予約権

   決議年月日      2015年３月27日     2016年３月31日     2017年４月３日
        当社取締役  ６   当社取締役  ６   当社取締役  ６
   付与対象者の区分及び人数
   (名)     子会社取締役  ７  子会社取締役  ５  子会社取締役  ７
   株式の種類及び付与数(株)     普通株式　38,560     普通株式　25,000     普通株式　23,920
   付与日     2015年４月13日     2016年４月15日     2017年４月18日
        当社及び当社子会社のい     当社及び当社子会社のい     当社及び当社子会社のい
   権利確定条件     ずれの取締役の地位をも     ずれの取締役の地位をも     ずれの取締役の地位をも
        喪失すること     喪失すること     喪失すること
   対象勤務期間     定めておりません     定めておりません     定めておりません
        2015年４月14日から     2016年４月16日から     2017年４月19日から
   権利行使期間
        2045年４月13日     2046年４月15日     2047年４月18日
        2018年新株予約権

   決議年月日      2018年３月28日
        当社取締役  ４
   付与対象者の区分及び人数
   (名)     子会社取締役  ７
   株式の種類及び付与数(株)     普通株式　10,960
   付与日     2018年４月12日
        当社及び当社子会社のい
   権利確定条件     ずれの取締役の地位をも
        喪失すること
   対象勤務期間     定めておりません
        2018年４月13日から
   権利行使期間
        2048年４月12日
  　(注)　当社は、2017年４月１日付で普通株式１株につき４株の割合で株式分割を行っております。株式の付与数
    は、当該株式分割後の株式数に換算して記載しております。
             97/126



                     EDINET提出書類
                株式会社ポーラ・オルビスホールディングス(E24951)
                      有価証券報告書
  (2)　ストック・オプションの規模及びその変動状況
   当連結会計年度（2019年12月31日）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプショ
  ンの数については、株式数に換算して記載しております。
   ①　ストック・オプションの数

        2012年新株予約権     2013年新株予約権     2014年新株予約権
   決議年月日      2012年３月30日     2013年３月29日     2014年３月28日
   権利確定前
   前連結会計年度末（株）        52,760     42,400     35,760
   付与（株）         －     －     －
   失効（株）         －     －     －
   権利確定（株）         －     －     －
   未確定残（株）        52,760     42,400     35,760
   権利確定後
   前連結会計年度末（株）        27,160     20,280     15,120
   権利確定（株）         －     －     －
   権利行使（株）        12,840     11,440     8,640
   失効（株）         －     －     －
   未行使残（株）        14,320     8,840     6,480
        2015年新株予約権     2016年新株予約権     2017年新株予約権

   決議年月日      2015年３月27日     2016年３月31日     2017年４月３日
   権利確定前
   前連結会計年度末（株）        23,440     20,320     20,200
   付与（株）         －     －     －
   失効（株）         －     －     －
   権利確定（株）         －     －     －
   未確定残（株）        23,440     20,320     20,200
   権利確定後
   前連結会計年度末（株）        8,680     1,920     1,520
   権利確定（株）         －     －     －
   権利行使（株）        4,240     1,920     1,520
   失効（株）         －     －     －
   未行使残（株）        4,440     －     －
             98/126






                     EDINET提出書類
                株式会社ポーラ・オルビスホールディングス(E24951)
                      有価証券報告書
        2018年新株予約権
   決議年月日      2018年３月28日
   権利確定前
   前連結会計年度末（株）        10,960
   付与（株）         －
   失効（株）        2,560
   権利確定（株）         －
   未確定残（株）        8,400
   権利確定後
   前連結会計年度末（株）         －
   権利確定（株）         －
   権利行使（株）         －
   失効（株）         －
   未行使残（株）         －
  (注)　当社は、2017年４月１日付で普通株式１株につき４株の割合で株式分割を行っております。ストック・オプ
    ションの数は、当該株式分割後の株式数に換算して記載しております。
   ②　単価情報

        2012年新株予約権     2013年新株予約権     2014年新株予約権
   決議年月日      2012年３月30日     2013年３月29日     2014年３月28日
   権利行使価格（円）         1     1     1
   行使時平均株価（円）        3,016     3,138     3,138
   付与日における公正な評価
           458     641     750
   単価（円）
        2015年新株予約権     2016年新株予約権     2017年新株予約権

   決議年月日      2015年３月27日     2016年３月31日     2017年４月３日
   権利行使価格（円）         1     1     1
   行使時平均株価（円）        2,977     2,640     2,640
   付与日における公正な評価
           1,462     1,831     1,909
   単価（円）
        2018年新株予約権

   決議年月日      2018年３月28日
   権利行使価格（円）         1
   行使時平均株価（円）         －
   付与日における公正な評価
           3,838
   単価（円）
  　(注)　当社は、2017年４月１日付で普通株式１株につき４株の割合で株式分割を行っております。単価情報は、
    当該株式分割後の金額に換算して記載しております。
  ３　当連結会計年度に付与されたストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

  　該当事項はありません。
  ４　ストック・オプションの権利確定数の見積方法

   将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。
             99/126



                     EDINET提出書類
                株式会社ポーラ・オルビスホールディングス(E24951)
                      有価証券報告書
  （税効果会計関係）
 １  繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
            前連結会計年度     当連結会計年度
            (2018年12月31日)     (2019年12月31日)
  繰延税金資産
  　賞与引当金            439 百万円     406 百万円
  　退職給付に係る負債            1,283 　〃    1,191 　〃
  　たな卸資産評価損            546 　〃　     949 　〃　
  　減損損失            3,173 　〃　    1,401 　〃　
  　事業整理損            3,641 　〃　     －　〃　
  　ポイント引当金            1,091 　〃　     885 　〃　
  　未実現利益            1,687 　〃　    1,605 　〃　
  　税務上の繰越欠損金（注）            8,234 　〃　    9,305 　〃　
  　清算中子会社の欠損金            515 　〃　     217 　〃　
  　未払事業税            398 　〃　     251 　〃　
  　資産除去債務            766 　〃　     797 　〃　
  　その他            1,271 　〃　    1,813 　〃　
  　繰延税金資産小計           23,048 　〃　    18,825 　〃　
  　税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額（注）            －    △9,138
  　将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当金            －    △2,061
  　評価性引当額小計           △12,941  　〃　    △11,200  　〃　
  　繰延税金資産合計           10,106 　〃　    7,625 　〃　
  繰延税金負債
  　その他有価証券評価差額金            △1 百万円    △13 百万円
  　資産除去債務に対応する除去費用            △228 　〃　    △225 　〃　
  　その他            △17 　〃　     △0 　〃　
  　繰延税金負債合計            △247 　〃　    △238 　〃　
  繰延税金資産の純額            9,859 　〃　    7,386 　〃　
 （注）税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額
 　　　当連結会計年度（2019年12月31日）
         １年超  ２年超  ３年超  ４年超
       １年以内          ５年超   合計
         ２年以内  ３年以内  ４年以内  ５年以内
   税務上の繰越欠損金
        207  238  186  1,835  130  6,707  9,305 百万円
   （a）
   評価性引当額     △188  △178  △165  △1,790  △130  △6,683  △9,138  〃
   繰延税金資産      18  59  20  44  －  23 166 〃
 　　（a）税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた金額であります。
 ２  法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳

            前連結会計年度     当連結会計年度
            (2018年12月31日)     (2019年12月31日)
  法定実効税率            30.9 　％　    30.6 　％　
  （調整）
  　交際費等永久に損金に算入されない項目            0.7 　〃　     0.3 　〃　
  　住民税均等割            0.4 　〃　     0.2 　〃　
  　評価性引当額の増減           22.6 　〃　     5.8 　〃　
  　のれん償却額            0.1 　〃　     －　〃　
  　減損損失            1.4 　〃　     －　〃　
  　投資簿価修正           △6.8 　〃　     －　〃　
  　試験研究費の税額控除           △2.3 　〃　    △1.4 　〃　
  　その他            0.8 　〃　    △1.6 　〃　
  税効果会計適用後の法人税等の負担率            47.8 　〃　    33.9 　〃　
            100/126



                     EDINET提出書類
                株式会社ポーラ・オルビスホールディングス(E24951)
                      有価証券報告書
  （企業結合等関係）
  事業分離
  当社は、2018年11月26日開催の取締役会において、連結子会社である株式会社ポーラファルマ（以下、ポーラファ
  ルマ）の当社が保有する全株式を譲渡することを決議し、同日付でSun            Pharma Global FZEと株式譲渡契約を締結、
  2019年１月１日付で株式譲渡を完了いたしました。
  １．事業分離の概要

  （１）分離先企業の名称
   Sun Pharma Global FZE
  （２）分離した事業の内容
   医療用医薬品、医薬部外品、化粧品の研究・開発・製造・販売・輸入
  （３）事業分離を行った主な理由
   当社グループは、ビューティケア事業における「国内の収益性向上」「海外事業全体での黒字化」「次世
   代の成長ブランド構築」を目指し、経営基盤の強化と、資本効率改善による企業価値向上に取り組んでおり
   ます。今回この一環として、主力のビューティケア事業に経営資源を集中し投資効率を更に向上させるこ
   と、ならびにポーラファルマの持続的成長を目的に、ポーラファルマの株式譲渡を決定いたしました。
  （４）事業分離日
   2019年１月１日
  （５）法的形式を含むその他取引の概要に関する事項
   将来損失補填等の支払いを伴う株式譲渡
  ２．実施した会計処理の概要

  （１）移転損失の金額
  　　10,056百万円
  （２）移転した事業に係る資産及び負債の適正な帳簿価額並びにその主な内訳
   流動資産      9,016　百万円
   固定資産      2,879
   資産合計     11,896
   流動負債      3,195
   固定負債      　128
   負債合計      3,324
  （３）会計処理
   株式譲渡に伴い、ポーラファルマの連結上の帳簿価格と譲渡価格の差額及び分離先企業へ支払う将来損失
   補填等の移転損失を特別損失の事業整理損として2018年12月期において計上しております。
  ３．分離した事業が含まれていた報告セグメント

  報告セグメントには含まれず、「その他」に区分されております。
  ４．当連結会計年度の連結損益計算書に計上されている分離した事業に係る損益の概算額

  　当連結会計年度の期首に事業分離を行っており、当連結会計年度の連結損益計算書には
  　分離した事業に係る損益は含まれておりません。
            101/126






                     EDINET提出書類
                株式会社ポーラ・オルビスホールディングス(E24951)
                      有価証券報告書
  （賃貸等不動産関係）
  当社グループでは、東京都その他の地域において、賃貸オフィスビル及び賃貸マンション等を有しております。
  2018年12月期における当該賃貸等不動産に関する賃貸損益は          1,069百万円  （賃貸収益は売上高及び営業外収益に、主な
 賃貸費用は売上原価、販売費及び一般管理費及び営業外費用に計上）であります。
  2019年12月期における当該賃貸等不動産に関する賃貸損益は          852百万円  （賃貸収益は売上高及び営業外収益に、主な賃
 貸費用は売上原価、販売費及び一般管理費及び営業外費用に計上）であります。
  また、当該賃貸等不動産の連結貸借対照表計上額、期中増減額及び時価は以下のとおりであります。
                  （単位：百万円）
          前連結会計年度      当連結会計年度
          (自  2018年１月１日     (自  2019年１月１日
          至  2018年12月31日)      至  2019年12月31日)
      期首残高       16,915      18,388
  連結貸借対照表計上額    期中増減額        1,473      △311

      期末残高       18,388      18,077

  期末時価            54,985      56,684

  (注) １  連結貸借対照表計上額は、取得原価から減価償却累計額及び減損損失累計額を控除した金額であります。
   ２  主な変動
   （前連結会計年度）
   増加は、賃貸オフィスビル及び土地の取得         1,789百万円
     賃貸オフィスビルのリニューアル       210百万円
   減少は、賃貸オフィスビル及び賃貸マンション等の減価償却費            653百万円
   （当連結会計年度）
   増加は、賃貸オフィスビルのリニューアル         289百万円
   減少は、賃貸オフィスビル及び賃貸マンション等の減価償却費            535百万円
   ３  時価の算定方法
   主要な物件については社外の不動産鑑定士による不動産鑑定評価書に基づく金額によっております。その他
   の物件については、土地は適切に市場価格を反映していると考えられる指標を用いて調整した金額により、
   建物等の償却性資産は連結貸借対照表計上額をもって時価としております。
            102/126











                     EDINET提出書類
                株式会社ポーラ・オルビスホールディングス(E24951)
                      有価証券報告書
  （セグメント情報等）
  【セグメント情報】

  １  報告セグメントの概要
  当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が経営資源の配
  分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。
  当社は、主に化粧品の研究開発、製造、販売等を行っており、多様化するお客さまの価値観に対応するため、複数
  ブランドを保有し、各ブランドに相応しい市場においてシェアを獲得していくマルチブランド戦略を推進し、各ブラ
  ンドごとに国内及び海外の包括的な戦略を立案し、事業活動を行っております。また、化粧品以外においてもグルー
  プの利益貢献を果たすべく様々な事業を展開しております。
  従って、当社のセグメントは「ビューティケア事業」を中心として、これを間接的に支援する「不動産事業」を報
  告セグメントとしております。
  「ビューティケア事業」は、化粧品・健康食品の製造・販売とファッション品（婦人用下着・婦人服・宝飾品）の
  販売を行い、POLA・ORBIS・Jurlique・H2O       PLUS・THREE・DECENCIA・Amplitude・ITRIM・FIVEISM×THREEといったブ
  ランドが含まれております。また、「不動産事業」は不動産（オフィスビル・マンション）の賃貸事業を行っており
  ます。
  ２  報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

  報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」におけ
  る記載と概ね同一であります。
  報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。なお、セグメント間の内部利益及び振替高は市場実
  勢価格に基づいております。
            103/126












                     EDINET提出書類
                株式会社ポーラ・オルビスホールディングス(E24951)
                      有価証券報告書
  ３  報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産その他の項目の金額に関する情報
 前連結会計年度（自     2018年１月１日    至  2018年12月31日）
                  （単位：百万円）
        報告セグメント
                   連結財務諸
             その他    調整額
               合計    表計上額
      ビューティ       (注)１    (注)２
        不動産事業   計        (注)３
      ケア事業
  売上高
    外部顧客への売上高     231,207  2,707  233,914  14,659  248,574   － 248,574
    セグメント間の内部
        73  508  582  2,673  3,256  △3,256   －
    売上高又は振替高
    計   231,281  3,215  234,497  17,333  251,831  △3,256  248,574
  セグメント利益     38,294  1,001  39,296   796  40,092  △596  39,496

  セグメント資産     191,766  23,436  215,202  15,086  230,288  14,308  244,596

  その他の項目

    減価償却費     5,940  694  6,635   343  6,979   96  7,075
    のれんの償却額      58  －  58  －  58  －  58

    有形固定資産及び
       7,693  1,869  9,562   869  10,432   82 10,514
    無形固定資産の増加額
  (注) １　「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、医薬品事業及びビルメンテナン
   ス事業を含んでおります。
   ２　調整額は、以下のとおりであります。
   (1) セグメント利益の調整額    △596百万円  には、セグメント間取引消去     3,090百万円  、各報告セグメントに配
    分していない全社費用    △3,686百万円  が含まれております。全社費用は、報告セグメントに帰属しない
    当社本社の管理部門に係る費用等であります。
   (2) セグメント資産の調整額    14,308百万円  には、セグメント間消去    △104,730百万円   、各報告セグメントに
    配分していない全社資産    119,038百万円  が含まれております。全社資産は、報告セグメントに帰属しな
    い当社本社の金融資産及び管理部門に係る資産であります。
   (3) 減価償却費、有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額は、全社資産及びセグメント間消去に係
    る減価償却費、有形固定資産及び無形固定資産の増加であります。
   ３　セグメント利益は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
   ４  減価償却費、有形固定資産及び無形固定資産の増加額には、長期前払費用の減価償却費及び増加額が含まれ
   ております。
            104/126









                     EDINET提出書類
                株式会社ポーラ・オルビスホールディングス(E24951)
                      有価証券報告書
 当連結会計年度（自     2019年１月１日    至  2019年12月31日）
                  （単位：百万円）
        報告セグメント
                   連結財務諸
             その他    調整額
               合計    表計上額
      ビューティ       (注)１    (注)２
        不動産事業   計        (注)３
      ケア事業
  売上高
    外部顧客への売上高     214,886  2,619  217,505   2,415  219,920   － 219,920
    セグメント間の内部
        56  511  567  2,298  2,866  △2,866   －
    売上高又は振替高
    計   214,942  3,130  218,072   4,714  222,787  △2,866  219,920
  セグメント利益     30,193  1,021  31,214   130  31,345  △207  31,137

  セグメント資産     178,573  23,254  201,828   2,800  204,628  22,627  227,256

  その他の項目

    減価償却費     6,683  576  7,260   2 7,262  115  7,377
    のれんの償却額      －  －  －  －  －  －  －

    有形固定資産及び
       8,928  398  9,326   54  9,380  710  10,091
    無形固定資産の増加額
  (注) １　「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、ビルメンテナンス事業でありま
   す。なお、「その他」を構成していた医薬品事業については、当社の保有する株式会社ポーラファルマの全
   株式を2019年１月１日付で譲渡したことに伴い、連結の範囲から除外しております。
   ２　調整額は、以下のとおりであります。
   (1) セグメント利益の調整額    △207百万円  には、セグメント間取引消去     3,731百万円  、各報告セグメントに配
    分していない全社費用    △3,938百万円  が含まれております。全社費用は、報告セグメントに帰属しない
    当社本社の管理部門に係る費用等であります。
   (2) セグメント資産の調整額    22,627百万円  には、セグメント間消去    △88,602百万円   、各報告セグメントに配
    分していない全社資産    111,230百万円  が含まれております。全社資産は、報告セグメントに帰属しない
    当社本社の金融資産及び管理部門に係る資産であります。
   (3) 減価償却費、有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額は、全社資産及びセグメント間消去に係
    る減価償却費、有形固定資産及び無形固定資産の増加であります。
   ３　セグメント利益は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
   ４  減価償却費、有形固定資産及び無形固定資産の増加額には、長期前払費用の減価償却費及び増加額が含まれ
   ております。
            105/126









                     EDINET提出書類
                株式会社ポーラ・オルビスホールディングス(E24951)
                      有価証券報告書
  【関連情報】
 前連結会計年度（自     2018年１月１日    至  2018年12月31日）
 １  製品及びサービスごとの情報
             （単位：百万円）
      化粧品  ファッション   その他   合計
  外部顧客への売上高     221,776   9,431  17,366  248,574
 ２  地域ごとの情報

  (1) 売上高
       （単位：百万円）
  日本   海外   合計
   225,454   23,120   248,574
 （注）売上高は顧客の所在地を基礎とし、国又は地域に分類しております。
  (2) 有形固定資産

       （単位：百万円）
  日本   海外   合計
   42,617   3,208   45,825
 ３  主要な顧客ごとの情報

  外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載はありません。
 当連結会計年度（自     2019年１月１日    至  2019年12月31日）

 １  製品及びサービスごとの情報
             （単位：百万円）
      化粧品  ファッション   その他   合計
  外部顧客への売上高     207,741   7,144   5,034  219,920
 ２  地域ごとの情報

  (1) 売上高
       （単位：百万円）
  日本   海外   合計
   195,238   24,682   219,920
 （注）売上高は顧客の所在地を基礎とし、国又は地域に分類しております。
  (2) 有形固定資産

       （単位：百万円）
  日本   海外   合計
   39,147   4,839   43,987
 ３  主要な顧客ごとの情報

  外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載はありません。
  【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

 前連結会計年度（自     2018年１月１日    至  2018年12月31日）
                  （単位：百万円）
       報告セグメント
             その他  全社・消去   合計
    ビューティケア
       不動産事業    計
     事業
  減損損失    11,366    －  11,366    60   －  11,426
 （注）「その他」の金額は医薬品事業事務所に係るものであります。
            106/126


                     EDINET提出書類
                株式会社ポーラ・オルビスホールディングス(E24951)
                      有価証券報告書
 当連結会計年度（自     2019年１月１日    至  2019年12月31日）
                  （単位：百万円）
       報告セグメント
             その他  全社・消去   合計
    ビューティケア
       不動産事業    計
     事業
  減損損失     689   －   689   －   －   689
  【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

 前連結会計年度（自     2018年１月１日    至  2018年12月31日）
                  （単位：百万円）
       報告セグメント
             その他  全社・消去   合計
    ビューティケア
       不動産事業    計
     事業
  当期償却額     58   －   58   －   －   58
  当期末残高     －   －   －   －   －   －
 当連結会計年度（自     2019年１月１日    至  2019年12月31日）

 　該当事項はありません。
  【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

 　該当事項はありません。
  【関連当事者情報】

 １　関連当事者との取引
 　　　該当事項はありません。
 ２　親会社又は重要な関連会社に関する注記

  該当事項はありません。
            107/126











                     EDINET提出書類
                株式会社ポーラ・オルビスホールディングス(E24951)
                      有価証券報告書
  （１株当たり情報）
            前連結会計年度     当連結会計年度

           (自  2018年１月１日    (自  2019年１月１日
      項目
           至  2018年12月31日)    至  2019年12月31日)
  １株当たり純資産額            851.78円     862.00円
  １株当たり当期純利益            37.93円     89.04円
  潜在株式調整後
              37.88円     88.93円
  １株当たり当期純利益
  (注) １  役員報酬ＢＩＰ信託が所有する当社株式を、1株当たり純資産額の算定上、期末発行済株式数から控除
   する自己株式に含めております。また、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純
   利益の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めております。なお、控除した当
   該自己株式の期末株式数は当連結会計年度において148,600株であり、期中平均株式数は当連結会計年
   度において91,446株であります。
   ２  １株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりでありま

   す。
            前連結会計年度     当連結会計年度

           (自  2018年１月１日    (自  2019年１月１日
      項目
           至  2018年12月31日)    至  2019年12月31日)
  １株当たり当期純利益
  親会社株主に帰属する当期純利益(百万円)            8,388     19,694

  普通株主に帰属しない金額(百万円)             －     －

  普通株式に係る親会社株主に帰属する
              8,388     19,694
  当期純利益(百万円)
  普通株式の期中平均株式数(株)           221,178,693     221,201,512
  潜在株式調整後１株当たり当期純利益

  親会社株主に帰属する当期純利益調整額(百万円)             －     －

  普通株式増加数(株)            281,602     253,813

  (うち新株予約権)(株)            (281,602 )    (253,813 )

  希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当
  たり当期純利益金額の算定に含まれなかった潜在株              －
  式の概要
   ３  １株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

            前連結会計年度     当連結会計年度
      項目
            (2018年12月31日)     (2019年12月31日)
  純資産の部の合計額(百万円)            188,797     191,069
  純資産の部の合計額から控除する金額(百万円)             401     378

  (うち新株予約権)(百万円)             (275 )    (243 )

  (うち非支配株主持分)(百万円)             (125 )    (134 )

  普通株式に係る期末の純資産額(百万円)            188,395     190,690

  １株当たり純資産額の算定に用いられた期末の普通
             221,179,303     221,219,903
  株式の数(株)
  （重要な後発事象）

 該当事項はありません。
            108/126




                     EDINET提出書類
                株式会社ポーラ・オルビスホールディングス(E24951)
                      有価証券報告書
   ⑤【連結附属明細表】
   【社債明細表】

   該当事項はありません。
   【借入金等明細表】

        当期首残高   当期末残高   平均利率

    区分              返済期限
        (百万円)   (百万円)    (％)
  短期借入金        －   －   －  －
  １年以内に返済予定の長期借入金        －   －   －  －
  １年以内に返済予定のリース債務        731   1,401   2.31   －
  長期借入金（１年以内に返済予定
          －   －   －  －
  のものを除く。）
  リース債務（１年以内に返済予定
         1,132   1,590   2.51  2021年～2029年
  のものを除く。）
  その他有利子負債        －   －   －  －
    合計     1,863   2,992    －  －
  (注) １  「平均利率」については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。
   ２  リース債務(１年以内に返済予定のものを除く)の連結決算日後５年内における１年ごとの返済予定額の総額
       １年超２年以内   ２年超３年以内   ３年超４年以内   ４年超５年以内
     区分
        (百万円)   (百万円)   (百万円)   (百万円)
    リース債務      789   378   184    84
   【資産除去債務明細表】

  当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における資産除去債務の金額が、当連結会計年度期首及び当連結会計年
  度末における負債及び純資産の合計の100分の１以下であるため、作成を省略しております。
  (2)  【その他】

  当連結会計年度における四半期情報等
     (累計期間)      第１四半期   第２四半期   第３四半期   当連結会計年度
  売上高      (百万円)   52,440   110,247   165,530   219,920
  税金等調整前四半期
        (百万円)    6,516   15,446   24,184   29,813
  (当期)純利益金額
  親会社株主に帰属する四半期
        (百万円)    4,157   9,938   15,898   19,694
  (当期)純利益金額
  １株当たり四半期
         (円)   18.80   44.93   71.88   89.04
  (当期)純利益金額
     (会計期間)      第１四半期   第２四半期   第３四半期   第４四半期

  １株当たり四半期純利益金額       (円)   18.80   26.14   26.94   17.16
            109/126






                     EDINET提出書類
                株式会社ポーラ・オルビスホールディングス(E24951)
                      有価証券報告書
 ２  【財務諸表等】
  (1)  【財務諸表】
  ①【貸借対照表】
                  (単位：百万円)
            前事業年度     当事業年度
            (2018年12月31日)     (2019年12月31日)
  資産の部
  流動資産
   現金及び預金            66,075     55,386
   有価証券            22,597     24,518
   関係会社短期貸付金            2,639     4,629
   前払費用            72     67
              ※１ 11,349    ※１ 10,076
   未収入金
   未収還付法人税等            －     4,362
              ※１ 43    ※１ 55
   その他
   流動資産合計            102,778     99,097
  固定資産
   有形固定資産
   建物            37     45
   車両運搬具            0     0
   工具、器具及び備品            42     41
   絵画及び美術品           3,354     3,354
               －     10
   建設仮勘定
   有形固定資産合計           3,433     3,452
   無形固定資産
   商標権            17     19
   ソフトウエア            396     892
               0     0
   その他
   無形固定資産合計            414     911
   投資その他の資産
   投資有価証券           22,737     20,301
   関係会社株式           65,504     65,504
   関係会社長期貸付金           18,292     21,727
   繰延税金資産           2,918      527
   長期前払費用            26     111
              ※１ 74    ※１ 86
   その他
              △7,591     △13,087
   貸倒引当金
   投資その他の資産合計           101,963     95,171
   固定資産合計            105,811     99,535
  資産合計            208,589     198,632
            110/126







                     EDINET提出書類
                株式会社ポーラ・オルビスホールディングス(E24951)
                      有価証券報告書
                  (単位：百万円)
            前事業年度     当事業年度
            (2018年12月31日)     (2019年12月31日)
  負債の部
  流動負債
   関係会社短期借入金            102,448     86,724
              ※１ 697    ※１ 840
   未払金
   未払費用            23     26
   未払法人税等            3,252      16
   賞与引当金            127     139
   役員賞与引当金            13     13
   関係会社事業損失引当金            1,356      －
               156     74
   その他
   流動負債合計            108,074     87,835
  固定負債
   退職給付引当金            308     378
   役員株式給付引当金            －     12
               35     35
   長期未払金
   固定負債合計            344     426
  負債合計            108,418     88,262
  純資産の部
  株主資本
   資本金            10,000     10,000
   資本剰余金
              90,258     80,802
   その他資本剰余金
   資本剰余金合計           90,258     80,802
   利益剰余金
   利益準備金           2,500     2,500
   その他利益剰余金
               △668     19,547
    繰越利益剰余金
   利益剰余金合計           1,831     22,047
   自己株式            △2,196     △2,661
   株主資本合計            99,892     110,188
  評価・換算差額等
               2     △62
   その他有価証券評価差額金
   評価・換算差額等合計             2     △62
  新株予約権             275     243
  純資産合計            100,170     110,370
  負債純資産合計             208,589     198,632
            111/126







                     EDINET提出書類
                株式会社ポーラ・オルビスホールディングス(E24951)
                      有価証券報告書
  ②【損益計算書】
                  (単位：百万円)
            前事業年度     当事業年度
            (自 2018年１月１日     (自 2019年１月１日
           　至 2018年12月31日)     　至 2019年12月31日)
              ※１ 26,779    ※１ 38,059
  営業収益
             ※１ ，※２ 4,054   ※１ ，※２ 4,266
  営業費用
  営業利益             22,725     33,793
  営業外収益
              ※１ 483    ※１ 538
  受取利息
  有価証券利息             185     173
               26     28
  その他
  営業外収益合計             695     740
  営業外費用
              ※１ 78    ※１ 72
  支払利息
  投資有価証券評価損             －     180
  為替差損             991     108
               15     22
  その他
  営業外費用合計            1,085      383
  経常利益             22,335     34,150
  特別利益
               26     －
  新株予約権戻入益
  特別利益合計             26     －
  特別損失
  関係会社株式評価損            14,237      －
              ※１ 10,552
  関係会社事業損失                  －
  貸倒引当金繰入額            3,007     6,258
               51     0
  その他
  特別損失合計            27,848     6,259
  税引前当期純利益又は税引前当期純損失（△）             △5,487     27,890
  法人税、住民税及び事業税
               △364    △2,482
              △2,658     2,409
  法人税等調整額
  法人税等合計             △3,023     △73
  当期純利益又は当期純損失（△）             △2,464     27,963
            112/126









                     EDINET提出書類
                株式会社ポーラ・オルビスホールディングス(E24951)
                      有価証券報告書
  ③【株主資本等変動計算書】
  前事業年度(自   2018年１月１日　至    2018年12月31日)
                  (単位：百万円)
            株主資本
          資本剰余金       利益剰余金
                その他
      資本金
         その他
                利益剰余金
           資本剰余金合計   利益準備金     利益剰余金合計
        資本剰余金
                繰越利益剰余金
  当期首残高     10,000   90,257   90,257   2,500  19,490   21,990
  当期変動額
  剰余金の配当               △17,694  △17,694
  当期純損失（△）               △2,464  △2,464
  自己株式の取得
  自己株式の処分        0   0
  株主資本以外の項目
  の当期変動額（純
  額）
  当期変動額合計      －   0   0  －  △20,158  △20,158
  当期末残高     10,000   90,258   90,258   2,500   △668  1,831
       株主資本     評価・換算差額等

           その他
                新株予約権   純資産合計
              評価・換算
      自己株式  株主資本合計   有価証券
              差額等合計
           評価差額金
  当期首残高     △2,196  120,050    8   8  260  120,320
  当期変動額
  剰余金の配当       △17,694          △17,694
  当期純損失（△）       △2,464          △2,464
  自己株式の取得     △0  △0          △0
  自己株式の処分      0   0           0
  株主資本以外の項目
  の当期変動額（純          △6  △6  15   8
  額）
  当期変動額合計      0  △20,158   △6  △6  15  △20,149
  当期末残高     △2,196  99,892   2   2  275  100,170
            113/126









                     EDINET提出書類
                株式会社ポーラ・オルビスホールディングス(E24951)
                      有価証券報告書
  当事業年度(自   2019年１月１日　至    2019年12月31日)
                  (単位：百万円)
            株主資本
          資本剰余金       利益剰余金
                その他
      資本金
         その他
                利益剰余金
           資本剰余金合計   利益準備金     利益剰余金合計
        資本剰余金
                繰越利益剰余金
  当期首残高     10,000   90,258   90,258   2,500   △668  1,831
  当期変動額
  剰余金の配当       △9,953  △9,953     △7,747  △7,747
  当期純利益               27,963   27,963
  自己株式の取得
  自己株式の処分        497   497
  株主資本以外の項目
  の当期変動額（純
  額）
  当期変動額合計      －  △9,455  △9,455   －  20,216   20,216
  当期末残高     10,000   80,802   80,802   2,500  19,547   22,047
       株主資本     評価・換算差額等

           その他
                新株予約権   純資産合計
              評価・換算
      自己株式  株主資本合計   有価証券
              差額等合計
           評価差額金
  当期首残高     △2,196  99,892   2   2  275  100,170
  当期変動額
  剰余金の配当       △17,700          △17,700
  当期純利益       27,963           27,963
  自己株式の取得     △517  △517          △517
  自己株式の処分     52  549           549
  株主資本以外の項目
  の当期変動額（純          △64  △64  △31  △96
  額）
  当期変動額合計     △464  10,295   △64  △64  △31  10,199
  当期末残高     △2,661  110,188   △62  △62  243  110,370
            114/126









                     EDINET提出書類
                株式会社ポーラ・オルビスホールディングス(E24951)
                      有価証券報告書
  【注記事項】
  （重要な会計方針）
 １　資産の評価基準及び評価方法
  有価証券の評価基準及び評価方法
  満期保有目的債券………………償却原価法
        （定額法）
  子会社株式及び関連会社株式…移動平均法による原価法
  その他有価証券
   時価のあるもの………………決算日の市場価格等に基づく時価法
        （評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算
        定）
   時価のないもの………………移動平均法による原価法
  　なお、投資事業有限責任組合等への出資持分（金融商品取引法第２条第２項により有価証券とみなされるも
  の）については、組合契約に規定される決算報告日に応じて入手可能な最近の決算書を基礎とし、持分相当額を
  純額で取り込む方法によっております。
 ２　固定資産の減価償却の方法

  (1) 有形固定資産（リース資産を除く）
  定率法
  ただし、1998年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）並びに2016年４月１日以降に取得した建物
  附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。また取得価額が10万円以上20万円未満の資産につい
  ては、３年均等償却によっております。
   建物…………………………８～50年
   車両運搬具…………………６年
   工具、器具及び備品………２～10年
  (2) 無形固定資産（リース資産を除く）
  定額法
  なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間(５年)に基づく定額法を採用しておりま
  す。
 ３　引当金の計上基準

  (1) 貸倒引当金
  債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権につ
  いては個別の回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
  (2) 賞与引当金
  従業員に対する賞与の支給に充てるため、支給見込額に基づき計上しております。
  (3) 役員賞与引当金
  役員に対する賞与の支給に充てるため、支給見込額に基づき計上しております。
  (4) 退職給付引当金
  従業員の退職給付に備えるため、当事業年度末における退職給付債務及び年金資産の見込額に基づき、計上して
  おります。
  退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当事業年度末までの期間に帰属させる方法については、給付算
  定式基準によっております。
  なお、過去勤務費用については、その発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数による定額法により
  費用処理をしております。
  また、数理計算上の差異は、その発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数による定額法により按分
  した額をそれぞれ発生年度の翌事業年度から費用処理することとしております。
  (5) 関係会社事業損失引当金
  関係会社の事業の譲渡等に伴う損失に備えるため、損失見込額を計上しております。
            115/126



                     EDINET提出書類
                株式会社ポーラ・オルビスホールディングス(E24951)
                      有価証券報告書
  (6) 役員株式給付引当金
  　役員株式交付規程に基づく当社の取締役等への株式の給付に備えるため、当事業年度末における株式給付
  債務の見込額に基づき計上しております。
 ４　重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

  外貨建金銭債権債務は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。
 ５　その他財務諸表の作成のための基本となる重要な事項

  (1) 退職給付に係る会計処理
  退職給付に係る未認識数理計算上の差異及び未認識過去勤務費用の未処理額の会計処理の方法は連結財務諸表に
  おけるこれらの会計処理の方法と異なっております。
  (2) 消費税等の会計処理
  消費税及び地方消費税の会計処理は税抜方式によっております。
  (3) 連結納税制度の適用
  連結納税制度を適用しております。
  （表示方法の変更）

  （「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」等の適用）
  「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号             2018年２月16日）を当事業年度から適用し
  ており、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延税金負債は固定負債の区分に表示しております。
  この結果、前事業年度の貸借対照表において、「流動資産」の「繰延税金資産」105百万円は、「投資その他の資
  産」の「繰延税金資産」2,918百万円に含めて表示しております。
  （追加情報）

  (業績連動型株式報酬制度)
  　取締役等に信託を通じて自社の株式を交付する取引については、連結財務諸表等「注記事項（追加情報）」に同一
  の内容を記載しているので、注記を省略しております。
  （貸借対照表関係）

 ※１  関係会社に対する資産及び負債
  区分掲記されたもの以外で各科目に含まれているものは、次のとおりであります。
           前事業年度      当事業年度
           (2018年12月31日)      (2019年12月31日)
  短期金銭債権          10,309  百万円    8,076  百万円
  長期金銭債権           62 　〃     74 　〃
  短期金銭債務           388 　〃     485 　〃
  ２  偶発債務

  下記相手先の金融機関等からの債務に対し、債務保証を行っております。
     前事業年度          当事業年度
     (2018年12月31日)          (2019年12月31日)
  従業員（住宅資金借入債務）       1 百万円  従業員（住宅資金借入債務）       0 百万円
  Jurlique  International   Pty.     Jurlique  International   Pty.
          〃          〃
         94          62
  Ltd.（銀行取引）          Ltd.（銀行取引）
  J.&J. Franchising  Pty. Limited.     J.&J. Franchising  Pty. Limited.
          〃          〃
         97          70
  （銀行取引）          （銀行取引）
           H2O PLUS LLC （賃貸借契約に基づ
                    〃
                  196
           く賃料）
        193 百万円        329 百万円
            116/126




                     EDINET提出書類
                株式会社ポーラ・オルビスホールディングス(E24951)
                      有価証券報告書
  （損益計算書関係）
 ※１  関係会社との取引に係るもの（区分掲記されたもの以外）が次のとおりに含まれております。
           前事業年度      当事業年度
          (自  2018年１月１日     (自  2019年１月１日
          至  2018年12月31日)     至  2019年12月31日)
  営業取引          27,159  百万円    38,398  百万円
  営業取引以外の取引           9,529 　〃     610 　〃
 ※２  営業費用のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。なお、全額が一般管理費に属するものでありま

   す。
           前事業年度      当事業年度
          (自  2018年１月１日     (自  2019年１月１日
          至  2018年12月31日)     至  2019年12月31日)
  給料手当及び賞与           1,046  百万円    1,144  百万円
  賞与引当金繰入額           127 　〃     139 　〃
  業務委託費           960 　〃     962 　〃
  減価償却費           158 　〃     176 　〃
  （有価証券関係）

 子会社株式のうち、時価のあるものはありません。
   (注)  時価を把握することが極めて困難と認められる子会社株式の貸借対照表計上額
                （単位：百万円）
           前事業年度     当事業年度
     区分
          （2018年12月31日）     （2019年12月31日）
  子会社株式           65,504     65,504
  上記については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められるものであります。
            117/126












                     EDINET提出書類
                株式会社ポーラ・オルビスホールディングス(E24951)
                      有価証券報告書
  （税効果会計関係）
 １  繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
            前事業年度     当事業年度
            (2018年12月31日)     (2019年12月31日)
  繰延税金資産
  　税務上の繰越欠損金            890 百万円    1,284 百万円
  　関係会社株式評価損           19,364 　〃　    16,207 　〃　
  　減損損失            518 　〃　     518 　〃　
  　貸倒引当金           2,324 　〃　    4,007 　〃　
  　関係会社事業損失引当金            415 　〃　     －　〃　
  　退職給付引当金            94　〃　     115 　〃　
  　その他            229 　〃　     632 　〃　
  　繰延税金資産小計           23,837 　〃　    22,766 　〃　
                   〃
  　税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額            －    △1,284
                   〃
  　将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額            －    △20,940
  　評価性引当額小計           △20,917  　〃　    △22,225  　〃　
  　繰延税金資産合計           2,919 　〃　    △21,685  　〃　
  繰延税金負債
  　その他有価証券評価差額金            △1 百万円    △13 百万円
  　繰延税金負債合計            △1 　〃　    △13 　〃　
  繰延税金資産の純額           2,918 　〃　    △21,698  　〃　
 ２  法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳

            前事業年度     当事業年度
           (2018年12月31日)     (2019年12月31日)
           税引前当期純損失を計上
  法定実効税率                 30.6 　％　
           しているため、記載を省
  （調整）
           略しております。
  　交際費等永久に損金に算入されない項目                 0.8 　〃　
  　受取配当等永久に益金に算入されない項目                △37.4 　〃　
  評価性引当額の増減
                  6.2 　〃　
  　その他                △0.5 　〃　
  税効果会計適用後の法人税等の負担率                 △0.3 　〃　
  （重要な後発事象）

  　　該当事項はありません。
            118/126









                     EDINET提出書類
                株式会社ポーラ・オルビスホールディングス(E24951)
                      有価証券報告書
  ④【附属明細表】
   【有形固定資産等明細表】
                 （単位：百万円）
  区                 減価償却
   資産の種類   当期首残高   当期増加額   当期減少額   当期償却額   当期末残高
  分                 累計額
  建物     37   11   －   3  45   56

  車両運搬具     0  －   －   －   0  12

  有
  工具、器具及び
  形
       42   7   0   8  41   64
  備品
  固
  定
  絵画及び美術品    3,354   －   －   －  3,354   －
  資
  産
  建設仮勘定     －   10   －   －   10   －
  有形固定資産計    3,433   30   0  11  3,452   132

  商標権     17   4  －   2  19   －

  無
  形
  ソフトウエア     396   644   0  148   892   －
  固
  定
  その他     0  －   －   －   0  －
  資
  産
  無形固定資産計     414   648   0  151   911   －
  (注)１.  当期増加額の主な内容は次のとおりであります。

   ソフトウェア     640百万円   グループ基幹システム
   【引当金明細表】

                 （単位：百万円）
   科目    期首残高   当期増加額    当期減少額    期末残高

  貸倒引当金       7,591    6,330    834   13,087

  賞与引当金        127    139    127    139
  役員賞与引当金        13    13    13    13
  関係会社事業損失引当金       1,356    －   1,356    －
  役員株式給付引当金        －    12    －    12
            119/126








                     EDINET提出書類
                株式会社ポーラ・オルビスホールディングス(E24951)
                      有価証券報告書
  (2)  【主な資産及び負債の内容】
  連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。
  (3)  【その他】

  該当事項はありません。
            120/126



















                     EDINET提出書類
                株式会社ポーラ・オルビスホールディングス(E24951)
                      有価証券報告書
 第６   【提出会社の株式事務の概要】
  事業年度     毎年１月１日から12月31日まで

  定時株主総会     ３月中
  基準日     12月31日
      ６月30日
  剰余金の配当の基準日
      12月31日
  １単元の株式数     100株
  単元未満株式の買取り
      東京都千代田区丸の内一丁目４番５号
      取扱場所
      三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社　証券代行部
      東京都千代田区丸の内一丁目４番５号
      株主名簿管理人
      三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社
      取次所     ―
      買取手数料     無料
      当社の公告方法は、電子公告としております。
      ただし、やむを得ない事由により電子公告による公告をすることができない場合は、
      日本経済新聞に公告を掲載します。
  公告掲載方法
      なお、電子公告は当社のホームページに掲載しており、そのＵＲＬは次のとおりであ
      ります。
      https://www.po-holdings.co.jp/
      保有株式数と保有期間に応じたポイント制株主優待制度を導入し、毎年12月31日現在
  株主に対する特典     の１単元（100株）以上保有の株主に対し、当社グループ関連会社製品等を贈呈して
      おります。
  (注) 当社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨定款
   に規定しております。
   （1）会社法第189条第２項各号に掲げる権利
   （2）会社法第166条第１項の規定による請求をする権利
   （3）株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利
            121/126











                     EDINET提出書類
                株式会社ポーラ・オルビスホールディングス(E24951)
                      有価証券報告書
 第７  【提出会社の参考情報】
 １  【提出会社の親会社等の情報】

 当社には、親会社等はありません。
 ２  【その他の参考情報】

 当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
 (1) 有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

  事業年度   第13期（自   2018年１月１日    至  2018年12月31日）
  　2019年３月26日関東財務局長に提出
 (2) 内部統制報告書

  　2019年３月26日関東財務局長に提出
 (3) 四半期報告書及び確認書

  第14期第１四半期（自　2019年１月１日　至　2019年３月31日）
  　2019年５月15日関東財務局長に提出
  第14期第２四半期（自　2019年４月１日　至　2019年６月30日）
  　2019年８月９日関東財務局長に提出
  第14期第３四半期（自　2019年７月１日　至　2019年９月30日）
  　2019年11月14日関東財務局長に提出
 (4) 臨時報告書

  企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）の規定に基づ
  く臨時報告書
  　2019年３月27日関東財務局長に提出
 (5) 有価証券届出書（第三者割当による自己株処分）

  2019年４月26日関東財務局長に提出
            122/126









                     EDINET提出書類
                株式会社ポーラ・オルビスホールディングス(E24951)
                      有価証券報告書
 第二部【提出会社の保証会社等の情報】
  該当事項はありません。

            123/126



















                     EDINET提出書類
                株式会社ポーラ・オルビスホールディングス(E24951)
                      有価証券報告書
      独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
                  ２０２０年３月２４日

 株式会社ポーラ・オルビスホールディングス

   取  締  役  会    御  中
           EY新日本有限責任監査法人

           指定有限責任社員

                 神  山  宗  武
              公認会計士      印
           業務執行社員
           指定有限責任社員

                 大 屋 誠 三 郎
              公認会計士      印
           業務執行社員
 ＜財務諸表監査＞

 　当監査法人は、金融商品取引法第１９３条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げら
 れている株式会社ポーラ・オルビスホールディングスの２０１９年１月１日から２０１９年１２月３１日までの連結会
 計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算
 書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明
 細表について監査を行った。
 連結財務諸表に対する経営者の責任

  経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正
 に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するた
 めに経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
 監査人の責任

 　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明する
 ことにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の
 基準は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を
 策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
  監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、
 当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用
 される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リス
 ク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する
 内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見
 積りの評価も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。
  当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
 監査意見

 　当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株
 式会社ポーラ・オルビスホールディングス及び連結子会社の２０１９年１２月３１日現在の財政状態並びに同日をもっ
 て終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているも
 のと認める。
            124/126




                     EDINET提出書類
                株式会社ポーラ・オルビスホールディングス(E24951)
                      有価証券報告書
 ＜内部統制監査＞
 　当監査法人は、金融商品取引法第１９３条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社ポーラ・オルビ
 スホールディングスの２０１９年１２月３１日現在の内部統制報告書について監査を行った。
 内部統制報告書に対する経営者の責任

 　経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告
 に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
  なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性があ
 る。
 監査人の責任

 　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見
 を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の
 基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要
 な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施
 することを求めている。
  内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手する
 ための手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重
 要性に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評
 価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。
  当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
 監査意見

  当監査法人は、株式会社ポーラ・オルビスホールディングスが２０１９年１２月３１日現在の財務報告に係る内部統
 制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部
 統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示し
 ているものと認める。
 利害関係

  会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                    以    上
  (注) １  上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出

   会社)が別途保管しております。
   ２  XBRLデータは監査の対象には含まれておりません。
            125/126








                     EDINET提出書類
                株式会社ポーラ・オルビスホールディングス(E24951)
                      有価証券報告書
         独立監査人の監査報告書
                  ２０２０年３月２４日
 株式会社ポーラ・オルビスホールディングス

   取  締  役  会    御  中
           EY新日本有限責任監査法人

           指定有限責任社員

                 神  山  宗  武
              公認会計士      印
           業務執行社員
           指定有限責任社員

                 大 屋 誠 三 郎
              公認会計士      印
           業務執行社員
 　当監査法人は、金融商品取引法第１９３条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げら

 れている株式会社ポーラ・オルビスホールディングスの２０１９年１月１日から２０１９年１２月３１日までの第１４
 期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記
 及び附属明細表について監査を行った。
 財務諸表に対する経営者の責任

 　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表
 示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営
 者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
 監査人の責任

 　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明すること
 にある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準
 は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、
 これに基づき監査を実施することを求めている。
  監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監
 査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。
 財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の
 実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検
 討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も
 含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。
  当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
 監査意見

 　当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会
 社ポーラ・オルビスホールディングスの２０１９年１２月３１日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の
 経営成績をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
 利害関係

 　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                    以    上
  (注) １  上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出
   会社)が別途保管しております。
   ２  XBRLデータは監査の対象には含まれておりません。
            126/126

PDFをダウンロード

関連コンテンツ