株式会社コマースOneホールディングス 訂正有価証券届出書(新規公開時)

訂正有価証券届出書(新規公開時)

提出日:

提出者:株式会社コマースOneホールディングス

カテゴリ:訂正有価証券届出書(新規公開時)

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                                                           EDINET提出書類
                                             株式会社コマースOneホールディングス(E35589)
                                                    訂正有価証券届出書(新規公開時)
      【表紙】

      【提出書類】                      有価証券届出書の訂正届出書

      【提出先】                      関東財務局長

      【提出日】                      2020年3月23日

      【会社名】                      株式会社コマースOneホールディングス

      【英訳名】                      Commerce     One  Holdings     Inc.

      【代表者の役職氏名】                      代表取締役 岡本 高彰

      【本店の所在の場所】                      東京都千代田区四番町6番地東急番町ビル

      【電話番号】                      03-5745-3888(代表)

      【事務連絡者氏名】                      取締役兼管理本部長 田中 耕一

      【最寄りの連絡場所】                      東京都千代田区四番町6番地東急番町ビル

      【電話番号】                      03-5745-3888(代表)

      【事務連絡者氏名】                      取締役兼管理本部長 田中 耕一

      【届出の対象とした募集(売出)有価証券                      株式

      の種類】
      【届出の対象とした募集(売出)金額】                      募集金額

                            ブックビルディング方式による募集                           240,720,000円
                            売出金額
                            (引受人の買取引受による売出し)
                            ブックビルディング方式による売出し                                        486,013,000円
                            (オーバーアロットメントによる売出し)
                            ブックビルディング方式による売出し                                        118,404,000円
                            (注) 募集金額は、会社法上の払込金額の総額であり、売出金額は、有
                               価証券届出書の訂正届出書提出時における見込額であります。
      【縦覧に供する場所】                      該当事項はありません。

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      1  【有価証券届出書の訂正届出書の提出理由】

        2020年3月4日付をもって提出した有価証券届出書及び2020年3月19日付をもって提出した有価証券届出書の訂正
       届出書の記載事項のうち、ブックビルディング方式による募集240,000株の募集の条件、ブックビルディング方式によ
       る売出し538,400株から477,800株(引受人の買取引受による売出し436,900株から384,200株・オーバーアロットメント
       による売出し101,500株から93,600株)への変更及び売出しの条件並びにこの募集及び売出しに関し必要な事項を、
       2020年3月23日開催の取締役会において決定したため、これらに関連する事項を訂正し、また、「第二部 企業情
       報 第2 事業の状況 1 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」、「第二部 企業情報 第2 事業の状
       況 5 研究開発活動」、「第二部 企業情報 第3 設備の状況 2 主要な設備の状況 (2)                                               国内子会社」、
       「第二部 企業情報 第4 提出会社の状況 4 コーポレート・ガバナンスの状況等 (1)                                            コーポレート・ガバナ
       ンスの概要 ③ 企業統治に関するその他の事項」、「第二部 企業情報 第4 提出会社の状況 4 コーポレー
       ト・ガバナンスの状況等 (5)               株式の保有状況 ② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式」の記載内容
       の一部を訂正するため、有価証券届出書の訂正届出書を提出するものであります。
      2  【訂正事項】

        第一部 証券情報
         第1 募集要項
          1 新規発行株式
          2 募集の方法
          3 募集の条件
           (2)  ブックビルディング方式
          5 新規発行による手取金の使途
           (1)  新規発行による手取金の額
           (2)  手取金の使途
         第2 売出要項
          1 売出株式(引受人の買取引受による売出し)
          3 売出株式(オーバーアロットメントによる売出し)
         募集又は売出しに関する特別記載事項
          4.当社指定販売先への売付け(親引け)について
        第二部     企業情報
         第2 事業の状況
          1 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等
          5 研究開発活動
         第3 設備の状況
          2 主要な設備の状況
           (2)  国内子会社
         第4 提出会社の状況
          4 コーポレート・ガバナンスの状況等
           (1)  コーポレート・ガバナンスの概要
            ③ 企業統治に関するその他の事項
           (5)  株式の保有状況
            ② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
      3  【訂正箇所】

        訂正箇所は        罫で示してあります。
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      第一部     【証券情報】

      第1   【募集要項】

      1  【新規発行株式】

        (訂正前)
            種類           発行数(株)                      内容
                                 完全議決権株式であり、株主としての権利内容に何ら
           普通株式              240,000    (注)3     制限のない当社における標準となる株式であります。
                                 なお、単元株式数は100株であります。
       (注)1.2020年3月4日開催の取締役会決議によっております。
          2.当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。
              名称  株式会社証券保管振替機構
              住所  東京都中央区日本橋茅場町二丁目1番1号
          3.発行数については、2020年3月23日開催予定の取締役会において変更される可能性があります。
          4.  「第1 募集要項」に記載の募集(以下、「本募集」という。)並びに「第2 売出要項」の「1 売出株
            式(引受人の買取引受による売出し)」及び「2 売出しの条件(引受人の買取引受による売出し)」に記
            載の引受人の買取引受による売出しにあたっては、その需要状況を勘案し、オーバーアロットメントによる
            売出しを追加的に行う場合があります。
            なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「第2 売出要項」の「3 売出株式(オーバー
            アロットメントによる売出し)」及び「4 売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)」をご
            参照下さい。
          5.  本募集及び引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされておりますが、
            その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項                             3.ロックアップについて」をご参照下さ
            い。
        (訂正後)

            種類           発行数(株)                      内容
                                 完全議決権株式であり、株主としての権利内容に何ら
           普通株式                  240,000     制限のない当社における標準となる株式であります。
                                 なお、単元株式数は100株であります。
       (注)1.2020年3月4日開催の取締役会決議によっております。
          2.当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。
              名称  株式会社証券保管振替機構
              住所  東京都中央区日本橋茅場町二丁目1番1号
          3.  「第1 募集要項」に記載の募集(以下、「本募集」という。)並びに「第2 売出要項」の「1 売出株
            式(引受人の買取引受による売出し)」及び「2 売出しの条件(引受人の買取引受による売出し)」に記
            載の引受人の買取引受による売出しにあたっては、その需要状況を勘案し、オーバーアロットメントによる
            売出しを追加的に行う場合があります。
            なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「第2 売出要項」の「3 売出株式(オーバー
            アロットメントによる売出し)」及び「4 売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)」をご
            参照下さい。
          4.  本募集及び引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされておりますが、
            その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項                             3.ロックアップについて」をご参照下さ
            い。
       (注)   3.の全文削除及び4.5.の番号変更

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      2  【募集の方法】

        (訂正前)
        2020年3月31日に決定される引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「4 株式の引受け」欄記載
       の金融商品取引業者(以下、「第1 募集要項」において「引受人」という。)は、買取引受けを行い、当該引受価
       額と異なる価額(発行価格)で募集を行います。
        引受価額は発行価額(2020年3月23日                  開催予定    の取締役会において決定            される   払込金額と同額)以上の価額となり
       ます。引受人は払込期日に引受価額の総額を当社に払込み、本募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取
       金といたします。当社は、引受人に対して引受手数料を支払いません。
        なお、本募集は、株式会社東京証券取引所(以下、「取引所」という。)の定める有価証券上場規程施行規則第233
       条の規定に定めるブックビルディング方式(株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条
       件を投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況を把握した上で発行価格等を決定する方法をいう。)により決定
       する価格で行います。
             区分           発行数(株)          発行価額の総額(円)             資本組入額の総額(円)

       入札方式のうち入札による募集                        ―              ―              ―

       入札方式のうち入札によらない
                               ―              ―              ―
       募集
       ブックビルディング方式                     240,000            344,760,000              202,800,000
          計(総発行株式)                  240,000            344,760,000              202,800,000

       (注)1.全株式を引受人の買取引受けにより募集いたします。
          2.上場前の公募増資等を行うに際しての手続き等は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則により規定さ
            れております。
          3.発行価額の総額は、会社法第199条第1項第2号所定の払込金額の総額                                   であり、有価証券届出書提出時にお
            ける見込額であります。
          4.資本組入額の総額は、資本金に組入れる額の総額であり、                             有価証券届出書提出時における想定発行価格
            (1,690円)の2分の1相当額を資本金に組入れることを前提として算出した見込額であります。
          5.  有価証券届出書提出時における想定発行価格(1,690円)で算出した場合、本募集における発行価格の総額
            (見込額)は405,600,000円となります。
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        (訂正後)

        2020年3月31日に決定される引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「4 株式の引受け」欄記載
       の金融商品取引業者(以下、「第1 募集要項」において「引受人」という。)は、買取引受けを行い、当該引受価
       額と異なる価額(発行価格)で募集を行います。
        引受価額は発行価額(2020年3月23日                  開催  の取締役会において決定           された   払込金額    (1,003円)      と同額)以上の価額
       となります。引受人は払込期日に引受価額の総額を当社に払込み、本募集における発行価格の総額との差額は引受人
       の手取金といたします。当社は、引受人に対して引受手数料を支払いません。
        なお、本募集は、株式会社東京証券取引所(以下、「取引所」という。)の定める有価証券上場規程施行規則第233
       条の規定に定めるブックビルディング方式(株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条
       件を投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況を把握した上で発行価格等を決定する方法をいう。)により決定
       する価格で行います。
             区分           発行数(株)          発行価額の総額(円)             資本組入額の総額(円)

       入札方式のうち入札による募集                        ―              ―              ―

       入札方式のうち入札によらない
                               ―              ―              ―
       募集
       ブックビルディング方式                     240,000            240,720,000              151,800,000
          計(総発行株式)                  240,000            240,720,000              151,800,000

       (注)1.全株式を引受人の買取引受けにより募集いたします。
          2.上場前の公募増資等を行うに際しての手続き等は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則により規定さ
            れております。
          3.発行価額の総額は、会社法第199条第1項第2号所定の払込金額の総額                                   であります。
          4.資本組入額の総額は、資本金に組入れる額の総額であり、                             仮条件(1,180円~1,350円)の平均価格(1,265
            円)の2分の1相当額を資本金に組入れることを前提として算出した見込額であります。
          5.  仮条件(1,180円~1,350円)の平均価格(1,265円)で算出した場合、本募集における発行価格の総額(見
            込額)は303,600,000円となります。
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      3  【募集の条件】

       (2)  【ブックビルディング方式】
        (訂正前)
                           申込
       発行     引受     発行     資本                       申込
                           株数
       価格     価額     価額    組入額             申込期間         証拠金        払込期日
                           単位
       (円)     (円)     (円)     (円)                       (円)
                          (株)
                               自 2020年4月2日          (木)
       未定     未定     未定     未定                       未定
                                                 2020年4月8日        (水)
                            100
      (注)1     (注)1     (注)2     (注)3          至 2020年4月7日          (火)   (注)4
       (注)1.発行価格はブックビルディング方式によって決定いたします。
            発行価格の決定に当たり、2020年3月23日に仮条件を決定する予定であります。
            当該仮条件による需要状況、上場日までの価格変動リスク等を総合的に勘案した上で、2020年3月31日に発
            行価格及び引受価額を決定する予定であります。
            仮条件は、事業内容、経営成績及び財政状態、事業内容等の類似性が高い上場会社との比較、価格算定能力
            が高いと推定される機関投資家等の意見その他を総合的に勘案して決定する予定であります。
            需要の申告の受付けに当たり、引受人は、当社株式が市場において適正な評価を受けることを目的に、機関
            投資家等を中心に需要の申告を促す予定であります。
          2.  2020年3月23日開催予定の取締役会において、発行価額を決定する予定であります。また、                                          前記「2 募集
            の方法」の冒頭に記載のとおり、発行価格と発行価額及び2020年3月31日に決定する予定の引受価額とは
            各々異なります。募集株式は全株を引受人が買取ることとしており、発行価格と引受価額との差額の総額
            は、引受人の手取金となります。
          3.2020年3月4日開催の取締役会において、増加する資本金及び資本準備金に関する事項として、増加する資
            本金の額は、会社計算規則第14条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算
            の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとすること、及び増加する資本準備金の
            額は、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とすることを決議しております。この取
            締役会決議に基づき、2020年3月31日に資本組入額(資本金に組入れる額)を決定する予定であります。
          4.申込証拠金は、発行価格と同一の金額とし、利息をつけません。
            申込証拠金のうち引受価額相当額は、払込期日に新株式払込金に振替充当いたします。
          5.株式受渡期日は、2020年4月9日(木)(以下、「上場(売買開始)日」という。)の予定であります。当
            社普通株式の取引所への上場に伴い、株式会社証券保管振替機構が振替機関として当社普通株式を取扱う予
            定であり、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。なお、当社は株券を発行しておらず、株券
            の交付は行いません。
          6.申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
          7.申込みに先立ち、2020年3月24日から2020年3月30日までの間で引受人に対して、当該仮条件を参考として
            需要の申告を行うことができます。当該需要の申告は変更又は撤回することが可能であります。販売に当た
            りましては、取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性の確保等を
            勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。引受人及びその委託販売先
            金融商品取引業者は、各社の定める配分の基本方針及び社内規則等に従い販売を行う方針であります。配分
            の基本方針については各社の店頭における表示又はホームページにおける表示等をご確認下さい。
          8.引受価額が発行価額を下回る場合は株式の募集を中止いたします。
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        (訂正後)

                           申込
       発行     引受     発行     資本                       申込
                           株数
       価格     価額     価額    組入額             申込期間         証拠金        払込期日
                           単位
       (円)     (円)     (円)     (円)                       (円)
                          (株)
                               自 2020年4月2日          (木)
       未定     未定          未定                       未定
                                                 2020年4月8日        (水)
                 1,003           100
      (注)1     (注)1          (注)3          至 2020年4月7日          (火)   (注)4
       (注)1.発行価格はブックビルディング方式によって決定いたします。
            仮条件は、1,180円以上1,350円以下の価格といたします。
            当該仮条件は、当社の事業内容、経営成績及び財務状態、当社と事業内容等の類似性が高い上場会社との比
            較、価格算定能力が高いと推定される機関投資家等の意見及び需要見通し、現在の株式市場の市況、最近の
            新規上場株の株式市場における評価並びに上場日までの期間における価格変動リスク等を総合的に勘案して
            決定いたしました。
            なお、当該仮条件は変更されることがあります。
            当該仮条件による需要状況、上場日までの価格変動リスク等を総合的に勘案した上で、2020年3月31日に発
            行価格及び引受価額を決定する予定であります。
            需要の申告の受付けに当たり、引受人は、当社株式が市場において適正な評価を受けることを目的に、機関
            投資家等を中心に需要の申告を促す予定であります。
          2.前記「2 募集の方法」の冒頭に記載のとおり、発行価格と発行価額                                  (1,003円)      及び2020年3月31日に決
            定する予定の引受価額とは各々異なります。募集株式は全株を引受人が買取ることとしており、発行価格と
            引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。
          3.2020年3月4日開催の取締役会において、増加する資本金及び資本準備金に関する事項として、増加する資
            本金の額は、会社計算規則第14条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算
            の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとすること、及び増加する資本準備金の
            額は、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とすることを決議しております。この取
            締役会決議に基づき、2020年3月31日に資本組入額(資本金に組入れる額)を決定する予定であります。
          4.申込証拠金は、発行価格と同一の金額とし、利息をつけません。
            申込証拠金のうち引受価額相当額は、払込期日に新株式払込金に振替充当いたします。
          5.株式受渡期日は、2020年4月9日(木)(以下、「上場(売買開始)日」という。)の予定であります。当
            社普通株式の取引所への上場に伴い、株式会社証券保管振替機構が振替機関として当社普通株式を取扱う予
            定であり、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。なお、当社は株券を発行しておらず、株券
            の交付は行いません。
          6.申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
          7.申込みに先立ち、2020年3月24日から2020年3月30日までの間で引受人に対して、当該仮条件を参考として
            需要の申告を行うことができます。当該需要の申告は変更又は撤回することが可能であります。販売に当た
            りましては、取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性の確保等を
            勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。引受人及びその委託販売先
            金融商品取引業者は、各社の定める配分の基本方針及び社内規則等に従い販売を行う方針であります。配分
            の基本方針については各社の店頭における表示又はホームページにおける表示等をご確認下さい。
          8.引受価額が発行価額           (1,003円)      を下回る場合は株式の募集を中止いたします。
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      5  【新規発行による手取金の使途】

       (1)  【新規発行による手取金の額】
        (訂正前)
          払込金額の総額(円)                 発行諸費用の概算額(円)                   差引手取概算額(円)
                  405,600,000                   9,000,000                 396,600,000

       (注)1.払込金額の総額は、引受価額の総額であり、                         有価証券届出書提出時における想定発行価格(1,690円)を基
            礎として算出した見込額であります。                  2020年3月23日       開催予定    の取締役会で決定        される   会社法第199条第1
            項第2号所定の払込金額の総額とは異なります。
          2.発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税(以下、「消費税等」という。)は含まれておりません。
          3.引受手数料は支払わないため、「発行諸費用の概算額」は、これ以外の費用を合計したものであります。
        (訂正後)

          払込金額の総額(円)                 発行諸費用の概算額(円)                   差引手取概算額(円)
                  303,600,000                   9,000,000                 294,600,000

       (注)1.払込金額の総額は、引受価額の総額であり、                         仮条件(1,180円~1,350円)の平均価格(1,265円)を基礎と
            して算出した見込額であります。               2020年3月23日       開催  の取締役会で決定        された   会社法第199条第1項第2号
            所定の払込金額の総額とは異なります。
          2.発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税(以下、「消費税等」という。)は含まれておりません。
          3.引受手数料は支払わないため、「発行諸費用の概算額」は、これ以外の費用を合計したものであります。
       (2)  【手取金の使途】

        (訂正前)
         上記の手取概算額        396,600千円については、(株)フューチャーショップの新機能拡充及び(株)ソフテルの「通販す
        る蔵」カスタマイズの効率化などの機能拡充のためのソフトウェア開発資金として337,200千円(2021年3月42,500
        千円、2022年3月120,800千円、2023年3月173,900千円)、事業拡大に係るグループ人材開発として50,000千円
        (2021年3月20,000千円、2022年3月20,000千円、2023年3月10,000千円)に充当する予定であります。
         残額については、        金融機関に対する借入金の返済資金に充当致します                        。
         (注)設備投資の内容については、「第二部 企業情報 第3 設備の状況 3 設備の新設、除却等の計画」

         をご参照下さい。
        (訂正後)

         上記の手取概算額        294,600千円については、グループ人材開発として50,000千円(2021年3月期20,000千円、2022
        年3月期20,000千円、2023年3月期10,000千円)を、残額については(株)フューチャーショップの新機能拡充及び
        (株)ソフテルの「通販する蔵」カスタマイズの効率化などの機能拡充のためのソフトウェア開発資金(2021年3月期
        42,500千円、2022年3月期120,800千円、残り全額を2023年3月期)にそれぞれ充当する予定であります。
         (注)設備投資の内容については、「第二部 企業情報 第3 設備の状況 3 設備の新設、除却等の計画」

         をご参照下さい。
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      第2   【売出要項】

      1  【売出株式(引受人の買取引受による売出し)】

        (訂正前)
        2020年3月31日に決定される引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「2 売出しの条件(引受人
       の買取引受による売出し)(2)ブックビルディング方式」に記載の金融商品取引業者(以下、「第2 売出要項」に
       おいて「引受人」という。)は、下記売出人から買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額(売出価格、発行価
       格と同一の価格)で売出しを行います。引受人は株式受渡期日に引受価額の総額を売出人に支払い、引受人の買取引
       受による売出しにおける売出価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。売出人は引受人に対して引受手数
       料を支払いません。
                                売出価額の総額          売出しに係る株式の所有者の住所

         種類           売出数(株)
                                  (円)           及び氏名又は名称
               入札方式のうち入札
                               ―        ―           ―
               による売出し
               入札方式のうち入札
                               ―        ―           ―
               によらない売出し
                                         京都府京都市下京区中堂寺粟田町91番

                                         地 京都リサーチパーク9号館7階
                                         株式会社フューチャースピリッツ
                                                       157,500株
                                         Hong   Kong   S.A.R.

                                         越智哲生
                                                       84,000株
                                         東京都渋谷区

       普通株式
                                         岡本高彰
                                                       70,000株
               ブックビルディング
                            436,900      738,361,000
               方式
                                         大阪府大阪市淀川区
                                         星野裕子
                                         (戸籍上の氏名:伏見裕子)                 65,400株
                                         東京都千代田区四番町6 東急番町ビ

                                         ル
                                         株式会社オプトホールディング
                                                       60,000株
       計(総売出株式)             ―        436,900      738,361,000                ―

       (注)1.上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則により規定されて
            おります。
          2.振替機関の名称及び住所は、「第1 募集要項 1 新規発行株式」の(注)2に記載した振替機関と同一
            であります。
          3.「第1 募集要項」における株式の募集を中止した場合には、引受人の買取引受による売出しも中止いたし
            ます。
          4.売出価額の総額は、           有価証券届出書提出時における想定売出価格(1,690円)で算出した見込額でありま
            す。
          5.売出数等については今後変更される可能性があります。
          6.本募集並びに引受人の買取引受による売出しにあたっては、その需要状況を勘案し、オーバーアロットメン
            トによる売出しを追加的に行う場合があります。
            なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「3 売出株式(オーバーアロットメントによる
            売出し)」及び「4 売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)」をご参照下さい。
          7.本募集及び引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされておりますが、
            その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 3.ロックアップについて」をご参照下さ
            い。
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        (訂正後)

        2020年3月31日に決定される引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「2 売出しの条件(引受人
       の買取引受による売出し)(2)ブックビルディング方式」に記載の金融商品取引業者(以下、「第2 売出要項」に
       おいて「引受人」という。)は、下記売出人から買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額(売出価格、発行価
       格と同一の価格)で売出しを行います。引受人は株式受渡期日に引受価額の総額を売出人に支払い、引受人の買取引
       受による売出しにおける売出価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。売出人は引受人に対して引受手数
       料を支払いません。
                                売出価額の総額          売出しに係る株式の所有者の住所

         種類           売出数(株)
                                  (円)           及び氏名又は名称
               入札方式のうち入札
                               ―        ―           ―
               による売出し
               入札方式のうち入札
                               ―        ―           ―
               によらない売出し
                                         京都府京都市下京区中堂寺粟田町91番

                                         地 京都リサーチパーク9号館7階
                                         株式会社フューチャースピリッツ
                                                       157,500株
                                         Hong   Kong   S.A.R.

                                         越智哲生
                                                       84,000株
                                         東京都渋谷区

       普通株式
                                         岡本高彰
                                                       50,000株
               ブックビルディング
                            384,200      486,013,000
               方式
                                         大阪府大阪市淀川区
                                         星野裕子
                                         (戸籍上の氏名:伏見裕子)                 32,700株
                                         東京都千代田区四番町6 東急番町ビ

                                         ル
                                         株式会社オプトホールディング
                                                       60,000株
       計(総売出株式)             ―        384,200      486,013,000                ―

       (注)1.上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則により規定されて
            おります。
          2.振替機関の名称及び住所は、「第1 募集要項 1 新規発行株式」の(注)2に記載した振替機関と同一
            であります。
          3.「第1 募集要項」における株式の募集を中止した場合には、引受人の買取引受による売出しも中止いたし
            ます。
          4.売出価額の総額は、           仮条件(1,180円~1,350円)の平均価格(1,265円)で算出した見込額であります。
          5.売出数等については今後変更される可能性があります。
          6.本募集並びに引受人の買取引受による売出しにあたっては、その需要状況を勘案し、オーバーアロットメン
            トによる売出しを追加的に行う場合があります。
            なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「3 売出株式(オーバーアロットメントによる
            売出し)」及び「4 売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)」をご参照下さい。
          7.本募集及び引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされておりますが、
            その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 3.ロックアップについて」をご参照下さ
            い。
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      3  【売出株式(オーバーアロットメントによる売出し)】

        (訂正前)
                                売出価額の総額          売出しに係る株式の所有者の住所
         種類           売出数(株)
                                  (円)           及び氏名又は名称
               入札方式のうち入札
                               ―        ―           ―
               による売出し
               入札方式のうち入札
       普通株式                        ―        ―           ―
               によらない売出し
               ブックビルディング
                                         東京都千代田区丸の内一丁目9番1号
                            101,500      171,535,000
               方式                          大和証券株式会社
       計(総売出株式)             ―        101,500      171,535,000                ―
       (注)1.オーバーアロットメントによる売出しは、「第1 募集要項」に記載の募集及び引受人の買取引受による売
            出しに伴い、その需要状況を勘案して行われる大和証券株式会社による売出しであります。売出数は上限株
            式数を示したものであり、需要状況により減少し、又は全く行わない場合があります。
          2.オーバーアロットメントによる売出しに関連して、大和証券株式会社は、2020年4月9日から2020年5月7
            日までの期間(以下、「シンジケートカバー取引期間」という。)、取引所においてオーバーアロットメン
            トによる売出しに係る株式数を上限とする当社普通株式の買付け(以下、「シンジケートカバー取引」とい
            う。)を行う場合があります。その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 2.グリー
            ンシューオプションとシンジケートカバー取引について」をご参照下さい。
          3.上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則により規定されて
            おります。
          4.「第1 募集要項」における株式の募集を中止した場合には、オーバーアロットメントによる売出しも中止
            いたします。
          5.売出価額の総額は、           有価証券届出書提出時における想定売出価格(1,690円)で算出した見込額でありま
            す。
          6.振替機関の名称及び住所は、「第1 募集要項 1 新規発行株式」の(注)2に記載した振替機関と同一
            であります。
        (訂正後)

                                売出価額の総額          売出しに係る株式の所有者の住所
         種類           売出数(株)
                                  (円)           及び氏名又は名称
               入札方式のうち入札
                               ―        ―           ―
               による売出し
               入札方式のうち入札
       普通株式                        ―        ―           ―
               によらない売出し
               ブックビルディング
                                         東京都千代田区丸の内一丁目9番1号
                            93,600      118,404,000
                                         大和証券株式会社
               方式
       計(総売出株式)             ―         93,600      118,404,000                ―
       (注)1.オーバーアロットメントによる売出しは、「第1 募集要項」に記載の募集及び引受人の買取引受による売
            出しに伴い、その需要状況を勘案して行われる大和証券株式会社による売出しであります。売出数は上限株
            式数を示したものであり、需要状況により減少し、又は全く行わない場合があります。
          2.オーバーアロットメントによる売出しに関連して、大和証券株式会社は、2020年4月9日から2020年5月7
            日までの期間(以下、「シンジケートカバー取引期間」という。)、取引所においてオーバーアロットメン
            トによる売出しに係る株式数を上限とする当社普通株式の買付け(以下、「シンジケートカバー取引」とい
            う。)を行う場合があります。その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 2.グリー
            ンシューオプションとシンジケートカバー取引について」をご参照下さい。
          3.上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則により規定されて
            おります。
          4.「第1 募集要項」における株式の募集を中止した場合には、オーバーアロットメントによる売出しも中止
            いたします。
          5.売出価額の総額は、           仮条件(1,180円~1,350円)の平均価格(1,265円)で算出した見込額であります。
          6.振替機関の名称及び住所は、「第1 募集要項 1 新規発行株式」の(注)2に記載した振替機関と同一
            であります。
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      【募集又は売出しに関する特別記載事項】

      4.当社指定販売先への売付け(親引け)について

        (訂正前)
        当社は、本募集並びに引受人の買取引受による売出しにおいて、日本証券業協会の定める「株券等の募集等の引受
       け等に係る顧客への配分に関する規則」に従い、当社従業員への福利厚生等を目的として当社従業員持株会に対し、
       公募による募集株式数及び売出株式数のうち35,000株を上限として売付けることを引受人に要請                                              する予定でありま
       す。
        なお、日本証券業協会の定める「株券等の募集等の引受け等に係る顧客への配分に関する規則」第2条第2項に基
       づき、当社が指定する販売先への売付け(親引け)として、当社は親引け予定先の状況等につき公表し、主幹事会社
       は親引け予定先から売付ける株式数を対象として継続所有に関する確約を書面により取り付けます。
        (訂正後)

        当社は、本募集並びに引受人の買取引受による売出しにおいて、日本証券業協会の定める「株券等の募集等の引受
       け等に係る顧客への配分に関する規則」に従い、当社従業員への福利厚生等を目的として当社従業員持株会に対し、
       公募による募集株式数及び売出株式数のうち35,000株を上限として売付けることを引受人に要請                                            しております。
        当社が主幹事会社に対し、売付けることを要請している指定販売先(親引け予定先)の状況等については以下のと
       おりであります。
       (1)  親引け予定先の概要

       ① 名称             コマースOneグループ従業員持株会

       ② 本店所在地             東京都千代田区四番町6番地東急番町ビル

       ③ 代表者の役職・氏名             理事長 小泉 藍子

                    資本関係             該当事項はありません。

                    人的関係             該当事項はありません。

       ④ 当社との関係
                    取引関係             該当事項はありません。
                    関連当事者への該当状況             該当事項はありません。

       (2)  親引け予定先の選定理由

         当社従業員の福利厚生等を目的として当社従業員持株会を親引け予定先として選定しました。
       (3)  親引けしようとする株券等の数

         35,000株を上限として、公募増資等の価格等とあわせて2020年3月31日に決定する予定であります。
       (4)  親引け先の株券等の保有方針

         長期的に保有する方針であります。
       (5)  親引け予定先における払込みに要する資金等の状況

         当社は、払込みに要する資金について、当社従業員持株会における積立て資金の存在を確認しております。
       (6)  親引け予定先の実態

         当社の社員等で構成する従業員持株会であります。
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       (7)  親引けに係る株券等の譲渡制限

         日本証券業協会の定める「株券等の募集等の引受け等に係る顧客への配分に関する規則」第2条第2項に基づ
        き、当社が指定する販売先への売付け(親引け)として、主幹事会社は親引け予定先から売付ける株式数を対象と
        して、上場日(株式受渡期日。当日を含む)後180日目(2020年10月5日)までの期間(以下、「本確約期間」とい
        う。)継続して所有すること等の確約を書面により取り付けます。本確約期間終了後には売却等が可能となります
        が、当該取引が行われた場合には、当社普通株式の市場価格に影響が及ぶ可能性があります。主幹事会社は本確約
        期間中であっても、その裁量で当該合意の内容を全部若しくは一部につき解除できる権限を有しております。
       (8)  発行条件に関する事項

         発行条件は、仮条件等における需要状況等を勘案した上で決定する募集株式発行等の発行条件と同一とすること
        から、親引け予定先に対して特に有利な条件ではないと考えております。
       (9)  親引け後の大株主の状況

        ① 現在の大株主の状況
          岡本   高彰
                                          1,221,900株
          Asian   Asset   Acquisition      Pte.,   Ltd.
                                           903,000株
          株式会社フューチャースピリッツ                                 541,500株
          株式会社オプトホールディング                                 429,000株
          星野   裕子
                                           196,200株
          越智   哲生
                                           84,000株
          北川   輝信
                                           75,000株
          熊谷   儀七
                                           68,100株
          NIFSMBC-V2006S3投資事業有限責任組合(SMBC                      VC)
                                           36,000株
          オリックス株式会社                                 30,000株
        ② 公募による新株式発行、株式売出し及び親引け実施後の大株主の状況

          岡本   高彰
                                          1,171,900株
          Asian   Asset   Acquisition      Pte.,   Ltd.
                                           903,000株
          株式会社フューチャースピリッツ                                 384,000株
          株式会社オプトホールディング                                 369,000株
          星野   裕子
                                           163,500株
          北川   輝信
                                           75,000株
          熊谷   儀七
                                           68,100株
          NIFSMBC-V2006S3投資事業有限責任組合(SMBC                      VC)
                                           36,000株
          コマースOneグループ従業員持株会                                 35,000株
          オリックス株式会社                                 30,000株
          (注)   1.オーバーアロットメントによる売出し及びシンジケートカバー取引は考慮しておりません。
             2.親引け予定株式数は上限である35,000株として算定しており、公募増資等の価格等の決定日(2020年
               3月31日)において変更される可能性があります。
       (10)株式併合等の予定の有無及び内容

         該当事項はありません。
       (11)その他参考となる事項

         該当事項はありません。
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                                                    訂正有価証券届出書(新規公開時)
      第二部     【企業情報】

      第2 【事業の状況】

      1  【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

        (訂正前)
        記載なし
        (訂正後)

        文中の将来に関する事項は、提出日現在において当社グループが判断したものであります。
      5  【研究開発活動】

        (訂正前)
         当社には研究開発部門はありません。
        グループ各社のシステム開発部門が自社製品バージョンアップとその拡張をそれぞれ担っております。
        従って以下の記載は省略いたします。
        (訂正後)

         該当事項はありません。
      第3 【設備の状況】

      2  【主要な設備の状況】

       (2) 国内子会社
        (訂正前)
       (注)   1.現在休止中の主要な設備はありません。
         2.帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品の合計です。
         3.上記の金額には消費税等は含まれておりません。
         4.従業員数欄の〔外書〕は、臨時従業員の年間平均雇用人員です。
        (訂正後)

       (注)   1.現在休止中の主要な設備はありません。
         2.帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品の合計です。
         3.上記の金額には消費税等は含まれておりません。
         4.従業員数欄の〔外書〕は、臨時従業員の年間平均雇用人員です。
         5.本社はいずれも賃借物件であり、年間賃借料は㈱フューチャーショップにおいて82,714千円、㈱ソフテルに
           おいて9,318千円であります。
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      第4 【提出会社の状況】

      4  【コーポレート・ガバナンスの状況等】

       (1)  【コーポレート・ガバナンスの概要】
        ③ 企業統治に関するその他の事項
        (訂正前)
         i.  株主総会の特別決議要件
          当社は会社法第309条第2項に定める特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の3分の1が
         出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めています。これは、株主総会における特別決議
         の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。
        (訂正後)

         i.自己株式の取得
          当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を
         定款で定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取
         引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。
         j.  株主総会の特別決議要件
          当社は会社法第309条第2項に定める特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の3分の1が
         出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めています。これは、株主総会における特別決議
         の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。
       (5)  【株式の保有状況】

        ② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
         a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の
          内容
          (訂正前)
            保有する政策投資株式については、                       定期的に    取締役会にて当初の保有目的や上記方針に照らし、                        継続保有
           することの合理性を検証しております。
          (訂正後)

            保有する政策投資株式については、                 毎年、   取締役会にて当初の保有目的や上記方針に照らし、                        エンジニア
           の派遣等を通じた過去1年間の取引状況や業績の状況などの検証を実施し、継続保有することの合理性を検
           証しております。
            当事業年度においては、2019年6月の取締役会にて各保有銘柄の業績の状況を勘案し、エンジニアの派遣
           等を通じた関係構築や情報技術力の向上が当社グループの企業価値の向上に資すると判断し、全銘柄の保有
           を継続することとしております。
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                                                    訂正有価証券届出書(新規公開時)
         c.特定投資株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

          (訂正前)
      特定投資株式
                 当事業年度         前事業年度
                                                         当社の株
                                      保有目的、定量的な保有効果
          銘柄        株式数(株)         株式数(株)                              式の保有
                                       及び株式数が増加した理由
                                                         の有無
                貸借対照表計上額         貸借対照表計上額
                  (千円)         (千円)
       Wistron
                                   主にエンジニアの派遣を通じて当社グループ
                   1,352,633         1,570,780
       Information
                                   の情報技術向上のための協力関係の維持のた
                                   め継続して保有しております。
       Technology      &                                              無
                                   株式配当及び株主割当増資の引き受けのため
       Services
                     574,598         202,387
                                   株式数が増加しております。
       Corporation
          (訂正後)

      特定投資株式
                 当事業年度         前事業年度
                                                         当社の株
                                      保有目的、定量的な保有効果
          銘柄        株式数(株)         株式数(株)                              式の保有
                                       及び株式数が増加した理由
                                                         の有無
                貸借対照表計上額         貸借対照表計上額
                  (千円)         (千円)
                                   主にエンジニアの派遣を通じて当社グループ
                                   の情報技術向上のための協力関係の維持のた
       Wistron
                   1,352,633         1,570,780
                                   め継続して保有しております。
       Information
                                   定量的な保有効果については、記載が困難で
       Technology      &                                              無
                                   あり、保有の合理性は、a.に記載の方法で
       Services
                                   検証しております。
                     574,598         202,387
       Corporation
                                   株式配当及び株主割当増資の引き受けのため
                                   株式数が増加しております。
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