株式会社ユニバーサルエンターテインメント 有価証券報告書 第47期(平成31年1月1日-令和1年12月31日)
提出書類 | 有価証券報告書-第47期(平成31年1月1日-令和1年12月31日) |
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提出者 | 株式会社ユニバーサルエンターテインメント |
カテゴリ | 有価証券報告書 |
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株式会社ユニバーサルエンターテインメント(E02452)
有価証券報告書
【表紙】
【提出書類】 有価証券報告書
【根拠条文】 金融商品取引法第24条第1項
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2020年3月27日
【事業年度】 第47期(自 2019年1月1日 至 2019年12月31日)
【会社名】 株式会社ユニバーサルエンターテインメント
【英訳名】 Universal Entertainment Corporation
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 富士本 淳
【本店の所在の場所】 東京都江東区有明三丁目7番26号 有明フロンティアビルA棟
【電話番号】 03(5530)3055
【事務連絡者氏名】 取締役兼CFO 麻野 憲志
【最寄りの連絡場所】 東京都江東区有明三丁目7番26号 有明フロンティアビルA棟
【電話番号】 03(5530)3055
【事務連絡者氏名】 取締役兼CFO 麻野 憲志
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)
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第一部【企業情報】
第1【企業の概況】
(はじめに)
当社(旧ユニバーサルテクノス株式会社)は、1998年4月1日を合併期日として旧ユニバーサル販売株式会社を
吸収合併し、同日付をもって商号をアルゼ株式会社に変更いたしました。この合併は、旧ユニバーサル販売株式会
社の1株の額面金額を500円から50円に変更するためであり、また商号変更は、当社の将来の業容拡大に備え、よ
り一層の発展を期するためのものであります。
また2009年11月1日付けで商号をアルゼ株式会社から株式会社ユニバーサルエンターテインメンントに変更いた
しました。この商号変更は、当社の将来の業容拡大に備え、より一層の発展を期するためのものであります。
なお、創業以来、今日に至るまでの会社の変遷を図示すると、以下のようになります。
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1【主要な経営指標等の推移】
(1)連結経営指標等
回次 第42期 第43期 第44期 第45期 第46期 第47期
決算年月 2015年3月 2016年3月 2017年3月 2017年12月 2018年12月 2019年12月
(百万円) 88,085 91,709 111,187 68,546 93,267 124,944
売上高
経常利益又は経常損
(百万円) 22,055 22,343 27,036 △ 12,829 67,232 △ 7,941
失(△)
親会社株主に帰属す
る当期純利益又は親
(百万円) 10,173 15,661 18,629 △ 13,426 161,168 △ 5,191
会社株主に帰属する
当期純損失(△)
(百万円) 26,256 12,314 9,588 △ 7,427 144,581 6,075
包括利益
(百万円) 220,020 229,072 259,990 230,945 375,063 371,834
純資産額
(百万円) 288,120 369,580 568,635 543,747 510,677 573,238
総資産額
(円) 2,979.73 3,108.92 3,287.46 2,931.97 4,746.18 4,756.13
1株当たり純資産額
1株当たり当期純利
益又は1株当たり当 (円) 138.64 213.41 252.66 △ 170.18 2,037.75 △ 66.18
期純損失(△)
潜在株式調整後1株当
(円) - 213.38 252.27 - 2,035.02 -
たり当期純利益
(%) 75.9 61.7 45.6 42.6 73.4 64.9
自己資本比率
(%) 4.9 7.0 7.6 △ 5.5 53.2 △ 1.4
自己資本利益率
(倍) 14.1 8.8 14.1 - 1.6 -
株価収益率
営業活動による
(百万円) 1,508 19,118 23,780 △ 2,177 15,280 29,468
キャッシュ・フロー
投資活動による
(百万円) △ 11,804 △ 66,900 △ 120,584 △ 59,903 154,849 △ 28,897
キャッシュ・フロー
財務活動による
(百万円) 17,515 56,662 166,804 4,352 △ 163,173 △ 8,863
キャッシュ・フロー
現金及び現金同等物
(百万円) 39,356 51,518 119,038 35,594 45,870 38,226
の期末残高
従業員数 (人) 1,118 1,421 7,062 7,095 7,866 8,437
(注) 1.売上高には、消費税等は含まれておりません。
2. 潜在株式調整後1株当たり当期純利益について 第42期は、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないた
め記載しておりません。また、第45 期および第47期は潜在株式は存在するものの1株当たり当期純損失であ
るため記載しておりません。
3.第45期および第47期の株価収益率については、1株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
4.第45 期 は決算期変更の経過期間となることから、9ヶ月間の変則的な決算となっております。
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(2)提出会社の経営指標等
回次 第42期 第43期 第44期 第45期 第46期 第47期
決算年月 2015年3月 2016年3月 2017年3月 2017年12月 2018年12月 2019年12月
(百万円) 87,808 92,024 114,751 53,317 44,602 54,812
売上高
経常利益又は経常損
(百万円) 26,600 13,994 25,072 △ 14,450 224,360 △ 6,754
失(△)
当期純利益又は当期
(百万円) 14,066 7,025 16,842 △ 15,557 208,794 △ 6,799
純損失(△)
(百万円) 98 98 98 98 98 98
資本金
(株) 80,195,000 80,195,000 80,195,000 80,195,000 80,195,000 80,195,000
発行済株式総数
(百万円) 147,089 150,838 188,495 169,880 378,696 361,212
純資産額
(百万円) 207,982 269,938 363,674 346,926 470,183 458,554
総資産額
(円) 2,003.94 2,054.48 2,388.05 2,150.93 4,792.16 4,620.24
1株当たり純資産額
45 - 40 - 50 50
1株当たり配当額
(円)
(内1株当たり中間
( - ) ( - ) ( - ) ( - ) ( - ) ( 50 )
配当額)
1株当たり当期純利
益又は1株当たり当 (円) 191.68 95.74 228.43 △ 197.19 2,639.91 △ 86.68
期純損失(△)
潜在株式調整後1株当
(円) - 95.73 228.08 - 2,636.38 -
たり当期純利益
(%) 70.7 55.9 51.8 48.9 80.5 78.8
自己資本比率
(%) 10.0 4.7 9.9 △ 8.7 76.1 △ 1.8
自己資本利益率
(倍) 10.2 19.5 15.6 - 1.2 -
株価収益率
(%) 23.5 - 17.5 - 1.9 -
配当性向
(人) 872 976 973 1,024 980 988
従業員数
(%) 106.5 101.6 193.5 224.8 176.5 207.0
株主総利回り
(比較指標:配当込
(%) ( 130.7 ) ( 116.6 ) ( 133.7 ) ( 162.5 ) ( 136.5 ) ( 161.3 )
みTOPIX)
(円) 2,081 3,450 4,765 4,485 6,290 4,010
最高株価
(円) 1,536 1,535 1,684 2,611 2,823 2,947
最低株価
(注)1.売上高には、消費税等は含まれておりません。
2. 潜在株式調整後1株当たり当期純利益について 第42期は、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないた
め記載しておりません。また、第45 期および第47期は潜在株式は存在するものの1株当たり当期純損失であ
るため記載しておりません。
3.第45期および第47期の株価収益率については、1株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
4.第45 期 は決算期変更の経過期間となることから、9ヶ月間の変則的な決算となっております。
5.最高株価および最低株価は、東京証券取引所JASDAQ(スタンダード)市場におけるものであります。
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2【沿革】
事項
年月 株式会社ユニバーサルエンターテインメント
旧社名:アルゼ株式会社(ユニバーサル販売株式 株式会社ユニバーサル
会社、ユニバーサルテクノス株式会社)
1969年12月 ジュークボックスのリース業を目的として栃木県
小山市間々田2515番地にユニバーサルリース㈱を
設立
1970年7月 遊戯機械の製造を目的として同地に工場を建設し
製造を開始
1971年10月 商号を㈱ユニバーサルに変更
1972年6月 工場隣接地に土地を購入し、工場を新設
1973年6月 ㈱ユニバーサルの販売部門を分離独立させ、ユニ
バーサル技研㈱を設立し、業務開始
1975年5月 東京都台東区上野5丁目11番1号にユニバーサル
技研㈱の本社を移転し、商号をユニバーサル販売
㈱に変更
1975年9月 大阪府吹田市に大阪営業所を開設 栃木県小山市に新工場を建設し、以後ここを拠点
として本格的に各種のゲームマシンの製造を開始
1976年11月 愛知県名古屋市中区に名古屋営業所を開設
1978年4月 東京都中央区日本橋堀留町に、ユニバーサルビル
を建設、ユニバーサル販売㈱の本社を移転
1979年12月 ㈱ユニバーサルの開発部門を分離独立させ、ユニ
バーサルテクノス㈱を設立し、業務開始
1980年3月 栃木県小山市第三工業団地内に、新工場(小山第
二工場)を建設、移転し、ゲームマシンの製造か
ら風俗営業業界の回胴式マシーンへ進出
1981年1月 福岡県福岡市博多区に福岡営業所を開設
1982年5月 北海道札幌市白石区に北海道営業所を開設
1983年2月 宮城県仙台市に仙台営業所を、鹿児島県鹿児島市
に鹿児島営業所を開設
1983年8月 新潟県新潟市に新潟営業所を開設
1985年6月 青森県青森市に青森営業所を、香川県高松市に四
国営業所を、兵庫県神戸市中央区に神戸営業所を
開設
1985年7月 広島県広島市中区に広島営業所を、岡山県岡山市
に岡山出張所を開設
1985年10月 栃木県宇都宮市に北関東営業所を開設
1986年7月 東京都中央区日本橋浜町に、ユニバーサルテクノ
ス㈱本社ビルを取得、移転
1988年4月 東京都港区高輪にユニバーサル販売㈱本社ビルを 鳥取県米子市に新たな生産拠点として米子工場を
建設 取得、同工場にてアミューズメント機の生産を開
始
1988年5月 静岡県静岡市に静岡営業所を開設
1988年9月 大分県大分市に大分出張所を開設
1990年7月 石川県金沢市に金沢出張所を開設
1990年9月 福島県郡山市に郡山出張所を開設
1992年4月 熊本県熊本市に熊本出張所を開設
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事項
年月 株式会社ユニバーサルエンターテインメント
旧社名:アルゼ株式会社(ユニバーサル販売株式 株式会社ユニバーサル
会社、ユニバーサルテクノス株式会社)
1992年7月 埼玉県大宮市に埼玉営業所を、神奈川県横浜市港
北区に神奈川営業所を、千葉県千葉市中央区に千
葉営業所を開設
1992年8月 京都府京都市下京区に京都営業所を開設
1993年4月 ユニバーサル販売㈱が㈱ユニバーサルを吸収合併 ユニバーサル販売㈱との合併により消滅
1993年7月
東京都港区高輪のユニバーサル本社ビルに本社を移転
1994年4月 茨城県水戸市に水戸営業所を開設
1998年4月 ユニバーサルテクノス㈱はユニバーサル販売㈱を吸収合併の上、商号をアルゼ㈱に変更し、東京都江
東区有明に本社を移転
1998年9月 日本証券業協会に株式を店頭登録
1999年8月 千葉県四街道市に新工場を建設(現パチスロ・パチンコ遊技機製造工場)
2000年10月 Aruze USA, Inc.(現連結子会社)の株式取得
2000年10月 Aruze USA, Inc.がValvino Lamore, LLCへ出資
2000年11月 日本アミューズメント放送㈱(現連結子会社)の株式取得
2001年2月 千葉県四街道市に四街道テクノセンターを新設
2002年9月 Valvino Lamore, LLCの全保有株式をWynn Resorts, Limitedへ現物出資
2002年11月 ノーチラス㈱(アルゼグローバルトレーディング㈱へ商号変更)の株式取得
2003年10月 北京アルゼ開発有限公司(現非連結子会社)設立
2004年6月 米国ネバダ州にてゲーミング機器製造者ライセンスを取得し、Universal Distributing of Nevada,
Inc.(現Aruze Gaming America, Inc.)の株式取得について承認を受ける
2004年12月 日本証券業協会への店頭登録を取消し、ジャスダック証券取引所に株式を上場
2004年12月 米国ミシシッピ州にてゲーミング機器製造者ライセンスを取得し、Universal Distributing of
Nevada, Inc.の株式取得について承認を受ける
2005年1月 豪州子会社及び南アフリカ子会社を有するUniversal Distributing of Nevada, Inc.の株式を取得
し、この3社を連結子会社とした
2005年3月 Wynn Resorts, Limited及びその子会社が米国ネバダ州にてカジノ運営ライセンスを取得
2006年5月 アルゼ分割準備㈱を設立
2006年7月 米国ネバダ州にてゲーミング機器製造者ライセンスを取得(無期限更新可能)
2007年4月 海外カジノ向けゲーミング機器事業をAruze Gaming America, Inc.に事業譲渡
携帯サイト運営事業を会社分割し、アルゼメディアネット㈱を新設
2007年9月
㈱ジャパン・レンタルサービス(アルゼレンタルサービス㈱へ商号変更)の株式取得
2007年10月
パチスロ・パチンコ事業の販売部門をアルゼマーケティングジャパン㈱(旧㈱システムスタッフ)
に、同事業の開発部門を㈱セブンワークス(旧アルゼ分割準備㈱)に会社分割により承継
2008年2月
ARUZE Investment Co.,Ltd.(現連結子会社)を設立
2008年6月
委員会設置会社へ移行
2008年8月
フィリピンにおいてカジノリゾートを運営するためのプロビジョナルライセンスを取得
Aruze Gaming America, Inc. が第三者割当増資を実施。また、当社所有の Aruze Gaming America,
Inc. 株式の一部を譲渡
2009年2月
アルゼマーケティングジャパン㈱を存続会社としてアルゼグローバルトレーディング㈱、アルゼレン
タルサービス㈱、㈱セブンワークスを吸収合併
2009年3月
当社所有の Aruze Gaming America, Inc. 全株式を譲渡
2009年6月
当社を存続会社として、アルゼマーケティングジャパン㈱を吸収合併
2009年11月
商号を㈱ユニバーサルエンターテインメントへと変更
2010年3月
フィリピンにおいて、当社グループのカジノプロジェクト(マニラ ベイ リゾーツ)が経済特区認定
を受けるとともに、カジノ事業の外資規制が解除された。
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事項
年月
株式会社ユニバーサルエンターテインメント
旧社名:アルゼ株式会社(ユニバーサル販売株式会社、ユニバーサルテクノス株式会社)
2010年4月 ジャスダック証券取引所と大阪証券取引所の合併に伴い、大阪証券取引所JASDAQに上場
2010年6月 監査役会設置会社へ移行
2011年10月 当社を存続会社として、アルゼメディアネット㈱を吸収合併
2012年1月 マニラベイリゾーツプロジェクト着工式を開催
2013年7月 東京証券取引所と大阪証券取引所の統合に伴い、東京証券取引所JASDAQ(スタンダード)に上
場
2013年10月 箱根に岡田美術館を開設
2014年6月 中国国立劉海粟美術館と岡田美術館が姉妹提携
2016年3月 サミー株式会社と合弁会社「株式会社ZEEG」設立
フィリピンにおけるカジノリゾートプロジェクトの正式名称を「OKADA MANILA」に決定
2016年7月
2016年12月 フィリピンにおけるカジノリゾート施設「オカダ・マニラ」のカジノ運営許可証を取得
カジノ運営を開始
2017年3月 オカダ・マニラ に世界最大級のマルチカラー噴水「ザ・ファウンテン」完成
オカダ・マニラ に巨大ガラスドーム施設「Cove Manila」オープン
2017年12月
2018年12月 オカダ・マニラ のタワーA完成
2019年7月 カジノ関連機器による自動為替交換システム「Multi Currency System」およびカジノスロットマシン
専用顧客優遇システム「Slot Program Play System」をリリース
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3【事業の内容】
当社の企業集団は、当社、子会社21社及び関連会社4社により構成されており、パチスロ・パチンコ機等の遊技機
及びその周辺機器の開発・製造・販売、統合型 リゾート(IR)事業、 メディアコンテンツ事業等を行っております。
当社の企業集団が営む事業内容と、当社と各社の当該事業に係る位置づけ並びにセグメントとの関係は、以下のと
おりであります。(2019年12月31日現在)
セグメントの名称 主要な事業内容 会社名
当社、㈱メーシー、㈱エレコ、㈱ミズ
パチスロ・パチンコ機の開発・製造
ホ、㈱アクロス、㈱ユニバーサルブロス
遊技機事業
パチスロ・パチンコ機の販売、周辺機器
当社
の開発・製造・販売、部材ユニット調達
TIGER RESORT, LEISURE AND
カジノリゾート運営
統合型リゾート(IR)事業
ENTERTAINMENT,INC.
Aruze USA,Inc.
投資管理
その他 メディアコンテンツ事業 当社
※上記のほかに連結子会社が5社、非連結子会社で持分法非適用会社が9社、関連会社で持分法適用会社が3社、関
連会社で持分法非適用会社が1社あります。
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以上の状況についての事業系統図は次のとおりであります。(2019年12月31日現在)
無印 連結子会社 12社
※1 非連結子会社 9社
※2 関連会社で持分法適用会社 3社
※3 関連会社で持分法非適用会社 1社
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4【関係会社の状況】
議決権の所有
名称 住所 資本金 主要な事業の内容 割合又は被所 関係内容
有割合(%)
(親会社)
9,362,968
被所有
有価証券投資等
中国(香港)
Okada Holdings Limited
千HK$ 69.6
(連結子会社)
㈱メーシー 遊技機器の製造
東京都江東区 20百万円 100
(注)1
㈱エレコ
遊技機器の製造
東京都江東区 10百万円 100
(注)1
㈱ミズホ
遊技機器の製造
東京都江東区 10百万円 100
(注)1
㈱アクロス 遊技機器の製造
東京都江東区 5百万円 100
㈱ユニバーサルブロス 遊技機器の製造
東京都江東区 5百万円 100
TIGER RESORT,LEISURE AND
8,699,745
フィリピン 99.9
その他 (注)4
ENTERTAINMENT,INC.
(マニラ) 千PHP (99.9)
(注)1(注)2
Tiger Resort Asia Limited
14,638,663
その他 (注)4
中国(香港) 100
(注)1
千HK$
KO Dining Group Limited その他
(注)4
1HK$
中国(香港) 100
Brontia Limited
1,280,191
100
その他 (注)4
中国(香港)
(注)1(注)2
千HK$ (100)
Pananio Limited
19,811
100
その他
(注)4
中国(香港)
(注)1(注)2
千HK$ (100)
Aruze USA, Inc.
アメリカ
その他
10US$
100
(ネバダ州)
ARUZE Investment Co.,Ltd.
カンボジア
4,000
49
その他
(プノンペン)
(注)2
千Riels (49)
(持分法適用関連会社)
遊技機器の製造
東京都品川区 25百万円 50
㈱ジーグ
EAGLEⅠLANDHOLDINGS,INC.
480,000
フィリピン 40
その他
(注)4
(注)2
(マニラ) 千PHP (40)
その他
日本アミューズメント 放送㈱ (注)4
東京都港区 50百万円 79
(注)1.特定子会社に該当しております。
2.議決権の所有割合の( )内は、間接所有の割合で内数であります。
3.上記連結子会社のうち、 TIGER RESORT,LEISURE AND ENTERTAINMENT,INC. 以外の連結子会社については、いずれも
売上高(連結会社間の内部売上高を除く。)の連結売上高に占める割合がそれぞれ100分の10以下であるた
め主要な損益情報等の記載を省略しております。
TIGER RESORT,LEISURE AND ENTERTAINMENT,INC. については、売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く。)の
連結売上高に占める割合が10%を超えておりますが、当連結会計年度におけるセグメントの統合型リゾー
ト(IR)事業の売上高に占める当該連結子会社の売上高(セグメント間の内部売上高又は振替高を含む。)
の割合が100分の90を超えているため主要な損益情報等の記載を省略しております。
4.役員の兼任を行っております。
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5【従業員の状況】
(1)連結会社の状況
2019年12月31日現在
従業員数(人)
セグメントの名称
792
遊技機事業
7,427
統合型リゾート(IR)事業
8,219
報告セグメント計
31
その他
全社(共通) 187
8,437
合計
(注)全社(共通)として記載されている従業員数は、管理部門に所属しているものであります。
(2)提出会社の状況
2019年12月31日現在
従業員数(人) 平均年間給与(円)
平均年齢 平均勤続年数
988 41 才 0 ヶ月 9 年 8 ヶ月 6,191,236
従業員数(人)
セグメントの名称
770
遊技機事業
0
統合型リゾート(IR)事業
770
報告セグメント計
31
その他
全社(共通) 187
988
合計
(注) 1.平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含めております。
2.全社(共通)として記載されている従業員数は、管理部門に所属しているものであります。
(3)労働組合の状況
労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。
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第2【事業の状況】
1【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
(1) 経営方針
当社グループは、グローバルエンターテインメント企業として「楽しさ」を創造し、「夢のある社会」創りに貢献
することを経営の基本方針としております。
具体的には、パチスロ・パチンコ機及び周辺機器等の研究・開発・製造・販売を行うメーカーとして、ユーザーの
皆さまに「楽しい!」を提供してまいります。また、フィリピン・マニラにおいて統合型リゾート施設「オカダ・マ
ニラ」を展開していくことで、多くのお客様へ魅力あふれる総合的な「エンターテインメント」を体験していただく
ことを通じて、世界中の皆さまを魅了してまいります。
(2) 経営戦略等
近年、少子化やレジャーの多様化等によって、パチスロ・パチンコ産業は緩やかな縮小傾向にあります。それに加
え、パチスロ・パチンコ機の改正規則の施行により、メーカーの開発体制や製品供給に影響が出てきております。し
かしながら、当社グループは、過去の規制強化の時期においても、一時的な落ち込みはあったものの、画期的なシス
テムや魅力ある製品開発に成功し、業界を牽引してきた実績があります。今後も、コンテンツの強みや高い技術力を
活かし、ユーザーの皆様に喜んでいただける魅力あふれる製品の開発とともに、コストダウン等のエンジニアリング
面にも注力し、業績の維持拡大に努めてまいります。
またフィリピン、マニラ・ベイ地区にて展開している統合型リゾート施設「オカダ・マニラ」の事業拡大を推進し
ております。「オカダ・マニラ」では、非カジノ部門のアメニティも他の追随を許さない水準まで充実させ、中国、
韓国を含むアジア諸国からのVIP客に加え、多くの国内客も取り込むことで営業規模を広げており、世界でも有数の
最高級エンターテインメント・リゾート施設を目指してまいります。
(3) 経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等
遊技機事業 においては、市場調査と営業体制のさらなる強化を図るとともに、多様化する市場ニーズにマッチした
パチスロ・パチンコ機を提供することで販売台数を確保し、市場シェアNo.1の地位を獲得します。また、業務効率の
向上による筋肉質な経営体制を築き、安定的な黒字体質の構築を図ってまいります。
フィリピンにおける 統合型リゾート(IR)事業 においては、調整後EBITDAを指標としてまいります。
(4) 経営環境
遊技機事業 においては、2018年2月からパチスロ・パチンコ機双方への改正規則が施行され、規制強化の影響が続
く等、業界としても大きな変革期を迎えております。このような環境変化は市場への影響が大きいものの、画期的な
システム、コンテンツやソフトの充実、技術力を活かせば新たな販売機会になると考えております。
統合型リゾート(IR)事業においては、フィリピンでのカジノ市場は引き続き高い成長が見込まれるものの、カジ
ノ、ホテル、エンターテインメント、飲食等の施設拡充、強化を着実に実行、差別化を図ることにより、事業拡大に
邁進してまいります。
(5) 事業上及び財務上の対処すべき課題
① 遊技機事業
国内のパチスロ・パチンコ機の規制強化の影響として 2018年2月1日より「風俗営業等の規制及び業務の適正化等
に関する法律施行規則及び遊技機の認定及び型式の検定等に関する規則の一部を改正する規則」が施行されました
が、改正規則に対応した遊技機の市場導入も進んでおり、改正規則や自主規制に対応した遊技機は市場活性化への注
目が集まっております。このような環境変化は市場への影響が大きいものの、同時に各メーカーにとっては新たな販
売機会となると考えます。当社は、改正規則機への技術対応と生産体制の活用をもって、引き続きホール経営への貢
献度の高い遊技機の提供を行ってまいります。
②特許戦略
かねてから当社グループは、知的財産の創出と保護の重要性を認識し、特許申請書類の標準化などによって、より
多くの優れた発明の権利化のための仕組み作りを進めてまいりました。また、それぞれの発明を技術分野ごとに取り
まとめて出願する体制を確立することにより、申請書類の内容を充実させ、出願数に対する登録数の割合の向上を
図ってまいりました。
当社が取得した特許及び特許出願中の技術は、他社と比較しても極めて有効で実利的な内容であり、これらを最大
限自社製品の開発に活かし、製品付加価値を向上させることで、他社製品と技術面での差別化を図り、当社グループ
の事業における優位性を確保してまいります。さらに、特許ライセンス収入の確保を目的とした、特許活用戦略及び
権利侵害に対する権利行使を強力に推進してまいります。
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③ 統合型リゾート(IR)事業
当社グループが運営する統合型リゾート施設「 オカダ ・マニラ 」 につきましては、最高級のホテル、国内外からの
全てのお客様にご満足していただけるように、世界各国の料理を提供するファインダイニング、高級商業施設、世界
最大級のマルチカラーの演出による噴水「ザ・ファウンテン」、東南アジア最大級のナイトクラブやビーチクラブを
有する全天候ドーム型施設「コーブ・マニラ」等の施設を完備しており、全てのお客様に最高級の“非日常”を提供
し続けることを目指しております。
現在、 ホテル客室数の提供増等に注力しておりますが、今後も、VIP専用カジノを含むゲーミングエリアの拡充や
レストランやショッピングモールの整備により、入場者数、宿泊者数の増大を図ってまいります。
2【事業等のリスク】
有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況に関する事項のうち、投資家の判断に影響を及ぼす可能性のあ
る項目は、以下のようなものがあります。当社グループは、これらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回
避及び発生した場合の対応に努める方針でありますが、以下の記載は当社グループの事業に関するリスクを全て網羅
するものではありません。
(1)遊技機事業
遊技機事業 においては、「風俗営業等の規制及び業務の適正化等に関する法律」に基づき、国家公安委員会規則
(遊技機の認定及び型式の検定等に関する規則)で定められた「技術上の規格」に適合することが必要であり、機械
ごとに指定試験機関(一般財団法人保安通信協会)による型式試験及び各都道府県の公安委員会の型式検定を受けて
おります。これらの法律・規格の改廃が行われた場合においても、当社は業界の動向及び他社申請状況の分析に基づ
き、計画的、戦略的に申請を実行いたしますが、行政当局の指導や業界による自主規制などにより大きな変更を余儀
なくされた場合には、当社グループの業績は影響を受ける可能性があります。また、業界における嗜好性等の変化、
所得状況を含む国内の景気動向により、当社グループの業績は影響を受ける可能性があります。
(2)為替リスク
当社グループの連結財務諸表の作成にあたっては、グループ内の海外関係会社について各社の外貨建損益及び資
産・負債を円換算して連結財務諸表に取り込むことから、為替レートの変動により、当社グループの業績は影響を受
ける可能性があります。
(3)訴訟関係
当社グループでは係争中の案件が複数有り、これら訴訟の判決結果によっては、当社グループの業績は影響を受け
る可能性があります。引き続き、訴訟リスクの回避に努力してまいりますが、第三者から新たに提訴された場合、そ
の判決結果によっては、当社グループの業績は影響を受ける可能性があります。
(4)統合型リゾート(IR)事業
当社グループでは、フィリピンにおいて統合型リゾート施設「オカダ・マニラ」を展開しております。フィリピン
に限らず世界の経済環境の変動、為替市場における通貨変動といった経済的要因、また、フィリピン政府
や"Philippine Amusement and Gaming Corporation (PAGCOR)"の規制改正、税制改正といった事業環境の変動要因に
より、当社グループの業績は影響を受ける可能性があります。
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3【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
業績等の概要
(1)業績
親会社株主に帰属する
2019年12月期 売上高 営業損益 経常損益
当期純損益
個別(百万円) 54,812 1,457 △6,754 △6,799
連結(百万円) 124,944 389 △7,941 △5,191
当連結会計年度における日本経済は、 雇用・所得環境の改善傾向が続く中で、景気は緩やかな 回復基調で推移しま
した 。また、当社が 統合型リゾート(IR)事業 を手掛けるフィリピンにおいても、現政権による政治・経済面での安定
した運営により、高い経済成長が続いております。
長期的に緩やかな縮小傾向にあるパチスロ・パチンコ産業においては、 パチスロ・パチンコ遊技機の改正規則及び
自主規制に対応した遊技機の市場導入と開発が進んでおります。 また、フィリピンにおける 統合型リゾート(IR)事業
は、カジノ税優遇などの規制環境の恩恵を享受しつつ、高い成長をみせており、当社の事業規模、売上も拡大基調に
あります。
当連結会計年度における売上高は 124,944百万円(前年同期比34.0%増)、営業利益は389百万円(前年同期 営業
損失17,972百万円)、経常損失は7,941百万円(前年同期 経常利益67,232百万円)、親会社株主に帰属する当期純
損失は5,191百万円(前年同期 親会社株主に帰属する当期純利益161,168百万円)となりました。
なお、事業セグメント別の業績は以下のとおりであります。各業績数値はセグメント間売上高又は振替高を調整前
の金額で記載しております。
① 遊技機事業
当連結会計年度における 遊技機事業 の売上高は51,687百万円(前年同期比22.0%増)、営業利益は10,811百万円
(前年同期 営業損失1,705百万円)となりました。
遊技機業界では2018年2月より改正規則が施行されました。各メーカーによる改正規則及び自主規制に対応した遊
技機の積極的な開発と投入が進んでおり、市場活性化に向けて期待が高まっております。しかしながら、一般財団法
人保安通信協会におけるパチスロ機の型式試験の適合率が低水準であることから、改正規則機の市場供給は引き続き
低調に推移しております。
かかる状況下で、当社においても、魅力あるより遊びやすく独自性のあるゲーム性を備えた遊技機創出が求められ
ており、改正規則に則した遊技機の開発を積極的に進めております。パチスロ機においては、「魔法少女まどか☆マ
ギカ」の最新作『SLOT劇場版魔法少女まどか☆マギカ[新編]叛逆の物語』等の市場投入を行い、パチンコ機において
は、『Pアナザーゴッドハーデス ジャッジメント』やバジリスク~甲賀忍法帖~シリーズを用いたパチンコ機『P
バジリスク~甲賀忍法帖~2』等の販売を行いました。
② 統合型リゾート(IR)事業
当連結会計年度における 統合型リゾート(IR)事業 の 売上高 は 71,408百万円(前年同期比45.9%増)、営業損失
(1)
は1,391百万円(前年同期 営業損失6,333百万円)となりました。 また、当連結会計年度における統合型リゾート
(IR)事業の調整後EBITDA は13,221百万円となり、前年同期の4,088百万円から9,133百万円の増加となっておりま
(2)
す。
統合型リゾート施設「オカダ・マニラ」では、当第4四半期における来訪者数の継続的な増加に伴い、全てのセグ
メントの取扱高が増加しました。カジノではVIP、マスマーケットのテーブルゲーム及びゲーミングマシンが伸び、
その他売上高では客室数の増加に伴い、収益が大幅に増加しました。
ホテル稼働率は 四半期を通して高い水準を維持しております。さらに、7月中旬以降よりコーラルウィング(タ
ワーB)での営業を開始しております。コーラルウィングの全客室は、2020年上半期に完成する予定です。これによ
りさらに多くの顧客を誘致することが可能となります。
(1)売上高は、総売上高からゲーミング税及びジャックポット費用を控除したものです。
(2)調整後EBITDA = 営業損益 + 減価償却費及び償却費 + その他の調整項目
③その他
当連結会計年度におけるその他の売上高は1,509百万円(前年同期比12.3%減)、営業利益は531百万円(前年同期
比51.7%減)となりました。
メディアコンテンツ事業においては、 『SLOT劇場版魔法少女まどか☆マギカ[新編]叛逆の物語』など3本のシミュ
レーターアプリをApp Store・Google Playにて配信いたしました。また、 ソーシャルカジノゲーム「スロットスト
リート」 では、継続して新しい遊び方や機能、機種を追加し、2周年キャンペーンを実施しました。いずれのコンテ
ンツもユーザーの皆様に好評をいただいております。
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(2)生産、受注及び販売の実績
①生産実績
当連結会計年度の生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
当連結会計年度
セグメントの名称 (自 2019年1月1日 前年同期比(%)
至 2019年12月31日)
遊技機事業 (百万円)
47,569 126.5
合計(百万円) 47,569 126.5
(注)1.金額は販売価格によっております。
2.上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
3. 統合型リゾート(IR)事業 及びその他事業については、提供するサービスの性質上、生産実績の記載になじま
ないため、当該記載を省略しております。
②受注実績
当連結会計年度の受注実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
受注残高
セグメントの名称 受注高(百万円) 前年同期比(%) 前年同期比(%)
(百万円)
122.4
遊技機事業 52,040 124.3 74
合計 52,040 124.3 74 122.4
(注)1.金額は販売価格によっております。
2.上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
3. 統合型リゾート(IR)事業 及びその他事業については、提供するサービスの性質上、受注実績の記載になじま
ないため、当該記載を省略しております。
③販売実績
当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
当連結会計年度
セグメントの名称 (自 2019年1月1日 前年同期比(%)
至 2019年12月31日)
遊技機事業 (百万円)
51,687 122.0
統合型リゾート(IR)事業 (百万円)
71,408 145.9
その他(百万円) 1,509 87.7
合計(百万円) 124,605 133.9
(注)1.セグメント間の取引については相殺消去しております。
2.上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
3. 相手先別販売実績に対する割合が100分の10以上の販売先はありません。
4.上記販売高のほか、各報告セグメントに配分していない全社販売高338百万円があります。
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(3)財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析
以下の当社グループに関する財政状態及び経営成績の分析等の内容は、原則として連結財務諸表に基づいて分析
した内容であります。なお、文中の将来に関する事項は、有価証券報告書提出日現在において当社グループが判断
したものであります。
①重要な会計方針及び見積り
当社グループの連結財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されて
おります。この連結財務諸表の作成に当たりまして、必要と思われる見積りは、合理的な基準に基づいて実施して
おります。
詳細につきましては、「第5経理の状況 1連結財務諸表等 (1)連結財務諸表 注記事項(連結財務諸表作
成のための基本となる重要な事項)」に記載のとおりであります。
②財政状態の分析
(資産の部)
当連結会計年度における総資産の額は、 在外子会社においてリース会計基準を新たに適用したこともあり 主に
リース資産(純額)が 53,861百万円増加し、また持分法投資利益の計上もあり投資有価証券が 3,434百万円増加
したことなどにより、前連結会計年度末に比べ62,561百万円増加の 573,238百万円となりました。
(負債の部)
当連結会計年度における負債の額は、主に新規借入による長期借入金が 9,749百万円増加、在外子会社において
リース会計基準を新たに適用したこともありリース債務が 56,114百万円増加したことなどにより、前連結会計年
度末に比べて 65,790百万円増加の 201,404百万円となりました。
(純資産の部)
当連結会計年度における純資産の額は、為替換算調整勘定が円高フィリピンペソ安の影響もあり 11,494百万円
増加する一方で、利益剰余金が 11,672百万円減少したことなどにより、前連結会計年度末に比べ 3,229百万円減
少の 371,834百万円となりました。
③経営成績の分析
(売上高)
当連結会計年度における売上高は、 124,944百万円(前年同期比34.0%増)となりました。売上高については、
「業績等の概要」の(1)業績に記載したとおりですが、遊技機事業においては、パチスロ・パチンコ機の検定に
適合した機器の販売を進めて、販売台数が前連結会計年度の96,450台から当連結会計年度の114,463台に増加しま
した。統合型リゾート(IR)事業においては、来訪者数の増加、VIP、マスマーケットテーブル、マスマーケット
のゲーミングマシンを含む全てのセグメントの取扱高の増加により、売上が増加致しました。
(売上原価)
売上原価の総額は 60,216百万円(前年同期比11.5%増)となりました。統合型リゾート(IR)事業において、
VIP、ジャンケット向ビジネスが本格的に立ち上がり、VIP、ジャンケットに対する支払手数料の計上が増加いたし
ました。これに伴い売上原価率も48.2%となりました。
(販売費及び一般管理費)
販売費及び一般管理費の総額は、 64,337百万円(前年同期比12.5%増)となりました。統合型リゾート(IR)
事業において、建設の進行に伴い建設仮勘定から建物及び構築物への振替が増加した結果、減価償却費の計上が増
加、またビジネス規模拡大に伴う人件費増加がみられました。
(営業外損益)
営業外収益は 1,969百万円(前年同期比97.8%減)、営業外費用は 10,299百万円(前年同期比345.1%増)とな
りました。前連結会計年度はウィンリゾート社と和解契約を締結したこともあり受取利息を74,471百万円計上しま
したが、当連結会計年度ではそのような多額の計上はありませんでした。当連結会計年度では、主に持分法投資利
益1,650百万円、社債利息や借入金に対する利息、ならびに在外子会社においてリース会計基準を新たに適用した
ことにより発生した支払利息(社債利息とあわせて9,657百万円)が主な内訳です。
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(特別損益)
特別利益は 6百万円(前年同期比99.9%減)、特別損失は 1,155百万円(前年同期比93.0%減)となりました。
前連結会計年度はウィンリゾート社と和解契約を締結したこともあり和解による株式償還差益を158,796百万円計
上しましたが、当連結会計年度ではそのような多額の計上はありませんでした。当連結会計年度における主な内訳
は、固定資産除売却損754百万円、関係会社株式評価損369百万円が主な内訳となります。
以上の結果、親会社株主に帰属する当期純損失は 5,191百万円(前年同期 親会社株主に帰属する当期純利益
161,168百万円)、1株当たり当期純損失は△66.18円(前年同期 1株当たり当期純利益 2,037.75円)となりま
した。
④キャッシュ・フローの分析
当連結会計年度末における現金及び現金同等物の残高は、長期借入れによる収入、その他流動負債の増減、その
他固定負債の増減で増加したものの、建設工事に伴う支出(有形固定資産の取得による支出)、配当金の支払、自己
株式の取得による支出により減少したこと等により、前連結会計年度末に比べて7,644百万円減少し 38,226百万円
となりました。
当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。
<営業活動によるキャッシュ・フロー>
営業活動によるキャッシュ・フローは 29,468百万円の収入となりました。これは、主に税金等調整前当期純損
失を9,089百万円計上したものの、減価償却費 17,873百万円の計上、その他流動負債が 7,587百万円増加、その他
固定負債が 5,163百万円増加したことなどによるものであります。
<投資活動によるキャッシュ・フロー>
投資活動によるキャッシュ・フローは、 28,897百万円の支出となりました。これは、主に有形固定資産の取得
による支出 27,486百万円があったことなどによるものであります。
<財務活動によるキャッシュ・フロー>
財務活動によるキャッシュ・フローは、 8,863百万円の支出となりました。これは、主に自己株式の取得による
支出 2,834百万円、配当金の支払いによる支出 5,867百万円があったことなどによるものであります。
なお当社グループの資本の財源及び資金の流動性につきましては、次のとおりです。
資金需要は統合型リゾート施設「オカダ・マニラ」の建築費、遊技機事業の材料費等の製造費用、販売費及び一
般管理費等の営業費用が主なものであります。投資活動については研究開発費、子会社株式の取得、自己株式取得
等によるものであります。これらの資金需要に対する資金財源は、手持資金、私募債、金融機関からの借入により
必要とする資金を調達しております。当連結会計年度末における社債・借入金等有利子負債の残高は84,253百万
円、現金及び現金同等物の残高は38,226百万円となっております。
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(4)経営成績に重要な影響を与える要因について
経営成績に重要な影響を与える要因については、 「2 事業等のリスク」に記載のとおりであります。
(5)経営戦略の現状と見通し
① 遊技機事業
遊技機の改正規則及び自主規制に対応した遊技機の市場投入と開発を積極的に進めている中、2020年12月期の遊
技機事業として、パチスロ機10機種以上、パチンコ機6機種以上の販売を計画しております。そのような計画の
下、パチスロ機のうち、5号機において異例の長期稼働を実現した2大ブランド機種の一つである『SLOTバジリス
ク~甲賀忍法帖~絆』を「継承」し、6号機としての新たな要素を加えた『SLOTバジリスク~甲賀忍法帖~絆2』
の販売を開始し、さらに、5号機において異例の長期稼働を実現したもう一つのブランド機種である沖ドキ!シ
リーズに、6号機として新たな演出要素を追加した『沖ドキ!2-30』を開始しております。一方、パチンコ機にお
いては、往年の名機であるスロット「アステカ」をパチンコ機で再現した、幅広い年齢層のユーザーに楽しんでい
ただける『PAでかちりラッシュ』の販売を行っております。上記の機種は、一部の機種の完売を含めて、すべての
機種において、すでに計画販売台数を上回る受注状況であり、その状況を反映した遊技機事業の第1四半期の受注
金額は22,000百万円を超えております。
当社は引き続き、改正規則等に対応した、より遊びやすく幅広いファンの皆様に楽しんでいただける魅力的な遊
技機創出に努めてまいります。またその魅力ある遊技機を通して、パチスロ・パチンコ業界全体の活性化に貢献し
てまいります。
② 統合型リゾート(IR)事業
統合型リゾート施設「オカダ・マニラ」では、引き続き施設の拡張に注力しております。
コーラルウィング(タワーB)は完成間近であり、完成すると利用可能な客室数がエンターテインメントシティ内
最大の993室となります。統合型リゾート(IR)事業が引き続き成長し、団体客のイベントや海外ツアー客のさらな
る増加も見込まれます。
VIP向けカジノでは、既存のジャンケット による継続的な収益増加に加え、新規のジャンケットによる売上高
(1)
増加が期待されます。また、マスマーケット向けカジノにおいても、マーケティング施策の継続・改善と、さらな
る施設拡張に伴う成長が見込まれます。ホテル客室数や、ショッピングモール店舗、その他施設の追加によって、
リゾート全体への来場者数が増え、マスマーケット向けのカジノ売上高が増加すると予想しております。
加えて、その他売上高(ホテル、飲食、リテール、エンターテインメント等)においても、 段階的なリテールス
ペースのリースや既存飲食店を充実させていくとともに、継続して MICE 誘致等 を積極的に推進し、より集客増
(2)
加に向けた取り組みを強化し、収益増を目指します。その結果、調整後EBITDAは、売上高の増加が経費の伸びを上
回ることによって年間を通して利益率の上昇を想定しています。また、2020年12月期には土地の一部売却が決定し
ており、さらなる利益増が見込まれます。当社は、今後も複数の不動産事業に取り組んでいく方針であり、取得時
と比較して大幅に不動産価格が上昇していることから、一部売却や有効活用によって継続的な収益を見込んでおり
ます。
当社グループは、 統合型リゾート(IR)事業 の中核会社であるTiger Resort, Leisure and Entertainment, Inc.の
成長を加速させるために、フィリピンにおける 統合型リゾート(IR)事業 の早期の株式公開に向けて準備を進めてお
ります。今後については、詳細等が決まり次第、順次開示してまいります。
(1) ジャンケットとは、VIPプレイヤー個人やVIP団体客をカジノに集客する中間業者のことです。カジノ
ホテルは、VIPカジノルームの一部をジャンケットに対して貸し出します。
(2)MICEとは、ミーティング・インセンティヴ・カンファレンス・エキシビションの略で、企業による会
議・セミナー、報奨・研修旅行、国際会議や展示会・見本市といったビジネスイベントの総称です。
③その他
メディアコンテンツ事業においては、引き続きApp Store・Google Play にて高品質なシミュレーターアプリを提
供してまいります。国内外で展開している「スロットストリート」においては、引き続きサービスの改良と機種の
追加を行い、多彩なイベントとキャンペーンで盛り上げてまいります。
今後もユーザーの皆様に喜んでいただけるようなサービスを展開してまいります。
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(6)資本の財源及び資金の流動性についての分析
①キャッシュ・フローの状況
キャッシュ・フローの状況につきましては、「第2 事業の状況 3 経営者による財政状態、経営成績及び
キャッシュ・フローの状況の分析 (3) 財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 ④キャッシュ・
フローの分析」 に記載のとおりであります。また、キャッシュ・フロー指標のトレンドは、以下のとおりでありま
す。
②キャッシュ・フロー指標のトレンド
2016年3月期 2017年3月期 2017年12月期 2018年12月期 2019年12月期
61.7 45.6 42.6 73.4 64.9
自己資本比率(%)
時価ベースの自己資本
37.1 49.4 60.2 49.4 50.7
比率(%)
キャッシュ・フロー対
4.4 10.1 - 5.4 2.9
有利子負債比率(年)
インタレスト・カバ
45.4 81.4 - 8.6 5.5
レッジ・レシオ(倍)
自己資本比率:自己資本/総資産
時価ベースの自己資本比率:株式時価総額/総資産
キャッシュ・フロー対有利子負債比率:有利子負債/キャッシュ・フロー
インタレスト・カバレッジ・レシオ:キャッシュ・フロー/利払い
(注1)いずれも連結ベースの財務数値により計算しております。
(注2)株式時価総額は自己株式を除く発行済株式数をベースに計算しております。
(注3)キャッシュ・フローは、営業キャッシュ・フローを利用しております。
(注4)有利子負債は連結貸借対照表に計上されている負債のうち、社債・借入金等を対象としております。
(注5)2017年12月期につきましては、営業キャッシュ・フローがマイナスのため、キャッシュ・フロー対有利子負
債比率及びインタレスト・カバレッジ・レシオを記載しておりません。
(7)経営者の問題認識と今後の方針について
「1経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載のとおりであります。
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4【経営上の重要な契約等】
(重要な資産の譲渡)
連結子会社であるTIGER RESORT,LEISURE AND ENTERTAINMENT, INC.ならびに持分法関連会社であるEAGLE I
LANDHOLDINGS, INC.は、2020年2月14日に保有する土地の一部をフィリピン企業に売却、並びにそれに伴う土地の
リース権を解除する契約を締結しております。
詳細につきましては、「第5経理の状況 1連結財務諸表等 注記事項(重要な後発事象)」に記載のとおりで
あります。
5【研究開発活動】
当連結会計年度におけるグループ全体の研究開発活動の金額は 5,001 百万円です。
なお、当社グループにおける研究開発活動の状況は以下のとおりです。
(1)遊技機事業
遊技機事業においては、現行の法律・規格の中でも十分に市場に受け入れられる、魅力あふれるゲーム性・出玉
性能を有する遊技機を提供すべく注力しております。遊技機事業に係る研究開発費は 4,482 百万円であります。
(2)統合型リゾート(IR)事業
統合型リゾート(IR)事業に係る研究開発費はございません。
(3)その他
その他に係る研究開発費は 518百万円であります。
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第3【設備の状況】
1【設備投資等の概要】
当連結会計年度においては、フィリピンでの統合型リゾート(IR)プロジェクトに係る建設工事等のため、
21,277 百万円の設備投資を実施しました。
2【主要な設備の状況】
当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。
(1)提出会社
(2019年12月31日現在)
帳簿価額
事業所名 従業員数
セグメントの名称 設備の内容 建物及び構 機械装置及 土地
(所在地) (人)
その他 合計
築物 び運搬具
(百万円)
(百万円) (百万円)
(百万円) (百万円) (面積㎡)
本社 遊技機事業 開発業務施設
353 146 - 531 1,030 696
その他 統括業務施設
(東京都江東区)
遊技機事業
四街道工場 5,240
製造設備 3,042 1,808 1,831 11,923 118
その他
(千葉県四街道市) (74,343)
小山工場 361
遊技機事業 製造設備
107 - - 468 -
(栃木県小山市) (9,520)
256
東京支店他
遊技機事業 販売設備
128 0 1 386 155
18支店 (603)
岡田美術館
(神奈川県 その他 美術館施設
5,386 5 - 423 5,815 19
足柄下郡箱根町)
(注)1.帳簿価額のうち、「その他」は、主に工具、器具及び備品であり、建設仮勘定を含んでおりません。
なお、金額には消費税等を含めておりません。
2.上記の他、主要な賃借及びリース設備として以下のものがあります。
(2019年12月31日現在)
年間賃借及び
事業所名 従業員数
セグメントの名称 設備の内容 土地面積 リース料
(所在地) (人)
(百万円)
本社 遊技機事業 開発業務施設
696 - 353
(東京都江東区) その他 統括業務施設(賃借)
(2)国内子会社
国内子会社について主要な設備はありません。
(3)在外子会社
(2019年12月31日現在)
帳簿価額
事業所名 従業員数
セグメン
会社名 設備の内容
建物及び 機械装置及
(所在地) トの名称 建設仮勘定 その他 合計 (人)
構築物 び運搬具
(百万円) (百万円) (百万円)
(百万円) (百万円)
TIGER RESORT,
統合型
本社 カジノリ
LEISURE AND リゾー
218,066 27,271 60,172 58,682 364,191 7,424
(マニラ) ゾート施設
ト(IR)
ENTERTAINMENT,INC.
(注)帳簿価額のうち、「その他」は、主に工具、器具及び備品とリース資産であります。
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3【設備の新設、除却等の計画】
当社グループの設備投資については、景気予測、業界動向、投資効率等を総合的に勘案して策定しております。ま
た、経営管理効率向上のためのシステムインフラ整備も推進しております。設備計画は原則的に連結会社各社が個別
に策定しておりますが、計画策定に当たってはグループ会議において提出会社を中心に調整を図っております。
なお、当連結会計年度末における重要な設備の新設計画は、次のとおりであります。
重要な設備の新設
投資予定金額 着手及び完成予定年月
完成後
会社名 セグメントの
所在地 設備の内容 資金調達方法 の増加
事業所名 名称
総額 既支払額
着手 完了 能力
(百万円) (百万円)
当社
千葉県 製造用機械 自己資金
遊技機事業 2020年1月 2020年12月
3,599 - -
四街道市 装置等 及び借入金
四街道工場
TIGER RESORT,
借入金及び親
統合型リゾー 統合型リ
LEISURE AND
マニラ 330,598 297,736 会社からの出 2016年7月 2020年6月 -
ト(IR)事業 ゾート施設
ENTERTAINMENT INC. 資
(注)1.連結グループにおける同地区での設備投資計画を集計しております。
2.完成後の増加能力につきましては、合理的な算出が困難なため、記載を省略しております。
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第4【提出会社の状況】
1【株式等の状況】
(1)【株式の総数等】
①【株式の総数】
種類 発行可能株式総数(株)
普通株式 324,820,000
計 324,820,000
②【発行済株式】
事業年度末現在発行数
上場金融商品取引所名又
提出日現在発行数(株)
(株)
種類 は登録認可金融商品取引 内容
(2020年3月27日)
(2019年12月31日) 業協会名
東京証券取引所
単元株式数
JASDAQ
80,195,000 80,195,000
普通株式
100株
(スタンダード)
80,195,000 80,195,000 - -
計
(注)「提出日現在発行数」欄には、2020年3月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発
行された株式数は含まれておりません。
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(2)【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
2014年6月26日定時株主総会決議
決議年月日
及び2014年10月31日取締役会決議
当社従業員 43
付与対象者の区分及び人数(名)
新株予約権の数(個)※ 448 [398] (注)1
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び 数
普通株式 44,800 [39,800]
(株)※
新株予約権の行使時の払込金額(円)※ 1,813(注)2
新株予約権の行使期間※
自 2016年12月23日 至 2024年10月30日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株 発行価格 2,524
式の発行価格及び資本組入額(円)※ 資本組入額 1,262
新株予約権の行使の条件※ (注)3
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役
新株予約権の譲渡に関する事項※
会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する
(注)4
事項 ※
※ 当事業年度の末日(2019年12月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の
前月末現在(2020年2月29日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を
[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1 本新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、100株とす
る。なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当て
を含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただ
し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株
式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるもの
とする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割(または併合)の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併または会社分割を行う場合その他これらの場合に準
じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるもの
とする。
2 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、次により決定される1株あたりの払込金額
(以下、「行使価額」という。)に、付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、1,813円とする。
本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を
調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
1
調整後行使価額 = 調整前行使価額 ×
分割・併合の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行また
は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株
式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1
円未満の端数は切り上げる。
新規発行株式数 × 1株当たり払込金額
既発行株式数 +
新規発行前の1株当たり時価
調整後行使価額 = 調整前行使価額 ×
既発行株式数 + 新規発行株式数
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上記の算式において、「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普
通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う
場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他こ
れらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価
額の調整を行うことができるものとする。
3 新株予約権の行使の条件
①新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても当社または当社の関係会社 (財務諸表等の用
語、様式及び作成方法に関する規則第8条(定義)の定義による。) の取締役または従業員である
ことを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認
めた場合は、この限りではない。
②新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
③本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過するこ
ととなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
④ 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
4 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または
株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の
効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホま
でに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞ
れ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸
収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画におい
て定めた場合に限るものとする。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記1に準じて決定する。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の
うえ、上記2で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に上記4③に従って決定さ
れる当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
⑤新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から本
新株予約権に定める行使期間の末日までとする。
⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事
項に準じて決定する。
⑦譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとす
る。
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決議年月日 2017年9月21日取締役会決議
当社取締役 7、当社 執行役員 4、
付与対象者の区分及び人数(名)
当社 従業員 1
新株予約権の数(個)※ 3,800(注)1
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び 数
普通株式 380,000(注)2
(株)※
新株予約権の行使時の払込金額(円)※ 4,463(注)3
新株予約権の行使期間※
自 2020 年4月1日 至 2024 年10月5日
発行価格 4,543
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株
式の発行価格及び資本組入額(円)※
資本組入額 2,272
新株予約権の行使の条件※ (注)4
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役
新株予約権の譲渡に関する事項※
会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する
(注)5
事項 ※
※ 当事業年度の末日(2019年12月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2020年2
月29日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月
末現在に係る記載を省略しております。
(注)1 本新株予約権は、新株予約権1個につき8,000円で有償発行しております。
2 新株予約権の目的となる株式の数
本新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、100株とす
る。なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを
含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、か
かる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数に
ついてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割(または併合)の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他
これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に
調整されるものとする。
3 新株予約権の行使時の払込金額
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、次により決定される1株当たりの払込金額
(以下、「行使価額」という。)に、付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、本新株予約権発行にかかる取締役会決議日の前取引日である2017年9月20日の東京証
券取引所JASDAQ(スタンダード)市場における当社株式の普通取引終値の150%である金4,463円とす
る。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使
価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
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1
調整後行使価額 = 調整前行使価額 ×
分割・併合の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または
自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交
換による自己株式の移転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満
の端数は切り上げる。
新規発行株式数 × 1株当たり払込金額
既発行株式数 +
新規発行前の1株当たり時価
調整後行使価額 = 調整前行使価額 ×
既発行株式数 + 新規発行株式数
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普
通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場
合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これ
らの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の
調整を行うことができるものとする。
4 新株予約権の行使の条件
①新株予約権の割当てを受けた者(以下、「新株予約権者」という。)は、以下の(i)または
(ii)のいずれかの条件を満たした場合に限り、本新株予約権の全部又は一部を行使することがで
きる。なお、国際財務報告基準の適用等により参照すべき経常利益等の概念に重要な変更があった
場合には、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。
(i)2018年12月期及び2019年12月期の経常利益(監査済みの当社連結損益計算書または損益計算
書の経常利益をいう。以下同じ。)が次の各号に定める全ての条件を達成している場合。
(a)2018年12月期の経常利益が300億円を超過していること。
(b)2019年12月期の経常利益が320億円を超過していること。
(ii)2018年12月期及び2019年12月期の経常利益の累積額が800億円を超過した場合。
②新株予約権者は、上記4①に加え、本新株予約権の割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至
るまでの間において、金融商品取引所における当社普通株式の普通取引終値が一度でも本新株予約
権の行使価額(但し、上記3に準じて取締役会により適切に調整されるものとする。)の130%以
上となった時点よりも後に限り、本新株予約権を行使することができる。
③新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社(財務諸表等の用
語、様式及び作成方法に関する規則第8条(定義)の定義による)の取締役、監査役または従業員
であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他の正当な理由があると取締
役会が認めた場合は、この限りではない。
④新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
⑤本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過
することとなる場合、その他法令に違反する場合は、当該本新株予約権の行使を行うことはできな
い。
⑥各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
5 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株
式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効
力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまで
に掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ
交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収
合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において
定めた場合に限るものとする。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
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③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記2に準じて決定する。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の
うえ、上記3で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記5③に従って決定
される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
⑤新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権に定める 行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から 本
新株予約権に定める 行使期間の末日までとする。
⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
本件新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する
事項に準じて決定する。
⑦譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとす
る。
⑧その他新株予約権の行使の条件
本新株予約権の行使の条件 に準じて決定する。
⑨新株予約権の取得事由及び条件
本件新株予約権の取得事由及び条件に準じて決定する。
⑩その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
決議年月日 2017年3月9日取締役会決議
新株予約権の数(個)※ 5,000
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)※ ―
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び 数
普通株式 500,000(注)1
(株)※
新株予約権の行使時の払込金額(円)※ 5,000(注)2
新株予約権の行使期間※
自 2017年3月28日 至 2020年3月27日
発行価格 5,011
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株
式の発行価格及び資本組入額(円)※
資本組入額 2,506
新株予約権の行使の条件※
本新株予約権の一部行使はできないものとする。
新株予約権の譲渡に関する事項※ ―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する
―
事項 ※
※ 当事業年度の末日(2019年12月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2020年2
月29日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月
末現在に係る記載を省略しております。
(注)1 本新株予約権の目的である株式の総数は500,000株(本新株予約権1個当たりの目的である株式の
数(以下「割当株式数」という。)は、100株)とする。なお、当社が株式分割又は株式併合を行う
場合、次の算式により本新株予約権の目的である株式の数を調整するものとする。但し、かかる調整
は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない本新株予約権の目的である株式の数について
行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率
その他、本新株予約権の目的である株式の数の調整を必要とする事由が生じたときは、当社は取締
役会決議により、合理的な範囲で本新株予約権の目的である株式の数を適宜調整するものとする。
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2 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法は、次のとおりとする。
⑴ 各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は行使価額(以下に定義
する。)に割当株式数を乗じた額とする。但し、これにより1円未満の端数を生じる場合は、こ
れを切り捨てる。
⑵ 本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付する場合における株式1株当たりの出資
される財産の価額(以下「行使価額」という。)は、当初、5,000円とする(以下「当初行使価
額」という。)。
また、行使価格の調整においては、次のとおりとする。
⑶ 当社は、本新株予約権の割当日後、本項第(4)号に掲げる各事由により当社普通株式が交付さ
れ、発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算
式(以下「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する。
交付普通 1株当たりの
×
株式数 払込金額
既発行株式数 +
新規発行前の1株当たり時価
調整後行使価額 = 調整前行使価額 ×
既発行株式数 + 新規発行株式数
⑷ 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及びその調整後の行使価額の適用時期につい
ては、次に定めるところによる。
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① 本項第(6)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は
当社の保有する当社普通株式を処分する場合(但し、当社の発行した取得請求権付株式の取得
と引換えに交付する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権
付社債その他の証券若しくは権利の請求又は行使による場合を除く。)、調整後の行使価額
は、払込期日(募集に際して払込期間が設けられているときは、当該払込期間の最終日とす
る。以下同じ。)の翌日以降、また、募集のための株主割当日がある場合はその日の翌日以降
これを適用する。
② 株式分割又は株式無償割当てにより当社普通株式を発行する場合、調整後の行使価額は、株
式分割のための基準日の翌日以降、当社普通株式の無償割当てについて普通株主に割当てを受
ける権利を与えるための基準日があるときはその翌日以降、当社普通株式の無償割当てについ
て普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がないとき及び株主(普通株主を除
く。)に当社普通株式の無償割当てをするときは当該割当ての効力発生日の翌日以降、それぞ
れこれを適用する。
③ 取得請求権付株式であって、その取得と引換えに本項第(6)号②に定める時価を下回る価額
をもって当社普通株式を交付する旨の定めがあるものを発行する場合(無償割当ての場合を含
む。)又は本項第(6)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求でき
る新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利を発行する場合(無償割当
ての場合を含む。但し、当社又は関係会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規
則第8条第8項に定める関係会社をいう。)の取締役その他の役員又は使用人に新株予約権を割
り当てる場合を除く。)、調整後の行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権若
しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当初行使価額で請求又は行使されて当
社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、払込期
日(新株予約権又は新株予約権付社債の場合は割当日、無償割当ての場合は効力発生日)の翌
日以降これを適用する。但し、その権利の割当てのための基準日がある場合は、その日の翌日
以降これを適用する。
上記にかかわらず、請求又は行使に際して交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株
式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利が発行された時点で確定して
いない場合、調整後の行使価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式、
新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当該対価の確定時点の条
件で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して
算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降、これを適用する。
④ 本号①乃至③の各取引において、その権利の割当てのための基準日が設定され、かつ、各取
引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件とし
ているときは、本号①乃至③の定めにかかわらず、調整後の行使価額は、当該承認があった日
の翌日以降、これを適用する。
この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに本新株予約権を
行使した新株予約権者に対しては、次の算式に従って当社普通株式の交付数を決定するものと
する。
調整前行使価格により当該
×
〔調整前行使価格 - 調整後行使価格 〕
期間内に交付された株式数
株式数 =
調整後行使価格
この場合に1株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。
⑸ 行使価額調整式により算出された調整後の行使価額と調整前の行使価額との差額が1円未満に
とどまる限りは、行使価額の調整はこれを行わない。但し、その後の行使価額の調整を必要とす
る事由が発生し行使価額を算出する場合は、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて、調整
前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
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⑹① 行使価額調整式の計算については、1円未満の端数を四捨五入する。
② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後の行使価額を適用する日(但し、本項第(4)号④
の場合は基準日)に先立つ45取引日(株式会社東京証券取引所(以下「取引所」という。)に
おいて売買立会が行われる日をいう。以下同じ。)目に始まる30取引日の取引所における当社
普通株式の普通取引の終値の平均値(当日付けで終値のない日数を除く。)とする。この場
合、平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。
③ 行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、基準日がある場合はその日、また、基準日
がない場合は、調整後の行使価額を適用する日の1ヶ月前の日における当社の発行済普通株式
数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除した数とする。また、本項第
(4)号②の場合には、行使価額調整式で使用する交付普通株式数は、基準日における当社の有
する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式数を含まないものとする。
⑺ 本項第(4)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必
要な行使価額の調整を行う。
① 株式の併合、当社を存続会社とする合併、当社を承継会社とする吸収分割、当社を完全親会
社とする株式交換のために行使価額の調整を必要とするとき。
② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額
の調整を必要とするとき。
③ 行使価額を調整すべき事由が2つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価
額の算出に当たり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
⑻ 本項に定めるところにより行使価額の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその
旨並びにその事由、調整前の行使価額、調整後の行使価額及びその適用の日その他必要な事項
を、適用の日の前日までに本新株予約権者に通知する。但し、本項第(4)号②に示される株式分
割の場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降す
みやかにこれを行う。
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(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】
発行済株式総 資本準備金増
発行済株式総 資本金増減額 資本金残高 資本準備金残
年月日 数増減数 減額
数残高(株) (百万円) (百万円) 高(百万円)
(株) (百万円)
2011年7月23日
- 80,195,000 △3,348 98 - 7,503
(注)
(注)2011年6月21日開催の定時株主総会に基づき、2011年7月23日付で無償減資を実施したことにより、資本金
を3,348百万円減少(減資割合 97.1%)し、その他資本剰余金に振替えて、98百万円といたしました。
(5)【所有者別状況】
2019年12月31日現在
株式の状況(1単元の株式数 100 株)
単元未満株
式の状況
区分 外国法人等
政府及び地 金融商品取 その他の法
金融機関 個人その他 計
(株)
方公共団体 引業者 人
個人以外 個人
株主数(人) - -
15 23 109 163 26 9,055 9,391
所有株式数
-
18,667 11,373 1,619 651,840 1,706 116,678 801,883 6,700
(単元)
所有株式数の
- -
2.33 1.42 0.20 81.29 0.21 14.55 100.00
割合(%)
(注)1.自己株式2,029,172 株は、「個人その他」に20,291単元及び「単元未満株式の状況」に72株を含めて記載し
ております。
2.「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、4単元含まれております。
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(6)【大株主の状況】
2019年12月31日現在
発行済株式(自
己株式を除
所有株式数
く。)の総数に
氏名又は名称 住所
(千株)
対する所有株式
数の割合(%)
1401 Hutchison House, 10 Harcourt
Okada Holdings Limited
54,452 69.66
Road, Hong Kong
(常任代理人 石田敦信)
(東京都千代田区)
2,105 2.69
横塚 ヒロ子 東京都品川区
100 KING STREET WEST,SUITE 3500,PO
STATE STREET BANK AND TRUST CLIENT
BOX 23 TORONTO,ONTARIO M5X 1A9
OMNIBUS ACCOUNT OM02 505002
1,391 1.77
CANADA
(常任代理人 株式会社みずほ銀行決
済営業部)
(東京都港区港南2丁目15-1)
FOUR CHASE METROTECH CENTER
JPLLC CLIENT SAFEKEEPING ACCOUNT
BROOKLYN, NY 11245 1,312 1.67
(常任代理人 シティバンク、エヌ・
エイ東京支店)
(東京都新宿区新宿6丁目27-30)
GOLDMAN, SACHS & CO.REG
200 WEST STREET NEW YORK,NY,USA
(常任代理人 ゴールドマン・サック 963 1.23
(東京都港区六本木6丁目10-1)
ス証券株式会社)
BBH(LUX) FOR FIDELITY FUNDS PACIFIC
2A RUE ALBERT BORSCHETTE LUXEMBOURG
FUND
L-1246 955 1.22
(常任代理人 株式会社三菱UFJ銀
(東京都千代田区丸の内2丁目7-1)
行)
ONE LINCOLN STREET, BOSTON MA USA
SSBTC CLIENT OMNIBUS ACCOUNT
02111 862 1.10
(常任代理人 香港上海銀行東京支店カ
ストディ業務部)
(東京都中央区日本橋3丁目11-1)
PLUMTREE COURT, 25 SHOE LANE,
GOLDMAN SACHS INTERNATIONAL
LONDON EC4A 4AU, U.K. 774 0.99
(常任代理人 ゴールドマン・サックス
証券株式会社)
(東京都港区六本木6丁目10-1)
BNY GCM CLIENT ACCOUNT JPRD AC ISG
PETERBOROUGH COURT 133 FLEET STREET
(FE-AC)
LONDON EC4A 2BB UNITED KINGDOM 670 0.85
(常任代理人 株式会社三菱UFJ銀
(東京都千代田区丸の内2丁目7-1)
行)
658 0.84
富士本 淳 東京都目黒区
- 64,146 82.06
計
(注)当社は、自己株式を2,029,172株保有しておりますが、上記大株主からは除外しております。
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(7)【議決権の状況】
①【発行済株式】
2019年12月31日現在
株式数(株) 議決権の数(個)
区分 内容
- - -
無議決権株式
議決権制限株式(自己株式等) - - -
議決権制限株式(その他) - - -
完全議決権株式(自己株式等) 2,029,100 - -
普通株式
完全議決権株式(その他) 78,159,200 781,592 -
普通株式
6,700 - -
単元未満株式 普通株式
80,195,000 - -
発行済株式総数
- 781,592 -
総株主の議決権
(注)「完全議決権株式(その他)」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が400株含まれております。
また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数4個が含まれております。
②【自己株式等】
2019年12月31日現在
発行済株式総数に
自己名義所有株 他人名義所有株 所有株式数の合
所有者の氏名又は
対する所有株式数
所有者の住所
式数(株) 式数(株) 計(株)
名称
の割合(%)
東京都江東区有明
株式会社ユニバー
三丁目7番26号
2,029,100 - 2,029,100 2.53
サルエンターテイ
有明フロンティア
ンメント
ビルA棟
- 2,029,100 - 2,029,100 2.53
計
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2【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】
会社法第155条第3号に該当する普通株式の取得及び会社法第155条第7号に該当する普通株式の取得
(1)【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2)【取締役会決議による取得の状況】
会社法第165条第3項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づく取締役会決議による取得
区分 株式数(株) 価格の総額(円)
取締役会(2019年1月9日)での決議状況
600,000 2,000,000,000
(取得期間 2019年1月10日~2019年6月30日)
当事業年度前における取得自己株式 - -
600,000
当事業年度における取得自己株式 1,984,838,500
残存決議株式の総数及び価額の総額 - 15,161,500
-
当事業年度の末日現在の未行使割合(%) 0.76
当期間における取得自己株式 - -
提出日現在の未行使割合(%) -
0.76
会社法第165条第3項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づく取締役会決議による取得
区分 株式数(株) 価格の総額(円)
取締役会(2019年6月4日)での決議状況
300,000 1,000,000,000
(取得期間 2019年6月5日~2019年7月31日 )
当事業年度前における取得自己株式 - -
当事業年度における取得自己株式 250,000 849,263,000
残存決議株式の総数及び価額の総額 50,000 150,737,000
当事業年度の末日現在の未行使割合(%) 16.67 15.07
当期間における取得自己株式 - -
提出日現在の未行使割合(%)
16.67 15.07
会社法第165条第3項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づく取締役会決議による取得
区分 株式数(株) 価格の総額(円)
取締役会(2019年9月2日)での決議状況
1,200,000 4,000,000,000
(取得期間 2019年9月3日~2020年6月30日 )
当事業年度前における取得自己株式 - -
当事業年度における取得自己株式 - -
残存決議株式の総数及び価額の総額 1,200,000 4,000,000,000
当事業年度の末日現在の未行使割合(%) 100.00 100.00
209,300 683,726,500
当期間における取得自己株式
提出日現在の未行使割合(%)
82.56 82.91
(注)1.2020年2月14日開催の取締役会において取得し得る株式の総数を1,000,000株から1,200,000株に、取得価額の
総額を30億円から40億円に拡大すること、及び自己株式の取得期間を2020年6月30日までに延長することを決
議いたしました。
2.当期間における取得自己株式には、2020年3月1日からこの有価証券報告書提出日までに取得した株式数は含
まれておりません。
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(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
会社法第155条第7号による取得
区分 株式数(株) 価格の総額(円)
当事業年度における取得自己株式 56 177,520
当期間における取得自己株式 - -
(注)当期間における取得自己株式には、2020年3月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りに
よる株式数は含まれておりません。
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(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
当事業年度 当期間
区分
処分価額の総額 処分価額の総額
株式数(株) 株式数(株)
(円) (円)
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 - - - -
消却の処分を行った取得自己株式 - - - -
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った
- - - -
取得自己株式
その他(ストックオプションの権利行使) 7,600 13,778,800 5,000 9,065,000
保有自己株式数 2,029,172 - 2,233,472 -
(注)1.当事業年度における「 ストックオプションの権利行使」による処分価額の総額は、ストックオプションの権利
行使に伴い払込みがなされた金額の合計を記載しております。
2.当期間における「 ストックオプションの権利行使」による処分価額の総額は、ストックオプションの権利行使
に伴い払込みがなされた金額の合計を記載しております。
3.当期間における処理自己株式には、2020年3月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買増
し及び新株予約権の権利行使による株式数は含めておりません。
4.当期間における保有自己株式数には、2020年3月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買
取り、買増し、新株予約権の権利行使、及び取締役会決議に基づく取得による株式数は含めておりません。
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3【配当政策】
当社グループは、株主に対する利益還元を最重要経営課題の一つとして取り組んでおります。その実現のため、高
収益な企業体質の構築と継続的な株主資本利益率の向上に努めるとともに、業績に応じた安定的な配当の維持を基本
方針としております。 また、内部留保につきましては、健全な財務体質を確保し経営基盤を強化するとともに、有望
な事業案件に対しては、必要な資金を機動的に投資するために、適正な水準を維持することを、基本方針としており
ます。
なお、2019年12月期の配当金につきましては、中間配当として2019年6月30日を基準日とした1株 当たり 50円の当
社創業50周年記念配当を実施しましたが、 期末配当につきましては、当期の業績動向や今後の財務状況等を勘案した
結果、誠に遺憾ではございますが、無配とさせていただきました。
当社は会社法第454条第5項に規定する中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。
基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は以下のとおりであります。
配当金の総額 1株当たり配当額
決議年月日
(百万円) (円)
2019年8月7日
3,916 50
取締役会決議
また、2020年12月期の配当金につきましては、今後の業績と資金需要を見極めた上で決定したく、現段階では未定
とさせていただきます。
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4【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社ではコーポレート・ガバナンスの充実を経営上の重要課題の1つと位置付け、経営の効率化と意思決定の迅速
化を追求するとともに、過去の教訓を踏まえ経営監視機能を一層充実するため各種施策に取り組んでおります。
また、「内部統制システム構築に係る基本方針」に則り、企業価値のさらなる向上を目指し、経営の健全性と透明
性を確保するために必要なコーポレート・ガバナンス体制の構築、整備に努めてまいります。
②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
1.企業統治の体制の概要
当社は、継続的な企業価値の向上を達成するためには、経営全般における透明性の向上と経営監督機能の強化が
重要であるとの認識から、コーポレート・ガバナンス機能の充実に努めております。
当社の取締役会は取締役7名(社外取締役3名)及び監査役4名(社外監査役3名)で構成され、毎月定例の取
締役会に加え、必要に応じて臨時に取締役会を開催し、当社グループの経営に関する重要事項について報告並びに
決定を行っております。
監査役は会計監査人や内部監査室と連携し、適正かつ適法な監査を実施しております。
また、当社は、厳格なコンプライアンス体制を維持するため、ゲーミングコンプライアンス規定を制定しており
ます。
なお、当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は以下のとおりであります。
2.当該企業統治の体制を採用する理由
当社は、監査役会設置会社であり、この体制を採用する主な理由は、当社を取り巻く事業環境の変化と当社の業
務内容の変化に対応し、取締役による意思決定を迅速に行い、変化の速い市場に対応していくためであります。
常勤取締役を中心とした取締役会による迅速な意思決定と、機動的な業務執行により市場変化に即座に対応でき
る体制を構築しております。また、社外取締役が取締役の業務執行を監督し、監査役の過半数を占める社外監査役
と常勤監査役で構成される監査役会が、公正な監査体制を構築しております。
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③企業統治に関するその他事項
1.内部統制システムの整備の状況
当社は、内部統制システム構築の基本方針を定めており、その方針を基にして、整備・運用を行っております。
<内部統制システム構築の基本方針>
当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、以下のとおり、当社の業務の適正を確保するための内部統制の体
制を整備する。
(1) 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(イ)当社及びグループ企業の役職員が、法令及び定款に適合した行動をとるために遵守すべき行動規範となるビ
ジネス倫理ガイドラインを定める。
(ロ)厳格なコンプライアンス体制を維持するため、ゲーミングコンプライアンス規程を制定し、この規程を遵守
する経営を実践する。
(ハ)取締役は当社における重大な法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事実を発見した場合には直ち
に監査役に報告するものとし、また遅滞なく取締役会において報告するものとする。
(ニ)監査役は、独立した立場から、取締役等の執行する業務の適正が確保されているかを監査する。
(ホ)内部監査部門として執行部門から完全に独立した内部監査室を設置する。
(2)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務執行に係わる情報について、文書管理規程、情報管理規程により、その保存管理及び情報セキュ
リティー管理の取扱いを定める。
(3)損失の危険の管理に関する規定その他の体制
(イ)事業活動に伴う各種リスクを認識し、その把握と管理、個々のリスクに対応する管理責任体制を整備する。
(ロ)リスク管理体制の基礎として、リスク管理要領を定め、その損失の極小化を図るためにリスク予防を重点と
して継続的に個々のリスクに対応する管理の体制を構築する。
(4)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(イ)取締役会は、取締役会規程、執行役員規程、職務権限規程、業務分掌規程及び稟議規程等を定め、業務執行
の責任体制と業務プロセスを明確にすることにより、取締役会の決定に基づく業務執行の迅速かつ効率的な処
理を推進する。
(ロ)取締役の職務の執行を効率的に行うことを確保する体制として、月1回定例の取締役会の他、月2回常勤取
締役及び執行役員並びに担当管理職で構成する本部長会議を開催し、取締役の効率的な職務の執行を確保する
体制を完備している。
(5)当会社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
(イ)当社及びグループ企業は当社監査役及び内部監査部門の監査を受入れ、内部統制の確立をはかると共に、グ
ループ企業毎に利益計画を策定し、進捗状況について定期的にレビューし、その結果を経営の適正化に向け
フィードバックする。
(ロ)当社及びグループ企業間で積極的な人的交流を行い、グループ企業各社との情報の交換及び連携体制を確立
するものとする。
(6)監査役の職務を補助すべき使用人に関する体制と当該使用人の取締役からの独立性に関する事項
(イ)監査役の職務の支援のために監査役会事務局を設置し、その事務局の任にあたる者(「補助使用人」とい
う)を置く。
(ロ)補助使用人の人事異動や処遇については、監査役会の同意を得て行う。
(7)取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
(イ)監査役は、取締役会の他、本部長会等の重要な審議・決議の場に出席し報告を受ける。
(ロ)従業員は、法令、または定款違反の事実、著しく不合理な業務執行、その他これらに準ずる事項を発見した
場合、すみやかに監査役に報告するものとし、監査役が報告等を求めた場合、従業員はこれに従わなければな
らない。
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(8)監査役へ報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社は、監査役へ報告を行った当社及びグループ企業の役職員に対し、当該報告をしたことを理由として不利
な取扱いを行うことを禁止している。
(9)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(イ)監査役は、必要に応じ当社の費用において(法律上認められる金額範囲内で)社外の専門家を利用すること
ができる。
(ロ)取締役及び担当管理職その他の従業員は、監査役の監査に協力しなければならない。
(10)反社会的勢力排除に向けた体制
(イ)当社グループは、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは、社会的責任及び企業防
衛等の観点から、断固として対決する旨を、活動指針に定める。
(ロ)反社会的勢力からの不当な要求等があった際は、顧問弁護士へ逐一相談を行うこととする。
(11)財務報告の信頼性を確保するための体制
当社は、金融商品取引法及び関連法令に従い、財務報告の信頼性を確保するため、財務報告に係わる内部統制
の体制を整備し、運用する。
2.リスク管理体制の整備の状況
当社では、各種契約、その他の法務案件を国内法務部が閲覧することになっております。そのうち特に重要な契
約書等については、顧問弁護士の意見を聴取することとしており、不測のリスクをできる限り事前に回避する体制
に努めております。
なお、新たに生じたリスクについては速やかに対応責任者となる者を定め、適切に対処するものとしておりま
す。
また、内部統制システム構築の基本方針にて以下のとおり、「損失の危険の管理に関する規定その他の規則」を
定めております。
(1)事業活動に伴う各種リスクを認識し、その把握と管理、個々のリスクに対応する管理責任体制を整備する。
(2)リスク管理体制の基礎として、リスク管理要領を定め、その損失の極小化を図るためにリスク予防を重点と
して継続的に個々のリスクに対応する管理の体制を構築する。
3.子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社は、 1.内部統制システムの整備の状況 に記載された「 (5)当会社及び子会社からなる企業集団における業
務の適正を確保するための体制 」を整備しております。
4.責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第1項の規定により、取締役(業務執行取締役である者を除く。本項において以下同
じ。)及び監査役との間に、その取締役及び監査役が職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がない場合には、同
法第423条第1項の責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に規定しており、各社外取締役及び各監
査役との間で当該契約を締結しております。なお、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、100万円または法
令が規定する額のいずれか高い額となります。
5. 取締役の定数
当社の取締役は、10名以内とする旨を定款で定めております。
6.取締役選任の決議要件
当社の取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席
し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらな
いものとする旨も定款で定めております。
7.取締役会で決議できる株主総会決議事項
(1)自己株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる 旨を
定款で定めております。 これは、自己株式の取得が機動的に行えることを目的とするものです。
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(2) 中間配当
当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年6月30日を基準日として、中間配当
を行うことができる旨を定款 で定めております。 これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためでありま
す。
(3)責任免除の内容の概要
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって、同法第423条第1項の取締役(取締役
であった者を含む。)および監査役(監査役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することが
できる旨を定款で定めております。これは、取締役および監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に
発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
8.株主総会の特別決議
当社は、会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を
有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款 で定めております。
これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的と
するものです。
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(2)【役員の状況】
① 役員一覧
男性 9 名 女性 2 名 (役員のうち女性の比率 18.1 %)
所有
役職名 氏名 生年月日 略歴 任期 株式数
(千株)
1985年10月 ㈱セタ設立 代表取締役社長
2001年6月 当社常務取締役
2004年6月 当社取締役副社長兼開発本部長
2006年6月 当社代表取締役社長兼開発本部長
代表取締役社長 富士本 淳 1958年3月29日 生 注3 658
2009年6月 当社代表執行役
2010年6月 当社代表取締役副会長
2011年6月 当社代表取締役社長
2017年6月 当社代表取締役社長兼CEO兼CIO(現任)
1981年4月 ㈱住友銀行入行
2007年1月 当社執行役員経営企画室長
2007年6月 当社取締役
2008年6月 当社代表執行役社長
2010年6月 当社取締役社長
2011年6月 当社相談役
2012年6月 当社取締役
2014年1月 ㈱有明電算センター(現㈱ピットアース)
代表取締役社長
取締役 德田 一 1958年8月3日 生 注3 137
2014年6月 当社取締役
2014年12月 ㈱有明電算センター(現㈱ピットアース)
取締役(現任)
2017年5月 当社取締役管理本部長代行
2017年6月 当社取締役兼COO
2018年5月 TIGER RESORT,LEISURE AND ENTERTAINMENT,INC.
取締役(現任)
2020年3月 当社取締役(現任)
2000年5月 スプリングコート㈱(現岡田ホールディングス
(合)) 代表取締役
2015年6月 当社取締役(現任)
取締役 岡田 幸子 1973年9月11日 生
注3 -
2017年6月 Tiger Resort Asia Limited 取締役(現任)
2018年5月 TIGER RESORT,LEISURE AND ENTERTAINMENT,INC.
取締役(現任)
1990年10月 会計士補 登録
1990年10月 青山監査法人/PriceWaterhouse(現