株式会社ジーンテクノサイエンス 有価証券届出書（参照方式）
| 提出書類 | 有価証券届出書（参照方式） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社ジーンテクノサイエンス |
| カテゴリ | 有価証券届出書（参照方式） |
EDINET提出書類
株式会社ジーンテクノサイエンス(E27032)
有価証券届出書（参照方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2020年３月23日
【会社名】 株式会社ジーンテクノサイエンス
【英訳名】 Gene Techno Science Co.,Ltd.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 谷 匡治
【本店の所在の場所】 東京都中央区新川一丁目２番12号
【電話番号】 03-6222-9547（代表）
【事務連絡者氏名】 執行役員経営管理本部長 栄 靖雄
【最寄りの連絡場所】 東京都中央区新川一丁目２番12号
【電話番号】 03-6222-9547（代表）
【事務連絡者氏名】 執行役員経営管理本部長 栄 靖雄
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 新株予約権付社債及び新株予約権証券
（行使価額修正条項付新株予約権付社債券等）
【届出の対象とした募集金額】
（第３回無担保転換社債型新株予約権付社債）
その他の者に対する割当 600,000,000円
（第10回新株予約権）
その他の者に対する割当 4,852,632円
新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資さ
れる財産の価額の合計額を合算した金額
784,856,232円
（注） 行使価額が修正又は調整された場合には、新株予約権の
払込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資される
財産の価額の合計額を合算した金額は減少します。ま
た、新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場
合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、
新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際し
て出資される財産の価額の合計額を合算した金額は減少
します。
【安定操作に関する事項】 該当事項なし
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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第一部【証券情報】
第１【募集要項】
１【新規発行新株予約権付社債（第３回無担保転換社債型新株予約権付社債）】
銘柄 株式会社ジーンテクノサイエンス第３回無担保転換社債型新株予約権付社債
（転換社債型新株予約権付社債間限定同順位特約付）（注）１
記名・無記名の別 無記名式とし、新株予約権付社債券は発行しない。
券面総額又は振替社債の 金600,000,000円
総額（円）
各社債の金額（円） 金20,000,000円
発行価額の総額（円） 金600,000,000円
発行価格（円） 各社債の金額100円につき金100円
但し、本新株予約権と引換えに金銭の払込みは要しない。
利率（％） 本社債には利息を付さない。
利払日 該当事項なし。
利息支払の方法 該当事項なし。
償還期日 2023年７月31日
償還の方法 １ 本社債は、2023年７月31日にその総額を本社債の金額100円につき金100円で償還する。
２ 本項に定める償還すべき日が銀行休業日にあたるときは、その前銀行営業日にこれを繰
り上げる。
３ 当社は、本新株予約権付社債の発行後いつでも本新株予約権付社債を買い入れることが
できる。買い入れた本新株予約権付社債について消却を行う場合、本社債又は本新株予
約権の一方のみを消却することはできない。
４ 当社が本項に従った支払いをする場合、利息制限法に定める制限の範囲内で行われるも
のとする。
募集の方法 第三者割当の方法により、CVI Investments, Inc.に全額を割り当てる。
（後記「第３ 第三者割当の場合の特記事項」を参照）
申込証拠金（円） 該当事項なし。
申込期日 2020年４月８日
申込取扱場所 株式会社ジーンテクノサイエンス 経営企画部
東京都中央区新川一丁目２番12号
払込期日 2020年４月８日
本新株予約権を割り当てる日は2020年４月８日とする。
振替機関 該当事項なし。
担保 本新株予約権付社債には担保及び保証は付されておらず、また、本新株予約権付社債のため
に特に留保されている資産はない。
財務上の特約（担保提供 当社は、本新株予約権付社債の未償還残高が存する限り、本新株予約権付社債発行後、当社
制限） が国内で今後発行する他の転換社債型新株予約権付社債に担保権を設定する場合には、本新
株予約権付社債のためにも、担保付社債信託法に基づき、同順位の担保権を設定する。な
お、転換社債型新株予約権付社債とは、会社法第２条第22号に定められた新株予約権付社債
であって、会社法第236条第１項第３号の規定に基づき、新株予約権の行使に際して、当該
新株予約権に係る社債を出資の目的とすることが新株予約権の内容とされたものをいう。
財務上の特約（その他の 該当事項なし。
条項）
（注）１．株式会社ジーンテクノサイエンス第３回無担保転換社債型新株予約権付社債（以下、「本新株予約権付社
債」といい、そのうち社債のみを「本社債」、本「１ 新規発行新株予約権付社債（第３回無担保転換社債
型新株予約権付社債）」において新株予約権のみを「本新株予約権」といいます。）は、2020年３月23日開
催の当社取締役会において発行を決議しております。
２．本新株予約権付社債及び株式会社ジーンテクノサイエンス第10回新株予約権（以下、本「１ 新規発行新株
予約権付社債（第３回無担保転換社債型新株予約権付社債）」において「第10回新株予約権」といいま
す。）の発行を総称して「本資金調達」といいます。
３．社債管理者の不設置
本新株予約権付社債は、会社法第702条但書の要件を充たすものであり、社債管理者は設置しません。
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４．本新株予約権付社債権者に通知する場合の公告
本新株予約権付社債権の保有者（以下、「本新株予約権付社債権者」といいます。）に対する通知は、当社
の定款所定の公告の方法によりこれを行います。但し、法令に別段の定めがある場合を除き、公告に代えて
各本新株予約権付社債権者に対し直接に通知する方法によることができます。
５．本新株予約権付社債について、当社の依頼により、信用格付業者から提供され、若しくは閲覧に供された信
用格付又は信用格付業者から提供され、若しくは閲覧に供される予定の信用格付はありません。
（新株予約権付社債に関する事項）
当該行使価額修正条項付 １ 本新株予約権の行使請求（以下、「行使請求」という。）により当社が当社普通株式を
新株予約権付社債券等の 新たに発行し又はこれに代えて当社の保有する当社普通株式を処分（以下、当社普通株
特質 式の発行又は処分を当社普通株式の「交付」という。）する当社普通株式の数は株価の
下落により増加することがある。当該株式数は行使請求に係る本新株予約権が付された
本社債の金額の総額を当該行使請求の効力発生日において適用のある転換価額で除して
得られる数であるため、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項に従い転換価
額が修正された場合には、本新株予約権の行使請求により当社が交付する当社普通株式
の数は増加する。
２ 転換価額の修正基準及び修正頻度について
2021年１月９日、2021年７月９日、2022年１月９日、2022年７月９日、2023年１月９日
及び2023年７月９日（以下、個別に又は総称して「ＣＢ修正日」という。）において、
当該ＣＢ修正日に先立つ15連続取引日において株式会社東京証券取引所（以下、「東京
証券取引所」という。）における当社普通株式の普通取引の売買高加重平均価格の最も
低い２つの価額の合計金額を２で除した金額（１円未満の端数切り上げ）の91％に相当
する金額の１円未満の端数を切り上げた金額（以下、「ＣＢ修正日価額」という。）
が、当該ＣＢ修正日の直前に有効な転換価額を１円以上下回る場合には、転換価額は、
当該ＣＢ修正日以降、当該ＣＢ修正日価額に修正される。
３ 転換価額の下限等について
ＣＢ修正日にかかる修正後の転換価額が240円（以下、「下限転換価額」といい、別記
「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項第(3)号、第(4)号及び第(9)号の規定を準
用して調整される。）を下回ることとなる場合には転換価額は下限転換価額とする。な
お、本新株予約権の行使により交付される当社普通株式の数は、行使請求に係る本新株
予約権が付された本社債の金額の総額を当該行使請求の効力発生日において適用のある
転換価額で除して得られる数となる。
４ 繰上償還等
本新株予約権付社債は、別記「償還の方法」欄第２項乃至第４項に従い、繰上償還され
ることがある。
新株予約権の目的となる 当社普通株式
株式の種類 完全議決権株式であり株主の権利に特に制限のない株式
単元株式数100株
新株予約権の目的となる 行使請求により当社が当社普通株式を交付する数は、行使請求に係る本社債の払込金額の総
株式の数 額を別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項に定める転換価額で除した数とする。
但し、行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。
新株予約権の行使時の払 １ 各本新株予約権の行使に際して出資される財産は、当該本新株予約権に係る本社債と
込金額 し、出資される財産の価額は、当該本新株予約権に係る本社債の金額と同額とする。
２ 転換価額は、当初479円とする。但し、転換価額は第３項及び第４項の規定に従って修
正又は調整される。
３ 転換価額の修正
ＣＢ修正日において、ＣＢ修正日価額が、当該ＣＢ修正日の直前に有効な転換価額を１
円以上下回る場合には、転換価額は、当該ＣＢ修正日以降、当該ＣＢ修正日価額に修正
される。但し、ＣＢ修正日にかかる修正後の転換価額が下限転換価額を下回ることとな
る場合には転換価額は下限転換価額とする。
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４ 転換価額の調整
(1）当社は、当社が本新株予約権付社債の発行後、下記(2)に掲げる各事由により当社の
普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合等で、当社普通株
式の新たな発行又は当社の保有する当社普通株式の処分における払込金額（下記(2)
第②号の場合は、取得請求権付株式に係る取得請求権又は新株予約権を当初の発行条
件に従い行使する場合の下記(2)第③号に定義する取得価額等。また、下記(2)第③号
の場合は、下方修正等が行われた後の取得価額等）が、下記(2)において調整後の転
換価額の適用開始日として定める日において有効な転換価額を下回る場合には、転換
価額は当該払込金額又は取得価額等と同額（但し、調整後の転換価額が下限転換価額
を下回ることとなる場合には、下限転換価額）に調整される。
(2）新株式発行等により転換価額の調整を行う場合及び調整後の転換価額の適用時期につ
いては、次に定めるところによる。
① 当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合
（無償割当てによる場合を除く。）（但し、譲渡制限付株式報酬制度に基づき当
社又はその関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第８条
第８項に定める関係会社をいう。以下同じ。）の取締役その他の役員又は使用人
に当社普通株式を交付する場合、新株予約権（新株予約権付社債に付されたもの
を含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普
通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及
び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。）調
整後の転換価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日
とする。）以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利
を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
② 当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は当社普通株式の交付を
請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）（以下、
「取得請求権付株式等」と総称する。）を発行又は付与する場合（但し、当社又
はその関係会社の取締役その他の役員又は使用人に新株予約権を割り当てる場合
を除く。）調整後の転換価額は、払込期日（払込期間を定めた場合にはその最終
日とし、新株予約権の場合は割当日）以降又は（無償割当ての場合は）効力発生
日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日
がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
③ 取得請求権付株式等（但し、第２回無担保転換社債型新株予約権付社債及び第９
回新株予約権、並びに当社又はその関係会社の取締役その他の役員又は使用人に
割り当てられたものを除く。）の発行条件に従い、当社普通株式１株当たりの対
価（以下、「取得価額等」という。）の下方修正等が行われた場合調整後の転換
価額は、下方修正等が行われた後の取得価額等が適用される日以降これを適用す
る。
④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に
付されたものを含む。）の取得と引換えに当社普通株式を交付する場合調整後の
転換価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
⑤ 本項①及び②の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日
以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、
本項①及び②にかかわらず、調整後の転換価額は、当該承認があった日の翌日以
降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった
日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法
により、当社普通株式を交付する。
調整前転換価額により当該期
（調整前転換価額－調整後転換価額）×
間内に交付された株式数
株式数＝
調整後転換価額
この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。
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(3）当社は、当社が本新株予約権付社債の発行後、下記(4)に掲げる各事由により当社の
普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める
算式（以下、「株式分割等による転換価額調整式」という。）をもって転換価額を調
整する。
新発行・処分株式数×１株当たりの払込金額
既発行株式数＋
時価
調整後 調整前
＝ ×
転換価額 転換価額
既発行株式数＋新発行・処分株式数
(4）株式分割等による転換価額調整式により転換価額の調整を行う場合及び調整後の転換
価額の適用時期については、次に定めるところによる。
① 株式の分割により普通株式を発行する場合
調整後の転換価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
② 株主に対する無償割当てにより普通株式を発行又は処分する場合
調整後の転換価額は、無償割当ての効力発生日以降、又は無償割当てのための基
準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
③ 本項①及び②の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日
以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、
本項①及び②にかかわらず、調整後の転換価額は、当該承認があった日の翌日以
降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった
日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法
により、当社普通株式を交付する。
調整前転換価額により当該期
（調整前転換価額－調整後転換価額）×
間内に交付された株式数
株式数＝
調整後転換価額
この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。
(5）当社は、本新株予約権付社債の発行後、下記(6)に定める特別配当の支払いを実施す
る場合には、次に定める算式（以下、「特別配当による転換価額調整式」といい、株
式分割等による転換価額調整式とあわせて「転換価額調整式」と総称する。）をもっ
て転換価額を調整する。
時価－１株当たり特別配当
調整後転換価額＝調整前転換価額×
時価
「１株当たり特別配当」とは、特別配当を、剰余金の配当に係る事業年度の最終の基
準日における割当株式数で除した金額をいう。１株当たり特別配当の計算について
は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
(6）① 「特別配当」とは、2023年７月31日までの間に終了する各事業年度内に到来する
配当に係る各基準日における、当社普通株式１株当たりの剰余金の配当（会社法
第455条第２項及び第456条の規定により支払う金銭を含む。金銭以外の財産を配
当財産とする剰余金の配当の場合には、かかる配当財産の簿価を配当の額とす
る。）の額に当該基準日時点における割当株式数を乗じて得た金額の当該事業年
度における累計額をいう。
② 特別配当による転換価額の調整は、各事業年度の配当に係る最終の基準日に係る
会社法第454条又は第459条に定める剰余金の配当決議が行われた日の属する月の
翌月10日以降これを適用する。
(7）転換価額調整式により算出された調整後の転換価額と調整前の転換価額との差額が１
円未満にとどまる場合は、転換価額の調整は行わない。但し、その後転換価額の調整
を必要とする事由が発生し、転換価額を調整する場合には、転換価額調整式中の調整
前転換価額に代えて調整前転換価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
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(8）① 転換価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位
を四捨五入する。
② 転換価額調整式で使用する時価は、株式分割等による転換価額調整式の場合は調
整後の転換価額が初めて適用される日、特別配当による転換価額調整式の場合は
当該事業年度の剰余金の配当に係る最終の基準日にそれぞれ先立つ45取引日目に
始まる30取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均
値（終値のない日数を除く。）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小
数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
③ 転換価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与える
ための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後の
転換価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総
数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。ま
た、上記(4)①の場合には、転換価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、
基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を
含まないものとする。
(9）上記(2)、(4)及び(5)の転換価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合
には、当社は、本新株予約権付社債権者と協議の上、その承認を得て、必要な転換価
額の調整を行う。
① 株式の併合、資本の減少、会社分割、株式交換又は合併のために転換価額の調整
を必要とするとき。
② その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由等の発生により転
換価額の調整を必要とするとき。
③ 転換価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後
の転換価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮
する必要があるとき。
(10）上記(2)、(4)及び(6)の規定にかかわらず、上記(2)、(4)又は(6)に基づく調整後の転
換価額を初めて適用する日が本欄第３項に基づく転換価額の修正の効力発生日と一致
する場合には、当社は、必要な転換価額及び下限転換価額の調整を行う。
(11）転換価額の調整を行うときは、当社は、調整後の転換価額の適用開始日の前日まで
に、本新株予約権付社債権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前の
転換価額、調整後の転換価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知す
る。但し、上記(2)⑤及び(4)③に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知
を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
新株予約権の行使により 金600,000,000円
株式を発行する場合の株
式の発行価額の総額
新株予約権の行使により １ 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格
株式を発行する場合の株 本新株予約権の行使により株式を発行する場合の当社普通株式１株の発行価格（会社法
式の発行価格及び資本組 上の本新株予約権の行使に際してする出資の目的となる財産の１株当たりの価額）は、
入額 行使された本新株予約権に係る本社債の金額の総額を、別記「新株予約権の目的となる
株式の数」欄記載の本新株予約権の目的である株式の数で除して得られる金額となる。
２ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則
第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額と
し、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加す
る資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
新株予約権の行使期間 2020年４月８日から2023年７月31日まで（以下、「行使請求期間」という。）とする。但
し、以下の期間については、本新株予約権を行使することができない。
当社普通株式に係る株主確定日、その前営業日及び前々営業日
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新株予約権の行使請求の １ 新株予約権の行使請求受付場所
受付場所、取次場所及び 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 証券代行部
払込取扱場所 ２ 新株予約権の行使請求取次場所
該当事項なし
３ 新株予約権の行使に関する払込取扱場所
該当事項なし
新株予約権の行使の条件 各本新株予約権の一部行使はできない。
自己新株予約権の取得の 該当事項なし
事由及び取得の条件
新株予約権の譲渡に関す 本新株予約権付社債は会社法第254条第２項本文及び第３項本文の定めにより本社債又は本
る事項 新株予約権のうち一方のみを譲渡することはできない。
代用払込みに関する事項 各本新株予約権の行使に際して出資される財産は当該本新株予約権に係る本社債とし、出資
される財産の価額は、当該本新株予約権に係る本社債の金額と同額とする。
組織再編成行為に伴う新 該当事項なし
株予約権の交付に関する
事項
（注）１．本資金調達により資金調達をしようとする理由
当社は、下記「資金調達の目的」に記載の資金調達を行うために、様々な資金調達方法を検討いたしました
が、下記「注２．本新株予約権付社債及び第10回新株予約権に表示された権利の行使に関する事項について
割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容 (2）資金調達方法の選択理由（他の資金調達方法との比
較）」に記載のとおり、公募増資やＭＳＣＢ等の各種資金調達方法には各々メリット及びデメリットがある
中で、割当予定先との間で協議を進めてきた下記「注２．本新株予約権付社債及び第10回新株予約権に表示
された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容 (1）資金調達方
法の概要」に記載された本資金調達は、下記「注２．本新株予約権付社債及び第10回新株予約権に表示され
た権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容 (2）資金調達方法の
選択理由（本資金調達の特徴）」に記載のメリットがあることから、下記「注２．本新株予約権付社債及び
第10回新株予約権に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取決め
の内容 (2）資金調達方法の選択理由（本資金調達の特徴）」に記載の留意点に鑑みても、本資金調達が当
社の資金調達ニーズに最も合致していると判断いたしました。そのため、本資金調達を行おうとするもので
あります。
（資金調達の目的）
当社は、2020年２月４日付「2020年３月期第３四半期決算短信〔日本基準〕（連結）」においてお知ら
せしたとおり、現金及び預金は2019年12月末現在で2,482百万円であるものの、2020年３月期の業績予想
における研究開発費の見込みを1,200百万円としており、また、来期以降も継続して研究開発活動を継続
するために、今回の資金調達は必要不可欠な状況となっています。
当社グループは、新たな事業ステージを指すGTS3.0「バイオで価値を創造するエンジニアリングカンパ
ニー」を目標に掲げ、これまでの事業活動で得てきたバイオ技術に関するノウハウ及び知見並びに子会社
である株式会社セルテクノロジーが所有する歯髄細胞バンクを最大限活用し、従来より手掛けてきた希少
疾患、難病に加えて、小児疾患を重点的なターゲットと定め、これらの疾患に悩む患者様、そのご家族や
介護者の方を含めた包括的なケアを目指して、新薬のみならず新たな医療の開発・提供に取り組んでおり
ます。
当社グループは、バイオシミラー事業で安定的な収益を上げながらバイオ新薬事業と新規バイオ事業
（再生医療／細胞治療）で大きな成功を成し遂げるという独自のビジネスモデルを形成しております。バ
イオシミラー事業において、ダルベポエチンアルファバイオシミラー（開発コード：GBS-011）について
は、2019年９月に共同開発先である株式会社三和化学研究所が厚生労働省から医薬品製造販売承認を取得
し、同11月より販売が開始され、ラニビズマブバイオシミラー（開発コード：GBS-007）については、
2020年２月に国内における第Ⅲ相臨床試験が完了し、共同開発先である千寿製薬株式会社と共に2020年内
の医薬品製造販売承認申請を目指して安定収益獲得に向けた最終段階に至っております。一方で中長期的
な成長事業であるバイオ新薬事業及び新規バイオ事業（再生医療／細胞治療）においては、従来より手掛
けてきた事業に加えて、今年度より新たな研究開発用ソースとして獲得した歯髄幹細胞を活用して、国内
の大学・企業等との共同研究及び提携を着実に進めている最中であります。
このような状況の下、2020年２月17日付「株式会社日本再生医療の株式取得（子会社化）に関するお知
らせ」にてお知らせしましたとおり、当社はノーリツ鋼機株式会社（以下、「NK」といいます。）が保有
する株式会社日本再生医療（以下、「JRM」といいます。）の株式を譲り受け、同社を当社の完全子会社
化としました。JRMは、小児先天性心疾患を軸とした重篤な心疾患に対する新たな治療法を提供するた
め、世界初となる心臓内幹細胞と呼ばれる心臓内に存在する多能性のある体性幹細胞を用いた再生医療等
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製品の実用化を目指し研究開発（開発番号：JRM-001）を推進しております。JRM-001の開発にあたって
は、これまでJRMの親会社であったNKが研究開発費等の経営資源を投入しておりましたが、今般、JRM-001
を 効果的に推進していくためには、2016年にJRMと資本業務提携契約を締結し共に開発活動を進めてきた
当社が主体となることが最良の開発体制との判断に至ったため、JRMを当社の完全子会社化としJRM-001を
自社の開発品目といたしました。このため、JRM-001の研究開発費を当社が負担する必要性が生じ、本新
株予約権付社債及び本新株予約権の発行及び行使によって調達する資金は、このJRM-001の臨床開発を確
実に推進するための費用に資する予定であります。これにより、JRM-001を一日でも早く製品化し、当該
心疾患に苦しむ患者様へ新しい治療法をお届けすることで社会貢献を果たし、当社が掲げるGTS3.0の早期
実現に繋げてまいります。
２．本新株予約権付社債及び第10回新株予約権に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間
で締結する予定の取決めの内容
(1）資金調達方法の概要
今回の資金調達は、割当予定先に対し本新株予約権付社債及び本新株予約権を割り当て、割当予定先によ
る行使によって当社が資金を調達する仕組みとなっております。本新株予約権付社債の転換価額は479
円、第10回新株予約権の行使価額は、479円に当初設定されていますが、本新株予約権付社債及び第10回
新株予約権については発行後６か月毎（なお、初回のみ９か月後、以下同様。）に転換価額及び行使価額
が修正される可能性があります。転換価額の修正が行われる場合、本新株予約権付社債の転換価額は、
(ⅰ)当該ＣＢ修正日に先立つ15連続取引日において、東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の
売買高加重平均価格の最も低い２つの価額の合計金額を２で除した金額（１円未満の端数切り上げ）の
91％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額、又は(ⅱ)当該ＣＢ修正日において有効な転換価
額のいずれか低い方に修正されます。第10回新株予約権については、(ⅰ)当該第10回新株予約権修正日に
先立つ15連続取引日において、東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の売買高加重平均価格の
最も低い２つの価額の合計金額を２で除した金額（１円未満の端数切り上げ）の90％に相当する金額の１
円未満の端数を切り上げた金額、又は(ⅱ)当該第10回新株予約権修正日において有効な行使価額のいずれ
か低い金額に修正されます。但し、いずれの場合においても、かかる修正後の転換価額又は行使価額が下
限転換価額又は下限行使価額を下回ることはありません。
当社は割当予定先との間で、金融商品取引法に基づく届出の効力発生を条件とした本新株予約権付社債及
び第10回新株予約権に係る買取契約（以下、「本買取契約」といいます。）を締結いたします。本買取契
約においては以下の内容が定められる予定です。
(1）割当予定先への割当を予定する本新株予約権付社債の発行については、下記事項を満たしていること
等を条件とする。
① 本買取契約に定める当社の表明保証が重要な点において正確であり、当社が重要な誓約事項を遵
守していること
② 本新株予約権付社債及び第10回新株予約権の発行につき、差止命令等がなされていないこと
③ 当社株式が上場廃止となっていないこと
④ 当社について重大な悪影響となる事象が生じていないこと
⑤ 当社が割当予定先に対し、当社に関する未公表の重要事実を伝達していないこと
(2）各ＣＢ修正日において、上記(1)③乃至⑤に定める条件が充足され、かつ、修正後の転換価額が下限
転換価額を上回ることを条件として、割当予定先は、本社債のうち、本社債の総額の６分の１に相当
する額又は残存する本社債の総額のうちいずれか低い額に係る部分（以下、「本対象部分」といいま
す。）を、当社普通株式に転換するものとする。但し、割当予定先は、当該ＣＢ修正日の前営業日ま
でに書面により通知することにより、かかる転換の全部又は一部を、次回以降のＣＢ修正日に繰り延
べることができる。なお、最終のＣＢ修正日である2023年７月９日において、上記(1)③乃至⑤に定
める条件が充足され、かつ、修正後の転換価額が下限転換価額を上回ることを条件として、割当予定
先は、かかる繰り延べられた本対象部分及び残存する本社債の総額を、当社普通株式に転換するもの
とし、この場合において繰り延べは行われない。
(3）各ＣＢ修正日において、修正後の転換価額が下限転換価額となる場合、当社は、本対象部分を、各社
債の金額100円につき100円を0.9で除した金額で償還するものとする。但し、割当予定先は、当該Ｃ
Ｂ修正日の前営業日までに書面により通知することにより、かかる償還の全部又は一部を、次回以降
のＣＢ修正日に繰り延べることができる。
(4）当社が本買取契約に定める取引（当社によるその全て若しくは実質的に全ての資産の処分等）を行
い、かつ割当予定先が当社に償還を要求した場合又は当社に本買取契約に定める事由（当社が発行す
る株式の上場廃止等）が発生した場合等においては、当社は残存する本新株予約権付社債の全てを各
社債の金額100円につき125円で償還するものとする。
(5）本新株予約権付社債の譲渡には、当社取締役会の承認を必要とする（但し、割当予定先における管理
コスト削減の観点で、Bank of America Merrill Lynch、J.P. Morgan及びGoldman Sachs & Co.並び
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にこれらの関連会社に対する譲渡を除外することとされている。）。なお、譲渡された場合でも、割
当予定先の権利義務は、譲受人に引き継がれる。
第10回新株予約権の買取りに係る条項
当社が本買取契約に定める取引（当社によるその全て若しくは実質的に全ての資産の処分等）を行った
場合又は当社に本買取契約に定める事由（当社が発行する株式の上場廃止等）が発生した場合等におい
ては、割当予定先が第10回新株予約権への投資を行うにあたって当初想定した前提に重大な変更が生じ
ることに鑑み、割当予定先が当社に要求した場合には、当社は第10回新株予約権を当該時点における合
理的な価格として、本買取契約に定めるブラック・ショールズ価格（ブラック・ショールズ・モデルを
用いて、当社普通株式の価格、ボラティリティ等を考慮して算出される価格）で買い取ることとされて
います。
(2）資金調達方法の選択理由
当社は今回の資金調達に際し、以下の「（本資金調達の特徴）」及び「（他の資金調達方法との比較）」
に記載されている点を総合的に勘案した結果、本資金調達による資金調達による資金調達方法が、既存株
主の利益に配慮しながら当社の将来の資金ニーズに対応しうる、現時点において最適な選択であると判断
し、これを採用することを決定いたしました。
（本資金調達の特徴）
当社は、上記「１．本資金調達により資金調達をしようとする理由（資金調達の目的）」に記載のと
おりJRMを完全子会社化しJRM-001 の開発を確実に推進してまいります。計画された臨床試験を着実か
つ迅速に進めていくためにも、発行時に資金が調達できる本新株予約権付社債の発行は、当社の資金
ニーズに合致する仕組みであります。また、JRM-001は、自らの細胞を自身の治療に活用する自家向け
の再生医療等製品として開発を進めておりますが、今後は事業範囲を広げ、より多くの患者様の治療に
活かせる他家向けへの展開、さらには海外展開も見据えており、本新株予約権の行使によって資金を得
られた場合は、好機を逸することなく機動的な経営判断が下せるように同資金を充当いたします。本新
株予約権は、初回修正（９か月後）を除き、６か月毎に行使価額が修正されるものであることから最低
６か月間は行使価額が一定となり、成長事業案件が市場から評価されたことにより株価が上昇し、行使
価額を大きく上回った場合、割当先が行使を行う蓋然性が高まり、当社としてはそういった状況下にお
いて資金の確保を行うことが期待出来る仕組みとなっており、案件開示後にタイムリーに資金調達が可
能となります。万が一、マクロ的な要因等によって株価が期待通り上昇しなかった場合においても、行
使価額が６か月毎に修正されることから、一定の行使の蓋然性は担保された仕組みとなっております。
これは、株価に応じて日々行使価額が修正される新株予約権（以下、「MSワラント」といいます。）と
比較して、本資金調達は、株価が行使価額を上回って推移した場合でも行使価額が上方修正されない仕
組みであるため、調達資金額こそ少なくなりますが、割当先が株価の状況に関わり無く短期間に株式を
売却するインセンティブが働きにくく、当社のように流動性が未だ不十分な企業にとって、結果的に株
価への影響を相対的に限定させつつ、必要資金の調達の確度を上げることに繋がると考えております。
加えて、日々の株価の動きに基づいて行使及び売却をするのではなく、今後の成長事業案件の開示とそ
の後の株価の動きに応じて行使されることが期待できる仕組みであることから、結果として不必要な新
株式発行を抑えられると考えております。さらに株主価値の観点から考察いたしますと、成長事業案件
の開示、後述のバイオ事業に精通した割当先の当社に対する理解、中長期的な事業成長を見込んだ投資
スタンス、すなわち機械的に行使及び行使後即時の株式売却を行う傾向にあるMSワラントと違い、事業
性の評価を前提としたスタンス、同スタンスを反映させた本新株予約権の仕組みによる開示後の株価に
与える影響の最小化、調達した資金でさらなる案件の進捗といった好循環を形成し、当社の意向並びに
株主価値の向上に沿った仕組みになると考えております。
本資金調達の割当先であるCVI Investments, Inc.は、これまで海外においてバイオ関連事業への投
資をいくつも手掛けており、同分野に精通した海外機関投資家であることを確認しております。同社は
当社の現況及び事業戦略方針を充分に理解し、中長期的に金融面で当社を支援したい旨表明しておりま
す。また、JRM及びJRM-001に関しても十分な理解を示していただいており、必要時には都度株主価値を
最大限にするよう必要な資金を確保し実施していくことが期待でき、適時適切な資金調達を実現しなが
ら事業運営を推進していけるものと考えております。
［留意点］
本新株予約権付社債及び第10回新株予約権については、割当予定先による第10回新株予約権の行使に
伴って資金調達がなされる仕組みであり、資金調達の進捗について以下の留意点があります。
（ア）株価が第10回新株予約権の行使価額を下回って推移した場合、割当予定先による第10回新株予
約権の行使が期待できないため、資金調達の金額が当初の予定を下回ることとなります。
（イ）第10回新株予約権の行使価額は、６か月毎に当初行使価額より低い水準に修正される可能性が
あり、その場合、資金調達の金額が当初の予定を下回ることとなります。
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（ウ）株価が第10回新株予約権の行使価額を超えている場合でも、割当予定先が第10回新株予約権を
行使するとは限らず、資金調達の時期には不確実性があります。
（エ）本新株予約権付社債については、発行時点においては会計上の負債であり資本には参入され
ず、一時的に負債比率が上昇します。
（オ）本新株予約権付社債については、当初転換価額が上方に修正されないため、株価が下方となっ
た場合、当初転換価額を下回る水準で６か月毎に転換価額が修正され、現状対比で低い株価で
希薄化が発生する可能性があります。一方で、上記の本買取契約で定められる予定の内容のう
ち(1)③乃至⑤に定める条件が充足されないことにより、又は、修正後の転換価額が下限転換
価額を上回らないことにより、転換が進まず現金で償還する可能性があります。
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（他の資金調達方法との比較）
① 公募増資等により一度に全株を発行すると、一時に資金を調達できる反面、１株当たりの利益の
希薄化も一時に発生するため株価への影響が大きくなるおそれがあると考えられます。
② 株主割当増資では希薄化懸念は払拭されますが、割当先である既存投資家の参加率が不透明であ
ることから、十分な額の資金を調達できるかどうかが不透明であり、今回の資金調達方法として
適当でないと判断いたしました。
③ 社債及び借入れによる資金調達は、一時に資金を調達できる反面、本新株予約権付社債のような
資本への転換の機会がなく、調達金額が負債となるため、財務健全性指標が低下します。
３．当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
該当事項なし
４．当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取
決めの内容
当社並びに当社の役員、役員関係者及び大株主は、割当予定先との間において、本新株予約権の行使により
取得する当社株式に係る株券賃貸借契約を締結する予定はありません。また、当社は割当予定先に本新株予
約権の権利行使により取得することとなる当社普通株式の数量の範囲内で行う売付け等以外の本件に関わる
空売りを目的として、当社普通株式の借株は行わない旨確認しております。
５．その他投資者の保護を図るため必要な事項
該当事項なし
６．本新株予約権の行使請求の方法
(1）本新株予約権付社債権者は、本新株予約権を行使する場合、当社の定める行使請求書に、行使請求しよう
とする本新株予約権に係る本新株予約権付社債を表示し、行使に係る本新株予約権の内容及び数、新株予
約権を行使する日等を記載してこれに記名押印した上、行使請求期間中に別記「新株予約権の行使請求の
受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第１項に定める行使請求受付場所に提出しなければならない。
(2）本号に従い行使請求が行われた場合、その後これを撤回することができない。
(3）本新株予約権の行使請求の効力は、行使請求書が行使請求受付場所に到達した日に発生する。
７．株式の交付方法
当社は、本新株予約権の行使の効力が発生した日以後、遅滞なく振替株式の新規記録又は自己株式の当社名
義からの振替によって株式を交付する。
８．本社債に付する本新株予約権の数
各本社債に付する本新株予約権の数は１個とし、合計30個の本新株予約権を発行します。
９．社債、株式等の振替に関する法律の適用等
該当事項なし
２【新株予約権付社債の引受け及び新株予約権付社債管理の委託】
該当事項はありません。
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３【新規発行新株予約権証券（第10回新株予約権）】
（１）【募集の条件】
発行数 16,284個
発行価額の総額 4,852,632円
新株予約権１個当たり298円（本新株予約権の目的である株式１株当たり2.98円）
発行価格
申込手数料 該当事項なし
申込単位 １個
申込期日 2020年４月８日
申込証拠金 該当事項なし
株式会社ジーンテクノサイエンス 経営企画部
申込取扱場所
東京都中央区新川一丁目２番12号
払込期日 2020年４月８日
割当日 2020年４月８日
株式会社みずほ銀行 日本橋支店
払込取扱場所
東京都中央区日本橋室町４丁目３番地18
（注）１．株式会社ジーンテクノサイエンス第10回新株予約権（以下、「本新株予約権」といいます。）は、2020年３
月23日開催の当社取締役会において発行を決議しております。
２．申込み及び払込みの方法は、当社と割当予定先との間で、本有価証券届出書の効力発生を条件とした本買取
契約を締結し、払込期日までに上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。
３．本新株予約権の募集は第三者割当の方法によります。
４．本新株予約権の目的となる株式の振替機関の名称及び住所
名称 株式会社証券保管振替機構
住所 東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
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（２）【新株予約権の内容等】
当該行使価額修正条項付 １ 本新株予約権の目的となる株式の総数は1,628,400株、割当株式数（別記「新株予約権
新株予約権付社債券等の の目的となる株式の数」欄第１項に定義する。）は100株で確定しており、株価の上昇
特質 又は下落により行使価額（別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第１項第(2)号に
定義する。）が修正されても変化しない（但し、別記「新株予約権の目的となる株式の
数」欄に記載のとおり、調整されることがある。）。なお、株価の下落により行使価額
が修正された場合、本新株予約権による資金調達の額は減少する。
２ 行使価額の修正基準
行使価額は、2021年１月９日、2021年７月９日、2022年１月９日、2022年７月９日、
2023年１月９日、2023年７月９日、2024年１月９日及び2024年７月９日（以下、「本新
株予約権修正日」という。）の各日において、本新株予約権修正日以降、(ⅰ)当該本新
株予約権修正日に先立つ15連続取引日において、東京証券取引所における当社普通株式
の普通取引の売買高加重平均価格の最も低い２つの価額の合計金額を２で除した金額
（１円未満の端数切り上げ）の90％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金
額、又は(ⅱ)本新株予約権修正日において有効な行使価額のいずれか低い金額に修正さ
れる。但し、修正後の行使価額が下限行使価額（本欄第４項に定義する。）を下回るこ
ととなる場合には行使価額は下限行使価額とする。
３ 行使価額の修正頻度：本欄第２項の記載に従い修正される。
４ 行使価額の下限：当初240円（但し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項
第(3)号、第(4)号及び第(9)号の規定を準用して調整されることがあり、以下、本
「３ 新規発行新株予約権証券（第10回新株予約権）」において、「下限行使価額」と
いう。）
５ 割当株式数の上限：本新株予約権の目的となる株式の総数は1,628,400株（2020年３月
23日現在の発行済株式総数に対する割合は5.89％）、割当株式数は100株で確定してい
る。
６ 本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限（本欄第４項に記載の行使価額
の下限にて本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額）：395,668,632円（但
し、本新株予約権は行使されない可能性がある。）
７ 本新株予約権には当社の決定による本新株予約権の全部の取得を可能とする条項は付さ
れていない。
新株予約権の目的となる 当社普通株式
株式の種類 完全議決権株式であり、権利内容に何らの限定のない当社の標準となる株式である。なお、
当社は１単元を100株とする単元株制度を採用している。
新株予約権の目的となる １ 本新株予約権の目的である株式の総数は、1,628,400株とする（本新株予約権１個当た
株式の数 りの目的たる株式の数（以下、本「３ 新規発行新株予約権証券（第10回新株予約
権）」において、「割当株式数」という。）は100株とする。）。但し、本欄第２項乃
至第４項により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総
数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。
２ 当社が当社普通株式の分割、無償割当て又は併合を行う場合には、割当株式数は次の算
式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。
調整後割当株式数＝調整前割当株式数×分割・無償割当て・併合の比率
また、上記のほか、調整後割当株式数の調整を必要とする事由が生じた場合には、当社
は、調整後割当株式数を合理的な範囲で調整することができる。
３ 調整後割当株式数は、当社普通株式の分割又は併合の場合は、分割又は併合のための基
準日の翌日以降、当社普通株式の無償割当ての場合は、無償割当ての効力発生日以降、
又は無償割当てのための基準日がある場合はその日の翌日以降、これを適用する。
４ 割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後の割当株式数の適用開始日の前日まで
に、本新株予約権に係る新株予約権者（以下、「本新株予約権者」という。）に対し、
かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適
用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知
を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
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新株予約権の行使時の払 １ 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
込金額 (1）各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に
割当株式数を乗じた額とする。
(2）本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額（以下、
本「３ 新規発行新株予約権証券（第10回新株予約権）」において、「行使価額」と
いう。）は、当初479円とする。
２ 行使価額の修正
行使価額は、本新株予約権修正日の各日において、本新株予約権修正日以降、(ⅰ)本新
株予約権修正日に先立つ15連続取引日において、東京証券取引所における当社普通株式
の普通取引の売買高加重平均価格の最も低い２つの価額の合計金額を２で除した金額
（１円未満の端数切り上げ）の90％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金
額、又は(ⅱ)本新株予約権修正日において有効な行使価額のいずれか低い金額に修正さ
れる。但し、修正後の行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合には行使価額は
下限行使価額とする。
３ 行使価額の調整
(1）当社は、当社が本新株予約権の発行後、下記第(2)号に掲げる各事由により当社の普
通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合等で、当社普通株式
の新たな発行又は当社の保有する当社普通株式の処分における払込金額（下記第(2)
号②の場合は、取得請求権付株式に係る取得請求権又は新株予約権を当初の発行条件
に従い行使する場合の下記第(2)号③に定義する取得価額等。また、下記第(2)号③の
場合は、下方修正等が行われた後の取得価額等）が、下記第(2)号において調整後の
行使価額の適用開始日として定める日において有効な行使価額を下回る場合には、行
使価額は当該払込金額又は取得価額等と同額（但し、調整後の行使価額が下限行使価
額を下回ることとなる場合には、下限行使価額）に調整される。
(2）新株式発行等により行使価額の調整を行う場合及び調整後の行使価額の適用時期につ
いては、次に定めるところによる。
① 当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合
（無償割当てによる場合を除く。）（但し、譲渡制限付株式報酬制度に基づき当
社又はその関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第８条
第８項に定める関係会社をいう。以下同じ。）の取締役その他の役員又は使用人
に当社普通株式を交付する場合、新株予約権（新株予約権付社債に付されたもの
を含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普
通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及
び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。）調
整後の行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日
とする。）以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利
を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
② 当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は当社普通株式の交付を
請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）（以下、本
「３ 新規発行新株予約権証券（第10回新株予約権）」において、「取得請求権
付株式等」と総称する。）を発行又は付与する場合（但し、当社又はその関係会
社の取締役その他の役員又は使用人に新株予約権を割り当てる場合を除く。）調
整後の行使価額は、払込期日（払込期間を定めた場合にはその最終日とし、新株
予約権の場合は割当日）以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを
適用する。
但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日
の翌日以降これを適用する。
③ 取得請求権付株式等（但し、第２回無担保転換社債型新株予約権付社債及び第９
回新株予約権、並びに当社又はその関係会社の取締役その他の役員又は使用人に
割り当てられたものを除く。）の発行条件に従い、当社普通株式１株当たりの対
価（以下、本「３ 新規発行新株予約権証券（第10回新株予約権）」において、
「取得価額等」という。）の下方修正等が行われた場合調整後の行使価額は、下
方修正等が行われた後の取得価額等が適用される日以降これを適用する。
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④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に
付されたものを含む。）の取得と引換えに当社普通株式を交付する場合調整後の
行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
⑤ 本号①及び②の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日
以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、
本号①及び②にかかわらず、調整後の行使価額は、当該承認があった日の翌日以
降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった
日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法
により、当社普通株式を交付する。
調整前行使価額により当該期
（調整前行使価額－調整後行使価額）×
間内に交付された株式数
株式数＝
調整後行使価額
この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。
(3）当社は、当社が本新株予約権の発行後、下記第(4)号に掲げる各事由により当社の普
通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算
式（以下、本「３ 新規発行新株予約権証券（第10回新株予約権）」において、「株
式分割等による行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。
新発行・処分株式数×１株当たりの払込金額
既発行株式数＋
時価
調整後 調整前
＝ ×
発行価額 行使価額
既発行株式数＋新発行・処分株式数
(4）株式分割等による行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後の行使
価額の適用時期については、次に定めるところによる。
① 株式の分割により普通株式を発行する場合
調整後の行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
② 株主に対する無償割当てにより普通株式を発行又は処分する場合
調整後の行使価額は、無償割当ての効力発生日以降、又は無償割当てのための基
準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
③ 本号①及び②の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日
以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、
本号①及び②にかかわらず、調整後の行使価額は、当該承認があった日の翌日以
降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった
日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法
により、当社普通株式を交付する。
調整前行使価額により当該期
（調整前行使価額－調整後行使価額）×
間内に交付された株式数
株式数＝
調整後行使価額
この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。
(5）当社は、本新株予約権の発行後、下記第(6)号に定める特別配当の支払いを実施する
場合には、次に定める算式（以下、本「３ 新規発行新株予約権証券（第10回新株予
約権）」において、「特別配当による行使価額調整式」といい、株式分割等による行
使価額調整式とあわせて「行使価額調整式」と総称する。）をもって行使価額を調整
する。
時価－１株当たり特別配当
調整後行使価額＝調整前行使価額×
時価
「１株当たり特別配当」とは、本「３ 新規発行新株予約権証券（第10回新株予約
権）」において、特別配当を、剰余金の配当に係る事業年度の最終の基準日における
割当株式数で除した金額をいう。１株当たり特別配当の計算については、円位未満小
数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
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(6）① 「特別配当」とは、本「３ 新規発行新株予約権証券（第10回新株予約権）」に
おいて、2024年７月９日までの間に終了する各事業年度内に到来する配当に係る
各基準日における、当社普通株式１株当たりの剰余金の配当（会社法第455条第
２項及び第456条の規定により支払う金銭を含む。金銭以外の財産を配当財産と
する剰余金の配当の場合には、かかる配当財産の簿価を配当の額とする。）の額
に当該基準日時点における割当株式数を乗じて得た金額の当該事業年度における
累計額をいう。
② 特別配当による行使価額の調整は、各事業年度の配当に係る最終の基準日に係る
会社法第454条又は第459条に定める剰余金の配当決議が行われた日の属する月の
翌月10日以降これを適用する。
(7）行使価額調整式により算出された調整後の行使価額と調整前の行使価額との差額が１
円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整
を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整
前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
(8）① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位
を四捨五入する。
② 行使価額調整式で使用する時価は、株式分割等による行使価額調整式の場合は調
整後の行使価額が初めて適用される日、特別配当による行使価額調整式の場合は
当該事業年度の剰余金の配当に係る最終の基準日にそれぞれ先立つ45取引日目に
始まる30取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均
値（終値のない日数を除く。）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小
数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。］
③ 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与える
ための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後の
行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総
数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。ま
た、上記第(4)号①の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数
は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式
数を含まないものとする。
(9）上記第(2)号、第(4)号及び第(5)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次
に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者と協議の上、その承認を得て、必要な行
使価額の調整を行う。
① 株式の併合、資本の減少、会社分割、株式交換又は合併のために行使価額の調整
を必要とするとき。
② その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由等の発生により行
使価額の調整を必要とするとき。
③ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後
の行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮
する必要があるとき。
(10）上記第(2)号、第(4)号及び第(6)号の規定にかかわらず、上記第(2)号、第(4)号又は
第(6)号に基づく調整後の行使価額を初めて適用する日が本欄第２項に基づく行使価
額の修正の効力発生日と一致する場合には、当社は、必要な行使価額及び下限行使価
額の調整を行う。
(11）行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後の行使価額の適用開始日の前日まで
に、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前の行使価
額、調整後の行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但
し、上記第(2)号⑤及び第(4)号③に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通
知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
新株予約権の行使により 784,856,232円
株式を発行する場合の株 別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項又は第３項により、行使価額が修正又は調
式の発行価額の総額 整された場合には、上記株式の払込金額の総額は減少する。また、本新株予約権の権利行使
期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、上記
株式の払込金額の総額は減少する。
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新株予約権の行使により １ 本新株予約権の行使により株式を交付する場合の株式１株の払込金額
株式を発行する場合の株 本新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の払込金額は、行使請求に係る各
式の発行価格及び資本組 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額に、行使請求に係る各本新株
入額 予約権の払込金額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記
載の株式の数で除した額とする。
２ 本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金
本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則
第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額と
し、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加す
る資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
新株予約権の行使期間 2020年４月９日から2024年７月９日までとする。
新株予約権の行使請求の １ 本新株予約権の行使請求受付場所
受付場所、取次場所及び 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 証券代行部
払込取扱場所 ２ 本新株予約権の行使請求取次場所
該当事項なし
３ 本新株予約権の行使請求の払込取扱場所
株式会社みずほ銀行 日本橋支店
新株予約権の行使の条件 各本新株予約権の一部行使はできない。
自己新株予約権の取得の 該当事項なし
事由及び取得の条件
新株予約権の譲渡に関す 該当事項なし
る事項 なお、本買取契約において、本新株予約権の譲渡に関し当社の取締役会による事前承認を要
する旨の譲渡制限が付されております。
代用払込みに関する事項 該当事項なし
組織再編成行為に伴う新 該当事項なし
株予約権の交付に関する
事項
（注）１．本資金調達をしようとする理由
前記「１ 新規発行新株予約権付社債（第３回無担保転換社債型新株予約権付社債）（新株予約権付社債に
関する事項） 注１．本資金調達により資金調達をしようとする理由」をご参照下さい。
２．本新株予約権付社債及び第10回新株予約権に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間
で締結する予定の取決めの内容
前記「１ 新規発行新株予約権付社債（第３回無担保転換社債型新株予約権付社債）（新株予約権付社債に
関する事項） 注２．本新株予約権付社債及び第10回新株予約権に表示された権利の行使に関する事項につ
いて割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容」をご参照下さい。
３．当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
該当事項なし
４．当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取
決めの内容
当社並びに当社の役員、役員関係者及び大株主は、割当予定先との間において、本新株予約権の行使により
取得する当社株式に係る株券賃貸借契約を締結する予定はありません。また、当社は割当予定先に本新株予
約権の権利行使により取得することとなる当社普通株式の数量の範囲内で行う売付け等以外の本件に関わる
空売りを目的として、当社普通株式の借株は行わない旨確認しております。
５．その他投資者の保護を図るため必要な事項
該当事項なし
６．本新株予約権の行使請求の方法
(1）本新株予約権を行使する場合、別記「新株予約権の行使期間」欄記載の本新株予約権を行使することがで
きる期間中に別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求受
付場所に対して、行使請求に必要な事項を通知するものとする。
(2）本新株予約権を行使する場合、前号の行使請求の通知に加えて、本新株予約権の行使に際して出資される
財産の価額の全額を現金にて別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄に
定める払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとする。
(3）本新株予約権の行使請求の効力は、別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場
所」欄記載の行使請求受付場所に対する行使請求に必要な全部の事項の通知が行われ、かつ当該本新株予
約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が前号に定める口座に入金された日に発生する。
７．新株予約権証券の不発行
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当社は、本新株予約権に関して、新株予約権証券を発行しない。
８．社債、株式等の振替に関する法律の適用等
該当事項なし
９．株券の交付方法
当社は、本新株予約権の行使の効力が発生した日以後、遅滞なく振替株式の新規記録又は自己株式の当社名
義からの振替によって株式を交付する。
（３）【新株予約権証券の引受け】
該当事項なし
４【新規発行による手取金の使途】
（１）【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額（千円） 発行諸費用の概算額（千円） 差引手取概算額（千円）
1,384,856 22,000 1,362,856
（注）１．上記払込金額の総額は、本新株予約権付社債の発行価額（600,000千円）及び本新株予約権の発行価額の総
額（4,852千円）に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額（780,003千円）を合算した金額で
す。上記差引手取概算額は、上記払込金額の総額から、発行諸費用の概算額を差し引いた金額です。
２．発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税は含まれておりません。
３．本新株予約権の行使価額が修正又は調整された場合には、払込金額の総額及び差引手取概算額は減少しま
す。また、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した
場合には、払込金額の総額及び差引手取概算額は減少します。
４．発行諸費用の概算額は、主に、キャンターフィッツジェラルド証券株式会社へのエージェント費用、弁護士
費用、価額算定費用、信託銀行費用等の合計額であります。
（２）【手取金の使途】
上記差引手取概算額1,362,856千円の具体的な使途及び支出予定時期は以下のとおりです。
金額（百万円）
調達区分 具体的な使途 支出予定時期
2020年４月～
JRM-001開発における国内第Ⅲ相臨床試験の
590
本新株予約権付社債
実施に伴う費用
2022年３月
心臓内幹細胞を用いた再生医療等製品の開発
2021年１月～
772
本新株予約権 における他家向け研究開発及び海外治験の実
2025年３月
施に伴う費用
（注）１．支出時期までの資金管理については、当社預金口座で適切に管理する予定であります。
２．本新株予約権の行使の有無は本新株予約権者の判断に依存するため、行使可能期間中に行使が行われず、本
新株予約権の行使による資金調達ができない場合があります。その場合には、自己資金の充当、借入れ等の
方法により対応する予定です。
JRM-001開発における国内第Ⅲ相臨床試験の実施に伴う費用
当社は、ＪＲＭの完全子会社化に伴い、現在推進中のJRM-001開発における国内第Ⅲ相臨床試験の実施に伴
う費用として本新株予約権付社債の発行に係る調達資金の全額となる590百万円を充当いたします。
当該開発品目は、小児先天性心疾患である機能的単心室症を対象疾患としており、外科手術の際に採取した
余剰となる心組織から心臓内幹細胞と呼ばれる自らの細胞を培養し、自身に投与することで心機能の改善を図
る再生医療等製品となります。今回の調達資金を充当する開発プロセスとしては、当該再生医療等製品の治験
製品製造、並びに将来の製造販売承認取得のための非臨床試験・臨床試験の実施及びデータ取得を進め、国内
第Ⅲ相臨床試験における全症例での治験製品投与完了を目指すものであります。
心臓内幹細胞を用いた再生医療等製品の開発における他家向け研究開発及び海外治験の実施に伴う費用
上述のJRM-001の適応拡大を目的に機能的単心室症に加えて、その他心疾患系を対象とした他家向け研究開
発を国内のみならず海外展開を見据えた開発を進めてまいります。このために必要な資金として、本新株予約
権の行使に係る調達資金の全額となる772百万円を充当いたします。
具体的には、JRMが実施許諾を受けた特許が既に成立している欧米３か国をターゲットとし、他家移植製品
の製品パッケージの構築、治験開始までに必要となる非臨床試験の実施、海外での治験開始に向けた薬事規制
当局対応、治験実施体制の構築といったプロセスを経て、他家移植製品を用いた１例目の患者への投与を目指
すものであります。
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当社が2018年６月１日、2019年９月30日開催の取締役会にてそれぞれ決議した第三者割当による新株予約権
証券並びに転換社債型新株予約権付社債の発行に係る同日提出の有価証券届出書による調達資金の充当状況等
は以下のとおりであります。
2018年６月１日に決議した第三者割当による新株予約権証券の発行に係る有価証券届出書による調達資金の充
当状況（2020年３月23日現在）
充当予定額 充当済額
具体的な使途 支出予定時期
（百万円） （百万円）
バイオシミラー事業
① GBS-002～011のうち３品目に係る製造方法の最終化、
2019年４月～
1,018 850
商用品の供給に向けた準備、製造販売承認の取得に向
2022年12月
けた申請等の準備にかかる費用
② 新規バイオシミラーパイプライン１～２品目の製法プ
－ － －
ロセス開発、品質試験及び非臨床試験にかかる費用
バイオ新薬事業及び再生医療事業
③ 既存バイオ新薬の研究開発費用及びバイオ新薬の導
－ － －
入・新規バイオ事業（再生医療）の拡充費用
（注）１．2019年９月30日に資金使途を変更しております。なお、当該新株予約権は2019年10月16日に取得及び消却をし
ております。
２．上記表内の①における調達資金の充当により、GBS-011は2019年９月に共同開発先である株式会社三和化学研
究所が厚生労働省より製造販売承認を取得し、同11月より販売を開始しております。また、GBS-007において
も2020年２月に第Ⅲ相臨床試験における最終患者登録の完了に至り、現在は製造販売承認取得申請に向けた準
備を行っております。その他、１品目についても資金使途に従い、製造方法の最終化等に向けた開発を進めて
おります。
2019年９月30日に決議した第三者割当による無担保転換社債型新株予約権付社債並びに新株予約権（行使価額
修正条項付）の発行に係る有価証券届出書による調達資金の充当状況（2020年３月23日現在）
充当予定額 充当済額
具体的な使途 支出予定時期
（百万円） （百万円）
2019年10月～
① バイオ新薬及び新規バイオ事業における既に具体的な
150
585
開発活動をスタートさせている案件に関する費用
2020年６月
2019年10月～
② バイオ新薬及び新規バイオ事業における今後の新規案
－
530
件拡充費用及び当該案件の推進に必要な研究開発費用
2022年３月
（注）現時点において当該新株予約権の行使実績がなく上表内の②については、未だ資金充当が進んでいない状況です
が、これは当該新株予約権が本新株予約権と同じ仕組みであり、足元の株価動向ではなく、当社の事業進捗の評価
によって行使が促進される性質によるものだと考えております。そのため、当社は、まず当該転換社債型新株予約
権付社債の発行によって得られた資金を基に、上表内①の既に具体的な開発活動をスタートさせている案件を優先
的にすすめ、事業成果を示せるよう取り組んでおります。これらの活動は今後も継続的に行い、適時進捗を示すこ
とで、当該新株予約権行使による資金調達に繋がると考えております。加えて、本新株予約権付社債の発行による
資金を基にJRM-001の開発活動を推進することで、今後においては上表内①及びJRM-001の事業成果の両面から、当
該新株予約権及び本新株予約権の行使が促進され、資金調達の蓋然性はより高まると考えております。
第２【売出要項】
該当事項なし
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【募集又は売出しに関する特別記載事項】
ロックアップについて
① 当社は、本買取契約において、本買取契約の締結日から払込期日後270日間を経過するまでの期間中、割当予定先
の事前の書面による承諾を受けることなく、当社普通株式、当社普通株式に転換若しくは交換されうる証券又は当
社普通株式を取得若しくは受領する権利を表章する証券の発行等（但し、本新株予約権付社債及び本新株予約権の
発行、本新株予約権付社債の転換による当社普通株式の交付又は本新株予約権若しくは発行済みの当社新株予約権
の行使による当社普通株式の交付（但し、発行済みの当社新株予約権の行使により交付される当社普通株式の数
は、発行済株式数の５％以下とします。）、株式分割、当社の取締役等へのストック・オプションの付与（但し、
当該ストック・オプションが行使された場合に交付される当社普通株式の数は、発行済みの当社新株予約権の行使
により交付される当社普通株式の数とあわせて発行済株式数の５％以下とします。）その他日本法上の要請による
場合等を除きます。）を行わない（但し、当社の成長に寄与する等の正当な理由に基づく長期の戦略的パートナー
への第三者割当については除きます。）旨を合意する予定です。
② 当社は、本買取契約において、本買取契約の締結日から割当予定先が本新株予約権付社債又は本新株予約権を保有
している期間中、割当予定先の事前の書面による承諾を受けることなく、その保有者に当社普通株式を取得する権
利を与えることを内容とする当社又は当社の子会社が発行者となる証券等であって、(A)当該証券等の最初の発行
後、又は(B)当社の事業若しくは当社普通株式の取引市場に関連する事由の発生により、当該証券等における当社
普通株式の取得に係る行使価額又は転換価額等が当社普通株式の株価に連動して調整されるものの発行若しくは処
分又は売却を行わない旨を合意する予定です。
③ 当社は、本買取契約において、本買取契約の締結日から割当予定先が本新株予約権付社債又は本新株予約権を保有
している期間中、割当予定先の事前の書面による承諾を受けることなく、本新株予約権付社債の下限転換価額又は
本新株予約権の下限行使価額を下回る払込金額による当社普通株式の発行又は処分、及びその保有者に当社普通株
式を取得する権利を与えることを内容とする当社又は当社の子会社が発行者となる証券等で、当該証券等における
当社普通株式の取得に係る行使価額又は転換価額等が本新株予約権付社債の下限転換価額又は本新株予約権の下限
行使価額を下回るものの発行又は処分を行わない旨を合意する予定です。
④ 当社は、割当予定先の承諾を得て上記①又は②の発行等を行う場合で、割当予定先が要求した場合、上記①又は②
の発行等を行う証券等のうち本買取契約に従って算出される割合分について、他の相手方に対するものと同様の条
件で割当予定先に対しても発行等を行う旨を合意する予定です。
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第３【第三者割当の場合の特記事項】
１【割当予定先の状況】
ａ． 割当予定先の概要
CVI Investments, Inc.
(1）名称
Maples Corporate Services Limited, PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman KY1-
(2）所在地
1104, Cayman Islands
(3）国内の主たる事務所の責
該当事項はありません。
任者の氏名及び連絡先
(4）出資額 開示の同意が得られていないため、記載していません。
(5）組成目的 投資
(6）組成日 2015年７月１日
割当先よりSusquehanna International Groupの共通の支配下にある旨、確認しており
(7）主たる出資者及びその出
ますが、具体的な出資比率等につきましては開示の同意が得られていないため、記載し
資比率
ていません。
Heights Capital Management, Inc.
名称
アメリカ合衆国、19801、デラウェア州、ウィルミントン、
所在地 スイート715、1201Nオレンジストリート、ワン・コマース・
センター
国内の主たる事務所の責
該当事項はありません。
(8）業務執行組合員又はこれ
任者の氏名及び連絡先
に類する者に関する事項
出資額又は資本金 開示の同意が得られていないため、記載していません。
事業内容又は組成目的 投資
主たる出資者及びその出
開示の同意が得られていないため、記載していません。
資比率
Investment Manager Martin Kobinger
代表者の役職・氏名
（注） 2020年３月23日現在。
ｂ．提出者と割当予定先との間の関係
出資関係 該当事項はありません。
人事関係 該当事項はありません。
2019年９月30日に割当予定先に対して第三者割当による第２回無担保転換社債型新株予約権付社
資金関係
債並びに第９回新株予約権（行使価額修正条項付）を割り当てております。
技術関係 該当事項はありません。
取引関係 該当事項はありません。
（注） 2020年３月23日現在。
ｃ．割当予定先の選定理由
当社は、上記「第１ 募集要項 １ 新規発行新株予約権付社債（第３回無担保転換社債型新株予約権付社債）
（新株予約権付社債に関する事項） 注１．本資金調達により資金調達をしようとする理由」に記載のとおり、新
規バイオ事業における研究開発を進展させるための機動的かつ確実な資金調達方法について、複数検討してまいり
ました。そのような状況の中、キャンターフィッツジェラルド証券株式会社をエージェントとして、2019年９月30
日に当社が公表した資金調達の割当先であるHeights Capital Management, Inc.に、当社の資金ニーズについて相
談したところ、具体的な資金調達提案を受けるに至りました。それらを社内で協議・検討した結果、案件の準備を
進めることで関係者間で合意に至り、本資金調達の仕組みが、当初のタイミングで一定の資金を確保できるととも
に、株価に対する一時的な影響を抑制しつつ追加的な資金調達ができる点において、当社のファイナンスニーズに
合致していると判断しました。割当予定先の属性についても当社内にて協議・検討しましたが、割当予定先は
Susquehanna International Groupが有する自己資金で運用する米系機関投資家として保有資産も潤沢であり、ま
た、割当予定先の資産運用を行う会社であるHeights Capital Management, Inc.は、バイオ及びヘルスケア領域に
おける造詣が深く、取得した当社株式について一定数を中長期的に保有する方針であることを確認し、本新株予約
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権付社債及び本新株予約権の割当ては適当であると判断しました。その結果、本資金調達の仕組みを採用し、CVI
Investments, Inc.を割当予定先とすることを決定いたしました。
ｄ．割り当てようとする株式の数
本新株予約権付社債に係る各社債に付された転換社債型新株予約権の数は１個とし、合計30個の転換社債型新株
予約権を発行します。
本新株予約権付社債に付された新株予約権の全てが、2020年３月19日の東京証券取引所における当社普通株式の
普通取引の終値に相当する金額を転換価額として行使された場合に交付される株式の数は1,252,609株です。
本新株予約権の目的である株式の総数は1,628,400株です（但し、別記「第１ 募集要項 ３ 新規発行新株予
約権証券（第10回新株予約権）」の「(2）新株予約権の内容等」の「新株予約権の目的となる株式の数」の欄に記
載のとおり、調整されることがあります。）。
ｅ．株券等の保有方針
本新株予約権付社債及び本新株予約権について、当社と割当予定先との間で、継続保有及び預託に関する取り決
めはありません。また、本買取契約上、割当予定先の実質的保有株式に係る議決権数が、当社の議決権総数の
9.99％を上回ることとなるような当社普通株式の発行を行わない旨を盛り込んでおります。
ｆ．払込みに要する資金等の状況
当社は、割当予定先との間で締結する予定の本買取契約において、割当予定先は払込みに要する十分な財産を保
有する旨の表明保証を受ける予定です。また、当社は、割当予定先から、2018年12月31日現在の財産目録及び当該
割当予定先が１億ドル以上の証券を保有していることにより米国証券法上の適格機関投資家と判定されているとい
うことを示す資料として2020年２月12日時点のQIB Certificateを受領しており、また、割当予定先の資産運用を
行う会社であるHeights Capital Management, Inc.に対するヒアリングにより現金化できる流動資産があること及
び自己資金での払込みであることを伺っており、割当予定先に割り当てられる本新株予約権付社債及び本新株予約
権の発行に係る払込みに十分な財産を有することを確認しております。割当予定先に割り当てられる本新株予約権
付社債並びに本新株予約権の発行及び行使に係る払込みに十分な財産を有することを確認しております。
ｇ．割当予定先の実態
当社は、割当予定先との間で締結する予定の本買取契約において、割当予定先から、割当予定先及びその業務執
行組合員及び主な出資者が反社会的勢力ではなく、又は反社会的勢力と何らの関係ない旨の表明保証を本日付で受
けております。さらに、割当予定先、業務執行組合員について、反社会的勢力であるか否か、及び割当予定先、業
務執行組合員及び主な出資者が反社会的勢力と何らかの関係を有しているか否かについて、独自に専門の第三者調
査機関である株式会社セキュリティー＆リサーチ（代表取締役：羽田寿次、本社：東京都港区赤坂二丁目８番11
号）に調査を依頼し、2020年３月４日付の調査報告書を受領いたしました。当該調査報告書において、割当予定先
若しくはその業務執行組合員が反社会的勢力である、又は割当予定先若しくはその業務執行組合員が反社会的勢力
と何らかの関係を有している旨の報告はありませんでした。加えて、割当先はSusquehanna International Group
の自己資金によって組成されている旨、当社執行役員経営管理本部長の栄靖雄がHeights Capital Management,
Inc.のAsia Pacific地域投資責任者を通じて同社のヘルスケア投資責任者に確認をしており、Susquehanna
International Group及びその役員に対しても上述の反社会的勢力の調査を実施し、同様に反社会的勢力との接点
は見受けられませんでした。以上により、当社は、割当予定先並びにその業務執行組合員及び主な出資者が反社会
的勢力と一切の関係がないと判断し、これに係る確認書を東京証券取引所に提出しております。
非公開のファンドである割当予定先に関する一部の情報については、当社執行役員経営管理本部長の栄靖雄が、
Heights Capital Management, Inc.のAsia Pacific地域投資責任者を通じて同社のヘルスケア投資責任者に確認し
たものの、開示の同意が得られていないため、記載していません。なお、割当予定先が開示の同意を行わない理由
につきましては、CVI Investments, Inc.を含むSusquehanna International Groupに属するエンティティは全て、
外部資本の受け入れを行っていない非公開のエンティティであることから、資本構成や資本金・出資金の情報は極
めて守秘性の高い情報であるためと聞いております。
２【株券等の譲渡制限】
本新株予約権付社債及び本新株予約権には譲渡制限は付されていません。但し、割当予定先との間で締結する予定
の本買取契約において、本新株予約権付社債及び本新株予約権の譲渡（但し、割当予定先における管理コスト削減の
観点で、Bank of America Merrill Lynch、J.P. Morgan及びGoldman Sachs & Co.並びにこれらの関連会社に対する
譲渡を除外することとされています。）の際に当社取締役会の承認が必要である旨が定められる予定です。
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３【発行条件に関する事項】
(1）発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方
① 本新株予約権付社債
当社は、本新株予約権付社債の発行要項及び割当予定先との間で締結予定の本買取契約に定められた諸条件を
考慮した本新株予約権付社債の価値評価を第三者評価機関である株式会社赤坂国際会計（代表者：黒崎知岳、住
所：東京都港区元赤坂一丁目１番８号）（以下、「赤坂国際会計」といいます。）に依頼しました。赤坂国際会
計は、本新株予約権付社債の発行要項等に定められた諸条件を考慮し、一般的な価格算定モデルであるモンテカ
ルロ・シミュレーションを基礎として、評価基準日（2020年３月19日）の市場環境や割当予定先の権利行使行動
等を考慮した一定の前提（当社の株価（479円）、配当額（０円）、無リスク利子率（0.0％）、当社株式の株価
変動性（57％）及び市場出来高、割当予定先が市場出来高の一定割合の範囲内で一様に分散的に権利行使及び株
式売却を実施すること、等）を置き、本新株予約権付社債の評価を実施しています。当社は、本新株予約権付社
債の特徴、当社の置かれた事業環境及び財務状況を総合的に勘案した結果、本新株予約権付社債の発行価額を各
本社債の金額100円につき金100円とすることを決定しております。また、本新株予約権付社債の転換価額は、今
後の当社の株価動向に基づき段階的に行使がなされることを目的として、割当予定先との協議により、６か月毎
のCB修正日毎に、当該CB修正日に先立つ15連続取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の売買
高加重平均価格の最も低い２つの価額の合計金額を２で除した金額（１円未満の端数切り上げ）の91％に相当す
る金額又は当該CB修正日において有効な転換価額のいずれか低い方に修正されるものとし、当初の転換価額につ
いては2020年３月19日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値と同額、下限転換価額について
は2020年３月19日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値を50％（１円未満の端数切り上げ）
下回る額に設定されており、最近６か月間及び発行決議日直前取引日の当社株価と比べて過度に低い水準となる
ことはないことから、特に不合理な水準ではないと考えております。また、転換価額の下方修正条項があり実質
的に当初転換価額が上限である修正条件については、本新株予約権付社債権の発行により速やかな資金調達がで
きることを考慮すれば特に不合理ではないと考えております。当社は、本新株予約権付社債の発行価額が赤坂国
際会計の算定した価値評価額（各社債の金額100円につき金98.3円から金100.9円）の範囲内であり、本社債に本
新株予約権付社債に係る新株予約権を付すことにより当社が得ることのできる経済的利益すなわち本新株予約権
付社債に係る新株予約権の実質的な対価と本新株予約権付社債に係る新株予約権の公正な価値とを比較し、本新
株予約権付社債に係る新株予約権の実質的な対価（社債額面100円当たり10.1円から16.9円）が本新株予約権付
社債に係る新株予約権の公正な価値（社債額面100円当たり6.8円）を上回っており、その評価手続きについて特
に不合理な点がないことから、本新株予約権付社債の発行条件は合理的であり、本新株予約権付社債の発行が有
利発行に該当しないものと判断いたしました。
また、当社監査役３名（うち社外監査役２名）全員から、本新株予約権付社債の発行条件は、第三者算定機関
の選定が妥当であること、本新株予約権付社債に付された新株予約権の実質的対価は当該新株予約権の公正な価
値を上回っていること、並びに当該第三者算定機関の計算方法及び前提条件に不合理な点が認められないことか
ら、割当予定先に特に有利な金額での発行に該当せず、適法である旨の意見を得ております。
② 本新株予約権
当社は、本新株予約権の発行要項及び割当予定先との間で締結する予定の本買取契約に定められた諸条件を考
慮した本新株予約権の評価を第三者算定機関である赤坂国際会計に依頼しました。赤坂国際会計は、価格算定に
使用する価格算定モデルの決定にあたって、ブラック・ショールズ・モデルや二項モデルといった他の価格算定
モデルとの比較及び検討を実施した上で、一定株数及び一定期間の制約の中で段階的な権利行使がなされること
並びに本新株予約権の発行要項及び割当予定先との間で締結する予定の本買取契約に定められたその他の諸条件
を相対的に適切に算定結果に反映できる価格算定モデルとして、一般的な価格算定モデルのうちモンテカルロ・
シミュレーションを用いて本新株予約権の評価を実施しております。また、赤坂国際会計は、評価基準日（2020
年３月19日）の市場環境や割当予定先の権利行使行動等を考慮した一定の前提（当社の株価（479円）、配当額
（０円）、無リスク利子率（0.0％）、当社株式の株価変動性（57％）及び市場出来高、割当予定先が市場出来
高の一定割合の範囲内で一様に分散的に権利行使及び株式売却を実施すること、等）を置き、本新株予約権の評
価を実施しています。当社は、赤坂国際会計が上記前提条件を基に算定した評価額（本新株予約権１個につき金
298円）を参考に、割当予定先との間での協議を経て、本新株予約権の１個の払込金額を298円とし、本新株予約
権の行使価額は当初、2020年３月19日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値と同額としまし
た。本新株予約権の払込金額及び行使価額の決定にあたっては、当該算定機関が公正な評価額に影響を及ぼす可
能性のある事象を前提として考慮し、新株予約権の評価額の算定手法として一般的に用いられているモンテカル
ロ・シミュレーションを用いて公正価値を算定していることから、当該算定機関の算定結果は合理的な公正価格
であると考えられるところ、払込金額が算定結果である評価額と同額とされているため、本新株予約権の発行価
額は、いずれも有利発行には該当せず、適正かつ妥当な価額であると判断いたしました。
また、当社監査役３名（うち社外監査役２名）全員から、①本新株予約権の払込金額の算定に際しては、第三
者算定機関が、本新株予約権の行使価額、当社株式の市場売買高及び株価、権利行使期間、株価変動性、金利等
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の本新株予約権の公正価値に影響を及ぼす可能性のある事象を前提とし、かつ、新株予約権の評価額の算定手法
として一般的に用いられているモンテカルロ・シミュレーションを用いて公正価値を算定しており、かかる第三
者 算定機関による公正価値の評価額は適正かつ妥当な価額と解されるところ、②第三者算定機関によって算出さ
れた本新株予約権の評価額を踏まえて本新株予約権の払込金額が決定されていることから、本新株予約権の払込
金額は、割当予定先に特に有利でなく、適法である旨の意見を得ております。
(2）発行数量及び株式の希薄化の規模の合理性に関する考え方
本新株予約権付社債が当初転換価額で全て転換された場合に交付される株式数（1,252,609株）並びに本新株予
約権が全て行使された場合に交付される株式数（1,628,400株）を合算した総株式数は2,881,009株（議決権数
28,810個）（但し、本新株予約権付社債が下限転換価額で全て転換されたと仮定した場合に交付される最大株式数
2,500,000株を合算した総株式数は4,128,400株（議決権数41,284個））、また、2019年10月に発行いたしました第
２回無担保転換社債型新株予約権付社債並びに第９回新株予約権も同様に算出、合算した総株式数は2,351,421株
（議決権数23,514個）であり、これらを合算した総株式数6,479,821株（議決権数64,798個）は、2020年２月５日
現在の当社発行済株式総数27,646,986株（議決権総数276,443個）に対して、23.44％（議決権総数に対し
23.44％）の希薄化（小数点第三位を四捨五入）が生じるものと認識しております。
しかしながら、当社としては、このような希薄化が生じるものの、上記のとおり、本資金調達により調達した資
金を上記の資金使途に充当することにより当社の事業基盤を強化・拡大させ、当社の中長期的な企業価値及び株主
価値の向上を図ることができ、本資金調達はそれに伴う希薄化を考慮しても既存株主の皆様にも十分な利益をもた
らすことができると考えていることから、発行数量及び株式の希薄化の規模は、合理的であると判断しました。
なお、本資金調達において、本新株予約権付社債が当初転換価額で全て転換された場合に交付される株式数に本
新株予約権が全て行使されたと仮定した場合に発行される総株式数を加えた株式数合計2,881,009株に対し、当社
普通株式の過去６か月間における１日当たり平均出来高は270,935株であり、一定の流動性を有していることか
ら、本資金調達は、市場に過度の影響を与える規模ではなく、希薄化の規模も合理的であると判断しました。
４【大規模な第三者割当に関する事項】
該当事項なし
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５【第三者割当後の大株主の状況】
割当前の総 割当後の総
割当前の所 割当後の所
議決権数に 議決権数に
有株式数 有株式数
氏名又は名称 住所 対する所有 対する所有
（株） （株）
議決権数の 議決権数の
割合 割合
ノーリツ鋼機バイオホールディ
東京都港区麻布十番1-10-10 9,471,832 34.26％ 9,471,832 29.54％
ングス合同会社
Maples Corporate Services
Limited, PO Box 309, Ugland
CVI Investments, Inc. － － 4,421,619 13.79％
House,Grand Cayman KY1-1104,
Cayman Islands
1,920,750 6.95％ 1,920,750 5.99％
大友 宏一 北海道江別市
千葉県柏市若柴226-39 中央
1,000,000 3.62％ 1,000,000 3.12％
ナノキャリア株式会社
144街区15
984,100 3.56％ 984,100 3.07％
北島 義彦 東京都港区
925,000 3.35％ 925,000 2.88％
片山 晃 東京都千代田区
日本トラスティ・サービス信託
東京都中央区晴海1-8-11 854,300 3.09％ 854,300 2.66％
銀行株式会社（信託口）
東京都港区東新橋1-9-2 686,814 2.48％ 686,814 2.14％
JSR株式会社
25 Cabot Square, Canary
MSIP CLIENT SECURITIES
Wharf, London E14 4QA, U.K.
616,000 2.23％ 616,000 1.92％
（常任代理人モルガン・スタン
（東京都千代田区大手町1-9-
レーMUFG証券株式会社）
7 大手町フィナンシャルシ
ティ サウスタワー）
大阪市中央区瓦町3-1-9 555,200 2.01％ 555,200 1.73％
千寿製薬株式会社
― 17,013,996 61.55％ 21,435,615 66.84％
計
（注）１．「割当前の所有株式数」及び「割当前の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2019年９月30日現在
の株主名簿を基に記載しております。
２．「割当前の総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割
合」は、小数点以下第３位を四捨五入しております。
３．「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、「割当後の所有株式数」に基づき、割当前の「総
議決権数に対する所有議決権数の割合」の算出に用いた総議決権数に本新株予約権付社債が当初転換価額で
全て転換された場合に交付される最大株式数及び本新株予約権の目的である株式に係る議決権の数を加え、
さらに2019年９月30日に発行決議した第２回無担保転換社債型新株予約権付社債並びに第９回新株予約権に
おける潜在株式につきましても同様の条件で算出し、これらを合算した数で除して算出しております。な
お、本買取契約上、割当予定先の実質的保有株式に係る議決権数が、当社の議決権総数の9.99％を上回るこ
ととなるような当社普通株式の発行を行わない旨が盛り込まれております。
６【大規模な第三者割当の必要性】
該当事項なし
７【株式併合等の予定の有無及び内容】
該当事項なし
８【その他参考になる事項】
該当事項なし
第４【その他の記載事項】
該当事項なし
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第二部【公開買付けに関する情報】
該当事項なし
第三部【参照情報】
第１【参照書類】
会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照
すること。
１【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第19期（自 2018年４月１日 至 2019年３月31日）2019年６月28日北海道財務局長に提出
２【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第20期第１四半期（自 2019年４月１日 至 2019年６月30日）2019年８月７日関東財務局長に提出
事業年度 第20期第２四半期（自 2019年７月１日 至 2019年９月30日）2019年11月13日関東財務局長に提出
事業年度 第20期第３四半期（自 2019年10月１日 至 2019年12月31日）2020年２月５日関東財務局長に提出
３【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日（2020年３月23日）までに、金融商品取引法第24条の５第４
項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書を2019年６月28日に北
海道財務局長に提出
４【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日（2020年３月23日）までに、金融商品取引法第24条の５第４
項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号及び第19号の規定に基づく臨時報告書を2019年８月５
日に関東財務局長に提出
第２【参照書類の補完情報】
上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書及び四半期報告書（以下、「有価証券報告書等」といいます。）に記
載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後、本有価証券届出書提出日（2020年３月23
日）までの間において、変更その他の事項はありません。
なお、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されておりますが、当該事項は本有価証券届出書提出日
（2020年３月23日）現在においてもその判断に変更はなく、新たに記載すべき将来に関する事項もありません。
第３【参照書類を縦覧に供している場所】
株式会社ジーンテクノサイエンス 本店
（東京都中央区新川一丁目２番12号）
株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
第四部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項なし
第五部【特別情報】
該当事項なし
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