トヨタ自動車株式会社 有価証券届出書（参照方式）
| 提出書類 | 有価証券届出書（参照方式） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | トヨタ自動車株式会社 |
| カテゴリ | 有価証券届出書（参照方式） |
EDINET提出書類
トヨタ自動車株式会社(E02144)
有価証券届出書（参照方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2020年３月24日
【会社名】 トヨタ自動車株式会社
【英訳名】 TOYOTA MOTOR CORPORATION
【代表者の役職氏名】 取締役社長 豊 田 章 男
【本店の所在の場所】 愛知県豊田市トヨタ町１番地
【電話番号】 〈0565〉28－2121
【事務連絡者氏名】 経理本部主査 蜂須賀 正 義
【最寄りの連絡場所】 東京都文京区後楽一丁目４番18号
【電話番号】 〈03〉3817－7111
【事務連絡者氏名】 広報部第１広報室長 北 田 佳 余
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 株式
【届出の対象とした募集金額】 その他の者に対する割当 199,999,764,300円
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
株式会社名古屋証券取引所
(名古屋市中区栄三丁目８番20号)
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第一部 【証券情報】
第１ 【募集要項】
１ 【新規発行株式】
種類 発行数 内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当
普通株式 29,730,900株 社における標準となる株式であります。
なお、単元株式数は100株であります。
(注) １．2020年３月24日(火)開催の取締役会決議によります。
２．本有価証券届出書の対象とした募集(以下「本第三者割当」といいます。)は、会社法(平成17年法律第86号)
第199条第１項の規定に基づいて、当社の保有する当社普通株式を処分する方法により行われるものであ
り、金融商品取引法第２条に規定する定義に関する内閣府令第９条第１号に定める売付けの申込み又は買付
けの申込みの勧誘となります。
３．当社と割当予定先である日本電信電話株式会社(以下「割当予定先」又は「NTT」といいます。)は、2020年
３月24日付で業務資本提携(以下「本提携」といいます。)に関する合意書を締結します。
４．当社は、普通株式と異なる種類の株式として、第１回ＡＡ型種類株式についての定めを定款に定めておりま
す。なお、普通株式及び第１回ＡＡ型種類株式の単元株式数及び議決権に差異はありません。
５．振替機関の名称及び住所は以下のとおりです。
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
２ 【株式募集の方法及び条件】
(1) 【募集の方法】
区分 発行数 発行価額の総額(円) 資本組入額の総額(円)
株主割当 － － －
その他の者に対する割当 29,730,900株 199,999,764,300 －
一般募集 － － －
計(総発行株式) 29,730,900株 199,999,764,300 －
(注) １．第三者割当の方法によります。
２．発行価額の総額は、本第三者割当に係る会社法上の払込金額の総額であります。なお、本第三者割当は自己
株式の処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
(2) 【募集の条件】
発行価格 資本組入額 申込株数 申込証拠金
申込期間 払込期日
(円) (円) 単位 (円)
6,727 － 100株 2020年４月９日(木) － 2020年４月９日(木)
(注) １．第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。
２．発行価格は、本第三者割当に係る会社法上の払込金額であります。なお、本第三者割当は、自己株式処分に
より行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
３．申込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後に、当社と割当予定先との間で総数引受契約を締結し、払
込期日に後記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。
４．払込期日までに割当予定先との間で総数引受契約を締結しない場合は、本第三者割当に係る割当は行われな
いこととなります。
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(3) 【申込取扱場所】
店名 所在地
トヨタ自動車株式会社 経理本部 愛知県豊田市トヨタ町１番地
(4) 【払込取扱場所】
店名 所在地
株式会社三菱ＵＦＪ銀行 名古屋営業部 愛知県名古屋市中区錦二丁目20番15号
３ 【株式の引受け】
該当事項はありません。
４ 【新規発行による手取金の使途】
(1) 【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額(円) 発行諸費用の概算額(円) 差引手取概算額(円)
199,999,764,300 10,000,000 199,989,764,300
(注) １．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
２．発行諸費用の内訳は、有価証券届出書等の書類作成費用等を予定しております。
(2) 【手取金の使途】
本第三者割当により調達する資金は、第３ 第三者割当の場合の特記事項 １ 割当予定先の状況 c. 割当予
定先の選定理由に記載のとおり、本提携のもとで行う「スマートシティプラットフォーム」を研究開発、企画、設
計・構築・実装し、当社とNTTが共同でオペレーションを牽引し、住民のニーズに応じて進化し続けるスマートシ
ティの運営を共同推進するための資金に充当します。具体的には、スマートシティの先行ケースとして2021年度着
工予定の静岡県裾野市東富士エリア(Woven City)及びその後の東京都港区品川エリア(品川駅前のNTT街区の一部)の
再開発事業に500億円、残額をその後の連鎖的な再開発事業及びこれらを支えるスマートシティプラットフォーム全
般にかかる研究開発等へ2030年代半ば頃までに使用する予定です。なお、調達資金を実際に支出するまでは、銀行
預金等にて管理します。
第２ 【売出要項】
該当事項はありません。
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第３ 【第三者割当の場合の特記事項】
１ 【割当予定先の状況】
a. 割当予定先の概要
名称 日本電信電話株式会社
本店の所在地 東京都千代田区大手町一丁目５番１号
(有価証券報告書)
事業年度第34期
(自 2018年４月１日 至 2019年３月31日)
2019年６月26日 関東財務局長に提出
(第１四半期報告書)
事業年度第35期第１四半期
(自 2019年４月１日 至 2019年６月30日)
2019年８月７日 関東財務局長に提出
直近の有価証券報告書等の提出日
(第２四半期報告書)
事業年度第35期第２四半期
(自 2019年７月１日 至 2019年９月30日)
2019年11月７日 関東財務局長に提出
(第３四半期報告書)
事業年度第35期第３四半期
(自 2019年10月１日 至 2019年12月31日)
2020年２月７日 関東財務局長に提出
b. 提出者と割当予定先との間の関係
当社が保有している割当予
該当事項はありません。
定先の株式の数
出資関係
割当予定先が保有している
該当事項はありません。
当社の株式数
人事関係 該当事項はありません。
資金関係 該当事項はありません。
当社はNTTとの間で、コネクティッドカー分野での技術開発・技術検証
技術又は取引関係
及びそれらの標準化を目的とした協業関係にあります。
c. 割当予定先の選定理由
自動車市場では、市場ニーズの多様化、環境・安全にかかわる規制強化、先進技術の高度化、異業種参入、モビ
リティビジネスの多様化等が複雑に絡み合い、自動車産業そのものが大きな変革の時期を迎えています。
一方、情報通信市場では、クラウドサービスやIoT、ビッグデータ、AI等の急速な進展により、様々なデジタル
サービスの利用が進んでいます。それらのサービスの利用を通じて蓄積されたデータを分析・活用することで、よ
り良い方向への変革を実現するデジタルトランスフォーメーション(注１)が世界的に進みつつあります。
これまで、両社は、2017年３月27日に公表した「トヨタとNTT、「コネクティッドカー(注２)」向けICT(注３)基
盤の研究開発に関する協業に合意―スマートモビリティ社会創造に向けて、技術確立を推進―」のとおり、コネク
ティッドカー分野での協業を行ってきましたが、このような経営環境の変化に対して、これまで培ってきた事業基
盤の更なる強化に努めるだけでなく、両社の更なる協力関係構築により、持続的成長を可能とする新しい価値創造
に取り組んでいく必要があると考えています。
中でも、先進的技術の活用により、都市や地域の機能やサービスを効率化・高度化し、各種課題の解決を図ると
ともに、快適性や利便性を含めた新たな価値を創出するスマートシティ事業を、今後注力する重要な領域の一つと
捉え、取り組みを始めています。
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当社は、2020年１月７日(現地時間：2020年１月６日)米国ネバダ州ラスベガス市で開催されたCES 2020におい
て、人々の暮らしを支えるあらゆるモノやサービスがつながる実証都市「コネクティッド・シティ」のプロジェク
ト概要を発表しました。本プロジェクトでは、2020年末に閉鎖予定のトヨタ自動車東日本株式会社 東富士工場(静
岡県裾野市)の跡地を利用して、様々なパートナー企業や研究者と連携しながら、新たな街づくりに向け、実証を進
めていきます。当社は、この街を「Woven City」(ウーブン・シティ)と名付け、スマートシティ実現に向けた取り
組みを推進しています。
一方、NTTグループ(NTT及びNTTの関係会社。以下同じです。)は、都市・まちの様々な課題解決のため、福岡、札
幌、横浜や千葉などの自治体や企業等と協業を進めています。2018年12月に公表したラスベガス市でのスマートシ
ティの取り組みは、収集された各種データをラスベガス市が所有することとし、最先端のAI、IoT、ICTリソースの
総合マネージメント技術を活用し、事件や事故の迅速な検知・分析や予測、最適なICTリソース管理等を実現してお
り、他都市への展開に向けた取り組みを推進しています。また、保有する不動産の利活用においてICT技術を活用し
たスマートなまちづくりを推進するNTTアーバンソリューションズ株式会社を2019年７月に設立しました。さらに、
スマートシティの重要な構成要素であるスマートエネルギー(注４)分野で事業を推進するNTTアノードエナジー株式
会社を2019年６月に設立するなど、NTTグループの持つアセットを最大限活用してスマートシティ実現に向けた取り
組みを推進しています。
こうした取り組みを進める中、スマートシティ化による課題解決や価値向上の効果を最大化し、地域力向上、及
び国家力向上につなげるには、各社が個々のプロジェクトに取り組むだけでなく、両社が一体となり、スマートシ
ティ実現のコア基盤となる「スマートシティプラットフォーム」(詳細は、以下をご参照ください。)を共同で構
築・運営し、国内外の様々なまちに連鎖的に展開することが必要と考えるに至り、この度業務資本提携を行うこと
としました。
両社は、スマートシティにおいて、ヒト・クルマ・イエ、また住民・企業・自治体等に係る生活、ビジネス及び
インフラ・公共サービス等の全ての領域への価値提供を行う「スマートシティプラットフォーム」を共同で構築
し、先行ケースとして、まずは静岡県裾野市東富士エリア(Woven City)と東京都港区品川エリア(品川駅前のNTT街
区の一部)にて実装し、その後連鎖的に他都市へ展開を図っていきます。
今後、スマートシティの競争力向上による更なる成長とともに、持続可能な社会の発展をめざしていきます。
(注１) ICTツールにより、様々なデータの集積や経営におけるデータの利活用を実現し、新たなビジネスモデ
ルの創出や既存ビジネスの変革を行うこと
(注２) 外部に接続され、情報のやりとりができるクルマのこと。様々なサービスを享受できるとともに、社
会のセンサーとしての機能にもなりえる
(注３) 情報通信技術
(注４) ICTを活用し、エネルギー効率の向上、地球温暖化対策・再生エネルギー技術活用、耐災性(レジリエ
ンス)向上や地域のエネルギーの最適な需給マネージメント等を行うこと
＜スマートシティプラットフォームの概要＞
・住民・企業・自治体等向け価値提供のセキュアな基盤として、スマートシティのデータマネジメントと情報
流通(注５)、これらに基づくデジタルツイン(まちづくりシミュレーション)(注６)とその周辺機能(注７)に
より構成される
・また、個々のスマートシティのプラットフォーム、及び他のスマートシティのプラットフォームとの連携基
盤としてプラットフォーム・オブ・プラットフォームを擁する
(注５) データ収集・蓄積・加工、分析・可視化、サービス利用等のためのインターフェイス機能 等
(注６) 実在するまちをリアルタイムに仮想空間で再現し、試行結果をフィードバックする機能 等
(注７) ネットワーク、各種デバイス・ハードウェアとの連携、各種サービス・他システム・他プラット
フォームとの連携機能 等
さらに、両社は、価値観を共有し、社会の発展をめざすパートナーとして、スマートシティビジネスの事業化が
可能な、長期的かつ継続的な協業関係を構築し、「スマートシティプラットフォーム」を研究開発、企画、設計・
構築・実装し、両社が共同でオペレーションを牽引し、住民のニーズに応じて進化し続けるスマートシティの運営
を共同推進するための資金を調達していくことが重要であると判断したことから、本第三者割当による資本提携を
行うこととしました。
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以上のとおり、本第三者割当は、本提携の一環として行われるものであり、当社が第三者割当による自己株式の
処分を行い、当社の普通株式29,730,900株(発行済株式総数の約0.90％、総額約2,000億円)をNTTが取得します。同
時に、NTTも第三者割当による自己株式の処分を行い、NTTの普通株式80,775,400株(発行済株式総数の約2.07％、総
額約2,000億円)を当社が取得します。
d. 割り当てようとする株式の数
当社普通株式 29,730,900株
e. 株券等の保有方針
当社は、NTTより、本第三者割当により取得する当社普通株式を長期的に保有する方針であることを口頭で確認し
ております。
なお、当社は、NTTより、払込期日から２年以内に割当株式の全部又は一部を譲渡した場合には、譲渡を受けた者
の氏名及び住所、譲渡株式数、譲渡日、譲渡価格、譲渡の理由、譲渡の方法等を直ちに書面により当社に報告する
こと、当社が当該報告内容を株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)に報告すること、並
びに当該報告内容が公衆縦覧に供されることに同意することにつき、確約書を取得する予定であります。
f. 払込みに要する資金等の状況
割当予定先であるNTTの第35期第３四半期報告書(2020年２月７日提出)における貸借対照表の現金及び預金の状況
等により、割当予定先が本第三者割当に係る払込みに必要な現金預金を有していることを確認しております。
g. 割当予定先の実態
割当予定先であるNTTは、東京証券取引所に上場しており、NTTが2019年６月26日に東京証券取引所に提出した
「コーポレート・ガバナンスに関する報告書」の内部統制システム等に関する事項において、反社会的勢力排除に
向けた基本的な考え方及びその整備状況を確認することにより、NTT及びその役員が反社会的勢力とは一切関係が無
いと判断しております。
２ 【株券等の譲渡制限】
該当事項はありません。
３ 【発行条件に関する事項】
(1) 処分価額の算定根拠及び合理性に関する考え方
本第三者割当の処分価額につきましては、本第三者割当に係る取締役会決議日の直前営業日から遡る１ヶ月間
(2020年２月25日から2020年３月23日まで)の東京証券取引所における当社普通株式の終値の単純平均値である
6,727円(円未満四捨五入。本項において以下同じです。)といたしました。
直近１ヶ月間の当社普通株式の終値の平均値を採用することといたしましたのは、特定の一時点を基準とする
のではなく直近の一定期間の平均株価という平準化された値を採用する方が、一時的な株価変動などの特殊要因
の排除が可能なこと、加えて2020年２月後半以降、株式市場は新型コロナウイルス感染症の感染拡大に対する懸
念等を受けて大きく下落して推移しており、当社株価も同様の動きを示していることに鑑みれば、直近３ヶ月又
は直近６ヶ月より、上記株価動向が反映された直近１ヶ月間の平均株価を基準とする方がより妥当と考えたため
です。
かかる処分価額は、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」にも準拠しており、本第三者
割当に係る取締役会決議日の直前営業日である2020年３月23日の東京証券取引所における当社普通株式の終値で
ある6,172円に対して8.25％(小数点以下第三位を四捨五入。本項において以下同じです。)のプレミアム、直前営
業日までの過去３ヶ月間の終値単純平均値7,392円に対して9.89％のディスカウント、直前営業日までの過去６ヶ
月間の終値単純平均値7,484円に対して11.25％のディスカウントとなっております。
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また、本第三者割当にかかる取締役会に出席した当社監査役６名(うち、社外監査役３名)の全員から、当該処
分価額の算定根拠には合理性があり、かつ日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に準拠し
たものであり、有利発行には該当せず適法である旨の意見を得ております。
(2) 処分数量及び株式の希薄化規模の合理性に関する考え方
本第三者割当に係る株式数は29,730,900株(議決権個数297,309個)であり、2019年11月29日を払込期日としたト
ヨタホーム株式会社に対する第三者割当による自己株式の処分に係る株式数3,269,500株(議決権個数32,695個)と
合算すると33,000,400株(議決権個数330,004個)となりますが、これは、2019年12月31日現在の当社株式の発行済
株式総数3,310,097,492株に対して1.00％(2019年９月30日現在の総議決権数28,272,309個に対する割合1.17％。
少数以下第三位を四捨五入。)に相当し、一定の希薄化が生じます。しかしながら、本第三者割当は本提携の一環
として行うものであることから、当社の企業価値の向上に繋がるものと考えており、処分数量及び株式の希薄化
の規模は合理的であると判断しております。
４ 【大規模な第三者割当に関する事項】
該当事項はありません。
５ 【第三者割当後の大株主の状況】
総議決権数に 割当後の総議
割当後の
所有株式数 対する所有議 決権数に対す
氏名又は名称 住所 所有株式数
(千株) 決権数の割合 る所有議決権
(千株)
(％) 数の割合(％)
日本トラスティ・サー 東京都中央区晴海一丁
376,667 13.32 376,667 13.18
ビス信託銀行㈱ 目８番11号
愛知県刈谷市豊田町二
㈱豊田自動織機 238,466 8.43 238,466 8.35
丁目１番地
日本マスタートラスト 東京都港区浜松町二丁
189,608 6.71 189,608 6.64
信託銀行㈱ 目11番３号
大阪府大阪市中央区今
日本生命保険(相) 111,235 3.93 111,235 3.89
橋三丁目５番12号
25 Bank Street,
Canary Wharf, London,
ジェーピーモルガン
チェースバンク
E14 5JP, United
105,918 3.75 105,918 3.71
(常任代理人㈱みずほ銀
Kingdom
行決済営業部)
(東京都港区港南二丁目
15番１号)
愛知県刈谷市昭和町一
㈱デンソー 89,915 3.18 89,915 3.15
丁目１番地
P.O.BOX 351 Boston
ステートストリートバ
ンクアンドトラストカ Massachusetts
ンパニー 02101 U.S.A. 81,742 2.89 81,742 2.86
(常任代理人㈱みずほ銀
(東京都港区港南二丁目
行決済営業部)
15番１号)
資産管理サービス信託 東京都中央区晴海一丁
57,297 2.03 57,297 2.01
銀行㈱ 目８番12号
三井住友海上火災保険 東京都千代田区神田駿
56,811 2.01 56,811 1.99
㈱ 河台三丁目９番地
東京海上日動火災保険 東京都千代田区丸の内
51,045 1.81 51,045 1.79
㈱ 一丁目２番１号
計 1,358,704 48.06 1,358,704 47.57
(注) １．所有株式数につきましては、2019年９月30日現在の株主名簿に記載された数値を記載しております。
２．「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2019年９月30日現在の当社の総議決権数(28,272,309個)を
基に算出しております。
３．「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2019年９月30日現在の当社の総議決権数
(28,272,309個)に、本第三者割当により増加する議決権数(297,309個)を加算した議決権総数28,569,618個
を基に算出しております。
４．「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、
小数点以下第３位を四捨五入しております。
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６ 【大規模な第三者割当の必要性】
該当事項はありません。
７ 【株式併合等の予定の有無及び内容】
該当事項はありません。
８ 【その他参考になる事項】
該当事項はありません。
第４ 【その他の記載事項】
該当事項はありません。
第二部 【公開買付けに関する情報】
第１ 【公開買付けの概要】
該当事項はありません。
第２ 【統合財務情報】
該当事項はありません。
第３ 【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約】
該当事項はありません。
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第三部 【参照情報】
第１ 【参照書類】
会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照
すること。
１ 【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第115期(自 2018年４月１日 至 2019年３月31日)
2019年６月21日 関東財務局長に提出
２ 【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第116期第１四半期(自 2019年４月１日 至 2019年６月30日)
2019年８月９日 関東財務局長に提出
事業年度 第116期第２四半期(自 2019年７月１日 至 2019年９月30日)
2019年11月13日 関東財務局長に提出
事業年度 第116期第３四半期(自 2019年10月１日 至 2019年12月31日)
2020年２月10日 関東財務局長に提出
３ 【臨時報告書】
該当事項はありません。
４ 【訂正報告書】
該当事項はありません。
第２ 【参照書類の補完情報】
上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書及び四半期報告書(以下「有価証券報告書等」という。)の提出日以
降、本有価証券届出書提出日(2020年３月24日)までの間において、有価証券報告書等に記載された「事業等のリスク」
について生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されておりますが、当該事項は、本有価証券届出書提出日
(2020年３月24日)現在においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。
第３ 【参照書類を縦覧に供している場所】
トヨタ自動車株式会社 本社
(愛知県豊田市トヨタ町１番地)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
株式会社名古屋証券取引所
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第四部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
第五部 【特別情報】
第１ 【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項はありません。
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