株式会社シティインデックスイレブンス 訂正公開買付届出書
| 提出書類 | 訂正公開買付届出書 |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社シティインデックスイレブンス |
| 提出先 | 東芝機械株式会社 |
| カテゴリ | 訂正公開買付届出書 |
EDINET提出書類
株式会社シティインデックスイレブンス(E35393)
訂正公開買付届出書
【表紙】
【提出書類】 公開買付届出書の訂正届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2020年３月19日
【届出者の氏名又は名称】 株式会社シティインデックスイレブンス
【届出者の住所又は所在地】 東京都渋谷区東三丁目22番14号
【最寄りの連絡場所】 東京都渋谷区東三丁目22番14号
【電話番号】 03-3486-5757
【事務連絡者氏名】 代表取締役 福島 啓修
【代理人の氏名又は名称】 該当事項はありません。
【代理人の住所又は所在地】 該当事項はありません。
【最寄りの連絡場所】 該当事項はありません。
【電話番号】 該当事項はありません。
【事務連絡者氏名】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社シティインデックスイレブンス
(東京都渋谷区東三丁目22番14号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
(注１) 本書中の「公開買付者」とは、株式会社シティインデックスイレブンスをいいます。
(注２) 本書中の「対象者」とは、東芝機械株式会社をいいます。なお、東芝機械株式会社は、2020年４月１日に、
その商号を「芝浦機械株式会社」に変更いたします。
(注３) 本書中の「法」とは、金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注４) 本書中の「府令」とは、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令(平成２年大蔵省
令第38号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注５) 本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又
は日時を指すものとします。
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訂正公開買付届出書
１ 【公開買付届出書の訂正届出書の提出理由】
対象者から主として2020年３月９日付で「株式会社シティインデックスイレブンスによる当社株式に対する公開買
付けに係る訂正公開買付届出書の提出について」、2020年３月13日付で「３月13日付けで当社より株式会社オフィス
サポート及び株式会社シティインデックスイレブンスへ送付した質問状について」及び2020年３月18日付で「３月18
日付けで当社より株式会社オフィスサポートに送付した書簡に関するお知らせ」と題する適時開示文書が公表された
ことに伴い、2020年１月21日付で提出した公開買付届出書(2020年２月18日付及び2020年３月６日付で提出した公開買
付届出書の訂正届出書により訂正された事項を含みます。)の記載事項の一部に訂正すべき事項がありましたので、こ
れを訂正するため、法第27条の８第２項の規定により、公開買付届出書の訂正届出書を提出するものであります。
２ 【訂正事由】
Ⅰ 公開買付届出書
第１ 公開買付要項
３ 買付け等の目的
(1) 本公開買付けの概要
(2) 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営
方針
① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程
(3) 本公開買付け成立後の株券等の追加取得の予定
Ⅱ 公開買付届出書の添付書類
３ 【訂正前の内容及び訂正後の内容】
訂正箇所には下線を付しております。
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訂正公開買付届出書
Ⅰ 公開買付届出書
第１ 【公開買付要項】
３ 【買付け等の目的】
(1) 本公開買付けの概要
(訂正前)
＜前略＞
その後、公開買付者グループは、本公開買付けに係る公開買付届出書の提出後現在に至るまで、対象者に対し合
計 20 通の書簡及び電子メールを送付し、対象者と建設的な協議を行うべく対応を促して参りました。対象者とのや
り取りの詳細は、下記「(2) 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公
開買付け後の経営方針」の「① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」をご参
照ください。
＜中略＞
なお 、公開買付者は、2020年３月４日、新買収防衛策に係る臨時株主総会において付議議案(「第１号議案 買収
防衛策の導入に係る承認の件」及び「第２号議案 新株予約権の無償割当ての件」、以下「本付議議案」といいま
す。)がいずれも承認可決された場合には、下記「11 その他買付け等の条件及び方法」の「(2) 公開買付けの撤回
等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法」に記載の事情が生じたことを条件として本公開買付けを直ち
に撤回する旨を決定いたしました。
(訂正後)
＜前略＞
その後、公開買付者グループは、本公開買付けに係る公開買付届出書の提出後現在に至るまで、対象者に対し合
計 26 通の書簡及び電子メールを送付し、対象者と建設的な協議を行うべく対応を促して参りました。対象者とのや
り取りの詳細は、下記「(2) 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公
開買付け後の経営方針」の「① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」をご参
照ください。
＜中略＞
このような状況を踏まえ 、公開買付者は、2020年３月４日、新買収防衛策に係る臨時株主総会において付議議案
(「第１号議案 買収防衛策の導入に係る承認の件」及び「第２号議案 新株予約権の無償割当ての件」、以下「本
付議議案」といいます。)がいずれも承認可決された場合には、下記「11 その他買付け等の条件及び方法」の
「(2) 公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法」に記載の事情が生じたことを条件と
して本公開買付けを直ちに撤回する旨を決定いたしました。
また、2020年３月18日付で対象者より受領した書簡(以下「３月18日付対象者書簡」といい、その詳細は、下記
「(2) 本公開買付けを決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の
「① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」をご参照ください。)を受けて、公
開買付者は、2020年３月18日、対象者において新買収防衛策に係る臨時株主総会の開催日である2020年３月27日よ
り前に約120億円以上の自己株式取得の取締役会決議がなされた場合には、下記「11 その他買付け等の条件及び方
法」の「(2) 公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法」に記載の事情が生じたことを
条件として本公開買付けを直ちに撤回する旨を決定いたしました。
そして、同日、本公開買付けの特別関係者であるオフィスサポートとエスグラントコーポレーションは、新買収
防衛策に係る臨時株主総会の開催日である2020年３月27日より前に、対象者による約120億円以上の自己株式取得が
なされる場合、その保有する対象者株式について対象者から売却の要請があり、かつ、その条件が合理的であっ
て、その保有する対象者株式を売却することが対象者の株主価値向上に資すると判断したときは、対象者との協議
に真摯に応じることを決定いたしました。
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訂正公開買付届出書
(2) 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針
① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程
(訂正前)
＜前略＞
その後、公開買付者グループは、本公開買付けに係る公開買付届出書の提出後現在に至るまで、下記のとお
り、対象者に対し合計 20 通の書簡及び電子メールを送付し、対象者と建設的な協議を行うべく対応を促して参り
ました。
＜中略＞
なお 、公開買付者は、2020年３月４日、新買収防衛策に係る臨時株主総会において本付議議案がいずれも承認
可決された場合には、下記「11 その他買付け等の条件及び方法」の「(2) 公開買付けの撤回等の条件の有無、
その内容及び撤回等の開示の方法」に記載の事情が生じたことを条件として本公開買付けを直ちに撤回する旨を
決定いたしました。
＜後略＞
(訂正後)
＜前略＞
その後、公開買付者グループは、本公開買付けに係る公開買付届出書の提出後現在に至るまで、下記のとお
り、対象者に対し合計 26 通の書簡及び電子メールを送付し、対象者と建設的な協議を行うべく対応を促して参り
ました。
＜中略＞
このような状況を踏まえ 、公開買付者は、2020年３月４日、新買収防衛策に係る臨時株主総会において本付議
議案がいずれも承認可決された場合には、下記「11 その他買付け等の条件及び方法」の「(2) 公開買付けの撤
回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法」に記載の事情が生じたことを条件として本公開買付けを
直ちに撤回する旨を決定いたしました。
そして、公開買付者グループは、2020年３月９日、公開買付者の親会社であるオフィスサポートを差出人とし
て、対象者に対して本公開買付け開始後５通目(電子メールを含めて合計21通目)の書簡(以下「３月９日付書簡」
といいます。)を送付しました。３月９日付書簡において、オフィスサポートは、対象者に対して、大要、以下の
ように伝えました。３月９日付書簡の詳細は、オフィスサポートが同社ホームページで公開した2020年３月９日
付の公開文書又は対象者が同社ホームページで公開した同日付の公開文書をご参照ください。
・株主の意見を尊重するため、新買収防衛策に係る臨時株主総会において過半数の議決権を有する株主の皆様
が本付議議案に賛成した場合は、2020年３月６日付で提出した公開買付届出書の訂正届出書に記載の通り、
本公開買付けに係る公開買付届出書に記載の撤回事由が生じたことを条件に、公開買付者による本公開買付
けを直ちに撤回することを決定したこと。
・対象者経営陣が公開買付者グループとの建設的な対話に真摯に応じることなく、株価を大変割安に放置され
ていたことから本公開買付けの実施に至ったのであり、対象者経営陣が真摯に企業価値向上及び株主価値向
上に取り組むことにより、株主の皆様に株価純資産倍率(PBR)１倍以上の株価を実現していただけるのであれ
ば、本来は公開買付者による本公開買付けの実施の必要性はなかったこと。
・公開買付者グループは、対象者が企業価値及び株主価値に対する責任を真摯に捉え、コーポレート・ガバナ
ンスの向上のために「前進」するよう努力されていることを評価していること。また、公開買付者グループ
は、株主価値向上策とはROE向上策であり、目標値であるROE8.5％を実現されれば、必然的に株価は向上して
いくと考えていること。
・新買収防衛策に係る臨時株主総会において過半数の議決権を有する株主の皆様が本付議議案に反対した場合
は、公開買付者グループがこれまで訴えてきたROE経営の姿(必要な自己資本は400億円から500億円程度、自
己株式と投資対象先を比較し、最も割安な投資先に投資する。)が過半数の議決権を有する株主の皆様が望む
対象者の姿であるということになり、コーポレートガバナンス・コード基本原則５［株主との対話］に則
り、対象者の最適な資本政策について公開買付者グループと建設的な対話を行っていただきたいこと。
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訂正公開買付届出書
・株主の皆様が新買収防衛策に反対した結果を重く受け止め、対象者が保有するニューフレア株式の売却
キャッシュフローの内、特別配当を除く最低約120億円について株主の皆様に還元する策を実施することを、
可及的速やかに(遅くとも2020年３月27日開催予定の臨時株主総会終了後直ちに)発表していただきたいこ
と。
・最も重要なことは、公開買付者グループと対象者が対立することではなく、対象者が、対象者の全株主のた
めに、持続的な企業価値向上及び株主価値向上を実現することであると考えていること。
・本付議議案が株主の皆様によって否決され、本公開買付けを撤回することなく予定通り終了した場合であっ
ても、公開買付者グループは、上記還元策を実施していただける限り、基本的には、対象者の2020年度定時
株主総会の取締役選任議案に賛成する方針であること。
・また、本公開買付けの目的は、「公開買付者グループの議決権割合を増やすことにより対象者に対して適切
な経営を働きかけること」にありますが、対象者経営陣の皆様による主体的な株主価値向上策が真に実現さ
れるのであれば、その目的は達成されるものと考えていること。
・その場合、本公開買付けは、対象者の経営権を取得する意図を有するものではないため、公開買付者グルー
プとしては、対象者の株価が株価純資産倍率(PBR)１倍程度であれば、仮に本公開買付け成立後に公開買付者
グループの議決権保有割合が３分の１を超えることとなった場合、公開買付者グループの対象者に対する議
決権保有割合を３分の１程度に至るまで低下させることを検討することも可能であること。
・対象者のような合従連衡が起こりうる業界については、M&Aや業界再編による規模の追求は企業の成長戦略と
して有効であり、株主価値向上及び全てのステークホルダーの価値最大化に繋がるのであれば、公開買付者
グループとして基本的に賛成すること。
また、公開買付者グループは、同日、対象者より「公開買付者に対する質問状」と題する書面(以下「３月９日
付対象者質問状」といいます。)を受領しました。３月９日付対象者質問状には、大要、以下の質問が記載されて
おりました。３月９日付対象者質問状の詳細は、オフィスサポートが同社ホームページで公開した2020年３月９
日付「公開買付者に対する質問状」と題する公開文書又は対象者が同社ホームページで公開した同日付「株式会
社シティインデックスイレブンスによる当社株式に対する公開買付けに係る訂正公開買付届出書の提出につい
て」と題する公開文書をご参照ください。
(ⅰ)公開買付者グループが、株主還元の要請について、従来の方針を変更したと解すればよいのかどうか(具
体的には300億円の自社株買いや４年間に亘る総還元性向100％の株主還元の要求は取り下げたのか否
か)、端的に回答頂きたいこと。
(ⅱ)３月９日付書簡において、「本公開買付けは、対象者の経営権を取得する意図を有するものではありま
せんので、公開買付者グループとしては、対象者株価が株価純資産倍率(PBR)１倍程度であれば公開買付
者グループの対象者に対する議決権保有割合を３分の１程度に至るまで低下させることを検討すること
も可能です。」と記載されている内容は、３月６日に公開買付者より提出された訂正公開買付届出書の
内容と相違があると考えているが、見解を回答頂きたいこと。
(ⅲ)複数の報道関係者より、公開買付者グループが近日中に報道機関等に対して説明会の開催を予定してい
るとの情報を得たこと。公開買付者の代表取締役に加え、本公開買付け実施前の共同保有者がスピー
カーとして参加されるとの情報を入手しているが、どのような立場で参加されるのか。公開買付者グ
ループそれぞれが「別個の事業を営む別個の法人であり、形式的にも実質的にも一体ではない」として
いるが、この回答について、わかりやすく説明いただきたいこと。
更に、３月９日付対象者質問状には、本公開買付けに係る公開買付届出書の訂正等の対応が必要であれば、迅
速かつ適切な対処を強く要請する旨も記載されておりました。
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公開買付者グループは、2020年３月11日、公開買付者の親会社であるオフィスサポートを差出人として、対象
者に対して本公開買付け開始後６通目(電子メールを含めて合計22通目)の書簡(以下「３月11日付書簡」といいま
す。)を送付しました。３月11日付書簡において、オフィスサポートは、対象者に対して、大要、以下のように伝
えました。３月11日付書簡の詳細は、オフィスサポートが同社ホームページで公開した2020年３月11日付の公開
文書又は対象者が同社ホームページで公開した同日付の公開文書をご参照ください。
・３月９日付書簡にも記載した通り、公開買付者グループは、本公開買付けの実施を機に、対象者経営陣の皆
様が企業価値及び株主価値に対する責任を真摯に捉え始めたことを評価していること。
・経営改革プランを策定し、対象者経営陣が「不退転の決意と覚悟を持って邁進する所存」と表明され、これ
までの対象者のステークホルダーに対する不誠実な経営や、それによるリストラの実施に対して役員として
責任を取られ、役員報酬の一部を自主返上されたことは大きな前進と考えていること。公開買付者グループ
としては、対象者経営陣がROE目標8.5％を達成すれば必然的に株価は向上していくものと考えていること。
そもそも、本公開買付けを実施した目的は、対象者のコーポレート・ガバナンス向上にあるところ、本公開
買付けの実施により、一定の成果が出たのではないかと考えていること。
・公開買付者グループは、コーポレートガバナンス・コード基本原則５［株主との対話］に則り、対象者と建
設的な対話を望んでいること。対象者が発表された中期経営計画について、対象者は他の機関投資家に個別
に説明されている一方で、公開買付者グループに対しては、未だに説明の機会をいただけていないこと。
・株主としての立場において他の機関投資家と異なる取り扱いを受ける合理的理由はないものと考えているの
で、対象者経営陣の皆様に対し、公開買付者グループとの対話の機会を設けて頂くよう改めてお願いしたい
こと。
・対象者からの質問に対する回答について説明が必要な点があれば、対象者経営陣の皆様に直接説明いたしま
すので、公開買付者グループとの対話の機会を設けていただきたいこと。
・公開買付者グループは対象者とむやみに敵対し、徒に紛争を拡大させることは望んでいないこと。公開買付
者グループと対象者の対立で、最も得をするのは対象者のアドバイザーであること。３月９日付対象者質問
状も対象者のIR関連業務を担当されるアドバイザーが作成されたものと思料するが、対象者の企業価値及び
株主価値向上に資するものとは言えず、あまり意味のある内容とは思えないこと。
・これらアドバイザーが対象者に対してどのようなアドバイスをされているのかは定かではないが、本来であ
れば不必要な費用が浪費され、株主価値が毀損されるような状況は回避すべきではないか疑問を抱いている
こと。
・公開買付者グループが望むことはたった一つ、対象者が真摯に企業価値向上及び株主価値向上に取り組むこ
とにより、株価純資産倍率(PBR)１倍以上の株価を実現していただくこと。
・３月９日付対象者質問状に対して以下のとおり回答すること。
(ⅰ)対象者の資本政策を決定されるのは対象者取締役の皆様であり、公開買付者グループは、一株主に過ぎ
ない。株主としての立場で、対象者の上場企業としてのあるべき姿をお伝えし続けている。公開買付者
グループは、本公開買付けの実施後である2020年２月４日に、対象者において新たな中期経営計画が公
表されたことから、その内容を検討し、公開買付者グループが考える対象者の適正な自己資本の水準を
踏まえ、対象者のROE向上の観点から、まずは対象者が保有するニューフレアテクノロジー株式の売却
キャッシュフローの内、特別配当を除く最低約120億円を余剰資金として株主の皆様に還元して頂きたい
旨の提案を改めてさせていただいた。従って、新しい中期経営計画を踏まえた現時点における公開買付
者グループの対象者に対する提案は、上記120億円の株主還元となる。その後は、対象者が新しく策定さ
れた経営改革プランに基づいて行おうとされている投資の状況も踏まえつつ、コーポレートガバナン
ス・コード基本原則５［株主との対話］に則り、対象者の最適な資本政策について公開買付者グループ
と建設的な対話を行って頂きたいと考えている。なお、新しい中期経営計画について、対象者は他の機
関投資家に個別に説明されている一方で、公開買付者グループに対しては、未だに説明の機会をいただ
けていない。対象者から中期経営計画の説明がない中、公開買付者グループとして合理的と考える提案
をさせていただいているが、対象者経営陣の皆様に対し、公開買付者グループとの対話の機会を設けて
頂くよう改めてお願いする。
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(ⅱ)３月９日付書簡は、公開買付者による2020年３月６日付「公開買付届出書の訂正届出書」の提出後に送
付されたものであり、当該訂正届出書の記載内容に当該書簡の内容が反映されていないのは当然である
こと。現時点において具体的に確定しているものではないが、本公開買付け後の公開買付者グループの
議決権保有割合を低下させることを検討することも可能と判断したのも、当該訂正届出書の提出後であ
ること。３月９日付書簡の内容は、必要に応じて、当該訂正届出書の提出後に発生した事実として、
追って、今回の対象者とのやり取り等を含めて新たな訂正届出書に記載して提出する予定であること。
(ⅲ)本公開買付け実施前の共同保有者は、オフィスサポートの共同保有者として2018年11月20日から対象者
株式に投資した方であるところ、機関投資家からオフィスサポートに対して、本公開買付け実施前の共
同保有者に当初対象者を投資対象にした理由について話してもらうことはできないか、との要望があっ
たため、オフィスサポートから本公開買付け実施前の共同保有者に対し、そのテーマで話してほしいと
依頼し、お引き受けいただいたものであること。対象者に対する提案内容等については、オフィスサ
ポートから説明を行う予定であること。村上氏と公開買付者グループに関しては、対象者の質問の前提
が事実誤認であることは、公開買付者が提出した対質問回答報告書から明らかであり、対象者におかれ
ては、一般株主に誤解を与えるような言動は控えていただきたく、お願い申し上げること。
公開買付者グループは、2020年３月12日、対象者より書簡(以下「３月12日付対象者質問状」といいます。)を
受領しました。３月12日付対象者質問状には、大要、以下の質問が記載されておりました。３月12日付対象者質
問状の詳細は、オフィスサポートが同社ホームページで公開した2020年３月12日付の公開文書又は対象者が同社
ホームページで公開した同日付「株式会社オフィスサポートから３月11日付けで送付された当社取締役会に対す
る書簡への回答に関するお知らせ」と題する公開文書をご参照ください。
・対象者からの質問を意味のある内容とは思えない、とされたことは残念であること。
・経営改革プランを「評価」し、ROE目標達成により「必然的に株価は向上していくものと考えている」とのこ
とであるが、そうであればなぜ経営改革プランの公表を待たずに本公開買付けを実施したのか疑問であるこ
と。
・対象者の成長投資の原資の一部を120億円の株主還元として要求しながら、対象者経営陣の経営方針を支持す
るということは、論理的に両立し難い行動と考えていること。
・方針が二転三転するようであれば、最大約44％の対象者株式を取得し、実質的に対象者の経営権を取得する
ことを目指す公開買付者として相応しくないと考えていること。
・中期経営計画について、対象者から説明を受けていないとのことであるが、2020年２月４日開催の決算説明
会において所定の時間を大幅に超過する中で、公開買付者グループの質問について対応したこと。
・2020年２月４日開催の決算説明会に参加できなかった機関投資家に対して個別に説明しているので、当該株
主様の対応が優先となること。国内・海外双方の機関投資家株主から、対象者の経営改革プランの方向性
と、それらの施策が着実に実行に移っていることについて高い評価を頂いていること。
・対象者として本公開買付けが「経営方針なき強圧的TOB」と考えているところ、これがプラン実行の阻害要因
となることについて機関投資家株式から理解を頂いていること。多くの投資家から、経営改革プランにおけ
る利益率の改善見込み、キャッシュアロケーションの明確化、環境領域などの成長分野への積極投資・M&A戦
略、海外売上の成長余地などに期待を寄せる投資家が多く、ガバナンス体制の在り方について建設的な意見
を多数いただいていること。
・公開買付者との対話については、近日中に公開買付者が提出する予定の訂正公開買付届出書の内容を確認し
た上で、実施タイミングを検討したいと考えていること。
なお、３月12日付対象者質問状を拝領した際の電子メールには、対象者より、以下の内容が付記されていまし
た。
・オフィスサポートより対象者との面談について問い合わせ頂いているが、対象者と公開買付者グループの対
話について、本公開買付けが撤回されているわけでもなく、現状の書簡のやり取りを踏まえると建設的な対
話ができるとは思えないので申し出についてはお断りする。
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訂正公開買付届出書
公開買付者グループは、2020年３月13日、対象者より「公開買付者に対する質問状」と題する書面(以下「３月
13日付対象者質問状」といいます。)を受領しました。３月13日付対象者質問状には、大要、以下の質問が記載さ
れておりました。３月13日付対象者質問状の詳細は、オフィスサポートが同社ホームページで公開した2020年３
月13日付「株式会社オフィスサポート及び株式会社シティインデックスイレブンスに対する質問状」と題する公
開文書又は対象者が同社ホームページで公開した同日付「３月13日付けで当社より株式会社オフィスサポート及
び株式会社シティインデックスイレブンスへ送付した質問状について」と題する公開文書をご参照ください。
・公開買付者ではなく、公開買付者の親会社であるオフィスサポートが、Twitterやウェブサイト、株主向けの
資料等で、新買収防衛策に係る臨時株主総会の議案に対して反対を呼び掛けている理由を教えてほしいこ
と。公開買付者には、代表者以外に、専務作業に従事する役職員はいないのか確認したいこと。
・公開買付者が表に出てきてないが、どのような理由があるのか確認したいこと。株式会社エクセルと加賀電
子株式会社の経営統合に関して、公開買付者は、株式会社エクセルを2020年４月１日をもって現金対価とす
る株式交換により完全子会社化することと何か関係があるのか確認したいこと。
・村上氏のために本公開買付けを行っているように考えざるを得ないが、公開買付者を本公開買付けの主体と
している理由を教えてほしいこと。
・オフィスサポートの親会社である株式会社ATRAの実質的な支配者や株主構成を教えてほしいこと。
・外国為替及び外国貿易法(昭和24年法律第228号。その後の改正を含み、以下「外為法」といいます。)違反の
事実がないことの理由、説明、それを判断するに足りる情報がないことから、外為法違反の事実がないとす
る理由につき具体的に説明いただき、それを証明する資料を開示いただきたいこと。
・対象者は、外為法上のいわゆる事前届出業種を営んでいるため、本公開買付けの実施に際して、外為法上の
事前届出を行う必要があるものと考えられるが、その予定の有無につき回答してほしいこと。
公開買付者グループは、2020年３月16日、公開買付者の親会社であるオフィスサポートを差出人として、対象
者に対して本公開買付け開始後７通目(電子メールを含めて合計23通目)の書簡(以下「３月16日付書簡」といいま
す。)を送付しました。３月16日付書簡において、オフィスサポートは、対象者に対して、大要、以下のように伝
えました。３月16日付書簡の詳細は、オフィスサポートが同社ホームページで公開した2020年３月16日付の公開
文書又は対象者が同社ホームページで公開した同日付の公開文書をご参照ください。
・公開買付者グループは、法令遵守が最も重要であると考えており、外為法を違反する意図も、メリットもな
いこと。
・対象者の質問は、事実に反する前提のものであり、個別に回答する必要はないと考えていること。
・公開買付者グループに関する不当な印象操作はやめて頂きたいこと。
・最も重要なことは、対象者が持続的な企業価値向上、株主価値向上を実現することであると考えているこ
と。
公開買付者グループは、2020年３月16日、公開買付者の親会社であるオフィスサポートを差出人として、対象
者に対して本公開買付け開始後17通目(書簡を含めて合計24通目)の電子メール(以下「３月16日付電子メール」と
いいます。)を送付しました。３月16日付電子メールにおいて、オフィスサポートは、対象者に対して、大要、以
下のように伝えました。３月16日付電子メールの詳細は、オフィスサポートが同社ホームページで公開した2020
年３月16日付の公開文書をご参照ください。
・３月13日付対象者質問状は、対象者のアドバイザーによって作成されているものと思料しており、対象者経
営陣がご自身で株主に向き合われていないことは残念であること。
・公開買付者グループは、対象者との建設的な対話を望んでいること。３月13日付け対象者質問状によれば、
対象者は、公開買付者との対話について、訂正公開買付届出書の内容を確認した上で実施タイミングを検討
したいとのことであり、公開買付者グループは訂正届出書の提出のプロセスを進めているものの、訂正公開
買付届出書のドラフト作成、当局への当該ドラフトの提出及び事前確認、その後の本提出といった諸手続は
概ね１週間程度要することが予想されること。現時点での重要な状況を全て訂正公開買付届出書に反映しな
ければ公開買付者グループとの対話ができないとの意向であるならば、公開買付期間中は対話が困難となる
こと。コーポレートガバナンス・コード基本原則５［株主との対話］に則り、建設的な対話を行い、その対
話の結果を含めて訂正公開買付届出書に記載することが合理的ではないかと考えていること。
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訂正公開買付届出書
・３月12日付対象者質問状を拝領した際の対象者電子メールにおいて、「御社〔注：オフィスサポートと当社
〔注：対象者〕の対話につきまして、TOB〔注：本公開買付け〕が撤回されているわけでもなく、現状の書簡
のやり取りを踏まえると建設的な対話ができるとは思えませんので、お申し出につきましてはお断りいたし
ます。」と記載されており、対象者の本来の意向としては、訂正公開買付届出書の提出如何にかかわらず、
本公開買付けを撤回するまでは、公開買付者グループとは対話の機会を設けることを拒否しているというこ
となのか確認したいこと。
・公開買付者グループは、これ以上対象者との対立を継続させることは望んでおらず、また対立が激化するこ
とは対象者の他株主の皆様の株主価値向上にも繋がらないと考えていること。
・建設的な対話の場を設けていただくよう強く要望すること。
公開買付者グループは、2020年３月17日、公開買付者の親会社であるオフィスサポートを差出人として、対象
者に対して本公開買付け開始後８通目(電子メールを含めて合計25通目)の書簡(以下「３月17日付書簡」といいま
す。)を送付しました。３月17日付書簡において、オフィスサポートは、対象者に対して、大要、以下のように伝
えました。
・最近の対象者の株価は株価純資産倍率(PBR)0.5倍程度と大変割安に推移していること。
・対象者が保有しているニューフレア株式の売却代金を含めた現預金及び投資有価証券は約500億円程度であ
り、対象者時価総額(2020年３月17日前場終値ベースで約583億円)とほぼ同等の水準であること。
・対象者が2020年２月４日に発表した中期経営計画について、対象者から具体的な対話の機会を設けて頂けな
い中、公開買付者が2020年３月６日付で提出した公開買付届出書の訂正届出書において、公開買付者グルー
プが考える対象者の適正な自己資本の水準を踏まえ、対象者のROE向上の観点から、まずは対象者が保有する
ニューフレアテクノロジー株式の売却キャッシュフローの内、特別配当を除く約120億円以上の金額を余剰資
金として株主の皆様に還元していただきたい旨の提案をしているが、昨今の情勢のもと、対象者の株価が割
安に推移している今こそ、ROEを向上させ、全株主のための株主価値向上のための施策を実施する適切な機会
と捉え、株主の皆様への余剰資金の還元を早急に決定していただくことを、改めて強く要請すること。
・対象者の株価が極めて割安に推移している現状を踏まえ、株主の皆様への余剰資金の還元の方法について
は、特別配当を除く約120億円以上の金額を取得価額の総額とする自己株式取得の方法によることを要望する
こと。
・公開買付者グループは、本公開買付けの実施を機に、対象者経営陣の皆様が企業価値及び株主価値に対する
責任を真摯に捉え始めたことを評価していること。
・公開買付者グループは、コーポレートガバナンス・コード基本原則５［株主との対話］に則り、対象者との
建設的な対話を望んでおり、対話の機会を設けていただきたいと再三に渡り要請していること。
公開買付者グループは、2020年３月18日、対象者より３月18日付対象者書簡を受領しました。３月18日付対象
者書簡には、大要、以下の質問が記載されておりました。
・３月17日付書簡を確認し、公開買付者グループは、対象者が約120億円の自社株買いの取締役会決議がなされ
た場合には、場合によっては新買収防衛策に係る臨時株主総会の開催を待つことなく、本公開買付けを撤回
すると読めるが、そうであるならば、本公開買付けに係る公開買付届出書の訂正届出書をもって開示してほ
しいこと。
・新買収防衛策に係る臨時株主総会で、本付議議案が可決された場合は、本公開買付けを撤回する旨を開示さ
れた３月６日付の公開買付届出書の訂正届出書以降、３月９日付書簡で、公開買付者グループが対象者に対
する議決権保有割合を３分の１程度まで低下させる可能性に言及した書簡を受領してから、本公開買付けに
係る公開買付届出書の訂正届出書の提出がないことが、金融商品取引法に反していると考えているが、仮に
対象者において約120億円の自社株買いの取締役会決議がなされた場合には、新買収防衛策に係る臨時株主総
会の開催を待つことなく、本公開買付けを撤回するというものであるならば、その旨も、本公開買付けに係
る公開買付届出書の訂正届出書をもって開示してほしいこと。
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訂正公開買付届出書
・仮に対象者による約120億円の自社株買いがなされる場合、オフィスサポートとエスグラントコーポレーショ
ンは、当該自社株買いに応じてその保有する対象者株式を全て売却する意向があるか否かが書簡で触れられ
ていないが、かかる意向があるか否かは株主の利害に直接関係すると考えるので、かかる意向の有無につき
至急回答の上、直ちに対外的に開示してほしいこと。
また、３月18日付対象者書簡を受けて、公開買付者は、2020年３月18日、対象者において新買収防衛策に係る
臨時株主総会の開催日である2020年３月27日より前に約120億円以上の自己株式取得の取締役会決議がなされた場
合には、下記「11 その他買付け等の条件及び方法」の「(2) 公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び
撤回等の開示の方法」に記載の事情が生じたことを条件として本公開買付けを直ちに撤回する旨を決定いたしま
した。
そして、同日、本公開買付けの特別関係者であるオフィスサポートとエスグラントコーポレーションは、新買
収防衛策に係る臨時株主総会の開催日である2020年３月27日より前に、対象者による約120億円以上の自己株式取
得がなされる場合、その保有する対象者株式について対象者から売却の要請があり、かつ、その条件が合理的で
あって、その保有する対象者株式を売却することが対象者の株主価値向上に資すると判断したときは、対象者と
の協議に真摯に応じることを決定いたしました。
上記決定後に、公開買付者グループは、公開買付者の親会社であるオフィスサポートを差出人として、対象者
に対して本公開買付け開始後９通目(電子メールを含めて合計26通目)の書簡(以下「３月18日付書簡」といいま
す。)を送付しました。３月18日付書簡において、オフィスサポートは、対象者に対して、大要、以下のように伝
えました。
・本公開買付けに係る公開買付届出書の訂正届出書のドラフトを関東財務局に提出し、訂正届出書のドラフト
を現在作成中であり、当該ドラフトの中で議決権保有割合を３分の１程度まで低下させる可能性に言及した
書簡の内容も引用していること。
・３月18日付対象者書簡を受け、本公開買付けに係る決定内容及び本書簡〔注：３月18日付書簡〕の内容を加
筆した本公開買付けに係る公開買付届出書の訂正届出書のドラフトを現在作成し、届出の準備を行っている
こと。
・本公開買付けに係る決定内容としては、３月18日付対象者書簡を受け、本日、公開買付者において、対象者
取締役会が約120億円以上の自己株式取得の決定をされた場合は、対象者の株主価値向上にとって大きな成果
であり、本公開買付けの目的を達したものと評価し、新買収防衛策に係る臨時株主総会の開催を待つことな
く、それが本公開買付けの撤回事由に該当することを条件として直ちに本公開買付けを撤回することを決定
した旨を本公開買付けに係る公開買付届出書の訂正届出書のドラフトに記載していること。
・オフィスサポート及びエスグラントコーポレーションは、対象者による約120億円以上の自己株式取得の決定
がなされる場合、その保有する対象者株式について対象者から売却の要請があり、かつ、その条件が合理的
であって、その保有する対象者株式を売却することが対象者の株主価値向上に資すると判断したときは、対
象者との協議に真摯に応じる所存であること。その旨も、関東財務局に本日提出した本公開買付けに係る公
開買付届出書の訂正届出書のドラフトに記載する予定であること。
＜後略＞
(3) 本公開買付け成立後の株券等の追加取得の予定
(訂正前)
公開買付者グループは、本公開買付けによって公開買付者グループが所有する対象者株式の数の合計が
10,576,200株に満たなかった場合には、本公開買付けの公開買付期間の終了後に、当該株式数と本公開買付けによ
り買い付けた対象者株式の数の差の範囲で、対象者株式を追加取得することを予定していますが、具体的な時期や
方法については、現時点では未定です。
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訂正公開買付届出書
(訂正後)
公開買付者グループは、本公開買付けによって公開買付者グループが所有する対象者株式の数の合計が
10,576,200株に満たなかった場合には、本公開買付けの公開買付期間の終了後に、当該株式数と本公開買付けによ
り買い付けた対象者株式の数の差の範囲で、対象者株式を追加取得することを予定していますが、具体的な時期や
方法については、現時点では未定です。 そして、公開買付者グループは、対象者との協議により双方が納得する条
件で合意に至ったときは、オフィスサポート及びエスグラントコーポレーションの保有する対象者株式を処分する
場合がございますが、現時点で決定した事実はなく、具体的な時期や方法についても、現時点で未定です。
Ⅱ 公開買付届出書の添付書類
公開買付者は、本公開買付けについて、2020年３月19日付で「公開買付開始公告の訂正の公告」の電子公告を行
いましたので、本書に添付いたします。
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