ユニゾホールディングス株式会社 訂正意見表明報告書
| 提出書類 | 訂正意見表明報告書 |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | ユニゾホールディングス株式会社 |
| カテゴリ | 訂正意見表明報告書 |
EDINET提出書類
ユニゾホールディングス株式会社(E04084)
訂正意見表明報告書
【表紙】
【提出書類】 意見表明報告書の訂正報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 令和２年３月18日
【報告者の名称】 ユニゾホールディングス株式会社
【報告者の所在地】 東京都中央区八丁堀二丁目10番９号
【最寄りの連絡場所】 東京都中央区八丁堀二丁目10番９号
【電話番号】 03－3523－7531(代表)
【事務連絡者氏名】 専務取締役兼専務執行役員 山本 正登
【縦覧に供する場所】 ユニゾホールディングス株式会社
(東京都中央区八丁堀二丁目10番９号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
(注１) 本書中の「当社」とは、ユニゾホールディングス株式会社をいいます。
(注２) 本書中の「公開買付者」とは、株式会社チトセア投資をいいます。
(注３) 本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合、特段の記載がない限り、日本国における日数又は
日時を指すものとします。また、本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律(昭和63年法律第91
号。その後の改正を含みます。)第１条第１項各号に掲げる日を除いた日をいいます。
(注４) 本書中の「法」とは、金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。)をいいます。
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訂正意見表明報告書
１ 【意見表明報告書の訂正報告書の提出理由】
当社は、令和元年(2019年)12月24日付で提出いたしました意見表明報告書(令和２年(2020年)２月10日付で提出しま
した意見表明報告書の訂正報告書による訂正を含みます。)の記載事項に訂正すべき事項が生じましたので、法第27条
の10第８項において準用する第27条の８第２項の規定により、意見表明報告書の訂正報告書を提出するものです。
２ 【訂正事項】
３ 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由
(1) 本公開買付けに関する意見の内容
(2) 本公開買付けに関する意見の根拠及び理由
① 本公開買付けの概要
② 公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに公開買付け
後の経営方針
(ウ) 公開買付者による当社との協議の状況及び公開買付者による意思決定の過程
③ 当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由
⑤ 本公開買付けに係る重要な合意に関する事項
(5) 本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)
(6) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正
性を担保するための措置
② 当社における独立した特別委員会の設置
３ 【訂正箇所】
訂正箇所には下線を付しております。
３ 【当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由】
(1) 本公開買付けに関する意見の内容
(変更前)
当社は、令和元年(2019年)12月22日開催の取締役会において、下記「(2) 本公開買付けに関する意見の根拠及び
理由」に記載の根拠及び理由に基づき、公開買付者による当社の普通株式(以下「当社株式」といいます。)に対す
る公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)に賛同し、かつ、当社株式を保有する株主の皆様に対して本公
開買付けに応募することを推奨する旨の意見を表明することを決議いたしました。その後、当社は、令和２年(2020
年)２月９日開催の取締役会において、Urchin買収提案(下記「(2) 本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の
「① 本公開買付けの概要」で定義します。)、Fortress買付条件等変更(下記「(2) 本公開買付けに関する意見の
根拠及び理由」の「① 本公開買付けの概要」で定義します。)及び本買付条件等変更に関して慎重にかつ真摯に検
討を行った結果、本買付条件等変更後の本公開買付けを実施し、当社を公開買付者の完全子会社とする取引を実施
することが、当社の企業価値及び株主共同の利益の更なる向上に資するものであって、当社の中長期的な成長と企
業価値の更なる向上に繋がるものであるとの考えに変わりはないことから、引き続き本公開買付けに賛同し、か
つ、当社株式を保有する株主の皆様に対して本公開買付けに応募することを推奨する旨の意見を維持することを決
議いたしました。
＜後略＞
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(変更後)
当社は、令和元年(2019年)12月22日開催の取締役会において、下記「(2) 本公開買付けに関する意見の根拠及び
理由」に記載の根拠及び理由に基づき、公開買付者による当社の普通株式(以下「当社株式」といいます。)に対す
る公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)に賛同し、かつ、当社株式を保有する株主の皆様に対して本公
開買付けに応募することを推奨する旨の意見を表明することを決議いたしました。その後、当社は、令和２年(2020
年)２月９日開催の取締役会において、Urchin買収提案(下記「(2) 本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の
「① 本公開買付けの概要」で定義します。)、Fortress買付条件等変更(下記「(2) 本公開買付けに関する意見の
根拠及び理由」の「① 本公開買付けの概要」で定義します。)及び本買付条件等変更に関して慎重にかつ真摯に検
討を行った結果、本買付条件等変更後の本公開買付けを実施し、当社を公開買付者の完全子会社とする取引を実施
することが、当社の企業価値及び株主共同の利益の更なる向上に資するものであって、当社の中長期的な成長と企
業価値の更なる向上に繋がるものであるとの考えに変わりはないことから、引き続き本公開買付けに賛同し、か
つ、当社株式を保有する株主の皆様に対して本公開買付けに応募することを推奨する旨の意見を維持することを決
議いたしました。
その後、当社は、令和２年(2020年)３月18日開催の取締役会において、本公開買付けの公開買付期間を令和２年
(2020年)４月２日まで延長した上で、本公開買付けの公開買付価格を5,700円から6,000円に変更すること(以下「第
２回本買付条件等変更」といいます。)に関して慎重にかつ真摯に検討を行った結果、第２回本買付条件等変更後の
本公開買付けを実施し、当社を公開買付者の完全子会社とする取引を実施することが、当社の企業価値及び株主共
同の利益の更なる向上に資するものであって、当社の中長期的な成長と企業価値の更なる向上に繋がるものである
との考えに変わりはないことから、引き続き本公開買付けに賛同し、かつ、当社株式を保有する株主の皆様に対し
て本公開買付けに応募することを推奨する旨の意見を維持することを決議いたしました。
＜後略＞
(2) 本公開買付けに関する意見の根拠及び理由
① 本公開買付けの概要
(変更前)
＜前略＞
上記当社取締役会の詳細については、下記「③ 当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び
理由」をご参照ください。
(変更後)
＜前略＞
上記当社取締役会の詳細については、下記「③ 当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び
理由」をご参照ください。
その後、当社が令和２年(2020年)２月25日付で公表した「ブラックストーンによる当社買収提案に係るお知ら
せ」と題するプレスリリースのとおり、当社は、Urchinより、令和２年(2020年)２月24日付で当社に対する１株
当たり6,000円での公開買付けを含む買収提案(以下「変更後Urchin買収提案」といいます。)を受けております。
公開買付者は、変更後Urchin買収提案を受け、当社の株主の皆様による本公開買付けへの応募状況及び今後の応
募の見通し等を総合的に考慮して、慎重に検討した結果、本公開買付けの公開買付期間を令和２年(2020年)３月
18日まで延長することを決定したとのことです。
その後、当社が、令和２年(2020年)３月11日に「令和元年度(2019年度)連結業績予想の修正等に関するお知ら
せ」を公表し、当社が令和元年(2019年)10月10日に開示した令和２年(2020年)３月期(平成31年(2019年)４月１
日～令和２年(2020年)３月31日)の通期の業績予想が修正されたことを踏まえ、公開買付者は、本公開買付けの公
開買付届出書の訂正届出書を関東財務局に提出するとともに、それに伴って本公開買付けの公開買付期間を当該
訂正届出書の提出日である令和２年(2020年)３月11日から10営業日を経過した日にあたる令和２年(2020年)３月
26日まで延長することとなったとのことです。
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公開買付者は、本買付条件等変更後における当社の株主の皆様による本公開買付けへの応募状況及び今後の応
募の見通し並びに応募予定株主(以下に定義します。)への打診の結果等を総合的に考慮して、慎重に検討した結
果、令和２年(2020年)３月18日、本公開買付けに係る買付け等の価格を5,700円から6,000円に変更すること(以下
「第２回本買付条件等変更」といいます。)を決定したとのことです。なお、公開買付者は、第２回本買付条件等
変更を決定するに際し、LSREF6 UNITED INVESTMENTS S.AR.L.からの本出資の上限金額を450億円から550億円に引
き上げることにつき、同社との間で合意しておりますが、本融資及び本出資に係るその他の条件について、第２
回本買付条件等の変更に伴う本出資に係る出資金額及び実行日の変更以外に変更は予定していないとのことで
す。第２回本買付条件等変更に伴い、本公開買付けの公開買付期間は、法令の規定に従い、第２回本買付条件等
変更に係る訂正届出書の提出日である令和２年(2020年)３月18日から10営業日を経過した日にあたる令和２年
(2020年)４月２日まで延長されることとなるとのことです。
また、当社は令和２年(2020年)３月18日開催の取締役会において、第２回本買付条件等変更に関して慎重にか
つ真摯に検討を行った結果、第２回本買付条件等変更後の本公開買付けを実施し、当社を公開買付者の完全子会
社とする取引を実施することが、当社の企業価値及び株主共同の利益の更なる向上に資するものであって、当社
の中長期的な成長と企業価値の更なる向上に繋がるものであるとの考えに変わりはないことから、引き続き本公
開買付けに賛同し、かつ、当社株式を保有する株主の皆様に対して本公開買付けに応募することを推奨する旨の
意見を維持することを決議いたしました。
上記当社取締役会の詳細については、「③ 当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理
由」をご参照ください。
加えて、公開買付者は、第２回本買付条件等変更を行うにあたり、令和２年(2020年)３月18日付で、①当社の
株主であるエリオット・インターナショナル・エルピー(所有株式数：2,829,414株、所有割合：8.27％)、②当社
の株主であるザ・リバプール・リミテッド・パートナーシップ(所有株式数：1,666,186株、所有割合：4.87％)、
③当社の株主であるいちごトラスト・ピーティーイー・リミテッド(所有株式数：3,191,400株、所有割合：
9.33％)の各株主(総称して、以下「応募予定株主」といいます。)との間で、それぞれ各応募予定株主が所有する
当社普通株式の全て(合計：7,687,000株、所有割合：22.46％。以下「応募予定株式」といいます。)を本公開買
付けに応募する旨の契約(以下、各応募予定株主との間で締結した契約を総称して「本応募契約」といいます。)
を締結したとのことです。
なお、本応募契約の詳細は、下記「⑤ 本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」の「(エ) 本応募契約」
をご参照ください。
② 公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに公開買付け後の
経営方針
(ウ) 公開買付者による当社との協議の状況及び公開買付者による意思決定の過程
(変更前)
＜前略＞
なお、サッポロ合同会社が令和２年(2020年)１月29日付で提出した公開買付届出書の訂正届出書(以下
「Fortress１月29日付け訂正届出書」といいます。)において、リファイナンスの実施や当該リファイナンス
後の全ての金融債権者に同一の担保不動産プールを提供させるといった当社のステークホルダーである金融
債権者に対し配慮をするための方策が提案されていることを受け、当社及び公開買付者としても当社のス
テークホルダーである金融債権者に対して配慮する観点から、公開買付者及び当社は、令和２年(2020年)２
月９日付で、当社が公開買付者に対して、剰余金の配当、貸付けその他の方法の如何にかかわらず、金銭そ
の他の資産の移動を行う場合には、当該移動に先立ち、当社の金融機関に対する既存の借入金に係る債務及
び社債権者に対する債務について担保差入れその他の方法により債権保全を図るか、又は期限前弁済を行う
ことを約する合意書を締結いたしました。当該合意書の詳細は、下記「⑤ 本公開買付けに係る重要な合意
に関する事項」の「(ウ) 当社金融債権者保護に係る合意書」をご参照ください。
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(変更後)
＜前略＞
なお、サッポロ合同会社が令和２年(2020年)１月29日付で提出した公開買付届出書の訂正届出書(以下
「Fortress１月29日付け訂正届出書」といいます。)において、リファイナンスの実施や当該リファイナンス
後の全ての金融債権者に同一の担保不動産プールを提供させるといった当社のステークホルダーである金融
債権者に対し配慮をするための方策が提案されていることを受け、当社及び公開買付者としても当社のス
テークホルダーである金融債権者に対して配慮する観点から、公開買付者及び当社は、令和２年(2020年)２
月９日付で、当社が公開買付者に対して、剰余金の配当、貸付けその他の方法の如何にかかわらず、金銭そ
の他の資産の移動を行う場合には、当該移動に先立ち、当社の金融機関に対する既存の借入金に係る債務及
び社債権者に対する債務について担保差入れその他の方法により債権保全を図るか、又は期限前弁済を行う
ことを約する合意書を締結いたしました。当該合意書の詳細は、下記「⑤ 本公開買付けに係る重要な合意
に関する事項」の「(ウ) 当社金融債権者保護に係る合意書」をご参照ください。
その後、公開買付者は、本買付条件等変更後における当社の株主の皆様による本公開買付けへの応募状況
及び今後の応募の見通し等に鑑み、本公開買付けの買付条件の変更について検討するとともに、本公開買付
けの成立の確度を高めるため、令和２年(2020年)３月11日、応募予定株主に対し、本公開買付けに係る買付
け等の価格を6,000円とした場合の本公開買付けへの応募及び本応募契約の締結について打診したとのことで
す。そして、令和２年(2020年)３月12日には、公開買付者は、本公開買付けに係る買付け等の価格を6,000円
とする場合には、応募予定株主が本公開買付けに応募する意向であり、本応募契約を締結いただけることが
確認できたため、本買付条件等変更後の当社の株主の皆様による本公開買付けへの応募状況及び今後の応募
の見通し等も考慮の上、慎重に検討した結果、令和２年(2020年)３月18日、本公開買付けに係る買付け等の
価格を5,700円から6,000円に変更する第２回本買付条件等変更を行う旨を決定し、同日付で応募予定株主と
の間で本応募契約を締結したとのことです。
なお、本応募契約の詳細は、下記「⑤ 本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」の「(エ) 本応募契
約」をご参照ください。
③ 当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由
(変更前)
＜前略＞
また、当社は、下記「(6) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置
等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「② 当社における独立した特別委員会の設置」に記載の
とおり、本特別委員会に対して、本変更後諮問事項(下記「(6) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及
び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「② 当社における独立
した特別委員会の設置」において定義します。以下同じとします。)についての諮問を行い、本特別委員会より、
令和２年(2020年)２月９日付の答申書(以下「本変更後答申書」といいます。)を受領いたしました(本変更後答申
書の概要及び本特別委員会の具体的な活動内容については、下記「(6) 本公開買付価格の公正性を担保するため
の措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「② 当社にお
ける独立した特別委員会の設置」をご参照ください。)。
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(変更後)
＜前略＞
また、当社は、下記「(6) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置
等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「② 当社における独立した特別委員会の設置」に記載の
とおり、本特別委員会に対して、本変更後諮問事項(下記「(6) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及
び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「② 当社における独立
した特別委員会の設置」において定義します。以下同じとします。)についての諮問を行い、本特別委員会より、
令和２年(2020年)２月９日付の答申書(以下「本変更後答申書」といいます。)を受領いたしました(本変更後答申
書の概要及び本特別委員会の具体的な活動内容については、下記「(6) 本公開買付価格の公正性を担保するため
の措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「② 当社にお
ける独立した特別委員会の設置」をご参照ください。)。
その後、当社は第２回本買付条件等変更に関して慎重にかつ真摯に検討を行った結果、以下の理由により、第
２回本買付条件等変更後の本公開買付けを実施し、当社を公開買付者の完全子会社とする取引を実施すること
が、本基本方針に定める当社の企業価値及び株主共同の利益の更なる向上に資するものであって、当社の中長期
的な成長と企業価値の更なる向上に繋がるものであるとの考えに変わりはないと判断するに至りました。
(ⅰ) 第２回本買付条件等変更後の本公開買付価格は、いずれのスポンサー候補よりも高額であり、引き続
き、株主共同の利益に最も資する価格であると考えられること(なお、ブラックストーンは、令和２年
(2020年)２月24日付で、公開買付者による第２回本買付条件等変更後の本公開買付価格と同額である
6,000円を当社株式１株当たりの買付け等の価格として公開買付けを開始させることを内容とする変更
後Urchin買収提案に係る意向を表明しておりますが、ブラックストーンによる当社株式に対する公開
買付けは、本日時点においては開始されておらず、当社としては、第２回本買付条件等変更後の本公
開買付価格が、当社の株主共同の利益に最も資すると判断しております。)。
(ⅱ) Fortress及びブラックストーンから従業員保護を含む企業価値の向上の観点から新たな提案はない一
方で、ローン・スターによる提案は、現在の当社の形態を基本的に維持することができ、当社が、従
業員にとって働きがいのある企業であり続けることを確保するという点でも、また、従来の事業運営
との連続性を持って持続的に成長していくことを志向することができるという点においても、当社の
企業価値の維持・向上に資すると考えられるものであり、本基本方針で定める従業員保護という観点
からも、引き続き優位であること。
また、当社は、下記「(6) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置
等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「② 当社における独立した特別委員会の設置」に記載の
とおり、本特別委員会に対して、第２回本買付条件等変更後諮問事項(下記「(6) 本公開買付価格の公正性を担保
するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「②
当社における独立した特別委員会の設置」において定義します。以下同じとします。)についての諮問を行い、本
特別委員会より、令和２年(2020年)３月18日付の答申書(以下「第２回本買付条件等変更後答申書」といいま
す。)を受領いたしました(第２回本買付条件等変更後答申書の概要及び本特別委員会の具体的な活動内容につい
ては、下記「(6) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開
買付けの公正性を担保するための措置」の「② 当社における独立した特別委員会の設置」をご参照くださ
い。)。
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⑤ 本公開買付けに係る重要な合意に関する事項
(変更前)
＜前略＞
(ウ) 当社金融債権者保護に係る合意書
本買付条件等変更後の本公開買付けに関連して、公開買付者及び当社は、当社の金融債権者(担保を有する債
権者であるか、無担保の債権者であるかと問いません。)の保護を担保する観点より、令和２年(2020年)２月９
日付で、以下の合意書を締結しております。
合意書
株式会社チトセア投資(以下「甲」という。)とユニゾホールディングス株式会社(以下「乙」という。)は、以下のと
おり、甲による乙株式に対する公開買付け(以下「本公開買付け」という。)に関連して、合意書(以下「本合意書」とい
う。)を締結する。
第１条(既存金融債務の保全)
1. 甲及び乙は、剰余金の配当、貸付けその他方法の如何にかかわらず、乙から甲に対して金銭その他の資産の移動を
行う場合には、当該移動に先立ち、乙の金融機関に対する既存の借入金に係る債務及び乙の社債権者に対する債務
(総称して、以下「既存金融債務」という。)について、担保差入れその他の方法により債権保全を図るか、又は、
期限前弁済を行うことに合意する。
2. 甲及び乙は、本合意書の締結及び本合意書に基づき行われる行為が、甲及び乙間の令和元年(2019年)12月22日付け
公開買付契約書(以下「本公開買付契約」という。)第３条第１項に抵触しないことを確認する。
第２条(機密保持)
1. 甲及び乙は、本合意書の内容並びに本合意書に関連し又はこれに基づき行われる交渉及び恊議の内容について秘密
を保持し、相手方当事者の事前の書面による同意を得ない限り、かかる情報を第三者(各当事者の法律顧問、公認会
計士、税理士、フィナンシャル・アドバイザー及びコンサルタントを除く。いずれの場合も、かかる第三者への開
示は、法律に基づき秘密保持義務を負う第三者に対する開示を除き、本条において定める当事者の秘密保持義務と
同等の秘密保持義務を当該第三者に課すことを条件とする。)に開示してはならず、また、本合意書の履行以外の目
的で使用してはならないものとする。但し、かかる公表若しくは開示が法令に基づき要求される場合か、又は関係
当局等からの要請に基づき行われる場合は、この限りでない。
2. 前項にかかわらず、甲及び乙は、本公開買付けに係る公開買付届出書、意見表明報告書及びその他の開示書類にお
いて、甲及び乙が別途協議の上合意した範囲又はその他適用法令により要求される範囲に限り、本合意書の内容を
開示することができる。
第３条(本合意書の効力等)
1. 本合意書は、本公開買付契約がその効力を失ったときは効力を失う。
2. 第２条(機密保持)、第４条(準拠法及び管轄並びに言語)及び本項並びに本合意書の終了前において発生した本合意
書の違反に係る責任は、本合意書の終了後も引き続き存続するものとする。
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第４条(準拠法及び管轄並びに言語)
1. 本合意書は、日本法に準拠し、日本法に従って解釈されるものとする。
2. 本合意書に関連して発生する一切の紛争については、当事者らが誠実に協議することによりその解決にあたるもの
とし、かかる協議が調わない場合には、東京地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とする。
3. いずれの当事者も、他の当事者らの書面による事前同意を得ることなく、本合意書に基づく自己の権利義務の全部
又は一部を第三者に譲渡、移転、承継、担保提供その他の方法により処分してはならない。
4. 本合意書は日本語を正文とするものとし、その英語訳との間に何らかの齟齬がある場合には、日本語版が優先する
ものとする。
(変更後)
＜前略＞
(ウ) 当社金融債権者保護に係る合意書
本買付条件等変更後の本公開買付けに関連して、公開買付者及び当社は、当社の金融債権者(担保を有する債
権者であるか、無担保の債権者であるかと問いません。)の保護を担保する観点より、令和２年(2020年)２月９
日付で、以下の合意書を締結しております。
合意書
株式会社チトセア投資(以下「甲」という。)とユニゾホールディングス株式会社(以下「乙」という。)は、以下のと
おり、甲による乙株式に対する公開買付け(以下「本公開買付け」という。)に関連して、合意書(以下「本合意書」とい
う。)を締結する。
第１条(既存金融債務の保全)
1. 甲及び乙は、剰余金の配当、貸付けその他方法の如何にかかわらず、乙から甲に対して金銭その他の資産の移動を
行う場合には、当該移動に先立ち、乙の金融機関に対する既存の借入金に係る債務及び乙の社債権者に対する債務
(総称して、以下「既存金融債務」という。)について、担保差入れその他の方法により債権保全を図るか、又は、
期限前弁済を行うことに合意する。
2. 甲及び乙は、本合意書の締結及び本合意書に基づき行われる行為が、甲及び乙間の令和元年(2019年)12月22日付け
公開買付契約書(以下「本公開買付契約」という。)第３条第１項に抵触しないことを確認する。
第２条(機密保持)
1. 甲及び乙は、本合意書の内容並びに本合意書に関連し又はこれに基づき行われる交渉及び恊議の内容について秘密
を保持し、相手方当事者の事前の書面による同意を得ない限り、かかる情報を第三者(各当事者の法律顧問、公認会
計士、税理士、フィナンシャル・アドバイザー及びコンサルタントを除く。いずれの場合も、かかる第三者への開
示は、法律に基づき秘密保持義務を負う第三者に対する開示を除き、本条において定める当事者の秘密保持義務と
同等の秘密保持義務を当該第三者に課すことを条件とする。)に開示してはならず、また、本合意書の履行以外の目
的で使用してはならないものとする。但し、かかる公表若しくは開示が法令に基づき要求される場合か、又は関係
当局等からの要請に基づき行われる場合は、この限りでない。
2. 前項にかかわらず、甲及び乙は、本公開買付けに係る公開買付届出書、意見表明報告書及びその他の開示書類にお
いて、甲及び乙が別途協議の上合意した範囲又はその他適用法令により要求される範囲に限り、本合意書の内容を
開示することができる。
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第３条(本合意書の効力等)
1. 本合意書は、本公開買付契約がその効力を失ったときは効力を失う。
2. 第２条(機密保持)、第４条(準拠法及び管轄並びに言語)及び本項並びに本合意書の終了前において発生した本合意
書の違反に係る責任は、本合意書の終了後も引き続き存続するものとする。
第４条(準拠法及び管轄並びに言語)
1. 本合意書は、日本法に準拠し、日本法に従って解釈されるものとする。
2. 本合意書に関連して発生する一切の紛争については、当事者らが誠実に協議することによりその解決にあたるもの
とし、かかる協議が調わない場合には、東京地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とする。
3. いずれの当事者も、他の当事者らの書面による事前同意を得ることなく、本合意書に基づく自己の権利義務の全部
又は一部を第三者に譲渡、移転、承継、担保提供その他の方法により処分してはならない。
4. 本合意書は日本語を正文とするものとし、その英語訳との間に何らかの齟齬がある場合には、日本語版が優先する
ものとする。
(エ) 本応募契約
公開買付者は、各応募予定株主との間で、令和２年(2020年)３月18日付で、大要以下の内容の本応募契約
を締結したとのことです。
公開買付応募契約書
［ ］(注)(以下「甲」という。)及び株式会社チトセア投資(以下「乙」という。)は、乙による、
ユニゾホールディングス株式会社(以下「対象会社」という。)の株券等に対する公開買付けに関して、以下のとおり合
意したので、公開買付応募契約書(以下「本契約」という。)を締結する。
第１条(公開買付けの実施と応募)
乙は、本契約締結日に、乙が2019年12月24日に開始した対象会社の発行済株式(以下「対象会社株式」という。)を対
象とする公開買付け(以下「本公開買付け」という。)の公開買付価格を1株当たり6,000円に変更し(以下「本条件変更」
という。)、甲は、本条件変更を条件として、その保有する対象会社株式(甲以外の名義により実質的に甲が保有する対
象会社株式を含む。)のすべてである［ ］(注)株(以下「応募対象株式」という。)について、［ ］(注)まで
に本公開買付けに応募する(以下「本応募」という。)。甲は、本応募を撤回せず、また、本応募により成立した対象会
社株式に係る売買契約を解除しない。但し、本公開買付けにおける公開買付価格(以下「本公開買付価格」という。)よ
りも高い公開買付価格による公開買付けが第三者により開始され(以下「第三者公開買付け」という。)、乙が、第三者
公開買付けの開始日(又は、第三者公開買付けの公開買付価格が本公開買付価格よりも高い価格に変更された日)から8営
業日以内(但し、遅くとも本公開買付けの期間の末日の2営業日前まで)に本公開買付価格を第三者公開買付けの公開買付
価格以上の価格に変更しない場合には、甲は、本応募を撤回した上で、第三者公開買付けに応募することができる。
第２条(表明及び保証)
甲は、乙に対し、本契約締結日及び本応募の日において、別紙に記載された各事項が真実かつ正確であることを表明
し保証する。
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第３条(契約の終了)
1. 甲又は乙は、①甲の表明及び保証に違反があった場合(その場合は、乙のみが解除することができる。)、または、
②相手方が本契約上の義務に重要な点で違反した場合、相手方に対する書面による通知により、本契約を直ちに解
除することができるものとする。
2. いずれの当事者の責めにも帰すべからざる事由により、本公開買付けが不成立となった場合、本契約は自動的に終
了する。
3. 前二項にかかわらず、本公開買付けに係る決済がなされた後は、いずれの当事者も本契約を解除することはでき
ず、また、本契約は自動的に終了しないものとする。
4. 本条による本契約の解除又は自動終了にかかわらず、本条乃至第8条は、なおその効力を有するものとする。
第４条(秘密保持義務)
1. 甲及び乙は、本契約の検討、交渉、締結又は履行に関する事実及びこれらに関連して知り得た相手方又は対象会社
の秘密(以下「本秘密情報」という。)を厳守し、相手方の事前の書面による同意を得なければその全部又は一部を
第三者に開示又は漏洩してはならず、かつ、本公開買付けの実施及び本応募の目的以外の目的で利用してはならな
い。但し、自らの責めによらずして公知となった情報又は独自に開発若しくは取得した情報についてはこの限りで
はない。
2. 前項の規定にかかわらず、甲及び乙は、本契約の締結及び履行のために必要な、自らの役員、従業員又は弁護士に
対して開示する場合、金融商品取引法その他適用ある法令等に基づき開示が義務付けられる場合(疑義を避けるため
に記せば、乙が、甲との間で本契約を締結した事実を、公開買付届出書、プレスリリースその他の開示書類におい
て開示する場合を含む。)及び公的機関又は金融商品取引所から要請を受けた場合には、本秘密情報をその必要な範
囲において開示することができる。
第５条(公表)
甲及び乙は、相手方の事前の書面による同意なく、本契約に関連して一切の公表をしないものとし、本契約に関する
プレスリリースの公表の内容、時期及び方法については、甲乙間で別途協議の上、決定するものとする。但し、金融商
品取引法その他適用ある法令等に基づき公表を要求される場合はこの限りでないが、その場合であっても、実務上可能
な限り、公表の内容、時期及び方法について事前に協議するものとする。
第６条(言語)
本契約は、日本語で作成され、締結されるものとする。本契約が日本語以外の言語に翻訳された場合においても、か
かる翻訳は本契約の条項の解釈に一切影響しないものとする。かかる翻訳と日本語により作成された本契約との間に矛
盾又は抵触がある場合は、いかなる場合においても日本語により作成された本契約が優先するものとする。
第７条(準拠法)
本契約は、日本法に準拠し、日本法に従って解釈されるものとする。
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第８条(管轄)
甲及び乙は、本契約に基づき紛争が生じ、当該紛争を裁判にて解決しようとする場合には、東京地方裁判所を第一審
の専属的合意管轄裁判所とする。
第９条(誠実協議)
甲及び乙は、本契約の解釈に疑義が生じた場合又は本契約に定めのなき事項については、信義誠実の原則をもって協
議の上、その解決に努めるものとする。
(以下余白)
以上を証するため、本契約2通を作成し、甲、乙各1通を所持する。
2020年３月18日
甲：
乙：東京都中央区八丁堀二丁目10番9号
株式会社チトセア投資
代表取締役 山口雄平
別紙
表明及び保証
(1) (権限及び手続)
甲は、応募対象株式のすべてについて、本契約を適法かつ有効に締結する権限を有しており、また、本契約を締
結し、本応募を含むこれを履行するために必要な手続を全て履践している。
(2) (株式の保有)
応募対象株式は、甲及びその関係者が実質的に保有している対象会社株式のすべてである。また、甲は、応募対
象株式のすべてをいかなる担保権、請求権その他の負担・制約もない状態で適法かつ実質的に所有している。
(注)各本応募契約の当事者欄、応募対象株式欄及び応募期限日欄は、以下のとおりです。
当事者欄 応募対象株式欄 応募期限日欄
エリオット・インターナショナル・エルピー
本条件変更が行われた日
2,829,414株
(Elliott International, L.P.)
から３営業日目
ザ・リバプール・リミテッド・パートナーシップ
本条件変更が行われた日
1,666,186株
(The Liverpool Limited Partnership)
から３営業日目
いちごトラスト・ピーティーイー・リミテッド 3,191,400株 2020年３月26日
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(5) 本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)
(変更前)
＜前略＞
以上の各場合における具体的な手続及びその実施時期等については、当社と協議の上、決定次第、当社が速や
かに公表する予定です。
＜後略＞
(変更後)
＜前略＞
以上の各場合における具体的な手続及びその実施時期等については、当社と協議の上、決定次第、当社が速や
かに公表する予定です。
また、上記①及び②の各手続により当社の完全子会社化が令和２年(2020年)６月30日までの間に完了する場合
には、公開買付者は、当社に対し、令和２年(2020年)３月期に係る当社の定時株主総会(以下「本定時株主総会」
といいます。)で権利を行使することができる株主を、当社完全子会社化が完了した後の株主(公開買付者を意味
します。)とするため、本定時株主総会の議決権の基準日の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うことを要請
する予定とのことです。そのため、令和２年(2020年)３月31日の株主名簿に記載又は記録された株主であっても
本定時株主総会において権利を行使できない可能性があります。
＜後略＞
(6) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を
担保するための措置
② 当社における独立した特別委員会の設置
(変更前)
＜前略＞
以上より、当委員会は、本公開買付けに対して引続き賛同し、応募を推奨する意見を表明することは適当であ
ると考える。
(変更後)
＜前略＞
以上より、当委員会は、本公開買付けに対して引続き賛同し、応募を推奨する意見を表明することは適当であ
ると考える。
その後、当社は、第２回本買付条件等変更を受けて、第２回本買付条件等変更後の本公開買付けを含む本取引
との関係でも、当社取締役会の意思決定過程における恣意性のおそれを排除し、その公正性及び透明性を確保す
ることを目的として、令和２年(2020年)３月18日、当社、HIS、Fortress及びブラックストーンのみならず、公開
買付者及びローン・スターからも独立性を有する当社の社外取締役５名のみで構成される本特別委員会に対し
て、第２回本買付条件等変更後の本公開買付けに対して引き続き賛同し、かつ、本公開買付けに応募することを
推奨する旨の意見を維持することの是非(以下「第２回本買付条件等変更後諮問事項」といいます。)について諮
問いたしました。なお、本特別委員会への諮問が、当社の取締役会決議の直前になったのは、当社が、公開買付
者より第２回本買付条件等変更の正式な提案を受けたのが令和２年(2020年)３月16日であったことから、第２回
本買付条件等変更後の本取引について諮問すべきと判断できたのが、当社における取締役会決議の直前のタイミ
ングであったためです。
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本特別委員会は、令和２年(2020年)３月18日に開催され、第２回本買付条件等変更後諮問事項について、慎重
に検討及び協議を行いました。具体的には、本特別委員会は、当社から開示又は提供を受けた資料を含む必要な
資料等について検討を行ったほか、当社取締役に対する質疑応答を行ったうえで、第２回本買付条件等変更後の
本取引の内容、背景、経緯、目的、当社及び公開買付者が講じる第２回本買付条件等変更後の本取引の公正性を
担保するための措置その他第２回本買付条件等変更後諮問事項の検討のために必要な事項についての確認、検討
を行ったとのことです。なお、本特別委員会は、当社と公開買付者及びローン・スターとの間の交渉には関与し
ておりません。
このような経緯の下で、本特別委員会は、第２回本買付条件等変更後諮問事項について慎重に協議及び検討を
した結果、当社取締役会に対して、令和２年(2020年)３月18日に、大要、以下の内容の答申書を提出いたしまし
た。
当社は、本基本方針の内容である当社の企業価値及び株主共同の利益の更なる向上に資するか否かの観点か
ら、変更後Urchin買収提案、Fortress買付条件等変更及び第２回本買付条件等変更を比較・検討している。
当社は、その比較・検討を行うに当たり、一定の資料を収集しており、また、独立した第三者である有識者及
び各専門家から助言又は意見を得て、また、独自に分析・検証を実施してきたものと認められ、当社の検討結果
に対して疑義を生じさせる事実は認められない。
以上より、当委員会は、当社が本公開買付けに対して引き続き賛同し、かつ、本公開買付けに応募することを
推奨する旨の意見を維持することは適当であると考える。
以上
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