昭和飛行機工業株式会社 臨時報告書
| 提出書類 | 臨時報告書 |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 昭和飛行機工業株式会社 |
| カテゴリ | 臨時報告書 |
EDINET提出書類
昭和飛行機工業株式会社(E02251)
臨時報告書
【表紙】
【提出書類】 臨時報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2020年３月18日
【会社名】 昭和飛行機工業株式会社
【英訳名】 SHOWA AIRCRAFT INDUSTRY CO.,LTD.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 田沼 千明
【本店の所在の場所】 東京都昭島市田中町600番地
【電話番号】 042-541-2103
【事務連絡者氏名】 経営企画部長 太田 剛
【最寄りの連絡場所】 東京都昭島市田中町600番地
【電話番号】 042-541-2103
【事務連絡者氏名】 経営企画部長 太田 剛
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
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１【提出理由】
当社は、会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下同じです。)第179条第１項に規定する特別支
配株主であるビーシーピーイー プラネット ケイマン エルピー(BCPE Planet Cayman, L.P.)(以下「BCPE」といいま
す。)から、会社法第179条の３第１項の規定による株式売渡請求(以下「本売渡請求」といいます。)の通知を受け、
2020年３月18日開催の当社取締役会において、本売渡請求を承認することを決議いたしましたので、金融商品取引法
第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号の２に基づき、本報告書を提出するも
のであります。
２【報告内容】
１．本売渡請求の通知に関する事項
(1) 当該通知がされた年月日
2020年３月18日
(2) 当該特別支配株主の商号、本店の所在地及び代表者の氏名
ビーシーピーイー プラネット ケイマン エルピー
商号
(BCPE Planet Cayman, L.P.)
ケイマン諸島、KY1-1104、グランド・ケイマン、アグランド・ハ
ウス、私書箱309
本店の所在地
(PO Box 309, Ugland House, KY1-1104, Grand Cayman, Cayman
Islands)
ビーシーピーイー プラネット ジーピー エルエルシー
業務執行組合員の名称
(BCPE Planet GP, LLC)
ベインキャピタル・インベスターズ・エルエルシー
業務執行組合員の社員の名称
(Bain Capital Investors, LLC)
マネージング・ディレクター ジョン・コナトン
業務執行組合員の社員の代表者の氏名
(Managing Director John Connaughton)
(3) 当該通知の内容
BCPEは、当社の会社法第179条第１項に定める特別支配株主として、当社の株主の全員(BCPE及び当社を除きま
す。以下「本売渡株主」といいます。)に対し、その所有する当社の普通株式(以下「本売渡株式」といいます。)
の全部をBCPEに売り渡すことを請求することを決定したとのことであり、当社は、本日付でBCPEから以下の内容
の通知を受領いたしました。
① 特別支配株主完全子法人に対して本売渡請求をしないこととするときは、その旨及び当該特別支配株主完全
子法人の名称(会社法第179条の２第１項第１号)
該当事項はありません。
② 本売渡請求により本売渡株主に対して本売渡株式の対価として交付する金銭の額及びその割当てに関する事
項(会社法第179条の２第１項第２号、第３号)
BCPEは、本売渡株主に対し、本売渡株式の対価(以下「本売渡対価」といいます。)として、その有する本
売渡株式１株につき2,129円の割合をもって金銭を割当交付いたします。
③ 新株予約権売渡請求に関する事項(会社法第179条の２第１項第４号)
該当事項はありません。
④ 特別支配株主が本売渡株式を取得する日(以下「取得日」といいます。)(会社法第179条の２第１項第５号)
2020年４月22日
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⑤ 本売渡対価の支払のための資金を確保する方法(会社法施行規則第33条の５第１項第１号)
BCPEは、本売渡対価を、株式会社三井住友銀行を貸付人とし、当該貸付人との間で2020年３月11日付で締
結したシニアファシリティ契約に基づく借入れ(以下「本銀行融資」といいます。)を原資として支払うこと
を予定しております。
⑥ その他の本売渡請求に係る取引条件(会社法施行規則第33条の５第１項第２号)
本売渡対価は、取得日以降合理的な期間内に、取得日の前日の最終の当社の株主名簿に記載又は記録され
た本売渡株主の住所又は本売渡株主が当社に通知した場所において、当社による配当財産の交付の方法に準
じて交付されるものとします。
ただし、当該方法による交付ができなかった本売渡株主については、当社の本店所在地にて当社が指定し
た方法により(本売渡対価の交付についてBCPEが指定したその他の場所及び方法があるときは、当該場所及び
方法により)、本売渡株主に対する本売渡対価の支払いを実施いたします。
２．本売渡請求を承認する旨の決定に関する事項
(1) 当該通知がされた年月日
2020年３月18日
(2) 当該決定がされた年月日
2020年３月18日
(3) 当該決定の内容
BCPEからの通知のとおり、BCPEによる本売渡請求を承認いたします。
(4) 当該決定の理由及び当該決定に至った過程
本公開買付けに関し、当社が2020年２月10日付で提出いたしました意見表明報告書(以下「本意見表明報告書」
といいます。)の「３．当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(5) 本公開買付け後の組織再編
等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載のとおり、本売渡請求は、本公開買付けの結果、BCPEが当
社の総株主の議決権の90％以上を所有するに至ったことから、当社株式の全て(BCPEが所有する当社株式及び当社
が所有する自己株式を除きます。)を取得し、当社をBCPEの完全子会社とすることを目的とした取引(以下「本完
全子会社化取引」といいます。)(以下、本公開買付け、2020年３月17日付の当社臨時株主総会決議に基づく当社
株式１株当たり631円の剰余金の配当(以下「本特別配当」といいます。)及び本完全子会社化取引を総称して「本
取引」といいます。)として行われるものであり、本売渡対価は、本公開買付けにおける当社株式１株当たりの買
付け等の価格(以下「本公開買付価格」といいます。)と同一の価格に設定されています。
当社は、本意見表明報告書の「３．当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(2) 意見の根拠
及び理由」の「③当社における意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、本取引は当社の企業価値の向上に資
するものであるとの結論に至りました。
当社は、2014年３月に株式会社三井E＆Sホールディングス(以下「MES」といいます。)の子会社となりました
が、昨今からの事業損失によりMESから同社の資産売却を含む事業再生計画の一環として、MESが保有する当社株
式売却の意向を受けました。これを踏まえ、当社は本取引の公正性を担保するため、リーガル・アドバイザーと
して中村・角田・松本法律事務所を選任し、その助言に従い、当社の企業価値の向上及び当社の一般株主の皆様
の利益の確保の観点から本取引に係る検討・交渉等を行う体制の構築を開始いたしました。
具体的には、本意見表明報告書の「３．当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6) 買付け
等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保する
ための措置」の「③当社における独立した特別委員会の設置及び当社における特別委員会からの答申書の取得」
に記載のとおり、2019年10月29日に、当社、MES、株式会社三井E&Sマシナリー(以下「MESマシナリー」といいま
す。)及びBCPEとの間で利害関係を有さず独立性の高い、東京証券取引所への届出に基づき独立役員として指定さ
れている当社の原田文雄氏(社外監査役)、及び後藤高志氏(弁護士、潮見坂綜合法律事務所)、鏡高志氏(公認会計
士、髙野総合会計事務所)の３名から構成される特別委員会を設置し、特別委員会に対し、(i) 本公開買付け及び
本完全子会社化取引(以下、本公開買付け及び本完全子会社化取引を総称して「本非公開化取引」といいます。)
が当社の企業価値の向上に資するか、(ⅱ)当社取締役会における本非公開化取引についての決定が、当社の少数
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株主(当社の株主のうちMES以外の者をいいます。以下同じ。)にとって不利益なものでないかを諮問し、これらの
点についての意見を当社に提出することを委嘱いたしました。
また、当社は、BCPEから本特別配当の提案があったことを受けて、特別委員会に対する諮問事項を、(i)本取引
が当社の企業価値の向上に資するか、(ⅱ)当社取締役会における本取引についての決定(具体的には、本公開買付
けへの賛同意見表明及び応募推奨、本特別配当の実施並びに本完全子会社化取引の承認又は実施)が、当社の少数
株主にとって不利益なものでないか(以下「本諮問事項」といいます。)に変更しております(特別委員会の設置等
の経緯、検討の経緯及び判断内容等については、本意見表明報告書の「３．当該公開買付けに関する意見の内
容、根拠及び理由」の「(6) 買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置
等本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「③当社における独立した特別委員会の設置及び当社におけ
る特別委員会からの答申書の取得」をご参照ください。)。また、当社取締役会は、当社取締役会における本取引
に関する意思決定については、公開買付けへの賛否を含め、特別委員会の判断内容を最大限尊重して行うこと、
及び特別委員会が、本取引の条件が妥当でないと判断した場合には、当社取締役会は本公開買付けに賛同しない
ことを決議しております。
また、当社は、本意見表明報告書の「３．当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6) 買付
け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保す
るための措置」の「③当社における独立した特別委員会の設置及び当社における特別委員会からの答申書の取
得」に記載のとおり、特別委員会において、当社のリーガル・アドバイザーである中村・角田・松本法律事務所
並びに当社のフィナンシャル・アドバイザー及び第三者評価機関であるＳＭＢＣ日興証券株式会社(以下「ＳＭＢ
Ｃ日興証券」といいます。)について、当社、MES、MESマシナリー及びBCPEからの独立性及び専門性に問題がない
ことの確認を受けております。
さらに、当社は、本意見表明報告書の「３．当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6) 買
付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保
するための措置」の「③当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」に記載の
とおり、MES、MESマシナリー及びBCPEから独立した立場で、本取引に係る検討、交渉及び判断を行う体制を当社
の社内に構築するとともに、かかる検討体制に独立性の観点から問題がないことについて、特別委員会の確認を
得ております。
当社は、前述のとおり2014年３月にMESの子会社となりましたが、昨今からの事業損失によりMESから同社の資
産売却を含む事業再生計画の一環として、MESが保有する当社株式売却を検討する可能性がある旨の打診を2019年
１月下旬に受けました。これを受けて、当社は、MESが2019年６月下旬以降に実施した入札プロセスに協力をして
参りました。当該プロセスの結果、MESがBain Capital Private Equity, LP及びそのグループ(以下、総称して
「ベインキャピタル」といいます。)を最終買付候補者として決定しました。
当社は、こうした経緯を経て、べインキャピタルから2019年12月中旬から下旬にかけて提案を受け、その後、
べインキャピタルの提案内容についての検討を行い、取引額その他の本取引の諸条件についてべインキャピタル
と協議・交渉を行いました。
その上で、当社は、ＳＭＢＣ日興証券から取得した株式価値算定書(以下「本株式価値算定書」といいます。)
の内容、リーガル・アドバイザーである中村・角田・松本法律事務所から受けた法的助言を踏まえつつ、本取引
に関する諸条件について企業価値向上の観点から慎重に協議及び検討を行いました。
以上の検討過程において、当社は、随時、特別委員会に対して報告・説明を行っております。具体的には、ま
ず、ＳＭＢＣ日興証券がディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法(以下「ＤＣＦ法」といいます。)の算定の
前提とした当社の事業計画(以下「本事業計画」といいます。)の作成経緯・目的、内容、重要な前提条件等の合
理性について説明を行うとともに、特別委員会との間で質疑応答を行いました。また、当社は、特別委員会に対
して、当社の事業内容、事業環境、直近の業績及び財務状況、経営課題、株主構成、直近の適時開示内容、株価
推移、MESとの関係、本取引の検討経緯、入札手続の経緯、本取引の目的、本取引実行後に想定される施策の内
容、本取引のメリット・デメリット、当社内部における本取引の検討体制、MES及びBCPEとの協議・交渉内容等に
ついて説明を行い、特別委員会との間で十分な質疑応答を行っております。
そして、当社は、2020年１月22日、特別委員会から、①本取引は当社の企業価値の向上に資するものと思料す
る旨、並びに②本取引においては、公正な手続を通じて当社の一般株主の利益への十分な配慮がなされていると
認められ、かつ、本取引の条件(本公開買付価格及び本特別配当の合計額(当社株式１株当たり2,760円)を含む。)
には妥当性が認められることから、当社取締役会における本取引についての決定(具体的には、本公開買付けへの
賛同意見表明及び応募推奨、本特別配当の実施並びに本完全子会社化取引の承認又は実施)が、当社の少数株主に
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とって不利益なものではないと思料する旨の答申書(以下「本答申書」といいます。)の提出を受けました(本答申
書の概要については、本意見表明報告書の「３．当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6)
買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担
保するための措置」の「③当社における独立した特別委員会の設置及び当社における特別委員会からの答申書の
取得」をご参照ください。)。
当社は、本答申書の内容を最大限尊重しながら、本取引が当社の企業価値の向上に資するかについて協議及び
検討した結果、当社は非公開化を通じて意思決定プロセスの簡素化を図ることで改革のスピードを上げるととも
に、べインキャピタルがこれまで蓄積してきた国内外の投資先における事業改善ノウハウ、事業ネットワークを
最大限活用し、べインキャピタルによる人的支援・経営管理体制に対する支援を得て改革施策を推進していくこ
とが有効であること、BCPEは、本公開買付け後の当社の従業員の雇用に関しては、現時点では、現状どおりの雇
用を維持することを予定しており、かつ、当社株式の非公開化後も、地域貢献の最大化を目指し、輸送用機器関
連事業、不動産賃貸事業、ホテル・スポーツ・レジャーという複数の事業を運営するという当社の経営方針を十
分に踏まえつつ、当社の事業の潜在的価値の最大化を図りたいと考えていることを表明していることから、当社
の企業価値の向上に資するものであるとの結論に至りました。
上記のとおり、顧客価値の変化、開発及び価格競争の激化など国内外問わず日々変化している市場環境に対応
するためには、当社の製造、開発、販売、サービスの体制を変革することで、当社の成長を加速させることが不
可欠となっております。そのためには、上記施策の実行は当社の継続的な企業価値向上のために必須なものであ
ると考えておりますが、その効果が表れるまでには一定の費用と時間が必要となります。また、追加的な投資を
機動的に行う必要もあり、先行投資負担による一時的な業績悪化のリスクをもたらす可能性が懸念され、株価へ
悪影響を及ぼし株主様に不利益をもたらす可能性もあるものと考えております。今後更なる競争の激化が想定さ
れている現況下、それら一連の諸施策の実行により更に事業基盤を強化し、成長を加速させるためには、現在が
最適なタイミングであり、今後の成長戦略と整合した新たなパートナーであるベインキャピタルの協力のもと中
長期的視野に立った事業運営をすることが不可欠であると判断し、非公開化を検討するに至りました。
また、当社は、べインキャピタルから本公開買付け及び本特別配当を組み合わせたスキームが提案されたこと
から、当該スキームについても検討を行いました。その結果、公開買付けのみを行うスキームと比べても、当社
の株主が保有する当社株式に関して受領する金額に差はないこと、本特別配当の基準日である2020年２月７日よ
り後に当社株式を取得した当社の株主の皆様は、当該当社株式につき本特別配当を受領することができないもの
の、そのことについては当社が本プレスリリース等で明確に開示を行うことから、当社の株式を取得される方は
合理的に予測可能であること、当社は本特別配当の支払いに要する資金の全部又は一部をBCPEからの借入れによ
り賄うことを予定しており、当社の現預金やその事業運営に要する現預金の水準に悪影響はないこと等から、本
件のスキームは公開買付けのみを行うスキームと比べても、当社及び当社の少数株主にとって不利益なスキーム
ではないと考えられると判断しました。
その上で、当社は、本公開買付価格及び本特別配当の合計額(当社株式１株当たり2,760円)について、(ａ)本意
見表明報告書の「３．当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(3) 算定に関する事項」の「①
当社における独立した第三者評価機関からの株式価値算定書の取得」に記載のＳＭＢＣ日興証券による当社株式
の株式価値の算定結果のうち、市場株価法及びＤＣＦ法に基づく算定結果の上限を上回るものであり、かつ、類
似上場会社比較法の算定結果のレンジの範囲内であること、(ｂ)本公開買付けの公表日(2020年１月23日)の前営
業日である2020年１月22日の東京証券取引所市場第二部における当社株式の終値2,545円に対しては8.45％(小数
点以下第三位を四捨五入。以下、プレミアム率の計算において同じとします。)、直近１ヶ月間の終値単純平均値
2,579円(小数点以下を四捨五入。以下、終値単純平均値の計算において同じとします。)に対して7.02％、直近
３ヶ月間の終値単純平均値2,058円に対して34.11％、直近６ヶ月間の終値単純平均値1,709円に対して61.50％の
プレミアムを、また、一部情報配信会社により、MESによる入札プロセスに関する情報配信がなされたことを踏ま
え、当該情報配信がなされた2019年11月28日の東京証券取引所市場第二部における当社株式の終値1,899円に対し
て45.34％、並びに同年11月28日までの過去１ヶ月間の終値の単純平均値1,606円に対して71.86％、同過去３ヶ月
間の終値の単純平均値1,470円に対して87.76％、同６ヶ月間の終値の単純平均値1,393円に対して98.13％のプレ
ミアムをそれぞれ加えた金額となっており、ＳＭＢＣ日興証券から提供された過去の発行者以外の者による株券
等の公開買付けの事例との比較においても相応のプレミアムが付されていると考えられること、(ｃ)本意見表明
報告書の「３．当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6) 買付け等の価格の公正性を担保す
るための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載の本取
引に係る取引条件の公正さを担保するための措置が十分に講じられ、特別委員会から取得した本答申書において
も、本取引の条件(本公開買付価格及び本特別配当の合計額(当社株式１株当たり2,760円)を含む。)には妥当性が
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認められると判断されていること等を踏まえ、本公開買付けは、当社の株主の皆様に対して、合理的なプレミア
ムを付した価格及び合理的な諸条件により当社株式の売却の機会を提供するものであると判断いたしました。
このように、当社は、BCPEが本公開買付けを含む本取引を実行することは当社の企業価値の向上に資するもの
であり、かつ、上記(ａ)から(ｃ)等を踏まえると、本公開買付価格は妥当性を有するものと考えており、当社の
株主の皆様が本公開買付けに応募することを推奨することが相当であると判断いたしました。
その上で、当社は、2020年１月23日開催の取締役会において、同日時点における当社の意見として、本公開買
付けが開始された場合には、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対して、本公
開買付けへの応募を推奨する旨の決議をいたしました。
なお、当社取締役会の決議の詳細については、本意見表明報告書の「３．当該公開買付けに関する意見の内
容、根拠及び理由」の「(6) 買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置
等本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④当社における利害関係を有しない取締役全員の承認及び
利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見」をご参照ください。
その後、当社は、2020年３月11日、BCPEより、本公開買付けの結果について、当社株式30,153,582株の応募が
あり、その全てを取得することとなった旨の報告を受けました。この結果、2020年３月17日(本公開買付けの決済
の開始日)付で、BCPEの有する当社株式の議決権所有割合(注)は92.45％となり、BCPEは、当社の特別支配株主に
該当することとなりました。
(注) 「議決権所有割合」とは、当社が2020年２月12日付で提出した第116期第３四半期報告書に記載された2019
年12月31日時点の発行済株式総数(33,606,132株)から、当社が2020年１月31日に公表した「2020年３月
期 第３四半期決算短信〔日本基準〕(連結)」に記載された2019年12月31日時点の当社が所有する自己株
式数(991,785株)を控除した株式数(32,614,347株)に係る議決権数(326,143個)に占める割合(小数点以下第
三位を四捨五入。)をいいます。
このような経緯を経て、当社は、BCPEより、本日付で、本意見表明報告書の「３．当該公開買付けに関する意
見の内容、根拠及び理由」の「(5) 本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に
記載のとおり、本取引の一環として、会社法第179条第１項に基づき、本売渡請求をする旨の通知を受領しまし
た。
そして、当社は、かかる通知を受け、本売渡請求を承認するか否かについて、慎重に協議、検討いたしまし
た。
その結果、当社取締役会は、本日、(i)本売渡請求は本取引の一環として行われるものであるところ、当社は、
本公開買付け開始時に、上記のとおりの過程及び理由により、本取引は当社の企業価値の向上に資すると判断し
ており、当該判断の基礎となった事情に予期しない変動が生じたと認めるに足りる特段の事情が見受けられない
こと、(ii)本売渡株式１株につき2,129円という本売渡対価は、本公開買付価格と同一の価格であること及び本意
見表明報告書の「３．当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6) 買付け等の価格の公正性を
担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載
のとおり本取引の公正性を担保するための措置が十分に講じられた上で、本意見表明報告書の「３．当該公開買
付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6) 買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反
を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「③当社における独立した特別委員会
の設置及び当社における特別委員会からの答申書の取得」に記載のとおり、特別委員会から取得した本答申書に
おいても、妥当性が認められると判断されている等、本売渡株主の皆様にとって合理的な価格であると考えられ
ること、(iii) BCPEは、本売渡対価を、本銀行融資により賄うことを予定しているところ、本銀行融資につい
て、当社としても、本銀行融資に関する株式会社三井住友銀行作成の融資証明書及びBCPEと株式会社三井住友銀
行との間のシニアファシリティ契約書の写しによりBCPEによる資金確保の方法を確認していること、BCPEにおい
て、本売渡対価の支払に支障を及ぼす事象は発生しておらず、今後発生する可能性も現在認識していないことか
ら、BCPEによる本売渡対価の交付の見込みはあると考えられること、(iv)本売渡対価の交付までの期間及び支払
方法について不合理な点は認められないことから、本売渡請求に係る取引条件は相当であると考えられること、
(v)本公開買付けの開始以降本日に至るまで当社の企業価値に重大な変更は生じていないこと等を踏まえ、本売渡
請求は、本売渡株主の利益に配慮したものであり、本売渡請求の条件等は適正であると判断し、審議及び決議に
参加した当社の取締役全員一致で、BCPEからの通知のとおり、本売渡請求を承認する旨の決議をいたしました。
本売渡請求は本公開買付けを含む本取引の一環として行われるものであることから、当該取締役会において
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は、当社の取締役のうち、田口昭一氏がMESの役員兼任者であること、長谷井誠氏がMES出身者であることに鑑
み、本取引に関し利害が相反するおそれを可能な限り排除する観点から、当社の取締役10名のうち、田口昭一氏
及び長谷井誠氏以外の８名の取締役において審議の上、その全員一致で上記の決議を行いました。
なお、当社の取締役のうち、田口昭一氏及び長谷井誠氏は、利益相反の可能性を可能な限り排除する観点か
ら、上記の取締役会の審議には参加しておらず、当社の立場で本取引の検討に参加しておりません。
また、当社の監査役のうち、松浦明人氏がMES出身者であり、本取引に関し利害が相反するおそれがあるため、
上記決議に係る取締役会には出席しておりませんが、松浦氏を除く出席した監査役の全員が上記決議に異議がな
い旨の意見を述べています。
以 上
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