昭和飛行機工業株式会社 臨時報告書

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提出者 昭和飛行機工業株式会社
カテゴリ 臨時報告書

                                                           EDINET提出書類
                                                     昭和飛行機工業株式会社(E02251)
                                                              臨時報告書
    【表紙】
    【提出書類】                       臨時報告書

    【提出先】                       関東財務局長

    【提出日】                       2020年3月17日

    【会社名】                       昭和飛行機工業株式会社

    【英訳名】                       SHOWA   AIRCRAFT     INDUSTRY     CO.,LTD.

    【代表者の役職氏名】                       代表取締役社長 田沼 千明

    【本店の所在の場所】                       東京都昭島市田中町600番地

    【電話番号】                       042-541-2103

    【事務連絡者氏名】                       経営企画部長 太田 剛

    【最寄りの連絡場所】                       東京都昭島市田中町600番地

    【電話番号】                       042-541-2103

    【事務連絡者氏名】                       経営企画部長 太田 剛

    【縦覧に供する場所】                       株式会社東京証券取引所

                            (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
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                                                     昭和飛行機工業株式会社(E02251)
                                                              臨時報告書
    1【提出理由】
      ビーシーピーイー         プラネット      ケイマン     エルピー(BCPE       Planet    Cayman,    L.P.)(以下「公開買付者」といいます。)
     が、2020年2月10日から2020年3月10日までを公開買付期間として実施した当社の普通株式(以下「当社株式」といい
     ます。)に対する公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)の結果、当社の親会社及び主要株主に異動がありま
     すので、金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号及び第4号
     の各規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
    2【報告内容】

     1.親会社の異動
      (1)  当該異動に係る親会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金又は出資の額及び事業の内容
       (新たに親会社となるもの)
       ① 公開買付者
                   ビーシーピーイー         プラネット      ケイマン     エルピー

     名称
                   (BCPE   Planet    Cayman,    L.P.)
                   ケイマン諸島、KY1-1104、グランド・ケイマン、アグランド・ハウス、私書箱309
     住所
                   (PO  Box  309,   Ugland    House,    KY1-1104,     Grand   Cayman,    Cayman    Islands)
                   ビーシーピーイー         プラネット      ジーピー エルエルシー
     業務執行組合員の名称
                   (BCPE   Planet    GP,  LLC)
                   ベインキャピタル・インベスターズ・エルエルシー
     業務執行組合員の
                   (Bain   Capital    Investors,      LLC)
     社員の名称
                   マネージング・ディレクター ジョン・コナトン
     業務執行組合員の
                   (Managing     Director      John   Connaughton)
     社員の代表者の氏名
     出資の額              0円

     事業の内容              当社への投資

       ② ビーシーピーイー           プラネット      ジーピー エルエルシー(BCPE              Planet    GP,  LLC)

                   ビーシーピーイー         プラネット      ジーピー エルエルシー

     名称
                   (BCPE   Planet    GP,  LLC)
                   アメリカ合衆国、デラウェア州19807、ウィルミントン、ケネットパイク4001、スイー
                   ト302
     住所
                   (4001   Kennett    Pike,   Suite   302,   Wilmington,      DE  19807,    USA)
                   ベインキャピタル・インベスターズ・エルエルシー
     社員の名称
                   (Bain   Capital    Investors,      LLC)
                   マネージング・ディレクター ジョン・コナトン
     社員の代表者の氏名
                   (Managing     Director      John   Connaughton)
     出資の額              0円

     事業の内容              業務執行組合員として組合の運用を行う業務

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                                                              臨時報告書
       ③ ベインキャピタル・インベスターズ・エルエルシー(Bain                             Capital    Investors,      LLC)
                   ベインキャピタル・インベスターズ・エルエルシー

     名称
                   (Bain   Capital    Investors,      LLC)
                   アメリカ合衆国 デラウェア州19807 ウィルミントン ケネットパイク4001 スイー
                   ト302
     住所
                   (4001   Kennett    Pike,   Suite   302,   Wilmington,      DE  19807,    USA)
                   マネージング・ディレクター ジョン・コナトン
     代表者の氏名
                   (Managing     Director      John   Connaughton)
     出資の額              0円

     事業の内容              投資業

       (親会社でなくなるもの)

         株式会社三井E&Sホールディングス
     名称              株式会社三井E&Sホールディングス

     住所              東京都中央区築地五丁目6番4号

     代表者の氏名              代表取締役社長 岡 良一

     資本金の額              44,384百万円

     事業の内容              船舶/海洋開発/機械/エンジニアリング/その他

      (2)  当該異動の前後における当該親会社の所有に係る当社の議決権の数及び当社の総株主等の議決権に対する割合

       ① 公開買付者
                       所有議決権の数                 総株主等の議決権に対する割合

          異動前                ―個                    ―%

          異動後              301,535個                     92.45%

       ② ビーシーピーイー           プラネット      ジーピー エルエルシー(BCPE              Planet    GP,  LLC)

                       所有議決権の数                 総株主等の議決権に対する割合

          異動前                ―個                    ―%

                          ―個                    ―%

          異動後
                       (301,535個     )                (92.45%    )
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       ③ ベインキャピタル・インベスターズ・エルエルシー(Bain                             Capital    Investors,      LLC)
                       所有議決権の数                 総株主等の議決権に対する割合

          異動前                ―個                    ―%

                          ―個                    ―%

          異動後
                       (301,535個     )                (92.45%    )
       ④ 株式会社三井E&Sホールディングス

                       所有議決権の数                 総株主等の議決権に対する割合

                        213,727個                     65.53%

          異動前
                        (51,310個)                    (15.73%)
          異動後                ―個                    ―%

     (注)   1.異動前及び異動後の「総株主等の議決権に対する割合」は、当社が2020年2月12日付で提出した第116期第

          3四半期報告書に記載された2019年12月31日時点の発行済株式総数(33,606,132株)から、当社が2020年1月
          31日に公表した「2020年3月期 第3四半期決算短信〔日本基準〕(連結)」に記載された2019年12月31日時
          点の当社が所有する自己株式数(991,785株)を控除した株式数(32,614,347株)に係る議決権数(326,143個)に
          占める割合(小数点以下第三位を四捨五入。)をいいます。以下、同様とします。
        2.( )内は、間接所有分を記載しております。以下、同様とします。
      (3)  当該異動の理由及びその年月日

       ① 異動の理由
         当社は、公開買付者より、本公開買付けの結果について、当社株式30,153,582株の応募があり、買付予定数
        の下限(21,742,900株)以上となり、本公開買付けが成立したことから、その全ての買付けを行う旨の報告を受
        けました。
         その後、2020年3月17日(本公開買付けの決済の開始日)付で、本公開買付けの決済が行われ、当社の総株主
        等の議決権に対する公開買付者の所有に係る議決権の割合が92.45%となったため、公開買付者は、新たに当社
        の親会社に該当することとなりました。これに伴い、公開買付者の親会社であるビーシーピーイー                                              プラネット
        ジーピー エルエルシー(BCPE               Planet    GP,  LLC)及びベインキャピタル・インベスターズ・エルエルシー(Bain
        Capital    Investors,      LLC)も、公開買付者を通じて当社株式を間接的に所有することとなるため、当社の親会社
        に該当することとなりました。
         また、当社の親会社であった株式会社三井E&Sホールディングスは、その所有する当社株式の全てを本公開
        買付けに応募しておりましたが、2020年3月17日(本公開買付けの決済の開始日)付で、本公開買付けの決済が
        行われ、その全てを公開買付者が取得したため、当社の親会社に該当しないこととなりました。
       ② 異動の年月日

         2020年3月17日(本公開買付けの決済の開始日)
     2.主要株主の異動

      (1)  当該異動に係る主要株主の名称
       (新たに主要株主となるもの)
        公開買付者
       (主要株主でなくなるもの)

        ①株式会社三井E&Sホールディングス
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                                                              臨時報告書
        ②日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(三井住友信託銀行再信託分・株式会社三井E&Sマシナリー退職
         給付信託口)
      (2)  当該異動の前後における当該主要株主の所有議決権の数及びその総株主等の議決権に対する割合

       ① 公開買付者
                      所有議決権の数                 総株主等の議決権に対する割合

         異動前                ―個                    ―%

         異動後              301,535個                     92.45%

       ② 株式会社三井E&Sホールディングス

                      所有議決権の数                 総株主等の議決権に対する割合

                       213,727個                     65.53%

         異動前
                       (51,310個)                    (15.73%)
         異動後                ―個                    ―%

       ③ 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(三井住友信託銀行再信託分・株式会社三井E&Sマシナリー退職

         給付信託口)
                      所有議決権の数                 総株主等の議決権に対する割合

         異動前              41,860個                    12.83%

         異動後                ―個                    ―%

      (3)  当該異動の年月日

        2020年3月17日(本公開買付けの決済の開始日)
      (4)  その他の事項

        本報告書提出日現在の資本金の額及び発行済株式総数
         資本金の額  4,749,812,208円
         発行済株式総数         普通株式 33,606,132株
                                                        以 上

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