ＢＣＰＥ Ｐｌａｎｅｔ Ｃａｙｍａｎ， Ｌ．Ｐ． 変更報告書
| 提出書類 | 変更報告書 |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | ＢＣＰＥ Ｐｌａｎｅｔ Ｃａｙｍａｎ， Ｌ．Ｐ． |
| 提出先 | 昭和飛行機工業株式会社 |
| カテゴリ | 変更報告書 |
EDINET提出書類
ＢＣＰＥ Ｐｌａｎｅｔ Ｃａｙｍａｎ， Ｌ．Ｐ．(E35520)
変更報告書
【表紙】
【提出書類】 変更報告書No.１
【根拠条文】 法第27条の25第1項
【提出先】 関東財務局長
【氏名又は名称】 ビーシーピーイー プラネット ケイマン エルピー
(BCPE Planet Cayman, L.P.)
【住所又は本店所在地】 ケイマン諸島、グランド・ケイマン、KY1-1104、アグランド・ハウス、私書箱
309
（PO Box 309, Ugland House, KY1-1104, Grand Cayman, Cayman Islands）
【報告義務発生日】 令和2年3月13日
【提出日】 令和2年3月19日
【提出者及び共同保有者の総数 1
（名）】
【提出形態】 その他
【変更報告書提出事由】 株券等に関する担保契約等重要な契約の締結
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第１【発行者に関する事項】
発行者の名称 昭和飛行機工業株式会社
証券コード 7404
上場・店頭の別 上場
上場金融商品取引所 東京証券取引所市場第二部
第２【提出者に関する事項】
１【提出者（大量保有者）／１】
（１）【提出者の概要】
①【提出者（大量保有者）】
個人・法人の別 法人（その他（リミテッド・パートナーシップ））
ビーシーピーイー プラネット ケイマン エルピー
氏名又は名称
(BCPE Planet Cayman, L.P.)
ケイマン諸島、グランド・ケイマン、KY1-1104、アグランド・ハウス、私書
住所又は本店所在地
箱309
旧氏名又は名称
旧住所又は本店所在地
②【個人の場合】
生年月日
職業
勤務先名称
勤務先住所
③【法人の場合】
設立年月日 令和元年12月20日
ジョン・コナトン（John Connaughton）
代表者氏名
提出者の業務執行組合員であるビーシーピーイー プラネット ジーピー エル
代表者役職
エルシーのメンバーであるベインキャピタル・インベスターズ・エルエル
シーのマネージング・ディレクター
事業内容 投資業
④【事務上の連絡先】
アンダーソン・毛利・友常法律事務所
事務上の連絡先及び担当者名
弁護士 勝間田 学／同 髙橋 玄
電話番号 03-6775-1000
（２）【保有目的】
提出者は、発行者の完全子会社化を目的とした重要提案行為等を行っております。
具体的には、提出者は、発行者の発行済株式の全て（但し、発行者が保有する自己株式を除きます。）を取得することを企図
しており、令和２年３月19日に会社法（平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。）第179条に基づき、発行者の株主
（提出者及び発行者を除きます。）の全員に対し、その所有する発行者の株式の全てを売り渡すことを請求しております。
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（３）【重要提案行為等】
該当事項はありません
（４）【上記提出者の保有株券等の内訳】
①【保有株券等の数】
法第27条の23 法第27条の23 法第27条の23
第3項本文 第3項第1号 第3項第2号
株券又は投資証券等（株・口） 30,153,582
新株予約権証券又は新投資口予約権証券等
A - H
（株・口）
新株予約権付社債券（株） B - I
対象有価証券カバードワラント C J
株券預託証券
株券関連預託証券 D K
株券信託受益証券
株券関連信託受益証券 E L
対象有価証券償還社債 F M
他社株等転換株券 G N
合計（株・口） O 30,153,582 P Q
信用取引により譲渡したことにより
R
控除する株券等の数
共同保有者間で引渡請求権等の権利が
S
存在するものとして控除する株券等の数
保有株券等の数（総数）
T 30,153,582
（O+P+Q-R-S）
保有潜在株券等の数
U
（A+B+C+D+E+F+G+H+I+J+K+L+M+N）
②【株券等保有割合】
発行済株式等総数（株・口）
V 33,606,132
（令和2年3月13日 現在）
上記提出者の株券等保有割合（％）
89.73
（T/（U+V）×100）
直前の報告書に記載された
89.73
株券等保有割合（％）
（５）【当該株券等の発行者の発行する株券等に関する最近60日間の取得又は処分の状況】
年月日 株券等の種類 数量 割合 市場内外取引の別 取得又は処分の別 単価
令和2年3月10日 普通株式 30,153,582 89.73 市場外 取得 2,129
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（６）【当該株券等に関する担保契約等重要な契約】
提出者は、ベインキャピタル プライベート エクイティ エルピー（Bain Capital Private Equity, LP）及びそのグループに
よって保有・運営されており、発行者に投資することを目的として、令和元年12月20日にケイマン諸島法に基づき組成された
リミテッド・パートナーシップです。提出者は、発行者の普通株式の全てを取得することを目的として、令和２年２月10日か
ら令和２年３月10日までを買付け等の期間とする公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）を実施いたしました。本
公開買付けは令和２年３月10日に成立しており、本公開買付けに係る決済開始日は令和２年３月17日です。
また、提出者は、発行者の普通株式の取得資金、発行者の既存借入金の返済資金及び諸経費、発行者による特別配当の全部又
は一部の資金等に充てることができる資金の借入れ（以下「本借入れ」といいます。）に際し、提出者が取得した発行者の普
通株式の全てについて、本借入れに係る借入債務及びこれに付随する債務等を担保するための質権を設定することを目的とし
て、担保権者としての株式会社三井住友銀行との間で令和２年３月13日付で株式担保契約を締結いたしました。
（７）【保有株券等の取得資金】
①【取得資金の内訳】
自己資金額（W）（千円） 5,000,000
借入金額計（X）（千円） 59,196,976
その他金額計（Y）（千円）
上記（Y）の内訳
取得資金合計（千円）（W+X+Y） 64,196,976
②【借入金の内訳】
借入 金額
名称（支店名） 業種 代表者氏名 所在地
目的 （千円）
株式会社三井住友銀行 銀行 髙島 誠 東京都千代田区丸の内一丁目１番２号 2 59,196,976
③【借入先の名称等】
名称（支店名） 代表者氏名 所在地
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