株式会社ファンコミュニケーションズ 有価証券報告書 第21期(平成31年1月1日-令和1年12月31日)

提出書類 有価証券報告書-第21期(平成31年1月1日-令和1年12月31日)
提出日
提出者 株式会社ファンコミュニケーションズ
カテゴリ 有価証券報告書

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                 株式会社ファンコミュニケーションズ(E05533)
                      有価証券報告書
  【表紙】
  【提出書類】       有価証券報告書

  【根拠条文】       金融商品取引法第24条第1項
  【提出先】       関東財務局長
  【提出日】       2020年3月26日
  【事業年度】       第21期(自 2019年1月1日 至 2019年12月31日)
  【会社名】       株式会社ファンコミュニケーションズ
  【英訳名】       FAN Communications,   Inc.
  【代表者の役職氏名】       代表取締役社長  柳澤 安慶
  【本店の所在の場所】       東京都渋谷区渋谷一丁目1番8号
  【電話番号】       03-5766-3530
  【事務連絡者氏名】       執行役員社長室長  杉山 紳一郎
  【最寄りの連絡場所】       東京都渋谷区渋谷一丁目1番8号
  【電話番号】       03-5766-3530
  【事務連絡者氏名】       執行役員社長室長  杉山 紳一郎
  【縦覧に供する場所】       株式会社東京証券取引所
         (東京都中央区日本橋兜町2番1号) 
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  第一部【企業情報】
  第1【企業の概況】
  1【主要な経営指標等の推移】
  (1)連結経営指標等
    回次    第17期   第18期   第19期   第20期   第21期

    決算年月    2015年12月   2016年12月   2017年12月   2018年12月   2019年12月

       (千円)  35,789,555   37,515,940   39,102,844   35,340,668   34,200,488
  売上高
       (千円)  6,179,856   5,896,376   5,793,113   4,364,730   3,785,697
  経常利益
  親会社株主に帰属する当期
       (千円)  3,950,014   3,912,146   4,228,230   2,554,252   2,488,514
  純利益
       (千円)  3,946,630   3,899,633   4,239,657   2,540,699   2,683,370
  包括利益
       (千円)  14,741,250   16,637,885   19,543,479   19,835,804   21,053,310
  純資産額
       (千円)  21,233,679   23,314,035   26,085,358   25,790,246   27,125,192
  総資産額
       (円)   188.69   215.71   253.34   260.92   277.34
  1株当たり純資産額
       (円)   50.95   50.89   55.06   33.36   32.85
  1株当たり当期純利益金額
  潜在株式調整後1株当たり
       (円)   50.70   50.77   54.94   33.34   -
  当期純利益金額
       (%)   68.96   71.00   74.67   76.64   77.46
  自己資本比率
       (%)   29.87   25.08   23.47   13.02   12.21
  自己資本利益率
       (倍)   14.64   14.56   16.31   16.10   14.67
  株価収益率
  営業活動によるキャッ
       (千円)  4,161,091   3,728,530   4,794,820   3,001,805   2,533,021
  シュ・フロー
  投資活動によるキャッ
       (千円)  △114,540   226,334  △1,341,923   51,997  △418,844
  シュ・フロー
  財務活動によるキャッ
       (千円)  △975,625  △1,829,128  △1,176,571  △2,099,685  △1,285,040
  シュ・フロー
  現金及び現金同等物の期末
       (千円)  12,407,446   14,544,263   16,822,087   17,778,004   18,610,946
  残高
          285   341   408   431   449
  従業員数
       (人)
  [外、平均臨時雇用者数]        [66]  [60]  [79]  [87]  [70]
  (注)1.売上高には、消費税等は含まれておりません。
   2.第21期の潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額については、希薄化効果を有している潜在株式が存在し
    ないため、記載しておりません。
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  (2)提出会社の経営指標等
    回次    第17期   第18期   第19期   第20期   第21期

    決算年月    2015年12月   2016年12月   2017年12月   2018年12月   2019年12月
       (千円)  33,610,333   34,965,808   37,960,306   34,238,954   31,813,507
  売上高
       (千円)  5,875,693   5,729,651   5,801,881   4,518,550   3,732,140
  経常利益
       (千円)  3,741,033   3,848,334   4,455,552   3,151,692   1,786,659
  当期純利益
       (千円)  1,127,006   1,135,913   1,168,945   1,173,673   1,173,673
  資本金
       (株)  77,599,108   77,679,908   77,825,108   76,930,032   76,930,032
  発行済株式総数
       (千円)  14,497,854   16,330,676   19,463,592   20,353,357   20,869,008
  純資産額
       (千円)  20,570,244   22,507,749   25,854,101   26,111,353   26,438,316
  総資産額
       (円)   185.56   211.71   252.30   267.75   274.91
  1株当たり純資産額
          17   18   19   19   19
  1株当たり配当額
       (円)
  (うち1株当たり中間配当額)
          (-)  (-)  (-)  (-)  (-)
       (円)   48.25   50.06   58.02   41.16   23.58
  1株当たり当期純利益金額
  潜在株式調整後1株当たり
       (円)   48.02   49.94   57.89   41.14   -
  当期純利益金額
       (%)   70.00   72.18   75.03   77.68   78.77
  自己資本比率
       (%)   28.59   25.12   25.00   15.88   8.69
  自己資本利益率
       (倍)   15.46   14.80   15.48   13.05   20.44
  株価収益率
       (%)   35.2   36.0   32.7   46.2   80.6
  配当性向
          240   327   348   372   382
  従業員数
       (人)
  [外、平均臨時雇用者数]        [57]  [57]  [55]  [57]  [34]
       (%)   57.6   58.6   71.9   46.1   43.4
  株主総利回り
  (比較指標:TOPIX(配当込))
       (%)   (112.1 )  (112.4 )  (137.4 )  (115.5 )  (136.4 )
       (円)   1,453   900  1,270   925   700
  最高株価
       (円)   707   579   722   496   480
  最低株価
   (注)1.売上高には、消費税等は含まれておりません。
   2.第21期の潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額については、希薄化効果を有している潜在株式が存在し
    ないため、記載しておりません。
   3.最高株価及び最低株価は、東京証券取引所(市場第一部)におけるものであります。
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  2【沿革】
   年月          事項
  1999年10月   東京都港区南青山においてインターネット上のマーケティングをサポートするWeb技術会社とし
     て設立
  1999年11月   株式会社バンジョーキャピタルズ(現社名 株式会社インフォストックスドットコム)を子会社
     として設立(その後、同社の第三者割当増資による持分比率の低下により、関連会社となる)
  2000年4月   株式会社バンジョーキャピタルズが株式会社インフォストックスドットコムに社名変更
  2000年6月   アフィリエイト広告サービス「A8.net(エーハチネット)」開始
  2000年11月   本社を東京都渋谷区神宮前に移転
  2004年2月   本社を東京都渋谷区渋谷に移転
  2004年12月   関連会社株式会社インフォストックスドットコム株式を全株売却し、資本関係を解消
  2005年11月   ジャスダック証券取引所(現東京証券取引所JASDAQ(スタンダード))に株式を上場
  2006年3月   アフィリエイト広告サービス     「Moba8.net(モバハチネット)」開始(2017年11月終了)
  2010年7月   スマートフォン向け運用型広告サービス「nend(ネンド)」開始
  2011年8月   株式会社リアラスを子会社化(2014年4月に株式会社ファンメディアへ商号変更、2017年5月吸
     収合併)
  2011年8月   株式会社エイトクロップスを完全子会社として設立(2017年1月吸収合併)
  2011年10月   スマートフォンアプリ向けCPI広告サービス「adcrops(アドクロップス)」開始(2019年3月終
     了)
  2012年3月   株式会社アドジャポンを完全子会社として設立(2019年10月に株式会社ファンコミュニケーショ
     ンズ・グローバルへ商号変更、現連結子会社)
  2014年3月   東京証券取引所市場第一部に市場変更
  2014年4月   リターゲティング広告配信サービス「nex8(ネックスエイト)」開始(2019年12月終了)
  2015年7月   スマートフォンアプリ向けCPI広告サービス「seedApp(シードアップ)」開始
  2017年1月   株式会社エイトクロップスを吸収合併
  2017年5月   株式会社ファンメディアを吸収合併
  2017年7月   シーサー株式会社を子会社化(現連結子会社)
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  3【事業の内容】
  当社グループは、当社及び連結子会社2社より構成されております。
   当社グループはインターネット広告市場において、オンライン上のマーケティングコストを削減する「パフォーマンス
  マーケティング」を事業コンセプトとして、オンラインでマーケティング活動を展開する企業に対して、アフィリエイ
  ト・プログラム運営サービス(以下「アフィリエイト広告サービス」という。)「A8.net(エーハチネット)」、スマー
  トフォン向け運用型広告サービス「nend(ネンド)」、スマートフォンアプリ向けCPI広告サービス「seedApp(シード
  アップ)」を主要サービスとして提供しております。
   また、世界のアドネットワークを繋げる活動のほか、当社グループ自らが広告媒体となるサイト(広告主のバナー広告
  やサイトURLを表示したサイト:以下「パートナーサイト」という。)の運営を行っており、セグメントの名称としまし
  ては、「CPA型アドネットワーク事業」「CPC/ターゲティング型アドネットワーク事業」「その他」の3つの区分に分類
  されます。
   セグメントの名称         事業内容

           アフィリエイト広告サービス「A8.net(エーハチネット)」の運営
   CPA型アドネットワーク事業         スマートフォンアプリ向けCPI広告サービス「seedApp(シードアッ
           プ)」の運営
   CPC/ターゲティング型アドネットワーク事業         スマートフォン向け運用型広告サービス「nend(ネンド)」の運営
   その他         メディア事業等の運営
   各分野別の具体的なサービス内容は次のとおりであります。

  (1)CPA型アドネットワーク事業
  インターネット上でマーケティング活動を行なう企業に対して、効率的に見込客を集客するサービスである、アフィリ
  エイト広告サービス「A8.net(エーハチネット)」を提供しております。
   アフィリエイト・プログラムとは、「成果報酬型広告」とも呼ばれ、広告主のWebサイト(以下「サイト」という。)
  において何らかの成果(購買、資料請求、会員登録等)が発生した場合に、パートナーサイトに対して、成果に応じた報
  酬を支払うという広告形態であります。広告主は、広告目的が達成された場合に、その達成状況に応じて成果報酬(広告
  料)を支払えばよいため費用対効果が高く、またパートナーサイトは媒体のスペースを生かした収益獲得が可能となる広
  告手法であります。
  当社は、自社のアフィリエイト・プログラム用システムを使用して複数の広告主と、複数のパートナーサイトを仲介す
  るという意味で、自社を「アフィリエイトサービスプロバイダー」と位置付けており、インターネット上でサイトを有す
  る企業及び個人のすべてが、当社の広告主又はパートナーサイトとして、「A8.net(エーハチネット)」の会員となるこ
  とが可能であります。
   当社が運営するアフィリエイト広告サービスでは、当社が募集して審査及び会員登録を行った複数のパートナーサイト
  と複数の広告主のニーズをマッチさせ、各広告別の成果の計算、広告主からの広告料の回収、及びパートナーサイト運営
  者に対する成果報酬の支払を当社が行っております。
   また、スマートフォンアプリ向けのCPI(※)広告サービス「seedApp(シードアップ)」を提供しております。スマー
  トフォンアプリの利用者が、アプリ内の広告から他のアプリをインストールすることで成果が発生し、パートナーサイト
  に対して、成果に応じた報酬を支払う広告形態であります。
   「seedApp(シードアップ)」は複数成果地点の運用管理や、専任担当者によるマッチングやパートナーサイトの特性
  をもとに、個別に広告案件の繋ぎ込みを行うクローズド型として提供することで費用対効果が高い広告配信が可能となっ
  ております。
  (2)CPC/ターゲティング型アドネットワーク事業
   スマートフォンサイトやスマートフォンアプリ向けに広告を配信するサービスである「nend(ネンド)」は、パート
  ナーサイトから広告主のサイトへの送客を目的としており、パートナーサイトに配信した広告を表示又はクリックするこ
  とで成果が発生し、パートナーサイトに対して、成果に応じた報酬を支払う広告形態であります。
   さらに、株式会社ファンコミュニケーションズ・グローバルにおいて、海外広告主の日本市場進出の支援として、国内
  外のアドネットワークへの仲介のほか、TVCMや交通広告などマーケティング全般を支援しております。
  (3)その他
   シーサー株式会社が運営する「Seesaaブログ(シーサーブログ)」を代表とする、メディア事業等を展開しておりま
  す。自社運営しているブログサービス内に広告枠を設置し、広告掲載料を獲得する収益モデルとなっております。
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  ※ CPI(Cost   Per Install)とは、1インストール当たりのコストのことを言います。インターネット広告業界におい
  ては、主に、スマートフォン向けアプリがインストールされるたび広告料金が発生する広告手法を言います。
   [事業系統図]

   以上述べた事項を事業系統図によって示すと次のとおりであります。
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  4【関係会社の状況】
              議決権の所有割合
         資本金  主要な事業内
   名称    住所       又は被所有割合     関係内容
         (千円)  容
               (%)
  (連結子会社)         CPC/ターゲ
                 資金提供  :有り
  株式会社ファンコ         ティング型ア
      東京都渋谷区    9,000       100 役員の兼任 :有り
  ミュニケーション         ドネットワー
                 営業上の取引:有り
  ズ・グローバル         ク事業
  (連結子会社)                役員の兼任 :有り
      東京都渋谷区    15,100  その他     100
  シーサー株式会社                営業上の取引:有り
  (注)1.  主要な事業の内容欄には、セグメントの名称を記載しております。
   2.株式会社アドジャポンは、2019年10月1日付で株式会社ファンコミュニケーションズ・グローバルに商号変更
   しております。
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  5【従業員の状況】
  (1)連結会社の状況
                   2019年12月31日現在
                従業員数(人)
     セグメントの名称
                  201  [14]

  CPA型アドネットワーク事業
                  117  [5]
  CPC/ターゲティング型アドネットワーク事業
                  54  [36]
  その他
  全社(共通)                77  [15]
                  449  [70]

      合計
  (注)1.従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数(パートタイマー、人材派遣会社からの派遣社員を含みます)
    は、年間の平均人員を〔 〕外数で記載しております。
     2.  従業員数が前連結会計年度末と比べて18名増加しましたのは、           主に業容拡大に備えた中途採用と新卒採用に
    よるものであります   。
  (2)提出会社の状況

                   2019年12月31日現在
   従業員数(人)     平均年齢(才)     平均勤続年数(年)     平均年間給与(千円)
    382 [34]     32.0     4.0     5,063

                従業員数(人)

     セグメントの名称
                  201  [14]
  CPA型アドネットワーク事業
                  104  [5]
  CPC/ターゲティング型アドネットワーク事業
                  -  [-]
  その他
  全社(共通)                77  [15]
                  382  [34]

      合計
   (注)1.従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数(パートタイマー、人材派遣会社からの派遣社員を含みます)
    は、年間の平均人員を〔 〕外数で記載しております。
   2.平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
   3. 従業員数が前事業年度末と比べて10名増加しましたのは、          主に業容拡大に備えた中途採用と新卒採用による
    ものであります   。
  (3)労働組合の状況

    労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。
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  第2【事業の状況】
  1【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
  (1) 経営方針
    当社グループは『プロシューマ―・ハピネス』を経営ビジョンに掲げており、プロシューマーという生産者と消
   費者が融合する「新しい人々」が社会でより活躍できるように、幸せを感じてもらえるサービスを提供するととも
   に企業価値向上に努めてまいります。
    当社グループは事業領域として、インターネット上の「CPA型アドネットワーク、CPC/ターゲティング型アド
   ネットワーク」を中心に事業を展開しております。この広告サービスは、広告効果を実際の売上や顧客獲得数など
   の数値で確認し、その成功数値に応じて広告料金を設定する仕組みで、インターネットの普及を受けて市場規模が
   拡大してまいりました。
    この領域における事業環境は、ブログやSNSなど消費者型コンテンツの普及を受けて広告掲載場所が増加し、ま
   たスマートフォン端末やタブレット端末の普及に加えて通信環境の整備が進んでいることによりデータ通信利用者
   が堅調に増加しております。一方で、業界内の競争や市場動向の変化、プラットフォーマーの影響など事業環境の
   変化による一部広告主の事業撤退や広告予算の縮小等、厳しい状況も予想されております。
    上記の環境において当社は、「CPA型アドネットワーク、CPC/ターゲティング型アドネットワーク」の先駆者と
   して、次のような経営方針のもと、今後もこの分野において確固たるナンバーワン企業になるべく努力していきた
   いと考えております。
   ① 当社及びグループ企業の顧客である広告主に対しては、「アドネットワーク」「DSP」「SSP」などの仕組みを

   通じて、広告・販促のコストパフォーマンスを最大化すること。
   ② 当社及びグループ企業のビジネスパートナーであるWebサイト/アプリ制作者(以下メディア)に対しては「ア
   ドネットワーク」「DSP」「SSP」などの仕組みを提供し、それぞれの広告媒体収益を最大化すること。
   ③ 当社及びグループ企業が提供するあらゆるサービスを利用する消費者のメリットの最大化を目指すこと。
   ④ 当社及びグループ企業のあらゆるサービスを利用する広告主、メディア、消費者の3者の間に「共感」「信
   頼」といったエンゲージメントを構築すること。
   ⑤ 当社及びグループ企業の従業員に対しては、働くことの喜び(仕事の中の生きがい)と収入を最大化するこ
   と。
   ⑥ 当社の株主に対しては、企業グループの価値を最大化し、株価上昇や配当で還元すること。
   ⑦ コンプライアンスを遵守し、社会から尊敬される企業グループを目指すこと。
   ⑧ 企業活動を通じて、社会や経済の発展に可能な限り貢献すること。
  (2) 経営戦略等

    当社が運営しているアドネットワークサービスの規模(広告主数、メディア数、トラフィック等)を安定的かつ
   ネット広告市場の拡大を上回るスピードで成長させることで、アドネットワーク独自開発・運用企業として圧倒的
   な国内ナンバーワンの地位を築いていきます。また、対応デバイス、広告素材、運用方法など時代の変化に対応し
   て新しい仕組みを積極的に取り込んでいきます。独自のターゲティング手法などアドテクノロジーの研究開発に励
   み、自社に蓄積された広告関連データを活用した効果的な広告手法を生み出すことで、アドネットワーク企業とし
   て世界市場での競争力を獲得していきます。
   上記の目標を達成するために、以下の戦略を設定しております。
   CPA型アドネットワーク事業
   ① 当社及びグループ企業が展開するCPA型アドネットワークの知名度と信頼度を向上させることにより、新規広告
   主及びメディアの効率的な獲得を実現する。
   ② 広告主及びメディアのCPA型アドネットワークの利用を通じて、満足度や信頼度を向上させ、利用率や継続率の
   改善を図る。
   ③ 広告主とメディアが効率よく出会う(広告の掲載を許諾しあう)仕組みの改善及び「広告主の広告出稿ニー
   ズ」と「メディアの広告掲載ニーズ」の最適化を図り、成果が発生する機会を拡大していく。
   ④ 広告主のCPA型アドネットワークへの信頼(価値認知)を向上させ、より高い成果報酬や成果の上がる目標設定
   を提案できる営業体制を構築する。
   ⑤ 素早く、より魅力的なCPA型プロモーションを提示できる運用体制を構築することで、有力なメディアに積極的
   に利用していただけるようにする。
   ⑥ CPA型アドネットワークの周辺ビジネス(自社メディアの開発、アドテクノロジーを活用したサービス開発)を
   さらに拡大することで、収益の多様化を図る。
   ⑦ パソコン、スマートフォン、タブレットなど消費者及びメディア、広告のデバイスの利用状況を的確につか
   み、CPA型アドネットワークに素早くそのニーズを取り入れていく。
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   CPC/ターゲティング型アドネットワーク事業
   ① 当社及びグループ企業が展開するCPC型アドネットワーク、DSP、SSPなどの知名度と信頼度を向上させることに
   より、新規広告主及びメディアの効率的な獲得を実現する。
   ② CPC型アドネットワーク、DSP、SSPなどの利用を通じて、広告主及びメディアの満足度や信頼度を向上させ、利
   用率や継続率の改善を常に図る。
   ③ 広告主の広告手法への信頼(価値認知)を向上させ、高い広告目標を提案できる営業体制を構築する。
   ④ 多様な広告素材や効果的なクリエイティブ、広告主からの独占プロモーションの獲得などを通じて有力なメ
   ディアと良好な関係を構築していく。
   ⑤ 当社が保有する広告関連データの活用や最新のアドテクノロジーを取り込むことで効果の高いターゲティング
   手法を開発し続ける。
   ⑥ パソコン、スマートフォン、タブレットなど消費者及びメディア、広告のデバイスの利用状況を的確につか
   み、CPC型アドネットワーク、DSP、SSPなどに素早くそのニーズを取り入れていく。
   グループ共通

   ① 海外関連売上を拡大する。
   ② SNS時代にふさわしい発想で、マーケティングや営業ができる体制を構築する。
   ③ 技術的なノウハウを蓄積し、高品質なサービスを安定的かつ低コストで運営できる体制を構築する。
   ④ 働きやすい環境を整備し、一人ひとりの能力を伸ばしヤリガイのある職場環境を構築する。
   ⑤ 評価制度やリクルーティング手法の工夫などによって、優秀な人材を確保する。
   ⑥ 効果的な資本政策や財務戦略を遂行することで会社資産の価値を高める。
  (3) 経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

    当社グループは、CPA型アドネットワーク事業、CPC/ターゲティング型アドネットワーク事業という成長力のあ
   る市場を事業領域とする企業グループとして、当該事業に経営資源を集中させ、市場スピードを上回る売上高の確
   保並びに生産性の向上による業界上位の営業利益率を確保することを目標としております。また、当社グループの
   主要サービスである「A8.net(エーハチネット)」「nend(ネンド)」の利用広告主数(稼働広告主ID数)及び登
   録パートナーサイト数を、サービス規模の重要指標として、四半期ごとに開示しております。
  (4) 事業上及び財務上の対処すべき課題

   当社グループでは下記の事項を対処すべき課題として取り組みを進めております。
   ① プロシューマー支援事業の立上げ
    当社グループは、創業以来インターネット広告サービスを主力事業として、その周辺事業を展開し、世の中に
   インターネットを普及する一助を担ってまいりました。そして、今後、インターネットが普及したことによっ
   て、生産と消費の区別があいまいになり、どちらの顔も持つプロシューマーであふれる時代が来るものと考えて
   おります。そこで、当社グループは、このプロシューマーの方々を支援する事業を展開することで、世の中によ
   り一層の価値を提供していこうと考えております。当社グループは、インターネット広告サービスの他に、新た
   な視点で、プロシューマー支援事業を立ち上げていく方針であります。
   ② 既存事業におけるサービス改善

    当社グループにおいて、依然、主力の事業であるインターネット広告サービスは、消費者である個人の方がメ
   ディアとして生産者となる場を提供しており、プロシューマー支援事業の1つとして今後も重要な事業であると
   捉えております。当社グループは、インターネット広告サービスやその周辺事業について、さらなる事業収益拡
   大のために、プロシューマー支援の視点を持ったうえで、事業環境の変化への対応や顧客基盤の拡大とともに
   サービス利用率の向上やサービスの品質改善による差別化をしていきます。また、当社グループでは、今後も継
   続的に、広告効果の向上、ユーザビリティの改善、広告表示の適正化やインターネット広告における不正の防止
   等に取り組む方針であります。
   ③ システム及び内部管理体制のさらなる強化

    当社グループの業容拡大を支えていくためには、急激に増加しているトラフィックや取引データを管理するシ
   ステムを、費用の増加を抑えながら安定的かつ効率的に拡張するための技術開発及び運用体制の確立に注力する
   こと、外部からの不正アクセスを防止し、取引データ、顧客企業等の情報及び個人情報保全のため、さらなるシ
   ステムの安全性強化や危機管理体制を構築すること、また当社グループ全体としての業況推移を常時正確に把握
   し適時・適切に経営判断へ反映させていくことが、今後さらに重要となってくると考えております。こうした観
   点から、一層のシステム投資や危機管理体制の確立を進めていくとともに、情報開示やコンプライアンス維持を
   含めた内部管理体制の充実を図る方針であります。
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   ④ 人材の確保・育成
    今後の新たな視点での事業展開のために、営業部門・開発部門・管理部門の人材確保とともに、さらなる既存
   サービスの質の向上のため、インターネット広告におけるコンサルティング能力や技術力の向上、ノウハウの蓄
   積、スキルの向上等人材の育成がきわめて重要となります。当社グループといたしましては、これからの社会状
   況にあった人事制度、教育、研修体系の整備を行い人材育成の強化を進めてまいります。
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  2【事業等のリスク】
   以下には、当社グループの事業展開上のリスク要因となる可能性があると考えられる主な事項を記載しております。
  また、当社グループとして必ずしも特に重要なリスクとして考えていない事項についても、投資判断の上で、あるいは
  当社グループの事業活動を理解する上で重要と考えられる事項については、投資家及び株主に対する積極的な情報開示
  の観点から記載しております。
   なお、以下の記載における将来に関する事項は、当連結会計年度末時点において、当社グループが想定される範囲内
  で記載したものであり、全てのリスク要因が網羅されているわけではありません。
  ①当社グループの事業内容に係るリスクについて
  (a)市場環境の変化について
   インターネット関連の業界においては顧客やユーザのニーズの変化など、市場環境が大きく変わってきております。当
  社グループにおいては、これまで、市場環境の変化に対応してインターネット広告事業をメインに事業展開して参りまし
  た。また、今後の市場環境の更なる変化を見越して、当社グループの事業をインターネット広告事業を含むより広い領域
  のプロシューマー支援事業とし、事業の展開をしていきます。しかしながら、今後、市場環境の変化に適切に対応できな
  い場合には、顧客やユーザに価値を提供することができず、その結果、競争力の低下を招き、当社グループの事業及び業
  績に重要な影響を及ぼす可能性があります。
  (b)技術革新について
   インターネット関連分野における技術革新は著しく進展しております。インターネットを利用して事業を運営している
  会社は、常に業界動向、技術革新、顧客ニーズの変化等に即座に対応する必要があります。当社グループでも、常に新し
  い技術の研究などを行っておりますが、当社グループがこのような技術革新への対応に時間を要した場合には、その分野
  においての事業の展開が遅れることとなり、その結果、競争力の低下を招き、当社グループの事業及び業績に重要な影響
  を及ぼす可能性があります。
  (c)競合について
   当社グループがプロシューマー支援事業の1つとして主に展開しているインターネット広告事業において、複数の競合
  会社が存在しており、また将来的にさらに増える可能性があります。
   インターネット広告業界において、当社グループは比較的早期に参入しており、パートナーサイトの獲得数においても
  優位に立っていると認識しています。パートナーサイトが多いことは、広告主を獲得する際に、有利に働いていると当社
  グループでは認識しています。この他にも、システムの改良、ノウハウの蓄積等、当社グループの過去の業績には先行者
  メリットとしての要因が含まれている可能性があります。
   しかし、当社グループが、将来に亘っても、インターネット広告事業において優位性を構築・維持・発揮し、一定の地
  位を確保・継続できるという保証はなく、また、競合の結果、当社グループの売上、収益が低下する可能性があり、当社
  グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
  (d)特定事業への依存について
   当社グループは、現在、プロシューマー支援事業のうち、インターネット広告事業が主力事業となっております。ま
  た、新たにプロシューマー支援事業やその他周辺領域の事業を立ち上げ展開することにより、事業の多様化を進めていき
  ます。ただし、現在は特定の主力事業にほぼ依存している状況であり、主力事業の業績変動が全社の業績に大きな影響を
  及ぼす可能性があります。
  (e)法的規制について
   現時点において、当社グループの主力事業であるインターネット広告サービスに関連して、事業継続に重要な影響を及
  ぼす法的規制はないものと認識しております。しかし、インターネットの利用者及び事業者を規制対象とする法令の制定
  や改正は継続的に行われており、当社グループは、規制内容に合わせた対応を適宜行っておりますが、今後、法令、行政
  指導、その他の規制等により当社グループのサービスの利用の一部または全部が制限された場合や当社グループが取得し
  ている様々なデータが個人情報等と捉えられ想定している利用ができなくなった場合には、当社グループの事業及び業績
  に重要な影響を及ぼす可能性があります。
   また、当社グループネットワーク上で広告配信、成果のトラッキング及び不正行為防止のために使用している技術が規
  制、制限された場合には、代替手段の開発に多額の投資が必要となり、当社グループの事業及び業績に重要な影響を及ぼ
  す可能性があります。
  (f)設備及びネットワークの安定性について
   当社グループは、提供しているサービスのほとんどをWeb上で提供し、またインターネット広告サービスにおいては、
  成果報酬の集計管理をシステムを通じて提供しております。そのため、当社グループにおいて、サービスの提供を維持す
  るためには、当社グループ設備及びネットワークを24時間、年中無休で稼働させることが求められております。また、
  サービス規模が大きくなることに応じて、その負荷に耐えうるネットワーク構成を構築する必要があります。システムに
  支障が生じることは、サービス全般の停止を意味するため、設備及びネットワークの監視や冗長化、定期的なデータの
  バックアップなど、障害の発生防止に努めております。
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   しかしながら、地震、火事などの災害のほか、コンピュータウイルスやハッカーなどの行為、ハードウェア・ソフト
  ウェアの不具合、人為的ミスによるもの、トラフィックの急増によるシステムへの負荷の増大、その他予期せぬ重大な事
  象の発生により、万一、当社グループの設備又はネットワークが利用できなくなった場合には、サービス停止に伴う信用
  の低下を引き起こし、顧客の解約はもちろん今後の新規顧客の獲得に影響が生じることが考えられ、当社グループの事業
  及び業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。
  (g)情報のセキュリティ管理について
   当社グループは、サービスの提供にあたり会員情報や銀行口座の情報等の個人情報を取得し、利用しているため、「個
  人情報の保護に関する法律」が定める個人情報取扱事業者としての義務が課されております。また、当社グループは運営
  サービスの提供にあたり、成果報酬のトラフィックや取引データを当社グループのサーバで管理し、インターネットを通
  じて広告主企業やパートナーサイトに提供しております。また、当社グループの運営する自社媒体では、サービス運営の
  ため多数の個人会員情報を当社グループのサーバで管理しております。
   取引データの管理や、社内における顧客企業等の情報及び個人情報についてもその取扱には細心の注意を払い、法令を
  遵守するほか入退室管理、ハードウェアやネットワーク管理について最大限の取り組みを行っております。
   しかしながら、以上のような当社グループの努力にもかかわらず、万一、外部からの不正アクセスなどにより情報の外
  部流出等が発生した場合には、当社グループへの損害賠償の請求や当社の社会的信用の失墜等によって、当社グループの
  事業や業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。
  (h)有害コンテンツを含む広告及びパートナーサイトに対する規制について
   当社グループの主力事業であるインターネット広告事業は、広告主及びパートナーサイトの募集において、プログラム
  への参加時に審査を行なうなど、規約を設けて参加手続面での管理を実施しております。また、参加時だけでなくその後
  も当社グループの社員がサイトの内容など規約の遵守状況を定期的にモニターする体制をとっており、規約に違反する行
  為が見られた場合には、警告や契約解除などの措置をとっております。
   当社グループでは会員規約等により独自の基準を設けており、法令や公序良俗に反する広告及びパートナーサイトに掲
  載されているコンテンツを排除するように規制並びに管理をしております。また、当該規制の対象となる広告並びにパー
  トナーサイトの内容については「医薬品、医療機器等の品質、有効性及び安全性の確保等に関する法律」、「不当景品類
  及び不当表示防止法」、「特定商取引に関する法律」等を念頭におき、広告主が運営するサイト並びにパートナーサイト
  の内容について定期的な確認を行い、当社グループの基準に反する広告コンテンツ等が存在している場合は、広告主並び
  にパートナーサイト運営者に対して警告を行い排除に努めております。当社グループが行なった警告に従わない場合は契
  約の解除等の対策を行なっております。
   しかしながら、当社グループによる審査が行き届かない場合など広告主並びにパートナーサイト運営者が法令や公序良
  俗に反する広告や商品・サービスの提供、コンテンツの掲載を継続する事により、当社グループの信用が低下し、事業及
  び業績に影響を及ぼす可能性があります。
  (i)パートナーサイトの監視体制について
   当社グループの主力事業であるインターネット広告事業において、パートナーサイトの品質管理のために、パートナー
  サイトの成果報酬の不正請求等の監視を実施しております。プログラムへの参加時に審査を行なうなど、規約を設けて参
  加手続面での管理を実施しているほか、その後も当社グループの社員がパートナーサイトの成果報酬に関する調査を定期
  的に行うことで不正請求を排除し、広告主とパートナーサイトを仲介するアフィリエイトサービスプロバイダーとしての
  信頼獲得に努めております。故意もしくは悪意により悪質な違反行為を行っていると判断される場合は、即時に契約解除
  することもあります。
   しかしながら、当社グループによる監視が行き届かない場合や未知の不正が発生した場合などによりこれらの対応に漏
  れが生じ、不正が継続してしまった場合には当社の信用が低下し、また損害賠償を請求された場合には当社の事業及び業
  績に影響を及ぼす可能性があります。
  (j)他社の知的財産権を侵害するリスクについて
   アフィリエイト広告サービスというビジネスモデルについては、アマゾンドットコム社が米国において、自社運営型の
  アフィリエイト広告サービスについて特許権を取得しています。
   また当社グループの調査によると、同業他社の関係者が日本国内において仲介型アフィリエイト広告サービスについて
  の特許申請・取得を行っています。当社グループは、当該特許に関して調査を行い、その結果、当社グループが行ってい
  るサービスとは技術的に手法が異なる等の理由により、当該特許が当社の事業に与える影響はないと確信しております。
   しかし万が一、当社グループの事業が当該特許に抵触すると判断された場合には、当社グループの事業及び業績に重要
  な影響及ぼす可能性があります。
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  ②当社グループの事業体制について
  (a)特定経営者への依存及び人材確保に係るリスクについて
   当社グループでは、事業拡大に伴って優秀な人材の確保とその育成は重要な課題となっており、人材採用と人材育成に
  関する各種施策を継続的に講じております。しかしながら、十分な人材確保が困難になった場合や、人材が外部に流出し
  た場合には、当社グループの業務に支障をきたすおそれがあります。
   また、当社グループでは、特定の人物に過度に依存しない体制を構築すべく経営組織及び技術スタッフの強化を図って
  おりますが、重要な役割を担う役職員が何らかの理由で退任、退職し、後任者の採用が困難になった場合には、当社グ
  ループの事業戦略や業績に影響を及ぼす可能性があります。
  (b)内部管理体制について
   当社グループは、企業価値の持続的な増大を図るにはコーポレート・ガバナンスが有効に機能することが不可欠である
  との認識のもと、業務の適正性を確保し、財務報告の信頼性を高め、さらに法令遵守を徹底することを目的に、社長直轄
  組織である社長室が内部監査を実施する等、内部管理体制の充実に努めております。しかしながら、事業の拡大により、
  十分な内部管理体制の構築が追いつかないという状況が生じる場合には、財務報告に係る内部統制の評価(いわゆる日本
  版SOX法)への対応等での支障が生じる可能性や当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
  ③その他
  (a)投融資に係るリスクについて
   当社グループでは事業方針に則り、インターネット関連の企業に対して投資を実施しております。これらの投資は、そ
  れぞれの投資先企業と当社グループとの事業上のシナジー効果等を期待して投資を実行しておりますが、投資先企業の今
  後の業績の如何によっては、これらの投資が回収できなくなることや減損適用による評価損が発生し、当社グループの業
  績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
   また、当社グループでは、今後の事業拡張や事業環境の大幅な変化に備えるため、手許流動性を比較的高い水準で維持
  しております。当社グループでは事業への投資の原資として運用資金を保有しているため、安全性の高い公社債等の金融
  商品を中心に投資を行っております。しかし、債券市場や株式市場等の金融市場の急激な変化、又は保有する公社債等の
  信用リスクの増大に伴い、当社グループが保有する金融資産に損失が発生し、当社グループの業績及び財政状態に影響を
  及ぼす可能性があります。
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  3【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
  (1)経営成績等の状況の概要
   当連結会計年度における当社グループ(当社、当社連結子会社)の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー(以下
  「経営成績等」という。)の状況の概要は次のとおりであります。
   なお、「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」(企業会計基準第28号             平成30年2月16日)等を    当連結会計年度
  の期首から適用しており、財政状態については遡及処理後の前連結会計年度末の数値で比較を行っております。
   ①財政状態及び経営成績の状況

   当連結会計年度の我が国経済は、雇用情勢や所得環境の改善が続く中、全体としては緩やかな回復基調で推移いたし
  ました。一方、世界経済は、米中貿易摩擦の長期化による中国経済の減速、中東情勢の緊迫化による不確実性や金融資
  本市場の変動の影響等に留意が必要な状況となっております。
   このような経済状況のもとで、当社グループの主要事業であるインターネットマーケティングサービス分野では、グ
  ローバルなプライバシー保護の高まりを受け、プラットフォーマーによるITP(※)の実装や検索アルゴリズムの変更
  など、広告を掲載するメディアの構造変化が起きております。
   一方、インターネットユーザーの動画視聴時間の増加や今後の通信環境のさらなる高速化等もあり、動画広告市場の
  成長が見込まれております。
   当連結会計年度において当社グループは、ITPへの継続的な対応や動画広告への取り組みを推進してまいりました。
  しかしながら、検索アルゴリズムの変更等の影響により売上高が減収となりました。
   営業利益は、売上高固定費比率の上昇により減益となりました。経常利益は、前連結会計年度において営業外収益に
  投資事業組合運用益を計上したこと等により減益幅が拡大いたしましたが、親会社株主に帰属する当期純利益は、前連
  結会計年度においてシーサー株式会社を取得した際に発生したのれんについて減損損失を計上したこと等に伴い減益幅
  が縮小いたしました。
  この結果、当連結会計年度の当社グループの業績は、売上高34,200,488千円(前期比3.2%減)、営業利益3,747,153
  千円(前期比11.0%減)、経常利益3,785,697千円(前期比13.3%減)、親会社株主に帰属する当期純利益2,488,514千
  円(前期比2.6%減)となりました。
  ※ ITP(Intelligent    Tracking  Prevention)とは、iOS上の機能で、Safariブラウザが広告配信等を目的とする追跡
  用Cookieを識別すると一定期間後にCookieの利用制限等を行うことを言います。
   当社グループは、当社グループの事業を、CPA型アドネットワーク事業、CPC/ターゲティング型アドネットワーク事

  業、その他の各セグメントに分けておりますが、各セグメントの業績は、次のとおりであります。
    a)CPA型アドネットワーク事業

     当社グループは、主力サービスでありますアフィリエイト広告サービス「A8.net(エーハチネット)」、
  「seedApp(シードアップ)」等を提供しております。当連結会計年度においては、seedAppはブランドセーフティを
  意識した広告主からの引き合いが多く順調に拡大したものの、A8.netにおいては、ITPへの継続的な対応や検索アル
  ゴリズムの変動による影響を受け、また、adcrops(アドクロップス)の事業撤退等によりCPA型アドネットワーク事
  業の売上高は減収となりました。その結果、当連結会計年度の売上高は24,064,731千円(前期比3.7%減)、セグメ
  ント利益は4,336,991千円(前期比6.7%減)となりました。
    b)CPC/ターゲティング型アドネットワーク事業
     当社グループは、主力サービスでありますスマートフォン向け運用型広告サービス「nend(ネンド)」及びリター
  ゲティング広告配信サービス「nex8(ネックスエイト)」等を提供しております。当連結会計年度においては、ITP
  の実装によってCookieをベースにしたターゲティング広告に影響を与えnex8の事業撤退を行ったほか、前連結会計年
  度におけるオーバーレイ広告の配信停止の影響を現在注力している動画広告でカバーしきれず売上高は減収となりま
  した。その結果、当連結会計年度の売上高は9,391,889千円(前期比2.1%減)、セグメント利益は696,010千円(前
  期比16.5%減)となりました。
    c)その他
     当社グループは、「Seesaaブログ(シーサーブログ)」を代表とするメディア事業等を展開しております。当連結
  会計年度においては、メディア事業の広告収入が低調に推移いたしました。その結果、当連結会計年度の売上高は
  743,867千円(前期比2.0%減)、セグメント損失は160,844千円(前期はセグメント損失171,035千円)となりまし
  た。
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  ○ セグメント別の売上高の内訳
           2018年12月期      2019年12月期
    セグメントの名称
          金額(千円)   構成比(%)   金額(千円)   構成比(%)
           24,986,622    70.7  24,064,731    70.4
  CPA型アドネットワーク事業
  CPC/ターゲティング型アドネットワーク事業         9,594,911    27.2  9,391,889    27.4
           759,134      743,867
  その他             2.1      2.2
  合計         35,340,668    100.0  34,200,488    100.0
   なお、提出会社の主力サービスであるアフィリエイト広告サービスにおける当連結会計年度末の利用広告主数(稼働広
  告主ID数)、参加メディア数(登録パートナーサイト数等)は、下記のとおりであります
    サービス      区分    2018年12月期     2019年12月期
        稼働広告主ID数         3,491     3,468
  「A8.net
  (エーハチネット)」
        登録パートナーサイト数        2,539,128     2,711,938
                314     267
        稼働広告主ID数
  「nend(ネンド)」
        登録パートナーサイト枠数        928,948     982,499
   当社グループの当連結会計年度の財政状態は、次のとおりであります。

   (流動資産)
    当連結会計年度末における流動資産の残高は前連結会計年度末から1,373,631千円増加し23,970,606千円となりま
   した。主な増加要因は、現金及び預金が832,942千円増加、有価証券が218,973千円増加したことによります。
   (固定資産)
    当連結会計年度末における固定資産の残高は前連結会計年度末から38,685千円減少し3,154,585千円となりまし
   た。主な減少要因は、投資有価証券が202,311千円減少したことによります。
   (流動負債)
    当連結会計年度末における流動負債の残高は前連結会計年度末から116,779千円増加し5,917,643千円となりまし
   た。
   (固定負債)
   当連結会計年度末における固定負債の残高は前連結会計年度末から659千円増加し154,237千円となりました。
   (純資産)
    当連結会計年度末における純資産の残高は前連結会計年度末から1,217,506千円増加し21,053,310千円となりまし
   た。主な増加要因は、利益剰余金が1,049,091千円増加したことによります。
  ②キャッシュ・フローの状況

   当連結会計年度末における現金及び現金同等物(以下「資金」という。)は18,610,946千円となりました。
   当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの増減要因は、以下のとおりであります。
   (営業活動によるキャッシュ・フロー)
    当連結会計年度の営業活動によるキャッシュ・フローは、2,533,021千円の収入(前期より468,784千円の収入減
   少)となりました。主な要因は、税金等調整前当期純利益を3,676,794千円計上した一方、法人税等の支払額が
   1,216,337千円あったことによります。
   (投資活動によるキャッシュ・フロー)
    当連結会計年度の投資活動によるキャッシュ・フローは、418,844千円の支出(前期より470,841千円の支出増
   加)となりました。主な要因は、事業譲受による支出が405,000千円、投資有価証券の取得による支出が715,769千
   円あった一方、投資有価証券の償還による収入が850,908千円あったことによります。
   (財務活動によるキャッシュ・フロー)
    当連結会計年度の財務活動によるキャッシュ・フローは、1,285,040千円の支出(前期より814,645千円の支出減
   少)となりました。主な要因は、配当金の支払額が1,285,040千円あったことによります。
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  ③生産、受注及び販売の実績
  a.生産実績
   該当事項はありません。
  b.受注実績

   該当事項はありません。
  c.販売実績

   当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
             当連結会計年度
     セグメントの名称       (自 2019年1月1日      前期比(%)
             至 2019年12月31日)
               24,064,731

  CPA型アドネットワーク事業     (千円)              96.3
  CPC/ターゲティング型アドネットワーク事業        (千円)      9,391,889     97.9

               743,867

  その他(千円)                   98.0
                    96.8

     合計(千円)         34,200,488
   (注)1.セグメント間の取引については相殺消去しております。
      2.上記の金額には消費税等は含まれておりません。
  (2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

   経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。
  なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。
  ①重要な会計方針及び見積もり

   当社グループの連結財務諸表は、わが国で一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して作成されておりま
  す。連結財務諸表作成にあたり、必要と思われる見積もりは、合理的な基準に基づいて実施しております。
   なお、当社グループの連結財務諸表で採用する重要な会計方針は、「第5 経理の状況 1連結財務諸表等 (1)                    連
  結財務諸表 注記事項 4.会計方針に関する事項」に記載しております。
  ②当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

   当社グループの当連結会計年度の経営成績等は、検索アルゴリズムの変動の影響等により、総売上高は                  34,200,488  千
  円となりました。総売上高に占めるセグメントごとの売上高及び構成比は、CPA型アドネットワーク事業が24,064,731
  千円で70.4%、CPC/ターゲティング型アドネットワーク事業が9,391,889千円で27.4%、その他が743,867千円で2.2%
  となっております。
   売上原価は26,225,676千円、売上総利益は7,974,811千円となりました。売上原価率が相対的に高いCPA型アドネット
  ワークの売上比率上昇に伴い、売上原価率は76.7%となりました。
   販売費及び一般管理費は4,227,657千円となりました。販売費及び一般管理費の主な内訳は給料1,417,718千円、販売
  手数料744,230千円、賞与引当金繰入額99,442千円であります。
   経常利益は、3,785,697千円となりました。売上高経常利益率は11.1%となりました。
   税金等調整前当期純利益は、特別利益に新株予約権戻入益47,781千円を計上した一方、特別損失に投資有価証券評価
  損113,822千円、減損損失を43,590千円計上したこと等により、3,676,794千円となりました。また、親会社株主に帰属
  する当期純利益は2,488,514千円となりました。これにより、売上高当期純利益率は7.3%となりました。1株当たり当
  期純利益は、32円85銭となりました。
   当社グループの資本の財源及び資金の流動性については、財務の健全性や資本効率など最適な資本構成を追求しなが
  ら、会社の将来の成長のための内部留保の充実と、株主への利益還元との最適なバランスを考え実施していくことを基
  本方針としております。また、事業運営上必要な流動性と資金の源泉を安定的に確保することを基本方針としており、
  短期運転資金及び設備投資等の長期資金の調達につきましては、自己資金を基本としております。
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  4【経営上の重要な契約等】
   該当事項はありません。
  5【研究開発活動】

   該当事項はありません。
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  第3【設備の状況】
  1【設備投資等の概要】
   当連結会計年度中において実施いたしました当社グループの設備投資の総額は              134,793 千円であります。その主な
  ものは、ソフトウエアの取得等で117,063千円及びサーバー設備の増強等で17,729千円であります。
  2【主要な設備の状況】

  当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。
  (1)提出会社
    当社における主要な設備は、次のとおりであります。
                   2019年12月31日現在
              帳簿価額(千円)

  事業所名                  従業員数
     セグメントの名称   設備の内容
  (所在地)          工具、器具及    ソフトウエア     (人)
          建物   ソフトウエア     合計
            び備品    仮勘定
     CPA型アド
     ネットワー
     ク事業
  本社
       本社機能及び基             382
                42,884  441,140
     CPC/ターゲ      63,750  103,140  231,365
  (東京都渋谷区)      幹システム             (34)
     ティング型
     アドネット
     ワーク事業
   (注)1.上記金額には、消費税等は含まれておりません。
   2.帳簿価額は、内部取引に伴う未実現利益消去前の金額を記載しております。
   3.建物は賃借物件であり、当連結会計年度における賃借料の合計は357,039千円であります。
   4.従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は年間の平均人員を( )外数で記載しております。
  (2)国内子会社
                   2019年12月31日現在
             帳簿価額(千円)

    事業所名  セグメントの           従業員数
  会社名       設備の内容
       名称
    (所在地)       工具、器具及       (人)
              ソフトウエア   合計
            び備品
  シーサー                 54

     本社
         基幹システム
            33,243  26,260  59,503
       その他
  株式会社  (東京都渋谷区)               (36)
   (注)1.上記金額には、消費税等は含まれておりません。

   2.建物は賃借物件であり、当連結会計年度における賃借料の合計は54,008千円であります。
    3.従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は年間の平均人員を( )外数で記載しております。
  (3)在外子会社

     該当事項はありません。
  3【設備の新設、除却等の計画】

  (1)重要な設備の新設
      該当事項はありません。
  (2)重要な設備の除却等
    該当事項はありません。
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  第4【提出会社の状況】
  1【株式等の状況】
  (1)【株式の総数等】
   ①【株式の総数】
      種類        発行可能株式総数(株)
  普通株式               240,000,000

       計           240,000,000

   ②【発行済株式】

              上場金融商品取引所名
    事業年度末現在発行数(株)     提出日現在発行数(株)
  種類            又は登録認可金融商品      内容
     (2019年12月31日)     (2020年3月26日)
              取引業協会名
               東京証券取引所    単元株式数
      76,930,032     76,930,032
  普通株式
               市場第一部    100株
      76,930,032     76,930,032     -    -
   計
  (注)「提出日現在発行数」欄には、2020年3月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行
   された株式数は含まれておりません。
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  (2)【新株予約権等の状況】
   ①【ストックオプション制度の内容】
    会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
              株主総会の決議日(2017年3月28日)

  決議年月日
              取締役会の決議日(2017年5月26日)
               当社取締役     5
  付与対象者の区分及び人数(名)
               当社従業員     14
  新株予約権の数(個)※              930(注)4
  新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
              普通株式   93,000(注)1,4
  (株)※
  新株予約権の行使時の払込金額(円)※               956
               2020年6月1日から
  新株予約権の行使期間※
               2024年5月31日まで
  新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の             発行価格  1,321
  発行価格及び資本組入額(円)※(注)5             資本組入額 660.5
  新株予約権の行使の条件※              (注)3
  新株予約権の譲渡に関する事項※              (注)3
             当社が完全子会社となる株式交換又は株式移転を行う

  組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事
            場合は、新株予約権に係る義務を、当該株式交換又は株
  項※
            式移転による完全親会社となる会社に承継させる。
    ※  当事業年度の末日(2019年12月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2020年2月29

    日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に
    係る記載を省略しております。
  (注)1.当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整し、調整の結果生じる1
    株未満の端数については、これを切り捨てます。
    調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率
   2.当社が時価を下回る価額で新株を発行又は自己株式の処分(新株予約権の行使による場合を除く)をするとき
    は、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げます。
          新発行株式数×1株当たり払込金額
       既発行株式数+
           新株式発行前1株当たり時価
    調整後  調整前
     =  ×
    行使価額  行使価額
         既発行株式数+新発行株式数
   3. 新株予約権の行使に係わる行使の条件、譲渡に関する事項は次のとおりであります。
   (1) 新株予約権の行使の条件
    ①新株予約権者は新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社(当社子会社等,当社と資本
    関係にある会社をいう。)の取締役、監査役または使用人であることを要する。但し、任期満了による退任
    及び定年退職、その他正当な理由のある場合は、この限りではない。
    ②新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
    ③本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなる
    ときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
    ④各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
   (2) 新株予約権の取得
     新株予約権者が権利行使をする前に、上記3.(1)に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった
    場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができるものとする。
   (3) 新株予約権の譲渡制限
    新株予約権を譲渡する場合は、当社取締役会の承認を要するものとする。
   4.新株予約権の数、新株予約権の目的となる株式の数は、新株予約権発行による付与数から、退職等による権利
    を喪失した数及び権利行使数を控除した数のことであります。
   5.新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価格は、新株予約権の行使時の払込金額956円と新株予約
    権付与時における公正な評価単価365円を合算しております。
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              株主総会の決議日(2018年3月28日)

  決議年月日
              取締役会の決議日(2018年6月28日)
               当社取締役     3
  付与対象者の区分及び人数(名)
               当社従業員     16
  新株予約権の数(個)※              920(注)4
  新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
              普通株式   92,000(注)1,4
  (株)※
  新株予約権の行使時の払込金額(円)※               768
               2021年7月1日から
  新株予約権の行使期間※
               2025年6月30日まで
  新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の             発行価格  1,013
  発行価格及び資本組入額(円)※(注)5             資本組入額 506.5
  新株予約権の行使の条件※              (注)3
  新株予約権の譲渡に関する事項※              (注)3
             当社が完全子会社となる株式交換又は株式移転を行う

  組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事
            場合は、新株予約権に係る義務を、当該株式交換又は株
  項※
            式移転による完全親会社となる会社に承継させる。
    ※  当事業年度の末日(2019年12月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2020年2月29

    日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に
    係る記載を省略しております。
  (注)1.当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整し、調整の結果生じる1
    株未満の端数については、これを切り捨てます。
    調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率
   2.当社が時価を下回る価額で新株を発行又は自己株式の処分(新株予約権の行使による場合を除く)をするとき
    は、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げます。
          新発行株式数×1株当たり払込金額
       既発行株式数+
           新株式発行前1株当たり時価
    調整後  調整前
     =  ×
    行使価額  行使価額
         既発行株式数+新発行株式数
   3. 新株予約権の行使に係わる行使の条件、譲渡に関する事項は次のとおりであります。
   (1) 新株予約権の行使の条件
    ①新株予約権者は新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社(当社子会社等,当社と資本
    関係にある会社をいう。)の取締役、執行役員、監査役または使用人であることを要する。但し、任期満了
    による退任及び定年退職、その他正当な理由のある場合は、この限りではない。
    ②新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
    ③本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなる
    ときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
    ④各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
   (2) 新株予約権の取得
     新株予約権者が権利行使をする前に、上記3.(1)に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった
    場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができるものとする。
   (3) 新株予約権の譲渡制限
    新株予約権を譲渡する場合は、当社取締役会の承認を要するものとする。
   4.新株予約権の数、新株予約権の目的となる株式の数は、新株予約権発行による付与数から、退職等による権利
    を喪失した数及び権利行使数を控除した数のことであります。
   5.新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価格は、新株予約権の行使時の払込金額768円と新株予約
    権付与時における公正な評価単価245円を合算しております。
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              株主総会の決議日(2019年3月27日)

  決議年月日
              取締役会の決議日(2019年6月20日)
               当社取締役     2
               当社執行役員    4
  付与対象者の区分及び人数(名)
               当社従業員     12
               当社子会社取締役  3
  新株予約権の数(個)※              960(注)4
  新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
              普通株式   96,000(注)1,4
  (株)※
  新株予約権の行使時の払込金額(円)※               578
               2022年7月1日から
  新株予約権の行使期間※
               2026年6月30日まで
  新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の             発行価格   733
  発行価格及び資本組入額(円)※(注)5             資本組入額 366.5
  新株予約権の行使の条件※              (注)3
  新株予約権の譲渡に関する事項※              (注)3
             当社が完全子会社となる株式交換又は株式移転を行う

  組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事
            場合は、新株予約権に係る義務を、当該株式交換又は株
  項※
            式移転による完全親会社となる会社に承継させる。
    ※  当事業年度の末日(2019年12月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2020年2月29

    日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に
    係る記載を省略しております。
  (注)1.当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整し、調整の結果生じる1
    株未満の端数については、これを切り捨てます。
    調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率
   2.当社が時価を下回る価額で新株を発行又は自己株式の処分(新株予約権の行使による場合を除く)をするとき
    は、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げます。
          新発行株式数×1株当たり払込金額
       既発行株式数+
           新株式発行前1株当たり時価
    調整後  調整前
     =  ×
    行使価額  行使価額
         既発行株式数+新発行株式数
   3. 新株予約権の行使に係わる行使の条件、譲渡に関する事項は次のとおりであります。
   (1) 新株予約権の行使の条件
    ①新株予約権者は新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社(当社子会社等,当社と資本
    関係にある会社をいう。)の取締役、執行役員、監査役または使用人であることを要する。但し、任期満了
    による退任及び定年退職、その他正当な理由のある場合は、この限りではない。
    ②新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
    ③本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなる
    ときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
    ④各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
   (2) 新株予約権の取得
     新株予約権者が権利行使をする前に、上記3.(1)に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった
    場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができるものとする。
   (3) 新株予約権の譲渡制限
    新株予約権を譲渡する場合は、当社取締役会の承認を要するものとする。
   4.新株予約権の数、新株予約権の目的となる株式の数は、新株予約権発行による付与数から、退職等による権利
    を喪失した数及び権利行使数を控除した数のことであります。
   5.新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価格は、新株予約権の行使時の払込金額768円と新株予約
    権付与時における公正な評価単価245円を合算しております。
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  決議年月日           株主総会の決議日(2020年3月26日)(注)1

  付与対象者の区分及び人数(名)              (注)2

  新株予約権の数(個)             1,000(注)2,3,7

  新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
             普通株式   100,000(注)2,3,4,7
  (株)
  新株予約権の行使時の払込金額(円)              (注)2
  新株予約権の行使期間              (注)2

  新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の

                (注)2
  発行価格及び資本組入額(円)
  新株予約権の行使の条件              (注)6
  新株予約権の譲渡に関する事項              (注)6
             当社が完全子会社となる株式交換又は株式移転を行う

  組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項          場合は、新株予約権に係る義務を、当該株式交換又は株
            式移転による完全親会社となる会社に承継させる。
  (注)1.  2020年2月10日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、当社の取締

    役、執行役員及び従業員並びに当社子会社の取締役及び従業員に対し、ストック・オプションとして新株予約
    権を無償で発行すること、並びに募集事項の決定を取締役会に委任することの承認を求める議案を2020年3月
    26日開催の第21回定時株主総会に付議することを決議し、2020年3月26日開催の第21回定時株主総会において
    当該ストック・オプションの発行が承認されたものであります。
   2.取締役会決議により決定するものであります。
   3. 2020年3月26日開催の第21回定時株主総会における決議時点での上限数を記載しております。
   4.当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整し、調整の結果生じる1
    株未満の端数については、これを切り捨てます。
    調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率
   5.当社が時価を下回る価額で新株を発行又は自己株式の処分(新株予約権の行使による場合を除く)をするとき
    は、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げます。
          新発行株式数×1株当たり払込金額
       既発行株式数+
           新株式発行前1株当たり時価
    調整後  調整前
     =  ×
    行使価額  行使価額
         既発行株式数+新発行株式数
   6. 新株予約権の行使に係わる行使の条件、譲渡に関する事項は次のとおりであります。
   (1) 新株予約権の行使の条件
    ①新株予約権者は新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社(当社子会社等,当社と資本
    関係にある会社をいう。)の取締役、執行役員、監査役または使用人であることを要する。但し、任期満了
    による退任及び定年退職、その他正当な理由のある場合は、この限りではない。
    ②新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
    ③本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなる
    ときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
    ④各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
   (2) 新株予約権の取得
     新株予約権者が権利行使をする前に、上記6.(1)に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった
    場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができるものとする。
   (3) 新株予約権の譲渡制限
    新株予約権を譲渡する場合は、当社取締役会の承認を要するものとする。
   7.新株予約権の数、新株予約権の目的となる株式の数は、新株予約権発行による付与数から、退職等による権利
    を喪失した数及び権利行使数を控除した数のことであります。
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   ②【ライツプランの内容】
       該当事項はありません。
   ③【その他の新株予約権等の状況】

       該当事項はありません。
  (3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

       該当事項はありません。
  (4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

      発行済株式総           資本準備金増
        発行済株式総   資本金増減額   資本金残高     資本準備金残
   年月日   数増減数           減額
        数残高(株)   (千円)   (千円)     高(千円)
      (株)           (千円)
  2015年1月1日~
      220,000  77,599,108    25,508  1,127,006   25,508   231,706
  2015年12月31日
   (注)1
  2016年1月1日~
       80,800  77,679,908    8,906  1,135,913    8,906  240,613
  2016年12月31日
   (注)1
  2017年1月1日~
      145,200  77,825,108    33,032  1,168,945   33,032   273,645
  2017年12月31日
   (注)1
  2018年1月1日~
       3,200  77,828,308    315  1,169,260    315  273,960
  2018年7月19日
   (注)1
  2018年7月20日

      △943,076   76,885,232    ― 1,169,260    ―  273,960
   (注)2
  2018年7月20日~

       44,800  76,930,032    4,412  1,173,673    4,412  278,373
  2018年12月31日
   (注)1
  (注)1.新株予約権の行使による増加であります。
   2.自己株式の消却による減少であります。
   3. 当事業年度  における発行済株式総数、資本金等の増減はありません。
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  (5)【所有者別状況】
                   2019年12月31日
          株式の状況(1単元の株式数    100株)
                    単元未満
     政府及び
             外国法人等
   区分                  株式の状
         金融商品  その他の      個人その
     地方公共  金融機関            計
                    況(株)
         取引業者  法人      他
             個人以外  個人
     団体
  株主数

      -  26  32  73  145  20 8,942  9,238  -
  (人)
  所有株式数

      - 78,833  11,583  34,018  168,315   566 475,935  769,250  5,032
  (単元)
  所有株式数の割合

      - 10.25  1.51  4.42  21.88  0.07  61.87  100  -
  (%)
  (注)自己株式   1,170,901株は、「個人その他」に11,709単元及び「単元未満株式の状況」に1株を含めて記載しており

   ます。
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  (6)【大株主の状況】
                  2019年12月31日現在
                  発行済株式(自己
                  株式を除く。)の
                所有株式数
                  総数に対する所有
   氏名又は名称       住所
                (株)
                  株式数の割合
                  (%)
  柳澤 安慶             27,783,600    36.67

       東京都目黒区
  SSBTC CLIENT OMNIBUS
  ACCOUNT     ONE LINCOLN  STREET,  BOSTON MA USA 02111
                4,488,671    5.92
  (常任代理人  香港上海銀行東   (東京都中央区日本橋3-11-1)
  京支店)
  日本マスタートラスト信託銀
       東京都港区浜松町2-11-3        2,371,300    3.13
  行株式会社(信託口)
  STATE STREET BANK AND TRUST
       100 KING STREET WEST, SUITE 3500,PO  BOX
  CLIENT OMNIBUS  ACCOUNT  OM02
       23 TORONTO,  ONTARIO  M5X 1A9 CANADA   1,804,700    2.38
  505002
       (東京都港区港南2-15-1)
  (常任代理人 株式会社みず
  ほ銀行決済営業部)
                1,665,400    2.19
  松本洋志     神奈川県横浜市栄区
  日本トラスティ・サービス信
       東京都中央区晴海1-8-11        1,533,700    2.02
  託銀行株式会社(信託口)
  アール・シー・ワイ・ブラ
       神奈川県横浜市中区山下町104-12        1,533,000    2.02
  ザーズ株式会社
       東京都豊島区西池袋1-4-10        1,405,400    1.85
  株式会社光通信
  STATE STREET BANK AND TRUST
       P.O BOX 351 BOSTON MASSACHUSETTS   02101
  COMPANY  505224
       U.S.A        1,300,000    1.71
  (常任代理人 株式会社みず
       (東京都港区港南2-15-1)
  ほ銀行決済営業部)
  日本トラスティ・サービス信
       東京都中央区晴海1-8-11        1,061,400    1.40
  託銀行株式会社(信託口5)
           -     44,947,171    59.32
    計
   (注)1.上記の   日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)         の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は
    2,155,600株であり、その内訳は投資信託設定分2,040,100株、年金信託設定分115,500株であります。
      2.上記の   日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口)         の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数
    は1,056,400株であり、その内訳は投資信託設定分952,600株、年金信託設定分103,800株であります。
      3.2019年12月31日現在における日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口5)の信託業務に係る株
    式数については、当社として把握することができないため記載しておりません。
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  (7)【議決権の状況】
   ①【発行済株式】
                  2019年12月31日現在
         株式数(株)    議決権の数(個)
    区分               内容
            -   -    -

  無議決権株式
  議決権制限株式(自己株式等)          -   -    -
  議決権制限株式(その他)          -   -    -

  完全議決権株式(自己株式等)         1,170,900    -    -

        普通株式
  完全議決権株式(その他)         75,754,100     757,541    -
        普通株式
            5,032   -    -
  単元未満株式      普通株式
           76,930,032    -    -
  発行済株式総数
            -   757,541    -
  総株主の議決権
   ②【自己株式等】

                   2019年12月31日現在
                   発行済株式総数に
         自己名義所有株式   他人名義所有株式   所有株式数の合計
  所有者の氏名又は
                   対する所有株式数
      所有者の住所
         数(株)   数(株)   (株)
  名称
                   の割合(%)
  株式会社ファンコミュ
     東京都渋谷区渋谷
          1,170,900   -   1,170,900    1.52
  ニケーションズ
     1丁目1番8号
       -   1,170,900   -   1,170,900    1.52
   計
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  2【自己株式の取得等の状況】
  【株式の種類等】 会社法第155条第3号に該当する普通株式の取得
  (1)【株主総会決議による取得の状況】

      該当事項はありません。
  (2)【取締役会決議による取得の状況】

      区分       株式数(株)     価額の総額(円)

  取締役会(2020年2月21日)での決議状況
               2,500,000
                   1,000,000,000
  (取得期間 2020年3月2日~2020年5月29日)
  当事業年度前における取得自己株式              -     -
  当事業年度における取得自己株式              -     -

  残存決議株式の総数及び価額の総額              -     -

  当事業年度の末日現在の未行使割合(%)              -     -

  当期間における取得自己株式(注)              -     -

  提出日現在の未行使割合(%)(注)              100     100

  (注)2020年3月1日からこの有価証券報告書提出日までの取得自己株式数は含まれておりません。
  (3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

    該当事項はありません。
  (4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

            当事業年度      当期間
     区分
             処分価額の総額      処分価額の総額
          株式数(株)      株式数(株)
              (千円)      (千円)
  引き受ける者の募集を行った取得自己株式          -   -   -   -

               -

  消却の処分を行った取得自己株式          -      -   -
  合併、株式交換、会社分割に係る移転を行っ
            -   -   -   -
  た取得自己株式
  その他(―)          -   -   -   -
  保有自己株式数        1,170,901    -  1,170,901    -

  (注)当期間における保有自己株式数には、2020年3月1日からこの有価証券報告書提出日までの取得自己株式数は含ま
   れておりません。
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  3【配当政策】
   当社は、利益配分につきましては、将来の事業展開と経営体質の強化のために必要な内部留保を確保しつつ、株主
  に対する利益配分として当期純利益の30%程度を配当性向とし年1回の期末配当を行うことを基本方針としておりま
  す。この剰余金の配当の決定機関は株主総会であります。
   当事業年度の配当につきましては、上記方針に基づき1株当たり19円の配当を実施することを決定しました。この
  結果、当事業年度の連結純利益に対する配当性向は57%となりました。
   内部留保資金につきましては、財務体質の強化と積極的な事業展開のための備えとするほか、経営環境の変化に対
  応した機動的な資本政策を遂行するための自社株式の取得等に充てたいと考えております。
   当社は、「取締役会の決議により、毎年6月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定
  めております。
   また、安定的な配当を実施する目的から、2020年2月10日開催の当社取締役会において、2020年12月期以降の配当
  性向を連結純利益の50%程度とすることを決議いたしました。
   なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
        配当金の総額    1株当たり配当額
   決議年月日
        (千円)     (円)
   2020年3月26日
         1,439,423      19
   定時株主総会決議
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  4【コーポレート・ガバナンスの状況等】
  (1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
   ①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
    当社の企業統治に関する基本的な考え方は、経営の効率性と適法性を同時に確保しつつ、健全に発展するため
   に必要な経営統治体制の整備や施策を実施することであり、経営上の最も重要な課題と位置付けております。さ
   らに、この目的を実現するためにも、株主をはじめとする利害関係者の方々に対する経営情報の適時開示(タイ
   ムリー・ディスクロージャー)を通じて透明性のある経営を行っていく所存であります。
   ②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
   a.企業統治の体制の概要
    当社は、取締役会と監査役会制度を設け、この2つの機関が中心となって、コーポレート・ガバナンスの維
   持・強化を図る体制をとっております。また、任意の諮問機関として、報酬諮問委員会を設置しております。
    取締役会は、毎月一回の定例会合を、また、特段の必要が生じた場合には臨時の会合を開催し、原則として取
   締役6名(代表取締役    柳澤安慶、松本洋志、二宮幸司、吉永敬、小尾一介(社外取締役)、穂谷野智(社外取
   締役))、監査役3名(常勤監査役 春原幸充(社外監査役)、柿本謙二(社外監査役)、出澤秀二(社外監査
   役))の参加をもって議事を行うこととしております。取締役会は、経営方針、その他経営に関する重要事項を
   決定するとともに、業務執行状況を監督する機関として運用されております。
    監査役会は、社外監査役3名(常勤監査役        春原幸充、柿本謙二、出澤秀二)にて組織しており、年間監査計
   画に基づき監査を行っております。また監査役には弁護士、公認会計士が含まれており、専門的分野の監査も可
   能な体制となっております。
    報酬諮問委員会は、取締役3名(代表取締役        柳澤安慶、小尾一介(社外取締役)、穂谷野智(社外取締
   役))で過半数を社外取締役にて組織しており、取締役および執行役員の報酬等に係る基本方針、内容に係る方
   針及び個人別の報酬の内容等について、審議、決定を行っております。
    このほか、取締役4名及び各部署の責任者17名からなる経営会議を月2回定期的に開催し、各部の状況報告、
   経営課題についての協議・情報共有を行っております。常勤監査役は経営会議に出席し、経営全般に関し広く検
   討を行っております。
    当社は、必要な業務・管理機能を所定の部組織に分割して担わせ、業務規程、権限規程の遵守を徹底すること
   で、権限分離と内部牽制を実現する業務運営を図ることとしております。
    さらに、内部監査機関として社長直属の組織である社長室に内部監査の機能を持たせ年度ごとの内部監査スケ
   ジュールに沿った内部監査を実施し、内部牽制組織の有効性をモニタリングすることとしております。
   (会社の機関、内部統制の関係)

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   b.企業統治の体制を採用する理由
    監査役3名はすべて社外監査役であり、取締役会及び経営会議には監査役が出席し、会計監査人と連携した監
   査及び内部監査機能により、十分な経営監視機能が果たせると判断しているためであります。さらに組織を相互
   牽制機能が働く組織とすること等により不正や誤謬の防止に努めております。
   ③企業統治に関するその他の事項
   a.内部統制システムの整備の状況
    内部統制システム構築に関する基本方針については、以下の項目に関して具体的内容を2015年5月25日開催の
   当社取締役会にて決議しております。
   ・取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
   ・取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
   ・損失の危険の管理に関する規程その他の体制
   ・取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
   ・当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
     当社は、当社グループの経営管理の基本方針についてグループ会社管理規程を定め、これに従い各子会社
    の取締役等より決裁申請・報告を受けるものとし、また、適切にモニタリングを行うことにより、各子会社
    の取締役等の職務の執行の適正及び効率性を確保するものとしております。
   ・監査役の職務を補助すべき従業員に関する体制と当該従業員の取締役からの独立性に関する事項
   ・取締役及び従業員が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制及び監査役の監査
    が実効的に行われることを確保するための体制
   b.リスク管理体制の整備の状況

    当社は、リスク管理が経営の最重要課題の一つであるとの認識から、独立したリスク管理機関としてリスクマ
   ネジメント委員会を設置し、すべてのリスクを総合的に管理し、経営全体で当社リスクの認識・管理を行う体制
   としています。
    なお、当社ではリスクのうち社内情報・システム管理に係る「情報セキュリティ関連リスク」を特に重要なも
   のとして管理しており、情報セキュリティ関連リスクについてはリスクマネジメント委員会から委任を受けた機
   関として情報セキュリティ委員会を設置しております。発生しうるリスクの防止及びリスク発生時の迅速かつ適
   切な対処を目的に、各委員会は社内主管部署からの連絡・報告を受け、リスク管理状況の把握・検討やリスク管
   理方針の決定を行っております。
    また、当社は業務を運営するにあたり、各リスクに関する諸規程を整備し、ルールに基づいた適正なリスク管
   理を実施する等、リスク管理体制の整備・充実に努めています。
   c.責任限定契約の内容の概要

    当社と社外監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を法令に規定
   する最低責任限度額に限定する契約を締結しております。なお、当該責任限定が認められるのは、社外監査役が
   責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。
   d.特別取締役による取締役会の決議制度

    該当事項はありません。
   e.その他

    当社は、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む)、
   監査役(監査役であった者を含む)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除する
   ことができる旨を定款に定めております。これは、職務の遂行にあたって期待される役割を十分に発揮できるよ
   うにするためであります。
   f.取締役会で決議できる株主総会決議事項

   (自己株式の取得)
    当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる
   旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を目的とするため、市
   場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。
   (中間配当)
    当社は、会社法第454条第5項に定める中間配当の事項について、取締役会の決議により毎年6月30日を基準
   日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、中間配当を取締役会の権限とするこ
   とにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
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   g.取締役の定数
    当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。
   h.取締役の選任の決議要件
    当社は、取締役及び監査役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上
   を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらない旨定款に定めております。
   i.株主総会の特別決議要件

    当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株
   主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上にあたる多数をもって行う旨定款
   に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営
   を行うことを目的とするものであります。
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  (2)【役員の状況】
   ① 役員一覧
   男性    9名 女性    -名 (役員のうち女性の比率      -%)
                    所有株式数
   役職名   氏名  生年月日      略歴     任期
                    (株)
   取締役社長
  (代表取締役)               2020年3月の定
           1999年10月  当社設立
  新規事業開発部管掌   柳澤 安慶  1964年10月20日  生        時株主総会から  27,783,600
             代表取締役社長(現任)
                  1年
   広報室管掌
  アライアンス室管掌
                  2020年3月の定
           1999年10月  当社設立
   取締役副社長   松本 洋志  1960年4月10日  生        時株主総会から
                    1,665,400
             取締役副社長(現任)
                  1年
           2004年4月  当社 入社
   取締役
           2011年1月  MC事業部ADN推進部長
   執行役員
           2012年3月  ADN事業部長
                  2020年3月の定
  新規事業開発部長
           2013年4月  執行役員
      二宮 幸司  1979年3月11日  生        時株主総会から   10,000
  ADプラットフォーム事業部
           2015年3月
             取締役(現任)
                  1年
   管掌
           (重要な兼職の状況)
           株式会社ファンコミュニケーションズ・グロー
  サービス開発部管掌
           バル取締役
           2005年4月  当社 入社
   取締役
           2008年7月  A8事業部新規開発部長
   執行役員
                  2020年3月の定
           2011年10月  A8事業部長
   A8事業部長
      吉永 敬  1981年2月18日  生        時株主総会から   16,400
           2013年4月  執行役員
  A8事業部第2営業推進部長
                  1年
           2015年3月
             取締役(現任)
  アプリマーケティング事業
           (重要な兼職の状況)
   部管掌
           シーサー株式会社取締役
           1977年9月  アルファレコード株式会社入社
           1988年8月  サイトロン・アンド・アート株式
             会社 代表取締役
           2002年10月  株式会社デジタルガレージ 取締
             役
           2009年7月  グーグル株式会社 執行役員
           2012年12月  インモビジャパン株式会社 日
             本代表
           2015年10月  Link Asia Capital株式会社 代
             表取締役 パートナー(現任)
           2017年11月  クロスロケーションズ株式会社 
                  2020年3月の定
             代表取締役(現任)
   取締役   小尾 一介  1953年12月4日  生        時株主総会から    100
           2018年3月  当社社外取締役(現任)
                  1年
           2018年6月  フューチャーベンチャーキャピタ
             ル株式会社 社外取締役(現任)
             株式会社インフォネット社外取締
             役(現任)
           (重要な兼職の状況)
           Link Asia Capital株式会社 代表取締役 パー
           トナー
           クロスロケーションズ株式会社 代表取締役
           フューチャーベンチャーキャピタル株式会社 社
           外取締役
           株式会社インフォネット社外取締役
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                    所有株式数
   役職名   氏名  生年月日      略歴     任期
                    (株)
           1984年4月  富士ゼロックス株式会社 入社
           2000年4月  株式会社オン・ザ・エッヂ(現
             LINE株式会社) 入社
           2003年3月  株式会社イーエックスマーケティ
             ング 取締役
           2004年11月  バリュークリックジャパン株式会
             社 取締役
           2006年1月  株式会社セシール 取締役
           2006年2月  株式会社ライブドアマーケティン
                  2020年3月の定
             グ 代表取締役社長
   取締役   穂谷野 智  1962年1月11日  生        時株主総会から
                     10,000
           2008年7月  ソネット・メディア・ネットワー
                  1年
             クス株式会社(現SMN株式会
             社) 代表取締役社長
           2014年11月  株式会社ホルン 代表取締役(現
             任)
           2018年3月  当社社外取締役(現任)
           2018年11月  株式会社ガイドデント 代表取締
             役会長
           (重要な兼職の状況)
           株式会社ホルン 代表取締役
           1971年4月  クラリオン株式会社 入社
           1995年3月  同生産企画部 主幹
           1996年8月  米国 McIntosh  Lab SVP(出向)
           2002年12月  台湾 歌樂旺企業服份有限公司
                  2019年3月の定
             (台湾クラリオン)総経理(後に
   常勤監査役   春原 幸充  1948年9月9日  生        時株主総会から   3,600
             董事長兼任)
                  4年
           2010年12月  台湾 廣明光電又份有限公司 日
             本首席代表
           2015年3月  当社社外監査役
           2015年12月  当社常勤監査役(現任)
           1989年10月  サンワ・等松青木監査法人(現有
             限責任監査法人トーマツ)入所
           1993年11月  公認会計士登録
           1997年4月  公認会計士柿本謙二事務所(現
             アーク綜合事務所)を開設
             所長(現任)
           1999年10月
             当社社外監査役(現任)
           2003年4月  株式会社アイピービーを設立
                  2020年3月の定
             代表取締役社長(現任)
           2006年4月  株式会社アルデプロ 社外監査役
   監査役   柿本 謙二  1967年5月4日  生        時株主総会から   8,200
           2016年4月  IPB SINGAPORE  PTE.LTE. 代表取
                  4年
             締役(現任)
             株式会社MSコンサルティング 代
             表取締役(現任)
           (重要な兼職の状況)
           アーク綜合事務所 所長
           株式会社アイピービー 代表取締役
           IPB SINGAPORE  PTE.LTE. 代表取締役
           株式会社MSコンサルティング 代表取締役
           1983年4月
             弁護士登録(第一東京弁護士会)
           1995年3月  出澤法律事務所(現出澤総合法律
                  2018年3月の定
             事務所)開設 代表(現任)
   監査役   出澤 秀二  1957年1月15日  生        時株主総会から   70,400
           2006年3月
             当社社外監査役(現任)
                  4年
           (重要な兼職の状況)
           出澤総合法律事務所 代表
              計
                    29,567,700
  (注)1.取締役小尾一介及び穂谷野智は、社外取締役であり、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、
    同取引所に届け出ております。
   2.監査役春原幸充、柿本謙二及び出澤秀二は、社外監査役であり、東京証券取引所の定めに基づく独立役員とし
    て指定し、同取引所に届け出ております。
   3.当社では、意思   決定・監督と業務執行の効率化による取締役会の活性化のため、執行役員制度を導入しており
    ます。執行役員は6名(うち2名は取締役が兼務)で、取締役           二宮幸司、取締役   吉永敬、社長室長   杉山紳
    一郎、経営企画室長    小野泰輔、管理部長    中野伸、審査ソリューション部長      梶谷民子であります。
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   ② 社外役員の状況
   a.社外取締役及び社外監査役の員数
     当社の社外取締役は2名、社外監査役は3名(常勤監査役1名、非常勤監査役2名)であります。
   b.社外取締役及び社外監査役との人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係
     取締役小尾一介氏は、当社株式を100株(保有割合0.00%)保有しております。
     取締役穂谷野智氏は、当社株式を10,000株(保有割合0.01%)保有しております。
     監査役春原幸充氏は、当社株式を3,600株(保有割合0.00%)保有しております。
     監査役柿本謙二氏は、当社株式を8,200株(保有割合0.01%)保有しております。
     監査役出澤秀二氏は、当社株式を70,400株(保有割合0.09%)保有しております。
     この他に当社と社外取締役及び社外監査役との間には、人的関係、取引関係、その他の利害関係はありませ
    ん。
   c.社外取締役及び社外監査役が企業統治において果たす機能及び役割
     高い独立性及び専門的な知見に基づく、客観的かつ適切な監視、監督により、当社の企業統治の有効性を高
    める機能及び役割を担っております。なお、当社は取締役小尾一介氏及び取締役穂谷野智氏ならびに監査役春
    原幸充氏、監査役柿本謙二氏及び監査役出澤秀二氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し届
    け出ております。
   d.社外取締役又は社外監査役の選任状況に関する提出会社の考え方
     当社の現在の社外取締役及び社外監査役は、高い独立性及び専門的な知見に基づき、客観的かつ適切な監
    視、監督といった期待される機能及び役割を十二分に果たし、当社の企業統治の有効性に大きく寄与している
    ものと考えております。
     取締役小尾一介氏及び穂谷野智氏は、インターネット広告に精通する専門的知識を有しており、また、経営
    者としての豊富な経験と幅広い知識を有しております。
     監査役春原幸充氏は、長年にわたり企業で管理職を務め、企業経営全般にわたる知識、経験を有しており、
    また、豊富な海外勤務にて幅広い見識を有しております。
     監査役柿本謙二氏は、公認会計士として企業経営、企業財務に精通する専門的知識を有しております。
     監査役出澤秀二氏は、弁護士としての高度な専門的知識を有しております。
   ③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部
   統制部門との関係
    本書の「4  コーポレート・ガバナンスの状況等      (1)コーポレート・ガバナンスの概要       ②企業統治の体制
   の概要及び当該体制を採用する理由      a.企業統治の体制の概要     及びb.企業統治の体制を採用する理由、4
   コーポレート・ガバナンスの状況等      (3)監査の状況   ①内部監査及び監査役監査」に記載のとおりでありま
   す。
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  (3)【監査の状況】
   ① 内部監査及び監査役監査
    内部監査は社長直属の組織である社長室が担当し、社長室長及びスタッフの1名が中心に、必要に応じて他部
   門の者の協力を得る形で行っております。内部監査に当たっては年間の監査計画に基づき、業務規程、権限規程
   の遵守状況のほか、各部におけるコンプライアンス遵守体制及びリスク管理状況を調査検証しております。
    監査役監査は監査役3名により、取締役会及び経営会議に出席するほか年間の監査計画に基づき、法令定款の
   遵守状況を中心に各部の業務活動全般について行っております。
    監査役の柿本謙二氏は公認会計士及び税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有
   しております。
    内部監査及び監査役監査の実施に当たっては、内部監査担当者及び監査役間で相互報告を行うほか、監査法人
   から監査の方法と結果に関する報告を受け、相互の連携を図っております。
   ② 会計監査の状況

    a.監査法人の名称
      有限責任   あずさ監査法人
    b.業務を執行した公認会計士
      指定有限責任社員 業務執行社員 上原 義弘
      指定有限責任社員 業務執行社員 細矢 聡
    c.監査業務に係る補助者の構成
      当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士2名、その他5名であります。
    d.監査法人の選定方針と理由
      当社は明確に監査法人の選定方針を定めてはおりませんが、監査法人の品質管理体制、独立性、専門性及び
    監査報酬等を総合的に勘案し監査法人を選定しております。
    e.監査役及び監査役会による監査法人の評価
      当社の監査役及び監査役会は、監査法人に対して評価を行っております。この評価については、会社法等関
    連規定の遵守、監査法人の業務執行体制・品質管理体制、監査業務執行の妥当性及び監査報酬の水準等を考慮
    し、総合的に判断しております。
   ③ 監査報酬の内容等

    a.監査公認会計士等に対する報酬
        前連結会計年度        当連結会計年度
   区分
      監査証明業務に基づく    非監査業務に基づく報    監査証明業務に基づく    非監査業務に基づく報
      報酬(千円)    酬(千円)    報酬(千円)    酬(千円)
        23,500     -   23,500     -

  提出会社
         -    -    -    -

  連結子会社
        23,500     -   23,500     -

   計
    b.監査公認会計士等と同一のネットワーク(KPMG)に対する報酬(a.を除く)

    (前連結会計年度)
     該当事項はありません。
    (当連結会計年度)

     該当事項はありません。
    c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

    (前連結会計年度)
    該当事項は  ありません
    (当連結会計年度)

     該当事項はありません。
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    d.監査報酬の決定方針
     該当事項はありませんが、監査日数、当社の規模・事業の特性等の要素を勘案して適切に決定しておりま
    す。
   e.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

     取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役会が会社法第399条第1項の同意を
    した理由は、監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠
    等が適切であるかどうかについて必要な検証を行い協議の結果、会計監査人の報酬等の額について同意を行っ
    たものであります。
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  (4)【役員の報酬等】
   ① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
    当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりませんが、2019年3月20日開催の
   当社取締役会の決議により、報酬諮問委員会を設置しております。報酬諮問委員会は社外取締役2名を含む取締
   役3名で構成される任意の諮問機関であり、報酬決定プロセスに客観性及び透明性を確保する為に以下の項目に
   ついて審議、決定を行っております。
    a.当社取締役が受ける報酬等の基本方針等
    b.当社取締役の受ける報酬等の内容に係る方針等
    c.当社取締役が受ける個人別の報酬の内容等
    d.その他、前各号に付随して取締役会が必要と認めた事項
    当事業年度において報酬諮問委員会を2回開催しております。第1回目は2019年3月28日に開催しており、取
   締役及び執行役員への報酬についての方針、個人別報酬の内容等を審議、決定し、その内容は2019年4月19日開
   催の当社取締役会にて報告しております。また、第2回目は2019年6月11日に開催しており、取締役および執行
   役員に発行する新株予約権の内容について審議を行い、2019年6月20日開催の取締役会の決議では、その審議内
   容に基づき発行内容の承認を行っております。
   ②  役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

           報酬等の種類別の総額(千円)
                 対象となる
        報酬等の総額
                 役員の員数
     役員区分
            業績連動報
        (千円)
          固定報酬    退職慰労金
                 (人)
             酬
    取締役
         108,125  108,125   -  -  6
    (社外取締役を除く)
    監査役
          -  -  -  -  -
    (社外監査役を除く)
         22,200  22,200   -  -  5
    社外役員
   (注)1.取締役の報酬限度額は、2015年3月26日開催の第16回定時株主総会において年額300,000千円以内と
     決議いただいております(ただし、使用人分給与は含まない。)。
      2.監査役の報酬限度額は、      2015年3月26日開催の第16回定時株主総会において年額30,000千円以内            と決
     議いただいております。
   ③ 連結報酬等の総額が1億円以上である者の連結報酬等の総額等

     該当事項はありません。
   ④ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

     該当事項はありません。
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  (5)【株式の保有状況】
   ① 投資株式の区分の基準及び考え方
     当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専ら
   株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする投資株式を純投資目的の投資株式
   と区分しており、それ以外の投資株式を純投資目的以外の投資株式と区分しております。
   ② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

    a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証内
    容
     当社は、保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式について取締役会にて検証を行い、保有の妥当性
    が認められない銘柄については、適宜売却を進めます。
    b.銘柄数及び貸借対照表計上額

       銘柄数  貸借対照表計上額の
       (銘柄)   合計額(千円)
        5    32,231

  非上場株式
        -     -
  非上場株式以外の株式
  (当事業年度において株式数が増加した銘柄)

       銘柄数  株式数の増加に係る取得
                株式数の増加の理由
       (銘柄)  価額の合計額(千円)
        -     - -

  非上場株式
        -     - -
  非上場株式以外の株式
  (当事業年度において株式数が減少した銘柄)

       銘柄数  株式数の減少に係る売却
       (銘柄)  価額の合計額(千円)
        -     -

  非上場株式
        -     -
  非上場株式以外の株式
   c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

     該当事項はありません。
   ③ 保有目的が純投資目的の投資株式

         当事業年度        前事業年度
    区分
        銘柄数   貸借対照表計上額の     銘柄数   貸借対照表計上額の
       (銘柄)   合計額(千円)     (銘柄)   合計額(千円)
          1   107,640     1   107,820

  非上場株式
          1   71,820     1   88,550
  非上場株式以外の株式
           当事業年度

    区分
       受取配当金の    売却損益の    評価損益の
       合計額(千円)    合計額(千円)    合計額(千円)
         2,501     -   1,660

  非上場株式
         3,500     -   △20,720
  非上場株式以外の株式
     (注)評価損益の合計額は当該株式の貸借対照表計上額と取得価額の差額であります。
   ④ 保有目的を変更した投資株式

     該当事項はありません。
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  第5【経理の状況】
  1.連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について
  (1)当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号。
   以下「連結財務諸表規則」という。)に基づいて作成しております。
    なお、当連結会計年度(2018年4月1日から2019年3月31日まで)の連結財務諸表に含まれる比較情報のうち、
   「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」(平成30年3月23日内閣府令
   第7号。以下「改正府令」という。)による改正後の連結財務諸表規則第15条の5第2項第2号及び同条第3項に
   係るものについては、改正府令附則第3条第2項により、改正前の連結財務諸表規則に基づいて作成しておりま
   す。
  (2)当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下

   「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。
    なお、当事業年度(2018年4月1日から2019年3月31日まで)の財務諸表に含まれる比較情報のうち、改正府令
   による改正後の財務諸表等規則第8条の12第2項第2号及び同条第3項に係るものについては、改正府令附則第2
   条第2項により、改正前の財務諸表等規則に基づいて作成しております。
  2.監査証明について

   当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、連結会計年度(2019年1月1日から2019年12月31日
  まで)の連結財務諸表及び事業年度(2019年1月1日から2019年12月31日まで)の財務諸表は有限責任                 あずさ監査
  法人による監査を受けております。
  3.連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

    当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の
  内容を適切に把握し、又は会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財
  団法人財務会計基準機構へ加入し適正性の確保に努めております。
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  1【連結財務諸表等】
  (1)【連結財務諸表】
   ①【連結貸借対照表】
                   (単位:千円)
            前連結会計年度     当連結会計年度
            (2018年12月31日)     (2019年12月31日)
  資産の部
  流動資産
              17,778,004     18,610,946
   現金及び預金
              3,703,909     3,728,003
   売掛金
               800,590     1,019,563
   有価証券
               327,994     622,935
   その他
              △13,522     △10,842
   貸倒引当金
              22,596,975     23,970,606
   流動資産合計
  固定資産
   有形固定資産
               153,049     147,499
    建物
              △74,942     △83,749
    減価償却累計額
    建物(純額)           78,106     63,750
               792,404     679,150
    工具、器具及び備品
              △542,591     △542,766
    減価償却累計額
    工具、器具及び備品(純額)          249,813     136,383
               327,920     200,133
    有形固定資産合計
   無形固定資産
               284,313     640,722
    その他
               284,313     640,722
    無形固定資産合計
   投資その他の資産
              2,074,216     1,871,905
    投資有価証券
              ※1 508,030     ※1 444,313
    その他
               △1,209     △2,489
    貸倒引当金
              2,581,037     2,313,729
    投資その他の資産合計
              3,193,271     3,154,585
   固定資産合計
              25,790,246     27,125,192
  資産合計
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                   (単位:千円)

            前連結会計年度     当連結会計年度
            (2018年12月31日)     (2019年12月31日)
  負債の部
  流動負債
              4,384,454     4,207,343
   買掛金
               590,647     599,908
   未払法人税等
               139,632     141,724
   賞与引当金
               68,829     71,716
   ポイント引当金
               617,301     896,950
   その他
              5,800,864     5,917,643
   流動負債合計
  固定負債
               150,259     154,237
   長期預り保証金
               3,318      -
   その他
               153,578     154,237
   固定負債合計
              5,954,442     6,071,881
  負債合計
  純資産の部
  株主資本
              1,173,673     1,173,673
   資本金
               278,373     278,373
   資本剰余金
              19,117,548     20,166,639
   利益剰余金
              △800,000     △800,000
   自己株式
              19,769,594     20,818,685
   株主資本合計
  その他の包括利益累計額
               △2,666     192,190
   その他有価証券評価差額金
               △2,666     192,190
   その他の包括利益累計額合計
               68,876     42,434
  新株予約権
              19,835,804     21,053,310
  純資産合計
              25,790,246     27,125,192
  負債純資産合計
            43/98











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   ②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
   【連結損益計算書】
                   (単位:千円)
            前連結会計年度     当連結会計年度
            (自 2018年1月1日     (自 2019年1月1日
            至 2018年12月31日)      至 2019年12月31日)
              35,340,668     34,200,488
  売上高
              26,558,078     26,225,676
  売上原価
              8,782,590     7,974,811
  売上総利益
              ※1 4,572,863     ※1 4,227,657
  販売費及び一般管理費
              4,209,726     3,747,153
  営業利益
  営業外収益
               14,692     11,572
  受取利息
               6,254     6,001
  受取配当金
                -    5,036
  為替差益
               110,548      -
  投資事業組合運用益
                -    7,613
  租税公課還付金
               27,757     10,948
  その他
               159,252     41,170
  営業外収益合計
  営業外費用
               2,526      -
  自己株式取得費用
               1,285      -
  為替差損
                -    2,404
  投資事業組合運用損
               436     222
  その他
               4,248     2,626
  営業外費用合計
              4,364,730     3,785,697
  経常利益
  特別利益
               50,337      -
  事業譲渡益
               9,354     47,781
  新株予約権戻入益
               1,756     1,692
  償却債権取立益
               113      -
  その他
               61,562     49,473
  特別利益合計
  特別損失
                -    113,822
  投資有価証券評価損
              ※2 505,517     ※2 43,590
  減損損失
               1,309      963
  その他
               506,827     158,376
  特別損失合計
              3,919,466     3,676,794
  税金等調整前当期純利益
  法人税、住民税及び事業税            1,348,025     1,208,673
               17,188     △20,392
  法人税等調整額
              1,365,214     1,188,280
  法人税等合計
              2,554,252     2,488,514
  当期純利益
                -     -
  非支配株主に帰属する当期純利益
              2,554,252     2,488,514
  親会社株主に帰属する当期純利益
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   【連結包括利益計算書】
                   (単位:千円)
            前連結会計年度     当連結会計年度
            (自 2018年1月1日     (自 2019年1月1日
            至 2018年12月31日)      至 2019年12月31日)
              2,554,252     2,488,514
  当期純利益
  その他の包括利益
              △13,552     194,856
  その他有価証券評価差額金
              ※1 △13,552    ※1 194,856
  その他の包括利益合計
              2,540,699     2,683,370
  包括利益
  (内訳)
              2,540,699     2,683,370
  親会社株主に係る包括利益
                -     -
  非支配株主に係る包括利益
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   ③【連結株主資本等変動計算書】
    前連結会計年度(自 2018年1月1日 至 2018年12月31日)
                    (単位:千円)
             株主資本
       資本金   資本剰余金   利益剰余金   自己株式   株主資本合計
  当期首残高      1,168,945   273,645   18,712,686   △688,632   19,466,645
  当期変動額
  新株の発行
        4,728   4,728         9,456
  剰余金の配当            △1,460,758      △1,460,758
  親会社株主に帰属する当期
              2,554,252      2,554,252
  純利益
  自己株式の取得
                 △800,000   △800,000
  自己株式の消却            △688,632   688,632    -
  株主資本以外の項目の当期
  変動額(純額)
  当期変動額合計
        4,728   4,728   404,861   △111,368   302,949
  当期末残高      1,173,673   278,373   19,117,548   △800,000   19,769,594
        その他の包括利益累計額

             新株予約権   純資産合計
      その他有価証券評価   その他の包括利益累
      差額金   計額合計
  当期首残高      10,886   10,886   65,947   19,543,479
  当期変動額
  新株の発行                9,456
  剰余金の配当               △1,460,758
  親会社株主に帰属する当期
                 2,554,252
  純利益
  自己株式の取得               △800,000
  自己株式の消却                -
  株主資本以外の項目の当期
        △13,552   △13,552   2,928   △10,623
  変動額(純額)
  当期変動額合計
        △13,552   △13,552   2,928   292,325
  当期末残高      △2,666   △2,666   68,876   19,835,804
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    当連結会計年度(自 2019年1月1日 至 2019年12月31日)
                    (単位:千円)
             株主資本
       資本金   資本剰余金   利益剰余金   自己株式   株主資本合計
  当期首残高      1,173,673   278,373   19,117,548   △800,000   19,769,594
  当期変動額
  剰余金の配当            △1,439,423      △1,439,423
  親会社株主に帰属する当期
              2,488,514      2,488,514
  純利益
  株主資本以外の項目の当期
  変動額(純額)
  当期変動額合計       -   -  1,049,091    -  1,049,091
  当期末残高
        1,173,673   278,373   20,166,639   △800,000   20,818,685
        その他の包括利益累計額

             新株予約権   純資産合計
      その他有価証券評価   その他の包括利益累
      差額金   計額合計
  当期首残高      △2,666   △2,666   68,876   19,835,804
  当期変動額
  剰余金の配当
                 △1,439,423
  親会社株主に帰属する当期
                 2,488,514
  純利益
  株主資本以外の項目の当期
        194,856   194,856   △26,441   168,414
  変動額(純額)
  当期変動額合計
        194,856   194,856   △26,441   1,217,506
  当期末残高      192,190   192,190   42,434   21,053,310
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   ④【連結キャッシュ・フロー計算書】
                   (単位:千円)
            前連結会計年度     当連結会計年度
            (自 2018年1月1日     (自 2019年1月1日
            至 2018年12月31日)      至 2019年12月31日)
  営業活動によるキャッシュ・フロー
              3,919,466     3,676,794
  税金等調整前当期純利益
               223,577     264,104
  減価償却費
               505,517     43,590
  減損損失
               14,827     21,340
  株式報酬費用
               143,715      -
  のれん償却額
  賞与引当金の増減額(△は減少)            △2,372     2,092
  ポイント引当金の増減額(△は減少)            △25,492     2,887
  貸倒引当金の増減額(△は減少)            △639    △1,399
              △20,946     △17,573
  受取利息及び受取配当金
  投資事業組合運用損益(△は益)            △110,548      2,404
               △9,354     △47,781
  新株予約権戻入益
  事業譲渡損益(△は益)            △50,337      -
  投資有価証券評価損益(△は益)             -    113,822
  売上債権の増減額(△は増加)            499,694     △25,374
  仕入債務の増減額(△は減少)            △257,969     △177,110
  預り保証金の増減額(△は減少)            1,544     3,978
              △472,127     △138,992
  その他
              4,358,554     3,722,784
  小計
  利息及び配当金の受取額            31,625     26,574
              △1,388,373     △1,216,337
  法人税等の支払額
              3,001,805     2,533,021
  営業活動によるキャッシュ・フロー
  投資活動によるキャッシュ・フロー
              △196,279     △18,325
  有形固定資産の取得による支出
              △173,338     △115,441
  無形固定資産の取得による支出
              ※2 120,000
                     -
  事業譲渡による収入
                   ※3 △405,000
                -
  事業譲受による支出
              △1,221,528     △715,769
  投資有価証券の取得による支出
               2,938      -
  投資有価証券の売却による収入
              1,409,530      850,908
  投資有価証券の償還による収入
               119,023      715
  投資事業組合からの分配による収入
               △77    △12,935
  敷金及び保証金の差入による支出
                92     -
  敷金及び保証金の回収による収入
               △8,363     △2,996
  その他
               51,997     △418,844
  投資活動によるキャッシュ・フロー
  財務活動によるキャッシュ・フロー
               6,762      -
  株式の発行による収入
              △800,000      -
  自己株式の取得による支出
              △1,306,447     △1,285,040
  配当金の支払額
              △2,099,685     △1,285,040
  財務活動によるキャッシュ・フロー
               1,799     3,805
  現金及び現金同等物に係る換算差額
  現金及び現金同等物の増減額(△は減少)             955,917     832,942
              16,822,087     17,778,004
  現金及び現金同等物の期首残高
             ※1 17,778,004     ※1 18,610,946
  現金及び現金同等物の期末残高
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   【注記事項】
   (連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)
   1.連結の範囲に関する事項
    (1)連結子会社の数      2社
       連結子会社の名称
        株式会社ファンコミュニケーションズ・グローバル
        シーサー株式会社
       2019年10月1日付で株式会社アドジャポンは、         株式会社ファンコミュニケーションズ・グローバル         に商
    号変更しております。
    (2)主要な非連結子会社の名称等
     Seesaa Vietnam  co.,ltd.
      (連結の範囲から除いた理由)
       非連結子会社は小規模会社であり、合計の総資産、売上高、当期純損益(持分に見合う額)及び利益剰
    余金(持分に見合う額)等は、いずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないため、連結範囲から
    除外しております。
   2.持分法の適用に関する事項
    (1)持分法適用の関連会社の数        -社
    (2)持分法を適用していない非連結子会社(Seesaa         Vietnam  co.,ltd.)は、   当期純損益(持分に見合う額)
    及び利益剰余金(持分に見合う額)等からみて、持分法の対象から除いても連結財務諸表に及ぼす影響が
    軽微であり、かつ、全体としても重要性がないため、持分法の適用範囲から除外しております。
   3.連結子会社の事業年度等に関する事項
     すべての連結子会社の事業年度の末日は、連結決算日と一致しております。
   4.会計方針に関する事項
    (1)重要な資産の評価基準及び評価方法
     有価証券
      その他有価証券
      時価のあるもの
      決算日の市場価格等に基づく時価法(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平
     均法により算定)を採用しております。
      時価のないもの
      移動平均法による原価法を採用しております。
      ただし、投資事業組合等への出資金についての詳細は「(6)その他連結財務諸表作成のための基本
     となる重要な事項 ② 投資事業組合等の会計処理」に記載しております。
     デリバティブ
     時価法を採用しております。
    (2)重要な減価償却資産の減価償却の方法
    ① 有形固定資産
       定率法によっております。
       ただし、2016年4月1日以後に取得した建物附属設備については、定額法によっております。
       なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
       建物        8年~15年
       工具、器具及び備品 4年~15年
       また、2007年3月31日以前に取得したものについては、償却可能限度額まで償却が終了した翌年から
     5年間で均等償却する方法によっております。
    ② 無形固定資産
       定額法によっております。
       なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間(5年)に基づく定額法に
     よっております。
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    (3)重要な引当金の計上基準
    ① 貸倒引当金
       売上債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等
     特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
    ② 賞与引当金
       従業員の賞与の支給に備えるため、支給見込額のうち当連結会計年度の負担額を計上しております。
    ③ ポイント引当金
       将来のポイント使用による費用発生に備えるため、当連結会計年度末未使用ポイント残高に使用実績
     割合等を乗じた金額を計上しております。
       (4)のれんの償却方法及び償却期間
      5年間の均等償却を行っております。
    (5)連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
      手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリ
    スクしか負わない取得日から3か月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
    (6)その他連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項
    ① 消費税等の会計処理
       消費税等の会計処理は税抜方式によっております。
    ② 投資事業組合等の会計処理
       当社グループは投資事業組合等の会計処理を行うに際して、投資事業組合等への出資金を「投資有価
     証券」として計上しております。投資事業組合等への出資時に           投資有価証券を計上し、投資事業組合等
     から分配された損益については、営業外損益に計上するとともに同額を投資有価証券に加減し、投資事
     業組合等からの出資金の払戻については投資有価証券を減額させております。
   (未適用の会計基準等)

    1.収益認識に関する会計基準等
    ・「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 平成30年3月30日 企業会計基準委員会)
    ・「収益認識に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第30号 平成30年3月30日 企業会計
    基準委員会)
    (1) 概要
    国際会計基準審議会(IASB)及び米国財務会計基準審議会(FASB)は、共同して収益認識に関する包括的な会
    計基準の開発を行い、2014年5月に「顧客との契約から生じる収益」(IASBにおいてはIFRS第15号、FASBに
    おいてはTopic606)を公表しており、IFRS第15号は2018年1月1日以後開始する事業年度から、Topic606は
    2017年12月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、収
    益認識に関する包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものです。
    企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号と
    整合性を図る便益の1つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り入れ
    ることを出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮す
    べき項目がある場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされておりま
    す。
    (2) 適用予定日
    「収益認識に関する会計基準」等の適用日については、現時点で検討中であります。
    (3) 当該会計基準等の適用による影響
     「収益認識に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中
    であります。
    2.時価の算定に関する会計基準等

    ・「時価の算定に関する会計基準」(企業会計基準第30号 2019年7月4日 企業会計基準委員会)
    ・「棚卸資産の評価に関する会計基準」(企業会計基準第9号 2019年7月4日 企業会計基準委員会)
    ・「金融商品に関する会計基準」(企業会計基準第10号 2019年7月4日 企業会計基準委員会)
    ・「時価の算定に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第31号 2019年7月4日 企業会計
    基準委員会)
    (1) 概要
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    国際会計基準審議会(IASB)及び米国財務会計基準審議会(FASB)が、公正価値測定に関してほぼ同じ内
    容の詳細なガイダンス(国際財務報告基準(IFRS)においてはIFRS第13号「公正価値測定」、米国会計基準
    においてはAccounting    Standards  CodificationのTopic    820「公正価値測定」)を定めている状況を踏ま
    え、企業会計基準委員会において、主に金融商品の時価に関するガイダンス及び開示に関して、日本基準を
    国際的な会計基準との整合性を図る取組みが行われ、「時価の算定に関する会計基準」等が公表されたもの
    です。
    企業会計基準委員会の時価算定会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、統一的な算定方法を用
    いることにより、国内外の企業間における財務諸表の比較可能性を向上させる観点から、IFRS第13号の定め
    を基本的にすべて取り入れることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮し、財務諸表
    間の比較可能性を大きく損なわせない範囲で、個別項目に対するその他の取扱いを定めることとされていま
    す。
    (2) 適用予定日
    「時価の算定に関する会計基準」等の適用日については、現時点で検討中であります。
    (3) 当該会計基準等の適用による影響
     「時価の算定に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で未定
    であります。
    3.企業結合に関する会計基準等

    ・「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 平成31年1月16日 企業会計基準委員会)
    ・「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 平成31
    年1月16日 企業会計基準委員会)
    (1) 概要
     「企業結合に関する会計基準」等は、企業会計基準委員会において基準諮問会議からの、企業会計基準第
    21号「企業結合に関する会計基準」に係る条件付取得対価に関連して対価の一部が返還される場合の取扱い
    について検討を求める提言等を踏まえ、企業会計基準委員会で審議が行われ改正されたものです。
     主な改正内容として、「企業結合に関する会計基準」において、「条件付取得対価」の定義に「返還され
    る取得対価」が追加されるとともに、「対価が返還される条件付取得対価」の会計処理が追加されました。
     また、「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(以下「結合分離適用指針」とい
    う。)の記載内容が改正されたことに伴い、結合当事企業の株主に係る会計処理に関する結合分離適用指針
    の記載について、「事業分離等に関する会計基準」(企業会計基準第7号 平成25年9月13日)と記載内容
    の整合性を図るための改正が行われるとともに、分割型会社分割が非適格組織再編となり、分割期日が分離
    元企業の期首である場合の分離元企業における税効果会計の取扱いについて、平成22年度税制改正において
    分割型会社分割のみなし事業年度が廃止されていることから、関連する定めが削除されました。
    (2) 適用予定日
     2020年12月期の期首以後実施される組織再編から適用します。
    (3) 当該会計基準等の適用による影響
     「企業結合に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で未定で
    あります。
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   (表示方法の変更)
   (「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」の適用に伴う変更)
   「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」(企業会計基準第28号 平成30年2月16日。以下「税効果会計
   基準一部改正」という。)を当連結会計年度の期首から適用し、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表
   示し、繰延税金負債は固定負債の区分に表示する方法に変更するとともに、税効果会計関係注記を変更してお
   ります。
    この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、流動資産の「その他」が177,594千円減少し、投資そ
   の他の資産の「その他」が177,594千円増加しております。
    また、税効果会計関係注記において、税効果会計基準一部改正第3項から第5項に定める「税効果会計に係
   る会計基準」注解(注8)(評価性引当額の合計額を除く。)及び同注解(注9)に記載された内容を追加し
   ております。ただし、当該内容のうち前連結会計年度に係る内容については、税効果会計基準一部改正第7項
   に定める経過的な取扱いに従って記載しておりません。
   (連結貸借対照表関係)

    ※1 非連結子会社に対するものは、次のとおりであります。
          前連結会計年度       当連結会計年度
          (2018年12月31日)       (2019年12月31日)
  その他(子会社株式)           32,503千円       32,503千円
   (連結損益計算書関係)

    ※1 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
           前連結会計年度      当連結会計年度
          (自 2018年1月1日      (自 2019年1月1日
            至 2018年12月31日)        至 2019年12月31日)
  給料           1,348,775  千円     1,417,718  千円
             1,183,710       744,230
  販売手数料
             106,870       99,442
  賞与引当金繰入額
              1,505       701
  貸倒引当金繰入額
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    ※2 減損損失
      当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しております。
    前連結会計年度(自 2018年1月1日 至 2018年12月31日)

    場所    用途     種類     減損損失
    本社         のれん       10,268 千円

        事業用資産
   (東京都渋谷区)         無形固定資産-その他        47,563 千円
  株式会社アドジャポン
        事業用資産    無形固定資産-その他        39,224千円
   (東京都渋谷区)
   シーサー株式会社
        事業用資産     のれん       408,461千円
   (東京都渋谷区)
    (資産のグルーピング方法)
     当社グループは、原則として継続的に収支の把握を行っている管理会計上の区分を考慮し資産のグルーピン
    グを行っております。
    (減損損失に至った経緯)
     収益性が低下した事業の事業用資産について、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失
    として特別損失に計上しております。
    (回収可能価額の算定方法)
     回収可能価額は、使用価値によって測定しており、将来キャッシュ・フローを7.7%で割り引いて算定して
    おりますが、将来キャッシュ・フローが見込めない資産については、回収可能価額を零として評価しており
    ます。
    当連結会計年度(自 2019年1月1日 至 2019年12月31日)

    場所    用途     種類     減損損失
    本社
            工具、器具及び備品        13,422千円
        事業用資産
   (東京都渋谷区)
            無形固定資産-その他        1,321千円
             建物       6,349千円
   シーサー株式会社
        事業用資産    工具、器具及び備品        1,233千円
   (東京都渋谷区)
            無形固定資産-その他        21,263千円
    (資産のグルーピング方法)
     当社グループは、原則として継続的に収支の把握を行っている管理会計上の区分を考慮し資産のグルーピン
    グを行っております。
    (減損損失に至った経緯)
     収益性が低下した事業の事業用資産について、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失
    として特別損失に計上しております。
    (回収可能価額の算定方法)
    回収可能価額は、正味売却価額または使用価値によって測定しておりま            す。売却資産は売却予定額を基準に
    評価しております。使用価値は、将来キャッシュ・フローが見込めないため、回収可能価額を零として評価
    しております  。
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   (連結包括利益計算書関係)
    ※1  その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額
            前連結会計年度      当連結会計年度
           (自 2018年1月1日      (自 2019年1月1日
            至 2018年12月31日)      至 2019年12月31日)
  その他有価証券評価差額金:
  当期発生額            △18,353千円      280,853千円
  組替調整額            △1,238       -
   税効果調整前
              △19,591      280,853
   税効果額            6,039     △85,997
   その他有価証券評価差額金
              △13,552      194,856
   その他の包括利益合計
              △13,552      194,856
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   (連結株主資本等変動計算書関係)
  前連結会計年度(自 2018年1月1日 至 2018年12月31日)
  1.発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
       当連結会計年度期首    当連結会計年度増加    当連結会計年度減少    当連結会計年度末株
       株式数(株)    株式数(株)    株式数(株)    式数(株)
  発行済株式

        77,825,108     48,000       76,930,032

  普通株式(注)1.2              943,076
        77,825,108     48,000       76,930,032

    合計             943,076
  自己株式

         943,076           1,170,901

  普通株式(注)2.3          1,170,901    943,076
         943,076           1,170,901

    合計         1,170,901    943,076
  (注)1.  普通株式の発行済株式総数の増加48,000株は、ストック・オプションの権利行使による新株の発行による増
    加であります  。
     2.普通株式の発行済株式総数及び普通株式の自己株式の減少943,076株は、自己株式の消却によるものでありま
    す。
     3.  普通株式の自己株式の株式数の増加1,170,901株は、取締役会決議に基づく自己株式の取得による増加及び単
    元未満株式の買取請求による増加であります。
  2.新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

         新株予約権   新株予約権の目的となる株式の数(株)
                    当連結会計
         の目的とな
  区分   新株予約権の内訳               年度末残高
         る株式の種
           当連結会計  当連結会計  当連結会計  当連結会計
                    (千円)
         類
           年度期首  年度増加  年度減少  年度末
  提出会社  ストック・オプションとして
           -   -  -  -  -  68,876
    の新株予約権
     合計      -   -  -  -  -  68,876
  3.配当に関する事項

   (1) 配当金支払額
            1株当たり
         配当金の総額
   決議   株式の種類      配当額   基準日   効力発生日
          (千円)
             (円)
  2018年3月28日
          1,460,758    19
       普通株式         2017年12月31日    2018年3月29日
  定時株主総会決議
   (2) 基準日が当期に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌期となるもの

              1株当たり
        配当金の総額
   決議   株式の種類     配当の原資   配当額   基準日   効力発生日
        (千円)
              (円)
  2019年3月27日
        1,439,423      19
      普通株式     利益剰余金     2018年12月31日   2019年3月28日
  定時株主総会決議
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  当連結会計年度(自 2019年1月1日 至 2019年12月31日)
  1.発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
       当連結会計年度期首    当連結会計年度増加    当連結会計年度減少    当連結会計年度末株
       株式数(株)    株式数(株)    株式数(株)    式数(株)
  発行済株式
        76,930,032            76,930,032

  普通株式           -    -
        76,930,032            76,930,032

    合計          -    -
  自己株式

        1,170,901            1,170,901

  普通株式           -    -
        1,170,901            1,170,901

    合計          -    -
  2.新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

         新株予約権   新株予約権の目的となる株式の数(株)
                    当連結会計
         の目的とな
  区分   新株予約権の内訳               年度末残高
         る株式の種
           当連結会計  当連結会計  当連結会計  当連結会計
                    (千円)
         類  年度期首  年度増加  年度減少  年度末
  提出会社  ストック・オプションとして
           -   -  -  -  -  42,434
    の新株予約権
     合計      -   -  -  -  -  42,434
  3.配当に関する事項

   (1) 配当金支払額
            1株当たり
         配当金の総額
   決議   株式の種類      配当額   基準日   効力発生日
          (千円)
             (円)
  2019年3月27日
          1,439,423    19
       普通株式         2018年12月31日    2019年3月28日
  定時株主総会決議
   (2) 基準日が当期に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌期となるもの

              1株当たり
        配当金の総額
   決議   株式の種類     配当の原資   配当額   基準日   効力発生日
        (千円)
              (円)
  2020年3月26日
        1,439,423      19
      普通株式     利益剰余金     2019年12月31日   2020年3月27日
  定時株主総会決議
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   (連結キャッシュ・フロー計算書関係)
    ※1.現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
             前連結会計年度     当連結会計年度
            (自 2018年1月1日     (自 2019年1月1日
            至 2018年12月31日)     至 2019年12月31日)
  現金及び預金勘定            17,778,004千円     18,610,946千円
  預入期間が3か月を超える定期預金              -     -
  現金及び現金同等物            17,778,004     18,610,946
    ※2.現金及び現金同等物を対価とする事業の譲渡にかかる資産及び負債の主な内訳

    前連結会計年度(自 2018年1月1日 至 2018年12月31日)
     当社の連結子会社であるシーサー株式会社のメディア事業の譲渡により減少した資産及び負債の主な内訳並
    びに事業譲渡に伴う収入(純額)との関係は次のとおりです。
    固定資産                69,662千円
    事業譲渡益                50,337千円
    事業の譲渡価額                120,000千円
    現金及び現金同等物                  -
    差引 事業譲渡による収入                120,000千円
    当連結会計年度(自 2019年1月1日 至 2019年12月31日)

      該当事項はありません。
    ※3.現金及び現金同等物を対価とする事業の譲受けにかかる資産及び負債の主な内訳

    前連結会計年度(自 2018年1月1日 至 2018年12月31日)
     該当事項はありません。
    当連結会計年度(自 2019年1月1日 至 2019年12月31日          )

    当社の連結子会社であるシーサー株式会社が        メディア事業の譲受により増加した資産及び負債の主な内訳並
    びに事業譲受に伴う支出(純額)との関係は次のとおりであります。
    固定資産                405,000千円
    事業の譲受価額                405,000千円
    差引 事業譲受による支出                405,000千円
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   (金融商品関係)
    1.金融商品の状況に関する事項
    (1)金融商品に対する取組方針
     当社グループは、原則として自己資金内での資金計画を行っております。資金運用については、原則と
    して預金及び安全性の高い金融資産で運用しております。デリバティブは、後述するリスクを回避するた
    めに利用しており、投機的な取引は行わない方針であります。
    (2)金融商品の内容及びそのリスク

     営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。
     有価証券及び投資有価証券は、主に公社債及び取引先企業との業務・資本提携等に関連する株式であ
    り、市場価格の変動リスク及び発行体の信用リスクに晒されております。
     営業債務である買掛金、未払法人税等は、そのほとんどが3ヶ月以内の支払期日であります。
     長期預り保証金は、主に信用力の低い顧客から預かった預託金であり、解約時に返還するものですが、
    解約が集中した場合に資金計画に影響を及ぼすことから資金調達に係る流動性リスクに晒されておりま
    す。
     デリバティブ取引は、外貨建ての金銭債権債務に係る為替の変動リスクに対するヘッジを目的とした先
    物為替予約取引であります。
    (3)金融商品に係るリスク管理体制

    イ.信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理
     当社グループは、営業債権について、与信管理規程に基づき、取引先ごとに期日及び残高を管理すると
    ともに、一定の残高の取引先の状況を外部調査機関等を利用し月ごとにモニタリングし、財務状況の悪化
    等による回収懸念の早期把握や軽減を行っております。
    ロ.市場リスク(為替や金利等の変動リスク)及び信用リスクの管理
     当社グループは、有価証券及び投資有価証券について、月ごとに保有状況を取締役会に報告するととも
    に、四半期ごとに時価や発行体(業務・資本提携等に関連する株式)の財務状況等を把握し、保有状況の
    見直しの検討を行っております     。
     デリバティブ取引の執行・管理については、組織体制等を定めた管理規程に従い、担当部署が決裁担当
    者の承認を得て行っております     。
    ハ.資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できないリスク)の管理
     当社グループは、手許流動性を高水準に保つことによりリスクを回避しております。
    (4)金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

     金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額
    が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件を採用
    することにより、当該価額が変動することがあります。
     また、デリバティブ取引に関する契約額等については、その金額自体がデリバティブ取引に係る市場リ
    スクを示すものではありません。
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    2.金融商品の時価等に関する事項
     連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握す
    ることが極めて困難と認められるものは含まれておりません((注)2.参照)。
    前連結会計年度(2018年12月31日)                  (単位:千円)

           連結貸借対照表
               時価   差額
            計上額
  (1) 現金及び預金
            17,778,004   17,778,004     -
  (2) 売掛金         3,703,909

            △13,522

   貸倒引当金
            3,690,386   3,690,386
   売掛金(純額)                 -
  (3) 有価証券及び投資有価証券
                2,557,722

   その他有価証券         2,557,722        -
            24,026,113   24,026,113

  資産計                  -
  (1) 買掛金
            4,384,454   4,384,454     -
  (2) 未払法人税等
             590,647   590,647    -
  負債計          4,975,101   4,975,101     -

  デリバティブ取引(   ※1)       (3,34 1)  (3,34 1)   -

  (※1)デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しており、合計で正味の債務となる項目について
  は( )で示しております。
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    当連結会計年度(2019年12月31日)                  (単位:千円)
           連結貸借対照表
               時価   差額
            計上額
  (1) 現金及び預金
            18,610,946   18,610,946     -
  (2) 売掛金

            3,728,003
   貸倒引当金          △10,842

   売掛金(純額)

            3,717,161   3,717,161     -
  (3) 有価証券及び投資有価証券

                2,285,063

   その他有価証券         2,285,063        -
  資産計          24,613,170   24,613,170     -

  (1) 買掛金
            4,207,343   4,207,343     -
  (2) 未払法人税等
             599,908   599,908    -
  負債計          4,807,251   4,807,251     -

                (1,732)
  デリバティブ取引(   ※1)       (1,732)       -
  (※1)デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しており、合計で正味の債務となる項目について
  は( )で示しております。
  (注)1.金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項

   資産
   (1)現金及び預金 (2)売掛金
   これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。
   (3)有価証券及び投資有価証券
   有価証券及び投資有価証券の時価について、上場している株式は取引所の相場、債券は取引金融機関から提示され
   た価格によっております。また、保有目的ごとの有価証券に関する事項については、注記事項「有価証券関係」を
   ご参照ください。
   負債
   (1)買掛金 (2)未払法人税等
   これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。
   デリバティブ取引
   注記事項「デリバティブ取引関係」をご参照ください。
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   2.時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品
                   (単位:千円)
          前連結会計年度       当連結会計年度

     区分
          (2018年12月31日)       (2019年12月31日)
  (1) 投資有価証券
    非上場株式            146,054       32,231

    組合出資金            171,029       574,173
  (2) 長期預り保証金

             150,259       154,237
     非上場株式及び組合出資金については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められる
    ことから、「(3)有価証券及び投資有価証券」には含めておりません。
     また、長期預り保証金については、将来の償還予定時期が合理的に見込めず、将来キャッシュ・フローを
    見積もることができず、時価を把握することが極めて困難と認められることから、時価開示の対象とはして
    おりません。
   3.金銭債権及び満期のある有価証券の連結決算日後の償還予定額

    前連結会計年度(2018年12月31日)            (単位:千円)
           1年超   5年超
        1年以内        10年超
           5年以内   10年以内
  1.現金及び預金      17,778,004    -   -   -
        3,703,909

  2.売掛金          -   -   -
  3.有価証券及び投資有価証券

  (1) その他有価証券        1,668,581
         800,590      -   -
        22,282,503   1,668,581
    合計           -   -
    当連結会計年度(2019年12月31日)            (単位:千円)

           1年超   5年超
        1年以内        10年超
           5年以内   10年以内
  1.現金及び預金      18,610,946    -   -   -
  2.売掛金       3,728,003    -   -   -

  3.有価証券及び投資有価証券

  (1) その他有価証券        1,193,679
        1,019,563       -   -
           1,193,679
    合計    23,358,513       -   -
            61/98








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   (有価証券関係)
    1.その他有価証券
    前連結会計年度(2018年12月31日)
                取得原価    差額
            連結貸借対照表
         種類
            計上額(千円)
                (千円)   (千円)
              107,820   101,817    6,002
       (1)株式
       (2)債券
  連結貸借対照表計上額が取
  得原価を超えるもの
              712,051   708,100    3,950
         ①社債
              819,871   809,917    9,953
       小計
              88,550   92,540   △3,990
       (1)株式
       (2)債券
  連結貸借対照表計上額が取
  得原価を超えないもの
              1,649,300   1,659,107    △9,806
         ①社債
              1,737,850   1,751,647   △13,796
       小計
      合計
              2,557,722   2,561,564    △3,842
   (注) 非上場株式及び組合出資金(連結貸借対照表計上額          317,084千円)については、市場価格がなく、時価を
    把握することが極めて困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。
    当連結会計年度(2019年12月31日)

                取得原価    差額
            連結貸借対照表
         種類
            計上額(千円)
                (千円)   (千円)
              107,640   100,623    7,016
       (1)株式
       (2)債券
  連結貸借対照表計上額が取
  得原価を超えるもの
              610,670   607,904    2,765
         ①社債
              718,310   708,527    9,782
       小計
              71,820   92,540   △20,720
       (1)株式
       (2)債券
  連結貸借対照表計上額が取
  得原価を超えないもの
              1,494,932   1,503,888    △8,955
         ①社債
              1,566,752   1,596,428   △29,675
       小計
      合計
              2,285,063   2,304,956   △19,892
   (注) 非上場株式及び組合出資金(連結貸借対照表計上額          606,405千円)については、市場価格がなく、時価を
    把握することが極めて困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。
    2.売却したその他有価証券

    前連結会計年度(自 2018年1月1日 至 2018年12月31日)
          売却額    売却益の合計額    売却損の合計額
     種類
          (千円)    (千円)    (千円)
            2,966    1,238     -

  (1)株式
            2,966
     合計
                1,238     -
    当連結会計年度(自 2019年1月1日 至 2019年12月31日)

     該当事項はありません。
    3.減損処理を行った有価証券

     当連結会計年度において、有価証券について113,822千円(その他有価証券で時価のない株式113,822千円)
    減損処理を行っております。
     なお、時価のない株式の減損処理にあたっては、1株当たり純資産が取得時から50%以上下落した場合には
    回収可能性が十分な証拠によって裏付けられる場合を除き、減損処理を行っております。
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   (デリバティブ取引関係)
  1.ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引
   (1)通貨関連
       前連結会計年度(2018年12月31日)
         契約額等   契約額のうち       評価損益
  区分   取引の種類          時価(千円)
         (千円)   1年超(千円)       (千円)
     為替予約取引
  市場取引以外の    売建
          107,001
             103,237
  取引     ドル            △6,387   △6,387
       ユーロ     108,290       3,045   3,045
             102,760
  合計        215,292   205,998   △3,341   △3,341
  (注)時価の算定方法
     取引先金融機関等から提示された価格等に基づき算定しております。
       当連結会計年度(2019年12月31日)

         契約額等   契約額のうち       評価損益
  区分   取引の種類          時価(千円)
         (千円)   1年超(千円)       (千円)
     為替予約取引
  市場取引以外の    売建
          103,237       △8,061
              -
  取引     ドル               △8,061
       ユーロ     102,760       6,328   6,328
              97,229
                 △1,732
  合計        205,998    97,229       △1,732
  (注)時価の算定方法
     取引先金融機関等から提示された価格等に基づき算定しております。
  2.ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引

       前連結会計年度(2018年12月31日)
    該当事項はありません。
       当連結会計年度(2019年12月31日)

    該当事項はありません。
   (退職給付関係)

       該当事項はありません。
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   (ストック・オプション等関係)
  1.ストック・オプションに係る費用計上額又は利益計上額及び科目名
                   (単位:千円)
          前連結会計年度       当連結会計年度

         (自 2018年1月1日       (自 2019年1月1日
          至 2018年12月31日)       至 2019年12月31日)
  売上原価            2,880       4,440

  販売費及び一般管理費            11,946       16,899

  特別利益(新株予約権戻入益)            9,354       47,781

  2.ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

   (1)ストック・オプションの内容
      提出会社    提出会社    提出会社    提出会社
      2013年3月    2017年3月    2018年3月    2019年3月
      定時株主総会決議    定時株主総会決議    定時株主総会決議    定時株主総会決議
      ストックオプション    ストックオプション    ストックオプション    ストックオプション
                  当社取締役    2名
     当社取締役    3名    当社取締役    5名    当社取締役    3名
     当社従業員     130名   当社従業員    14名    当社従業員    16名
                  当社執行役員   4名
  付与対象者の区分
     子会社従業員   12名
                  当社従業員    12名
  及び数
                  子会社取締役   3名
  ストック・オプ
     普通株式 367,200株    普通株式 99,000株    普通株式 100,000株    普通株式 99,000株
  ション数(注1)
     2013年7月19日    2017年5月26日    2018年6月28日    2019年6月20日
  付与日
      取締役及び監査役として     新株予約権者は、新株予     新株予約権者は、新株予     新株予約権者は、新株予
     付与を受けた者について    約権の権利行使時において    約権の権利行使時において    約権の権利行使時において
     は、権利行使時において、    も、当社、当社子会社又は    も、当社、当社の子会社又    も、当社、当社の子会社又
     当社の取締役又は監査役で    当社関連会社の取締役、監    は関連会社の取締役、執行    は関連会社の取締役、執行
     あること。従業員として付    査役または使用人であるこ    役員、監査役又は使用人で    役員、監査役又は使用人で
     与を受けた者については、    とを要す。    あることを要す。    あることを要す。
  権利確定条件
     権利行使時において当社、
     当社の子会社又は関連会社
     の取締役、監査役、従業員
     又は顧問の地位にあるこ
     と。
     2013年7月19日から    2017年5月26日から    2018年6月28日から    2019年6月21日から
  対象勤務期間
     2015年7月31日まで    2020年5月31日まで    2021年6月30日まで    2022年6月30日まで
  (注2)
     2015年8月1日から    2020年6月1日から    2021年7月1日から    2022年7月1日から
  権利行使期間
     2019年7月31日まで    2024年5月31日まで    2025年6月30日まで    2026年6月30日まで
  (注2)
   (注)1.株式数に換算して記載しております。なお、提出会社については、2013年1月1日付株式分割(株式1株
    につき100株)、2013年5月1日付株式分割(株式1株につき2株)、2013年10月1日付株式分割(株式1
    株につき2株)、2014年4月1日付株式分割(株式1株につき2株)による分割後の株式数を記載してお
    ります。
     2.各付与対象者との間で締結の「新株予約権付与契約書」により対象者ごとに権利行使数の制限を設けてお
    ります。
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   (2)ストック・オプションの規模及びその変動状況
    当連結会計年度において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数について
   は、株式数に換算して記載しております。
   ① ストック・オプションの数
       提出会社   提出会社   提出会社   提出会社
       2013年3月   2017年3月   2018年3月   2019年3月
      定時株主総会決議   定時株主総会決議   定時株主総会決議   定時株主総会決議
      ストックオプション   ストックオプション   ストックオプション   ストックオプション
  権利確定前  (株)
  前連結会計年度末      -  96,000  100,000    -
  付与      -   -   -  99,000
  失効      -  3,000   8,000   3,000
  権利確定      -   -   -   -
  未確定残      -  93,000   92,000   96,000
  権利確定後  (株)
  前連結会計年度末     185,200    -   -   -
  権利確定      -   -   -   -
        -
  権利行使        -   -   -
  失効     185,200    -   -   -
  未行使残      -   -   -   -
  (注)提出会社については、2013年1月1日付株式分割(株式1株につき100株)、2013年5月1日付株式分割(株式1
   株につき2株)、2013年10月1日付株式分割(株式1株につき2株)、2014年4月1日付株式分割(株式1株につ
   き2株)による分割後の株式数を記載しております。
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   ② 単価情報
       提出会社   提出会社   提出会社   提出会社
       2013年3月   2017年3月   2018年3月   2019年3月
      定時株主総会決議   定時株主総会決議   定時株主総会決議   定時株主総会決議
      ストックオプション   ストックオプション   ストックオプション   ストックオプション
  権利行使価格  (円)
        789   956   768   578
  行使時平均株価 (円)
        -   -   -   -
  公正な評価単価
        258   365   245   155
  (付与日)   (円)
  (注)2013年1月1日付株式分割(株式1株につき100株)、2013年5月1日付株式分割(株式1株につき2株)、2013
   年10月1日付株式分割(株式1株につき2株)、2014年4月1日付株式分割(株式1株につき2株)による調整後
   の1株当たりの価格を記載しております。
  3.ストックオプションの公正な評価単価の見積方法

   当連結会計年度(自    2019年1月1日 至    2019年12月31日)
   (提出会社)
    当連結会計年度において付与された2019年ストック・オプションについての公正な評価単価の見積方法は以下の
   とおりであります。
   ① 使用した評価技法     ブラック・ショールズ式
   ② 主な基礎数値及び見積方法
           2019年ストック・オプション
    株価変動性(注)1                 43.68%

    予想残存期間(注)2                 5年1ヶ月

    予想配当(注)3                 19円/株

    無リスク利子率(注)4                 0.05%

   (注)1.5年間(2014年7月から2019年6月まで)の株価実績に基づき算定しております。
      2.割当日から行使期間の中間点までの期間であります。
      3.2019年12月期の期末予想配当によっております。
      4.予想残存期間に対応する日本国債利回りであります。
  4.ストック・オプションの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的価値の合計額及び

   当連結会計年度に権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
    該当事項はありません。
  5.ストック・オプションの権利確定数の見積方法

    過去の退職による失効率を参考に、権利不確定による失効数を見積り算定しております。
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  (追加情報)
   (従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱い等の適用)
    「従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱い」(実務対応報告第36号 
   平成30年1月12日。以下「実務対応報告第36号」という。)          の適用日より前に従業員等に対して権利確定条件付き
   有償新株予約権を付与した取引については、        実務対応報告第36号第10項(3)に基づいて、従来採用していた会計処
   理を継続しております。
   1.権利確定条件付き有償新株予約権の概要

    前述の「2.ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況」に同一の内容を記載しているため、注記を
   省略しております。
   2.採用している会計処理の概要

    新株予約権を発行した時は、その発行に伴う払込金額を、純資産の部に新株予約権として計上しております。新
   株予約権が行使され、新株を発行する時は、当該新株予約権の発行に伴う払込金額と新株予約権の行使に伴う払込
   金額を、資本金及び資本準備金に振り替えます。
    なお、新株予約権が失効した時は、当該失効に対応する額を失効が確定した会計期間の利益として処理しており
   ます。
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   (税効果会計関係)
    1.繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
             前連結会計年度     当連結会計年度
             (2018年12月31日)     (2019年12月31日)
    繰延税金資産
    税務上の繰越欠損金(注)2           24,746千円     65,993 千円
    貸倒引当金損金算入限度超過額           4,686     4,182
    ポイント引当金繰入額否認           21,075     21,959
    賞与引当金繰入額否認           44,357     43,471
    賞与引当金に係る未払社会保険料等否認           7,125     6,447
    投資有価証券評価損否認           31,956     46,059
                     -
    その他有価証券評価差額金           1,176
                    20,327
    未払事業税否認           19,532
    未払地方法人特別税否認           16,798     13,625
    未払事業所税否認           2,224     2,341
    一括償却資産損金算入限度超過額           2,233     1,170
               1,023     530
    デリバティブ評価損
    減損損失           43,959     23,658
    減価償却超過額           24,261     19,740
               80,376     93,045
    その他
    繰延税金資産小計
               325,534     362,554
     税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額(注)2            -    △65,993
                -    △40,924
     将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額
                   △106,918
    評価性引当額小計(注)1           △57,080
               268,454     255,636
    繰延税金資産の合計
    繰延税金負債
                -    84,820
     その他有価証券評価差額金
               32,034      -
     投資事業組合運用益
    繰延税金負債の合計           32,034     84,820
    繰延税金資産の純額           236,419     170,815
    (注)1.評価性引当額の変動原因は、連結子会社の税務上の繰越欠損金が増加したことによります。

    (注)2.税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額
         当連結会計年度(2019年12月31日)
            1年超
              5年超
         1年以内        合計
           5年以内
              (千円)
         (千円)        (千円)
           (千円)
    税務上の繰越欠損金(※)       -   -  65,993   65,993
    評価性引当額       -   - △65,993   △65,993

    繰延税金資産       -   -   -   -

         (※) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
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    2.法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因
    となった主要な項目別の内訳
             前連結会計年度     当連結会計年度
             (2018年12月31日)     (2019年12月31日)
    法定実効税率           30.9%     30.6%
    (調整)
                0.3     0.3
     交際費等永久に損金に算入されない項目
                △0.0     △0.3
    受取配当金等永久に益金に算入されない項目
                0.7     1.9
    評価性引当額の増減
                △2.3     △0.2
    税額控除
                3.3     -
    のれんの減損
                1.9     0.0
    その他
               34.8%     32.3%
    税効果会計適用後の法人税等の負担率
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   (企業結合等関係)
    取得による  企業結合
   1.企業結合の概要
   (1)被取得企業の名称及び取得した事業の内容
    被取得企業の名称   株式会社ロックオン
    事業の内容  メディア事業
   (2)企業結合を行った主な理由
    メディア事業の活性化を推進することを目的として本事業譲受を決定したものであります。
   (3)企業結合日
    2019年4月1日
   (4)企業結合の法的形式
    現金を対価とする事業譲受
   (5)結合後企業の名称
    変更はありません。
   (6)取得企業を決定するに至った主な根拠
    当社の連結子会社であるシーサー株式会社が現金を対価として事業を譲り受けたためであります。
   2.連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
    2019年4月1日から2019年12月31日まで
   3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
    取得の対価      現金                 405,000千円
    取得原価                                 405,000
   4.主要な取得関連費用の内容及び金額
    該当事項はありません。
   5.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法および償却期間
    該当事項はありません。
   6.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
    固定資産     405,000千円
         405,000
    資産合計
   7.企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす
    影響の概算額及びその算定方法
     当連結会計年度における概算額の算定が困難であるため、記載しておりません。
   (資産除去債務関係)

   前連結会計年度末(2018年12月31日)
    重要性が乏しいため、記載を省略しております。
   当連結会計年度末(2019年12月31日)

    重要性が乏しいため、記載を省略しております。
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   (セグメント情報等)
    【セグメント情報】
    1.報告セグメントの概要
     当社グループの報告セグメントは、分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配
    分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。
     当社グループは、サービス別に会社又は事業部を置き、各会社又は事業部が提供するサービスについ
    て、包括的な戦略を立案し、事業活動を展開しております。
     したがって、当社グループは会社又は事業部を基礎とした広告モデル別のセグメントから構成されてお
    り、「CPA型アドネットワーク事業」及び「CPC/ターゲティング型アドネットワーク事業」の2つを報告
    セグメントとしております。
     CPA型アドネットワーク事業はアフィリエイト広告サービス「A8.net(エーハチネット)」、スマート
    フォンアプリ向けCPI広告サービス「seedApp(シードアップ)」、           CPC/ターゲティング型アドネットワー
    ク事業 はスマートフォン向け運用型広告サービス「nend(ネンド)」及び           リターゲティング広告配信サー
    ビス 「nex8(ネックスエイト)」等で構成しております。
    2.報告セグメントごとの売上高、利益又は損失の金額の算定方法

     報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、連結財務諸表作成のために採用している会計処理
    基準に基づく金額により記載しております。
     報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。セグメント間の内部収益及び振替高は市
    場実勢価格に基づいております。
    3.報告セグメントごとの売上高、利益又は損失の金額に関する情報

     前連結会計年度(自 2018年1月1日 至 2018年12月31日)
                   (単位:千円)
       報告セグメント
        CPC/
                    連結損益計
             その他     調整額
        ターゲテ
                    算書計上額
                合計
             (注)1     (注)2
     CPA型アドネッ
        ィング型
                    (注)3
           計
     トワーク事業
        アドネッ
        トワーク事
         業
  売上高
  外部顧客への
      24,986,622   9,594,911  34,581,534   759,134  35,340,668    - 35,340,668
  売上高
  セグメント間
      71,400   -  71,400  58,607  130,008  △130,008   -
  の内部売上高
  又は振替高
      25,058,023   9,594,911  34,652,935   817,741  35,470,676   △130,008  35,340,668
   計
  セグメント利益
      4,648,220   833,201  5,481,422  △171,035  5,310,387  △1,100,660  4,209,726
  又は損失(△)
    (注)1.「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、メディア事業等を
      含んでおります。
       2.セグメント利益又は損失の調整額は、各報告セグメントに配分していない全社費用でありま
      す。全社費用は、報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
       3.セグメント利益又は損失は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
       4.セグメント資産及び負債は、最高意思決定機関が経営の意思決定上当該情報を各セグメントに
      配分していないため記載は省略しております。
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     当連結会計年度(自 2019年1月1日 至 2019年12月31日)
                   (単位:千円)
       報告セグメント
        CPC/
                    連結損益計
             その他     調整額
        ターゲテ
                    算書計上額
                合計
             (注)1     (注)2
     CPA型アドネッ
        ィング型
                    (注)3
           計
     トワーク事業
        アドネッ
        トワーク事
         業
  売上高
  外部顧客への
      24,064,731   9,391,889  33,456,620   743,867  34,200,488    - 34,200,488
  売上高
  セグメント間
      199,323   - 199,323   93,776  293,100  △293,100   -
  の内部売上高
  又は振替高
      24,264,055   9,391,889  33,655,944   837,644  34,493,588   △293,100  34,200,488
   計
  セグメント利益
      4,336,991   696,010  5,033,002  △160,844  4,872,158  △1,125,004  3,747,153
  又は損失(△)
    (注)1.「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、メディア事業等を
      含んでおります。
       2.セグメント利益又は損失の調整額は、各報告セグメントに配分していない全社費用でありま
      す。全社費用は、報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
       3.セグメント利益又は損失は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
       4.セグメント資産及び負債は、最高意思決定機関が経営の意思決定上当該情報を各セグメントに
      配分していないため記載は省略しております。
    【関連情報】

    前連結会計年度(自     2018年1月1日    至  2018年12月31日)
    1.製品及びサービスごとの情報
      セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
    2.地域ごとの情報

    (1) 売上高
      本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90%を超えるため、記載を省略しておりま
     す。
    (2) 有形固定資産
      本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90%を超えるた
     め、記載を省略しております。
    3.主要な顧客ごとの情報

      特定の外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10%を超えるものがないため、記載
     を省略しております。
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    当連結会計年度(自     2019年1月1日    至  2019年12月31日)
    1.製品及びサービスごとの情報
      セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
    2.地域ごとの情報

    (1) 売上高
      本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90%を超えるため、記載を省略しておりま
     す。
    (2) 有形固定資産
      本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90%を超えるた
     め、記載を省略しております。
    3.主要な顧客ごとの情報

      特定の外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10%を超えるものがないため、記載
     を省略しております。
    【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

    前連結会計年度(自     2018年1月1日    至  2018年12月31日)
                                      (単位:千円)
        CPC/ター
     CPA型アド
        ゲティング型ア
     ネットワーク事      その他  全社・消去   合計
        ドネットワーク
      業
         事業
      57,831   39,224   408,461    -  505,517
  減損損失
  (注) 「その他」の金額は、メディア事業等に係る金額であります。
    当連結会計年度(自     2019年1月1日    至  2019年12月31日)

                                      (単位:千円)
        CPC/ター
     CPA型アド
        ゲティング型ア
     ネットワーク事      その他  全社・消去   合計
        ドネットワーク
      業
         事業
       -  14,744   28,846    -  43,590
  減損損失
  (注) 「その他」の金額は、メディア事業等に係る金額であります。
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    【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
    前連結会計年度(自     2018年1月1日    至  2018年12月31日)
                                     (単位:千円)
        CPC/ター
     CPA型アド
        ゲティング型ア
     ネットワーク事      その他  全社・消去   合計
        ドネットワーク
      業
         事業
      7,108   -  136,606    -  143,715
  当期償却額
       -   -   -   -   -
  当期末残高
  (注)「CPA型アドネットワーク事業」において、のれんの減損損失10,268千円を計上しております。また「その他」に
  おいて、譲渡した事業に対応したのれんの未償却残高69,662千円を取り崩し、さらに、のれんの減損損失408,461千
  円を計上しております。
    当連結会計年度(自     2019年1月1日    至  2019年12月31日)

     該当事項はありません。
    【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

    前連結会計年度(自     2018年1月1日    至  2018年12月31日)
     該当事項はありません。
    当連結会計年度(自     2019年1月1日    至  2019年12月31日)

     該当事項はありません。
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   【関連当事者情報】
   前連結会計年度(自    2018年1月1日   至 2018年12月31日)
    関連当事者との取引に関しては、重要性が乏しいため、記載を省略しております。
   当連結会計年度(自    2019年1月1日   至 2019年12月31日)

    関連当事者との取引に関しては、重要性が乏しいため、記載を省略しております。
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   (1株当たり情報)
     前連結会計年度          当連結会計年度
     (自 2018年1月1日          (自 2019年1月1日
     至 2018年12月31日)          至 2019年12月31日)
  1株当たり純資産額       260.92円   1株当たり純資産額       277.34円

  1株当たり当期純利益金額       33.36円   1株当たり当期純利益金額       32.85円

  潜在株式調整後1株当たり当期純          潜在株式調整後1株当たり当期純
          33.34円           -
  利益金額          利益金額
   (注)1.当連結会計年度の潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額については、希薄化効果を有している潜在株式
    が存在しないため記載しておりません。
      2.1株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額算定上の基礎は、以下のとおりで
    あります。
           前連結会計年度      当連結会計年度
          (自 2018年1月1日      (自 2019年1月1日
           至 2018年12月31日)      至 2019年12月31日)
  1株当たり当期純利益金額
  親会社株主に帰属する当期純利益
             2,554,252      2,488,514
  (千円)
   普通株主に帰属しない金額(千円)             -      -
  普通株式に係る親会社株主に帰属する当
             2,554,252      2,488,514
  期純利益(千円)
             76,575,272      75,759,131
   期中平均株式数(株)
  潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額

  親会社株主に帰属する当期純利益調整額
               -      -
  (千円)
   普通株式増加数(株)            35,702       -
   (うち新株予約権(株))            (35,702)       (-)

  希薄化効果を有しないため、潜在株式調整        2013年3月28日株主総会決議      2017年3月28日株主総会決議
  後1株当たり当期純利益の算定に含めな        ストックオプション      ストックオプション
  かった潜在株式の概要        普通株式 185,200株      普通株式 93,000株
          2017年3月28日株主総会決議      2018年3月28日株主総会決議
          ストックオプション      ストックオプション
          普通株式 96,000株      普通株式 92,000株
          2018年3月28日株主総会決議      2019年3月27日株主総会決議
          ストックオプション      ストックオプション
          普通株式 100,000株      普通株式 96,000株
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   (重要な後発事象)
  (ストック・オプションの発行)
   当社は、2020年2月10日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、当社の取
  締役(社外取締役を除く)、執行役員及び従業員並びに当社子会社の取締役及び従業員に対し、ストック・オプショ
  ンとして新株予約権を無償で発行すること、並びに募集事項の決定を取締役会に委任することの承認を求めることを
  決議し、2020年3月26日開催の第21回定時株主総会において当該ストック・オプションの発行が承認されました。
   その概要は次のとおりであります。
  (1) 新株予約権の割当てを受ける者
    当社の取締役(社外取締役を除く)、執行役員及び従業員並びに当社子会社の取締役及び従業員
  (2) 新株予約権の目的となる株式の種類および数
    当社普通株式100,000株を上限とする。このうち、当社の取締役(社外取締役を除く)に割り当てる新株予約権の
  上限は、当社普通株式100,000株とする。なお、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的と
  なる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新
  株予約権の目的となる株式の数について行われるものとし、調整の結果生じる1株未満の端数についてはこれを切
  り捨てる。
    調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率
    また、当社が他社と合併を行い本件新株予約権が承継される場合、当社が会社分割を行う場合、または当社が完
  全子会社となる株式交換もしくは株式移転を行い本件新株予約権が承継される場合、当社は取締役会決議によって
  必要と認める株式数の調整を行う。
  (3) 新株予約権の総数
    1,000個を上限とする。このうち、当社の取締役(社外取締役を除く)に割り当てる新株予約権の個数は、1,000
  個を上限とする。(新株予約権1個当たりの目的となる株式数は100株とする。ただし、(2)に定める調整を行った
  場合は、同様の調整を行う)
  (4) 新株予約権の払込金額
    無償で発行するものとする。
  (5) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
    新株予約権1個当たりの行使に際して出資される財産の価額は、次により決定される新株予約権の目的たる株式
  1株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)に(3)に定める新株予約権1個当たりの目的となる株式数を乗
  じた金額とする。行使価額は、新株予約権を発行する日の属する月の前月の各日(取引が成立していない日を除
  く。)における金融商品取引所における当社株式普通取引の終値の平均値に1.05を乗じた金額(1円未満の端数は
  切上げ)とする。ただし、当該金額が新株予約権発行日の最終価格(当日の最終価格がない場合には、それに先立
  つ直近日の最終価格)を下回る場合は、新株予約権発行日の最終価格を行使価額とする。新株予約権の行使に係る
  新株の発行価額または株式の譲渡価額の年間合計額(他の新株予約権を含む行使合計額)は1,200万円を越えないこ
  ととする。なお、発行日以降、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調
  整による1円未満の端数は切り上げる。
           1

     =    ×
  調整後行使価額    調整前行使価額
          分割・併合の比率
  また、時価を下回る価額で新株を発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使による場合を除く)は、
  次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
         新発行株式数×1株当たり払込金額
       既発行
         +
       株式数
          新株式発行前1株当たりの時価
  調整後  調整前
    =  ×
  行使価額  行使価額
         既発行株式数+新発行株式数
    上の算式において、「既発行株式数」とは調整後の行使価額が適用される日の前日における当社の発行済普通株

  式数から、同日における当社が保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分をするこ
  とにより調整が行われる場合には、「新発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。さら
  に、当社が他社と合併を行い本件新株予約権が承継される場合、当社が会社分割を行う場合、または当社が完全子
  会社となる株式交換もしくは株式移転を行い本件新株予約権が承継される場合、当社は取締役会決議によって必要
  と認める行使価額の調整を行う。
  (6) 新株予約権を行使することができる期間
    新株予約権の割当日から3年を経過する日の翌月の月初を始期としてその後4年間とする。
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  (自己株式の取得)
   当社は2020年2月21日開催の取締役会において、会社法第165条第3項の規定により読み替えて適用される同法第
  156条第1項の規定に基づき、自己株式を取得すること及びその具体的な取得方法について決議いたしました。
  (1)自己株式を取得する理由
    機動的な資本政策の遂行及び株主へより一層の利益還元を図るため。
  (2)自己株式取得に関する取締役会の決議内容
    ①取得する株式の種類
     当社普通株式
    ②取得する株式の総数
     2,500,000株(上限)
    ③取得する期間
     2020年3月2日から2020年5月29日まで
    ④取得価額の総額
     1,000百万円
    ⑤取得の方法
     東京証券取引所における市場買付
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   ⑤【連結附属明細表】
   【社債明細表】
    該当事項はありません。
   【借入金等明細表】

    該当事項はありません。
   【資産除去債務明細表】

    該当事項はありません。
  (2)【その他】

    当連結会計年度における四半期情報等
  (累計期間)      第1四半期    第2四半期    第3四半期   当連結会計年度
         8,724,816    17,795,113
  売上高(千円)              26,581,486    34,200,488
  税金等調整前四半期(当期)
         968,249   1,929,533
                2,981,804    3,676,794
  純利益金額(千円)
  親会社株主に帰属する四半期
            1,290,884
         628,003       2,022,300    2,488,514
  (当期)純利益金額(千円)
  1株当たり四半期(当期)純
          8.29    17.04    26.69    32.85
  利益金額(円)
  (会計期間)      第1四半期    第2四半期    第3四半期    第4四半期

  1株当たり四半期純利益金額
                 9.65
          8.29    8.75        6.15
  (円)
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  2【財務諸表等】
  (1)【財務諸表】
   ①【貸借対照表】
                   (単位:千円)
            前事業年度     当事業年度
            (2018年12月31日)     (2019年12月31日)
  資産の部
  流動資産
              16,913,714     18,131,005
   現金及び預金
              3,575,396     3,522,728
   売掛金
               800,590     1,019,563
   有価証券
               6,038     28,703
   前渡金
               206,003     203,271
   前払費用
               44,627     24,971
   その他
               △9,102     △8,309
   貸倒引当金
              21,537,266     22,921,934
   流動資産合計
  固定資産
   有形固定資産
               141,198     141,998
    建物
              △70,148     △78,247
    減価償却累計額
    建物(純額)           71,050     63,750
    工具、器具及び備品           681,262     560,370
              △479,669     △457,230
    減価償却累計額
    工具、器具及び備品(純額)          201,593     103,140
               272,643     166,890
    有形固定資産合計
   無形固定資産
               175,081     231,365
    ソフトウエア
               54,221     42,884
    ソフトウエア仮勘定
               266     166
    その他
               229,569     274,416
   無形固定資産合計
   投資その他の資産
              2,074,216     1,871,905
    投資有価証券
              1,522,521      767,257
    関係会社株式
               60,000     60,000
    関係会社長期貸付金
               1,209     2,489
    破産更生債権等
               12,625     9,746
    長期前払費用
               196,126     164,531
    繰延税金資産
               206,383     201,633
    その他
               △1,209     △2,489
    貸倒引当金
              4,071,873     3,075,075
    投資その他の資産合計
              4,574,086     3,516,382
   固定資産合計
              26,111,353     26,438,316
  資産合計
            80/98







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                      有価証券報告書
                   (単位:千円)

            前事業年度     当事業年度
            (2018年12月31日)     (2019年12月31日)
  負債の部
  流動負債
              4,289,064     4,096,740
   買掛金
               300,406     308,894
   未払金
               20,365     20,738
   未払費用
               555,398     556,465
   未払法人税等
                -    6,491
   未払消費税等
               185,089     157,828
   前受金
               40,524     41,823
   預り金
               137,322     139,824
   賞与引当金
               68,829     71,716
   ポイント引当金
               7,416     14,546
   その他
              5,604,417     5,415,070
   流動負債合計
  固定負債
               150,259     154,237
   長期預り保証金
               3,318      -
   その他
               153,578     154,237
   固定負債合計
              5,757,995     5,569,308
  負債合計
  純資産の部
  株主資本
              1,173,673     1,173,673
   資本金
   資本剰余金
               278,373     278,373
    資本準備金
               278,373     278,373
    資本剰余金合計
   利益剰余金
               105,401     105,401
    利益準備金
    その他利益剰余金
              19,529,700     19,876,936
    繰越利益剰余金
              19,635,101     19,982,337
    利益剰余金合計
              △800,000     △800,000
   自己株式
              20,287,147     20,634,383
   株主資本合計
  評価・換算差額等
               △2,666     192,190
   その他有価証券評価差額金
               △2,666     192,190
   評価・換算差額等合計
               68,876     42,434
  新株予約権
              20,353,357     20,869,008
  純資産合計
              26,111,353     26,438,316
  負債純資産合計
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   ②【損益計算書】
                   (単位:千円)
            前事業年度     当事業年度
            (自 2018年1月1日     (自 2019年1月1日
            至 2018年12月31日)      至 2019年12月31日)
              34,238,954     31,813,507
  売上高
              25,902,728     24,286,940
  売上原価
              8,336,225     7,526,567
  売上総利益
              ※1 4,006,542     ※1 3,863,503
  販売費及び一般管理費
              4,329,683     3,663,063
  営業利益
  営業外収益
               1,293     1,071
  受取利息
               14,120     11,256
  有価証券利息
               6,254     6,001
  受取配当金
              ※2 37,919     ※2 30,453
  業務受託料
               110,548      -
  投資事業組合運用益
                -    7,613
  租税公課還付金
               21,693     15,306
  その他
               191,829     71,702
  営業外収益合計
  営業外費用
               2,526      -
  自己株式取得費用
                -    2,404
  投資事業組合運用損
               436     221
  その他
               2,962     2,625
  営業外費用合計
              4,518,550     3,732,140
  経常利益
  特別利益
               9,354     47,781
  新株予約権戻入益
               1,756     1,692
  償却債権取立益
               11,111     49,473
  特別利益合計
  特別損失
                -    113,822
  投資有価証券評価損
                -    755,263
  関係会社株式評価損
              ※3 57,831     ※3 14,744
  減損損失
                -     963
  その他
               57,831     884,793
  特別損失合計
              4,471,830     2,896,820
  税引前当期純利益
              1,304,373     1,164,563
  法人税、住民税及び事業税
               15,763     △54,402
  法人税等調整額
              1,320,137     1,110,161
  法人税等合計
              3,151,692     1,786,659
  当期純利益
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   【売上原価明細書】
           前事業年度       当事業年度
          (自 2018年1月1日       (自 2019年1月1日
          至 2018年12月31日)       至 2019年12月31日)
       注記      構成比       構成比
    区分      金額(千円)       金額(千円)
       番号      (%)       (%)
  Ⅰ 媒体費          419,179   1.6    396,805   1.7
  Ⅱ 労務費          657,631   2.5    617,044   2.5
  Ⅲ 支払成果報酬         23,796,405   91.7    22,327,341   91.7
  Ⅳ 経費         1,096,144   4.2    1,009,595   4.1
   (うち減価償却費)         (173,219)       (143,731)
           (638,277)       (545,334)
   (うち賃借料)
   当期総費用          100.0       100.0
           25,969,361       24,350,788
            9,453        -
   期首仕掛品たな卸高
    合計       25,978,815       24,350,788
   期末仕掛品たな卸高          -       -
            76,086       63,848
   他勘定振替高     ※1
   売上原価合計        25,902,728       24,286,940
  ※1 他勘定振替高の内訳は次のとおりであります。

       前事業年度           当事業年度
     (自 2018年1月1日          (自 2019年1月1日
      至 2018年12月31日)            至 2019年12月31日)
  ソフトウエア仮勘定        76,086千円   ソフトウエア仮勘定        63,848千円

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   ③【株主資本等変動計算書】
    前事業年度(自 2018年1月1日 至 2018年12月31日)
                  (単位:千円)
             株主資本
           資本剰余金     利益剰余金
                その他利益
        資本金
                剰余金
            資本剰余金      利益剰余金
          資本準備金    利益準備金
            合計      合計
                繰越利益剰
                余金
  当期首残高      1,168,945  273,645  273,645  105,401  18,527,398  18,632,799
  当期変動額
  新株の発行
         4,728  4,728  4,728
  剰余金の配当              △1,460,758  △1,460,758
  当期純利益              3,151,692  3,151,692
  自己株式の取得
  自己株式の消却
                △688,632  △688,632
  株主資本以外の項目の当期変動額(純
  額)
  当期変動額合計       4,728  4,728  4,728   - 1,002,301  1,002,301
  当期末残高
        1,173,673  278,373  278,373  105,401  19,529,700  19,635,101
         株主資本   評価・換算差額等

            その他有価    新株予約権  純資産合計
              評価・換算
        自己株式  株主資本合計  証券評価差
              差額等合計
            額金
  当期首残高      △688,632  19,386,758   10,886  10,886  65,947 19,463,592
  当期変動額
  新株の発行
           9,456        9,456
  剰余金の配当        △1,460,758        △1,460,758
  当期純利益        3,151,692        3,151,692
  自己株式の取得
        △800,000  △800,000        △800,000
  自己株式の消却      688,632   -        -
  株主資本以外の項目の当期変動額(純
            △13,552  △13,552  2,928  △10,623
  額)
  当期変動額合計      △111,368  900,389  △13,552  △13,552  2,928  889,765
  当期末残高
        △800,000  20,287,147   △2,666  △2,666  68,876 20,353,357
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    当事業年度(自 2019年1月1日 至 2019年12月31日)
                  (単位:千円)
             株主資本
           資本剰余金     利益剰余金
                その他利益
        資本金
                剰余金
            資本剰余金      利益剰余金
          資本準備金    利益準備金
            合計      合計
                繰越利益剰
                余金
  当期首残高
        1,173,673  278,373  278,373  105,401  19,529,700  19,635,101
  当期変動額
  剰余金の配当              △1,439,423  △1,439,423
  当期純利益
                1,786,659  1,786,659
  株主資本以外の項目の当期変動額(純
  額)
  当期変動額合計       -  -  -  - 347,236  347,236
  当期末残高      1,173,673  278,373  278,373  105,401  19,876,936  19,982,337
         株主資本   評価・換算差額等

            その他有価    新株予約権  純資産合計
              評価・換算
        自己株式  株主資本合計  証券評価差
              差額等合計
            額金
  当期首残高      △800,000  20,287,147   △2,666  △2,666  68,876 20,353,357
  当期変動額
  剰余金の配当
          △1,439,423        △1,439,423
  当期純利益        1,786,659        1,786,659
  株主資本以外の項目の当期変動額(純
            194,856  194,856  △26,441  168,414
  額)
  当期変動額合計       - 347,236  194,856  194,856  △26,441  515,650
  当期末残高
        △800,000  20,634,383   192,190  192,190  42,434 20,869,008
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   【注記事項】
   (重要な会計方針)
   1.有価証券の評価基準及び評価方法
    (1)子会社株式及び関連会社株式
      移動平均法による原価法を採用しております。
    (2)その他有価証券
      時価のあるもの
     決算日の市場価格等に基づく時価法(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均
    法により算定)を採用しております。
      時価のないもの
     移動平均法による原価法を採用しております。
     ただし、投資事業組合等への出資金についての詳細は「6.その他           財務諸表作成  のための基本となる重
    要な事項  (2) 投資事業組合等の会計処理」に記載しております。
    (3)デリバティブ
     時価法を採用しております。
   2.たな卸資産の評価基準及び評価方法
    (1)仕掛品
    個別法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定)を採用して
    おります。
   3.固定資産の減価償却の方法
    (1)有形固定資産
    定率法によっております。
     ただし、2016年4月1日以後に取得した建物附属設備については、定額法によっております。
    なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
    建物         10年~15年
    工具、器具及び備品    4年~15年
     また、2007年3月31日以前に取得したものについては、償却可能限度額まで償却が終了した翌年から5
    年間で均等償却する方法によっております。
    (2)無形固定資産
      ソフトウエア
       自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間(5年)に基づく定額法によっており
    ます。
    (3)長期前払費用
     定額法を採用しております。
   4.繰延資産の処理方法
    (1)株式交付費
     支出時に全額費用として処理しております。
   5.引当金の計上基準
    (1)貸倒引当金
     売上債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定
    の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
    (2)賞与引当金
     従業員の賞与の支給に備えるため、支給見込額のうち当事業年度の負担額を計上しております。
    (3)ポイント引当金
     将来のポイント使用による費用発生に備えるため、当事業年度末未使用ポイント残高に使用実績割合等を
    乗じた金額を計上しております。
   6.その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項
    (1)消費税等の会計処理
     消費税等の会計処理は税抜方式によっております。
    (2) 投資事業組合等の会計処理
    当社は投資事業組合等の会計処理を行うに際して、投資事業組合等への出資金を「投資有価証券」として
    計上しております。投資事業組合等への出資時に投資有価証券を計上し、投資事業組合等から分配された損
    益については、営業外損益に計上するとともに同額を投資有価証券に加減し、投資事業組合等からの出資金
    の払戻については投資有価証券を減額させております。
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   (表示方法の変更)
   (「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」の適用に伴う変更)
   「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」(企業会計基準第28号 平成30年2月16日。以下「税効果会計
   基準一部改正」という。)を当事業年度の期首から適用し、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示
   し、繰延税金負債は固定負債の区分に表示する方法に変更しております。
    この結果、前事業年度の貸借対照表において、流動資産の「繰延税金資産」が172,670千円減少し、投資その
   他の資産の「繰延税金資産」が172,670千円増加しております。
   (追加情報)

    (従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱いの適用)
     「従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱い」(実務対応報告第
    36号 平成30年1月12日。以下「実務対応報告第36号」という。)           の適用日より前に従業員等に対して権利
    確定条件付き有償新株予約権を付与した取引については、          実務対応報告第36号第10項(3)に基づいて、従来
    採用していた会計処理を継続しております。
    1.権利確定条件付き有償新株予約権の概要

     「第5 経理の状況 1 連結財務諸表等(1)連結財務諸表 注記事項(ストック・オプション等関
    係)」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。
    2.採用している会計処理の概要

     新株予約権を発行した時は、その発行に伴う払込金額を、純資産の部に新株予約権として計上しておりま
    す。新株予約権が行使され、新株を発行する時は、当該新株予約権の発行に伴う払込金額と新株予約権の行
    使に伴う払込金額を、資本金及び資本準備金に振り替えます。
     なお、新株予約権が失効した時は、当該失効に対応する額を失効が確定した会計期間の利益として処理し
    ております。
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   (貸借対照表関係)
       該当事項はありません。
   (損益計算書関係)

    ※1.販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度33.6%、当事業年度29.3%、一般管理費に属する費
    用のおおよその割合は前事業年度66.4%、当事業年度70.7%であります。
       販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
           前事業年度      当事業年度
          (自 2018年1月1日      (自 2019年1月1日
            至 2018年12月31日)        至 2019年12月31日)
  給料           1,100,926  千円     1,169,277  千円
             1,236,939       924,761
  販売手数料
             102,265       96,827
  賞与引当金繰入額
              3,502      2,588
  貸倒引当金繰入額
             23,388      24,886
  減価償却費
             266,129      282,777
  地代家賃
    ※2.関係会社との取引に係るものが次のとおり含まれております。

           前事業年度      当事業年度
          (自 2018年1月1日      (自 2019年1月1日
            至 2018年12月31日)        至 2019年12月31日)
  営業外収益
   業務受託料            37,919千円      30,453千円
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    ※3 減損損失
      当社は以下の資産グループについて減損損失を計上しております。
    前事業年度(自 2018年1月1日 至 2018年12月31日)

    場所     用途     種類     減損損失
              のれん      10,268 千円

   東京都渋谷区     事業用資産
             ソフトウエア       47,563 千円
    (資産のグルーピング方法)

     当社は、原則として継続的に収支の把握を行っている管理会計上の区分を考慮し資産のグルーピングを行っ
    ております。
    (減損損失に至った経緯)
     収益性が低下した事業の事業用資産について、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失
    として特別損失に計上しております。
    (回収可能価額の算定方法)
     回収可能価額は、使用価値によって測定しておりますが、将来キャッシュ・フローが見込めないため、回収
    可能価額を零として評価しております。
    当事業年度(自 2019年1月1日 至 2019年12月31日)

    場所     用途     種類     減損損失
             工具、器具及び備品       13,422千円

   東京都渋谷区     事業用資産
             ソフトウエア       1,321千円
    (資産のグルーピング方法)

     当社は、原則として継続的に収支の把握を行っている管理会計上の区分を考慮し資産のグルーピングを行っ
    ております。
    (減損損失に至った経緯)
     収益性が低下した事業の事業用資産について、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失
    として特別損失に計上しております。
    (回収可能価額の算定方法)
    回収可能価額は正味売却価額または使用価値によって測定しております。売却資産については、売却予定額
    を基準に評価しております。使用価値は、       将来キャッシュ・フローが見込めないため、回収可能価額を零と
    して評価しております。
   (有価証券関係)

    「関係会社株式」(当事業年度の貸借対照表計上額は子会社株式767,257千円、前事業年度の貸借対照表計上
   額は子会社株式1,522,521千円)は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることか
   ら、記載しておりません。
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   (税効果会計関係)
    1.繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
              前事業年度     当事業年度
             (2018年12月31日)     (2019年12月31日)
    繰延税金資産
    一括償却資産損金算入限度超過額           1,714千円     639千円
    貸倒引当金損金算入限度超過額           3,157     3,306
    賞与引当金繰入額否認           42,048     42,814
    賞与引当金に係る未払社会保険料等否認           6,783     6,350
    未払事業所税否認           2,224     2,341
    未払事業税否認           17,112     16,440
    未払地方法人特別税否認           15,822     13,625
               25,043     39,145
    投資有価証券評価損否認
    デリバティブ評価損           1,023     530
    ポイント引当金繰入額否認           21,075     21,959
    減損損失           14,724     13,680
    その他有価証券評価差額金           1,176      -
                    231,261
    関係会社株式評価損否認           -
               76,255     88,517
    その他
    繰延税金資産小計           228,160     480,613
     評価性引当額            -    △231,261
    繰延税金資産合計           228,160     249,352
    繰延税金負債
    その他有価証券評価差額金           -    84,820
               32,034      -
    投資事業組合運用益
    繰延税金負債の合計           32,034     84,820
    繰延税金資産の純額           196,126     164,531
    2.法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因

    となった主要な項目別の内訳
              前事業年度     当事業年度
             (2018年12月31日)     (2019年12月31日)
    法定実効税率         法定実効税率と税効果        30.6%
            会計適用後の法人税等の
    (調整)
            負担率との間の差異が法
                     8.0
    評価性引当額の増減
            定実効税率の100分の5
                     0.4
    交際費等永久に損金に算入されない項目
            以下であるため注記を省
                     △0.4
    受取配当金等永久に益金に算入されない項目
            略しております。
                     △0.3
    税額控除
                     △0.0
    その他
                    38.3%
    税効果会計適用後の法人税等の負担率
   (企業結合等関係)

     該当事項はありません。
   (重要な後発事象)

    連結財務諸表に   関する 注記事項(重要な後発事象)に記載のとおりであります。
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   ④【附属明細表】
   【有形固定資産等明細表】
               当期末減価償
      当期首残高  当期増加額  当期減少額  当期末残高  却累計額又は  当期償却額  差引当期末残
   資産の種類
      (千円)  (千円)  (千円)  (千円)  償却累計額   (千円)  高(千円)
                (千円)
  有形固定資産
  建物     141,198   800  -  141,998  78,247  8,099  63,750
           128,951
  工具、器具及び備品     681,262   8,058    560,370  457,230  91,710  103,140
           (13,422)
           128,951
   有形固定資産計    822,461   8,858    702,368  535,477  99,810  166,890
           (13,422)
  無形固定資産
            1,321
  ソフトウエア     684,952  125,961     809,592  578,226  68,355  231,365
            (1,321)
  ソフトウエア仮勘定     54,221  77,293  88,630  42,884   -  -  42,884
  その他     300  -  -  300  133  100  166
            89,951
   無形固定資産計    739,473  203,254     852,776  578,360  68,455  274,416
            (1,321 )
  長期前払費用
       58,548  3,059   -  61,608  51,861  5,939  9,746
  (注)1.当期減少額の()内は内書きで、減損損失の計上額であります。
     2.当期増加額の主な内訳は以下のとおりであります。
       建物:レイアウト変更、内装工事等 800千円
       工具、器具及び備品:サーバー、ルーター等 8,058千円
       ソフトウエア:自社利用ソフトウエア制作費等 125,961千円
       ソフトウエア仮勘定:自社利用ソフトウエア制作費等            77,293千円
   【引当金明細表】

             当期減少額
                当期減少額
        当期首残高   当期増加額         当期末残高
             (目的使用)
    区分            (その他)
        (千円)   (千円)         (千円)
              (千円)   (千円)
                  2,528
  貸倒引当金       10,312   5,116   2,100      10,799
  賞与引当金      137,322   139,824   137,322    -  139,824

            71,716

  ポイント引当金       68,829       -  68,829   71,716
  (注)1.貸倒引当金の「当期減少額(その他)」は、一般債権の貸倒実績率による洗替額及び債権回収による戻入額
   であります。
   2.ポイント引当金の「当期減少額(その他)」は、洗替による戻入額であります。
  (2)【主な資産及び負債の内容】

    連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。
  (3)【その他】

    該当事項はありません。
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  第6【提出会社の株式事務の概要】
  事業年度       1月1日から12月31日まで
  定時株主総会       3月中

  基準日       12月31日

         6月30日
  剰余金の配当の基準日
         12月31日
  1単元の株式数       100株
         電子公告により行う。ただし、電子公告によることができない事故その他
         やむを得ない事由が生じたときは、日本経済新聞に掲載して行う。
  公告掲載方法
         公告掲載URL https://www.fancs.com
  株主に対する特典       該当事項はありません。
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  第7【提出会社の参考情報】
  1【提出会社の親会社等の情報】
   当社には、親会社等はありません。
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  2【その他の参考情報】
   当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
  (1)有価証券報告書及びその確認書

     事業年度(第20期)(自 2018年1月1日 至 2018年12月31日)2019年3月27日関東財務局長に提出
  (2)内部統制報告書及びその添付書類
     2019年3月27日 関東財務局長に提出
  (3)四半期報告書及び確認書
     (第21期第1四半期)(自 2019年1月1日 至 2019年3月31日)2019年5月15日関東財務局長に提出
     (第21期第2四半期)(自 2019年4月1日 至 2019年6月30日)2019年8月13日関東財務局長に提出
     (第21期第3四半期)(自 2019年7月1日 至 2019年9月30日)2019年11月14日関東財務局長に提出
  (4)臨時報告書
     2019年3月28日 関東財務局長に提出
     金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2(株主総会にお
   ける議決権行使の結果)に基づく臨時報告書であります。
     2019年11月18日 関東財務局長に提出
     金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第4号(主要株主の異動)
     の規定に基づく臨時報告書であります。
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  第二部【提出会社の保証会社等の情報】
     該当事項はありません。
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       独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
                   2020年3月26日

  株式会社 ファンコミュニケーションズ

  取締役会 御中

           有 限 責 任  あ ず さ 監 査 法 人

           指定有限責任社員

              公認会計士   上原 義弘    印
           業務執行社員
           指定有限責任社員

              公認会計士   細矢 聡     印
           業務執行社員
  <財務諸表監査>

   当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
  いる株式会社ファンコミュニケーションズの2019年1月1日から2019年12月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、す
  なわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー
  計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。
  連結財務諸表に対する経営者の責任

   経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に
  表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために
  経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
  監査人の責任

   当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明するこ
  とにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準
  は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定
  し、これに基づき監査を実施することを求めている。
   監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当
  監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用され
  る。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価
  の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制
  を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価
  も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。
   当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
  監査意見

   当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式
  会社ファンコミュニケーションズ及び連結子会社の2019年12月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計
  年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
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  <内部統制監査>
   当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第2項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社ファンコミュニケー
  ションズの2019年12月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。
  内部統制報告書に対する経営者の責任

   経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に
  係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
   なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性があ
  る。
  監査人の責任

   当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見を
  表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準
  に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要な虚偽
  表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施すること
  を求めている。
   内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するた
  めの手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性
  に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果
  について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。
   当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
  監査意見

   当監査法人は、株式会社ファンコミュニケーションズが2019年12月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると
  表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に
  準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
  利害関係

   会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                     以 上
   (注)1.上記は、監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提

    出会社)が別途保管しております。
   2.XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
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         独立監査人の監査報告書
                   2020年3月26日

  株式会社 ファンコミュニケーションズ

  取締役会 御中

           有 限 責 任  あ ず さ 監 査 法 人

           指定有限責任社員

              公認会計士   上原 義弘    印
           業務執行社員
           指定有限責任社員

              公認会計士   細矢 聡     印
           業務執行社員
  当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて

  いる株式会社ファンコミュニケーションズの2019年1月1日から2019年12月31日までの第21期事業年度の財務諸表、すな
  わち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を
  行った。
  財務諸表に対する経営者の責任

  経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示
  することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が
  必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
  監査人の責任

  当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することに
  ある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、
  当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに
  基づき監査を実施することを求めている。
  監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査
  法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務
  諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に
  際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。
  また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体と
  しての財務諸表の表示を検討することが含まれる。
  当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
  監査意見

  当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社
  ファンコミュニケーションズの2019年12月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をすべての
  重要な点において適正に表示しているものと認める。
  利害関係

  会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                     以 上
   (注)1.上記は、監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提

    出会社)が別途保管しております。
   2.XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
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2023年2月15日

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2023年1月6日

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2022年4月25日

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2017年10月31日

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