澤田ホールディングス株式会社 訂正意見表明報告書
| 提出書類 | 訂正意見表明報告書 |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 澤田ホールディングス株式会社 |
| カテゴリ | 訂正意見表明報告書 |
EDINET提出書類
澤田ホールディングス株式会社(E03770)
訂正意見表明報告書
【表紙】
【提出書類】 意見表明報告書の訂正報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2020年３月16日
【報告者の名称】 澤田ホールディングス株式会社
【報告者の所在地】 東京都新宿区西新宿六丁目８番１号
住友不動産新宿オークタワー27階
【最寄りの連絡場所】 東京都新宿区西新宿六丁目８番１号
住友不動産新宿オークタワー27階
【電話番号】 03（4560）0398（代表）
【事務連絡者氏名】 執行役員 松村 恭也
【縦覧に供する場所】 澤田ホールディングス株式会社
（東京都新宿区西新宿六丁目８番１号）
株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
（注１） 本書中の「当社」とは、澤田ホールディングス株式会社をいいます。
（注２） 本書中の「公開買付者」とは、ウプシロン投資事業有限責任組合をいいます。
（注３） 本書中の「株券等」とは、株式に係る権利をいいます。
（注４） 本書中の記載において計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は計数の総和
と必ずしも一致しません。
（注５） 本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合、特段の記載がない限り、日本国における日数又は
日時を指すものとします。また、本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律（昭和63年法律第
91号。その後の改正を含みます。）第１条第１項各号に掲げる日を除いた日をいいます。
（注６） 本書中の「法」とは、金融商品取引法（昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。）をいいます。
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澤田ホールディングス株式会社(E03770)
訂正意見表明報告書
１【意見表明報告書の訂正報告書の提出理由】
当社は、2020年２月26日付で提出いたしました意見表明報告書の記載事項の一部に訂正すべき事項が生じましたの
で、法第27条の10第８項において準用する第27条の８第２項の規定により、意見表明報告書の訂正報告書を提出するも
のであります。
２【訂正事項】
３ 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由
(2）意見の根拠及び理由
(5）公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置
８ 公開買付期間の延長請求
３【訂正前の内容及び訂正後の内容】
訂正箇所には下線を付しております。
３【当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由】
(2）意見の根拠及び理由
（訂正前）
当社は、本公開買付けが開始されて以降、本公開買付けの内容を慎重に検討して参りましたが、2020年 ２ 月 26
日に開催された当社取締役会において、当社の取締役５名（うち社外取締役２名）のうち、澤田秀雄氏（以下「澤
田氏」といいます。）、上原悦人氏 、 三嶋義明氏を除く２名が審議及び決議に参加し、決議に参加した取締役全員
の一致により、現時点においては、本公開買付けに対する当社の意見を留保することを決議いたしました。
公開買付者からは、2020年１月末以降、当社との企業成長を支援することを目的とした当社株式の取得を行いた
い旨の申入れを断続的に受けており、公開買付者が当社株式を取得するための方策として、公開買付けを行うこと
が公開買付者から提案されておりました。当社は、公開買付者の提案内容を真摯に検討いたしましたが、公開買付
者が当社株式を取得することの懸念点を解消することができませんでした。公開買付者からは、公開買付けを行う
に当たり、賛同意見を表明して欲しい旨の要請がありましたが、当社は、熟慮した結果、本日時点においては公開
買付者による公開買付けに賛同することはできないとの結論に至りました。
当社が当該結論を公開買付者に通知した後、公開買付者からは、当社の同意がなくとも、本公開買付けを行う旨
が伝達され、2020年２月20日に本公開買付けが開始されました。
公開買付者が当社株式を取得することに係る最大の懸念点は、当社の特定子会社であるハーン銀行の実質的な支
配株主が異動する点（以下「ハーン銀行に係る懸念点」といいます。）になります。当社はモンゴル中央銀行から
当社の主要株主においてもその異動にはモンゴル中央銀行の事前承認が求められる旨の見解を得ていたこと、当社
のモンゴルの銀行法及びモンゴル中央銀行規則の解釈及び当社と法律顧問契約関係を有するモンゴルの法律事務所
の見解も同様であることを公開買付者に対して伝え、モンゴル中央銀行による事前承認を得ることを要請してきま
した。公開買付者は事前承認が不要である旨のモンゴルの法律事務所の意見書を示し、事前承認は不要であると通
知してきました。当社はモンゴル中央銀行の事前承認を得るか又は事前承認が不要であるというのであればその旨
を確認できるモンゴル中央銀行からの文書の取得を再三要請していたにもかかわらず、当該事前承認又は当該文書
の取得を行うことなく、ハーン銀行に係る懸念点が払拭されないまま本公開買付けが開始されたことに当惑してお
ります。
そして、ハーン銀行に係る懸念点については、当社の業績に非常に重大な影響を及ぼすことから、本公開買付け
の開始前から、公開買付者に対して、当該懸念点を払拭できる情報の開示を要請し続けてきたほか、本公開買付け
開始後においてはモンゴル中央銀行へ本公開買付けが開始された旨を通知するとともに当社からの必要なアクショ
ンに関する問い合わせを行う等により、当該懸念点を払拭できるか否かに係る情報収集に努めて参りました。
そうしたところ 、同年２月21日にハーン銀行はモンゴル中央銀行総裁からハーン銀行頭取に宛てた同年２月20日
付の文書を受領しました。その文書には、モンゴルの銀行法は、銀行の適格株主における主要株主の変更の際には
事前承認を求めており、事前承認を取らない場合には銀行の適格株主の議決権が停止されることがあるとの警告が
記載されていました。当社はすぐに公開買付者に対して適切な対応を行うように要請いたしました。
当社としては、現状において、ハーン銀行に係る懸念点が解消されていない状況下において、当社と公開買付者
が当社株式を取得することに特段のシナジーもなく、当社にとってのメリットが見い出せておりません。また、公
開買付届出書その他公開買付者が開示した情報のみからでは、ハーン銀行に係る懸念点をはじめ、本公開買付けの
目的その他の本公開買付けの評価・検討に当たり重要であると考えられる多くの事項の詳細が明らかではありませ
ん。そのため、当社取締役会が、本公開買付けの条件等について慎重に評価・検討を行った上で、当社の株主の皆
様に本公開買付けに応募されるか否かを適切にご判断していただく前提となる意見を形成・表明するためには、更
なる情報収集を行うべきであると考えております。
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訂正意見表明報告書
そこで、当社は、本日開催された当社取締役会において、現時点においては本公開買付けに対する意見の表明を
留保し、別紙記載の各事項について公開買付者に対して質問を行い、当該質問に対する公開買付者の回答を受領し
た後に、その回答内容を踏まえて当社の賛否の意見を最終的に決定することが適切であると判断いたしました。
（訂正後）
当社は、本公開買付けが開始されて以降、本公開買付けの内容を慎重に検討して参りましたが、2020年 ３ 月 16
日に開催された当社取締役会において、当社の取締役５名（うち社外取締役２名）のうち、澤田秀雄氏（以下「澤
田氏」といいます。）、上原悦人氏 （以下「上原氏」といいます。）及び 三嶋義明氏 （以下「三嶋氏」といいま
す。） を除く２名が審議及び決議に参加し、決議に参加した取締役全員の一致により、現時点においては、本公開
買付けに対する当社の意見を留保することを決議いたしました。
当社としては、本公開買付届出書の記載内容のほか、公開買付者によって提出された2020年３月４日付「対質問
回答報告書」（以下「対質問回答報告書」といいます。）の内容を踏まえても、以下のとおり、特に、公開買付者
が当社株式を取得することに係る最大の懸念点である当社の特定子会社であるハーン銀行の実質的な支配株主が異
動する点（以下「ハーン銀行に係る懸念点」といいます。）につき不明確な点が多く、現時点において、本公開買
付けが当社の企業価値向上、株主の皆様の共同の利益の確保に資するものであると判断することはできないと考え
ております。
ハーン銀行に係る懸念点につき 、同年２月21日にハーン銀行はモンゴル中央銀行総裁からハーン銀行頭取に宛て
た同年２月20日付の文書を受領しました。その文書には、モンゴルの銀行法は、銀行の適格株主における主要株主
の変更の際には事前承認を求めており、事前承認を取らない場合には銀行の適格株主の議決権が停止されることが
あるとの警告が記載されていました。 そのため、 当社はすぐに公開買付者に対して適切な対応を行うように要請い
たしました。
この点、対質問回答書においては、2020年３月４日時点においても、公開買付者は、「現時点ではモンゴル銀行
の事前承認の要否について確認できておりません」と回答するものであり、事前承認の要否に係る結論すら確定し
ていない状況であります。そして、同回答書においては、「要否が確定した段階で、当該結論を踏まえ適切に対処
する予定です。」と記載されているものの、現時点において、公開買付者からは、事前承認が必要な場合、具体的
にどのような過程を経て公開買付期間終了日までに事前承認を得る予定であるかについて述べられているものでは
なく、依然として、ハーン銀行に係る懸念点は、全く解消されていません。
なお、当社は、公開買付者が本公開買付けを通じて当社株式を取得することにつき、公開買付者がモンゴル中央
銀行から事前承認を取得した場合、又は公開買付者が本公開買付けを通じて当社株式を取得することにつきモンゴ
ル中央銀行による事前承認が不要であることが確定的になった場合には、改めて本公開買付けに対する意見を表明
する予定です。
また、公開買付者は、本公開買付けに係る公開買付届出書の記載事項に訂正すべき事項が生じたため、公開買付
届出書の訂正届出書を関東財務局長に提出するとともに、法令に基づき、公開買付期間を当該訂正届出書提出日で
ある2020年３月９日（月曜日）から起算して10営業日を経過した日である2020年３月24 日（火曜日）まで延長
し、公開買付期間を合計22営業日とすることとしたとのことです。
(5）公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置
（訂正前）
当社は、本公開買付けは、当社の賛同を得ずに開始されたものであり本公開買付けに関して当社と公開買付者と
の間には何らの合意も存在しません。公開買付者は、当社の株式を一切保有しておらず、また、公開買付者による
当社株式の保有は当社の要請又は同意に基づくものでもありません。公開買付者と当社との間には、何らの人的関
係、取引関係も存在せず、また、公開買付者は、当社の関連当事者にも該当しません。
なお、本公開買付けは、公開買付者が当社の代表取締役会長かつ筆頭株主である澤田氏からの当社株式取得を前
提として行われるものであることを考慮し、当社は、慎重を期して、本公開買付けの公正性を担保するための措置
及び利益相反を回避するための措置として、それぞれ以下のような措置を講じております。
まず、当社は、本公開買付けの検討に際して、意思決定過程における公正性・適正性を確保するため、当社及び
公開買付者から独立した第三者算定機関として株式会社プルータス・コンサルティング、リーガル・アドバイザー
として佐藤総合法律事務所をそれぞれ選任し、これらの外部アドバイザー等の助言を踏まえて、本公開買付けに関
して慎重に検討しております。なお、株式会社プルータス・コンサルティング及び佐藤総合法律事務所は、公開買
付者及び当社の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して記載すべき重要な利害関係を有していません。
また、本公開買付けに対する意見を検討するための当社取締役会において、澤田氏、上原 悦人 氏及び三嶋 義明 氏
は、当社の株式を保有していることから、利益相反の疑いを回避するため、本公開買付けに関する審議及び決議に
は一切参加しておらず、当社の立場において公開買付者との協議・交渉には参加しておりません。
加えて、当社は、当社か 対抗的買収提案者と接触することを禁止するような取引保護条項を含む合意等、当該
対抗的買収提案者か 当社との間て 接触等を行うことを制限するような内容の合意は行っておりません。このよ
うに、対抗的な買付けの機会か 確保されることにより、本公開買付けの公正性の担保に配慮しております。
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訂正意見表明報告書
なお、本公開買付けにおける買付け等の期間（以下「公開買付期間」といいます。）は法令に定められた最短期
間である20営業日とされているところ、当社は、ハーン銀行に係る懸念点が解消されなければ本公開買付けに対す
る 意見を形成できない見込みであることを踏まえ、当社が当該意見を表明した後に株主が当該意見を踏まえて応募
の可否を判断するための熟慮期間を十分に確保するべきであると考えられること等から、後記「８．公開買付期間
の延長請求」のとおり、金融商品取引法第27条の10第３項の規定により、本公開買付けにおける公開買付期間の延
長を請求する旨の記載がされた意見表明報告書を提出する予定であり、当社が当該意見表明報告書を提出した場合
は、本公開買付けにおける公開買付期間は、2020年４月３日（金曜日）まで（30営業日）となる予定です。
（訂正後）
当社は、本公開買付けは、当社の賛同を得ずに開始されたものであり本公開買付けに関して当社と公開買付者と
の間には何らの合意も存在しません。公開買付者は、当社の株式を一切保有しておらず、また、公開買付者による
当社株式の保有は当社の要請又は同意に基づくものでもありません。公開買付者と当社との間には、何らの人的関
係、取引関係も存在せず、また、公開買付者は、当社の関連当事者にも該当しません。
なお、本公開買付けは、公開買付者が当社の代表取締役会長かつ筆頭株主である澤田氏からの当社株式取得を前
提として行われるものであることを考慮し、当社は、慎重を期して、本公開買付けの公正性を担保するための措置
及び利益相反を回避するための措置として、それぞれ以下のような措置を講じております。
まず、当社は、本公開買付けの検討に際して、意思決定過程における公正性・適正性を確保するため、当社及び
公開買付者から独立した第三者算定機関として株式会社プルータス・コンサルティング、リーガル・アドバイザー
として佐藤総合法律事務所をそれぞれ選任し、これらの外部アドバイザー等の助言を踏まえて、本公開買付けに関
して慎重に検討しております。なお、株式会社プルータス・コンサルティング及び佐藤総合法律事務所は、公開買
付者及び当社の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して記載すべき重要な利害関係を有していません。
また、本公開買付けに対する意見を検討するための当社取締役会において、澤田氏、上原氏及び三嶋氏は、当社
の株式を保有していることから、利益相反の疑いを回避するため、本公開買付けに関する審議及び決議には一切参
加しておらず、当社の立場において公開買付者との協議・交渉には参加しておりません。
加えて、当社は、当社か 対抗的買収提案者と接触することを禁止するような取引保護条項を含む合意等、当該
対抗的買収提案者か 当社との間て 接触等を行うことを制限するような内容の合意は行っておりません。このよ
うに、対抗的な買付けの機会か 確保されることにより、本公開買付けの公正性の担保に配慮しております。
８【公開買付期間の延長請求】
（訂正前）
前記「３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(5）本公開買付価格の公正性を担保するための
措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」のとおり、本公開買付け
における公開買付期間は法令に定められた最短期間である20営業日とされているところ、当社は、ハーン銀行に係る
懸念点が解消されなければ本公開買付けに対する意見を形成できない見込みであることを踏まえ、当社が当該意見を
表明した後に株主が当該意見を踏まえて応募の可否を判断するための熟慮期間を十分に確保するべきであると考えら
れること等から、金融商品取引法第27条の10第３項の規定により、本公開買付けにおける公開買付期間の延長を請求
する旨の記載がされた意見表明報告書を提出する予定であり、当社が当該意見表明報告書を提出した場合は、本公開
買付けにおける公開買付期間は、2020年４月３日（金曜日）まで（30営業日）となる予定です。
（訂正後）
該当事項はありません。
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