イーベイ・インク 外国会社届出書
EDINET提出書類
イーベイ・インク(E34869)
外国会社届出書
【表紙】
【提出書類】 外国会社届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2020年3月16日
【会社名】 イーベイ・インク
(eBay Inc.)
【代表者の役職氏名】 バイス・プレジデント、副ジェネラル・カウンセル、
コーポレート＆アシスタント・セクレタリー
マーク・ローム
(Marc Rome, Vice President & Deputy General Counsel,
Corporate & Assistant Secretary)
【本店の所在の場所】 アメリカ合衆国 カリフォルニア州 95125
サンノゼ ハミルトン・アベニュー2025
(2025 Hamilton Avenue, San Jose, California 95125, U.S.A.)
【代理人の氏名又は名称】 弁護士 松 添 聖 史
【代理人の住所又は所在地】 東京都港区六本木一丁目9番10号
アークヒルズ仙石山森タワー28F
ベーカー＆マッケンジー法律事務所 (外国法共同事業)
【電話番号】 (03)6271-9900
【事務連絡者氏名】 弁護士 谷田部 耕 介
弁護士 野 村 卓 也
【連絡場所】 東京都港区六本木一丁目9番10号
アークヒルズ仙石山森タワー28F
ベーカー＆マッケンジー法律事務所 (外国法共同事業)
【電話番号】 (03)6271-9900
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 イーベイ・インク普通株式(額面金額：0.001米ドル)の取得に係る
新株予約権証券
当該有価証券は行使価額修正条項付新株予約権付社債券等である。
【届出の対象とした募集金額】 0.00米ドル(0円)(注1)
7,395,000米ドル(796,145,700円)(見込額)(注2)(注3)
【安定操作に関する事項】 該当事項なし
【縦覧に供する場所】 該当なし
(注1) 新株予約権証券の発行価額の総額。
(注2) 新株予約権証券の発行価額の総額に当該新株予約権証券に係る新株予約権証券の行使に際して払い込むべき金額
の合計額を合算した金額。
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(注3) 金額の詳細については第一部「証券情報」を参照のこと。
注記：
1. 本書において、文脈上別段の指示がある場合を除き、「当社」、「イーベイ・インク」又は「イーベイ」とは、
イーベイ・インク及びその子会社を指す。
2. 別段の記載がある場合を除き、本書に記載の「米ドル」及び「ドル」はアメリカ合衆国ドルを指す。本書において
便宜上記載されている日本円への換算は、1米ドル＝107.66円の換算率（2020年3月2日現在の株式会社三菱UFJ銀行
の対顧客電信直物売買相場仲値）により換算されている。
3. 本書中の表で計数が四捨五入されている場合、合計は計数の総和と必ずしも一致しない。
4. 文脈上又は別段の指示がある場合を除き、本書において言及される「10－K」とは、当社が2019年1月30日に米国証
券取引委員会（「SEC」）に提出した2018年12月31日終了事業年度に対する10－K様式の当社の年次報告書を指す。
5. 文脈上又は別段の指示がある場合を除き、本書において言及される「10-Q」とは、当社が2019年10月24日にSECに提
出した2019年9月30日に終了した期間に関する10-Q様式の当社の四半期報告書を指す。
6. 文脈上又は別段の指示がある場合を除き、本書において言及される「DEF14A」又は「Proxy Statement」とは、当社
が2019年4月19日にSECに提出した年次株主総会委任状勧誘書類を指す。
7. 別段の指示がある場合を除き、本書における「連結財務書類」とは、10-KのPart II, Item 8に含まれる連結財務書
類（「連結財務書類」）を指す。
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第一部【証券情報】
第１【募集要項】
１【新株予約権証券の募集】
(１)【募集の条件】
発行数 234,167個(見込数)(注１)
発行価額の総額 無償
発行価格 無償
申込手数料 該当事項なし。
申込単位 1個
申込期間 自2020年4月1日 至2020年4月23日（注2）
申込証拠金 該当事項なし。
イーベイジャパン合同会社
〒108-0075 東京都港区港南1-6-41
品川クリスタルスクエア9階
イーベイ・ジャパン株式会社
申込取扱場所
〒150-8512 東京都渋谷区桜丘町26-1
セルリアンタワー15階
チケットエクスペリエンス株式会社
東京都中央区八丁堀1-3
割当日 2020年5月1日
払込期日 該当事項なし。
払込取扱場所 該当事項なし。
(注1) 各新株予約権（以下「本新株予約権」という。）は、当社の普通株式１株を購入するための株式購入権であ
る。よって、上記「発行数」は、本新株予約権の目的となる株式数と同数である。
(注2) 申込期間中、適格従業員は本プラン（以下に定義される。）への参加又は参加の継続を選択することができ
る。本プランの参加者（以下「プラン参加者」という。）は、次回募集への参加を希望する場合（ただし、プ
ラン参加者は参加を要求されない。）、当社が申込のために定める指示に従わなければならない。本外国会社
届出書における募集に係る加入期間は2020年5月1日に開始し、2022年4月30日に終了する。
(摘 要)
① プランの採択及び対象者
本募集は、2012年11月1日に修正・再表示された、イーベイ・インク従業員株式購入プラン（以下「本プラン」とい
う。）に基づくものである。本プランは、2012年3月6日開催の当社取締役会（以下「取締役会」という。）決議により
採択され、2012年4月26日に当社の定時株主総会において株主による承認を受けた。
本書において使用される語で定義されていないものは、別段の記載がない限り、下記「第４ その他の記載事項に」
含まれる本プランにおける意味を有するものとする。
本募集は、本プランに基づき、以下の本邦子会社の適格従業員約174名に対し、新株予約権証券を発行するものであ
る。
当社がその完全子会社であるイーベイ・ジャパン・ホールディングスPte. Ltd.を通じて間接的に保有する、当社の日本
における100％子会社であるイーベイジャパン合同会社
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当社がその完全子会社であるイーベイ・インターナショナルAGを通じて間接的に保有する、当社の日本における100％子
会社であるイーベイ・ジャパン株式会社
当社がその完全子会社であるチケットビスS.L.を通じて間接的に保有する、当社の日本における100％子会社であるチ
ケットエクスペリエンス株式会社
② プランの目的
本プランの目的は、給与天引き又はその他の拠出を通し、適格従業員（本プラン第4条に定義される。）に当社の株式
を取得する簡易な手段を提供し、当社の業務に対するかかる従業員の参加意識を高めることである。
③ プランの実施
新株予約権の募集に係る24か月からなる加入期間（本プラン第5条に定義される。）は、毎年5月1日及び11月1日又は
当社の取締役会報酬委員会（以下「運営者」という。）が決定するその他の日に開始する。各加入期間は、それぞれ6か
月からなる4つの購入期間（本プラン第5条に定義される。）で構成される。本募集に係る購入期間はそれぞれ2020年5月
1日、2020年11月2日、2021年5月3日及び2021年11月1日から開始し、それぞれ2020年10月30日、2021年4月30日、2021年
10月29日及び2022年4月29日に終了する。プラン参加者は、適用のある加入期間にプラン参加者が承認した給与天引き
（給与（本プラン第9条(b)に定義される。）の2％以上10％以下の範囲）による拠出金（以下「拠出金」という。）を用
いて、(1)加入日（本新株予約権の割当日)若しくは加入期間の最初の営業日、又は(2)購入日（すなわち、2020年10月30
日、2021年4月30日、2021年10月29日及び2022年4月29日）、における当社普通株式の公正市場価値（決定日における
NASDAQグローバル・セレクト・マーケット（以下「NASDAQ」という。）の終値とする。詳細は本プラン第8条を参照のこ
と。）の85%のいずれか少ない額に相当する購入価格により、当社普通株式を購入することができる。ただし、プラン参
加者は、(ⅰ)1暦年においてプラン参加者が有する、当該暦年のいずれの時点においても未行使の株式購入権が、加入日
時点で当該普通株式の公正市場価値25,000ドルを超える割合で付与されること、又は(ⅱ)1回の購入日に当社の普通株式
を5,000株を超えて購入することはないものとする。
本募集に係る加入期間（2020年5月1日から2022年4月30日まで）に関し、適格従業員による拠出金の最大見込額は
7,395,000米ドル（796,145,700円）（加入期間中の最大拠出額は、21,250米ドル（25,000米ドルの85％）に2（年）を乗
じ、さらに適格従業員数（174人）を乗じた値。）である。
便宜上、「新株予約権の目的となる株式の数」は、上記の拠出金の最大見込額を2020年2月12日付のNASDAQにおける当
社普通株式の終値（37.15米ドル（4,000円））の85％の値（31.58米ドル（3,400円））で除して算出するものとする。
本プランへの参加の選択及び給与天引割合の承認に関し、各プラン参加者は運営者が定める電磁的その他の方法による
申込手続きに従わなければならない。
④ プランの運営及び管理
本プランは、運営者が運営する。但し、取締役会はその単独の裁量により本プランを運営することを決定することが
でき、その場合、本プランにおける「運営者」とは取締役会を指すものとする。
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(２)【新株予約権の内容等】
本プランにおいては、新株予約権の1株当たり購入価格が下落した
場合、新株予約権の行使により各プラン参加者が購入可能な普通株
式の数は増加する。給与天引き又はその他の拠出は、当該参加者の
給与の2％以上10％以下（若しくは運営者が設定する、より低い上
限）により1％単位で行われる。給与天引き又は拠出は加入期間の
最初の支払日に開始し、本プランに定める期間の変更若しくは早期
の終了がない限り、加入期間末まで継続するものとする。
加入日において、いずれの場合も本プランの規定に従うことを条件
として、プラン参加者は、加入期間中の購入日に当社の普通株式を
購入するための権利を付与される（但し、その上限は、(a)購入期
間中の当該参加者の給与天引きその他の拠出による積立額を、(b)
(i)加入日現在の普通株式の公正市場価値の85％（但し、普通株式1
株当たり額面価額を下回らないものとする。）又は(ii)購入日現在
の普通株式の公正市場価値の85％（但し、普通株式1株当たり額面
価額を下回らないものとする。）のいずれか低い額で除することで
算出される普通株式数とする。したがって、当社普通株式の株価が
下落した場合、新株予約権の購入価格も同様に下落し、「新株予約
当該行使価額修正条項付新株予約権付社 権の目的となる株式の数」は増加する。しかしながら、拠出額は株
債券等の特質 価に依存しない。
いかなる参加者も、当社又は子会社のその他全ての従業員株式購入
制度に基づき当該参加者が株式を購入する権利と合わせた場合、参
加者に付与されたオプションが未行使である各暦年中において、
（加入日現在に決定される）公正市場価値で25,000米ドル（あるい
は内国歳入法により別途定められる上限）を超えて普通株式を購入
する権利を有さない。また、いかなる参加者も、ある購入日におい
て（以下に定義される）最大株式数を超えて購入することはできな
い。運営者による別段の決定があるまで、最大株式数は（本プラン
第14条による調整を条件とし）5,000株とする。
本プランに基づく発行可能な普通株式の最大数は、35,000,000株と
する。
本プランの目的は、給与天引き又はその他の拠出を通し、適格従業
員に当社の株式を取得する簡易な手段を提供し、当社の業務に対す
るかかる従業員の参加意識を高めることである。
当社は、本プランに基づく新株予約権を購入する権利を有しない。
イーベイ・インク
新株予約権の目的となる株式の種類
記名式普通株式(1株当たり額面金額0.001米ドル)(注1)(注2)
新株予約権1個につき1株
新株予約権の目的となる株式の数
全体で234,167株(見込数)(注2)(注3)
新株予約権1個につき
新株予約権の行使時の払込金額
31.58米ドル（3,400円）(見込額)(注4)
新株予約権の行使により株式を発行する
7,395,000米ドル（796,145,700円）(見込額)(注5)
場合の株式の発行価額の総額
発行価格：31.58米ドル（3,400円）(注4)
新株予約権の行使により株式を発行する
資本金組入額：１株当たり0.001米ドル（0.1円）
場合の株式の発行価格及び資本組入額
(発行価格については見込額)
2020年10月30日、2021年4月30日、2021年10月29日及び2022年4月29
新株予約権の行使期間
日(注6)
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イートレード・セキュリティーズ・エルエルシー（E*Trade
Securities LLC）
新株予約権の行使請求の受付場所、取次
場所及び払込取扱場所
アメリカ合衆国10036 ニューヨーク州ニューヨーク、タイムズ・ス
クエア11、32階
新株予約権の行使の条件 本プラン第8条、第9条、第10条及び第12条を参照のこと。
自己新株予約権の取得の事由及び取得の
該当なし
条件
本プランに基づき付与された新株予約権は、譲渡することができな
新株予約権の譲渡に関する事項
い。
代用払込みに関する事項 該当なし
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付
本プラン第14条を参照のこと。
に関する事項
(注1) 本新株予約権の目的となる株式は、新規発行株式を使用する場合がある。
(注2) 配当若しくはその他の分配、再編、合併、統合、結合、又は当社の普通株式若しくはその他の有価証券の
償還若しくは交換、あるいは普通株式に影響を及ぼす当社の企業構造のその他の変更（本プラン第14(c)
条に定義される株式再編を除く。）が生じ、本プランに基づき利用可能となることを意図した便益又は潜
在的便益の希薄化又は拡大化を防ぐために適切であるとして、運営者により（その単独の裁量において）
調整が決定された場合には、運営者は、公平であると考える方法で、本プランに基づき発行が授権されて
いるが、未だオプションに基づく申込みのなされていない普通株式の数及びクラス（以下、総称して「リ
ザーブ」という。）、最大株式数、各残存オプションの原資となる普通株式の数及びクラス、並びに未行
使の各オプションの原資となる普通株式の1株当り購入価格を調整するものとする。
(注3) プラン参加者は、新株予約権の購入日において、適用される購入期間中に承認した給与天引きにより積み
立てた拠出金を用いて、(1)加入日（本新株予約権の割当日)、又は(2)購入日（本募集では2020年10月30
日、2021年4月30日、2021年10月29日及び2022年4月29日）、における当社普通株式の公正市場価値の85%
のいずれか少ない額に相当する購入価格により、当社普通株式を購入することができる。したがって、本
届出書提出日現在、「新株予約権の目的となる株式の数」は確定していない。そこで、便宜上、「新株予
約権の目的となる株式の数」は、適用される加入期間における拠出金の最大見込額（本加入期間中の拠出
金の最大見込額は、21,250米ドル（25,000米ドルの85％）に2（年）を乗じさらに適格従業員数（174人）
を乗じた値とする。）7,395,000米ドル(796,145,700円)を、2020年2月12日の当社普通株式のNASDAQにお
ける終値37.15米ドル(4,000円)の85％の値(31.58米ドル(3,400円))で除することにより算出される。
(注4) 上記「新株予約権の行使時の払込金額」は未定である(注3参照)。そこで、説明の目的上、2020年2月12日
におけるNASDAQにおける当社普通株式の終値37.15米ドル(4,000円)の85％の価格(31.58米ドル(3,400円))
とした。なお、上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」中
の「発行価格」も同様に算出した。
(注5) 「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額」は未定である(注3参照)。そこ
で、説明の目的上、加入期間におけるプラン参加者による拠出金の最大見込額とした。
(注6) 行使日において、本新株予約権は全て自動的に行使される。
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(摘 要)
① 行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金の調達をしようとする理由
本プランの目的は、当社及びその指定子会社の従業員に、給与天引積立金を通じて当社の普通株式を購入する機会を
提供することにある。
② 当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で
締結する予定の取決めの内容
条件等は本プラン及び取締役会又は取締役会の報酬委員会の定める所定の募集契約に記載されている。
③ 提出者の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
該当事項なし。
④ 提出者の株券の賃借に関する事項について割当予定先と提出者の特別利害関係者等との間で締結される予定の取決
めがある場合にはその内容
該当事項なし。
⑤ その他投資者の保護を図るため必要な事項
該当事項なし。
⑥ 新株予約権行使の効力の発生及び新株予約権の行使後第１回目の配当
本新株予約権は、本新株予約権の行使日である2020年10月30日、2021年4月30日、2021年10月29日及び2022年4月29日
において、全て自動的に行使される。
いかなるプラン参加者も、本プランに基づく購入権の対象となる当社普通株式に関して、当社普通株式が購入され、
プラン参加者へ交付されるまで、いかなる株主の権利も有さないものとする。現在、株主に対する配当金の支払いは
行っていない。
⑦ 株券の交付
新株予約権の行使により取得される株式は、本プランのブローカーにおいて自動的に開設された個別の保管振替口座
に貸記される。
(３)【新株予約権証券の引受け】
該当事項なし。
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２【新規発行による手取金の使途】
(１)【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額 発行諸費用の概算額 差引手取概算額
7,395,000米ドル 0米ドル 7,395,000米ドル
（796,145,700円）(注) (0円) （796,145,700円）(注)
(注) 当該金額は、日本における従業員全員が本プランに参加し、1年間の最大拠出限度額である21,250米ドルを
拠出するのに十分な報酬を得たと仮定した場合の見込額である。
(２)【手取金の使途】
株式購入権の行使によって得られる差引手取総額の概算額7,395,000米ドル（796,145,700円）は、設備投資及び事業
運営費支払等の当社の一般運転資金に充当する予定であるが、その具体的な内容や使途別の金額、支払時期について
は、当社の事業上の必要性に応じて決定する見込みであり、現時点では未定である。
第２【売出要項】
該当事項なし。
【募集又は売出しに関する特別記載事項】
本邦以外の地域において開始される募集に係る事項について
本有価証券届出書に基づき募集される本新株予約権と同一の種類の証券（以下、本「募集又は売出しに関する特別記載
事項」において「新株予約権」という。）の募集が、本邦以外の地域で並行して開始される予定である。以下は、かかる
募集の内容として、企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第1号に掲げる各事項を記載したものである。
(1) 有価証券の種類及び銘柄
新株予約権証券。なお、当該新株予約権証券は、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等である。
詳細は、上記「第１ 募集要項 －1 新株予約権証券の募集 －(2) 新株予約権の内容等 －当該行使価額修正条項付
新株予約権付社債券等の特質」を参照のこと。
(2) 新株予約権の内容等
(a) 発行数： 17,728,071個
（見込数。発行される新株予約権の数は、新株予約権の目的となる当社普通株式の数と等しい。）
（注） プラン参加者は、新株予約権の購入日において、適用される購入期間中に承認した給与天引きにより積み立
てた拠出金を用いて、(1)加入日（本新株予約権の割当日。)、又は(2)購入日（本プランにおいて定義される。）
（本募集では2020年10月30日、2021年4月30日、2021年10月29日及び2022年4月29日）、における当社普通株式の公正
市場価値の85%のいずれか少ない額に相当する購入価格により、当社普通株式を購入することができる。したがっ
て、本届出書提出日現在、「新株予約権の目的となる株式の数」は確定していない。そこで、便宜上、「新株予約権
の目的となる株式の数」は、適用される加入期間における拠出金の最大見込額（本加入期間中の拠出金の最大見込額
は、21,250米ドル（25,000米ドルの85％）に2（年）を乗じさらに適格従業員数（13,173人）を乗じた値とする。）
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559,852,500米ドル(60,273,720,150円)を、2020年2月12日の当社普通株式のNASDAQにおける終値37.15米ドル(4,000
円)の85％の値(31.58米ドル(3,400円))で除することにより算出される。
(b) 発行価格（新株予約権1個当たり）： 0米ドル（0円）
(c) 発行価格の総額： 0米ドル（0円）
(d) 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
(i) 新株予約権の目的となる株式の種類：当社記名式額面普通株式（額面0.001米ドル）
（注）：新株予約権の行使により発行される株式は、新規発行株式である。
（注）：配当若しくはその他の分配、再編、合併、統合、結合、又は当社の普通株式若しくはその他の有価証券の償還
若しくは交換、あるいは普通株式に影響を及ぼす当社の企業構造のその他の変更（本プラン第14(c)条に定義される株
式再編を除く。）が生じ、本プランに基づき利用可能となることを意図した便益又は潜在的便益の希薄化又は拡大化を
防ぐために適切であるとして、運営者により（その単独の裁量において）調整が決定された場合には、運営者は、公平
であると考える方法で、本プランに基づき発行が授権されているが、未だオプションに基づく申込みのなされていない
普通株式の数及びクラス（以下、総称して「リザーブ」という。）、最大株式数、各残存オプションの原資となる普通
株式の数及びクラス、並びに未行使の各オプションの原資となる普通株式の1株当り購入価格を調整するものとする。
(ii) 株式の内容
i. 配当権：当社の発行済優先株式に付帯する、株式に関して支払われるいずれの配当にも先んじて配当を受領す
る優先的権利による制約を条件として、株式の保有者は、配当金の支払いのために法的に利用可能な資金から
の支払を取締役会が宣言した株式の配当を保有割合に応じて受領する権利を有する。
ii. 清算権：清算権は普通株式には適用されない。
iii. 償還権：償還権は普通株式には適用されない。
iv. 議決権：各株式は、当社の普通株主による投票のために提案された全ての議案について1株につき1議決権を有
するものとする。当社の定款に従い、取締役の選任に関し株式の保有者に対し累積投票の権利は付与されな
い。これは、発行済株式の過半数を保有する株主が、当社の普通株主による投票のために立候補している取締
役全員を選任することができることを意味する（当該選任について投票権を有する唯一のクラス株式としての
当社優先株式に関し発行済みのものはないと仮定する。）。
(iii) 株式の数
新株予約権の行使によって発行される普通株式の数は、各加入期間中、給与天引きによってプラン参加者から集められ
た金額を、当該加入期間における4つの各購入期間に関し有効な購入価格で除することによって得られる株式の数とな
る。
全ての本新株予約権が行使された場合の総株式数：17,728,071株 （見込数）
（注）：配当若しくはその他の分配、再編、合併、統合、結合、又は当社の普通株式若しくはその他の有価証券の償
還若しくは交換、あるいは普通株式に影響を及ぼす当社の企業構造のその他の変更（本プラン第14(c)条に定義され
る株式再編を除く。）が生じ、本プランに基づき利用可能となることを意図した便益又は潜在的便益の希薄化又は拡
大化を防ぐために適切であるとして、運営者により（その単独の裁量において）調整が決定された場合には、運営者
は、公平であると考える方法で、本プランに基づき発行が授権されているが、未だオプションに基づく申込みのなさ
れていない普通株式の数及びクラス（以下、総称して「リザーブ」という。）、最大株式数、各残存オプションの原
資となる普通株式の数及びクラス、並びに未行使の各オプションの原資となる普通株式の1株当り購入価格を調整す
るものとする。
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（注） プラン参加者は、新株予約権の購入日において、適用される購入期間中に承認した給与天引きにより積み立
てた拠出金を用いて、(1)加入日（本新株予約権の割当日。)(本募集では2020年5月1日)、又は(2)購入日（本プラン
に おいて定義される。）（本募集では2020年10月30日、2021年4月30日、2021年10月29日及び2022年4月29日）、にお
ける当社普通株式の公正市場価値の85%のいずれか少ない額に相当する購入価格により、当社普通株式を購入するこ
とができる。したがって、本届出書提出日現在、「新株予約権の目的となる株式の数」は確定していない。そこで、
便宜上、「新株予約権の目的となる株式の数」は、適用される加入期間における拠出金の最大見込額（本加入期間中
の拠出金の最大見込額は、21,250米ドル（25,000米ドルの85％）に2（年）を乗じさらに適格従業員数（13,173人）
を乗じた値とする。）559,852,500米ドル(60,273,720,150円)を、2020年2月12日の当社普通株式のNASDAQにおける終
値37.15米ドル(4,000円)の85％の値(31.58米ドル(3,400円))で除することにより算出される。
(e) 新株予約権の行使時の払込金額： 新株予約権1個当たり31.58米ドル（3,400円）
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額： 559,852,500米ドル（60,273,720,150円）
（注）：配当若しくはその他の分配、再編、合併、統合、結合、又は当社の普通株式若しくはその他の有価証券の償
還若しくは交換、あるいは普通株式に影響を及ぼす当社の企業構造のその他の変更（本プラン第14(c)条に定義され
る株式再編を除く。）が生じ、本プランに基づき利用可能となることを意図した便益又は潜在的便益の希薄化又は拡
大化を防ぐために適切であるとして、運営者により（その単独の裁量において）調整が決定された場合には、運営者
は、公平であると考える方法で、本プランに基づき発行が授権されているが、未だオプションに基づく申込みのなさ
れていない普通株式の数及びクラス（以下、総称して「リザーブ」という。）、最大株式数、各残存オプションの原
資となる普通株式の数及びクラス、並びに未行使の各オプションの原資となる普通株式の1株当り購入価格を調整す
るものとする。
（注）：上記のとおり、「新株予約権の行使時の払込金額」は未定であるため、説明の目的上、2020年2月12日にお
けるNASDAQにおける当社普通株式の終値37.15米ドル(4,000円)の85％の価格(31.58米ドル(3,400円))とした。（上記
(2)(d)-(iii)の注を参照のこと。）
（注）：上記のとおり、拠出額は未定であるため、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額
の総額」は、説明の目的上、加入期間におけるプラン参加者による拠出金の最大見込額とした。（上記(2)(d)-(iii)
の注を参照のこと。）
(f) 新株予約権の行使期間： 2020年10月30日、2021年4月30日、2021年10月29日及び2022年4月29日（以下、総称して
「購入日」という。）
（注）：各購入日において、本新株予約権は全て自動的に行使される。
(g) 新株予約権の行使の条件：本プランを参照のこと。
(h) 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格のうちの資本組入額：
1株当たり0.001米ドル（0.1円）
(i) 新株予約権の譲渡に関する事項：本新株予約権は譲渡することができない。
(3) 発行方法：
本新株予約権は、当社及び指定子会社（日本を除く。）の適格従業員13,173名に割り当てられる。
(4) 引受人又は売出しを行う者の氏名又は名称： 該当事項なし。
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(5) 募集又は売出しを行う地域：
オーストラリア、ベルギー、ブラジル、カナダ、チリ、中国、チェコ、デンマーク、フランス、ドイツ、香港、アイル
ランド、インド、イスラエル、イタリア、韓国、ルクセンブルグ、マレーシア、メキシコ、オランダ、ロシア、シンガ
ポール、南アフリカ、スペイン、スウェーデン、スイス、台湾、タイ、トルコ、英国、米国
(6) 提出会社が取得する手取金の総額並びに使途ごとの内容、金額及び支出予定時期：
手取金の総額： 559,852,500米ドル（60,273,720,150円）（注）
（注） 手取金の総額は、本新株予約権の発行価格の総額と全ての本新株予約権が行使された場合の払込金額
総額（ 559,852,500米ドル（60,273,720,150円））を合算した金額から、発行諸費用の概算額（0米ド
ル（0円））を控除した額である。
手取金の使途： 本新株予約権の行使によって得られる差引手取総額の概算額 559,852,500米ドル
（60,273,720,150円）は、設備投資及び事業運営費支払等の当社の一般運転資金に充当する予定であ
るが、その具体的な内容や使途別の金額、支払時期については、当社の事業上の必要性に応じて決定
する見込みであり、現時点では未定である。
(7) 発行年月日： 2020年5月1日
(8) 当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称： 該当事項なし。
(9) 行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に関する事項：
（イ）当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質： 上記「第１ 募集要項 －1 新株予約権証券の募集
－(2) 新株予約権の内容等 －当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質」を参照のこと。
（ロ）行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金の調達をしようとする理由： 上記「第１ 募集要
項 －1 新株予約権証券の募集 －(2) 新株予約権の内容等 －摘要①」を参照のこと。
（ハ）当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間
で締結する予定の取決めの内容： 上記「第１ 募集要項 －1 新株予約権証券の募集 －(2) 新株予約権の内容
等 －摘要②」を参照のこと。
（ニ）提出者の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容： 上記「第１ 募集要項 －1
新株予約権証券の募集 －(2) 新株予約権の内容等 －摘要③」を参照のこと。
（ホ）提出者の株券の賃借に関する事項について割当予定先と提出者の特別利害関係者等との間で締結される予定の取
決めがある場合にはその内容： 上記「第１ 募集要項 －1 新株予約権証券の募集 －(2) 新株予約権の内容
等 －摘要④」を参照のこと。
（へ）その他投資者の保護を図るため必要な事項： 上記「第１ 募集要項 －1 新株予約権証券の募集 －(2) 新株
予約権の内容等 －摘要⑤」を参照のこと。
(10) 第三者割当に関する事項： 該当事項なし。
第３【第三者割当の場合の特記事項】
該当事項なし。
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第４【その他の記載事項】
目論見書「第一部証券情報」、「第４．その他の記載事項」に、以下に掲げる「イーベイ・インク従業員株式購入プラ
ン」の訳文を掲げる。
（和訳）
イーベイ・インク
従業員株式購入プラン
2012 年 11 月 1 日発効
第 1 条 プランの制定 イーベイ・インク（以下 「当社」 という。）の取締役会（以下 「取締役会」 という。）
は、当社が、（以下第 4 条に定義される）適格従業員に対し、当社の普通株式（以下 「普通株式」 という。）を購入する
オプションを付与することを提案するため、ここに、この従業員株式購入プラン（以下本 「プラン」 という。）を制定す
るものである。本プランは、イーベイ・インク修正改定 1998 年従業員株式購入プランを修正及び改定するものであり、
2012 年 11 月 1 日以降に開始する購入期間（第 5 条に定義される。）以降適用される。
本プランは次の 2 つの要素 ((a) 及び (b)) を含む。 (a) は、米国の 1986 年内国歳入法（その後の改正を含む。）（以下
「 内国歳入法」 という。）の第 423 条に基づく「従業員株式購入制度」として適格であるという位置づけの要素（以下
「第 423 条コンポーネント」 という。）であり、その規定は、内国歳入法第 423 条の要件に合致する統一的で非差別的な方
法によりプランへの参加を提供しまた制限するよう解釈されるものであり、 (b) は、内国歳入法第 423 条に基づく「従業員
株式制度」として適格との位置づけにない要素（以下 「非第 423 条コンポーネント」 という。）であるが、この場合、オ
プションは、適格従業員、当社並びに参加小会社及び参加関係会社（いずれも以下に定義される。）の税、証券法又はそ
の他の目的を達成するために策定された、運営者（以下第 3 条に定義される。）が承認した規則、手続き又はサブプラン
に従って付与されることとなる。本プランに別段の規定のない限り、非第 423 条コンポーネントは、第 423 条コンポーネン
トと同様の方法で機能し、また運営される。
本プランにおいて、 「子会社」 とは、内国歳入法第 424 条 (f) に定義されているとおり、現時点又は今後存在するも
のであるかを問わず、当社の「子会社企業」を意味する。 「 参加子会社」 とは、第 423 条コンポーネントに参加する資格
があるとして、随時運営者が指定する子会社を意味する。本プランにおいて、 「関連会社」 とは、 (a) 直接的又は間接的
に、当社により支配され、当社を支配し、又は当社と共同で支配される事業体、及び、 (b) 当社が相当の持分を保有する
事業体を意味するが、いずれの場合も、現時点又は今後存在するものであるかを問わず（疑義を避けるために、子会社も
含まれる。）、運営者が決定する。 「参加関係会社」 とは、非第 423 条コンポーネントに参加する資格があるとプラン運
営者が定めた関連会社を意味する。
本プランに基づき発行される株式として普通株式合計 35 百万株が当初留保される。かかる株式数は、本プラン第 14
条に基づき調整がなされる場合がある。
第 2 条 プランの目的 本プランの目的は、給与天引き又はその他の拠出を通し、適格従業員に当社の株式を取得
する簡易な手段を提供し、当社の業務に対するかかる従業員の参加意識を高めることである。
第 3 条 運営
(a) 本プランは、取締役会の報酬委員会（以下 「運営者」 という。）により運営される。ただし、取締役会
は、その単独の裁量により、プランの運営を決定できるものとし、その場合、プランの運営者とは取締役会を指す
ものとする。本プランの規定に従い、運営者はその単独の裁量により、本プランに基づき付与されるオプションに
関連する一切の事項を決定する排他的権限を有する。かかる権限には、 (i) 本プラン及び加入契約又は本プランに関
連するその他の文書若しくは契約について、解析、解釈し、その矛盾を調整し、欠陥を是正し、不足を補い、諸条
件を適用させること、 (ii) （事実判断を含め）、本プランに基づき提起された申立てを解決すること、 (iii) 本プラン
に基づく募集（本プラン第 5 条に定義される。）及びオプションの諸条件を決定すること、 (iv) 当該規則及び規定を
策定、改正、中止、又は撤回し、また本プランの正しい運営のために適切と思われる代行業者を指名すること、並
びに、 (v) 本プランの運営のために必要又は望ましいと運営者がみなすその他の決定を行い、その他の行為をなすこ
との権限が含まれるが、それらに限定されない。
(b) 運営者は、その単独の裁量により、 (i) プランに基づき別個の募集を指定すること、 (ii) どの事業体が参加
子会社又は参加関係会社であるかを決定すること、 (iii) 誰が適格従業員かを決定すること、 (iii) 加入期間及び購入期
間（各用語は本第 5 条に定義されるとおりである。）の長さと期間を変更すること、 (iv) 加入期間又は購入期間中に
給与天引き又は拠出される金額の変更の頻度及び／又は回数を制限すること、 (v) 適切に提出された加入契約及び／
又は拠出額の変更に関する当社の処理過程における事務上の誤りを調整するため、本プラン参加者の指定した額を
超えて給与天引き又はその他の拠出を許可すること、 (vi) 普通株式の購入に充てられる各プラン参加者の金額が、
給与天引額又はその他の拠出額と適切に一致することを確実なものとするために、合理的な待機期間と調整期間及
び／又は会計と預金手続きを設定すること、並びに (vii) 運営者がその単独の裁量権により本プランに従い望ましい
と判断するその他の制限又は手続きを策定すること、についての排他的な権限を有する。
(c) さらに、運営者は、米国外の法域の市民若しくは居住者である適格従業員及び／又は米国外で雇用されて
いる適格従業員によるプランへの参加を許可するために必要又は適切な規則、手続き及びサブプランを採用するこ
とができるものとする。かかるサブプランの諸条件は、本プランの他の規定に優先される場合があるが、本プラン
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に基づき発行するために留保された普通株式数を定めた本プラン第 1 条の規定を除くものとする。また、かかるサ
ブプランの諸条件が別段に優先されない限り、本プランの規定がかかるサブプランの運営を支配するものとする。
内 国歳入法第 423 条の要件に反する限り、かかるサブプランは、非第 423 条コンポーネントの一部とみなされ、内国
歳入法第 423 条に準拠することを本プランの諸条件により求められることはない。前述の一般性を制限することな
く、運営者は、参加の適格性、参加者に対する報酬（第 9 条 (b) に定義されるとおり。）の定義の米国外給与への適
用、給与天引きその他拠出の処理、給与天引きの実行及びその他拠出額のプランへの充当、拠出額預金用の銀行口
座又は信託口座の開設、利息の支払い、米ドル以外の通貨による給与天引き及びその他拠出額に適用される為替
レートの設定、給与税支払義務、受取人指定のための要件の決定、源泉徴収手続き並びに現地の適用要件により異
なる株券の取扱いに関する規則及び手続きを採用することを明確に授権されている。
(d) 運営者による本プラン及びその規則等の解釈、並びに本プランに基づき運営者が成す一切の行為及び決
定は最終的であり、関係する又は対象となる全当事者を拘束するものとする。運営者は、その判断により、その義
務及び権限を当社役員又は従業員に委任することができる。
第 4 条 適格性
(a) 本第 4 条に別段の規定のない限り、また、第 6 条の要件に従うことを条件に、ある加入日（以下第 5 条にお
いて定義されるとおり。）において適格従業員である者は、本プランに参加する資格を有するものとする。
(b) 本プランにおいて、 「適格従業員」 とは、いずれの場合においても、当社又は参加子会社若しくは参加
関係会社、政府機関、あるいは裁判所による以後の再分類に関わりなく、当社又は参加子会社若しくは参加関係会
社の台帳上、従業員とみなされている者をいい、また、本条に記載される資格を条件とする。
(c) 本プランにおいて、かかる者が兵役休暇、病気休暇、あるいは当社又は該当する参加子会社若しくは参加
関係会社の承認した正式なその他休暇期間の間、雇用関係は完全に継続しているとみなされる。ただし、かかる休
暇については 3 か月を超えない場合に限るとし、あるいは、 3 か月を超える場合は、かかる者の再雇用の権利が法令
により定められている場合、また、契約又は休暇期間後の再雇用の権利を規定する当社又は当該参加子会社若しく
は参加関係者の書面による方針において合意されている場合に限るものとする。
(d) 前述の規定にもかかわらず、ある加入日に付与される全てのオプションに関し、適格従業員の定義に次
の者は含まれないものとする。すなわち、ある者が (i) 当該加入期間の開始日の 10 営業日前に当社又は参加子会社
若しくは参加関係会社に雇用されていない場合 、及び／又は、 ii) 当該雇用者が、内国歳入法第 424 条 (d) に基づき
当該雇用者にその株式が帰属することとなる他者の分と合わせ、当社又は子会社の全種類の株式の議決権総数又は
価値の 5 ％以上の株式又はオプションを保有している場合、あるいは、本プランに基づき当該加入期間に関するオ
プションを付与された結果、当社又は子会社の全種類の株式の議決権総数又は価値の 5 ％以上の株式又はオプショ
ンを保有することとなる場合。
(e) 運営者は、その単独の裁量権により、随時、（統一的で公正な判断により又は第 423 条コンポーネントに
おけるオプションに関する米国財務省規則第 1.423-2 により認められる通り）、加入日に付与される全オプションに
ついて、当該加入日の前までに、適格従業員の定義に次の (i) 又は (ii) に該当する者が含まれるか否かを決定すること
ができる。すなわち (i) 通常の 1 週間の勤務時間が 20 時間以内（又は運営者がその単独の裁量で定めるより短い時
間）の者、又は (ii)1 暦年中の勤務期間が 5 か月（又は運営者がその単独の裁量で定めるより短い期間）を超えない
者。第 423 条コンポーネントにおける募集において、かかる除外は、米国財務省規則第 1.423-2(e)(2)(ii) に準拠し適用
される。
(f) 第 423 条コンポーネントの場合、米国外の法域の市民又は居住者である適格従業員は、（かかる者が米国
市民若しくは従業員であるか、又は内国歳入法第 7701 条 (b)(1)(A) における 居住外国人であるか否かを問わず）、か
かる適格従業員の参加が当該法域の法律により禁止されている場合、又は、当該法域の法律に準拠することで本プ
ラン又は募集が内国歳入法第 423 条に抵触することとなる場合、（又は内国歳入法第 423 条においてかかる除外が認
められる限りにおいて）、本プラン又は募集への参加から除外することができる。非第 423 条コンポーネントの場
合、運営者が適格従業員の参加が好ましくない又は実施不可能と判断した場合、かかる適格従業員は本プラン又は
募集から除外することができる。
(g) 本プランへの参加者は、その雇用が終了（第 12 条に詳細が規定される通り）した場合、加入期間中かか
る参加者を雇用する事業体が関連会社ではなくなった場合、又は参加者が参加子会社若しくは参加関係会社ではな
い関連会社に異動した場合、適格従業員ではなくなる
第 5 条 募集、加入期間、購入期間
(a) 本プランにおいて 「募集」 とは、加入期間中の 1 つ以上の購入日（以下に定義される。）において本プラ
ンに基づき行使することのできるオプションに関する募集をいう。運営者による特段の定めのない限り、当社、参
加子会社若しくは参加関係会社の適格従業員に対する各募集は、それぞれの募集の日付その他の条件が同一であっ
ても別の募集（同募集の非第 423 条コンポーネントに基づく部分の諸条件は同一でなくとも構わない。）とみなさ
れ、本プランの条項は各募集に別々に適用される。米国財務省規則第 1.423-2(a)(1) において認められる限り、第 423
条コンポーネントにおけるそれぞれの募集の諸条件は同一でなくとも構わないが、本プラン及び募集の諸条件が米
国財務省規則第 1.423-2(a)(2) 及び (a)(3) を満たす必要がある。 .
(b) 加入期間（以下に定義される。）の開始日までに運営者による特段の定めがない限り、 (i) 本プランの各加
入期間（それぞれを「 加入期間」 という。）は、各年の 5 月 1 日及び 11 月 1 日に開始し、各年の 4 月 30 日及び 10 月 31 日
に終了する 24 か月間とし、また、 (ii) 各加入期間は 4 つの購入期間（それぞれを「 購入期間」 という。）からなり、
各購入期間中、参加者の給与天引額又はその他の拠出額がプランに基づき積み立てられる。各加入期間の最初の営
業日を 「加入日」 という。各購入期間の最終営業日を 「購入日」 という。
(c) 運営者は、募集における加入期間の長さの変更について、かかる変更の対象となる最初の加入期間の開始
予定日から 15 日以上前までに発表する限り、株主の承認を経ずにかかる変更を行う権限を有する。前述にも関わら
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ず、運営者は前述の加入期間に加え、他の加入期間を設定することができるものとし、その場合、適格性、参加、
購入期間及び購入日の設定、並びに当該募集に基づくその他の権利に関する要件を含め、運営者の承認する特定の
諸 条件に従うことが条件となる。参加者は、一度に 1 つの加入期間にのみ申し込むことができる。
第 6 条 本プランへの参加
(a) 適格従業員は、当該加入日の 5 営業日前（又は運営者の設定するその他の時間枠）までに、申込契約（当
社のオンラインのプラン登録プロセスから、又は、運営者の求める場合は紙面により）、及び又はその他の書類に
記入し、その他、運営者の設定する本プランに基づく申込手順に従うことにより、本プランの参加者となることが
できる。
(b) 適格従業員が本プランの参加者となった場合、適格従業員は、 (i) 本プラン第 11 条に規定されるとおり、本
プランから脱退し若しくは脱退するものとみなされない限り、又は当該加入期間へのさらなる参加を終了しない限
り、あるいは、 (ii) 適格従業員でなくならない限り、次の続く各加入期間に自動的に参加するものとする。かかる
参加者は、法律上又は管理上の理由により運営者から求められない限り、本プランへの参加を継続するために、追
加的な申込契約、書類又は手続きの完了を要求されることはない。
(c) 本プランの参加者の雇用が当社及び参加子会社間で異動する場合、又は参加関係会社間で異動する場合、
かかる参加者の本プランへの参加は、本プランに基づき終了されない限り、また、本プランに基づき終了されるま
で、継続するものとする。同様に、本プランの参加者が参加関係会社間で異動する場合、その本プランへの参加
は、本プランに基づき終了されない限り、また、本プランに基づき終了されるまで、継続するものとする。本プラ
ンの参加者が、 (i) 当社又は参加子会社から参加関係会社に異動する場合、あるいは、 (ii) 参加関係会社から当社又は
参加子会社に異動する場合、かかる参加者は、異動日をもって本プランから脱退するものとみなされ、積み立てら
れた給与天引額は、かかる異動日後、可及的速やかに当該参加者に対し返金される（第 9 条 (e) に従い、無利息とす
る。）。かかる前参加者は、次の加入期間に、その時点で適格従業員であり、申込契約に記入し本第 6 条 (a) に記載
の手続きに従う限り、本プランに再登録する権利を有する。本第 6 条 (c) の前述の規定にも関わらず、運営者は、内
国歳入法第 423 条の適用ある要件及び本プランの諸条件に従い、当社及び参加子会社又は参加関係会社間の異動に
関する追加規則及び／又は異なる規則を策定することができる。
第 7 条 オプションの付与 本プランの各参加者は、各加入期間の加入日に、また、いずれの場合においても、本
プランの規定に従うことを条件に、加入期間中の各購入日に、（以下第 8 条に規定される購入価格により）普通株式を購
入するオプションを付与されるものとするが、購入する普通株式数は、 (a) 当該購入期間に積み立てられた参加者の給与
天引額又はその他拠出額を (b)(i) 加入日における普通株式の公正市場価値の 85 ％（ただし、普通株式の額面価額を下回ら
ないものとする。）又は (ii) 購入日における普通株式の公正市場価値の 85 ％（ただし、普通株式の額面価額を下回らな
いものとする。）、のいずれか低い方の価格で除することにより決定される数を上限とする。 ただし 、本プランに基づき
付与されるオプションの原資となる普通株式の数は、 (x) 当該購入日について第 10 条 (a) に基づき購入できる最大株式数、
又は、 (y) 当該購入日に ついて第 10 条 (b) に基づき運営者が設定する最大株式数のうち、少ない方の数を超えないものと
する。普通株式 1 株の公正市場価値は第 8 条に定められるとおりとする。
第 8 条 購入価格 加入期間中に購入される普通株式 1 株の購入価格は、以下 (a) 又は (b) の低い方の 85 ％とする。
(a) 加入日の公正市場価値、又は
(b) 購入日の公正市場価値
本プランにおいて、 「公正市場価値」 とは、以下により決定される任意の日における普通株式 1 株の価値をい
う。
(i) 当該普通株式がその時点で Nasdaq グローバル・セレクト・マーケットに株式公開されている場合
は、「ウォール・ストリート・ジャーナル紙」において報告された、 Nasdaq グローバル・セレクト・マー
ケットにおける決定日の終値
(ii) 当該普通株式が株式公開され、その時点で米国内の別の株式取引所に上場されている場合、
「ウォール・ストリート・ジャーナル紙」に報告された、普通株式が上場又は認可されている主要株式取引
所における決定日の終値
(iii) 当該普通株式が株式公開されているが、 Nasdaq グローバル・セレクト・マーケットには上場して
おらず、また、米国の他の株式取引所での取引も認可されていない場合、「ウォール・ストリート・ジャー
ナル紙」に報告された、決定日における最終呼び値
(iv) 前述のいずれもが該当しない場合、運営者が誠意をもって決定する。
第 9 条 購入価格の支払い、給与天引きの変更、株式の発行
(a) 普通株式の購入価格は、各購入期間において、参加者の報酬（以下に定義されるとおり。）から控除する
給与天引きによって支払うものとする。本第 9 条に規定のある場合を除き、参加者の報酬から控除される給与天引
きの額は、前述の第 6 条 (a) に記載される申込契約の作成及び本プランへの登録時に適格従業員が決めるものとす
る。
前述の規定又は本プランに矛盾する条項がある場合にも関わらず、運営者は、給与天引きが適用ある現地法
において認められていない場合、給与天引きに代わり、現金、小切手又はその他の手段によるその他の拠出を本プ
ランに基づき行うことを許可することができるものとし、また、第 423 条コンポーネントに基づく募集の場合、か
かるその他の拠出が内国歳入法第 423 条に基づき許容されるものであるかを決定する。
給与天引き又はその他の拠出は、参加者の報酬から 1 ％単位で行うことができ、報酬の 2 パーセント (2 ％ )以
上、 10 パーセント (10 ％ )以下の割合若しくは運営者の定めるそれより低い割合とする。運営者は、拠出される額に
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ついて、特定の金額（ドル）が指定されるか、又は当該給与日に支払われる適格報酬のパーセンテージとして指定
されるか、又はそのいずれも可とするかを決定するものとし、最低パーセンテージ又は最低拠出額を定めることも
で きる。
給与天引きは、加入期間の最初の給与支払日に開始し、本プランの規定に則り変更又は終了とならない限
り、加入期間の最後まで継続するものとする。その他による拠出は、本条の前述の規定によりその他の拠出が認め
られているオプション及び／又は付与に関し運営者が定める時及び方法により行われるものとする。
(b) 本プランにおいて、 「報酬」 とは、適用ある加入期間中に、当社、参加子会社又は参加関係会社により
参加者が稼得又は参加者に支払われる次の形態の現金報酬をいう。すなわち、基本賃金、給与、残業手当（食事時
間に代わり支払われる場合を含む。）、業績連動賞与又は功労金、コミッション、シフト勤務手当、言語手当、有
休休暇及び休日に対する支払い、サバティカル期間の支払い、待機期間中の手当、出張費、遡及払い、オンコー
ル／スタンドバイ手当、危険手当、弔慰金、陪審／証人義務手当、業務停止期間中の支払い、軍務休暇に対する支
払い、内国歳入法第 410 条 (k) 又は第 125 条に基づき繰延べられた報酬、非適格繰延報酬制度に基づく分配金、残留特
別手当、その他、内国歳入法第 423 条に基づき運営者が「報酬」と認める報酬。本プランにおける「報酬」には、
転居手当、車通勤手当、グロスアップ支払、経費払戻金、食事手当、非適格繰延報酬制度に基づき繰延べられた報
酬、退職制度／退職契約及び取決めに基づく支払い、自宅待機期間その他解雇前の通知待機期間中の支払い、平衡
交付金、退職給付金（退職に関連する未使用休暇の買取りを含む）、転居手当、経費払戻し、食事手当、通勤手
当、遠隔地手当、当該法域の法律において減給が認められていない支払い（特定の法域における賞与保証を含
む。）、入社一時金、非適格役員報酬、本プラン又はその他の株式プラン（当社若しくは関連会社のストックオプ
ション制度、株式購入制度、制限付株式制度、制限付株式ユニット制度、繰延ストックユニット制度、その他類似
制度を含むがこれに限定されない。）に従って直接又は間接に支払われる金額あるいはかかる報奨の代わりに支払
われる現金、内国歳入法第 423 条に基づき運営者が「報酬」ではないと定めるその他一切の報酬を含め、本第 9 条 (b)
の最初の一文に含まない、又はその対象とならない形態の報酬は含まないものとする。運営者は、その単独の裁量
により、各募集について、統一的かつ公正を基本とし、以後の募集について異なる報酬の定義を設定することがで
きる。また、運営者は、米国外の給与名簿に記載された参加者に対し、本定義を適用することを決定する裁量権を
有するものとする。
(c) 参加者は、給与天引き又はその他拠出に関する新たな同意書を（当社のオンラインによるプラン手続きを
通じ、又は運営者が求める場合は紙面により）作成することで、及び／又はその他の様式により、また、運営者が
定める場合はその他の手続に従って、加入期間中の給与天引率又はその他の拠出を増減することができ、その場
合、新たな割合は、参加者がかかる変更を選択して後、手続き上可及的速やかに新たな割合が有効となるものと
し、新たな割合は、以下に記載の方法で変更されない限り、残りの加入期間中、継続して適用されるものとする。
給与天引き又はその他拠出割合のかかる変更は、加入期間中、いつでも行うことができるが、特定の購入期間中一
回を超えて変更はできないものとする。
参加者は、給与天引き又はその他拠出に関する新たな同意書を（当社のオンラインによるプラン手続きによ
り、又は運営者が求める場合は紙面により）作成することにより、及び／又はその他の形態により、また、運営者
が策定する場合その他の手続に従って、後続の加入期間中の給与天引率又はその他の拠出を増減することができる
ものとするが、かかる変更は、当該加入期間の開始 15 日前まで、又は運営者の設定するその他の期限までに行うも
のとする。
(d) 参加者は、加入期間中、当社に対し給与天引き又はその他の拠出の中止を（当社のオンラインによるプ
ラン手続きを通じ、又は運営者が求める場合は紙面で）申請することにより、及び／又はその他の様式により、運
営者の定めるその他の手続きに従って、給与天引き又は拠出のパーセンテージをゼロまで減らすことができる。参
加者が減らすことを選択した場合、かかる選択は手続き上可及的速やかに有効となるものとし、以後、当該加入期
間中、給与天引き又は拠出は行われないものとする。かかる申請の有効日までに参加者の口座に積み立てられた給
与天引額又は拠出額は、以下第 9 条 (f) に従い普通株式の購入に充てられる。参加者は、給与天引き又はその他の拠
出をゼロに減額した加入期間中、給与天引き又は拠出を再開することはできない。
(e) 参加者の給与天引きその他拠出額は、本プランに基づき、参加者のために維持される口座に積み立てられ
る。全天引額又はその他拠出額は当社の一般資金と合わせ預け入れられ、企業目的のために当社が使用するものと
し、また、当社は、給与天引き又はその他の拠出がなされる管轄法域の法律により求められていると運営者が判断
しない限り、かかる天引額又はその他拠出額を分離しておく義務を負わない。給与天引き又はその他の拠出がなさ
れる管轄法域の法律により求められていると運営者が判断しない限り、かかる天引額又はその他拠出額に利息は発
生しない。
(f) 各購入日において本プランが有効であり、当該参加者が第 11 条 (a) の要件に基づき加入期間から脱退してい
ない限り、また、当該加入期間に関し参加者に付与されたオプションが購入日に行使可能である限り、当社は、そ
の時点において参加者の口座に積み立てられた資金を、かかるオプションのために留保された 1 株単位の普通株式
の購入に充てるものとする。 1 株当り購入価格は、本プラン第 8 条に規定のとおりである。かかる株式の購入後に参
加者の口座に残る現金は、（前述の第 9 条 (e) に規定のとおり）無利息で、かかる参加者に現金で返金されるものと
する。 ただし 、購入日において当該参加者の口座に残る額が普通株式 1 株を購入するために必要な額を下回った場
合で、本プランにおいてロールオーバーが可能であると運営者が判断した地域においては、適宜、かかる額を、
（前述の第 9 条 (e) に規定のとおり）無利息で、次の購入期間又は加入期間に繰越すことができる。かかるプランへ
の超過申込が発生した場合、当該購入日において株式の購入に使用されなかった全資金は、（前述の第 9 条 (e) に規
定のとおり）無利息で、当該参加者に返金される。当該購入日より前に本プランへの参加が終了した従業員のため
に普通株式が購入されることはない。
(g) 以下第 9 条 (h) に基づき、当社は、当該購入日後可及的速やかに、参加者のオプションの行使により購入さ
れた株式を、かかる参加者のために発行するものとする。
(h) 本プランの参加者は、オプションが行使される時点で、又は本プランに基づき発行された普通株式の一
部若しくは全部が処分された時点で（あるいは、かかる者に関連する課税事象が発生するその他の時に）、連邦、
州、地方及び海外の所得税、社会保険、給与税、付加給付税、その他本プランへの参加に関連し、また法的に参加
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者に適用される（法的には当社又は参加者の雇用者に適用されるが、当社が単独の裁量で、参加者の適切な費用と
みなす額を含む）追加税その他税務関連項目に関連し、当社又は参加子会社若しくは参加関係会社の源泉徴収義務
の ために適切な引当をなさなければならない。なんどきでも、当社又は参加者の雇用者は、当該参加者の賃金又は
その他現金報酬から、当社又は参加者の雇用者が適切な源泉徴収義務（参加者による普通株式の売却又は早期処分
に起因する、当社又は当社の参加者の雇用者が利用できる税控除又は税務便益に関する源泉徴収を含む。）を果た
すために必要な額を控除することができるが、かかる控除は義務ではない。さらに、当社又は参加者の雇用者は、
普通株式の売却益から控除することができ、また当社又は参加者の雇用者が適切とみなすその他の控除法により控
除することができるが、かかる控除は義務ではない。
(i) 参加者の生存中、本プランに基づき株式を購入する参加者のオプションは、かかる参加者によってのみ行
使可能である。かかる参加者は、オプションが行使され購入された株式が発行又は参加者の名義に書換えられるま
で、かかるオプションの原資となる株式について、持分又は議決権を有さない。
第 10 条 購入される株に対する制限
(a) いかなる参加者も、当社又は子会社のその他全ての従業員株式購入制度に基づき当該参加者が株式を購入
する権利と合わせた場合、参加者に付与されたオプションが未行使である各暦年中において、（加入日現在に決定
される）公正市場価値で 25,000 米ドル（あるいは内国歳入法により別途定められる上限）を超えて普通株式を購入
する権利を有さない。当社は、かかる制限を行使するため、必要に応じ、参加者の給与天引き又はその他の拠出を
自動的に中断するものとするが、当社が自動的にかかる給与天引き又は拠出の受付けを再開する場合、当社はかか
る中止直前に行使されていたレートを適用するものとする。
(b) いかなる参加者も、ある購入日において（以下に定義される）最大株式数を超えて購入することはでき
ない。運営者は、加入期間開始の 30 日前までに、その単独の裁量権により、ある購入日に従業員が購入することの
できる最大株式数（以下「 最大株式数 」という。）を設定することができる。運営者による別段の決定があるま
で、最大株式数は（第 14 条による調整を条件とし） 5,000 株とする。新たな最大株式数が設定される場合、次の加入
期間開始日までに、かかる最大株式数を全参加者に対し通知するものとする。最大株式数は、前述の運営者による
修正がなされない限り、後続の全購入日及び加入期間に適用されるものとする。
(c) ある購入日に本プランに参加する全参加者により購入される予定の株式が、本プランに基づき発行可能な
株式数を超える場合、当社は実務上合理的に可能な限り、また運営者が公平であると判断する、できうる限り統一
的な方法により、残存する株式を比例的に分配するものとする。この場合、当社は、影響を受ける各参加者に対
し、参加者のオプションにより購入できる株式数が減少する旨、通知するものとする。
(d) 本第 10 条における制限により、参加者の口座に積立てられた資金のうち普通株式の購入に充てられない
額は、当該購入期間終了後可及的速やかに、（第 9(e) により）無利息でかかる参加者に返金されるものとする。
第 11 条 脱退
(a) 各参加者は、購入期間終了の 15 日前までに、又は運営者の定めるその他の期限内に、（当社のオンライン
によるプラン手続きを通じ、又は運営者が求める場合は紙面で）脱退通知及び／又はその他の形態を完了すること
により、また、運営者の定める場合は本プランからの脱退に関するその他の手続きに従うことにより、本プランに
おける購入期間から脱退することができる。
(b) 本プランから脱退する場合、積立てられた給与天引額はかかる控除対象となった参加者に対し、（第 9 条
(e) に基づき）無利息で返金され、本プランにおける当該参加者の利害は終了する。参加者が自発的に本プランから
の脱退を選択した場合、かかる参加者は同一加入期間中に本プランへの参加を再開することはできないが、本プラ
ンの初回参加について定めた第 6 条の手続きに従い申込契約を完了することにより、かかる脱退以降に開始する本
プランに基づく加入期間に参加することができる。
(c) 参加者がその時点で登録している加入期間の初日における普通株式の公正市場価値が、その後の加入期間
の初日における公正市場価値より高い場合、当社はかかる参加者をかかる後続の加入期間に自動的に登録するもの
とする。かかるその後の加入期間の初日までに参加者の口座に積立てられた資金は、かかる後続の加入期間の初日
の直前の購入日に株式を購入するために適用される。参加者は後続の加入期間に自動的に登録されるための何らか
の書類を当社に提出する必要はないものとする。
第 12 条 雇用の終了 退職、死亡又は参加者が適格従業員であり続けることができないことを含む、何らかの理由
により参加者の雇用が終了した場合には、本プランへのその参加は直ちに終了する。本プランの目的上、参加者の雇用
は、参加者が従業員として積極的に役務を提供しなくなった日付で参加者の雇用は終了したものとみなされ、通知期間に
より延長されることはない（すなわち、積極的な役務には、契約通知期間又は「ガーデン・リーブ」の期間又は参加者が
雇用される又は、もしあれば、参加者の雇用契約の条件が積極的に役務を提供していない法域の雇用法に基づき強制され
る類似の期間を含まない。）。運営者は、参加者が本プランへの参加の目的上、役務を積極的に提供しなくなった時を判
断する排他的裁量を有するものとする。かかる場合において、参加者の口座の貸方にある資金は、かかる者に返還され、
又はその死亡の場合には、無利息で（第 9(e) 条に従い）その法定代理人に返還される。
第 13 条 給与天引き及びその他の拠出額の返還 本プランの参加者の持分が、離脱、雇用の終了その他により終了
した場合、又は本プランが第 25 条に従い終了した場合には、当社は、無利息で（上記第 9(e) 条に従い）当該参加者の口座
の貸方にある全ての給与天引き又はその他の拠出額を参加者に引き渡すものとする。
第 14 条 資本の変動
(a) 配当若しくはその他の分配、再編、合併、統合、結合、又は当社の普通株式若しくはその他の有価証券の
償還若しくは交換、あるいは普通株式に影響を及ぼす当社の企業構造のその他の変更（下記第 14(c) 条に定義され
る株式再編を除く。）が生じ、本プランに基づき利用可能となることを意図した便益又は潜在的便益の希薄化又は
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拡大化を防ぐために適切であるとして、運営者により（その単独の裁量において）調整が決定された場合には、運
営者は、その公平であると考える方法で、本プランに基づき発行が授権されているが、未だオプションに基づく申
込 みのなされていない普通株式の数及びクラス（以下、総称して「 リザーブ 」という。）、最大株式数、各残存オ
プションの原資となる普通株式の数及びクラス、並びにまだ行使されていない各オプションの原資となる普通株式
の１株当り購入価格を調整するものとする。
(b) 株式再編の発生に関連して、かつ第 14(a) 条に反するものに拘わらず、各残存オプションを条件に、有価
証券の数及び種類、並びにその 1 株当り価格は、該当する場合、運営者により公平に調整される。本第 14 (b) 条に
規定される調整は、非裁量的であるものとし、最終的かつ影響を受ける参加者及び当社を拘束するものとする。
(c) “ 株式再編 ” とは、普通株式の割合（又は当社のその他の有価証券）又は普通株式の株価（又はその他の有
価証券）に影響を与える、及び残存オプションに内在する普通株式の 1 株当り価格に変動をもたらす、多額の臨時
の現金配当を通じた株式分割、スピンオフ、ライツ・オファリング、臨時株式配当又は再資本化といった、当社及
びその株主間の非相互取引（すなわち、当社が当該取引で放棄する対価又はリソースにおおよそ等しい、またこれ
らを交換する取引に関し、対価又はその他のリソースを受領しない取引）をいう。
(d) 当社の予定された解散又は清算の場合には、加入期間は、運営者により別途規定のない限り、当該予定
された法的措置の完了直前に終了する。運営者は、かかる場合に、その単独の裁量を行使し、その設定した日付で
本プランが終了し、かつかかる終了前に本プランに基づき株式を購入する権利を各参加者に付与する旨を宣言する
ことができる。
(e) (i) 当社が存続会社でない合併又は統合（完全所有子会社との合併又は統合、異なる法域における当社の
再法人化、又は当社の株主に大きな変動のない、又は本プランに基づく相対的株式保有及びオプションが後任の会
社により引き受けられ、転換され、又は代替されるその他の取引を除く。かかる前提は全ての参加者を拘束す
る。）、(ii) 当社が存続会社であるが、当社の株主が当該合併直前にその株式を所有しなくなった、又は当社の
その他の株式持分を所有しなくなった場合の合併（当社との合併において、合併する株主、又は合併する他の企業
を所有している又は管理しているものを除く。）、(iii) 当社の資産の全て又は実質的に全ての売却、又は(iv)
TOB若しくは類似の取引により当社の残存株式の50％を超える取得、売却、又は譲渡。別途運営者によりその単独
の裁量による規定のない限り、本プランは、予定された取引の終了前に開始した加入期間に関し継続し、かつ株式
は、各購入日の存続会社の株式の公正市場価値に基づき購入される。運営者は、かかる場合、その単独の裁量を行
使し、本プランが運営者により決定された日付で終了し、かつかかる終了前に本プランに基づき株式を購入する権
利を各参加者に付与することを宣言することができる。
第 15 条 譲渡不可性 参加者の口座の貸方にある給与天引き又はその他の拠出額、本プランに基づくオプションの
行使又は株式の受領に関するいかなる権利も、参加者による割当、譲渡、担保その他いかなる形態による処分も行うこと
ができない（遺言、相続及び分配又は下記第 19 条に規定されるものを除く。）。割当、譲渡、担保又はその他処分による
かかる試みは無効であり、効力を有さないものとする。
第 16 条 処分の通知 加入期間に買い付けられる株式が参加者の当社の株式プラン口座にない場合、各参加者は、
当社に書面により、当該処分が、加入日から 2 年以内又は当該株式が買い付けられた購入日より 1 年以内に生じる場合、本
プランに従い加入期間に購入される株式を処分するかどうか通知するものとする（以下「 通知期間 」という。）。当社
は、通知期間中いつでも、当社の名義書換代行会社に、当社に株式の譲渡を通知するよう要請する本プランに基づき取得
した株式を表章する証書に関する説明を付すことができる。参加者が当該通知を提供する義務は、当該証書に関する説明
があるか否かに拘わらず継続するものとする。
第 17 条 継続雇用の権利がないこと 本プラン及び本書に基づくオプションの付与のいずれも、当社若しくは参加
子会社又は参加関係会社が雇用を維持する権利を従業員に付与するものではなく、又は当社若しくは参加子会社又は参加
関係会社に当該従業員の雇用を終了させる権利を制限するものではないものとする。
第 18 条 通知 本プランに基づき、又は本プランに関連する参加者から当社に対するあらゆる通知又はその他の通
信は、その受領につき当社により指定される場所、又は者により、当社により明記される形態で受領した場合に、適法に
なされたものとみなすものとする。
第 19 条 参加者の死亡 参加者が死亡した場合には、当社は、参加者の口座の貸方にある株式又はもしあれば現金
を、参加者の遺産の執行人又は管理人に引き渡すものとし、又はかかる執行人若しくは管理人が任命されていない場合に
は（当社の知る限りにおいて）、当社は、その単独の裁量において、参加者の配偶者、又は 1 名若しくは複数の扶養家族
若しくは血縁者に対し、又は配偶者、扶養家族若しくは血縁者が当社の知るところでない場合には、当社が指定するその
他の者に対し、当該株式又は現金を引き渡すことができる。
第 20 条 株式の発行時の条件、株式の売却に係る制限 株式は、当該オプションの行使及びそれに従った当該株式
の発行及び引渡しが、 1933 年米国証券法（改正済）、 1934 年米国証券取引法（改正済）、それに基づき公布される規定及
び規則、及び株式がその時点で上場することができる証券取引所又は自動値付システムの要件を含むがこれに限定されな
い、国内又は海外のあらゆる法律の適用規定を遵守しているのでない限り、オプションに関し、発行されないものとし、
かつ当該遵守に関し、さらに当社の顧問の承認を条件とするものとする。
第 21 条 第 409A 条 第 423 条コンポーネントは、規約第 409A 条の適用を除外され、かつ本書中の不明瞭な点は、
第 409A 条の適用から除外されるように解釈されるものとする。非第 423 条コンポーネントは、短期繰延の例外に基づく第
409A 条の適用から除外されることを目的としており、不明瞭な点は、当該目的に従い捉えられ、解釈されるものとす
る。前述を推進するために、かつ本プランに反する規定に拘わらず、本プランに基づき付与されるオプションが第 409A
条を条件にする、又は本プランの規定が、本プランに基づくオプションに第 409A 条を条件にさせるものであると運営者
が判断した場合には、運営者は、いずれの場合も、参加者の同意なく、運営者による修正又は行為が第 409A 条を侵害し
ない範囲においてのみ、本プランに基づき付与される残存オプション又は将来オプションを第 409A 条から除外させるた
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めに、又は当該オプションが第 409A 条を遵守できるようにするために、本プランの条件、及び／又は本プランに基づき
付与される残存オプションの条件を修正することができ、又は運営者が必要又は適切と判断するその他の行為を行うこと
が できる。前述に拘わらず、当社は、第 409A 条から除外される又は遵守することを意図する本プランに基づくオプショ
ンが、しかるべく除外されず、若しくは遵守されない場合には、参加者又はその他の当事者に責任を有さず、又はこれに
関し、運営者によりなされる行為に責任を有さないものとする。
第 22 条 税務上の適格性 当社は、 (a) オプションが米国又は米国外の法域の法律に基づく税務上の優遇措置の対
象として適格となるべく、又は (b) 税務上の不利な取扱い（例えば第 409A 条に基づく）を回避するべく、努力を尽くす
が、当社は、第 21 条を含む本プランに反するものに拘わらず、かかる旨の表明を行わず、かつ優遇措置を維持する又は不
利な税務上の取扱いを回避する条項を明確に否認する。当社は本プランに基づく参加者への潜在的な負の税務上の影響を
考慮することなく、その企業活動において、制約を受けないものとする。
第 23 条 株主の承認 本プラン（本書で示されるように改正済及び修正再表示済）が取締役会により採択された後
に、本プランは 2012 年 11 月 1 日に効力が発生する。本プランは、本プランが取締役会により採択された日より前又は後
12 ヶ月以内に適用ある企業法により認められる方法で、当社の株主の承認を受けることを条件とするものとする。本プラ
ンに基づくいかなる株式の購入も、当該株主の承認前に生じないものとする。本プランは、 (a) 取締役会による本プラン
の終了（終了は取締役会によりいつでも生じさせることができる）又は (b) 本プランに基づく発行のために留保された普
通株式の株式の全ての発行の、いずれか早い方が生じるまで継続するものとする。
第 24 条 準拠法 本プランは、デラウェア州の実体法（法令に抵触するものを除く。）に準拠するものとする。
第 25 条 本プランの修正又は終了 運営者は、いつでも本プランを修正又は終了させることができる。ただし、当
該修正が以下となる場合には、当該終了が本プランに基づきこれまでに付与されたオプションに影響を及ぼさず、これま
でに付与されたオプションに参加者の権利に悪影響を及ぼすような修正や変更を行わず、かつ当該修正の採用から 12 ヶ月
以内（又は上記第 23 条により必要な場合、それよりも早く）に上記第 23 条に従い得られる当社の株主の承認なく修正を行
うことができない。
(a) 本プランに基づき発行することができる株式数を増加させること、又は
(b) その従業員（又は従業員のクラス）が本プランに参加する資格を有する会社の指定を変更すること。
疑義を回避するために付記すると、本第 25 条に基づく訴訟を行う権限は、役員又はその他の従業員に委任す
ることができない。前述に拘わらず、運営者は、本プラン又は加入期間の継続が、本プランが取締役会により採択
された日に有効である財務会計上の取扱いと異なる本プランの財務会計上の取扱いとなる場合でも、運営者が望ま
しいと判断する修正を本プランに行うことができる。
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本文は「提出本文書（英語）」を御覧下さい。
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