株式会社フェニックスバイオ 有価証券届出書（組込方式）

                                                           EDINET提出書類
                                                   株式会社フェニックスバイオ(E32153)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
     【表紙】
      【提出書類】                         有価証券届出書

      【提出先】                         中国財務局長
      【提出日】                         2020年３月13日
      【会社名】                         株式会社フェニックスバイオ
      【英訳名】                         PhoenixBio      Co.,   Ltd.
      【代表者の役職氏名】                         代表取締役　　島田　卓
      【本店の所在の場所】                         広島県東広島市鏡山三丁目４番１号
      【電話番号】                         082-431-0016
      【事務連絡者氏名】                         専務取締役管理部長　　田村　康弘
      【最寄りの連絡場所】                         広島県東広島市鏡山三丁目４番１号
      【電話番号】                         082-431-0016
      【事務連絡者氏名】                         専務取締役管理部長　　田村　康弘
      【届出の対象とした募集有価証券の種類】                         新株予約権付社債及び新株予約権証券
      【届出の対象とした募集金額】
                               その他の者に対する割当
                               第１回無担保転換社債型新株予約権付社債                      1,000,000,000円
                               第21回新株予約権証券                         914,100円
                               新株予約権の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込
                               むべき金額の合計額を合算した金額
                                                      500,926,800円
                               （注）　新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及
                                   び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、新株
                                   予約権の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払
                                   い込むべき金額の合計額を合算した金額は減少します。
      【安定操作に関する事項】                         該当事項なし。
      【縦覧に供する場所】                         株式会社東京証券取引所
                               （東京都中央区日本橋兜町２番１号）
                                  1/38









                                                           EDINET提出書類
                                                   株式会社フェニックスバイオ(E32153)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
     第一部【証券情報】
     第１【募集要項】
      １【新規発行新株予約権付社債（第１回無担保転換社債型新株予約権付社債）】
     銘柄            株式会社フェニックスバイオ　第１回無担保転換社債型新株予約権付社債
     記名・無記名の別            無記名式とし、新株予約権付社債券は発行しない。
     券面総額又は振替社債の            金1,000,000,000円
     総額（円）
     各社債の金額（円）            金25,000,000円の１種
     発行価額の総額（円）            金1,000,000,000円
     発行価格（円）            額面100円につき金100円
                  但し、本転換社債型新株予約権と引換えに金銭の払込みは要しない。
     利率（％）            本社債には利息を付さない。
     利払日            該当事項なし。
     利息支払の方法            該当事項なし。
     償還期限            2023年12月29日
     償還の方法            １．償還金額
                    額面100円につき金100円。但し、繰上償還する場合は本欄第２項第(2)号乃至第(3)号に
                    定める金額による。
                  ２．償還の方法及び期限
                   (1）本社債は、2023年12月29日（以下「償還期限」という。）にその総額を償還する。
                   (2）当社は2020年３月30日以降、2023年12月28日までの期間、その選択により、本新株予
                     約権付社債の社債権者（以下「本社債権者」という。）に対して、償還すべき日（償
                     還期限より前の日とする。以下本号において「繰上償還日」という。）の１ヶ月以上
                     前に事前通知を行った上で、当該繰上償還日に、以下に記載の割合を残存する本新株
                     予約権付社債の全部又は一部の額面金額に乗じた金額で繰上償還することができる。
                    ①　2020年３月30日から2021年３月30日までの期間：101.0％
                    ②　2021年３月31日から2023年12月28日までの期間：102.0％
                   (3）本社債権者は、本新株予約権付社債の発行後、次に掲げる場合には、その選択によ
                     り、当社に対して、償還すべき日（償還期限より前の日とする。以下本号において
                     「繰上償還日」という。）の15営業日前までに事前通知を行った上で、当該繰上償還
                     日に、その保有する本新株予約権付社債の全部又は一部を額面金額に110.0％の割合
                     を乗じた金額で繰上償還することを、当社に対して請求する権利を有する。
                    ①　当社の組織再編行為（当社が消滅会社となる第三者との合併、当社が第三者の会社
                      の完全子会社となる株式交換若しくは株式移転、又は吸収分割若しくは新設分割）
                    ②　当社の事業及び資産の第三者への全部又は重要な一部の譲渡
                    ③　当社の解散又は破産手続開始、会社更生手続開始、民事再生手続開始、特別清算開
                      始その他の倒産手続開始の申立て
                    ④　当社の普通株式の上場廃止又はその決定
                    ⑤　当社によるその時点で残存する本新株予約権の一部又は全部の取得の決定
                    ⑥　当社が本社債権者との間で締結した本社債及び第21回新株予約権に関する投資契約
                      に違反した場合であって、当該違反を治癒すべき旨の本社債権者からの催告後２週
                      間以内に当該違反が治癒されない場合
                    ⑦　当社の株券等に対する公開買付けに関する本社債権者の事前承諾のない当社の意見
                      表明
                   (4）償還すべき日が銀行休業日に当たるときは、その前銀行営業日にこれを繰り上げる。
     募集の方法            第三者割当の方法により、次の金額を次の者に割り当てる。
                  ①　三和澱粉工業株式会社に500,000,000円
                  ②　THEケンコウFUTURE投資事業有限責任組合に500,000,000円
                    （以下「割当予定先」という。）
     申込証拠金            該当事項なし。
     申込期日            2020年３月30日
                                  2/38



                                                           EDINET提出書類
                                                   株式会社フェニックスバイオ(E32153)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
     申込取扱場所            株式会社フェニックスバイオ　管理部
                  広島県東広島市鏡山三丁目４番１号
     払込期日            2020年３月30日
                  本転換社債型新株予約権の割当日も同日とする。
     振替機関            該当事項なし。
     担保の種類            該当事項なし。
     担保の目的物            該当事項なし。
     担保の順位            該当事項なし。
     先順位の担保をつけた債            該当事項なし。
     権の金額
     担保の目的物に関し担保            該当事項なし。
     権者に対抗する権利
     担保付社債信託法上の受            該当事項なし。
     託会社
     担保の保証            該当事項なし。
     財務上の特約            １　当社は、本社債の未償還残高が存する限り、本新株予約権付社債発行後に当社が今後国
     （担保提供制限）              内で発行する他の転換社債型新株予約権付社債に担保付社債信託法に基づき担保権を設
                    定する場合には、本新株予約権付社債のためにも同法に基づき同順位の担保権を設定す
                    る。なお、転換社債型新株予約権付社債とは、会社法第２条第22号に定められた新株予
                    約権付社債であって、会社法第236条第１項第３号の規定に基づき、新株予約権の行使
                    に際して、当該新株予約権に係る社債を出資の目的とすることが新株予約権の内容とさ
                    れたものをいう。
                  ２　本欄第１項に基づき担保権を設定する場合には、当社は、直ちに登記その他必要な手続
                    きを完了し、かつ、その旨を担保付社債信託法第41条第４項の規定に準じて公告する。
     財務上の特約            本新株予約権付社債には担保切換条項等その他一切の財務上の特約は付されていない。
     （その他の条項）
     　（注）１　新規発行新株予約権付社債（第１回無担保転換社債型新株予約権付社債）に関して、当該新株予約権付社債
           を以下「本新株予約権付社債」といい、その社債部分を「本社債」といい、新株予約権部分を「本転換社債
           型新株予約権」という。
         ２　社債管理者の不設置
           本新株予約権付社債は、会社法第702条但書及び会社法施行規則第169条の要件を充たすものであり、社債管
           理者は設置されない。
         ３　期限の利益喪失に関する特約
           当社は、次の各場合は、本社債について期限の利益を喪失する。当社は、本社債について期限の利益を喪失
           した場合、本社債権者に対し直ちにその旨を公告する。
           (1）当社が、いずれかの本社債につき、上記表中「財務上の特約（担保提供制限）」又は「償還の方法」欄
             第１項及び第２項の規定に違反し、30日以内にその履行をすることができないとき。
           (2）当社が本社債以外の社債について期限の利益を喪失したとき、又は期限が到来してもその弁済をするこ
             とができないとき。
           (3）当社が社債を除く借入金債務について期限の利益を喪失したとき、又は当社以外の社債若しくはその他
             の借入金債務に対して当社が行った保証債務について履行義務が発生したにも拘わらず、その履行をす
             ることができないとき。但し、当該債務の合計額（邦貨換算後）が１億円を超えない場合はこの限りで
             はない。
           (4）当社が、破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始若しくは特別清算開始の申立てをし、又
             は取締役会において解散（新設合併若しくは吸収合併の場合で、本新株予約権付社債に関する義務が新
             会社若しくは存続会社へ承継され、本社債権者の利益を害さないと認められる場合を除く。）の決議を
             行ったとき。
           (5）当社が、破産手続開始決定、民事再生手続開始決定若しくは会社更生手続開始決定又は特別清算開始の
             命令を受けたとき。
           (6）当社の事業経営に不可欠な資産に対し強制執行、仮差押若しくは仮処分がなされたとき、競売（公売を
             含む。）の申立てがあったとき若しくは滞納処分としての差押えがあったとき、又はその他の事由によ
             り当社の信用を著しく害する事実が生じたとき。
                                  3/38



                                                           EDINET提出書類
                                                   株式会社フェニックスバイオ(E32153)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
         ４　本社債権者に通知する場合の公告の方法
           本社債権者に対して公告する場合は、当社の定款所定の方法によりこれを公告する。但し、法令に別段の定
           めがある場合を除き、公告の掲載に代えて各本社債権者に直接書面により通知する方法によることができ
           る。
         ５　社債権者集会に関する事項
          (1）本社債の社債権者集会は、当社がこれを招集するものとし、開催日の少なくとも３週間前までに本社債の
            社債権者集会を開く旨及び会社法第719条各号所定の事項を公告する。
          (2）本社債の社債権者集会は東京都においてこれを行う。
          (3）本社債総額（償還済みの額を除く。）の10分の１以上を保有する本社債権者は、会議の目的たる事項及び
            招集の理由を記載した書面を当社に提出して、本社債の社債権者集会の招集を請求することができる。
         ６　取得格付
           格付は取得していない。
      （新株予約権付社債に関する事項）

     新株予約権の目的となる            当社普通株式
     株式の種類            （完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式である。
                  なお、単元株式数は100株である。）
     新株予約権の目的となる            1,828,120株
     株式の数            本転換社債型新株予約権の行使請求により当社が当社普通株式を新たに発行し又はこれに代
                  えて当社の保有する当社普通株式を処分（当社普通株式の発行又は処分を以下「交付」とい
                  う。）する数は、行使請求に係る本転換社債型新株予約権に係る本社債の払込金額の総額を
                  本表中「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項記載の転換価額（但し、同欄第３項第
                  (1)号乃至第(5)号の定めるところに従い調整された場合は調整後の転換価額）で除して得ら
                  れる最大整数とする。
                  但し、行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。
     新株予約権の行使時の払            １　本転換社債型新株予約権の行使に際して出資される財産は、当該本転換社債型新株予約
     込金額              権に係る本社債とし、当該社債の価額はその払込金額と同額とする。
                  ２　本転換社債型新株予約権の行使により交付する当社普通株式の数を算定するに当たり用
                    いられる１株当たりの額（以下「転換価額」という。）は、547円とする。
                  ３　転換価額の調整
                   (1）当社は、本新株予約権付社債の発行後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社の発
                     行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定め
                     る算式（以下「転換価額調整式」という。）をもって転換価額を調整する。
                                       交付株式数×１株当たりの払込金額
                                既発行株式数＋
                                               時価
                      調整後     調整前
                          ＝     ×
                      転換  価額   転換  価額
                                      既発行株式数＋交付株式数
                   (2）転換価額調整式により転換価額の調整を行う場合及びその調整後の転換価額の適用時
                     期については、次に定めるところによる。
                    ①　本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行
                      し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（但し、当社の役員及び従業
                      員を対象とする譲渡制限株式報酬としての株式を交付する場合（但し、当該譲渡制
                      限付株式の数は、当社の役員及び従業員を対象とするストック・オプションその他
                      の発行済みの当社新株予約権が行使された場合に交付される当社普通株式の数とあ
                      わせて発行済株式数の６％以下とする。）、当社の発行した取得条項付株式、取得
                      請求権付株式若しくは取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを
                      含む。）の取得と引換えに交付する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株
                      予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）、その他証券若しくは権利の
                      転換、交換又は行使による場合を除く。）
                      調整後の転換価額は、払込期日（募集に際して払込期間が設けられたときは当該払
                      込期間の最終日とする。以下、同じ。）の翌日以降又はかかる発行若しくは処分に
                      つき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以
                      降これを適用する。
                                  4/38



                                                           EDINET提出書類
                                                   株式会社フェニックスバイオ(E32153)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
                    ②　当社普通株式の株式分割又は当社普通株式の無償割当てにより当社普通株式を発行
                      する場合
                      調整後の転換価額は、株式分割のための基準日の翌日以降又は当社普通株式の無償
                      割当ての効力発生日の翌日以降、これを適用する。但し、当社普通株式の無償割当
                      てについて、当社普通株式の株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日があ
                      る場合は、その日の翌日以降これを適用する。
                    ③　本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付と引換
                      えに当社に取得され若しくは取得を請求できる証券又は当社普通株式の交付を請求
                      できる新株予約権若しくは新株予約権付社債を発行（無償割当ての場合を含むが、
                      当社の役員及び従業員を対象とするストック・オプション（但し、当該ストック・
                      オプションが行使された場合に交付される当社普通株式の数の合計は、当社の役員
                      及び従業員を対象とする譲渡制限付株式報酬としての株式の数及び発行済みの当社
                      新株予約権の行使により交付される当社普通株式の数とあわせて発行済株式数の
                      ６％以下とする。）を発行する場合を除く。）する場合
                      調整後の転換価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権（新株予約権付社
                      債に付されたものを含む。）その他の証券又は権利（以下「取得請求権付株式等」
                      という。）の全てが当初の条件で転換、交換又は行使された場合に交付されること
                      となる当社普通株式の株式数を転換価額調整式の「交付株式数」とみなして転換価
                      額調整式を準用して算出するものとし、当該取得請求権付株式等の払込期日（新株
                      予約権が無償にて発行される場合は割当日）の翌日以降、又は無償割当てのための
                      基準日がある場合はその日（基準日を定めない場合には効力発生日）の翌日以降こ
                      れを適用する。
                      上記に拘わらず、転換、交換又は行使に対して交付される当社普通株式の対価が、
                      取得請求権付株式等が発行された時点で確定していない場合は、調整後の転換価額
                      は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式等の全てが当該対価の
                      確定時点の条件で転換、交換又は行使された場合に交付されることとなる当社普通
                      株式の株式数を転換価額調整式の「交付株式数」とみなして転換価額調整式を準用
                      して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。
                    ④　取得請求権付株式等の発行条件に従い、当社普通株式１株当たりの対価（本④にお
                      いて「取得価額等」という。）の下方修正その他これに類する取得価額等の下方へ
                      の変更（本号乃至第(5)号と類似の希薄化防止条項に基づく取得価額等の調整を除
                      く。以下「下方修正等」という。）が行われ、当該下方修正等後の取得価額等が、
                      当該下方修正等が行われる日（以下「修正日」という。）における本項第(4)号②
                      に定める時価を下回る価額になる場合
                      （ⅰ）当該取得請求権付株式等に関し、本号③による転換価額の調整が修正日前に
                         行われていない場合、調整後の転換価額は、修正日に残存する取得請求権付
                         株式等の全てが当該下方修正等後の条件で転換、交換又は行使された場合に
                         交付されることとなる当社普通株式の株式数を転換価額調整式の「交付株式
                         数」とみなして本号③の規定を準用して算出するものとし、修正日の翌日以
                         降これを適用する。
                      （ⅱ）当該取得請求権付株式等に関し、本号③又は上記(ⅰ)による転換価額の調整
                         が修正日前に行われている場合で、修正日に残存する取得請求権付株式等の
                         全てが当該下方修正等後の条件で転換、交換又は行使され当社普通株式が交
                         付されたものとみなしたときの本項第(4)号④に定める完全希薄化後普通株
                         式数が、当該下方修正等が行われなかった場合の既発行株式数を超えるとき
                         には、調整後の転換価額は、当該超過株式数を転換価額調整式の「交付株式
                         数」とみなして、転換価額調整式を準用して算出するものとし、修正日の翌
                         日以降これを適用する。
                                  5/38




                                                           EDINET提出書類
                                                   株式会社フェニックスバイオ(E32153)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
                    ⑤　本号③乃至④における対価とは、当該株式又は新株予約権（新株予約権付社債に付
                      されたものを含む。）の発行に際して払込みがなされた額（本号③における新株予
                      約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の場合には、その行使に際して
                      出資される財産の価額を加えた額とする。）から、その取得又は行使に際して当該
                      株式又は新株予約権の所持人に交付される金銭その他の財産の価額を控除した金額
                      を、その取得又は行使に際して交付される当社普通株式の数で除した金額をいい、
                      当該転換価額の調整においては、当該対価を転換価額調整式における１株当たりの
                      払込金額とする。
                    ⑥　本号①乃至③の各取引において、当社普通株式の株主に割当てを受ける権利を与え
                      るための基準日が設定され、かつ、割当ての効力の発生が当該基準日以降の株主総
                      会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、調整後の転換価
                      額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用するものとする。
                      この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに本転換
                      社債型新株予約権を行使した新株予約権者に対しては、次の算出方法により当社普
                      通株式を交付する。この場合、１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わ
                      ない。なお、株式の交付については後記（注）４の規定を準用する。
                                              調整前転換価額により
                           （調整前転換価額－調整後転換価額）×
                                              当該期間内に交付された株式数
                       株式数＝
                                        調整後転換価額
                    ⑦　本号①乃至④に定める証券又は権利に類似した証券又は権利が交付された場合にお
                      ける調整後の転換価額は、本号①乃至⑥の規定のうち、当該証券又は権利に類似す
                      る証券又は権利についての規定を準用して算出するものとする。
                   (3）転換価額調整式により算出された調整後の転換価額と調整前の転換価額との差額が１
                     円未満に留まる限りは、転換価額の調整はこれを行わない。但し、その後転換価額の
                     調整を必要とする事由が発生し、転換価額を調整する場合には、転換価額調整式中の
                     調整前転換価額に代えて調整前転換価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
                   (4）①　転換価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位
                       を四捨五入する。
                     ②　転換価額調整式で使用する時価は、調整後の転換価額が初めて適用される日に先
                       立つ45取引日目に始まる30取引日の株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取
                       引所」という。）における当社普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値（終値
                       のない日数を除く。気配値表示を含む。）とする。この場合、平均値の計算は、
                       円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
                     ③　転換価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与える
                       ための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後の
                       転換価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式数か
                       ら、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除し、当該転換価額の調整
                       前に、本項第(2)号乃至第(5)号に基づき「交付株式数」とみなされた当社普通株
                       式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を加えたものとする。
                     ④　完全希薄化後普通株式数は、調整後の転換価額を適用する日の１ヶ月前の日にお
                       ける当社の発行済普通株式数から、当該日において当社の保有する当社普通株式
                       数を控除し、当該転換価額の調整前に、本項第(2)号乃至第(5)号に基づき「交付
                       株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の
                       株式数（但し、当該転換価額の調整前に、当該取得請求権付株式等に関して「交
                       付株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式
                       の株式数を除く。）及び修正日に残存する当該取得請求権付株式等の全てが修正
                       日時点の条件で転換、交換又は行使された場合に交付されることとなる当社普通
                       株式の株式数を加えたものとする。
                   (5）本項第(2)号の転換価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当
                     社は、本社債権者と協議の上、その承認を得て、必要な転換価額の調整を行う。
                    ①　株式の併合、資本金の減少、合併、会社法第762条第１項に定められた新設分割、
                      会社法第757条に定められた吸収分割、株式交換又は株式移転のために転換価額の
                      調整を必要とするとき。
                                  6/38



                                                           EDINET提出書類
                                                   株式会社フェニックスバイオ(E32153)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
                    ②　その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により
                      転換価額の調整を必要とするとき。
                    ③　当社普通株式の株主に対する他の種類の株式の無償割当てのために転換価額の調整
                      を必要とするとき。
                    ④　転換価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の
                      転換価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する
                      必要があるとき。
                   (6）本項第(1)号乃至第(5)号により転換価額の調整を行うときには、当社は、あらかじめ
                     書面によりその旨並びにその事由、調整前の転換価額、調整後の転換価額及びその適
                     用開始日その他必要な事項を当該適用開始日の前日までに本社債権者に通知する。但
                     し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以
                     降速やかにこれを行う。
     新株予約権の行使により            金1,000,000,000円
     株式を発行する場合の株
     式の発行価額の総額
     新株予約権の行使により            １　新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格
     株式を発行する場合の株              本転換社債型新株予約権の行使により発行する当社普通株式１株の発行価格は、行使に
     式の発行価格及び資本組              係る本社債の払込金額の総額を、本表中「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の
     入額              株式の数で除した額とする。
                  ２　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
                    本転換社債型新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会
                    社計算規則第17条第１項の定めるところに従って算出された資本金等増加限度額の２分
                    の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合は、その端数を切り上げた金
                    額とする。また、本転換社債型新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する
                    資本準備金の額は、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じて得た額と
                    する。
     新株予約権の行使期間            2020年３月30日から2023年12月28日までとする。但し、①当社の選択による本新株予約権付
                  社債の繰上償還の場合は、償還日の前営業日まで、②期限の利益の喪失の場合には、期限の
                  利益の喪失時まで、③本社債権者の選択による本新株予約権付社債の繰上償還の場合は、償
                  還日の前営業日までとする。上記いずれの場合も、2023年12月29日以後に本転換社債型新株
                  予約権を行使することはできない。なお、本欄の定めるところにより本転換社債型新株予約
                  権を行使することができる期間を、本「１　新規発行新株予約権付社債（第１回無担保転換
                  社債型新株予約権付社債）」において行使可能期間という。
     新株予約権の行使請求の            １　新株予約権の行使請求の受付場所
     受付場所、取次場所及び              三菱UFJ信託銀行株式会社　大阪証券代行部
     払込取扱場所            ２　新株予約権の行使請求の取次場所
                    該当事項なし。
                  ３　新株予約権の行使請求の払込取扱場所
                    該当事項なし。
     新株予約権の行使の条件            各本転換社債型新株予約権の一部行使はできない。
     自己新株予約権の取得の            取得の事由及び取得の条件は定めない。
     事由及び取得の条件
     新株予約権の譲渡に関す            本新株予約権付社債は、会社法第254条第２項本文及び第３項本文の定めにより、本社債又
     る事項            は本転換社債型新株予約権のうち一方のみを譲渡することはできない。また、本新株予約権
                  付社債の譲渡には当社取締役会の承認を要するものとする。
     代用払込みに関する事項            本転換社債型新株予約権の行使に際して出資される財産は、当該本転換社債型新株予約権に
                  係る本社債とし、当該社債の価額はその払込金額と同額とする。
     組織再編成行為に伴う新            該当事項なし。
     株予約権の交付に関する
     事項
     　（注）１　本社債に付する新株予約権の数
           各本社債に付する本転換社債型新株予約権の数は１個とし、合計40個の本転換社債型新株予約権を発行す
           る。
                                  7/38


                                                           EDINET提出書類
                                                   株式会社フェニックスバイオ(E32153)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
         ２　当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取
           決めの内容
           本件第三者割当に伴い割当予定先であるTHEケンコウFUTURE投資事業有限責任組合は、当社大株主の三和商
           事株式会社が保有する当社普通株式について借株を行う予定です。この借株に係る貸借期間は2020年４月１
           日から2020年６月30日まで、貸借株数は当社普通株式200,000株、貸借利率は0.2％とされる予定です。この
           貸借においては、割当予定先であるTHEケンコウFUTURE投資事業有限責任組合が本新株予約権付社債の転換
           及び本新株予約権の行使により取得する当社普通株式の数量の範囲内で、株価変動リスクをヘッジする目的
           で売付けを行うこと（但し、ヘッジ目的の売付けは、関連する割当決議が公表されてから行われることにな
           り、割当予定先がかかる借株を用いて割当ての転換価額及び行使価額に影響を与える売付けは行わないこ
           と）、また、割当予定先であるTHEケンコウFUTURE投資事業有限責任組合は、かかるヘッジ目的で行う売付
           け以外の本件に関わる空売りを目的として、当社普通株式の借株は行わないこと、が合意される予定です。
         ３　本転換社債型新株予約権の行使請求の方法
           本転換社債型新株予約権を行使請求しようとする本社債権者は、当社の定める行使請求書に、行使請求しよ
           うとする本転換社債型新株予約権に係る本新株予約権付社債を表示し、請求の年月日等を記載してこれに記
           名捺印した上、行使可能期間中に上記表中「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場
           所」第１項記載の行使請求受付場所（以下、本「１　新規発行新株予約権付社債（第１回無担保転換社債型
           新株予約権付社債）」において、「行使請求受付場所」という。）に提出しなければならない。
         ４　本転換社債型新株予約権の行使請求の効力発生時期
           行使請求の効力は、行使請求に必要な書類の全部が行使請求受付場所に到着した日に発生する。
         ５　株式の交付方法
           当社は、本転換社債型新株予約権の行使請求の効力発生後速やかに社債、株式等の振替に関する法律第130
           条第１項及びその他の関係法令に定めるところに従い、当社普通株式を取り扱う振替機関に対し、当該本転
           換社債型新株予約権の行使により交付される当社普通株式の新規記録情報を通知する。
         ６　本転換社債型新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないこととする理由
           本転換社債型新株予約権は、転換社債型新株予約権付社債に付されたものであり、本社債からの分離譲渡は
           できず、かつ本転換社債型新株予約権の行使に際して当該本転換社債型新株予約権に係る本社債が出資さ
           れ、本社債と本転換社債型新株予約権が相互に密接に関係することを考慮し、また、本新株予約権付社債に
           係る要項及び割当予定先との間で締結する予定の契約に定められた諸条件を考慮し、一般的な価格算定モデ
           ルであるモンテカルロ・シミュレーションを基礎として独立した第三者機関、株式会社プルータス・コンサ
           ルティング（東京都千代田区霞が関三丁目２番５号、代表取締役社長野口真人。以下「プルータス・コンサ
           ルティング」という。）の評価報告書の新株予約権に関する評価結果及び本社債の利率、繰上償還、発行価
           額等のその他の発行条件により当社が得られる経済的価値を勘案して、本転換社債型新株予約権と引換えに
           金銭の払込みを要しないこととした。
      ２【新株予約権付社債の引受け及び新株予約権付社債管理の委託】

       　該当事項なし。
                                  8/38








                                                           EDINET提出書類
                                                   株式会社フェニックスバイオ(E32153)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
      ３【新規発行新株予約権証券（第21回新株予約権）】
       （１）【募集の条件】
                  9,141個（新株予約権１個につき100株）
     発行数
     発行価額の総額            914,100円

                  新株予約権１個につき100円（新株予約権の目的である株式１株につき１円）
     発行価格
     申込手数料            該当事項なし。

     申込単位            １個

     申込期間            2020年３月30日

     申込証拠金            該当事項なし。

                  株式会社フェニックスバイオ　管理部
     申込取扱場所
                  広島県東広島市鏡山三丁目４番１号
     払込期日            2020年３月30日
     割当日            2020年３月30日

     払込取扱場所            三菱UFJ銀行株式会社　広島支店

     　（注）１　第21回新株予約権（以下「本新株予約権」という。）については、2020年３月13日開催の取締役会におい
           て、発行を承認する決議が行われている。
         ２　申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、申込期間内に上記申込取扱場所に申込みをす
           ることとし、払込期日に上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとする。
         ３　本新株予約権の募集は第三者割当の方法により、次の者に割り当てる。
           THEケンコウFUTURE投資事業有限責任組合
         ４　新株予約権の目的となる株式の振替機関の名称及び住所
           株式会社証券保管振替          機構
           東京都中央区日本橋茅          場町二丁目１番１号
                                  9/38











                                                           EDINET提出書類
                                                   株式会社フェニックスバイオ(E32153)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
       （２）【新株予約権の内容等】
     新株予約権の目的となる            当社普通株式
     株式の種類            （完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式である。
                  なお、単元株式数は100株である。）
     新株予約権の目的となる            １　本新株予約権の目的となる株式の種類は当社普通株式とし、その総数は914,100株とす
     株式の数              る（本新株予約権１個当たりの目的となる株式の数（以下「交付株式数」という。）は
                    100株とする。）。
                    但し、本欄第２項乃至第４項により交付株式数が調整される場合には、本新株予約権の
                    目的となる株式の総数も調整後交付株式数に応じて調整されるものとする。
                  ２　当社が別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項の規定に従って、行使価額（同
                    欄第２項に定義する。）の調整を行う場合には、交付株式数は次の算式により調整され
                    る。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。
                              調整前交付株式数×調整前行使価額
                     調整後交付株式数＝
                                   調整後行使価額
                    上記算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、同欄第３項に定める調整前行
                    使価額及び調整後行使価額とする。
                  ３　調整後交付株式数の適用日は、当該調整事由に係る別記「新株予約権の行使時の払込金
                    額」欄第３項第(2)号及び第(5)号による行使価額の調整に関し、各調整事由毎に定める
                    調整後行使価額を適用する日と同日とする。
                  ４　交付株式数の調整を行うときは、当社は、調整後交付株式数の適用開始日の前日まで
                    に、本新株予約権の新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前
                    交付株式数、調整後交付株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知す
                    る。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始
                    日以降速やかにこれを行う。
     新株予約権の行使時の払            １　本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に当該
     込金額              行使に係る本新株予約権の交付株式数を乗じた額とする。
                  ２　本新株予約権の行使により、当社が当社普通株式を交付する場合における株式１株当た
                    りの出資される財産の価額（以下「行使価額」という。）は、547円とする。但し、行
                    使価額は第３項の定めるところに従い調整されるものとする。
                  ３　行使価額の調整
                   (1）当社は、当社が本新株予約権の発行後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社の発
                     行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生ずる可能性がある場合は、次に定め
                     る算式（以下「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。
                                       交付株式数×１株当たりの払込金額
                                既発行株式数＋
                                               時価
                      調整後     調整前
                          ＝     ×
                      行使  価額   行使  価額
                                      既発行株式数＋交付株式数
                   (2）行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及びその調整後の行使価額の適用時
                     期については、次に定めるところによる。
                    ①　本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行
                      し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（但し、当社の役員及び従業
                      員を対象とする譲渡制限株式報酬としての株式を交付する場合（但し、当該譲渡制
                      限付株式の数は、当社の役員及び従業員を対象とするストック・オプションその他
                      の発行済みの当社新株予約権が行使された場合に交付される当社普通株式の数とあ
                      わせて発行済株式数の６％以下とする。）、当社の発行した取得条項付株式、取得
                      請求権付株式若しくは取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを
                      含む。）の取得と引換えに交付する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株
                      予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）その他の証券若しくは権利の
                      転換、交換又は行使による場合を除く。）
                      調整後の行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間が設けられたときは当該払
                      込期間の最終日とする。以下同じ。）の翌日以降又はかかる発行若しくは処分につ
                      き株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降
                      これを適用する。
                                 10/38



                                                           EDINET提出書類
                                                   株式会社フェニックスバイオ(E32153)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
                    ②　当社普通株式の株式分割又は当社普通株式の無償割当てにより当社普通株式を発行
                      する場合
                      調整後の行使価額は、株式分割のための基準日の翌日以降又は当社普通株式の無償
                      割当ての効力発生日の翌日以降、これを適用する。但し、当社普通株式の無償割当
                      てについて、当社普通株式の株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日があ
                      る場合は、その日の翌日以降これを適用する。
                    ③　本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付と引換
                      えに当社に取得され若しくは取得を請求できる証券又は当社普通株式の交付を請求
                      できる新株予約権若しくは新株予約権付社債を発行（無償割当ての場合を含むが、
                      当社の役員及び従業員を対象とするストック・オプション（但し、当該ストック・
                      オプションが行使された場合に交付される当社普通株式の数の合計は、当社の役員
                      及び従業員を対象とする譲渡制限付株式報酬としての株式の数及び発行済みの当社
                      新株予約権の行使により交付される当社普通株式の数とあわせて発行済株式数の
                      ６％以下とする。）を発行する場合を除く。）する場合
                      調整後の行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権（新株予約権付社
                      債に付されたものを含む。）その他の証券又は権利（以下「取得請求権付株式等」
                      という。）の全てが当初の条件で転換、交換又は行使された場合に交付されること
                      となる当社普通株式の株式数を行使価額調整式の「交付株式数」とみなして行使価
                      額調整式を準用して算出するものとし、当該取得請求権付株式等の払込期日（新株
                      予約権が無償にて発行される場合は割当日）の翌日以降、又は無償割当てのための
                      基準日がある場合はその日（基準日を定めない場合には効力発生日）の翌日以降こ
                      れを適用する。
                      上記に拘わらず、転換、交換又は行使に対して交付される当社普通株式の対価が、
                      取得請求権付株式等が発行された時点で確定していない場合は、調整後の行使価額
                      は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式等の全てが当該対価の
                      確定時点の条件で転換、交換又は行使された場合に交付されることとなる当社普通
                      株式の株式数を行使価額調整式の「交付株式数」とみなして行使価額調整式を準用
                      して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。
                    ④　取得請求権付株式等の発行条件に従い、当社普通株式１株当たりの対価（本④にお
                      いて「取得価額等」という。）の下方修正その他これに類する取得価額等の下方へ
                      の変更（本号乃至第(5)号と類似の希薄化防止条項に基づく取得価額等の調整を除
                      く。以下「下方修正等」という。）が行われ、当該下方修正等後の取得価額等が、
                      当該下方修正等が行われる日（以下「修正日」という。）における第４号②に定め
                      る時価を下回る価額になる場合
                      （ⅰ）当該取得請求権付株式等に関し、本号③による行使価額の調整が修正日前に
                         行われていない場合、調整後の行使価額は、修正日に残存する取得請求権付
                         株式等の全てが当該下方修正等後の条件で転換、交換又は行使された場合に
                         交付されることとなる当社普通株式の株式数を行使価額調整式の「交付株式
                         数」とみなして本号③の規定を準用して算出するものとし、修正日の翌日以
                         降これを適用する。
                      （ⅱ）当該取得請求権付株式等に関し、本号③又は上記(ⅰ)による行使価額の調整
                         が修正日前に行われている場合で、修正日に残存する取得請求権付株式等の
                         全てが当該下方修正等後の条件で転換、交換又は行使され当社普通株式が交
                         付されたものとみなしたときの本項第(4)号④に定める完全希薄化後普通株
                         式数が、当該下方修正等が行われなかった場合の既発行株式数を超えるとき
                         には、調整後の行使価額は、当該超過株式数を行使価額調整式の「交付株式
                         数」とみなして、行使価額調整式を準用して算出するものとし、修正日の翌
                         日以降これを適用する。
                                 11/38




                                                           EDINET提出書類
                                                   株式会社フェニックスバイオ(E32153)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
                    ⑤　本号③乃至④における対価とは、当該株式又は新株予約権（新株予約権付社債に付
                      されたものを含む。）の発行に際して払込みがなされた額（本号③における新株予
                      約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の場合には、その行使に際して
                      出資される財産の価額を加えた額とする。）から、その取得又は行使に際して当該
                      株式又は新株予約権の所持人に交付される金銭その他の財産の価額を控除した金額
                      を、その取得又は行使に際して交付される当社普通株式の数で除した金額をいい、
                      当該行使価額の調整においては、当該対価を行使価額調整式における１株当たりの
                      払込金額とする。
                    ⑥　本号①乃至③の各取引において、当社普通株式の株主に割当てを受ける権利を与え
                      るための基準日が設定され、かつ、割当ての効力の発生が当該基準日以降の株主総
                      会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、調整後の行使価
                      額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用するものとする。
                      この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに本新株
                      予約権を行使した新株予約権者に対しては、次の算出方法により当社普通株式を交
                      付する。この場合、１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。な
                      お、株式の交付については後記（注）１(3)の規定を準用する。
                                              調整前行使価額により
                           （調整前行使価額－調整後行使価額）×
                                              当該期間内に交付された株式数
                       株式数＝
                                        調整後行使価額
                    ⑦　本号①号乃至④に定める証券又は権利に類似した証券又は権利が交付された場合に
                      おける調整後の行使価額は、本号①乃至⑥の規定のうち、当該証券又は権利に類似
                      する証券又は権利についての規定を準用して算出するものとする。
                   (3）行使価額調整式により算出された調整後の行使価額と調整前の行使価額との差額が１
                     円未満に留まる限りは、行使価額の調整はこれを行わない。但し、その後行使価額の
                     調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の
                     調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
                   (4）①　行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位
                       を四捨五入する。
                     ②　行使価額調整式で使用する時価は、調整後の行使価額が初めて適用される日に先
                       立つ45取引日目に始まる30取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通
                       取引の毎日の終値の平均値（終値のない日数を除く。気配値表示を含む。）とす
                       る。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を
                       四捨五入する。
                     ③　行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与える
                       ための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後の
                       行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式数か
                       ら、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。
                     ④　完全希薄化後普通株式数は、調整後の行使価額を適用する日の１ヶ月前の日にお
                       ける当社の発行済普通株式数から、当該日において当社の保有する当社普通株式
                       数を控除し、当該行使価額の調整前に、本項第(2)号乃至第(5)号に基づき「交付
                       株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の
                       株式数（但し、当該行使価額の調整前に、当該取得請求権付株式等に関して「交
                       付株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式
                       の株式数を除く。）及び修正日に残存する当該取得請求権付株式等の全てが修正
                       日時点の条件で転換、交換又は行使された場合に交付されることとなる当社普通
                       株式の株式数を加えたものとする。
                   (5）本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当
                     社は、本新株予約権者（本新株予約権を保有する者をいう。以下、同じ。）と協議の
                     上、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。
                    ①　株式の併合、資本金の減少、合併、会社法第762条第１項に定められた新設分割、
                      会社法第757条に定められた吸収分割、株式交換又は株式移転のために行使価額の
                      調整を必要とするとき。
                    ②　その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により
                      行使価額の調整を必要とするとき。
                                 12/38


                                                           EDINET提出書類
                                                   株式会社フェニックスバイオ(E32153)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
                    ③　当社普通株式の株主に対する他の種類の株式の無償割当てのために行使価額の調整
                      を必要とするとき。
                    ④　行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の
                      行使価額の算出に当たり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する
                      必要があるとき。
                   (6）本項第(1)号乃至第(5)号により行使価額の調整を行うときには、当社は、あらかじめ
                     書面によりその旨並びにその事由、調整前の行使価額、調整後の行使価額及びその適
                     用開始日その他必要な事項を当該適用開始日の前日までに本新株予約権者に通知す
                     る。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開
                     始日以降速やかにこれを行う。
     新株予約権の行使により            金500,012,700円
     株式を発行する場合の株            但し、行使価額が調整された場合には、新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計
     式の発行価額の総額            額は増加又は減少する。また、新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当
                  社が取得した新株予約権を消却した場合には、新株予約権の行使に際して払い込むべき金額
                  の合計額は減少する。
     新株予約権の行使により            １　新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格
     株式を発行する場合の株              本新株予約権の行使により発行する当社普通株式１株の発行価格は、行使に係る本新株
     式の発行価格及び資本組              予約権の払込金額の総額を、本表中「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の株式
     入額              の数で除した額とする。
                  ２　本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計
                    算規則第17条の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし（計算
                    の結果１円未満の端数が生じる場合はその端数を切り上げた金額とする。）、当該資本
                    金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。
     新株予約権の行使期間            2020年３月30日から2023年12月28日。但し、別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の
                  条件」に従って本新株予約権が取得される場合、取得される本新株予約権については、当該
                  取得に係る通知又は公告で指定する取得日の１週間前までとする。
     新株予約権の行使請求の            １　新株予約権の行使請求の受付場所
     受付場所、取次場所及び              三菱UFJ信託銀行株式会社　大阪証券代行部
     払込取扱場所            ２　新株予約権の行使請求の取次場所
                    該当事項なし。
                  ３　新株予約権の行使請求の払込取扱場所
                    三菱UFJ銀行株式会社　広島支店
     新株予約権の行使の条件            各本新株予約権の一部行使はできない。
     自己新株予約権の取得の            １　当社は、当社取締役会が本新株予約権を取得する日を定めたときは、会社法第273条第
     事由及び取得の条件              ２項及び第３項の規定に従って２週間前に通知又は公告をした上で、かかる通知又は公
                    告で指定した取得日に、その時点において残存する本新株予約権の全部を本新株予約権
                    １個につき払込金額と同額で取得することができる。
                  ２　当社は、当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約若しくは
                    新設分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画が株主
                    総会（株主総会の決議を要しない場合は、取締役会）で承認されたときは、会社法第
                    273条第２項及び第３項の規定に従って通知又は公告をした上で、当社取締役会が別途
                    定める日に、その時点において残存する本新株予約権の全部を本新株予約権１個につき
                    払込金額と同額で取得することができる。
     新株予約権の譲渡に関す            本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。
     る事項
     代用払込みに関する事項            該当事項なし。
     組織再編成行為に伴う新            該当事項なし。
     株予約権の交付に関する
     事項
     　（注）１　本新株予約権の行使請求の方法
          (1）本新株予約権を行使しようとする新株予約権者は、当社の定める行使請求書に、その行使に係る本新株予
            約権の内容及び数等必要事項を記載して、これに記名捺印した上、別記「新株予約権の行使期間」欄に定
            める行使期間中に、別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第１項記載
            の行使請求受付場所に提出しなければならない。
                                 13/38


                                                           EDINET提出書類
                                                   株式会社フェニックスバイオ(E32153)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
          (2）本新株予約権を行使しようとする場合、本新株予約権者は前号の行使請求書の提出に加えて、本新株予約
            権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額を「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払
            込取扱場所」欄第３項に定める払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとする。
          (3）当社は、本新株予約権の行使請求の効力発生後速やかに社債、株式等の振替に関する法律第130条第１項
            及びその他の関係法令に定めるところに従い、当社普通株式を取り扱う振替機関に対し、当該新株予約権
            の行使により交付される当社普通株式の新規記録情報を通知する。
         ２　本新株予約権行使の効力発生時期
           本新株予約権の行使の効力は、行使請求に必要な書類の全部が「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場
           所及び払込取扱場所」欄第１項に定める行使請求受付場所に到着し、かつ当該本新株予約権の行使に際して
           出資される金銭の全額が同欄第３項に定める払込取扱場所の指定する口座に入金された日に発生する。
         ３　新株予約権証券の発行
           当社は、本新株予約権に係る新株予約権証券を発行しない。
       （３）【新株予約権証券の引受け】

          　該当事項なし。
      ４【新規発行による手取金の使途】

       （１）【新規発行による手取金の額】
         払込金額の総額（円）                  発行諸費用の概算額（円）                    差引手取概算額（円）
              1,500,926,800                    13,860,000                 1,487,066,800

     　（注）１　払込金額の総額は、本新株予約権付社債の払込金額の総額1,000,000,000円に本新株予約権の発行価額の総
           額及び行使に際して払い込むべき金額の合計額500,926,800円を合算した金額であります。なお、本新株予
           約権の行使による払込みにつきましては、原則として本新株予約権者の判断によるため、本新株予約権の行
           使により調達する差引手取概算額は、本新株予約権の行使状況により変更される場合があります。
         ２　発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
         ３　発行諸費用の概算額の内訳は、弁護士報酬費用4,000,000円、新株予約権等算定評価報酬費用3,000,000円、
           反社会的勢力との関連性に関する第三者調査機関報酬費用2,860,000円、登録免許税1,800,000円、その他の
           事務費用2,200,000円（有価証券届出書作成、変更登記費用等）の合計です。
       （２）【手取金の使途】

           ＜資金調達の背景及び主な目的＞
           　当社は、後記「＜調達資金の具体的な使途＞」に記載の①PXBマウス※１及びPXB-cells※２の研究開発・
           用途拡大・顧客開拓、②PXBマウス及びPXB-cellsの供給体制整備・拡充のそれぞれの費用のための資金調達
           を行うために、様々な資金調達方法を検討いたしました。その結果、割当予定先であるTHEケンコウFUTURE
           投資事業有限責任組合の業務執行組合員であるウィズ・パートナーズから提案を受けたスキームは、本新株
           予約権付社債については、後記「＜資金調達方法の選択理由＞　(1）資金調達方法の概要」に記載のとお
           り、当社が本新株予約権付社債の発行時点で1,000,000,000円の資金が使用可能になり、本新株予約権につ
           いては、後記「＜資金調達方法の選択理由＞　本資金調達において配慮した点」に記載のとおり、かかるス
           キームによる資金調達方法が当社の資金調達ニーズに最も合致していると判断したため、本新株予約権付社
           債及び本新株予約権の発行により資金調達を行おうとするものであります。
           　本資金調達を実施するにあたり、当社は長期的に安定した財務基盤を維持しつつ、PXBマウス及びPXB-
           cellsの用途拡大・顧客開拓、並びに供給体制整備に伴う将来の資金需要に対応できる機動的な資金調達手
           段かつ既存株主の利益を十分に配慮した資金調達手段が必要であると判断し、本新株予約権付社債及び本新
           株予約権の発行を決定いたしました。
           ＜資金調達の      目的＞

           　生物が元来持っている機能を利用することによりこれまでにない医療技術及び医薬品開発技術の実用化が
           期待される中、当社は、ヒト細胞の機能に着目し、この機能を維持したまま体外で大量に増殖させる細胞技
           術を開発してきました。当社グループは、当社と連結子会社３社により構成されており、マウスの肝臓の
           70％以上がヒトの肝細胞に置き換えられたキメラマウス※３（PXBマウス）及びPXBマウスから得られる新鮮
           ヒト肝細胞（PXB-cells）を用いた医薬品開発、主に前臨床試験※４過程における様々な受託試験サービス
           を主たる業務として事業を進めてきました。
                                 14/38



                                                           EDINET提出書類
                                                   株式会社フェニックスバイオ(E32153)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
           　医薬品の安全性、有効性を確保するためには、臨床試験※４においてヒトでの代謝を確認することが必要
           ですが、PXBマウスでは薬を代謝するのに重要な臓器である肝臓の大部分がヒト肝細胞に置き換わっている
           ことから、ヒトでの代謝を予測することができると考えられ、当社は製薬会社に対しPXBマウスを用いた医
           薬品候補物質の投与の受託試験サービスを提供してきております。また、PXBマウスはB型肝炎ウイルス、C
           型肝炎ウイルスなど、ヒトの肝細胞にしか感染しないウイルスを研究するツールとなることも実証されてお
           り、抗ウイルス薬の開発にも利用されております。
           　世界の製薬業界では総売上高の多くがメガファーマ※５によって占められており、これらのメガファーマ
           は、全て主要な研究開発拠点を米国に有しており、当社グループが事業拡大を図るうえでは、北米での供給
           体制確立が不可避であると考え、2010年８月に完全子会社PhoenixBio                                USA  Corporation（65        Broadway,     New
           York,   New  York,   USA　代表者　森川良雄）を設立し、2015年３月より米国Charles                              River   Laboratories,
           Inc.（251     Ballardvale      Street,    Wilmington,      Massachusetts,        USA　代表者　James          C.  Foster）にPXBマウ
           スの生産委託を開始し、さらに2017年11月に当社と同様にヒト肝細胞キメラマウスを生産し、受託試験サー
           ビスを行ってきたカナダのKMT              Hepatech,     Inc.（2011-94,        Street    NW,  Edmonton,     Alberta,     Canada　代表
           者　Norman      Kneteman）の株式を取得し完全子会社化しました。また、北米製薬企業やCRO※６とのパイプを
           持つコンサルティング会社との提携等によって北米を中心とした海外展開に注力してまいりました。
           　前述のとおり、当社グループの事業は、PXBマウスを用いた受託試験サービスを中心に展開してまいりま
           した。PXBマウスは抗肝炎ウイルス薬の薬効評価ツールとして市場から高い評価を得ており、肝炎分野の受
           託試験サービスは、現在の当社グループの売上構成の過半を占めております。しかしながら、今後優れた抗
           肝炎薬が上市された場合、肝炎分野の受託試験サービス市場が収束すると予想されることから、当社グルー
           プは、より大きな市場であり、ほぼ全ての医薬候補が対象となる安全性試験・薬効試験※７分野でのPXBマ
           ウス及びPXB-cellsの普及に努めております。同分野でのPXBマウス及びPXB-cellsの普及のため、国内外の
           製薬企業、大学並びに研究機関と同分野でのPXBマウス及びPXB-cellsの有用性についての共同研究を通じて
           学術データとしての実績を積み上げてきておりますが、今後の更なる市場拡大のためには、複数のCROとの
           共同研究によるPXBマウス及びPXB-cellsの有用性検証、用途開発及び新たな疾患モデルの開発などを進める
           ことにより、安全性試験・薬効試験分野でのPXBマウス及びPXB-cellsの認知度向上に努める必要がありま
           す。近年、国内、海外製薬企業が研究開発の固定費の削減、効率化の推進のため業務の外部委託を促進して
           おり、CROの市場は拡大してきております。当社グループは、この流れに乗り、CROを通じてPXBマウス及び
           PXB-cellsの安全性試験・薬効試験分野での認知度をより一層高めることが、販路拡大につながる好機と考
           えております。
           　しかしながら、2020年３月期第３四半期連結決算において経常損失182,991千円を計上し、通期連結業績
           予想においても黒字化は難しい状況で、グループの手持ち資金も2019年12月末時点で総額774,804千円しか
           有しておりませんので、「＜調達資金の具体的な使途＞」に記載の①PXBマウス及びPXB-cellsの研究開発・
           用途拡大・顧客開拓、②PXBマウス及びPXB-cellsの供給体制整備・拡充のそれぞれの費用に充てるだけの十
           分な余剰資金はない状態であります。そこで、当社取締役会は、慎重に必要性と合理性の双方の観点から審
           議を行った結果、今般、当該活動のための資金調達を行うことを決定いたしました。
           　当社としましては、今回の資金調達を通して上記の活動資金を確保することにより、コンソーシアム※８
           参加企業（「＜調達資金の具体的な使途＞」の（注）４．ご参照）、並びにCROにおける研究開発・用途拡
           大を通じてPXBマウス及びPXB-cellsの需要拡大をスピードアップするとともに、PXBマウス、PXB-cellsの生
           産体制を強化してこの需要に応えることにより、中長期的な企業価値向上を図る方針であり、本件第三者割
           当は株主の皆様をはじめとするステークホルダーの皆様の利益に資するものと判断しております。
           　なお、今回の資金調達による具体的な資金使途及び支出予定時期につきましては、後記「＜調達資金の具
           体的な使途＞」に記載しております。
           （参考   ）
             ※１　PXBマウス       ：当社が製品化した、マウス肝臓に含まれる肝細胞の70％以上がヒト肝細胞で置換され
               たヒト肝細胞キメラマウスです。日本、米国、欧州、中国等で商標登録されています。当社では、
               ヒト肝細胞キメラマウス研究で世界的に利用されているThe                            Jackson    Laboratory社（米国）のuPA
               トランスジェニックマウスに代わり、cDNA-uPAマウスを、公益財団法人東京都医学総合研究所、中
               外製薬株式会社との共同研究で開発し（国際特許取得済み）、これをホスト動物としてPXBマウス
               を生産しています。このホスト動物を利用することにより、PXBマウスは、より長期間、安定的に
               ヒト化状態を維持できるという特長があります。
             ※２　PXB-cells：PXBマウスの肝臓から分離された新鮮ヒト肝細胞で、薬物代謝、酵素誘導・阻害、安全
               性、トランスポーター評価、抗HBV薬効評価などの医薬品開発研究に利用されています。日本、米
               国、欧州、中国等で商標登録されています。
                                 15/38



                                                           EDINET提出書類
                                                   株式会社フェニックスバイオ(E32153)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
             ※３　キメラマウス：キメラとは、同一の個体内に異なる遺伝情報を持つ動物です。ヒト肝細胞キメラマ
               ウスは、マウスにヒトの肝細胞を移植し、マウス肝臓がヒトの肝細胞に置換していることから、マ
               ウスとヒトの遺伝情報を有しています。
             ※４　前臨床試験・臨床試験：臨床試験とは、新薬候補化合物の有効性や安全性を実際にヒトに投与し確
               認することであり、前臨床試験（非臨床試験ともいいます）とは、臨床試験に先立ち、動物等を用
               いてこれらを確認することです。臨床試験に先立ち、前臨床試験でヒトにおける有効性や安全性を
               予測する精度を高くすることが、医薬品開発において重要とされています。
             ※５　メガファーマ：売上高で上位にランクされ、潤沢な研究開発費用をもって新薬開発する製薬企業を
               指し、その多くはグローバルに研究開発拠点を持っています。
             ※６　CRO（Contract          Research     Organization：受託試験機関）：医薬品開発に必要な前臨床試験や臨床
               試験を製薬企業から受託し、試験サービスを提供する機関です。
             ※７　安全性試験・薬効試験：前臨床試験の工程において、医薬候補品のヒトにおける毒性の有無を評価
               する試験を安全性試験といい、有効性を評価する試験を薬効試験（又は薬効薬理試験）といいま
               す。
             ※８　コンソーシアム：当社が北米において立ち上げた「CMHLコンソーシアム」では、PXBマウスの利用
               に興味を持つ製薬企業等から参加メンバーを募り、当社が無償提供するPXBマウスを用いて参加メ
               ンバーが安全性試験、薬物動態試験、薬効試験など                        の実験研究を行います。その成果はコンソーシ
               アム内で共有・検討したのち、学会や科学論文に発表することを目標としています。参加メンバー
               は大手製薬企業８社、北米CRO１社、国内大学１校となっております（2020年２月末現在）。
           ＜調達資金の具体的な使途＞

           ＜本新株予約権付社債の発行により調達する資金の具体的な使途＞
                                           金額（百万円）
              目的               具体的な使途                        支出予定時期
                       (a）研究開発・用途拡大のためのコン                             2020年４月
                                                 200
                        ソーシアム活動資金                            〜2023年３月
       PXBマウス及びPXB-cellsの研究
     ①
       開発・用途拡大・顧客開拓
                       (b）用途拡大・顧客獲得のためのCRO会                             2020年４月
                                                 100
                        社との業務提携資金                            〜2023年３月
                                                    2020年４月
                                                 150
                       (c）本社生産設備の整備・改修
                                                    〜2023年３月
       PXBマウス及びPXB-cellsの供給
     ②
       体制整備・拡充
                                                    2021年４月
                                                 550
                       (d）供給体制拡充のための外注委託資金
                                                    ～2024年３月
            ①　PXBマウス及びPXB-cellsの研究開発・用途拡大・顧客開拓
             (a）研究開発・用途拡大のためのコンソーシアム活動資金
              　当社の主力商品であるPXBマウスは、肝臓の70％以上がヒト肝細胞で構成されている実験動物であ
              るという特性を生かして、医薬品開発における創薬ツールとして利用されてきました。とりわけ、ヒ
              トにおける薬物動態の予測においては、代謝物の定性的な解析のみならず、ファーマコキネティクス
              と呼ばれる薬物の血中濃度推移においても、薬物のヒト体内での挙動を予測するモデルとして、世界
              的にも高い評価を得てきました。
              　その結果、海外売上が当社グループ全売上の７割を占めるにまで至っておりますが、当社では、さ
              らなる用途拡大と海外売上拡大を目指して、北米にて製薬企業研究者を中心としたCMHLコンソーシア
              ム（以下、単に「コンソーシアム」といいます。）を立ち上げました。コンソーシアムでは、参加企
              業にPXBマウスを無償で提供することにより、製薬企業内でのPXBマウスを利用した有用性検証を促進
              すると同時に、その成果を学会、科学論文に発表して参りました。コンソーシアム参加者は2020年２
              月末現在、大手製薬企業８社、北米CRO１社、国内大学１校となりましたが、今後さらに製薬企業の
              参加者を増やして研究成果をPXBマウスのプロモーション活動に利用していくと同時に、コンソーシ
              アムとFDA（米国食品医薬品局）の連携を図ることにより、公的機関や規制当局への認知度も高めて
              いくことが重要と考えております。コンソーシアムには2020年４月から2023年３月まで、PXBマウス
              を毎年500匹（50百万円相当）無償提供し、また自社内での動物実験が難しい参加企業のための試験
              委託費として毎年20百万円を準備するため、３年間で200百万円を充当することを予定しておりま
              す。
              　コンソーシアム活動では、従来より注目されてきた薬物動態試験や安全性試験に加えて、新しい薬
              の形態である核酸医薬や、生活習慣病から発症するといわれる非アルコール性肝障害（NASH）のよう
              な新しい治療ターゲットなどがテーマになってきております。前述の通り、コンソーシアム活動に
              よって得られたデータは専門学会や学術論文に発表されるため、コンソーシアム活動を活発化させる
              ことによって、これら新しい分野の研究者におけるPXBマウスの知名度を向上させ、利用を促進する
              ことに寄与します。さらに、参加企業自身のPXBマウスに関する知見が蓄積されることによって、自
                                 16/38

                                                           EDINET提出書類
                                                   株式会社フェニックスバイオ(E32153)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
              社開発品への利用が促進され、これらの成果が2021年３月期以降の売上増に大きく貢献することが期
              待されます。
             (b）用途拡大・顧客獲得のためのCRO会社との業務提携資金

              　また当社では、直接販売だけでなく、受託試験として顧客企業や研究機関からPXBマウスやPXB-
              cellsを利用した試験を受託し、結果を顧客に提供するサービスも展開しております。従来は主に、
              当社の試験部門でのみサービス提供をして参りましたが、用途が広がるにつれ、安全性や核酸医薬と
              いった分野の専門性を生かしたサービス提供も必要となってきたことから、外部のCROとの連携をめ
              ざしております。すでに日本国内で４社、北米で１社との業務提携関係にありますが、さらに北米、
              欧州、アジアでのCROとの連携を広げることで、新世代、次世代医薬品への利用を促進し、多くの
              ニーズを取り込むことができると期待しています。当社営業によりこれらCROに再委託、若しくは紹
              介する形で受託試験を展開するのみならず、それぞれの特性を生かしたサービスを展開することで、
              これらCROが独自営業によってPXBマウス、PXB-cellsを利用したビジネスを獲得することも重要であ
              ります。とりわけ、大市場は見込めるものの、現在は充分に需要を取り込めていない化学品分野への
              PXBマウスの利用拡大、あるいは、動物実験を行うことが困難な食品業界における安全性試験や脂質
              代謝試験へのPXB-cellsの利用拡大など、CROとの連携を通じて化学品業界、食品業界へ市場を拡げて
              いくことが重要と考えられます。このため、用途開発用として当社よりPXBマウス、PXB-cellsを無償
              提供することにより、CRO各社がそれぞれの独自性を発揮できるサービスを開発することを促進して
              まいります。
              　併せて、新規な業務提携先CROにとって、新たなサービスを立ち上げる準備として、技術習得のた
              めのPXBマウス、PXB-cellsも必要となります。
              　これらCRO各社へのPXBマウス、PXB-cells無償提供のための資金として、2020年４月より2023年３
              月までの３年間でPXBマウス（PXB-cells原料としてのPXBマウスを含めて）100百万円分を充当するこ
              とを予定しております。
              　その成果として、CROへのマウス供給が大きく伸長し、2021年３月期以降の売上増に寄与すること
              が期待できます。
            ②　PXBマウス及びPXB-cellsの供給体制整備・拡充

             (c）本社生産設備の整備・改修
              　前述の①によるプロモーション効果による海外受注・売上の伸長に伴い、PXBマウス、PXB-cellsの
              供給能力を拡充する必要が生じます。
              　具体的には、核酸医薬や遺伝子治療薬などヒト特異的な遺伝子をターゲットとした治療薬開発にお
              ける安全性の検証や、非アルコール性肝炎や脂質代謝異常の治療薬の開発における薬効の確認といっ
              た分野で、PXBマウス、PXB-cellsの需要が伸長すると期待されます。またその販売チャネルも、顧客
              への直接のサービス提供、製品供給だけでなく、国内外CROが獲得する受託試験サービスへの製品供
              給というチャネルも伸長することが期待されます。
              　その結果を踏まえた将来の需給予測より、2023年３月期のPXBマウス、PXB-cellsの需要はそれぞ
              れ、8,100匹、5,000枚と見込んでおります。PXBマウスに関しては、受託試験や販売に6,500匹、
              CRO、コンソーシアム活動、並びに自社の研究開発に利用するマウスが1,600匹と計画しております。
              一方、現在の供給体制では、年間PXBマウス5,500匹、PXB-cells                              1,750枚（うち、本社：PXBマウス
              4,500匹、PXB-cells          1,500枚、KMT       Hepatech,     Inc.：PXBマウス1,000匹、PXB-cells                  250枚）の能力
              がありますが、2023年３月期には、国内、海外合わせて、最低でも年間PXBマウス10,000匹、PXB-
              cells   5,000枚の供給能力が必要になると見込んでおります。特にPXBマウスについては標準稼働率８
              割として10,000匹の生産能力が必要となります。また、実験動物の外部供給を本格化するうえで、国
              際認証機関であるAAALAC※９の認証を受けることで、①で計画した顧客やCROへの供給が、よりス
              ムーズになると期待されます。
              　これら国際認証取得と供給体制拡充を目的として、本社生産設備の整備に150百万円を2020年４月
              から2023年３月までの期間に充当することを予定しております。その成果として、後記(d)の外注委
              託による供給分を含めて、国内のPXBマウス供給能力を6,500匹に引き上げます。
              （参考）
                ※９　AAALAC（Association             for  Assessment      and  Accreditation       of  Laboratory      Animal    Care
                  International）：米国イリノイ州に拠点を置く非営利団体で、国際的な動物福祉の基準に
                  配慮されて動物実験が行われていることを認証する国際機関。日本においては、動物実験に
                  対して国の免許制度はなく、文部科学省や厚生労働省が定める指針に基づいて行うことと
                  なっていますが、当社が国際基準で動物飼育・実験を行っていることを認証してもらうこと
                                 17/38


                                                           EDINET提出書類
                                                   株式会社フェニックスバイオ(E32153)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
                  により、海外製薬企業のみならず、国内製薬企業との取引拡大がより円滑になると考えられ
                  ます。
             (d）供給体制拡充のための外注委託資金

              　一方、生産能力拡大のために、すでにカナダ子会社のKMT                            Hepatech,     Inc.に新設備を建設中であり
              ますが、前述の需要に応えるための施策として外部の実験動物飼育会社の協力により、ヒト肝細胞移
              植後の仔マウスを飼育し、顧客やCROに供給する体制を組んで参ります。
              　かかる供給体制拡充を目的として、日本国内、並びに北米の実験動物飼育会社への飼育委託外注費
              として550百万円を2021年４月から2024年３月までの期間に充当することを予定しております。その
              成果として、前記(c)の本社生産設備の整備による効果を含めて、国内のPXBマウス供給能力を6,500
              匹に、北米でのPXBマウス供給能力を3,500匹に引き上げます。
              　また、2025年３月期以降のさらなる需要に備えるため、2022年４月から2024年３月までの期間に、
              北米に新規購入する設備として487百万円を充当することを予定しております（以下のeをご覧くださ
              い）。その成果として、新たにPXBマウス5,000匹、PXB-cells                             5,000枚の供給が可能になると期待さ
              れます。
           ＜本新株予約権の発行及び行使により調達する資金の具体的な使途＞

                                           金額（百万円）
             目的                 具体的な使途                        支出予定時期
     PXBマウス及びPXB-cellsの供給体制                                              2022年４月
                                                 487
                       (e）供給体制拡充のための設備購入資金
     整備・拡充                                              ～2024年３月
             (e）供給体制拡充のための設備購入資金

              　上記「＜本新株予約権付社債により調達する資金の具体的な使途＞」に記載の通り、当社は、本新
              株予約権付社債により調達する資金をPXBマウス及びPXB-cellsの供給体制整備・拡充に充当いたしま
              すが、2025年３月期以降のさらなる需要に備えるため、2022年４月から2024年３月までの期間に、北
              米に新規購入する設備として487百万円を充当することを予定しております。その成果として、新た
              にPXBマウス5,000匹、PXB-cells               5,000枚の供給が可能になると期待されます。
              （注）１．上記の使途及び金額は、従来の経験則に基づいて試算した概算値であります。このため、
                   今後、当社がかかる施策を変更した場合あるいは当社の取り巻く環境の変化があった場合
                   など、状況の変化に応じて使途又は金額が変更される可能性があります。また、上記の支
                   出予定時期は、かかる施策が順調に進捗した場合を前提としており、今後のかかる施策の
                   進捗状況に応じて変更される可能性があります。なお、具体的な資金使途が変更となった
                   場合は、法令等に従い適時適切に開示します。
                 ２．上記使途の調達資金を実際に支出するまでは、当該資金は銀行預金等の安全な運用方法で
                   管理いたします。
                 ３．上記①(a)及び(b)並びに②(c)及び(d)の間には、調達資金の充当について優先順位はあり
                   ません。実際に調達した資金は、上記具体的な資金使途の支払が発生した順に応じて充当
                   いたします。また、資金使途の実行時において、資金調達が行われていなかった場合や、
                   調達した資金が、上記予定の調達する資金に達しない場合は、自己資金の充当を含め、新
                   たな資金調達を行う必要があります。
                                 18/38







                                                           EDINET提出書類
                                                   株式会社フェニックスバイオ(E32153)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
           ＜資金調達方法の選択理由＞
            (1）資金調達方法        の概要
             　今回の資金調達は、当社が割当予定先に対し、転換期間を約４年間とする本新株予約権付社債（調達
             額1,000,000,000円）、及び、行使期間を約４年間とする本新株予約権（最大調達額500,000,000円）を
             第三者割当の方法によって割り当てるものです。本新株予約権付社債においては、発行時点において
             1,000,000,000円の資金が調達でき、本新株予約権においては、段階的に資金を調達できる仕組みと
             なっております。また、当社は、当社の判断により、本新株予約権付社債の一部又は全部の償還を行う
             こと及び本新株予約権の一部又は全部を取得することができます。
            (2）他の資金調達方法と比較した場合の特徴

             ①　有償の株主割当及びライツオファリングは、既存株主に十分に配慮したうえで、資金調達ができる
              という面において有効な調達方法である反面、発行時に必要な資金が調達できない可能性がありま
              す。
             ②　公募増資あるいは第三者割当の方法による新株式発行の場合には、一度に新株式を発行して資金調
              達を完了させることができる反面、１株当たりの利益の希薄化が同時に発生し、転換社債型新株予約
              権付社債又は新株予約権の発行と比べて株価への影響が大きくなる可能性が考えられます。一方、本
              新株予約権付社債及び本新株予約権を組み合わせた資金調達手法は、当社株式の株価・流動性の動向
              次第で実際の調達金額が当初想定されている金額を下回る可能性があるものの、希薄化懸念は相対的
              に抑制され、株価への影響の軽減が期待されます。
             ③　新株予約権のみに限定した資金調達の場合は、発行時に必要な資金を調達できず、株価の動向によ
              り当初想定していた資金調達ができない、又は、実際の調達金額が当初想定されている金額を下回る
              可能性があります。
             ④　転換社債型新株予約権付社債だけに限定した資金調達の場合は、事業の進捗に応じて必要な資金調
              達を行うという柔軟性を十分に確保することが困難になります。
             ⑤　間接金融については、当社は２期連続の赤字決算であり、先行投資の事業計画を持つ当社の財務的
              な状況から、本新株予約権付社債及び本新株予約権を組み合わせた上記のような大型の資金調達を金
              融機関からの借入れにより行うのは極めて難しい状況にあります。
            (3）本資金調達において配慮した点

             ①　株価への影響の軽減
              　本新株予約権付社債の転換価額及び本新株予約権の行使価額につきましては、本件第三者割当に係
              る取締役会決議日の前取引日（2020年３月12日）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引
              の終値である547円を基準に決定いたしました。本件第三者割当に係る取締役会決議日の前取引日の
              東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値を基準といたしましたのは、過去の特定期間
              における終値平均値にあってはその時々の経済情勢、株式市場を取り巻く環境、当社の経営・業績動
              向など様々な要因により株価が形成されていることから、過去１ヶ月平均、３ヶ月平均、６ヶ月平均
              といった過去の特定期間の終値平均を参考とするよりも、2020年２月14日付「2020年３月期第３四半
              期　決算短信」において公表した直近の四半期末の財務状況を踏まえて形成されていると考えられる
              発行決議日の前取引日終値を参考とすることが、当社の株式価値をより適正に反映していると判断し
              たためであります。参考までに、本新株予約権付社債の転換価額及び本新株予約権の行使価額は、発
              行決議日の前取引日を基準とした過去１ヶ月間の当社普通株式の普通取引の終値の平均株価（小数点
              以下切り上げ、以下同様）713円に対し23.28％（小数点第３位を四捨五入、以下同様）のディスカウ
              ント、発行決議日の前取引日を基準とした過去３ヶ月間の当社普通株式の普通取引の終値の平均株価
              779円に対し29.78％のディスカウント、また、過去６ヶ月間の当社普通株式の普通取引の終値の平均
              株価858円に対し36.25％のディスカウントとなっております。当該転換価額及び行使価額について
              は、発行後に修正が行われない仕組みとなっています。当該転換価額及び行使価額の決定について
              は、割当予定先と当社株式の各期間における市場での売買出来高や株価変動、決算短信等の情報開示
              からの期間等を協議した上で、総合的に判断いたしました。
              　本件第三者割当による資金調達は、一度に調達予定総額に相当する新株を発行するものではなく、
              株価の動向等を踏まえ、本新株予約権付社債の転換や本新株予約権の行使が行われるため、新株発行
              の場合と比較して、当社株式の供給が一時的に行われ、株式需給が急速に変化することにより株価に
              大きな影響を与える事態を回避できます。
                                 19/38



                                                           EDINET提出書類
                                                   株式会社フェニックスバイオ(E32153)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
             ②　希薄化の抑制
              　転換価額及び行使価額は一定の金額で固定されており、下方修正されるものではなく、交付株式数
              が当初の予定よりも増加し、更なる希薄化が生じる可能性はありません。本新株予約権付社債の転換
              及び本新株予約権の行使は、比較的長期間にわたって徐々に実行される可能性があるため、希薄化
              は、新株式のみを一度に発行する場合と比べて抑制できると考えられます。
              　また、上記のとおり、当初の想定以上の希薄化が生じることはなく、逆に、株価の上昇局面におい
              ては円滑な本新株予約権付社債の転換及び本新株予約権の行使が期待され、既存株主の利益に過度な
              影響が及ばない形で資金調達が実現できます。
             ③　資本政策の柔軟性
              　本新株予約権付社債については、一定の条件下において当社の判断によりその全部又は一部を償還
              することが、本新株予約権については、一定の条件下において当社の判断によりその全部又は一部を
              取得することが可能であり、資本政策の柔軟性を確保できます。
             ④　追加的な資金調達
              　本新株予約権付社債の発行により、無利息による資金調達を行うと共に、当社の技術・事業開発の
              進捗及び資金需要に応じて本新株予約権の行使により段階的・追加的に資金調達を行うことができま
              す。
             ⑤　第１回無担保転換社債型新株予約権付社債
              　本新株予約権付社債は、その特性上、当初には本社債の元本部分の払込みが行われ資金調達が実現
              できますが、本社債権者が本新株予約権付社債の転換を行わない場合には、手持ち現金を原資とし
              て、本新株予約権付社債の償還を実施する予定です。
             ⑥　第21回新株予約権
              　新株予約権の特性上、新株予約権者が保有する新株予約権を行使しない場合は、当該新株予約権の
              行使に係る払込金額の払込みが行われないため、結果として実際の調達金額が当初想定していた調達
              金額を下回る可能性があります。特に、株価が行使価額よりも下落する局面においては本新株予約権
              の行使が期待し難くなりますが、本新株予約権は、上記のとおり、既存株主保護の観点から一時的な
              希薄化の抑制と株価への影響の軽減を企図しつつ、事業の進捗に応じて必要な資金調達を行うことを
              企図して設けられたものであります。
              　本新株予約権については、取得条項が付されており、当社は会社法の規定に従って、１か月前に通
              知又は公告をした上で、残存する本新株予約権の全部又は一部を本新株予約権１個につき払込金額と
              同額で取得することができます。
            　以上から、当社の置かれている現在の状況、他の選択肢とを比較検討した結果、今回、本新株予約権付

            社債及び本新株予約権という調達手法が最良の選択であると認識しております。
     第２【売出要項】

       該当事項    なし。
                                 20/38








                                                           EDINET提出書類
                                                   株式会社フェニックスバイオ(E32153)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
     【募集又は売出しに関する特別記載事項】
      ロックアップについて
      　当社は、割当予定先である三和澱粉工業株式会社及び割当予定先であるTHEケンコウFUTURE投資事業有限責任組合の
      無限責任組合員である株式会社ウィズ・パートナーズ（以下「ウィズ・パートナーズ」という。）との間で本有価証券
      届出書提出の効力発生後、投資契約書（以下「本投資契約」という。）を締結する予定であり、本投資契約には次の内
      容の条項が含まれます。
      　当社は、本新株予約権付社債及び本新株予約権の発行後180日間を経過するまでの期間中、割当予定先の事前の書面
      による承諾を受けることなく、普通株式、普通株式に転換若しくは交換されうる証券又は当社普通株式を取得若しくは
      受領する権利を表章する証券の発行等（但し、(ⅰ)本新株予約権付社債及び本新株予約権の発行、(ⅱ)本新株予約権付
      社債の転換による普通株式の交付又は本新株予約権若しくは発行済みの当社新株予約権の行使による普通株式の交付、
      (ⅲ)株式分割、並びに(ⅳ)当社の取締役、監査役及び従業員（以下、「取締役等」という。）への譲渡制限付株式及び
      ストック・オプションの付与（但し、当該譲渡制限付株式の数及びストック・オプションが行使された場合に交付され
      る当社普通株式の数の合計は、発行済みの当社新株予約権の行使により交付される当社普通株式の数とあわせて発行済
      株式数の６％以下とする。）その他日本法上の要請による場合等を除く。）を行わない。
     第３【第三者割当の場合の特記事項】

      １【割当予定先の状況】
       ａ －１　割当予定先（三和澱粉工業株式会社）の概要
           三和澱粉工業株式会社（本新株予約権付社債　500,000,000円）
                                                 （2019年３月31日現在）
     名称                       三和澱粉工業株式会社

     所在地                       奈良県橿原市雲梯町594番地

     代表者の役職・氏名                       代表取締役　　伊藤　歩

     事業内容                       澱粉及び澱粉加工品の製造販売

     資本金                       ５億円

     設立                       昭和22年１月９日

     発行済株式数                       10,000,000株

     決算期                       ３月31日

     従業員数（2019年３月31日現在）
                            253名
                            １．30.8％　三和商事株式会社
     大株主及び持株比率                       ２．11.8％　三和興産株式会社
                             ※　上記以外に10％以上の株主はおりません。
                                 21/38








                                                           EDINET提出書類
                                                   株式会社フェニックスバイオ(E32153)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
       ａ －２　割当予定先（THEケンコウFUTURE投資事業有限責任組合）の概要
           THEケンコウFUTURE投資事業有限責任組合（本新株予約権付社債　500,000,000円、本新株予約権　
           500,000,000円）
                                                 （2020年１月31日現在）
     名称                       THEケンコウFUTURE投資事業有限責任組合

                            東京都港区愛宕二丁目５番１号
     所在地
                            愛宕グリーンヒルズMORIタワー36階
                            投資事業有限責任組合契約に関する法律（平成10年法律第90号、その
     設立根拠等
                            後の改正を含む。）
                            日本のヘルスケア関連企業を中心として、成長性の高い未公開及び公
     組成目的                       開企業に対して投資を行い、その成長発展を支援することを目的とし
                            て本組合は組成されました。
     組成日                       平成29年１月20日
                            4,000,000,000円（出資約束金額の総額は6,000,000,000円）（2020年
     出資額の総額
                            ３月13日現在）
                            １．20.00％　日本メナード化粧品株式会社
                            ２．16.66％　あいおいニッセイ同和損害保険株式会社
     主たる出資者及び出資比率                       ※　上記以外に10％以上の出資者はおりません。なお、本組合の無限
                              責任組合員である株式会社ウィズ・パートナーズは1.66％を出資
                              しております。
             名称               株式会社ウィズ・パートナーズ
                            東京都港区愛宕二丁目５番１号
             所在地
                            愛宕グリーンヒルズMORIタワー36階
             代表者の役職・氏名               代表取締役CEO　　安東　俊夫
                            １．国内外のライフサイエンス（バイオテクノロジー）分野・IT（情
                              報通信）分野などを中心とした企業に対する投資・育成
     業務執行組合
             事業内容               ２．投資事業組合の設立及び投資事業組合財産の管理・運用
     員の概要
                            ３．経営全般に関するコンサルティング
                            ４．第二種金融商品取引業、投資助言・代理業、投資運用業
             資本金               １億円
                            １．9.63％　　松村　淳
                            ２．9.09％　　東海東京インベストメント株式会社
             主たる出資者及び出資比率
                            ３．81.28％　       その他25名
       ｂ－１　提出者と割当予定先（三和澱粉工業株式会社）との間の関係

     出資関係                       該当事項なし。
     人事関係                       支配株主である森本俊一氏が、割当予定先の代表取締役会長

     資金関係                       該当事項なし。

     技術又は取引等の関係                       該当事項なし。

       ｂ－２　提出者と割当予定先（THEケンコウFUTURE投資事業有限責任組合）との間の関係

     出資関係                       該当事項なし。
     人事関係                       該当事項なし。

     資金関係                       該当事項なし。

     技術又は取引等の関係                       該当事項なし。

                                 22/38



                                                           EDINET提出書類
                                                   株式会社フェニックスバイオ(E32153)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
       ｃ　当社と割当予定先（THEケンコウFUTURE投資事業有限責任組合）の業務執行組合員との間の関係
     出資関係                       該当事項なし。
     人事関係                       該当事項なし。

     資金関係                       該当事項なし。

     技術又は取引等の関係                       該当事項なし。

       ｄ　割当予定先の選定理由

        　当社は、当社の置かれている状況、技術力、事業モデル、経営方針、資金需要等に理解の深い支援先を割当対象
        とする、第三者割当による新株、新株予約権付社債、新株予約権等の発行など、あらゆる資金調達手段を検討し、
        「第１　募集要項　４　新規発行による手取金の使途　(2）手取金の使途　＜資金調達方法の選択理由＞　(2）他
        の資金調達方法と比較した場合の特徴」及び「(3）本資金調達において配慮した点」に記載の理由、配慮に基づ
        き、転換社債型新株予約権と新株予約権により調達すること、及び、その割当予定先として、THEケンコウFUTURE
        投資事業有限責任組合、ならびに三和澱粉工業株式会社とすることに決定いたしました。
        　THEケンコウFUTURE投資事業有限責任組合の業務執行組合員である株式会社ウィズ・パートナーズは、医薬品開
        発を含めたヘルスケア産業に強く、ヘルスケア分野での事業展開支援において豊富な経験と実績があり、従来より
        当社の事業の将来性に注目しておりました。当社の資金調達の検討過程において株式会社ウィズ・パートナーズか
        ら、成長期を迎えたヘルスケア関連事業に投資するファンドで、トラックレコードを十分に持ちこれを上場会社向
        け投資を展開しているTHEケンコウFUTURE投資事業有限責任組合からの投資を提案していただき、最良の調達ス
        キームであると判断いたしました。結果、この度の資金調達総額15億円の内、転換社債型新株予約権５億円と新株
        予約権５億円の併せて10億円の割当予定先として選定いたしました。
        　また三和澱粉工業株式会社は、当社の大株主である三和商事株式会社が属する三和澱粉グループの中核企業であ
        り、当社の事業内容と経営方針にきわめて理解が深く、また当社の置かれている状況を十分理解しております。同
        グループは、当社の経営方針である「生命を科学することで人々の健康増進に貢献し、人類の進歩発展に寄与す
        る」ことに当社の黎明期より賛同と理解をいただき、これまで三和商事株式会社からは多大な資金的支援をしてい
        ただきました。今回、当社は事業を拡大することにより更なる社会貢献を果たす為に、世界戦略と積極的に攻める
        決断をしたことに対しても賛同して頂き、当社としても同グループから最大限の支援を得ることができると考えて
        おります。そこで、三和澱粉工業株式会社をこの度の資金調達総額15億円の内、転換社債型新株予約権５億円につ
        いての割当予定先として選定いたしました。
       ｅ　割り当てようとする株式の数

        ⅰ．本新株予約権付社債
               割当先                            株式数
     三和澱粉工業株式会社                                                  914,060株
     THEケンコウFUTURE投資事業有限責任組合                                                  914,060株

               合計                                       1,828,120株

        ⅱ．本新株予約権

               割当先                            株式数
                                                        9,141個
     THEケンコウFUTURE投資事業有限責任組合
                              （目的となる株式の数914,100株、新株予約権１個当たり100株）
                                                        9,141個
               合計
                              （目的となる株式の数914,100株、新株予約権１個当たり100株）
                                 23/38





                                                           EDINET提出書類
                                                   株式会社フェニックスバイオ(E32153)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
       ｆ　株券等の保有方針
        ①　三和澱粉工業株式会社
         　三和澱粉工業株式会社は1946年に奈良県橿原市において創業し、輸入とうもろこしを原料として、澱粉、澱粉
         加工品及び糖化製品の製造・販売を主な事業としております。また、当社の大株主である三和商事株式会社が属
         するグループの中核企業であり、医療分野の発展に寄与するため成長が期待されるバイオ関連企業に対しても長
         きに渡り投資を行っております。本新株予約権付社債の引受けも、これらバイオ関連企業への投資の延長線上に
         あるものであり、本新株予約権付社債及び本転換社債型新株予約権の行使により交付される当社普通株式の保有
         方針につきましては、以下の通り口頭にて確認しております。
         １．本転換社債型新株予約権を償還期限までに権利行使する。
         ２．権利行使して取得した株式は基本的に長期間保有するが、当社の事業遂行、株価動向、市場における取引状
           況、市場への影響等に十分に配慮しながら売却することもある。
         ３．長期間保有する場合であっても、従来通り当社の経営に関与する意思はない。
         　割当予定先である三和澱粉工業株式会社が本新株予約権付社債を第三者に譲渡する場合には、当社の取締役会
         の決議による当社の承認を要する旨の制限が付されております。当社がかかる承認をする場合には、譲渡予定先
         の財産の存在、譲渡予定先及びその役員及び主要株主が暴力団等の反社会的勢力であるか否か及び反社会的勢力
         と何らかの関係を有しているか否か、並びに譲渡予定先が本新株予約権付社債の行使条件等を承継することを確
         認するとともに、当該譲渡に関して必要とされる適切な開示を行うこととします。
        ②　THEケンコウFUTURE投資事業有限責任組合

         　THEケンコウFUTURE投資事業有限責任組合は、日本のヘルスケア関連企業を中心として、成長性の高い未公開
         及び公開企業に対して投資を行い、その成長発展を支援することを目的として組成され、当社に対する投資につ
         いては、「第１　募集要項　４　新規発行による手取金の使途　(2）手取金の使途　＜調達資金の具体的な使途
         ＞」に記載の通りに使用されるほか、割当予定先の業務執行組合員であるウィズ・パートナーズを通して国内外
         の企業等との業務提携等、当社の企業価値向上に資する施策の支援をいただく予定であります。
         　割当予定先であるTHEケンコウFUTURE投資事業有限責任組合からは、本新株予約権付社債及び本新株予約権並
         びに本転換社債型新株予約権及び本新株予約権の行使により交付される当社普通株式の保有方針につきまして
         は、以下の通り口頭にて確認しております。
         １．原則として、長期間保有する意思や当社の経営に関与する意思はなく、市場動向、投資家の需要、当社の事
           業提携先の     意向等を勘案しながら売却するとの方針であり、具体的には、市場での売却のほか、当社と事業
           上のシナジー効果が見込まれる先あるいは当社の安定株主となり得る先への譲渡を可能な限り模索し、資本
           構成の最適化を通じて、株式市場における評価を高めていく目標であること。
         ２．当社の事業遂行、株価動向、市場における取引状況、市場への影響等に十分に配慮しながら、本転換社債型
           新株予約権及び本新株予約権の行使並びに当社普通株式の売却を行うこと。
         ３．本件第三者割当に伴い割当予定先であるTHEケンコウFUTURE投資事業有限責任組合は、当社大株主の三和商
           事株式会社が保有する当社普通株式について借株（貸借期間2020年４月以降３ヶ月更新、貸借株数は当社普
           通株式200,000株、貸借利率は0.2％）を行う旨を投資契約書へ記載し、本新株予約権付社債の転換及び本新
           株予約権の行使により取得する当社普通株式の数量の範囲内で、株価変動リスクをヘッジする目的で売付け
           を行うこと。但し、ヘッジ目的の売付けは、関連する割当決議が公表されてから行われることになり、割当
           予定先がかかる       借株を用いて割当ての転換価額及び行使価額に影響を与える売付けは行わないこと。また、
           割当予定先は、かかるヘッジ目的で行う売付け以外の本件に関わる空売りを目的として、当社普通株式の借
           株は行わないこと。
         　但し、割当予定先であるTHEケンコウFUTURE投資事業有限責任組合は、出資者に対する運用責任を遂行する立
         場から、市場への影響に十分配慮しつつ、インサイダー取引規制なども考慮した上で、当該当社普通株式を市場
         において売却する可能性があります。また、割当予定先の業務執行組合員であるウィズ・パートナーズは、当社
         の顧客や提携先の紹介などの事業に協力する過程において、当社の重要事実を得る機会が生じることもあるた
         め、当該重要事実が公表されるまでの一定の期間、インサイダー取引規制に服するため、株式市場での売却機会
         は限定されているものと当社は考えております。
         　割当予定先であるTHEケンコウFUTURE投資事業有限責任組合が本新株予約権付社債又は本新株予約権を第三者
         に譲渡する場合には、当社の取締役会の決議による当社の承認を要する旨の制限が付されております。当社がか
         かる承認をする場合には、譲渡予定先の財産の存在、譲渡予定先及びその役員及び主要株主が暴力団等の反社会
         的勢力であるか否か及び反社会的勢力と何らかの関係を有しているか否か、並びに譲渡予定先が本新株予約権付
         社債の行使条件等を承継することを確認するとともに、当該譲渡に関して必要とされる適切な開示を行うことと
         します。
                                 24/38



                                                           EDINET提出書類
                                                   株式会社フェニックスバイオ(E32153)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
       ｇ　払込みに要する資金等の状況
        　割当予定先であるTHEケンコウFUTURE投資事業有限責任組合の払込みに要する財産の存在については、その業務
        執行組合員であるウィズ・パートナーズから、割当予定先の2020年３月２日現在の預金残高照会帳票を入手し、本
        件第三者割当の引受に要する資金10億円の自己資金を保有していることをTHEケンコウFUTURE投資事業有限責任組
        合の３月２日時点の残高照会一覧及び通帳の写しで確認しており、本新株予約権付社債及び本新株予約権の発行に
        係る払込金額の払込みのための資力は十分であると判断しております。
        　割当予定先である三和澱粉工業株式会社の払込みに要する財産の存在については、同社から、割当予定先の2020
        年３月４日現在の預金残高照会帳票を入手し、本件第三者割当の引受に要する資金５億円の自己資金を保有してい
        ることを３月４日時点の残高証明書及び当座預金取引照会結果で確認し、また同社の事業報告書・計算書類（平成
        29年度及び平成30年度分）も確認しており、本新株予約権付社債の発行に係る払込金額の払込みのための資力は十
        分であると判断しております。
       ｈ　割当予定先の実態

        　当社は、割当予定先である三和澱粉工業株式会社及びその役員及び主要株主である三和商事株式会社及び三和興
        産株式会社、並びに割当予定先であるTHEケンコウFUTURE投資事業有限責任組合及びその業務執行組合員である
        ウィズ・パートナーズ並びにその代表者及び役員が、暴力団等の反社会的勢力であるか否か、及び反社会的勢力と
        何らかの関係を有しているか否かについて、第三者調査機関である株式会社トクチョー（東京都千代田区神田駿河
        台３丁目2−1代表取締役会長兼社長　荒川一枝）に調査を依頼し、以下に記載する方法で調査を行ったとの報告を
        受けております。
        １．公開情報：登記簿謄本等の官公庁提出書類、インターネット、雑誌、週刊誌などからの情報収集
        ２．独自情報：公知情報から株式会社トクチョーが独自に構築した反社会的・市場勢力のデータベースとの照合
        　これらの調査を行った結果、反社会的勢力との関係が疑われる旨の該当報告はありませんでした。また、THEケ
        ンコウFUTURE投資事業有限責任組合の他の出資者のうち東京証券取引所に上場する会社についてはコーポレートガ
        バナンス報告書及び行動規範を確認し、未上場企業及び個人については、株式会社トクチョーに調査を依頼し、確
        認を行った結果、反社会的勢力との関係が疑われる旨の該当報告はありませんでした。
        　なお、当社は、割当予定先、当該割当予定先の役員又は主要株主・主な出資者が暴力団等とは一切関係がないこ
        とを確認している旨の確認書を株式会社東京証券取引所に提出しております。
      ２【株券等の譲渡制限】

       　割当予定先が、本新株予約権又は本新株予約権付社債を第三者に譲渡する場合には、当社取締役会の決議による当
       社の承認を要する旨の制限が付されております。但し、割当予定先が、本新株予約権又は本転換社債型新株予約権の
       行使により交付された当社普通株式を第三者に譲渡又は担保提供することを妨げません。
                                 25/38










                                                           EDINET提出書類
                                                   株式会社フェニックスバイオ(E32153)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
      ３【発行条件に関する事項】
       ａ　発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方
        　本新株予約権付社債の転換価額及び本新株予約権の行使価額につきましては、割当予定先との間での協議を経
        て、本件第三者割当に係る取締役会決議日の前取引日（2020年３月12日）の東京証券取引所における当社普通株式
        の普通取引の終値547円と同額といたしました。
        　本件第三者割当に係る取締役会決議日の前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値を基
        準といたしましたのは、過去の特定期間における終値平均値にあってはその時々の経済情勢、株式市場を取り巻く
        環境、当社の経営・業績動向など様々な要因により株価が形成されていることから、過去１ヶ月平均、３ヶ月平
        均、６ヶ月平均といった過去の特定期間の終値平均を参考とするよりも、2020年２月14日付「2020年３月期第３四
        半期　決算短信」において公表した直近の四半期末の財務状況を踏まえて形成されていると考えられる発行決議日
        の前取引日終値を参考とすることが、当社の株式価値をより適正に反映していると判断したためであります。参考
        までに、本新株予約権付社債の転換価額及び本新株予約権の行使価額は、発行決議日の前取引日を基準とした過去
        １ヶ月間の当社普通株式の普通取引の終値の平均株価（小数点以下切り上げ、以下同様）713円に対し23.28％（小
        数点第３位を四捨五入、以下同様）のディスカウント、発行決議日の前取引日を基準とした過去３ヶ月間の当社普
        通株式の普通取引の終値の平均株価779円に対し29.78％のディスカウント、また、過去６ヶ月間の当社普通株式の
        普通取引の終値の平均株価858円に対し36.25％のディスカウントとなっております。
        　当社は、本新株予約権付社債の発行条件及び本新株予約権の発行価額の決定にあたっては、公正性を期すため、
        独立した第三者機関である株式会社プルータス・コンサルティングに対して価値算定を依頼しました。
        　本新株予約権付社債については、株価（取締役会決議日の前取引日の株価）、配当率（０％）、権利行使期間
        （約3.8年間）、無リスク利子率（-0.229％）、株価変動性（50.12％）、発行会社及び割当予定先の行動、その他
        本新株予約権付社債の発行要項、発行条件及び本投資契約に定められた諸条件の下、一般的な株式オプション価値
        算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを用いて公正価値を算定しております。
        　その上で、当社は、本新株予約権付社債の実質的な対価（額面100円当たり100円）とプルータス・コンサルティ
        ングの算定した公正価値（額面100円当たり約97円）を比較した上で、本新株予約権付社債の実質的な対価が公正
        価値を下回る水準ではなく、本新株予約権付社債の発行が特に有利な条件に該当しないと判断いたしました。
        　本新株予約権については、株価（取締役会決議日の前取引日の株価）、配当率（０％）、権利行使期間（約3.8
        年間）、無リスク利子率（-0.229％）、株価変動性（50.12％）、発行会社及び割当予定先の行動（割当予定先は
        基本的に株価が行使価額を上回っている場合、権利行使を行い、行使された株式については、市場への影響に留意
        して１日当たりの平均売買出来高の約25％を目安に売却をするものとします。当社は、当社による行使指示が可能
        な場合は行使指示を行う。）、その他本新株予約権の発行要項、発行条件及び本投資契約に定められた諸条件の
        下、一般的な株式オプション価値算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを用いて公正価値を算定して
        おります。その上で、当社は、本新株予約権の発行価額は、公正価値と同額の、１個当たりの払込価額を、100円
        としており、適正かつ妥当な価額であり、有利発行には該当しないと判断しました。かかる本新株予約権付社債の
        転換価額及び本新株予約権の行使価額につきましては日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」
        に準拠しております。
        　なお、当社監査役３名（うち社外監査役２名）からは、本新株予約権付社債及び本新株予約権の発行要項の内容
        及び上記のプルータス・コンサルティングの算定結果を踏まえ、下記事項について確認し、本新株予約権付社債及
        び本新株予約権の発行条件が割当予定先に特に有利でないと判断した旨の意見表明を受けております。
        ・本新株予約権付社債及び本新株予約権の発行について、監査役会として本件第三者割当の担当取締役らによる説
         明を受け、資金調達の目的、必要性等について聴取し、その結果、取締役の意思決定として経営判断の原則に則
         り適正に行われていること。
        ・プルータス・コンサルティングは企業価値評価実務、発行実務を熟知しており、これらに関連する法律・財務問
         題に関する知識・経験を豊富に有し、また当社経営陣から独立していると認められること。
        ・発行条件等については企業価値評価に定評のあるプルータス・コンサルティングに依頼し価値評価を行ってお
         り、同社担当者より評価ロジック、前提となる基礎数値について説明を受け、その妥当性が認められること。
        ・プルータス・コンサルティングの評価報告書に記載された公正価値と比較して、本新株予約権付社債及び本新株
         予約権のいずれも有利発行に該当しないこと。
        ・上記の点から、プルータス・コンサルティングによる価値算定に依拠することに問題がないと考えられること。
                                 26/38




                                                           EDINET提出書類
                                                   株式会社フェニックスバイオ(E32153)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
       ｂ　発行数量及び株式の希薄化の規模の合理性に関する考え方
        　発行数量に関しては、当社株式の直近６ヶ月（118取引日）の売買高は1,652,900株、３ヶ月（58取引日）では
        1,112,400株、１ヶ月（20取引日）では199,500株に対し、本転換社債型新株予約権の行使により新たに発行される
        予定の当社普通株式数は最大で1,828,120株、転換期間は約3.8年間、本新株予約権の行使により新たに発行される
        予定の当社普通株式数は最大で914,100株、行使期間は約3.8年間、本件の対象となる合計株式数2,742,220株を約
        3.8年間で消化するためには、それぞれ直近６ヶ月の売買高ベースでは一日平均売買高の21.83％（＝2,742,220÷
        （1,652,900×２半期×3.8年））、直近３ヶ月の売買高ベースでは一日平均売買高の16.22％（＝2,742,220÷
        （1,112,400×４四半期×3.8年））、直近１ヶ月の売買高ベースでは一日平均売買高の30.14％（＝2,742,220÷
        （199,500×12ヶ月×3.8年））となり、合理性があるものと考えております。また、本転換社債型新株予約権及び
        本新株予約権の転換価額・行使価額は固定されており、割当予定先による過度の売却が割当予定先の利益にそぐわ
        ないこと、また保有株式の売却の際には、割当予定先は市場に配慮したうえで行う旨、口頭で伺っていることか
        ら、割当予定先による過度な売り圧力とはならないと認識しております。
        　本転換社債型新株予約権の行使により新たに発行される予定の当社普通株式数は最大で1,828,120株であり、転
        換価額が固定されているため、発行後の交付予定株式数の変動はありません。
        　本新株予約権の行使により新たに発行される予定の当社普通株式数は最大で914,100株であり、本新株予約権に
        ついては、一定の条件のもと当社の判断により残存している本新株予約権の全部又は一部を取得することが可能と
        なっており、希薄化を抑制できる仕組みになっております。
        　上記のとおり、本新株予約権付社債及び本新株予約権に係る潜在株式数は、合計最大で2,742,220株（議決権の
        数は27,421個）であり、2020年３月13日現在の発行済株式総数2,934,000株（総議決権数29,327個）に対して、合
        計93.46％（議決権比率　93.50％）となります。
        　当社としましては、企業価値及び株主価値の向上を実現するためには、当社が必要とする資金を迅速に調達する
        必要があると考えております。また、本新株予約権付社債及び本新株予約権に係る発行数量は、純資産の充実、及
        び当社の資金需要に対応する資金を確保できるという点において、有用と判断しております。
        　なお、本新株予約権付社債及び本新株予約権は、転換価額及び行使価額が固定されていることから、株価が転換
        価額又は行使価額を下回る場合には転換又は行使は進まないため、本資金調達による株価下落リスクは限定的であ
        ると考えております。よって、当社普通株式の市場株価が転換価額及び行使価額を上回って推移するよう経営努力
        を先行させ、本新株予約権付社債の転換及び本新株予約権の行使を促進することで、自己資本が増強され、１株当
        たり純資産の改善を図ることが可能であると考えております。
        　また、割当予定先の持つノウハウ、ネットワークを活用して、成長投資を行うことで企業価値及び株主価値の向
        上に資すると見込まれることから、本新株予約権付社債及び本新株予約権は既存株主の皆様にも理解いただくこと
        ができる内容であると考えており、発行数量及び株式の希薄化の規模において合理性があるものと考えておりま
        す。
      ４【大規模な第三者割当に関する事項】

       　本件第三者割当により発行される本新株予約権付社債の目的となる株式数1,828,120株及び本新株予約権の目的と
       なる株式の総数914,100株を合わせた2,742,220株に係る割当議決権数は27,421個となり、当社の総議決権数29,327個
       （2019年12月31日現在）に占める割合が93.50％となり、割当議決権数が総株主の議決権数の25％以上となることか
       ら、「企業内容等の開示に関する内閣府令　第２号様式　記載上の注意（23-6）」に規定する大規模な第三者割当に
       該当いたします。
                                 27/38







                                                           EDINET提出書類
                                                   株式会社フェニックスバイオ(E32153)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
      ５【第三者割当後の大株主の状況】
                                                       割当後の総
                                          総議決権数
                                                 割当後の所
                                                       議決権数に
                                    所有株式数      に対する所
                                                 有株式数
         氏名又は名称                  住所                            対する所有
                                     （株）
                                          有議決権数
                                                  （株）
                                                       議決権数の
                                          の割合
                                                       割合
                     東京都港区愛宕二丁目５番１号
     THEケンコウFUTURE投資事業有
                                        －     －％    1,828,160       32.21％
                     愛宕グリーンヒルズMORIタワー
     限責任組合
                     36階
                     奈良県橿原市雲梯町594                1,008,000       34.37％     1,008,000       17.76％
     三和商事株式会社
                     奈良県橿原市雲梯町594                    －     －％     914,060      16.11％
     三和澱粉工業株式会社
                                      506,000      17.25％      506,000       8.92％
     森本　俊一               奈良県橿原市
                     東京都文京区後楽１丁目1-10日
                                      129,000       4.40％      129,000       2.27％
     株式会社特殊免疫研究所
                     本生命水道橋ビル
                     広島県東広島市鏡山３丁目13-
     株式会社バイオインテグレンス                                 94,000      3.21％      94,000      1.66％
                     26
                     東京都文京区後楽１丁目1-10日
     株式会社叡拳                                 88,000      3.00％      88,000      1.55％
                     本生命水道橋ビル
                     東京都中央区日本橋２丁目1-3                 80,000      2.73％      80,000      1.41％
     積水メディカル株式会社
                                      57,000      1.94％      57,000      1.00％
     中外テクノス株式会社               広島市西区横川新町９番12号
     三菱UFJキャピタル４号投資事
                     東京都中央区日本橋２丁目3-4                 55,000      1.88％      55,000      0.97％
     業有限責任組合
                           －         2,017,000       68.78％     4,759,220       83.86％
            計
     　（注）１．「割当前の所有株式数」及び「割当前の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2019年９月30日現在
           の株主名簿上の株式数によって算出しております。
         ２．「割当前の総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割
           合」は、小数点以下第３位を四捨五入して算出しております。
         ３．「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、「割当後の所有株式数」に係る議決権の数を、
           「割当前の総議決権数に対する所有議決権数の割合」の算出に用いた総議決権数に、本転換社債型新株予約
           権及び本新株予約権の目的である株式に係る議決権の数を加えた数で除して算出しております。
         ４．割当予定先である三和澱粉工業株式会社及びTHEケンコウFUTURE投資事業有限責任組合の「割当後の所有株
           式数」は、割当予定先が、本新株予約権付社債及び本新株予約権が全て転換又は行使された場合に取得する
           当社株式を全て保有した場合の数となります。別記「１　割当予定先の状況　f．株券等の保有方針」欄に
           記載のとおり、割当予定先のうちTHEケンコウFUTURE投資事業有限責任組合は本新株予約権付社債及び本新
           株予約権の転換又は行使により取得する当社株式を長期間保有する意思を有しておりません。
      ６【大規模な第三者割当の必要性】

       (1）大規模な第三者割当を行うこととした理由
        　本件第三者割当は、割当議決権数の総議決権数に占める割合が93.50％となり、大規模な第三者割当に該当しま
        すが、前記「第１　募集要項　４　新規発行による手取金の使途　(2）手取金の使途　＜調達資金の具体的な使途
        ＞」記載の具体的な資金使途に係る資金を調達するために必要な資金調達であり、中長期的な企業価値向上を通じ
        て既存株主の皆様には株式の希薄化による既存株主持分割合への影響を招くことになりますが、上記の具体的な資
        金使途に調達資金を充当することが将来の当社の存続及び発展に寄与するものと考えており、当社としましては、
        中長期的には当社の企業価値の向上につながり、既存株主の皆様の共同の利益が不利益を上回り、株主の皆様の利
        益に資するものであると考えております。
       (2）大規模な第三者割当による既存の株主への影響についての取締役会の判断の内容

        　本件第三者割当により発行される本新株予約権付社債の目的となる株式数1,828,120株及び本新株予約権の目的
        となる株式の総数914,100株を合わせた2,742,220株に係る割当議決権数は27,421個となり、当社の総議決権数
        29,327個（2019年12月31日現在）に対する希釈化率は93.50％に相当します。
        　このように、本新株予約権付社債及び本新株予約権の発行並びにその後の本新株予約権付社債に付された新株予
        約権及び本新株予約権の行使の進行により、当社株式に一定程度の希薄化が生じることになりますが、当社は、本
        件第三者割当により調達した資金を、前記「第１　募集要項　４　新規発行による手取金の使途　(2）手取金の使
        途　＜調達資金の具体的な使途＞」記載のとおり、①PXBマウス及びPXB-cellsの研究開発・用途拡大・顧客開拓、
                                 28/38

                                                           EDINET提出書類
                                                   株式会社フェニックスバイオ(E32153)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
        ②PXBマウス及びPXB-cellsの供給体制整備・拡充のための費用として充当する予定であり、これによりコンソーシ
        アム参加企業並びにCROにおける研究開発・用途拡大を通じてPXBマウス及びPXB-cellsの需要拡大をスピードアッ
        プ するとともに、PXBマウス、PXB-cellsの生産体制を強化してこの需要に応えることにより、中長期的な企業価値
        向上を図ることが可能となると考えており、本件第三者割当は株主の皆様をはじめとするステークホルダーの皆様
        の利益に資するものと判断しております。
        　また、当社普通株式の直近６ヶ月間における１日当たりの平均出来高は14,007株であり、直近３ヶ月の１日当た
        りの平均出来高は19,179株となっており、一定の流動性を有しております。一方、当社株式の直近６ヶ月間におけ
        る１日当たりの平均出来高14,007株に対し、本新株予約権付社債に付された新株予約権及び本新株予約権が全て行
        使された場合の交付株式数2,742,220株を行使期間である約3.8年間にわたって平均的に売却が行われると仮定した
        場合の１日当たりの売却数量は3,000株であり、上記１日当たりの出来高の21％程度であるため、株価に与える影
        響は限定的なものと考えております。
        　したがいまして、本件第三者割当による本新株予約権付社債及び本新株予約権の発行数量及び株式の希薄化の規
        模は合理的であると判断しており、既存株主への影響についても合理的な範囲であると判断しております。
       (3）大規模な第三者割当を行うことについての判断の過程

        　本件第三者割当により発行される本新株予約権付社債の目的となる株式数1,828,120株及び本新株予約権の目的
        となる株式の総数914,100株を合わせた2,742,220株に係る割当議決権数は27,421個となり、当社の総議決権数
        29,327個（2019年12月31日現在）に占める割合が93.50％となり、割当議決権数が総株主の議決権数の25％以上と
        なることから、「企業内容等の開示に関する内閣府令　第２号様式　記載上の注意（23-6）」に規定する大規模な
        第三者割当に該当いたします。
        　そこで、当社は、本件第三者割当に関する決議を行った2020年３月13日の当社取締役会に先立ち、社外の専門家
        （弁護士法人大江橋法律事務所の弁護士　若林元伸氏）及び東京証券取引所の定めに基づく独立役員である当社の
        社外監査役２名（佐柄正春氏及び岡野浩巳氏）の計３名で構成された第三者委員会から客観的な意見を求めるた
        め、本件第三者割当に関する事項（本新株予約権付社債及び本新株予約権の発行の目的及び理由、資金調達の額、
        使途及び支出予定時期、発行条件、割当予定先の選定理由、本件第三者割当後の株主構成及び持株比率、今後の業
        績への影響の見通し等）について可能な限り詳細な説明を行いました。
        　その結果、第三者委員会から、以下のように判断する旨の意見を2020年３月12日付で取得しております。
        ＜第三者委員会の意見＞
        　本件第三者割当の必要性及び相当性について問題がなく、かつ当社の少数株主に不利益を与えるものではないと
        考えます。
        　上記結論に至った理由として、本件第三者割当の必要性については、PXBマウスの受託試験業務は貴社の主力事
        業であり、貴社の業績向上のために当該事業の更なる拡大、及び新規サービスの導入が不可欠であるところ、その
        ための先行投資として、当該事業における研究開発・用途拡大のためのコンソーシアム活動資金、CROとの業務提
        携資金、PXBマウス及びPXB-cellsの供給体制の整備・拡充資金等が必要ということであり、本件第三者割当による
        調達資金は貴社の企業価値向上に資することが合理的に予想される使途に充当されるものと期待できます。また、
        貴社の現状の資金繰り、手元資金、財務状況、今後の営業利益及びキャッシュフローの状況並びに過去からのトレ
        ンドに基づけば、本資金調達の必要性が認められます。その他、貴社から受けた説明及び受領資料の内容について
        特に不合理な点も見いだせず、貴社には資金調達の必要性が認められると考えます。
        　本件第三者割当の相当性については、(ア）他の資金調達手段との比較に関しては、貴社から受けた説明及び受
        領資料によれば、他の資金調達手段として、有償の株主割当やライツオファリング、新株発行（公募又は第三者割
        当）、新株予約権発行のみによる調達、転換社債型新株予約権付社債のみによる調達及び間接金融による調達を検
        討したとのことで、株価に与える影響や貴社にとっての資金調達の確実性を考えると、新株予約権付社債と新株予
        約権の組み合わせで資金調達する方法が最も合理性があるとのことであり、その論理において特に不合理な点は見
        出せません。
        （イ）割当予定先については、貴社から受けた説明及び受領資料によれば、貴社のことを十分に理解している大株
          主である三和商事株式会社が属するグループの中核企業である三和澱粉工業株式会社、ヘルスケア業界におい
          て十分な投資実績がある株式会社ウィズ・パートナーズが組成するファンドであります。また、割当予定先の
          株式保有方針によれば、株式取得後も貴社の経営に大きな影響を及ぼさないものと想定できます。さらに、割
          当予定先のTHEケンコウFUTURE投資事業有限責任組合（ウィズ・パートナーズ）との間に利害関係は存在しな
          いこと、貴社において調査会社に委託して割当予定先及びウィズ・パートナーズの役員が反社会的勢力と関係
          を有するか否かの調査も行い、この調査の過程で特に問題のある情報は検出されず、割当予定先であるTHEケ
          ンコウFUTURE投資事業有限責任組合の他の出資者についても反社会的勢力と関係がないことが確認されている
          ことからすれば、割当予定先の選定に著しく不合理な点は認められません。
                                 29/38



                                                           EDINET提出書類
                                                   株式会社フェニックスバイオ(E32153)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
        （ウ）発行条件については、本件第三者割当の発行価格は、特に有利な発行価額及び払込価額には該当せず、また
          上述のように資金調達の緊急性があることからすれば、有利発行によらないこととした判断にも一定の合理性
          が認められます。更に、外部算定機関である株式会社プルータス・コンサルティングが本件第三者割当にかか
          る新株予約権付社債と新株予約権それぞれについて算出した評価額を踏まえて決定されており、同社の評価ロ
          ジックも合理的であることから、第三者委員会としては、発行価格は相当であると判断します。その他の発行
          条件についても、貴社と割当予定先との間の投資契約書のうち主要な契約条件を検討し、特に不合理な点を見
          出しておらず、当該投資契約書については貴社の代理人として外部の法律事務所の弁護士の助言を得ていると
          のことで、その交渉プロセスにも不備がないものと思われます。
        （エ）希薄化については、本件第三者割当により既存株主の持株比率及び議決権比率に相応の希薄化が生じるもの
          の、本件第三者割当により調達した資金が貴社の主力事業の販路拡大や供給体制拡充のための活動に充てられ
          ることや、割当予定先であるTHEケンコウFUTURE投資事業有限責任組合がヘルスケア業界において豊富な投資
          実績を持つことからすれば、中長期的には、本件第三者割当が貴社の企業価値及び株式価値の向上につながる
          蓋然性は非常に高いと思われ、貴社の株主にとっては希薄化を上回るプラス効果があると思われます。
        　したがって、貴社から受けた説明及び受領資料の内容を前提とする限り、本第三者割当による希薄化の規模につ
        いては合理性が認められると考えます。
        　本件第三者割当が当社の少数株主に不利益を与えるものでないかどうかの点については、(ア)本件第三者割当の
        目的に関しては、前述のとおり貴社の主力事業であるPXBマウスの受託試験業務の更なる拡大等のための先行投資
        として、当該事業における研究開発・用途拡大のためのコンソーシアム活動資金、CROとの業務提携資金、PXBマウ
        ス及びPXB-cellsの供給体制の整備・拡充資金等に充当することを目的とするものであり、資金調達の必要性と合
        理性が認められます。(イ)割当予定先との協議・交渉過程の手続に関しては、貴社の代表取締役会長である藏本健
        二氏は、貴社代表取締役社長に就任した2005年11月より前の1996年４月から2003年３月までの間、割当予定先であ
        る三和澱粉工業株式会社の経営企画室長を務めていたものの、同氏が三和澱粉工業株式会社を退社したのは約16年
        11か月前に遡るものである上、同氏は本件第三者割当に係る割当予定先との協議・交渉には一切関与していないと
        のことであり、その他にも割当予定先との協議・交渉の過程に関して特段不合理な事情は認められません。(ウ)発
        行条件の公正性に関しては、本新株予約権付社債の転換価額及び本新株予約権の行使価額は一定の金額で固定され
        ており、下方修正されるものではなく、交付株式数が当初の予定よりも増加し、既存株主の持株比率の更なる希薄
        化が生じる可能性がない上、本新株予約権付社債及び本新株予約権の発行条件は、当社及び割当予定先のいずれか
        らも独立した第三者算定機関である株式会社プルータス・コンサルティングが算出した評価額を踏まえて決定され
        ており、同社の評価ロジックも合理的であることから、発行価格は相当であると判断します。その他の発行条件に
        ついても、貴社と割当予定先との間の投資契約書のうち主要な契約条件を検討し、特に不合理な点を見出しておら
        ず、当該投資契約書については貴社の代理人として外部の法律事務所の弁護士の助言を得ているとのことで、その
        交渉プロセスにも不備がないものと思われます。加えて、当社監査役３名（うち東京証券取引所の定めに基づく独
        立役員である社外監査役２名）から、本新株予約権付社債及び本新株予約権の発行条件が割当予定先に特に有利で
        ないと判断した旨の意見を取得しております。(エ)以上の点を踏まえれば、本件第三者割当による資金調達は、当
        社の中長期的な事業拡大とそれによる企業価値の向上に寄与するものであると認められ、当社少数株主にとって不
        利益なものではないと考えます。
      ７【株式併合等の予定の有無及び内容】

       　該当事項なし。
      ８【その他参考になる事項】

       　該当事項なし。
     第４【その他の記載事項】

       該当事項    なし。
                                 30/38





                                                           EDINET提出書類
                                                   株式会社フェニックスバイオ(E32153)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
     第二部【公開買付けに関する情報】
      　該当事項なし。
     第三部【追完情報】

      １　事業等のリスクについて
       　「第四部　組込情報」の有価証券報告書（第18期、提出日2019年６月28日）及び四半期報告書（第19期第３四半
       期、提出日2020年２月14日）（以下「有価証券報告書等」といいます。）の提出日以降、本有価証券届出書提出日
       （2020年３月13日）までの間において、当該有価証券報告書等に記載された「事業等のリスク」について、変更及び
       追加すべき事項はありません。
       　また、当該有価証券報告書等に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日（2020年３月13日）
       現在においても変更の必要はないものと判断しております。
      ２　臨時報告書の提出

       　「第四部　組込情報」の有価証券報告書（第18期、提出日2019年６月28日）の提出日以降、本有価証券届出書提出
       日（2020年３月13日）までの間において、以下の臨時報告書を中国財務局長に提出しております。
       （2019年７月１日提出）
        １　提出理由
         　2019年６月27日開催の当社第18期定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第
         24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本臨時報告書
         を提出するものであります。
        ２　報告内容

         (1）当該株主総会が開催された年月日
           2019年６月27日
         (2）当該決議事項の内容

           第１号議案　取締役７名選任の件
                 取締役として、藏本健二、島田卓、田村康弘、向谷知世、加国雅和、森川良雄、藤井義則を選
                 任する。
           第２号議案　監査役３名選任の件

                 監査役として、佐柄正春、岡野浩巳、上田正次を選任する。
                                 31/38









                                                           EDINET提出書類
                                                   株式会社フェニックスバイオ(E32153)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
         (3）決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要
          件並びに当該決議の結果
                       賛成（個）       反対（個）       棄権（個）       賛成率（％）
           決議事項                                          決議結果
     第１号議案

     取締役７名選任の件
      藏本　健二                    22,176         73        0     99.56       可決
      島田　卓                    22,179         70        0     99.57       可決

      田村　康弘                    22,188         61        0     99.61       可決

      向谷　知世                    22,188         61        0     99.61       可決

      加国　雅和                    22,188         61        0     99.61       可決

      森川　良雄                    22,185         64        0     99.60       可決

      藤井　義則                    22,187         62        0     99.60       可決

     第２号議案

     監査役３名選任の件

      佐柄　正春                    22,193         56        0     99.63       可決

      岡野　浩巳                    22,197         52        0     99.65       可決

      上田　正次                    22,185         64        0     99.60       可決
     　（注）　各議案の可決要件は次のとおりです。
          第１号議案及び第２号議案については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する
          株主の出席及び出席した当該株主の議決権の過半数の賛成です。
         (4）議決権の数に株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由

          　本株主総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主から各議案の賛否に関して確認できた議決権の
          集計により各決議事項が可決されるための要件を満たし、会社法に則って決議が成立したため、本株主総会当
          日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない一部の議決権の数は加算しておりません。
      ３　  資本金の増減

       　「第四部　組込情報」の有価証券報告書「第一部　企業情報　第４　提出会社の状況　１　株式等の状況　(4）発
       行済株式総数、資本金等の推移」に記載された資本金について、本有価証券届出書提出日（2020年３月13日）までの
       間における資本金は、以下のとおり増加しています。
                発行済株式総数        発行済株式総数        資本金増減額        資本金残高       資本準備金増       資本準備金残
        年月日
                増減数（株）        残高（株）         （千円）       （千円）      減額（千円）       高（千円）
     2019年４月１日～
                    11,300       2,934,000         5,412     2,259,264         5,412      479,173
     2020年３月13日
     　（注）　2019年７月12日を払込期日とする譲渡制限付株式を割り当てる方法により、発行済株式総数が11,300株、資本
          金及び資本準備金がそれぞれ5,412千円増加しております。
                                 32/38






                                                           EDINET提出書類
                                                   株式会社フェニックスバイオ(E32153)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
     第四部【組込情報】
      　次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。
                    事業年度
                             自　2018年４月１日           2019年６月28日
       有価証券報告書
                   （第18期）
                             至　2019年３月31日           中国財務局長に提出
                    事業年度
                             自　2019年10月１日           2020年２月14日
       四半期報告書
                 （第19期第３四半期）
                             至　2019年12月31日           中国財務局長に提出
      　なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織（ＥＤＩＮＥＴ）を使用して
      提出したデータを開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について（電子開示手続等ガイドライ
      ン）Ａ４－１に基づき本有価証券届出書の添付書類としております。
                                 33/38

















                                                           EDINET提出書類
                                                   株式会社フェニックスバイオ(E32153)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
     第五部【提出会社の保証会社等の情報】
      　該当事項なし。
     第六部【特別情報】

      　該当事項なし。
                                 34/38



















                                                           EDINET提出書類
                                                   株式会社フェニックスバイオ(E32153)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
                   独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
                                                     2019年６月27日

     株式会社フェニックスバイオ

      取締役会　御中

                              有限責任     あずさ監査法人

                               指定有限責任社員

                                        公認会計士
                                               和　泉　年　昭　㊞
                               業務執行社員
                               指定有限責任社員

                                        公認会計士       河　合　聡一郎　          ㊞
                               業務執行社員
     ＜財務諸表監査＞

     　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
     いる株式会社フェニックスバイオの2018年４月１日から2019年３月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、
     連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、
     連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。
     連結財務諸表に対する経営者の責任

     　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に
     表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために
     経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     監査人の責任

     　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明するこ
     とにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準
     は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定
     し、これに基づき監査を実施することを求めている。
     　監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当
     監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用され
     る。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価
     の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制
     を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価
     も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。
     　当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
     監査意見

     　当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式
     会社フェニックスバイオ及び連結子会社の2019年３月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経
     営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
                                 35/38






                                                           EDINET提出書類
                                                   株式会社フェニックスバイオ(E32153)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
     ＜内部統制監査＞
     　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社フェニックスバイオ
     の2019年３月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。
     内部統制報告書に対する経営者の責任

     　経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に
     係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
     　なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性があ
     る。
     監査人の責任

     　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見を
     表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準
     に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要な虚偽
     表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施すること
     を求めている。
     　内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するた
     めの手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性
     に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果
     について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。
     　当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
     監査意見

     　当監査法人は、株式会社フェニックスバイオが2019年３月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した
     上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠し
     て、財務報告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
     利害関係

     　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                         以　上

     　（注）１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出

           会社）が別途保管しております。
         ２．XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
                                 36/38









                                                           EDINET提出書類
                                                   株式会社フェニックスバイオ(E32153)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
                          独立監査人の監査報告書
                                                     2019年６月27日

     株式会社フェニックスバイオ

      取締役会　御中

                              有限責任     あずさ監査法人

                               指定有限責任社員

                                        公認会計士
                                               和　泉　年　昭　㊞
                               業務執行社員
                               指定有限責任社員

                                        公認会計士       河　合　聡一郎　          ㊞
                               業務執行社員
     　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて

     いる株式会社フェニックスバイオの2018年４月１日から2019年３月31日までの第18期事業年度の財務諸表、すなわち、貸
     借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。
     財務諸表に対する経営者の責任

     　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示
     することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が
     必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     監査人の責任

     　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することに
     ある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、
     当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに
     基づき監査を実施することを求めている。
     　監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査
     法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務
     諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に
     際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。
     また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体と
     しての財務諸表の表示を検討することが含まれる。
     　当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
     監査意見

     　当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社
     フェニックスバイオの2019年３月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をすべての重要な点
     において適正に表示しているものと認める。
     利害関係

     　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                         以　上

     　（注）１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出

           会社）が別途保管しております。
         ２．XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
                                 37/38




                                                           EDINET提出書類
                                                   株式会社フェニックスバイオ(E32153)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
                       独立監査人の四半期レビュー報告書
                                                     2020年２月14日

     株式会社フェニックスバイオ
      取締役会　御中
                           有限責任     あずさ監査法人

                            指定有限責任社員

                                      公認会計士
                                              和　泉　年　昭　　印
                            業務執行社員
                            指定有限責任社員

                                      公認会計士
                                              河　合　聡一郎　　印
                            業務執行社員
     　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社フェ

     ニックスバイオの2019年４月１日から2020年３月31日までの連結会計年度の第３四半期連結会計期間（2019年10月１日か
     ら2019年12月31日まで）及び第３四半期連結累計期間（2019年４月１日から2019年12月31日まで）に係る四半期連結財務
     諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レ
     ビューを行った。
     四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

     　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財
     務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を
     作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     監査人の責任

     　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する
     結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠し
     て四半期レビューを行った。
     　四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質
     問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認
     められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
     　当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
     監査人の結論

     　当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認め
     られる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社フェニックスバイオ及び連結子会社の2019年12月31日現在の
     財政状態及び同日をもって終了する第３四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべ
     ての重要な点において認められなかった。
     利害関係

     　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                        以　上

      （注）１．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（四半期報

           告書提出会社）が別途保管しております。
         ２．ＸＢＲＬデータは四半期レビューの対象には含まれていません。
                                 38/38

PDFをダウンロード

関連コンテンツ