株式会社ジャパンディスプレイ 訂正臨時報告書
提出書類 | 訂正臨時報告書 |
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提出日 | |
提出者 | 株式会社ジャパンディスプレイ |
カテゴリ | 訂正臨時報告書 |
EDINET提出書類
株式会社ジャパンディスプレイ(E30481)
訂正臨時報告書
【表紙】
【提出書類】 臨時報告書の訂正報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2020年3月13日
【会社名】 株式会社ジャパンディスプレイ
【英訳名】 Japan Display Inc.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 菊岡 稔
【本店の所在の場所】 東京都港区西新橋三丁目7番1号
【電話番号】 03-6732-8100(大代表)
【事務連絡者氏名】 執行役員 経営企画本部長 兼 ファイナンス本部長
大河内 聡人
【最寄りの連絡場所】 東京都港区西新橋三丁目7番1号
【電話番号】 03-6732-8100(大代表)
【事務連絡者氏名】 執行役員 経営企画本部長 兼 ファイナンス本部長
大河内 聡人
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)
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株式会社ジャパンディスプレイ(E30481)
訂正臨時報告書
1 【提出理由】
当社は、株式会社ジャパンディスプレイB種優先株式の発行及び株式会社ジャパンディスプレイ第11回新株予約権
の発行に関し、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第2号の規定
に基づき、2020年1月31日に臨時報告書(以下「本臨時報告書」といいます。)、同年2月3日に本臨時報告書の訂正
報告書を提出しておりますが、2020年3月13日付で、割当予定先との間で追加資金調達に関する基本合意書を締結し
たことに伴い、本臨時報告書に追加で記載すべき事項があるため、金融商品取引法第24条の5第5項により準用され
る同法第7条第1項の規定に基づき、臨時報告書の訂正報告書を提出するものであります。
2 【訂正事項】
2.本新株予約権
(15) 当社が取得する手取金の総額並びに使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
② 手取金の使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
3 【訂正箇所】
訂正箇所は を付して表示しております。
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株式会社ジャパンディスプレイ(E30481)
訂正臨時報告書
2. 本新株予約権
(15) 当社が取得する手取金の総額並びに使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
② 手取金の使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
(訂正前)
(前略)
本新株予約権の行使による調達資金499億3,000万円については、いちごトラストが本新株予約権を行使する
時期に応じて、上記INCJの当社に対する貸付の期限前弁済に充当することを予定しております。
(訂正後)
(前略)
本新株予約権の行使による調達資金499億3,000万円については、いちごトラストが本新株予約権を行使する
時期に応じて、上記INCJの当社に対する貸付の期限前弁済に充当することを予定しております。
なお、新型コロナウイルス感染症(COVID-19)の感染拡大を受け、中国のサプライチェーン及び個人消費の影
響を強く受ける当社を取り巻く事業環境も悪化しており、2020年1月31日時点で必要な設備投資資金及び運転
資金として想定していたB種優先株式による調達額である504億円に加えて、2021年3月期第2四半期以降、追
加で約50億円の運転資金が必要となる可能性がございます。そのため、当社は、追加的な運転資金の確保を目
的とする場合の資金調達について、いちごトラストに事前に検討の要請をいたしました。これに対し、いちご
トラストからは、新型コロナウイルス感染症の世界的な感染拡大に伴う警戒感の高まりによる世界的な株式市
場の下落に伴い、当社普通株式の市場株価についても、2020年3月12日時点での株式会社東京証券取引所市場
第一部における終値が48円と、2020年1月31日時点の終値70円から約31%の大幅な下落を生じる事態となった
ことから、このような市場環境及び株価水準が継続した場合には、いちごトラストの投資家に対する善管注意
義務の観点から、当社普通株式を対価とする取得請求権に係る転換価額が50円であるC種優先株式を目的とす
る本新株予約権は行使し難い旨の懸念が示されました。それを踏まえ、いちごトラストからは、当社の要請す
る上記の追加資金調達を実現するため、本新株予約権を放棄した上で、本新株予約権の目的であるC種優先株
式に準じた内容(但し、転換価額は20円)の株式会社ジャパンディスプレイE種優先株式(以下「E種優先株式」
といいます。)を目的とする株式会社ジャパンディスプレイ第12回新株予約権(以下「本追加新株予約権」とい
います。)も併せて引き受けることを前提に、C種優先株式に準じた内容の株式会社ジャパンディスプレイD種
優先株式(以下「D種優先株式」といいます。)の引受けが可能である旨の意向が示されました。
そこで、当社は、2020年3月13日付で、いちごトラストとの間で、追加的な運転資金の確保の蓋然性を高め
るため、追加資金調達に関する基本合意書(以下「本追加合意書」といいます。)を締結し、いちごトラストに
対する第三者割当の方法によるD種優先株式及び本追加新株予約権の発行による最大604億円の資金調達を実施
する旨の最終契約の締結に向けて協議を進めることを合意いたしました。D種優先株式の払込金額の総額は50
億円規模とする予定です。また、いちごトラストの意向を踏まえ、本追加新株予約権の発行価格は無償、本追
加新株予約権の行使に際する払込金額の総額は554億円とし、E種優先株式に付与する当社普通株式を対価とす
る取得請求権に係る当初転換価額は20円とする予定です。D種優先株式及びE種優先株式のその他の内容につ
いては、D種優先株式に付与する当社普通株式を対価とする取得請求権に係る当初転換価額は50円とする等、
現時点ではC種優先株式に準じた内容を想定しておりますが、具体的な内容については、今後両社協議の上決
定する予定です。なお、本追加新株予約権の行使による調達資金は、INCJの当社に対する貸付の期限前弁済に
充当することを予定しております。
本追加合意書においては、E種優先株式を目的とする本追加新株予約権が発行された場合には、当該時点で
いちごトラストが保有するC種優先株式を目的とする本新株予約権の全部を放棄する旨合意しております。そ
のため、本新株予約権については、今後、本追加新株予約権が発行された場合には、全て放棄され、C種優先
株式を目的とする本新株予約権による希薄化は生じないこととなります。
なお、D種優先株式及び本追加新株予約権の発行は、2020年6月下旬に開催を予定している当社定時株主総
会におけるD種優先株式及び本追加新株予約権の発行に関連する議案、並びにD種優先株式及び本追加新株予
約権の目的となるE種優先株式の発行のための定款の一部変更に係る議案の承認が得られること等を条件とす
る予定です。
以 上
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