株式会社ツヴァイ 意見表明報告書

提出書類 意見表明報告書
提出日
提出者 株式会社ツヴァイ
カテゴリ 意見表明報告書

                                                           EDINET提出書類
                                                       株式会社ツヴァイ(E05433)
                                                            意見表明報告書
     【表紙】
      【提出書類】                    意見表明報告書

      【提出先】                    関東財務局長
      【提出日】                    2020年3月12日
      【報告者の名称】                    株式会社ツヴァイ
      【報告者の所在地】                    東京都中央区銀座五丁目9番8号
      【最寄りの連絡場所】                    東京都中央区銀座五丁目9番8号
      【電話番号】                    03-6858-6544
      【事務連絡者氏名】                    経営管理本部長  飯久保 明
      【縦覧に供する場所】                    株式会社ツヴァイ
                         (東京都中央区銀座五丁目9番8号)
                         株式会社東京証券取引所
                         (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
      (注1) 本書中の「当社」とは、株式会社ツヴァイをいいます。

      (注2) 本書中の「公開買付者」とは、株式会社IBJをいいます。
      (注3) 本書中の記載において、計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は計数の総
           和と必ずしも一致しません。
      (注4) 本書中の「法」とは、金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。)をいいます。
      (注5) 本書中の「本公開買付け」とは、本書の提出に係る公開買付けをいいます。
      (注6) 本書中の「株券等」とは、株式及び新株予約権に係る権利をいいます。
      (注7) 本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律(昭和63年法律第91号。その後の改正を含みま
           す。)第1条第1項各号に掲げる日を除いた日をいいます。
      (注8) 本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又
           は日時を指すものとします。
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                                                            意見表明報告書
      1【公開買付者の氏名又は名称及び住所又は所在地】
        名称   株式会社IBJ
        所在地  東京都新宿区西新宿一丁目23番7号
      2【公開買付者が買付け等を行う株券等の種類】

       (1)普通株式
       (2)新株予約権
        ① 2012年5月11日及び2013年4月9日開催の当社取締役会の決議に基づいて発行された新株予約権(以下「第6
          回新株予約権」といいます。)
        ② 2013年5月22日及び2014年4月18日開催の当社取締役会の決議に基づいて発行された新株予約権(以下「第7
          回新株予約権」といいます。)
        ③ 2014年5月21日及び2015年4月9日開催の当社取締役会の決議に基づいて発行された新株予約権(以下「第8
          回新株予約権」といいます。)
        ④ 2015年5月21日及び2016年4月13日開催の当社取締役会の決議に基づいて発行された新株予約権(以下「第9
          回新株予約権」といいます。)
        ⑤ 2016年5月24日及び2017年4月12日開催の当社取締役会の決議に基づいて発行された新株予約権(以下「第10
          回新株予約権」といいます。なお、第6回新株予約権、第7回新株予約権、第8回新株予約権、第9回新株予
          約権及び第10回新株予約権を総称して以下「本新株予約権」といいます。)
      3【当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由】

       (1)本公開買付けに関する意見の内容
         当社は、2020年3月11日開催の取締役会において、下記「(2)本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」に記
        載の根拠及び理由に基づき、本公開買付けに関し、賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対して
        は、本公開買付けへの応募を推奨する旨、本新株予約権の保有者(以下「本新株予約権者」といいます。)の皆様
        に対しては、本新株予約権1個当たりの買付け等の価格が1円とされていることから、本公開買付けに応募するか
        否かについては本新株予約権者の皆様のご判断に委ねる旨を決議いたしました。
         なお、上記取締役会決議は、下記「(6)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避する
        ための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑥ 当社における利害関係を有しない取締役の承
        認及び監査役の異議がない旨の意見」に記載の方法により決議されております。
       (2)本公開買付けに関する意見の根拠及び理由

        ① 本公開買付けの概要
          当社は、公開買付者より、本公開買付けの概要につき、以下の説明を受けております。
          公開買付者は、2020年3月11日付の取締役会決議により、株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」
         といいます。)市場第二部に上場している当社の普通株式(以下「当社株式」といいます。)の全て(ただし、
         当社が所有する自己株式を除きます。)及び本新株予約権の全てを取得し、当社を公開買付者の完全子会社とす
         るための取引(以下「本取引」といいます。)の一環として、本公開買付けを実施することを決定したとのこと
         です。なお、本書提出日現在、公開買付者は当社株式及び本新株予約権を所有していないとのことです。
          本公開買付けに際して、公開買付者は、2020年3月11日付で当社の親会社であり筆頭株主のイオン株式会社
         (以下「イオン」といいます。)との間で、イオンが所有する当社株式の全て(2,556,000株、所有割合
         (注):64.43%、以下「本応募予定株式」といいます。)を本公開買付けに応募する旨の契約(以下「本応募
         契約」といいます。)を締結しているとのことです。なお、本応募契約の詳細については、下記「(7)公開買付
         者と当社の株主・取締役等との間における公開買付けへの応募に係る重要な合意に関する事項」をご参照くださ
         い。
         (注) 「所有割合」とは、当社が2020年1月14日に提出した第36期第3四半期報告書(以下「当社四半期報告

             書」といいます。)に記載された2019年11月30日現在の発行済株式総数3,963,600株に、2019年11月30
             日現在残存する第6回新株予約権10個、第7回新株予約権5個、第8回新株予約権5個、第9回新株予
             約権10個及び第10回新株予約権10個の目的となり、本新株予約権の行使により発行される可能性がある
             最大の当社株式の数の合計4,000株(以下「本新株予約権目的株式数」といいます。)を加算した株式
             数(3,967,600株)から、当社が2020年1月10日に公表した2020年2月期 第3四半期決算短信〔日本
             基準〕(非連結)(以下「当社四半期決算短信」といいます。)に記載された2019年11月30日現在の当
             社が所有する自己株式数(299株)を控除した株式数(3,967,301株)に対する当社株式の割合をいい、
             小数点以下第三位を四捨五入して計算しています。以下同じとします。なお、本新株予約権の行使期間
             がいずれも既に到来しており、かつ本新株予約権1個当たりの買付け等の価格がいずれも1円とされて
             いることから、本公開買付けにおける買付け等の期間(以下「公開買付期間」といいます。)において
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             本新株予約権が行使される可能性があるため、所有割合の計算にあたり、本新株予約権目的株数を加算
             しています。
          公開買付者は、本公開買付けにおいては、当社を公開買付者の完全子会社とすることを企図しているため買付

         予定数の下限を2,644,900株(所有割合:66.67%)としており、本公開買付けに応じて応募された株券等(以下
         「応募株券等」といいます。)の数の合計が買付予定数の下限に満たない場合には、応募株券等の全部の買付け
         等を行わないとのことです。一方、本公開買付けにおいては、買付予定数の上限は設けていませんので、応募株
         券等の数の合計が買付予定数の下限(2,644,900株)以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行うとのこ
         とです。
          なお、買付予定数の下限(2,644,900株)は、上記(注)のとおり、当社四半期報告書に記載された2019年11
         月30日現在の発行済株式総数3,963,600株に、本新株予約権目的株式数(4,000株)を加算した株式数
         (3,967,600株)から、当社四半期決算短信に記載された2019年11月30日現在の当社が所有する自己株式数(299
         株)を控除した株式数(3,967,301株)に係る議決権数(39,673個)に3分の2を乗じた数(26,449個(小数点
         以下切上げ))に、当社の単元株式数である100株を乗じた数である2,644,900株(所有割合:66.67%)として
         いるとのことです。
          公開買付者は、本公開買付けが成立したものの、本公開買付けにより、当社株式の全て(ただし、当社が所有
         する自己株式を除きます。)及び本新株予約権の全てを取得できなかった場合には、本公開買付けの成立後、下
         記「(5)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載の各手続を実施する
         ことにより、当社の株主を公開買付者のみとして、当社を公開買付者の完全子会社とすることを予定していると
         のことです。
          なお、本書提出日現在、イオンは、当社の親会社及び主要株主ですが、公開買付者が本公開買付けにより本応
         募予定株式の全てを取得した場合、イオンは、当社の親会社及び主要株主に該当しないこととなると同時に、公
         開買付者が当社の親会社及び主要株主になることとなるため、当社の親会社及び主要株主の異動が生じることに
         なります。
        ② 公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程

          公開買付者は、本書提出日現在、公開買付者及び連結子会社8社(非連結子会社は除き、以下「公開買付者グ
         ループ」といいます。)により構成され、婚活事業を展開しているとのことです。婚活事業の具体的な内容とし
         ては、公開買付者の会員や日本結婚相談所連盟(注1)に加盟する結婚相談所の会員に対して結婚相手を紹介す
         ることに加え、パーティー・イベント等の企画・開催サービス、アプリその他のオンラインシステムを通じた結
         婚相手の紹介など、多様化する婚活スタイルに柔軟に対応する体制をとっているとのことです。公開買付者は、
         2006年2月に、結婚相談所ネットワークシステムの開発及び運営を目的として設立され、同年9月には日本結婚
         相談所連盟(旧・日本結婚相談業協会)を立ち上げ、オンライン型の結婚相談所ネットワークを使ったお見合い
         システムを提供するサービスの運営を開始したとのことです。その後、婚活サイト運営事業やイベント事業、並
         びに結婚相談所事業を開始するとともに、ライフデザイン事業(注2)へと事業を拡張したとのことです。公開
         買付者は、2012年12月に株式会社大阪証券取引所(以下「大阪証券取引所」といいます。)JASDAQ(スタンダー
         ド)(その後2013年7月の東京証券取引所と大阪証券取引所の統合等に伴い、現在は東京証券取引所JASDAQ(ス
         タンダード)市場)に株式を上場し、2014年12月に東京証券取引所市場第二部に株式の上場市場を変更、2015年
         7月に東京証券取引所市場第一部銘柄に指定されたとのことです。
         (注1) 「日本結婚相談所連盟」とは、全国の結婚相談所が加盟する組織のことで、連盟の事務局を公開買付

              者が務め、公開買付者は各加盟相談所に対し、研修サポートやシステムサポートを行っているとのこ
              とです。
         (注2) 「ライフデザイン事業」とは、ウエディング雑誌の発行及び提携式場への送客を行うウエディング事
              業、パッケージツアーやオーダーメイド旅行の企画・販売を行う旅行事業、人生設計やリスクヘッ
              ジ、財産形成のニーズをサポートするための保険提案事業等により構成されたセグメントとのことで
              す。
          公開買付者グループは、「ご縁がある皆様を幸せにする」という経営理念のもと、婚活事業及びライフデザイ

         ン事業を通じて、社会に貢献し、高い成婚率の実現と公開買付者グループの企業価値の継続的向上を目指してい
         るとのことですが、公開買付者グループの中核事業である結婚相談所ネットワークについては、本書提出日現
         在、関東、東海及び関西が中心であり、また、会員に向けた専任カウンセラーによるサポート体制を整備してい
         る直営の結婚相談所は、東京都、神奈川県、埼玉県、愛知県、大阪府、京都府、兵庫県及び福岡県での展開に留
         まっているとのことです。そのため、公開買付者は、地方銀行との業務提携を実施し、地方における独身の経営
         者・後継者に対する婚活サポートを通じて地方銀行の取引先の事業承継を支援するとともに、地方銀行の取引先
         に対して、結婚相談所事業の開業を支援し、地方創生及び人口減少問題に貢献する取組を推進しているとのこと
         ですが、全国規模のサービスへ進化・拡大させることが課題となっているとのことです。また、公開買付者が運
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         営する日本結婚相談所連盟では、全国約2,250社のフランチャイズ相談所に加盟する約65,000名の活動会員に対
         して多くのお見合いの機会を提供するとともに活動のサポートも行っているとのことです。
          なお、2018年2月26日に公表した公開買付者の中期経営計画(2018年12月期から2022年12月期までの5年計
         画)では、2017年12月期の連結売上高(9,461百万円)及び連結営業利益(1,493百万円)を、(ⅰ)婚活事業や周
         辺領域への戦略的なM&A推進、(ⅱ)ウエディング・旅行代理店・保険代理店・語学教室などのライフデザイン事
         業の拡大、(ⅲ)地方フランチャイズ加盟店の開業営業を自前で強化すると共に地方金融機関との連携を深め2022
         年12月期には日本結婚相談所連盟の加盟相談所を5,000社へ拡大することにより2022年12月期に連結売上高で
         30,000百万円、連結営業利益で5,000百万円に引上げ「日本の成婚組数の3%をIBJから創出する」ことを目
         指しているとのことです。
          また、公開買付者は、中長期的な経営戦略として、会員の成婚を目的とした婚活サービスと成婚後のライフス

         タイルの充実を目的とした複合的なビジネスモデルで婚活業界を牽引し、総合ライフデザインカンパニーとして
         事業基盤を強化していくとのことです。更に、婚活スタイルが多様化し、国立社会保障・人口問題研究所による
         「第15回出生動向基本調査(結婚と出産に関する全国調査)」の結果報告書における「独身者調査」の結果とし
         て、いずれは結婚しようと考える未婚者の割合は男性85.7%、女性89.3%で、依然として高い水準にあるとの結
         果が報告されているように、結婚願望を持つ独身者が高い割合で存在する状況において、婚活パーティーを契機
         として成婚率の高い結婚相談所への入会を促すことで高い成婚率と利益率を実現するとともに、オンラインサー
         ビスに強く婚活潜在顧客層をターゲットとしていた株式会社Diverseを2018年7月に連結子会社化し、さらに
         2020年3月にはLINE株式会社及び株式会社Diverseの共同出資による新会社を設立して新たにマッチングサービ
         ス事業に参入するなど、婚活会員基盤の拡大及びIT技術の一層の強化を図っているとのことです。加えて、1981
         年以来「結婚相談所サンマリエ」を営み、特に婚活意欲の高いユーザーをターゲットとしていたハピライズ株式
         会社を2019年1月に新たに連結子会社としたとのことです。これにより、多様化する婚活スタイルに柔軟に対応
         し、出会いの機会の拡充と会員基盤の拡大を図り、婚活事業を引き続き成長させていく考えとのことです。
          一方、当社は、1984年11月に東京都中央区において、ジャスコ株式会社(現イオン)の100%出資により、

         「配偶者選択過程における、結婚適合性診断とそれに基づく情報提供と見合いの斡旋」を目的として創立され、
         1985年には東京本社、大阪支社、名古屋支社での営業を開始いたしました。2004年10月には日本証券業協会に株
         式の店頭登録を行い、同年12月に株式会社ジャスダック証券取引所(以下「ジャスダック証券取引所」といいま
         す。)が創設されたことに伴い、日本証券業協会への株式店頭登録を取り消しジャスダック証券取引所(2008年
         12月に行われた大阪証券取引所によるジャスダック証券取引所の子会社化、2010年4月に行われた大阪証券取引
         所によるジャスダック証券取引所の吸収合併、及び2013年7月に行われた東京証券取引所と大阪証券取引所の統
         合等を経て、現在は東京証券取引所JASDAQ(スタンダード)市場)に株式を上場、2007年12月に東京証券取引所
         市場第二部に株式を上場いたしました。
          当社は、「確かな信頼のあるところに、確かな幸せは生まれます。私たちは人間尊重の立場から、新しい価値
         観を生み出す人と人のつながりを大切にし、明日につながる幸せな出会いを創造していきます。人と社会が平和
         に結ばれ、豊かな未来を実現するために。」という経営理念のもと、データマッチング型の結婚相手紹介サービ
         ス事業を主たる事業として展開しております。具体的には、入会契約を締結した会員に対して、会員の結婚に際
         して希望する条件、価値観等の情報を分析し、相性が合うと判断される会員同士を検索し、かかる双方の会員に
         関する情報を双方に同時に提供するサービス(以下「結婚相手紹介サービス」といいます。)及び付帯する引き
         合わせサービス、パーティー・イベントの開催、ウエディング関連紹介サービス及びライフデザインセミナー等
         を行っております。この、双方の会員に関する情報を双方に「同時に」提供するサービスは、競合他社の行って
         いない当社独自のサービスであり、当社のサービスの特色の一つです。また、1991年3月に発足した法人会員制
         度も当社のサービスの特徴の一つとしてあげられます。同制度は各法人の福利厚生の一環として利用され、法人
         団体の社員、組合員及び職員並びにその家族(親、子及び兄弟姉妹)に対し、当社が法人会員コースとして設定
         する結婚相手紹介サービスを提供することを内容とする契約を締結するものです。
          当社を取り巻く事業環境についてみると、わが国においては、少子化・高齢化が進む中で、人口減少が深刻な
         社会問題となっている一方で、国立社会保障・人口問題研究所による「第15回出生動向基本調査(結婚と出産に
         関する全国調査)」の結果報告書における「独身者調査」の結果として、いずれは結婚しようと考える未婚者の
         割合は男性85.7%、女性89.3%であり、依然として高い水準にあるとの結果が報告されております。これらのこ
         とから、当社としては、未婚者層における出会いや結婚のニーズは依然高いと認識しております。
          一方で、業界内では、従来から存在した仲人型や紹介型のビジネスモデルに対して、近年、婚活パーティー専
         業やアプリでのマッチングサービスなど廉価なサービスを展開する事業者の成長が著しく、高単価・高付加価値
         の仲人型と廉価なアプリ型の二極化が進行しつつあります。このような状況において、当社は、当社の紹介型ビ
         ジネスモデルと他のビジネスモデルとを差別化することに苦戦し、特にマッチングアプリへの優位性を効果的に
         アピールできなかったことから、新規入会者数は伸び悩んでおります。その結果、当社における全体の会員数
         は、2015年2月期以降、毎事業年度、減少している状況にあります。
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          かかる状況を打開すべく、当社は、新規入会者数の増加に向け、とりわけアプリ型の事業者との差別化のた
         め、紹介を重視した事業モデルから成婚を重視した事業モデルへの転換を目指し、「紹介主義から成婚主義への
         転換」という方針の下、従来のデータマッチング中心のサービスから、マリッジコンサルタントが個々の会員の
         ニー  ズに合わせて入会から成婚退会までの成婚サポートを行う「パーソナル婚活支援サービス」へのサービス改
         革などに取り組んでまいりました。しかしながら、「成婚主義」の事業モデルを実現するための経営資源・ノウ
         ハウ等が足りないこと等の要因により、短期間のうちに上記のサービス改革の効果を発揮することができず、会
         員数の減少に歯止めをかけることができませんでした。これにより、2018年2月期及び2019年2月期において
         は、2期連続で営業損失及び当期純損失を計上する結果となりました。さらに、2020年2月期においても、営業
         損失及び当期純損失を計上する見込みであり(詳細は、当社が2020年1月10日付で公表した「2020年2月期 業
         績予想並びに配当予想修正に関するお知らせ」、2020年2月18日付で公表した「2020年2月期 業績予想修正に
         関するお知らせ」及び2020年3月11日付で公表した「2020年2月期 業績予想修正に関するお知らせ」をご参照
         ください。なお、2020年1月10日付で公表した業績予想等の修正は、(a)2020年2月期において、退会者が新規
         入会者を上回ったことで会員数が減少し、売上高が計画値を達成できない見込みであること、及び(b)当社の保
         有するシステム等の固定資産について、将来の回収可能性を検討した結果、減損損失を計上する必要が生じたこ
         とに起因するものであり、本公開買付けを含む本取引とは無関係に行われたものです。)、その場合、3期連続
         で営業損失及び当期純損失を計上する結果となります。
          公開買付者は、2017年3月に当社との間で、公開買付者が主宰する日本結婚相談所連盟への加盟及び公開買付

         者が提供するお見合いシステムの利用に関する契約を締結したことを契機として、2017年5月より九州エリアを
         皮切りに当社の一部会員様に、公開買付者がお見合いシステムを提供する結婚相談所連盟会員を紹介し、お見合
         いの場を設け、紹介できる結婚相手が少ない地方会員や活動が停滞する会員の活性化に繋げております。その
         後、当社の一部会員様に結婚相談所連盟会員を紹介する対象地域を拡大させ、2019年12月末時点では、関東を除
         く全国で実施しています。
          公開買付者は、2019年4月中旬に、当社の2019年2月期の年度決算が公表され、2018年2月期及び2019年2月
         期の営業利益及び当期純利益が2期連続で赤字となったことにより、当社の親会社であるイオンが、当社に対し
         て第三者との資本提携の可能性を含む企業価値の回復に向けた抜本的取組みを求める可能性があると考えたとの
         ことです。
          また、公開買付者は、中期経営計画において、加速度的な成長に向けて婚活事業や周辺領域へ戦略的にM&Aを
         実行することを掲げているところ、上記の全国各地における当社会員とのお見合いシステムの共有という経験を
         通じて、当社を公開買付者グループの一員として迎えることにより、当社の地方店舗が、日本結婚相談所連盟に
         加入する地方の独立したフランチャイズ店舗を結ぶハブ(結節点)として機能する可能性があると考えたとのこ
         とです。さらに、当社が公開買付者グループの一員となり、日本結婚相談所連盟が有する会員ネットワークの共
         有をさらに推し進め、当社の会員に対して紹介可能な人数規模を拡大させることにより、当社の企業価値向上に
         も資すると考えたとのことです。このような考えのもと、2019年7月下旬には、当社が、公開買付者が中期経営
         計画で目標とした全国的な加盟相談所のネットワーク構築に貢献し、公開買付者グループ全体の企業価値向上を
         もたらす戦略的M&A候補となり得るとの認識を持つに至ったとのことです。
          かかる状況の中、公開買付者は、2019年8月上旬に、イオンから、当社株式の譲渡の可能性について検討して
         いる旨の初期的な連絡を受け、イオンに対して、当社株式の取得について公開買付けの方法による取得による当
         社の連結子会社化の可能性を含めた提案を行ったところ、同年8月下旬に、イオンから検討する旨の回答を得た
         とのことです。そして同年9月中旬に、イオンから、公開買付者による当社株式の取得について前向きに協議を
         進めることになった旨の検討結果の連絡を受けたこと、及びイオンが保有する当社株式全部の譲渡を確実にする
         とともに、当社の少数株主に対してイオンと同じ条件で株式を売却する機会を提供するという観点から、公開買
         付者による完全子会社化の可能性について打診を受けたとのことです。これを受けて、2019年9月中旬、公開買
         付者は直ちに、具体的な株式取得の方法として、本公開買付けを実行した上で当社を完全子会社とすることにつ
         いて具体的な検討を開始し、イオンが所有する当社株式の全てを取得すること及び本公開買付けを実施した場合
         における当社株式1株当たりの買付け等の価格(以下「本公開買付価格」といいます。)を含む諸条件について
         イオンと協議を開始したとのことです。2019年10月上旬、公開買付者は、イオンに対して、本公開買付価格、応
         募の前提条件並びに解除事由等を含む諸条件(以下「応募に関する諸条件」といいます。)について、2020年1
         月上旬までに公開買付者とイオンとの間で合意を形成した上で、同年1月上旬に公開買付けを開始することを提
         案し、2019年10月下旬には、公開買付者は、イオンに対して、本公開買付価格を884円(以下「当初提案価格」
         といいます。)とする旨を提案したとのことです。
          その後、2019年11月下旬、公開買付者は、当社に対して本公開買付けを含む本取引の提案を行い、当社の了解
         を得て、2019年12月上旬から2020年1月上旬までの間に、当社に対するデュー・ディリジェンスを実施し、これ
         と並行して、2019年12月中旬までの期間、公開買付者とイオンは、当社と情報交換を行いながら、公開買付者と
         当社の事業シナジーや応募に関する諸条件について協議・交渉を続けたとのことです。2019年12月中旬に、イオ
         ンは、公開買付者に対して、本公開買付価格を当初提案価格とする方向で協議を継続する旨を伝達する一方で、
         その他応募に関する諸条件の検討になお時間を要するとの理由から公開買付け開始時期の延期を提案したとのこ
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         とです。公開買付者は、公開買付け開始時期の延期について了解する一方、2020年3月上旬までの期間、引き続
         きイオンとの間で、本公開買付価格を除く応募に関する諸条件の協議・交渉を続けたとのことです。
          また、2019年12月中旬には、公開買付者が、当社に対して、本公開買付価格について当初提案価格と同額を提
         示しました。これを受けて、当社は、2020年2月中旬から同年3月初旬にかけて、本特別委員会(後記「④ 当
         社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」において定義しております。)を通じて、公開
         買付者に対して2回にわたり本公開買付価格の増額を要請する一方、公開買付者は当社に対して当初提案価格の
         維持を主張するなど、公開買付者と当社との間で協議・交渉が行われました。
          その後、2020年3月11日、公開買付者は、当社を完全子会社とすることにより、当社及び公開買付者の間で緊
         密に経営戦略・事業戦略についての協議を行い、特に当社において、少数株主との利益相反への配慮に囚われず
         に、公開買付者の開発した成婚メソッドの導入を中心とした従業員教育の推進や公開買付者が運営するお見合い
         システムの全社的な導入など、当社の運営体制を抜本的に変更することを通じて、以下の事業シナジー及びメ
         リットが見込むことができるとの考えに至ったとのことです。
          なお、完全子会社化が実現した場合には、当社においてイオンウエディング事業(注3)におけるイオンブラ
         ンドの使用終了を予定していますが、公開買付者としては、代替的に下記「(ⅲ)婚活以降の生活サポートサー
         ビスの提供」に記載された、公開買付者グループが総合ライフデザインカンパニーとして取り組む各種事業との
         相乗効果が期待されることから、中長期的には完全子会社化は企業価値の向上に資するものと考えているとのこ
         とです。
         (注3) 「イオンウエディング事業」とは、当社の会員に対し、提携ホテル・結婚式場、ウエディング関連商

              品、新婚旅行等を、特典又は割引をもって紹介することを主たる内容とする当社の事業をいいます。
         (ⅰ)公開買付者及び当社の収益基盤及び会員基盤の拡充

            婚活事業は人と人とを結びつける事業であり、会員数の増加が、良い人に巡り合える機会の創出につなが
           り、成婚確率の向上と成婚数の増加効果をもたらすため、公開買付者が当社を完全子会社とすることで、売
           上基盤、会員数共に結婚相談支援業界においてこれまで以上の規模を有するグループとなることにより、公
           開買付者の会員と当社の会員を相互に紹介し、成婚数に関して足元以上の相乗効果が生じ、公開買付者グ
           ループ全体の会員の成婚確率が高まることが期待されるとのことです。また、公開買付者グループの成婚確
           率の向上と成婚数の増加は、新規会員獲得における高い宣伝効果となることが期待され、さらなる収益基盤
           及び会員基盤の拡充が見込めるとのことです。
         (ⅱ)地方における顧客満足度向上

            公開買付者が直営店を有さない東北地方や甲信越地方における会員基盤は、公開買付者が運営する日本結
           婚相談所連盟に加入する独立したフランチャイズ店舗の会員基盤に限られているところ、公開買付者が当社
           を完全子会社とすることにより、当社が現在保有する地方の有人店舗が、公開買付者のITシステムやオンラ
           インを活用することで、日本結婚相談所連盟に加入する地方の独立したフランチャイズ店舗を結ぶハブ(結
           束点)となり、更なるお見合い件数の増加、成婚数の増加及び成婚確率の向上が見込まれ、公開買付者と当
           社双方の売上の拡大に寄与すると考えられるとのことです。さらに、成婚確率の向上と成婚数の増加が期待
           される地域において、当社が公開買付者と共同で新規相談所の開業支援を積極的に行う仕組みを整備するこ
           とにより、フランチャイズ店舗の増加による更なる会員数の増加が見込まれるとのことです。この結果、地
           方において成婚数の増加及び成婚確率の向上がもたらされ、地方における顧客満足度の向上が見込まれると
           のことです。
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         (ⅲ)婚活以降の生活サポートサービスの提供
            公開買付者グループは総合ライフデザインカンパニーであり、婚活支援事業に限らず、当社が行っていな
           い成婚カップルのハネムーン旅行や活動中会員の休暇旅行をサポートする旅行事業、人生設計やリスクヘッ
           ジ、財産形成のニーズをサポートするための保険提案事業など、婚活というライフイベント以降もお客様の
           生活をサポートしているとのことです。公開買付者が当社を完全子会社とすることで、これらの婚活以降の
           生活サポートサービスを当社の会員に早期に提供することで、当社及び公開買付者グループ双方の売上・収
           益の拡大に寄与するものと考えているとのことです。
          公開買付者は、上記の事業シナジー及びメリットを実現するには、当社における公開買付者の開発した成婚メ

         ソッドの導入を中心とした従業員教育の推進や公開買付者が運営するお見合いシステムの全社的な導入などを通
         じて戦略的な事業運営体制を整えることにより、公開買付者の会員と当社の会員を相互に紹介し、当社の地方の
         有人店舗が公開買付者のITシステムやオンラインを活用し、当社が積極的に公開買付者グループ各企業へ見込客
         の送客を可能とする仕組みを迅速に構築することが必要と考えたとのことです。公開買付者は、2020年3月11
         日、これらの施策を実現するためには、当社の上場を維持し、上場会社としての独立性を前提とする事業提携や
         一部出資といった枠組みではなく、当社を公開買付者の完全子会社とすることにより、公開買付者及び当社がそ
         れぞれの部分最適に陥らないよう意思決定を一体化するとともに、少数株主との利益相反のおそれを完全に排す
         る枠組みとすることが不可欠と判断するに至ったとのことです。
          以上の検討・協議・交渉を経て、公開買付者は、イオンが所有する当社株式の全部を取得し、当社を公開買付
         者の完全子会社とすることを目的として、2020年3月11日付の公開買付者の取締役会決議により、本公開買付け
         を実施することを決定し、同日付でイオンとの間で本応募契約を締結したとのことです。
        ③ 本公開買付け後の経営方針

          公開買付者によれば、本公開買付けの成立後は、公開買付者及び当社がそれぞれ培ってきた企業風土や独自の
         文化を活かしながら、両社間で相互ネットワークの拡充と既存事業の補完を中心に協業を深めていくとのことで
         す。
          また、公開買付者は、原則として、当社の従業員の地位及び雇用条件を一定期間維持し、公開買付者の既存事
         業とのシナジーを発揮してこれらの事業を推進することを予定しているとのことですが、当社経営陣と協議し、
         当社と公開買付者の連携を推進し、両社の企業価値向上に資する施策、シナジー効果の発現及び事業成長の加速
         に最適な経営体制を構築していきたいと考えているとのことです。
          当社の経営体制については、公開買付者は、本公開買付けの成立を条件として、当社に対し、2020年5月下旬
         に開催が予定されている当社の第36期定時株主総会(以下「本定時株主総会」といいます。)において、公開買
         付者が指名する取締役候補者を当社の取締役に選任する旨の議案を付議することを要請する予定とのことです。
         公開買付者は、公開買付者から派遣する者が当社の取締役会の過半数を占めるよう取締役候補者を指名する予定
         とのことです。また、公開買付者としては、本定時株主総会終了後、公開買付者の代表取締役副社長である中本
         哲宏氏が当社の代表取締役に就任することを予定しているとのことです。なお、公開買付者及びイオンは、本公
         開買付けが成立した場合には、取締役選任議案にかかる議決権を含む本定時株主総会における株主としての一切
         の権利行使の代理権をイオンが公開買付者に授与することを、本応募契約において合意しているとのことです。
          また、公開買付者は、本公開買付けの決済完了後直ちに、当社の事業運営上の重要事項に関する情報を適時に
         収集するため、中本哲宏氏が当社の取締役会にオブザーバーとして出席することを当社に要請する予定とのこと
         です。
          なお、当社はイオンとの間で資金の寄託運用取引を行っていますが、本公開買付けの決済完了後に当該取引を
         終了し、当社がイオンに寄託している資金を回収する予定です。
        ④ 当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由

          当社は、2019年11月下旬、公開買付者から本取引に関する提案を受け、下記「(6)本公開買付価格の公正性を
         担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載
         のとおり、本公開買付価格の公正性その他本公開買付けを含む本取引の公正性を担保すべく、公開買付者、イオ
         ン及び当社から独立した第三者算定機関及びファイナンシャル・アドバイザーとして株式会社AGSコンサルティ
         ング(以下「AGSコンサルティング」といいます。)を、リーガル・アドバイザーとしてシティユーワ法律事務
         所をそれぞれ選任するとともに、本取引に関する提案を検討するために当社の諮問機関として2019年12月5日に
         特別委員会(以下「本特別委員会」といいます。なお、本特別委員会の構成及び具体的な活動内容等について
         は、下記「(6)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付
         けの公正性を担保するための措置」の「⑤ 当社における独立した特別委員会の設置及び答申書の入手」をご参
         照ください。)を設置いたしました。
          上記体制の下で、当社は、第三者算定機関及びファイナンシャル・アドバイザーであるAGSコンサルティング
         から取得した当社株式に係る株式価値算定書の内容、リーガル・アドバイザーであるシティユーワ法律事務所か
         ら受けた本公開買付けを含む本取引に関する意思決定に当たっての留意点についての法的助言を踏まえつつ、本
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         特別委員会から提出された答申書の内容を最大限尊重しながら、本取引が当社の企業価値の向上に資するもの
         か、また、本公開買付価格を含む本取引における諸条件は妥当なものであるか等の観点から慎重に協議及び検討
         を 行いました。
          その結果、当社は、2020年3月11日、上記のとおり一層厳しい競争が見込まれる事業環境の中で、当社が持続
         的に伸展していくためには、今後も継続的かつ安定的に新規入会者を獲得していくことが不可欠であるところ、
         本取引を実施して公開買付者の完全子会社となることにより、以下のメリットを見込むことができ、当社の収益
         基盤と事業競争力の強化が図られ、中長期的にも当社の企業価値の継続的かつ持続的な向上に資するとの結論に
         至りました。
         (ⅰ)「成婚主義」の事業モデルの経営ノウハウを最大限活用できること

            上記「② 公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載
           のとおり、当社は、新規入会者数の増加に向け、とりわけ近年急成長してきたアプリ型の事業者と差別化す
           るため、「紹介主義から成婚主義への転換」という方針の下、従来のデータマッチング中心のサービスか
           ら、マリッジコンサルタントが個々の会員のニーズに合わせて入会から成婚退会までの成婚サポートを行う
           「パーソナル婚活支援サービス」へのサービス改革などに取り組んでまいりました。しかしながら、「成婚
           主義」の事業モデルを実現する経営資源・ノウハウ等が足りず、短期間のうちに上記のサービス改革の効果
           を発揮することができず、会員数の減少が継続している状況にあります。この点、公開買付者グループにお
           ける婚活事業においては、直営の結婚相談所において、会員に向けた専任カウンセラーによるサポート体制
           が確立されているだけでなく、オンラインの婚活サイト事業においても、チャットを通じて専任のカウンセ
           ラー(婚活コンシェルジュ)への相談が可能なシステムが構築されており、当社が目指す「成婚主義」の事
           業モデルの経営ノウハウが蓄積されていると考えております。そのため、当社が公開買付者の完全子会社と
           なり、これらの「成婚主義」の事業モデルの経営ノウハウを最大限活用し、会員に対するカウンセリングを
           はじめとした従業員教育や、サービスの内容・価格帯の見直し等を実施することにより、現状の当社の経営
           リソースのみでは実現が難しい短期間での「成婚主義」モデルへの事業転換を一層推し進めることが期待で
           きると考えております。
         (ⅱ)ネットワークの共有により紹介可能な人数規模の拡大が図れること

            当社の結婚相手紹介サービス事業における会員数は約25,000名である一方で、公開買付者の運営する日本
           結婚相談所連盟においては、上記「② 公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及
           び意思決定の過程」に記載のとおり、全国約2,250社のフランチャイズ相談所に加盟する約65,000名の活動
           会員が登録されており、当社が公開買付者の完全子会社となり、日本結婚相談所連盟が有するネットワーク
           の共有を推進していくことで、当社の事業において紹介可能な人数規模の拡大を図ることができ、成婚数の
           増加、成婚率の上昇を通じて売上高の拡大を見込むことができるほか、顧客満足度の向上に伴う新規会員数
           の増加も期待できると考えております。
         (ⅲ)集客力の向上が期待できること

            公開買付者グループが展開する婚活事業においては、パーティー・イベント等の企画・開催サービス、ア
           プリその他のオンラインシステムを通じた結婚相手紹介サービスなど、多様化する婚活スタイルに柔軟に対
           応するためのサービスの多角化が図られており、このような公開買付者グループにおける多様なサービスを
           新たな集客チャネルとすることで、当社における集客力の向上が期待できると考えております。
         (ⅳ)周辺サービスの展開を推進できること

            公開買付者グループは、上記「② 公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び
           意思決定の過程」に記載のとおり、ライフデザイン事業として当社が進出していない旅行事業、保険提案事
           業等の各種周辺事業へ進出しており、これらの周辺事業のサービスを当社の会員にも提供することにより、
           当社の売上・収益の拡大が期待できると考えております。
         (ⅴ)上場維持による経営負担が解消されること

            上記の各メリットの他、本取引による非上場化の実現によって、上場会社として必要となる管理部門の維
           持のための費用等の経営負担が解消され、事業成長への経営資源の集中を図ることが可能となり、当社の企
           業価値の向上に資すると考えております。
          当社は、上記のメリットを最大限に発揮させるためには、公開買付者グループと当社の利害関係を完全に一致

         させ、グループ全体としての統一した経営方針の下で、当社の経営課題を解決していくための各種施策を迅速に
         実行できる意思決定体制を整備し、早急に公開買付者グループの経営資源及びノウハウ等を最大限活用していく
         ことが重要であると考えております。この点、仮に、当社が公開買付者の完全子会社とならない場合には、当社
         が公開買付者の完全子会社となる場合と比較して、公開買付者による当社の経営に対するコミットメントの度合
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         いにも差が生じてしまい、各種施策の実施のスピードや実施の範囲等にも自ずと限界が生じてくるものと考えら
         れます。もっとも、上記「② 公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の
         過 程」に記載のとおり、2020年2月期の業績をもって3期連続で営業損失及び当期純損失を計上する見込みであ
         ることを踏まえると、当社としては、可及的速やかに、会員数の増加に向けた経営改革に取り組むことが必須で
         あり、公開買付者グループの経営資源及びノウハウ等の限定的な活用に留まってしまうと、迅速に当社の厳しい
         経営環境を打開していくことは難しいと考えております。このような考慮の下、当社としては、2020年3月11
         日、非上場化によって上記のおそれを排除しつつ、公開買付者グループとの間の経営資源及びノウハウ等の相互
         活用を早期に実現し、かつ、最大限発揮することが、当社の企業価値向上の観点から最良の選択肢であり、当社
         の成長戦略の実現可能性を一層高めることが期待できるとの考えに至りました。
          なお、当社は、本取引を前提とせずに2021年2月期以降の財務予測を策定しており、当該財務予測において
         は、「紹介主義から成婚主義への転換」という方針の下でのサービス改革等による一定の業績回復を見込んでお
         ります。もっとも、当社としては、厳しい競争が見込まれる事業環境の中で、今後の増収増益の実現可能性を一
         層高めるためには、可能な限り早期に公開買付者グループの経営資源及びノウハウ等を活用していくことが有益
         であり、また、長期的にも当社の企業価値の継続的かつ持続的な向上に資するものと考えております。
          また、当社は創業以来、イオンのグループ会社として、イオンの持つ知名度・ブランド力等を背景に、当社の

         サービスの信頼性・安心性をお客様に提供することができたと考えております。この点、本取引の実施により、
         当社はイオンのグループ会社ではなくなりますが、当社としましては、公開買付者は、東京証券取引所市場第一
         部に株式を上場する企業であり、グループ全体で婚活事業を主たる事業として営んでおり、婚活業界において十
         分な知名度・ブランド力等を有していると考えており、本取引後は、かかる公開買付者の知名度・ブランド力等
         を活用することができるようになること等を踏まえると、本取引後において当社がイオンのブランド力等を活用
         できなくなることによる影響は限定的であると考えております。
          さらに、(a)本公開買付価格が、下記「(3)算定に関する事項」の「② 算定の概要」に記載されているAGSコ

         ンサルティングによる当社株式の株式価値の算定結果のうち、市場株価法に基づく算定結果の上限を上回るもの
         であり、かつ、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法(以下「DCF法」といいます。)に基づく評価レン
         ジの上限を上回るものであること、(b)本公開買付価格が、本公開買付けの実施についての公表日の前営業日で
         ある2020年3月10日の東京証券取引所市場第二部における当社株式の終値470円に対して88.09%(小数点以下第
         三位を四捨五入。以下、株価に対するプレミアムの数値(%)について同じです。)のプレミアムを加えた価
         格、直近1ヶ月間の終値単純平均値572円(小数点以下を四捨五入。以下、終値単純平均値について同じで
         す。)に対して54.55%のプレミアムを加えた価格、直近3ヶ月間の終値単純平均値672円に対して31.55%のプ
         レミアムを加えた価格、直近6ヶ月間の終値単純平均値687円に対して28.68%のプレミアムを加えた価格であ
         り、完全子会社化を目的とした他の公開買付けの事例におけるプレミアム水準との比較においても遜色のないプ
         レミアムが付されていると考えられること、(c)本公開買付価格の決定に際しては、下記「(6)本公開買付価格
         の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措
         置」に記載の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置が採られており、少数株主の利益
         への配慮がなされていると認められること、(d)上記公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するため
         の措置が採られた上で、公開買付者とイオンとの間で、また、公開買付者と当社との間で、それぞれ独立当事者
         間の取引における協議・交渉と同等の協議・交渉が行われた上で決定された価格であること等を踏まえ、2020年
         3月11日、本公開買付けは、当社の株主の皆様に対して合理的な株式売却の機会を提供するものであると判断い
         たしました。
          以上より、当社は、2020年3月11日開催の取締役会において、本公開買付けについて賛同の意見を表明すると

         ともに、当社の株主の皆様に対しては、本公開買付けへの応募を推奨する旨、本新株予約権者の皆様に対して
         は、本新株予約権1個当たりの買付け等の価格が1円とされていることから、本公開買付けに応募するか否かに
         ついては本新株予約権者の皆様のご判断に委ねる旨を決議いたしました。当社の取締役会決議の詳細について
         は、下記「(6)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付
         けの公正性を担保するための措置」の「⑥ 当社における利害関係を有しない取締役の承認及び監査役の異議が
         ない旨の意見」をご参照ください。
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       (3)算定に関する事項
        ① 算定機関の名称並びに公開買付者、イオン及び当社との関係
          当社は、本公開買付けに関する意見表明を行うにあたり、公開買付者から提示された本公開買付価格に関する
         当社の意思決定の過程における公正性を担保するために、公開買付者、イオン及び当社から独立した第三者算定
         機関及びファイナンシャル・アドバイザーであるAGSコンサルティングに対し、当社の株式価値の算定を依頼
         し、2020年3月10日付で当社株式の株式価値算定書を取得いたしました。当社はAGSコンサルティングから本公
         開買付価格の公正性に関する意見(フェアネス・オピニオン)は取得しておりません。なお、AGSコンサルティ
         ングは、公開買付者、イオン及び当社の関連当事者には該当せず、本公開買付けを含む本取引に関して重要な利
         害関係を有しておりません。また、AGSコンサルティングの報酬は固定額となっており、成功報酬は採用してお
         りません。
        ② 算定の概要

          AGSコンサルティングは、複数の株式価値算定手法の中から当社株式の株式価値算定にあたり採用すべき算定
         手法を検討の上、当社が継続企業であるとの前提の下、当社株式の価値について多面的に評価することが適切で
         あるとの考えに基づき、当社株式が東京証券取引所市場第二部に上場しており、市場株価が存在することから市
         場株価法を、将来の事業活動の状況に基づく本源的価値評価を反映するためにDCF法を、それぞれ算定方法とし
         て採用し、当社株式の株式価値を算定しております。
          AGSコンサルティングによれば、採用した手法及び当該手法に基づいて算定された当社株式の1株当たりの株
         式価値の範囲はそれぞれ以下のとおりです。
          市場株価法:470円~687円

          DCF法       :661円~864円
          市場株価法では、2020年3月10日を算定基準日として、東京証券取引所市場第二部における当社株式の基準日

         終値470円、直近1ヶ月間の終値単純平均値572円、直近3ヶ月間の終値単純平均値672円及び直近6ヶ月間の終
         値単純平均値687円を基に、当社株式の1株当たりの価値の範囲を470円から687円までと算定しております。
          DCF法では、当社が作成した2020年2月期から2023年2月期までの4期分の事業計画における財務予測、一般
         に公開された情報等の諸要素を前提として、当社が2020年2月期第4四半期以降に生み出すと見込まれるフ
         リー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引いて企業価値や株式価値を算定し、当社株式の1
         株当たりの価値の範囲を661円から864円までと算定しております。AGSコンサルティングがDCF法による算定に用
         いた当社の事業計画については、AGSコンサルティングにおいて、当社への質問を通じてその策定手続及び内容
         を検証し、株式価値の算定の前提として特段不合理な点がないことを確認した上で、当社により現時点で得られ
         る最善の予測及び判断に基づき合理的に作成されたことを前提としております。なお、当該事業計画には、当社
         が2020年3月11日付で公表した「2020年2月期 業績予想修正に関するお知らせ」における業績予想が織り込ま
         れております。また、当該事業計画においては、大幅な増益を見込んでいる事業年度が含まれております。具体
         的には、2021年2月期において、約4.5億円の営業利益の増益が見込まれており、前期(2020年2月期)に赤字
         であった営業利益が黒字となっております。これは主として、「紹介主義から成婚主義への転換」という方針の
         もと「成婚主義」に基づく商品の開発・販売を進めることによる売上高の約1.4億円の増加と、2020年2月期に
         おいて減損損失を計上したことで減価償却費が約2.4億円削減されたことによります。また、本取引の実行によ
         り実現することが期待されるシナジー効果については、現時点において見積もることが困難であるため、当該事
         業計画における財務予測には加味しておりません。
          また、本公開買付けの対象には本新株予約権も含まれますが、本新株予約権1個当たりの買付け等の価格に関
         しては、当社は第三者算定機関から算定書及び意見(フェアネス・オピニオン)を取得しておりません。
       (4)上場廃止となる見込み及びその事由

         当社株式は、本書提出日現在、東京証券取引所市場第二部に上場されていますが、公開買付者は、本公開買付け
        において買付予定数の上限を設定していないため、本公開買付けの結果次第では、当社株式は、東京証券取引所の
        上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止となる可能性があります。
         また、本公開買付けの成立時点では当該基準に該当しない場合でも、本公開買付けの成立後に、下記「(5)本公
        開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載のとおり、公開買付者は、当社株式
        の全て(ただし、当社が所有する自己株式を除きます。)及び本新株予約権の全てを取得することを予定していま
        すので、その場合、当社株式は東京証券取引所の上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止となります。な
        お、上場廃止後は、当社株式を東京証券取引所市場第二部において取引することはできません。
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       (5)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)
         公開買付者は、上記「(2)本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「① 本公開買付けの概要」に記載の
        とおり、本公開買付けにより、当社株式の全て(ただし、当社が所有する自己株式を除きます。)及び本新株予約
        権の全てを取得できなかった場合には、本公開買付けの成立後、以下の方法により、当社株式の全て(ただし、当
        社が所有する自己株式を除きます。)及び本新株予約権の全てを取得するための一連の手続を実施することを予定
        しているとのことです。
        ① 株式等売渡請求

          公開買付者は、本公開買付けの成立により、公開買付者の所有する当社の議決権の合計数が当社の総株主の議
         決権の数の90%以上となり、会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下「会社法」といいま
         す。)第179条第1項に規定する特別支配株主となる場合には、本公開買付けの決済の完了後速やかに、当社の
         株主(公開買付者及び当社を除きます。)の全員(以下「本売渡株主」といいます。)に対し、その所有する当
         社株式の全部を売り渡すことを請求(以下「本株式売渡請求」といいます。)するとともに、本新株予約権者
         (公開買付者を除きます。)の全員(以下「本売渡新株予約権者」といいます。)に対し、その保有する本新株
         予約権の全部を売り渡すことを請求(以下「本新株予約権売渡請求」といい、「本株式売渡請求」とあわせて
         「本株式等売渡請求」といいます。)する予定とのことです。本株式売渡請求においては、当社株式1株当たり
         の対価として、本公開買付価格と同額の金銭を本売渡株主に対して交付すること、本新株予約権売渡請求におい
         ては、本新株予約権各1個当たりの対価として、本公開買付けにおける本新株予約権各1個当たりの買付け等の
         価格(以下「本新株予約権買付価格」といいます。)と同額の金銭を本売渡新株予約権者に対して交付すること
         を定める予定とのことです。この場合、公開買付者は、その旨を当社に通知し、当社に対し本株式等売渡請求の
         承認を求める予定とのことです。当社がその取締役会の決議により本株式等売渡請求を承認した場合には、関係
         法令の定める手続に従い、本売渡株主及び本売渡新株予約権者の個別の承諾を要することなく、公開買付者は、
         本株式等売渡請求において定めた取得日をもって、本売渡株主からその所有する当社株式の全部を、本売渡新株
         予約権者からその所有する本新株予約権の全部を取得します。そして、公開買付者は、本売渡株主がそれぞれ所
         有していた当社株式1株当たりの対価として、当該各株主に対し、本公開買付価格と同額の金銭を、本売渡新株
         予約権者がそれぞれ所有していた本新株予約権1個当たりの対価として、本売渡新株予約権者に対し、本新株予
         約権買付価格と同額の金銭を交付する予定とのことです。なお、当社は、公開買付者より本株式等売渡請求がな
         された場合には、当社取締役会において、本株式等売渡請求を承認する予定です。
          上記手続に関連する少数株主の権利保護を目的とした規定としては、会社法第179条の8その他関係法令の定
         めに従って、本売渡株主及び本売渡新株予約権者は、裁判所に対してその所有する当社株式及び本新株予約権の
         売買価格の決定の申立てを行うことができる旨が会社法上定められています。なお、当該申立てがなされた場合
         の売買価格は、最終的には裁判所が判断することになります。
        ② 株式併合

          公開買付者は、本公開買付けの成立により、公開買付者が所有する当社の議決権の合計数が当社の総株主の議
         決権の数の90%未満である場合には、会社法第180条に基づき当社株式の併合を行うこと(以下「本株式併合」
         といいます。)及び本株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行う
         ことを付議議案に含む臨時株主総会(以下「本臨時株主総会」といいます。)を2020年6月下旬を目途に開催す
         ることを、本公開買付けの決済の完了後速やかに当社に要請する予定とのことです。なお、公開買付者は、本臨
         時株主総会において上記各議案に賛成する予定とのことです。
          本臨時株主総会において本株式併合の議案についてご承認をいただいた場合には、本株式併合がその効力を生
         ずる日において、当社の株主の皆様は、本臨時株主総会においてご承認をいただいた本株式併合の割合に応じた
         数の当社株式を所有することとなります。本株式併合をすることにより株式の数に1株に満たない端数が生じる
         ときは、端数が生じた当社の株主の皆様に対して、会社法第235条その他の関係法令の定める手続に従い、当該
         端数の合計数(合計した数に1株に満たない端数がある場合には、当該端数は切り捨てられます。)に相当する
         当社株式を当社又は公開買付者に売却することによって得られる金銭が交付されることになります。当該端数の
         合計数に相当する当社株式の売却価格については、当該売却の結果、本公開買付けに応募されなかった当社の株
         主の皆様(公開買付者及び当社を除きます。)に交付される金銭の額が、本公開買付価格に当該各株主が所有し
         ていた当社株式の数を乗じた価格と同一となるよう算定した上で、裁判所に対して任意売却許可の申立てを行う
         ことを当社に対して要請する予定とのことです。また、当社株式の併合の割合は、本書提出日現在において未定
         ですが、公開買付者が当社株式の全て(当社が所有する自己株式を除きます。)を所有することとなるよう、本
         公開買付けに応募されなかった当社の株主の皆様(公開買付者及び当社を除きます。)の所有する当社株式の数
         が1株に満たない端数となるように決定される予定とのことです。
          上記手続に関連する少数株主の権利保護を目的とした規定として、本株式併合をすることにより株式の数に1
         株に満たない端数が生じるときは、会社法第182条の4及び第182条の5その他の関係法令の定めに従って、当社
         の株主(公開買付者及び当社を除きます。)は、当社に対してその所有する株式のうち1株に満たない端数とな
         るものの全部を公正な価格で買い取ることを請求することができる旨及び裁判所に対して当社株式の価格決定の
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         申立てを行うことができる旨が会社法上定められています。上記のとおり、本株式併合においては、本公開買付
         けに応募されなかった当社の株主(公開買付者及び当社を除きます。)の所有する当社株式の数は1株に満たな
         い 端数となる予定ですので、本株式併合に反対する当社の株主(公開買付者及び当社を除きます。)は、上記申
         立てを行うことができることになる予定です。なお、当該申立てがなされた場合の買取価格は、最終的には裁判
         所が判断することになります。
          なお、本公開買付けは、本臨時株主総会における当社の株主の皆様の賛同を勧誘するものでは一切ありませ
         ん。
         上記①及び②の各手続については、関係法令の改正、施行、当局の解釈等の状況等によっては、実施の方法及び

        時期に変更が生じる可能性があるとのことです。ただし、その場合でも、本公開買付けに応募されなかった当社の
        各株主(公開買付者及び当社を除きます。)に対しては、最終的に金銭を交付する方法が採用される予定とのこと
        であり、その場合に当該各株主に交付される金銭の額については、本公開買付価格に当該各株主が所有していた当
        社株式の数を乗じた価格と同一になるよう算定する予定とのことです。また、本公開買付けに応募されなかった当
        社の本新株予約権者(公開買付者を除きます。)に対して金銭を交付する場合に当該本新株予約権者に交付される
        金銭の額については、本新株予約権買付価格に当該本新株予約権者が所有していた本新株予約権の数を乗じた価格
        と同一になるよう算定する予定とのことです。もっとも、株式等売渡請求に関する売買価格の決定の申立て又は株
        式併合についての株式買取請求に関する価格の決定の申立てがなされた場合において、当社株式及び本新株予約権
        (株式併合については当社株式)の売買価格又は株式買取請求に関する価格は、最終的には裁判所が判断すること
        になります。なお、公開買付者は、本公開買付けの成立により、公開買付者が所有する当社の議決権の合計数が当
        社の総株主の議決権の数の90%未満である場合であって、本公開買付けにおいて本新株予約権の全てを取得でき
        ず、かつ、本新株予約権が行使されず残存した場合には、当社に対して、本新株予約権の取得及び消却その他本取
        引の実行に合理的に必要な手続を実施することを要請する予定とのことです。
         以上の場合における具体的な手続及びその実施時期等については、当社と協議の上、決定次第、当社が速やかに
        公表する予定です。また、本公開買付けへの応募又は上記の各手続における税務上の取扱いについては、当社の株
        主及び本新株予約権者の皆様が自らの責任にて税理士等の専門家にご確認いただきますようお願いいたします。
       (6)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担

        保するための措置
         公開買付者及び当社は、公開買付者が当社の親会社であるイオンとの間で、本応募契約を締結しており、イオン
        と当社の少数株主の利害が必ずしも一致しない可能性があることを踏まえ、本公開買付価格及び本新株予約権の買
        付け等の価格の公正性を担保し利益相反を回避すべく、以下の措置を講じております。また、以下の記載のうち、
        公開買付者において実施した措置については、公開買付者から受けた説明に基づくものです。
         なお、公開買付者は、本公開買付けにおいて、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ」(Majority                                                   of
        Minority)の買付予定数の下限を設定すると、本公開買付けの成立を不安定なものとし、かえって本公開買付けに
        応募することを希望する少数株主の利益に資さない可能性もあるものと考え、本公開買付けにおいて「マジョリ
        ティ・オブ・マイノリティ」の買付予定数の下限は設定していないとのことです。公開買付者としては、本書提出
        日時点において公開買付者は当社株式を所有しておらず、当社は公開買付者から独立していること、並びに公開買
        付者及び当社において、本公開買付価格及び本新株予約権の買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利
        益相反を回避するための措置として、下記①から⑦までの措置を実施していることから、当社の少数株主の利益に
        は十分な配慮がなされていると考えているとのことです。
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        ① 公開買付者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
         (a)普通株式
           公開買付者は、本公開買付価格を決定するにあたり、公開買付者、イオン及び当社から独立した第三者算定
          機関として、ファイナンシャル・アドバイザーであるマクサス・コーポレートアドバイザリー株式会社(以下
          「マクサス・コーポレートアドバイザリー」といいます。)に対して、当社の株式価値の算定を依頼し、2020
          年3月10日付で株式価値算定書を取得して参考にしたとのことです。なお、公開買付者は、マクサス・コーポ
          レートアドバイザリーから本公開買付価格の公正性に関する意見書(フェアネス・オピニオン)を取得してい
          ないとのことです。なお、マクサス・コーポレートアドバイザリーは、公開買付者、イオン及び当社の関連当
          事者には該当せず、本公開買付けを含む本取引に関して重要な利害関係を有していないとのことです。
           マクサス・コーポレートアドバイザリーは、市場株価平均法及びDCF法の各手法を用いて当社の株式価値算
          定を行ったとのことです。上記各手法において算定された当社株式1株当たりの株式価値の範囲は、それぞれ
          以下のとおりとのことです。
           市場株価平均法:470円~687円

           DCF法           :649円~943円
           市場株価平均法では、2020年3月10日を基準日として、東京証券取引所市場第二部における当社株式の基準

          日終値(470円)、直近1ヶ月間の終値の単純平均値(572円)、直近3ヶ月間の終値の単純平均値(672円)
          及び直近6ヶ月間の終値の単純平均値(687円)を基に、当社株式1株当たりの価値の範囲を470円から687円
          までと算定しているとのことです。
           DCF法では、当社の2020年2月期から2023年2月期までの事業計画、一般に公開された情報等の諸要素を前
          提として、2020年2月期第4四半期以降に当社が将来生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一
          定の割引率で現在価値に割り引いて当社の株式価値を分析し、1株当たりの価値の範囲を649円から943円まで
          と算定しているとのことです。なお、DCF法の前提とした当社の将来の財務予測について、前年度比で大幅な
          増益を見込んでいる事業年度が含まれているとのことです。具体的には、2021年2月期において、成婚主義に
          基づく仲人型サービスの開発・販売を進めることによる売上高の増加と、前期(2020年2月期)において減損
          損失を計上したことによる減価償却費の削減を見込んでおり、大幅な増益となることを想定しているとのこと
          です。また、本取引の実行により実現することが期待されるシナジー効果については、現時点において見積も
          ることが困難であるため、当社の将来の財務予測に反映していないとのことです。
           公開買付者は、マクサス・コーポレートアドバイザリーから取得した株式価値算定書における当社の株式価
          値の算定結果における当社株式1株当たりの価値の範囲は上記のとおりであり、本公開買付価格がDCF法にお
          ける算定結果の範囲に含まれていることを踏まえつつ、過去に行われた本公開買付けと同種の発行者以外の者
          による株券等の公開買付けの事例(完全子会社化を前提とした公開買付けの事例)において買付け等の価格決
          定の際に付与されたプレミアムの実例、当社株式の過去6ヶ月間の市場株価の動向、2019年12月上旬から2020
          年1月上旬までの間に当社に対して実施したデュー・ディリジェンスの結果、イオン及び当社との協議・交渉
          の結果、当社取締役会による本公開買付けへの賛同の有無及び本公開買付けに対する応募の見通し等を総合的
          に勘案し、最終的に2020年3月11日付の取締役会決議によって本公開買付価格を884円とすることを決定した
          とのことです。本公開買付価格である884円は、本公開買付けの公表日の前営業日である2020年3月10日の当
          社株式の東京証券取引所市場第二部における終値470円に対して88.09%、同日までの直近1ヶ月間の終値単純
          平均値572円に対して54.55%、同日までの直近3ヶ月間の終値単純平均値672円に対して31.55%、同日までの
          直近6ヶ月間の終値単純平均値687円に対して28.68%のプレミアムをそれぞれ加えた金額となるとのことで
          す。また、本公開買付価格は、本書提出日の前営業日である2020年3月11日の当社株式の東京証券取引所市場
          第二部における終値492円に対して79.67%のプレミアムを加えた金額となるとのことです。
         (b)本新株予約権

           本新株予約権は、当社の取締役に対して株式報酬型ストック・オプションとしていずれも発行されたもの
          で、権利行使の条件として権利行使時に当社の取締役または監査役の地位にあることが必要とされており、公
          開買付者が本新株予約権を取得したとしてもこれらを行使することができないと解されることから、公開買付
          者は、2020年3月11日付の取締役会決議によって本新株予約権の買付け等の価格は1個につきいずれも1円と
          することを決定したとのことです。なお、公開買付者は、本新株予約権の買付け等の価格を決定するにあた
          り、第三者算定機関の算定書も意見書(フェアネス・オピニオン)も取得していないとのことです。
        ② 当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得

          当社は、本公開買付けに関する意見表明を行うにあたり、公開買付者から提示された本公開買付価格に関する
         当社の意思決定の過程における公正性を担保するために、公開買付者、イオン及び当社から独立した第三者算定
         機関及びファイナンシャル・アドバイザーであるAGSコンサルティングに対し、当社の株式価値の算定を依頼
         し、2020年3月10日付で当社株式の株式価値算定書を取得いたしました。
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          当該株式価値算定書の概要については、上記「(3)算定に関する事項」の「② 算定の概要」をご参照くださ
         い。
        ③ 当社における独立した法律事務所からの助言

          当社は、本公開買付けを含む本取引に関する当社取締役会の意思決定の公正性及び適正性を担保するため、
         リーガル・アドバイザーとしてシティユーワ法律事務所を選任し、本公開買付けを含む本取引に関する当社取締
         役会の意思決定の過程、方法その他の本公開買付けを含む本取引に関する意思決定に当たっての留意点に関する
         法的助言を受けております。なお、シティユーワ法律事務所は、公開買付者、イオン及び当社から独立してお
         り、公開買付者、イオン及び当社との間に重要な利害関係を有しておりません。
        ④ 本特別委員会における独立した法律事務所からの助言

          本特別委員会は、独自のリーガル・アドバイザーとしてTMI総合法律事務所を選任し、本特別委員会における
         本諮問事項(下記「⑤ 当社における独立した特別委員会の設置及び答申書の入手」において定義します。)に
         関する検討及び審議に関する法的助言を受けております。なお、TMI総合法律事務所は、公開買付者、イオン及
         び当社から独立しており、公開買付者、イオン及び当社との間に重要な利害関係を有しておりません。
        ⑤ 当社における独立した特別委員会の設置及び答申書の入手

          当社取締役会は、公開買付者が当社の親会社であるイオンとの間で本応募契約を締結し、本公開買付けがイオ
         ンからの応募を前提として実施されるため、本公開買付けを含む本取引が支配株主との重要な取引等に該当する
         ことに鑑み、当社の意思決定に慎重を期し、また、当社取締役会の意思決定過程における恣意性を排除し、公正
         性、透明性及び客観性を担保するために、2019年12月5日、公開買付者、イオン及び当社から独立した、黒柳泰
         子氏(弁護士、当社社外取締役、独立役員)、大重絹子氏(当社社外取締役、独立役員)及び須田雅秋氏(公認
         会計士、須田公認会計士事務所)の3名から構成される本特別委員会を設置し(なお、本特別委員会の委員は設
         置当初から変更されておりません。本特別委員会の委員長については、当社の取締役会の構成員として経営判断
         に直接関与する立場にあり、当社の事業に相当程度の知見を有していること、また、弁護士として本公開買付け
         を含む本取引を検討する専門性・適格性を有すること等を踏まえ、委員の互選に基づき、黒柳泰子氏が就任して
         おります。また、特別委員会の委員の報酬については、固定額となっており、成功報酬は採用しておりませ
         ん。)、本特別委員会に対し、(a)本取引の目的の正当性・合理性(本取引による当社の企業価値の向上を含
         む。)、(b)本取引に係る交渉過程及び意思決定に至る手続の公正性、(c)本取引の取引条件(本公開買付けにお
         ける買付け等の価格を含む。)の公正性・妥当性、(d)上記(a)乃至(c)を踏まえ、本取引及び本取引に対して賛
         同意見を表明することが当社の少数株主にとって不利益なものではないか、並びに(e)本公開買付けに対して当
         社取締役会が賛同意見を表明すること、及び当社の株主及び本新株予約権者それぞれに対して本公開買付けへの
         応募を推奨することの是非(これらを総称して以下「本諮問事項」といいます。)について諮問し、これらの点
         についての答申書を当社に提出することを嘱託いたしました。
          本特別委員会は、2019年12月6日より2020年3月10日までの間に合計6回開催され、本諮問事項についての協
         議及び検討が慎重に行われました。具体的には、本特別委員会は、まず初回の特別委員会において、当社が選任
         した第三者算定機関及びリーガル・アドバイザーにつき、いずれも独立性及び専門性に問題がないことを両者へ
         のヒアリングを通じて確認した上で、それぞれを当社の第三者算定機関及びリーガル・アドバイザーとして承認
         し、本特別委員会としても必要に応じて専門的助言を受けることができることを確認するとともに、公開買付
         者、イオン及び当社から独立した独自のリーガル・アドバイザーとして、TMI総合法律事務所を選任いたしまし
         た。その上で、本特別委員会は、当社から、当社の沿革、事業内容及び業績推移、現在の経営課題、イオン及び
         公開買付者との取引関係の状況、本取引によって見込まれる当社の事業への影響の内容、当社の事業計画の作成
         経緯等について説明を受け、質疑応答を行いました。また、公開買付者に対して本取引の目的等に関する質問状
         を複数回にわたり送付した上で、公開買付者から、公開買付者の沿革、事業内容、本取引を提案するに至った理
         由及び背景、本取引の目的、本取引によって見込まれるシナジーその他の影響の内容及び程度、本取引後に予定
         している当社の経営方針・事業戦略等について説明を受け、質疑応答を行いました。また、イオンに対して質問
         状を送付し、イオンから、公開買付者との協議・交渉の経緯、本取引による当社の事業への影響の有無等につい
         て回答を受け、その検討を行いました。また、当社の第三者算定機関及びファイナンシャル・アドバイザーであ
         るAGSコンサルティングから、当社株式の株式価値の算定に関する説明を受け(なお、AGSコンサルティングは、
         株式価値の算定の基礎とされた当社の事業計画について、当社へのヒアリングを通じてその合理性を確認してお
         ります。また、本特別委員会は、AGSコンサルティングから、同社が確認した当社の事業計画の内容、その作成
         経緯や重要な前提条件等の説明を受け、その合理性を確認しております。)、質疑応答を行った上で、当該算定
         結果の合理性について検討いたしました。また、当社のリーガル・アドバイザーであるシティユーワ法律事務所
         及び本特別委員会のリーガル・アドバイザーであるTMI総合法律事務所から、特別委員会の意義・役割等を含む
         本取引の手続面における公正性を担保するための措置、並びに本取引に係る当社取締役会の意思決定の方法及び
         過程その他の利益相反を回避するための措置の内容について助言を受けております。さらに、本特別委員会は、
         当社の第三者算定機関及びファイナンシャル・アドバイザーであるAGSコンサルティングから公開買付者におけ
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         る交渉過程の状況につき適時に報告を受けた上で、公開買付者からの提案価格(当社株式1株当たり884円)を
         検討し、可能な限り当社の少数株主の利益に配慮する観点から、公開買付者に対して、AGSコンサルティングを
         通 じて提案価格の増額を要請する旨の書面を送付するなど、公開買付者との交渉過程に実質的に関与いたしまし
         た。なお、本特別委員会は、公開買付者から、本公開買付価格に付与されたプレミアム割合や当社における会員
         数の減少状況等を考慮の上、上記の提案価格を維持したいとの回答を受領しましたが、AGSコンサルティングに
         よる当社株式の株式価値の算定結果に基づく検討、プレミアム割合の他社事例との比較検討、本取引において実
         施された本取引の公正性を担保するための措置の内容等を総合考慮した結果、下記(c)のとおり、本公開買付価
         格にも公正性及び妥当性が認められるとの結論に至っております。
          本特別委員会は、以上の経緯の下、本諮問事項について慎重に協議及び検討を重ねた結果、2020年3月10日付
         で、当社取締役会に対し、委員全員の一致で、大要以下の内容の答申書を提出しております。
         (a)本取引の目的の正当性・合理性(本取引による当社の企業価値の向上を含む。)

           当社へのヒアリング等によれば、当社においては、収益と顧客満足度の両立という観点から、従来型の紹介
          を重視する紹介主義から成婚にこだわった「成婚主義」の事業構造への転換を推進し、新規入会者数を増加さ
          せていくことが重要な経営課題となっており、可及的速やかにかかる経営課題を達成していく必要性が高い。
           この点、当社及び公開買付者によれば、本取引によって当社が公開買付者の完全子会社となることにより、
          (ⅰ)公開買付者グループにおける「成婚主義」の事業モデルに係る経営ノウハウを最大限活用できるようにな
          り、当社において、「成婚主義」の事業モデルへの転換を一層推し進めること、(ⅱ)公開買付者の運営する日
          本結婚相談所連盟が有するネットワークの共有を一層推進していくことで、当社の事業において紹介可能な人
          数規模の拡大を図ることができ、成婚数の増加、成婚率の上昇を通じて売上高の拡大を見込むことができるほ
          か、顧客満足度の向上に伴う新規会員数が増加すること、(ⅲ)公開買付者グループにおける多様なサービスを
          新たな集客チャネルとすることで、当社における集客力が向上すること、(ⅳ)公開買付者グループの展開する
          旅行事業、保険提案事業等の各種周辺事業のサービスが当社の会員に対しても提供されることにより、当社の
          売上・収益が拡大すること、(ⅴ)上場維持による経営負担が解消されること等の効果が期待できるとのことで
          あるが、これらの説明内容には特段不合理な点は認められない。
           他方で、本取引によりイオンのグループ会社でなくなることから、イオンの持つブランド力等を活用できな
          くなることになるが、当社及び公開買付者へのヒアリング並びにイオンへの照会結果等によれば、本取引後
          も、東証一部上場企業である公開買付者のグループ会社として一定の信頼性は補完できるとのことである。そ
          の他、従業員の士気の低下、資金調達手段の制約、今後の人材採用への悪影響、コンプライアンス体制の弱体
          化などの影響が考えられるものの、公開買付者グループによる組織面、資金面その他の事業運営上の支援が期
          待されること等を勘案すれば、いずれについても重大な懸念は存在しないとのことである。また、事業改革に
          伴う店舗閉鎖及び人員削減の可能性、法人格消滅の可能性等については、公開買付者は本取引後に当社の店舗
          の閉鎖や人員削減等を予定しておらず、また、本取引後も当社の法人格も維持する予定とのことである。
           さらに、公開買付者によれば、当社を完全子会社とすることにより、グループマネジメントがより強化さ
          れ、当社の経営に対するコミットメントの度合いを高め、迅速な改革への着手が可能となる等とのことであ
          り、かかる公開買付者の認識自体には著しく不合理な点は見受けられない。
           以上を踏まえれば、本公開買付けを含む本取引は、当社の企業価値の向上に資するものであり、その目的は
          正当であると考えられる。
         (b)本取引に係る交渉過程及び意思決定に至る手続の公正性

           本取引に係る手続においては、(ⅰ)当社の独立社外取締役及び独立した社外有識者により構成される本特別
          委員会が設置され、設置の時期、委員構成、当社アドバイザー等の承認のほか、本特別委員会の独自のリーガ
          ル・アドバイザーを選任したこと、本特別委員会において、自らの名義で公開買付者に対して公開買付価格に
          係る提案価格の増額を要請する旨の書面を送付するなど、公開買付者との交渉過程に実質的に関与したこと等
          を踏まえると、本特別委員会は公正性担保措置として有効に機能していると考えられること、(ⅱ)当社の取締
          役会では、監査役のうち、イオン又はそのグループ会社の役職員を兼務している林恭子氏、岩﨑昭二氏及び大
          山晃浩氏の3名を除く、他の監査役1名が参加し、上記決議に異議がない旨の意見が述べられることが予定さ
          れていること、(ⅲ)当社において、独立した法律事務所からの法的助言や、独立した第三者算定機関からの株
          式価値算定書を取得していること、(ⅳ)当社と公開買付者の間で、対抗的買収提案者が当社との間で接触する
          ことを制限するような内容の合意は行われていないこと、また、公開買付期間が比較的長期の31営業日とされ
          ていることなど、当社の株主に本公開買付けに対する応募について適切な判断機会を確保するとともに、公開
          買付者以外の者にも対抗的な買付け等を行う機会を確保することが企図されていること、(ⅴ)本公開買付けに
          係る開示書類において、少数株主による取引条件の妥当性等についての判断のために相当な情報が開示される
          予定であること、(ⅵ)本公開買付け後のスクイーズ・アウト手続においては、本公開買付けに応募しなかった
          株主に対して株式買取請求権又は価格決定請求権が確保されており、また、各株主に対し本公開買付価格と同
          額の金銭が交付される予定であること等に照らし、本公開買付けに応募しなかった株主の利益に一定の配慮が
          なされていると考えられること、(ⅶ)本公開買付けにおいては、マジョリティ・オブ・マイノリティの買付予
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          定数の下限は設定されていないが、上記の各措置が講じられていること等を踏まえると、かかる対応も著しく
          不合理とまではいえないこと等を総合的に考慮すると、本取引に係る手続においては、少数株主の利益を図る
          観 点から取引条件の公正さを担保するために十分な措置が採られていると評価できる。
         (c)本取引の取引条件(本公開買付けにおける買付け等の価格を含む。)の公正性・妥当性

           本公開買付価格は、(ⅰ)AGSコンサルティングによる当社株式価値の算定結果には一定の合理性が認められ
          るところ、本公開買付価格は、AGSコンサルティングによる算定結果のうち、市場株価法に基づく算定結果の
          上限を上回っており、また、DCF法に基づく評価レンジの上限を上回っていることが認められ、合理的な水準
          にあると評価できること、(ⅱ)当社の市場株価に対しても相応のプレミアムが付与されていると評価できるこ
          と、(ⅲ)取引条件の公正性を担保するための手続上の措置が採られた上で、イオンと公開買付者の間、及び当
          社と公開買付者の間で、それぞれ独立当事者間の取引における協議・交渉と同等の協議・交渉が行われた上で
          決定された価格といえること等を総合的に考慮すると、本公開買付価格を含む本取引の条件には公正性及び妥
          当性が認められると考えられる。
         (d)上記(a)~(c)を踏まえ、本取引及び本取引に対して賛同意見を表明することが当社の少数株主にとって不利

          益なものではないか
           上記(a)から(c)を総合的に考慮すると、本取引及び本取引に対して賛同意見を表明することは、当社の少数
          株主にとって不利益なものではないと考えられる。
         (e)上記(a)~(d)を踏まえ、本公開買付けに対して当社取締役会が賛同意見を表明すること、並びに当社の株主

          及び本新株予約権者それぞれに対して本公開買付けへの応募を推奨することの是非
           上記(a)から(d)を踏まえると、当社取締役会が、本公開買付けに対して賛同意見を表明するとともに、当社
          の株主に対しては本公開買付けへの応募を推奨する旨、また、本新株予約権者に対しては本公開買付けに応募
          するか否かについて本新株予約権者の判断に委ねる旨の決議を行うことは相当と考えられる。なお、本新株予
          約権1個当たりの買付け等の価格が1円とされていることを踏まえると、本新株予約権者に対して本公開買付
          けへの応募を推奨することは相当ではないと考えられる。
        ⑥ 当社における利害関係を有しない取締役の承認及び監査役の異議がない旨の意見

          当社は、AGSコンサルティングから取得した当社株式の株式価値算定書、本特別委員会から提出された答申
         書、シティユーワ法律事務所からの法的助言その他の関連資料を踏まえ、本公開買付けを含む本取引に関する諸
         条件について、慎重に協議及び検討を行いました。その結果、当社は、上記「(2)本公開買付けに関する意見の
         根拠及び理由」の「④ 当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、
         (a)本公開買付けを含む本取引により当社の収益基盤と事業競争力の強化が図られ、中長期的にも当社の企業価
         値の継続的かつ持続的な向上に資すると考えられるとともに、(b)本公開買付価格及びその決定過程に照らし、
         本公開買付けが当社の株主の皆様に対して合理的な株式売却の機会を提供するものであると考えられることか
         ら、2020年3月11日開催の当社取締役会において、本公開買付けについて賛同の意見を表明するとともに、当社
         の株主の皆様に対しては、本公開買付けへの応募を推奨する旨、本新株予約権者の皆様に対しては、本新株予約
         権1個当たりの買付け等の価格が1円とされていることから、本公開買付けに応募するか否かについては本新株
         予約権者の皆様のご判断に委ねる旨を決議いたしました。上記取締役会決議は、当社の取締役のうち健康上の理
         由から欠席した福島徹氏を除く他の取締役4名全員の一致により決議されております。
          なお、上記取締役会に参加した当社の取締役のうち2名(後藤喜一氏及び原田直樹氏)は、イオン又はそのグ
         ループ会社の出身者でありますが、各氏とも既に10年以上前に出身元企業を退社しており、それ以降、イオン又
         はそのグループ会社との兼職関係はないことから、当社のリーガル・アドバイザーであるシティユーワ法律事務
         所からも、各氏について、本公開買付けを含む本取引に特別の利害関係が疑われる特段の事情はないと法的に評
         価できるとの助言等を受けたため、上記取締役会の審議及び決議に参加しております。
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          また、上記取締役会には、監査役の神部範生氏が参加し、上記決議に異議がない旨の意見を述べております。
         監査役のうち林恭子氏はイオンの従業員を兼務していること、岩﨑昭二氏及び大山晃浩氏はそれぞれイオンのグ
         ループ会社の監査役を兼務していることから、利益相反の疑いを回避するため、各氏とも上記取締役会における
         審議には参加しておらず、意見を述べることを差し控えております。
        ⑦ 他の買付者からの買付機会を確保するための措置

          公開買付者は、当社との間で、当社が対抗的買収提案者と接触することを禁止するような取引保護条項を含む
         合意等、対抗的買収提案者が当社との間で接触することを制限するような内容の合意を行っておりません。ま
         た、公開買付者は、公開買付期間を法令に定められた最短期間である20営業日より長い31営業日に設定しており
         ます。公開買付者は、公開買付期間を比較的長期に設定することにより、当社の株主の皆様に本公開買付けに対
         する応募について適切な判断機会を確保するとともに、当社株式について公開買付者以外の者にも対抗的な買付
         け等を行う機会を確保し、もって本公開買付価格の適正性を担保することを企図しているとのことです。
       (7)公開買付者と当社の株主・取締役等との間における公開買付けへの応募に係る重要な合意に関する事項

         上記「3.当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(2)本公開買付けに関する意見の根拠及び
        理由」の「① 本公開買付けの概要」に記載のとおり、公開買付者は、2020年3月11日付でイオンとの間で、本応
        募契約を締結し、イオンがその所有する当社株式の全て(2,556,000株、所有割合:64.43%)を、本公開買付けに
        応募する旨の合意をしているとのことです。本応募契約においては、イオンが本公開買付けに応募する前提条件と
        して、以下の事項が定められているとのことです。なお、イオンは、その任意の裁量により、これらの前提条件の
        全部又は一部を放棄の上、本公開買付けに応募することは制限されないとのことです。
        (a)本公開買付けが適法かつ有効に開始されており、撤回されていないこと
        (b)本応募契約に定める公開買付者の表明及び保証が(注1)、重要な点において真実かつ正確であること
        (c)公開買付者について本応募契約に定める義務(注2)の重要な違反又は不履行が存しないこと
        (d)当社において、未公表の重要事実(法第166条第1項柱書)又は公開買付け等の実施若しくは中止に関する事
          実(法第167条第1項柱書)であって、公表されていないものが存在しないこと
        (注1) 公開買付者は本応募契約締結日、本公開買付けの開始日及び決済日において、(ⅰ)公開買付者の適法な

             設立及び有効な存続、(ⅱ)本応募契約の締結及び履行にかかる権利能力及び行為能力の保有、及び必要
             手続の履践、並びに同締結及び履行が法令等に抵触しないこと、(ⅲ)本応募契約の執行可能性、(ⅳ)本
             応募契約の締結及び履行に必要な許認可等の取得、(ⅴ)法的倒産手続等の不存在、(ⅵ)反社会的勢力と
             の関係の不存在、及び(ⅶ)訴訟等の不存在に関する事項の表明及び保証をしているとのことです。
        (注2) 公開買付者は、本公開買付けを開始する義務、秘密保持義務、契約上の地位又は権利義務の譲渡禁止義
             務、及び自らの義務又は表明及び保証に違反があった場合の補償義務を負っているとのことです。
         本応募契約においては、当社株式を対象として本公開買付価格を上回る価格で公開買付けが開始された場合にお

        いて、本公開買付けに応募することがイオンの取締役の善管注意義務に違反するおそれが高いと合理的に判断した
        場合には、本公開買付けに応募する義務を負わない(既に応募している場合には撤回することができる)旨の合意
        がされているとのことです。
         また、本応募契約上、イオンは、本公開買付けが成立した場合において、①本公開買付けにおける決済完了の日
        以前の日を基準日とする当社の株主総会が開催されるときは、当該株主総会に関する株主としての一切の権利行使
        の代理権を公開買付者に対して授与する旨、及び②公開買付者から要請があった場合には、公開買付者による当社
        の取締役会へのオブザーバーの派遣について協力する旨の合意がされているとのことです。
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      4【役員が所有する株券等の数及び当該株券等に係る議決権の数】
       (1)普通株式
                                       所有株式数(株)            議決権数(個)
        氏名         役名            職名
                               ―               3,264             32
     後藤 喜一         代表取締役社長
                                             14,911             149
     福島 徹         取締役         経営管理担当
                                             3,325             33
     原田 直樹         取締役         営業担当
                               ―                 ―           ―
     黒柳 泰子         取締役
                               ―                 ―           ―
     大重 絹子         取締役
                               ―               1,123             11
     岩﨑 昭二         常勤監査役
                               ―                500            5
     神部 範生         監査役
                               ―                 ―           ―
     大山 晃浩         監査役
                               ―                 ―           ―
     林 恭子         監査役
                   ―            ―              23,123             230
         計
      (注1) 役名、職名、所有株式数及び議決権数は本書提出日現在のものです。
      (注2) 取締役の黒柳泰子及び大重絹子は、社外取締役であります。
      (注3) 常勤監査役の岩﨑昭二及び監査役の神部範生は、社外監査役であります。
      (注4) 所有株式数及び議決権の数は、それぞれ当社の役員持株会を通じた所有株式数(小数点以下切捨て)及びそ
           れらに係る議決権の数を含めております。
       (2)新株予約権

                                       所有個数      株式に換算し       株式に換算した
        氏名         役名            職名
                                        (個)      た数(株)       議決権数(個)
                               ―            30      3,000          30

     後藤 喜一         代表取締役社長
                                           ―       ―        ―
     福島 徹         取締役         経営管理担当
                                           10      1,000          10
     原田 直樹         取締役         営業担当
                               ―             ―       ―        ―
     黒柳 泰子         取締役
                               ―             ―       ―        ―
     大重 絹子         取締役
     岩﨑 昭二         常勤監査役                ―             ―       ―        ―
     神部 範生         監査役                ―             ―       ―        ―

     大山 晃浩         監査役                ―             ―       ―        ―

     林 恭子         監査役                ―             ―       ―        ―

         計          ―            ―            40      4,000          40

      (注1) 役名、職名、所有個数、株式に換算した数及び株式に換算した議決権数は本書提出日現在のものです。
      (注2) 代表取締役社長後藤喜一は、第6回新株予約権を10個、第7回新株予約権を5個、第8回新株予約権を5
           個、第9回新株予約権を5個、第10回新株予約権を5個所有しています。
      (注3) 取締役原田直樹は、第9回新株予約権を5個、第10回新株予約権を5個所有しています。
      5【公開買付者又はその特別関係者による利益供与の内容】

        該当事項はありません。
      6【会社の支配に関する基本方針に係る対応方針】

        該当事項はありません。
                                 18/19



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      7【公開買付者に対する質問】
        該当事項はありません。
      8【公開買付期間の延長請求】

        該当事項はありません。
                                 19/19



















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2023年2月15日

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2023年1月6日

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2020年12月21日

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2019年3月22日

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2017年2月12日

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