ヤマエ久野株式会社 訂正有価証券届出書(参照方式)
提出書類 | 訂正有価証券届出書(参照方式) |
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提出日 | |
提出者 | ヤマエ久野株式会社 |
カテゴリ | 訂正有価証券届出書(参照方式) |
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ヤマエ久野株式会社(E02612)
訂正有価証券届出書(参照方式)
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書の訂正届出書
【提出先】 福岡財務支局長
【提出日】 2020年3月10日
【会社名】 ヤマエ久野株式会社
【英訳名】 YAMAEHISANO Co., Ltd.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 大 森 礼 仁
【本店の所在の場所】 福岡市博多区博多駅東2丁目13番34号
【電話番号】 (092)474-0711(代表)
【事務連絡者氏名】 取締役常務執行役員管理統轄 矢 野 友 敬
【最寄りの連絡場所】 福岡市博多区博多駅東2丁目13番34号
【電話番号】 (092)474-0711(代表)
【事務連絡者氏名】 取締役常務執行役員管理統轄 矢 野 友 敬
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 株式
【届出の対象とした募集金額】 その他の者に対する割当 561,549,780円
(注) 募集金額は、発行価額の総額であります。
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 ヤマエ久野株式会社 東京支社 東京支店
(東京都江東区南砂3丁目3番4号)
ヤマエ久野株式会社 宮崎支店
(宮崎県宮崎市江平東町5番地11)
ヤマエ久野株式会社 鹿児島支店
(鹿児島県鹿児島市谷山港1丁目3番4号)
証券会員制法人福岡証券取引所
(福岡県福岡市中央区天神2丁目14番2号)
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1 【有価証券届出書の訂正届出書の提出理由】
2020年3月2日付をもって提出した有価証券届出書の記載事項のうち、その他の者に対する割当の募集条件、その
他この新株式発行に関し必要な事項が2020年3月10日に決定されましたので、これらに関連する事項を訂正するた
め、有価証券届出書の訂正届出書を提出するものであります。
2 【訂正事項】
第一部 証券情報
第1 募集要項
1 新規発行株式
2 株式募集の方法及び条件
(1) 募集の方法
(2) 募集の条件
4 新規発行による手取金の使途
(1) 新規発行による手取金の額
(2) 手取金の使途
3 【訂正箇所】
訂正箇所は 罫で示してあります。
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第一部 【証券情報】
第1 【募集要項】
1 【新規発行株式】
(訂正前)
<前略>
(注) 2 本募集とは別に、2020年3月2日(月)開催の取締役会決議に基づき行われる公募による新株式発行に係る募
集株式数2,714,500株及び公募による自己株式の処分に係る募集株式数329,000株の合計による募集株式総数
3,043,500株の募集(以下「一般募集」という。) を予定しておりますが、 その需要状況等を勘案 し、456,500
株を上限として、 一般募集の主幹事会社であるSMBC日興証券株式会社が当社株主(以下「貸株人」とい
う。)より借り入れる当社普通株式の売出し(以下「オーバーアロットメントによる売出し」という。)を 行
う場合があります。なお、当該売出数は上限の株式数を示したものであり、需要状況等により減少する場
合、又はオーバーアロットメントによる売出しが全く行われない場合があります。
本募集はオーバーアロットメントによる売出しに関連して、SMBC日興証券株式会社が貸株人から借り入
れた当社普通株式(以下「借入株式」という。)の返還に必要な株式を取得させるために、SMBC日興証券
株式会社を割当先として行う第三者割当増資(以下「本第三者割当増資」という。)であります。
SMBC日興証券株式会社は、借入株式の返還を目的として、 一般募集及びオーバーアロットメントによる
売出しの申込期間終了日の翌日 から2020年3月24日(火)までの間(以下「シンジケートカバー取引期間」と
いう。)、オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数(以下「上限株式数」という。)の範囲内で証
券会員制法人福岡証券取引所及び株式会社東京証券取引所において当社普通株式の買付け(以下「シンジ
ケートカバー取引」という。)を行う場合があり、当該シンジケートカバー取引で買付けられた当社普通株
式は借入株式の返還に充当されます。なお、シンジケートカバー取引期間内においても、SMBC日興証券
株式会社の判断で、シンジケートカバー取引を全く行わない場合、又は上限株式数に至らない株式数でシン
ジケートカバー取引を終了させる場合があります。
<中略>
オーバーアロットメントによる売出しが行われるか否か及びオーバーアロットメントによる売出しが行われ
る場合の売出数については、2020年3月10日(火)から2020年3月13日(金)までの間のいずれかの日(以下
「発行価格等決定日」という。)に決定されます。オーバーアロットメントによる売出しが行われない場合
は、SMBC日興証券株式会社による貸株人からの当社普通株式の借り入れは行われません。したがって、
SMBC日興証券株式会社は本第三者割当増資に係る割当に応じず、申込みを行わないため、失権により、
本第三者割当増資による新株式発行は全く行われません。また、証券会員制法人福岡証券取引所及び株式会
社東京証券取引所におけるシンジケートカバー取引も行われません。
<後略>
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(訂正後)
<前略>
(注) 2 本募集とは別に、2020年3月2日(月)開催の取締役会決議に基づき行われる公募による新株式発行に係る募
集株式数2,714,500株及び公募による自己株式の処分に係る募集株式数329,000株の合計による募集株式総数
3,043,500株の募集(以下「一般募集」という。) を行いますが、 その需要状況等を勘案 した結果、 一般募集
の主幹事会社であるSMBC日興証券株式会社が当社株主(以下「貸株人」という。)より借り入れる当社普
通株式 456,500株 の売出し(以下「オーバーアロットメントによる売出し」という。)を 行います。
本募集はオーバーアロットメントによる売出しに関連して、SMBC日興証券株式会社が貸株人から借り入
れた当社普通株式(以下「借入株式」という。)の返還に必要な株式を取得させるために、SMBC日興証券
株式会社を割当先として行う第三者割当増資(以下「本第三者割当増資」という。)であります。
SMBC日興証券株式会社は、借入株式の返還を目的として、 2020年3月13日(金) から2020年3月24日(火)
までの間(以下「シンジケートカバー取引期間」という。)、オーバーアロットメントによる売出しに係る株
式数(以下「上限株式数」という。)の範囲内で証券会員制法人福岡証券取引所及び株式会社東京証券取引所
において当社普通株式の買付け(以下「シンジケートカバー取引」という。)を行う場合があり、当該シンジ
ケートカバー取引で買付けられた当社普通株式は借入株式の返還に充当されます。なお、シンジケートカ
バー取引期間内においても、SMBC日興証券株式会社の判断で、シンジケートカバー取引を全く行わない
場合、又は上限株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。
<中略>
(削除)
<後略>
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2 【株式募集の方法及び条件】
(1) 【募集の方法】
(訂正前)
区分 発行数 発行価額の総額(円) 資本組入額の総額(円)
株主割当 ― ― ―
その他の者に対する割当 456,500株 540,084,150 270,042,075
一般募集 ― ― ―
計(総発行株式) 456,500株 540,084,150 270,042,075
(注) 1 前記「1 新規発行株式」(注)2に記載のとおり、本募集はオーバーアロットメントによる売出しに関連し
てSMBC日興証券株式会社を割当先として行う第三者割当の方法によります。なお、当社と割当予定先と
の関係等は以下のとおりであります。
割当予定先の氏名又は名称 SMBC日興証券株式会社
割当株数 456,500株
払込金額 540,084,150 円
<中略>
4 資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額であり、 会社計算規則第14条第1項に従い算出される
資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上
げるものとします。 また、増加する資本準備金の額は、 当該 資本金等増加限度額から上記の増加する資本金
の額を減じた額とします。
5 発行価額の総額、資本組入額の総額及び払込金額は、2020年2月21日(金)現在の証券会員制法人福岡証券取
引所における当社普通株式の終値を基準として算出した見込額であります。
(訂正後)
区分 発行数 発行価額の総額(円) 資本組入額の総額(円)
株主割当 ― ― ―
その他の者に対する割当 456,500株 561,549,780 280,774,890
一般募集 ― ― ―
計(総発行株式) 456,500株 561,549,780 280,774,890
(注) 1 前記「1 新規発行株式」(注)2に記載のとおり、本募集はオーバーアロットメントによる売出しに関連し
てSMBC日興証券株式会社を割当先として行う第三者割当の方法によります。なお、当社と割当予定先と
の関係等は以下のとおりであります。
割当予定先の氏名又は名称 SMBC日興証券株式会社
割当株数 456,500株
払込金額 561,549,780 円
<中略>
4 資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額であり、また、増加する資本準備金の額は、 会社計算
規則第14条第1項に従い算出される 資本金等増加限度額 (発行価額の総額) から上記の増加する資本金の額
(資本組入額の総額) を減じた額とします。
(注)5の全文削除
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(2) 【募集の条件】
(訂正前)
資本組入額 申込株数 申込証拠金
発行価格(円) 申込期間 払込期日
(円) 単位 (円)
未定 未定 該当事項は
100株 2020年3月25日(水) 2020年3月26日(木)
(注)1 (注)1 ありません
(注) 1 発行価格は、発行価格等決定日に一般募集において決定される発行価額と同一の金額とします。なお、資本
組入額は、資本組入額の総額を本第三者割当増資の発行数で除した金額とします。
2 全株式をSMBC日興証券株式会社に割当て、一般募集は行いません。
3 上記株式を割当てた者から申込みの行われなかった株式については失権となります。
4 申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込みをするものとし、払込期日に後記払込取扱場所に
発行価格を払込むものとします。
(訂正後)
資本組入額 申込株数 申込証拠金
発行価格(円) 申込期間 払込期日
(円) 単位 (円)
該当事項は
1,230.12 615.06 100株 2020年3月25日(水) 2020年3月26日(木)
ありません
(注) 1 全株式をSMBC日興証券株式会社に割当て、一般募集は行いません。
2 上記株式を割当てた者から申込みの行われなかった株式については失権となります。
3 申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込みをするものとし、払込期日に後記払込取扱場所に
発行価格を払込むものとします。
(注)1の全文削除及び2、3、4の番号変更
4 【新規発行による手取金の使途】
(1) 【新規発行による手取金の額】
(訂正前)
払込金額の総額(円) 発行諸費用の概算額(円) 差引手取概算額(円)
540,084,150 2,965,000 537,119,150
(注) 1 発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
2 前記「1 新規発行株式」(注)2に記載のとおり、発行数が減少する場合、又は発行そのものが全く行われ
ない場合、上記金額は、変更されることとなります。
3 払込金額の総額(発行価額の総額)は、2020年2月21日(金)現在の証券会員制法人福岡証券取引所における当
社普通株式の終値を基準として算出した見込額であります。
(訂正後)
払込金額の総額(円) 発行諸費用の概算額(円) 差引手取概算額(円)
561,549,780 2,965,000 558,584,780
(注) 1 発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
2 前記「1 新規発行株式」(注)2に記載のとおり、発行数が減少する場合、又は発行そのものが全く行われ
ない場合、上記金額は、変更されることとなります。
(注)3の全文削除
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(2) 【手取金の使途】
(訂正前)
上記差引手取概算額上限 537,119,150 円(本第三者割当増資における申込みがすべて行われた場合の見込額)につい
ては、本第三者割当増資と同日付をもって取締役会で決議された一般募集の手取概算額 3,577,914,850 円と合わせ
て、手取概算額合計上限 4,115,034,000 円について、全額を2021年9月までに、現在福岡県筑後市にある筑後工場及
び併設している筑後共配センターの福岡県内での移転を含む拡張に係る設立のための設備投資資金の一部に充当す
る予定であります。
<後略>
(訂正後)
上記差引手取概算額上限 558,584,780 円(本第三者割当増資における申込みがすべて行われた場合の見込額)につい
ては、本第三者割当増資と同日付をもって取締役会で決議された一般募集の手取概算額 3,721,022,220 円と合わせ
て、手取概算額合計上限 4,279,607,000 円について、全額を2021年9月までに、現在福岡県筑後市にある筑後工場及
び併設している筑後共配センターの福岡県内での移転を含む拡張に係る設立のための設備投資資金の一部に充当す
る予定であります。
<後略>
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