株式会社モブキャストホールディングス 有価証券届出書（組込方式）
| 提出書類 | 有価証券届出書（組込方式） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社モブキャストホールディングス |
| カテゴリ | 有価証券届出書（組込方式） |
EDINET提出書類
株式会社モブキャストホールディングス(E26596)
有価証券届出書（組込方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2020年３月９日
【会社名】 株式会社モブキャストホールディングス
【英訳名】 MOBCAST HOLDINGS INC.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 藪 考樹
【本店の所在の場所】 東京都港区六本木六丁目８番10号
【電話番号】 03-5414-6830
【事務連絡者氏名】 取締役 佐武 利治
【最寄りの連絡場所】 東京都港区六本木六丁目８番10号
【電話番号】 03-5414-6830
【事務連絡者氏名】 取締役 佐武 利治
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 新株予約権証券
（行使価額修正条項付新株予約権付社債券等）
【届出の対象とした募集金額】
その他の者に対する割当 5,280,000円
（新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資
される財産の価額の合計額を合算した金額）
1,547,280,000円
（注） 行使価額が修正又は調整された場合には、新株予約権の
払込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資される
財産の価額の合計額を合算した金額は増加又は減少する
可能性があります。また、新株予約権の行使期間内に行
使が行われない場合及び当社が取得した新株予約権を消
却した場合には、新株予約権の払込金額の総額に新株予
約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を合
算した金額は減少する可能性があります。
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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第一部【証券情報】
第１【募集要項】
１【新規発行新株予約権証券】
（１）【募集の条件】
60,000個（新株予約権１個につき100株）
発行数
発行価額の総額 5,280,000円
新株予約権１個につき88円（新株予約権の目的である株式１株当たり0.88円）
発行価格
申込手数料 該当事項はありません。
申込単位 １個
2020年３月25日（水）
申込期間
申込証拠金 該当事項はありません。
株式会社モブキャストホールディングス 管理本部管理部
申込取扱場所
東京都港区六本木六丁目８番10号
2020年３月25日（水）
払込期日
2020年３月25日（水）
割当日
株式会社三菱ＵＦＪ銀行 品川駅前支店
払込取扱場所
東京都港区港南二丁目16番２号
（注）１．第32回新株予約権証券（以下「本新株予約権」といいます。）については、2020年３月９日付の当社取締役
会において発行を決議しております。
２．申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までに本新株予約権の総数引受契約
を締結し、払込期日までに上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。
３．本新株予約権の募集は第三者割当の方法によります。
４．振替機関の名称及び住所
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
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（２）【新株予約権の内容等】
当該行使価額修正条項付 １．本新株予約権の目的となる株式の総数は6,000,000株、割当株式数（別記「新株予約権
新株予約権付社債券等の の目的となる株式の数」欄第１項に定義する。）は100株で確定しており、株価の上昇
特質 又は下落により行使価額（別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項に定義す
る。）が修正されても変化しない（但し、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄
に記載のとおり、調整されることがある。）。なお、株価の上昇又は下落により行使価
額が修正された場合、本新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。
２．行使価額の修正基準
本新株予約権の行使価額は、本新株予約権の各行使請求の効力発生日の直前取引日の株
式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」という。）における当社普通株式の普
通取引の終値（以下「終値」という。）（同日に終値がない場合には、その直前の終
値）の92％に相当する金額（１円未満の端数は切り捨てる。）が、当該効力発生日の直
前に有効な行使価額を１円以上上回る場合又は下回る場合には、当該効力発生日以降、
当該金額に修正される。
３．行使価額の修正頻度
行使の際に本欄第２項に記載の条件に該当する都度、修正される。
４．行使価額の下限
「下限行使価額」は、129円とする。但し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄
第４項の規定を準用して調整される。
５．割当株式数の上限
6,000,000株（2019年12月31日現在の発行済株式総数に対する割合は24.99％）
６．本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限
779,280,000円（本欄第４項に記載の行使価額の下限にて本新株予約権が全て行使され
た場合の資金調達額。但し、本新株予約権の一部は行使されない可能性がある。）
７．本新株予約権には、当社の決定により本新株予約権の全部又は一部の取得を可能とする
条項が設けられており、また、当社が2022年３月25日に本新株予約権の全部を取得する
条項が設けられている（詳細は、別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」
欄を参照）。
新株予約権の目的となる 当社普通株式（完全議決権株式であり、権利内容に何らの限定のない当社における標準とな
株式の種類 る株式である。なお、当社は１単元を100株とする単元株式制度を採用している。）
新株予約権の目的となる １．本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式6,000,000株とする
株式の数 （本新株予約権１個当たりの目的たる株式の数（以下「割当株式数」という。）は100
株とする。）。但し、下記第２項乃至第４項により割当株式数が調整される場合には、
本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとす
る。
２．当社が別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項の規定に従って行使価額の調整
を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１
株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使
価額は、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項に定める調整前行使価額及び
調整後行使価額とする。
調整前割当株式数×調整前行使価額
調整後割当株式数＝
調整後行使価額
３．調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由に係る別記「新株予約権の行使時の払込金
額」欄第４項第(2)号、第(5)号及び第(6)号による行使価額の調整に関し、各号に定め
る調整後行使価額を適用する日と同日とする。
４．割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日まで
に、本新株予約権に係る新株予約権者（以下「本新株予約権者」という。）に対し、か
かる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用
開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、別記「新株予約権の行使時の払込金
額」欄第４項第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うこ
とができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
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新株予約権の行使時の払 １．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
込金額 各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割
当株式数を乗じた額とする。
２．本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額（以下「行
使価額」という。）は、当初257円とする。
３．行使価額の修正
別記「(2）新株予約権の内容等（注）」欄第７項第(3)号に定める本新株予約権の各行
使請求の効力発生日（以下「修正日」という。）の直前取引日の終値（同日に終値がな
い場合には、その直前の終値）の92％に相当する金額の１円未満の端数を切り捨てた金
額（以下「修正日価額」という。）が、当該修正日の直前に有効な行使価額を１円以上
上回る場合又は下回る場合には、行使価額は、当該修正日以降、当該修正日価額に修正
される。但し、修正日にかかる修正後の行使価額が129円（以下「下限行使価額」とい
い、本欄第４項の規定を準用して調整される。）を下回ることとなる場合には行使価額
は下限行使価額とする。
４．行使価額の調整
(1）当社は、当社が本新株予約権の発行後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社の普
通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算
式（以下「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。
新発行・処分株式数×１株当たりの払込金額
既発行株式数＋
時価
調整後 調整前
＝ ×
行使価額 行使価額
既発行株式数＋新発行・処分株式数
(2）行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期につ
いては、次に定めるところによる。
① 下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行
し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含
む。）（但し、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、
取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求で
きる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又
は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。）
調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日と
し、無償割当ての場合はその効力発生日とする。）以降、又はかかる発行若しくは
処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の
翌日以降これを適用する。
② 株式の分割により普通株式を発行する場合
調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
③ 下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定
めのある取得請求権付株式又は下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額を
もって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付された
ものを含む。）を発行又は付与する場合（但し、当社又はその関係会社（財務諸表
等の用語、様式及び作成方法に関する規則第８条第８項に定める関係会社をい
う。）の取締役その他の役員又は使用人に新株予約権を割り当てる場合を除く。）
調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全
部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するも
のとし、払込期日（新株予約権の場合は割当日）以降又は（無償割当ての場合は）
効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための
基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付
されたものを含む。）の取得と引換えに下記第(4)号②に定める時価を下回る価額
をもって当社普通株式を交付する場合
調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
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⑤ 上記①乃至③の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日以
降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、上記
①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを
適用する。
この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権
の行使請求をした本新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式
を交付する。
調整前行使価額により
（調整前行使価額－調整後行使価額）×
当該期間内に交付された株式数
株式数＝
調整後行使価額
この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。
(3）行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未
満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必
要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行
使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
(4）① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第１位まで算出し、小数第１位
を四捨五入する。
② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日に先立
つ45取引日目に始まる30取引日の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とす
る。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第１位まで算出し、小数第１位を
四捨五入する。
③ 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与える
ための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行
使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数
から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、
上記第(2)号②の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、
基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を
含まないものとする。
(5）上記第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当
社は、本新株予約権者と協議の上、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。
① 株式の併合、資本の減少、会社分割、株式交換又は合併のために行使価額の調整を
必要とするとき。
② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由等の発生によ
り行使価額の調整を必要とするとき。
③ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行
使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必
要があるとき。
(6）上記第(2)号の規定にかかわらず、上記第(2)号に基づく調整後行使価額を初めて適用
する日が本欄第３項に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、当社は、必要な
行使価額及び下限行使価額の調整を行う。
(7）行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、
本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整
後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記第
(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない
場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
新株予約権の行使により 1,547,280,000円
株式を発行する場合の株 （注） 別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項又は第４項により、行使価額が修
式の発行価額の総額 正又は調整された場合には、本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式
の発行価額の総額は増加又は減少する可能性がある。本新株予約権の行使期間内に
行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、本新
株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額は減少する可能
性がある。
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新株予約権の行使により １．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格
株式を発行する場合の株 本新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に係る本
式の発行価格及び資本組 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額に、行使請求に係る本新株予約
入額 権の発行価額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の
本新株予約権の目的である株式の総数で除した額とする。
２．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金の
額
本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則
第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額と
し、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加す
る資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
新株予約権の行使期間 2020年３月26日から2022年３月25日までとする。
新株予約権の行使請求の １．行使請求の受付場所
受付場所、取次場所及び 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 証券代行部
払込取扱場所 ２．行使請求の取次場所
該当事項はありません。
３．行使請求の払込取扱場所
株式会社三菱ＵＦＪ銀行 品川駅前支店
新株予約権の行使の条件 各本新株予約権の一部行使はできない。
自己新株予約権の取得の １．当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の
事由及び取得の条件 払込期日の翌日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って通知をした上で、当社
取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権
者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。
一部取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。
２．当社は、2022年３月25日に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権
者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部を取得する。
３．当社は、当社が消滅会社となる合併又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式
移転（以下「組織再編行為」という。）につき当社株主総会で承認決議した場合、当該
組織再編行為の効力発生日前に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予
約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部を取得する。
４．当社は、当社が発行する株式が東京証券取引所により監理銘柄、特設注意市場銘柄若し
くは整理銘柄に指定された場合又は上場廃止となった場合には、当該銘柄に指定された
日又は上場廃止が決定した日から２週間後の日（休業日である場合には、その翌営業日
とする。）に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除
く。）の保有する本新株予約権の全部を取得する。
新株予約権の譲渡に関す 該当事項はありません。
る事項
代用払込みに関する事項 該当事項はありません。
組織再編成行為に伴う新 該当事項はありません。
株予約権の交付に関する
事項
（注）１．行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金調達をしようとする理由
当社は、下記「(1）資金調達の目的」に記載の資金調達を行うために、公募増資、ライツイシュー（株主割
当増資）を含む様々な資金調達方法を検討いたしましたが、下記「(2）資金調達方法の概要及び選択理由
（他の資金調達方法との比較）」に記載のとおり、公募増資やＭＳＣＢ等の各種資金調達方法には各々留意
点がある中で、株式会社ＳＢＩ証券（以下「割当予定先」といいます。）より提案を受けた下記「(2）資金
調達方法の概要及び選択理由 （本スキームの商品性）」に記載のスキーム（以下「本スキーム」といいま
す。）は、下記「(2）資金調達方法の概要及び選択理由 （本スキームのメリット）」に記載のメリットが
あることから、下記「(2）資金調達方法の概要及び選択理由 （本スキームのデメリット）」に記載の本ス
キームの留意点に鑑みても、本スキームによる資金調達方法が当社のファイナンスニーズに最も合致してい
ると判断いたしました。そのため、本新株予約権の発行により資金調達をしようとするものであります。
(1）資金調達の目的
当社は、2018年４月にそれまでの主力事業であったゲーム事業を、新設した株式会社モブキャストゲー
ムス（以下「モブキャストゲームス」といいます。）へと吸収分割の方式により事業移管し、当社は純
粋持株会社へと移行しました。純粋持株会社体制移行後は、エンターテインメント領域全般における才
能資源を持つ企業、事業やＩＰ（著作権等の知的財産）に対し、株式の取得又は権利取得、出資等を
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行った上で、当社がビジネスモデルの企画、提案等を行い、その価値を最大限に高めユーザーに届ける
ためのサポートを行っております。これらの事業支援にあたり、当社は2017年及び2019年に実施した新
株 予約権（第27回、第28回及び第30回新株予約権）の発行並びに行使により調達した資金の一部を用
い、2018年に株式会社トムス（以下「トムス」といいます。）の株式を取得し、また、2019年には株式
会社ゆとりの空間（以下「ゆとりの空間」といいます。）及び株式会社ゲームゲート（以下「ゲーム
ゲート」といいます。）の株式を取得しております。なお、ゲームゲートは2020年１月１日を効力発生
日としてモブキャストゲームスと吸収合併し、ゲームゲートのビジネスモデルを主軸とした新会社とし
てスタートを切っております。
これによって、ボラティリティの高いモバイルゲーム事業単独に依存していたそれまでの収益を、モブ
キャストゲームスの行うモバイルゲーム事業、トムスの行うモータースポーツ事業、ゆとりの空間の行
うキッチン雑貨事業の３つの事業に分散させることとなり、2020年の連結売上高予想についてもそれぞ
れが約１／３を占めることとなった結果、安定した収益基盤を確立しました。
新規に株式を取得したこれらの企業のＰＭＩ（Post Merger Integration：株式取得後の統合プロセ
ス）を経て、改めて株式取得前からの事業の推移、経営成績と成果を振り返り、当初の想定と変わらな
い点、想定と異なった点等を踏まえ見直しを行い、新たな価値を生むための事業戦略を策定し、これら
の企業の価値を最大化して成長するための投資が必要と判断し、今般改めて資金を調達することといた
しました。
モブキャストゲームスについては、財務体質強化のための有利子負債及び既に提案、開発等に着手して
いる新規ゲームタイトルに関わる開発資金の調達を行う予定です。同社については、これまで自社でＩ
Ｐを取得し、パートナー企業との共同開発によるゲーム開発及び国内パブリッシングを行っておりまし
たが、発行部数の多い漫画等のＩＰについては権利取得費用が高く、また、ゲーム市場の成長拡大によ
り多くのゲーム会社が市場に参入し、さらには、全世界でＯＳの規格が統一されたスマートフォンの普
及によりグローバルゲーム市場の国境の垣根が低くなり海外のゲーム会社が日本のゲーム市場に参入す
る等、市場がレッドオーシャン化し収益率が悪化しています。そのため今後は、モブキャストゲームス
と吸収合併したゲームゲートの強みであるニッチＩＰを取得しマネタイズする戦略（「ニッチ」とは、
規模が比較的小さく、他の大きな企業等が進出していない、その企業等に適した隙間分野をいいます。
「ニッチＩＰ」とは、規模が小さいもののファンにとっては非常に好かれるＩＰを想定しており、
「ニッチＩＰを取得しマネタイズする戦略」とは、そのような狭いけれどもコアなファンがいるＩＰを
用いたビジネススキームを構築し、収益をあげていく戦略を想定しています。）を中心に据え、自社開
発、自社運営、自社配信によるハイリスク・ハイリターンの高コスト体質から脱却し、ニッチＩＰを用
いたマネタイズの座組みを企画、構築し、当該ニッチＩＰを用いたサービス等の商品開発、事業運営等
を外部に業務委託することで、自社開発、自社運営の固定コストをかけず、代わりに売上に応じた一定
の料率で収益を各社で分配するローリスク・ミドルリターンの収益構造へと転換を図ります。そのため
に、2020年２月13日に同社のこれまでの主軸であったスポーツゲームタイトルについては、株式会社オ
ルトプラスへ移管することでゲームタイトル運営による同社の負担を軽減し、社内リソースをコンテン
ツプロデュースに寄せコスト削減を図るとともに、新体制での経営基盤の構築を行ってまいります。
トムスにおいては、当社による株式取得後、自動車レースにおける2017年のSUPER GT年間チャンピオン
をはじめ、2015年の全日本Ｆ３選手権チームチャンピオン、2014年の全日本Ｆ３選手権におけるチーム
及びドライバーズチャンピオン等々の戦績を持つトムスのブランドを活かした自動車用品販売の最大化
を図り、自動車用品パーツの対象車種、対象品目の増加による売上の増加及び海外を含めた販売地域の
拡大による売上の増加、また、2020年１月の東京オートサロンでお披露目したSUPRA、CENTURYのコンプ
リートカーの開発等を行う等、積極的な売上増加施策を実施してまいりました。中でも、SUPRAに関し
ては年内の納車想定数以上の受注の引き合いが来ている等、「車好き」ユーザーに対する商品開発結果
を出しました。その一方で、レースチームとしての「トムス」のファン層と自動車用品販売の購入者層
とが異なっていたことから、レースでのトムスの知名度、ブランドが自動車用品販売で生かし切れてい
ない現状となっております。2019年12月期については、上記の開発費用と営業体制の強化を行ったもの
の、レース事業での環境整備と管理体制の強化によりコストが増加したことにより売上によってコスト
を賄うことができず、営業損失を計上しましたが、2020年12月期は営業体制の見直しとレース事業の変
動労働制等の導入等のコストコントロールにより収益改善を図ってまいります。事業については、上記
のSUPRA、CENTURYに続くレースチームとしての「トムス」のファン層をターゲットとした車に関連した
新規投資を重点的に行う予定であり、2020年１月にトムス用品の割引特典等がついたクレジットカード
「TOM’S CARD」の会員募集を開始しており、トムスファンとの直接の接点を持つことでトムスファン
のニーズを捉え今後のマーケティング戦略、自動車用品等の開発戦略に活かす予定でおります。
ゆとりの空間につきましては、同社の創業者であり料理研究科の栗原はるみ氏、同氏の長男であり同じ
く料理研究家の栗原心平氏親子のブランド力をもとに、アパレル、食品、食器、キッチン雑貨を中心と
した商品及びカフェ・レストラン等の飲食店を展開しております。同社については、これらのキッチン
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雑貨を販売している既存チャネルでの成長に加え、消費者指向の変化、小売店の売り場の動向変化にあ
わせた販売拡大を図るため、新業態での出店に関わる計画立案及び事業投資を予定しております。さら
に、 現在老朽化しているシステムを更新しネット経由での売上の拡大を図るためのシステム投資を行う
予定です。
当社においては、新規に子会社を取得又は新規企業等へ出資し、その企業が成長し企業価値が向上した
ところで、これらの会社から得られるロイヤリティやＩＰＯ時等の株式譲渡益で収益をあげていく予定
です。そのために、子会社・出資先の継続的な成長支援とあわせて、新規投資先を検討し投資を続けて
まいります。2019年７月16日に発行決議を行い、2019年８月１日に発行した第30回新株予約権について
は行使が全て完了しており、調達した898,728千円をゆとりの空間及びゲームゲートの株式取得に充当
しております。この結果、売上の柱となる子会社３社体制が構築でき、安定した経営基盤を確立しまし
た。このような中で、現状の子会社の利益拡大により安定的な黒字化を図る一方で、持株会社として継
続的に拡大していくために次の投資先を継続し、グループ全体の企業価値を拡大していく予定です。
さらに、当社は、2020年３月24日に開催を予定している当社第16回定時株主総会において、2019年12月
末時点における繰越利益剰余金の欠損額4,017百万円を填補するため、資本金及び資本準備金の額の減
少並びに剰余金の処分に関する議案を付議することを、2020年２月25日開催の取締役会において決議し
ております。当該議案が可決承認されることで、当社の損益及び純資産額の変動なく、貸借対照表上の
純資産の部における繰越利益剰余金の額を０円まで戻し、2020年12月期以降収益が出た場合にはその収
益額が配当財源となる結果、自社株買い、配当等の株主還元策を実施できる財務状態となり、株主価値
の向上にもつながるものと考えております。
なお、上記記載の３事業領域での収益体制が構築されるまでの過程で、当社は持株会社体制への移行前
の2015年12月期、2016年12月期、2017年12月期、及び持株会社体制移行後の2018年12月期、2019年12月
期と営業損失を計上しており、当社が2020年２月13日に公表した「2019年12月期 決算短信〔日本基
準〕（連結）」及び2020年３月３日に公表した「（訂正・数値データ訂正）『2019年12月期 決算短信
〔日本基準〕（連結）』の一部訂正に関するお知らせ」に継続企業の前提に関する重要事象がある旨記
載をしております。しかしながら、これらの決算短信に記載のとおり、これまでの様々な財務施策及び
経営体制の転換により、既に業績予想を開示しているとおり、今期につきましてはグループでの通期営
業黒字を目指しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性は認められないと判断しております。
(2）資金調達方法の概要及び選択理由
本スキームにおいて発行される本新株予約権には、行使価額修正条項が付されており、行使価額が株価
に応じて修正される仕組みとなっております。これにより、株価が上昇した場合に、行使価額も同様に
上方に修正されることから資金調達金額が増加することになります。他方で、株価下落時であっても、
株価が下限行使価額を上回っている限り、行使価額も同様に下方に修正されることにより、本新株予約
権者による本新株予約権の行使が期待できることから、資金調達の蓋然性を高めることが可能となって
おります。また、本新株予約権については、下記「（本スキームの商品性） ② 本新株予約権の行使
停止及び行使停止の撤回」に記載のとおり、株価動向等を勘案して当社が本新株予約権の行使を希望し
ない場合には、当社が割当予定先に対して本新株予約権を行使することができない期間を指定すること
ができるため、当社の資金需要に応じた柔軟な資金調達が可能となっております。さらに、交付される
株式数が一定であること、本新株予約権行使時の行使価額は行使請求がなされた日の直前取引日におけ
る終値の92％に相当する金額に修正される設計となっていること、下限行使価額が発行決議日前取引日
の終値の50％に相当する金額に設定されていること等により株価及び１株当たり利益の希薄化に対する
影響に配慮することができるものになっております。
これらの点を勘案し、上記のとおり本スキームによる資金調達方法が当社のファイナンスニーズに最も
合致していると判断いたしました。
（本スキームの商品性）
① 本スキームの特徴
＜行使価額の修正条項＞
本新株予約権の行使価額は、当初257円ですが、上記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第
３項に定める各修正日以降、当該修正日の直前取引日の終値（同日に終値がない場合には、そ
の直前の終値）の92％に相当する金額の１円未満の端数を切り捨てた金額が、当該修正日の直
前に有効な行使価額を１円以上上回る場合又は下回る場合に、当該価額に修正されます。この
ように時価に基づき行使価額が修正される設計としたのは、株価上昇局面において、行使価額
も同様に上方に修正されることから、調達資金の増大が期待できるからです。また、その後株
価が下落した場合であっても、当社の株価が下限行使価額を一定以上上回っている限り、本新
株予約権者による本新株予約権の行使が期待できます。
＜下限行使価額の水準＞
本新株予約権の下限行使価額は129円（発行決議日前取引日の終値の50％の水準）であり、修
正後の行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合には、行使価額は下限行使価額となり
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ます。すなわち、下限行使価額は既存株主に配慮し、直近の株価水準を大きく下回る水準での
資金調達は控えつつも可能な限り早期の資金調達を促進する狙いから、発行決議日前取引日の
終 値の50％に相当する金額としております。
② 本新株予約権の行使停止及び行使停止の撤回
当社は割当予定先との間で、本書による届出の効力発生後に、以下の内容を含む第三者割当契約
（以下「本新株予約権割当契約」という。）を締結する予定です。当社は、本新株予約権割当契
約に基づき、その裁量により、本新株予約権の全部につき、行使することができない期間を随
時、何度でも指定（以下「停止指定」という。）することができます。停止指定の期間は当社の
裁量により決定することができ、当社は割当予定先に対し、当該期間の初日から遡って２取引日
前までに書面により行使停止期間の通知を行います。
また、当社は、停止指定を将来に向かって撤回することができます。停止指定の撤回は、当社の
裁量により決定することができ、停止指定の撤回に際して、当社は割当予定先に対し、失効日か
ら遡って２取引日前までに書面により停止指定の撤回に係る通知を行います。
当社は、上記の行使停止期間の通知又は停止指定の撤回に係る通知を行った場合には、その旨を
プレスリリースにて開示いたします。
③ 本新株予約権の取得に係る請求
当社が吸収分割又は新設分割（当社が分割会社となる場合に限る。）につき当社の株主総会（株
主総会の決議を要しない場合は、取締役会）で承認決議した場合、割当予定先は、当該承認決議
の日から当該吸収分割又は新設分割の効力発生日の15取引日（但し、当該請求の日から15取引日
目の日が行使可能期間の最終日以降の日である場合には、行使可能期間の最終日とする。）（当
日を含む。）前までに、当社に通知を行うことにより、本新株予約権１個当たりの払込金額にて
本新株予約権の取得を請求することができます。
上記請求がなされた場合、当社は、当該請求の日から15取引日目の日（但し、当該請求の日から
15取引日目の日が行使可能期間の最終日以降の日である場合には、行使可能期間の最終日とす
る。）において、残存する本新株予約権の全部を本新株予約権１個当たりの払込金額にて、売買
により取得するものとします。
④ 当社による本新株予約権の取得
当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の払込期日
の翌日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って通知をした上で、当社取締役会で定める
取得日に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有
する本新株予約権の全部又は一部を取得することができます。一部取得をする場合には、抽選そ
の他の合理的な方法により行うものとします。また、当社は、組織再編行為につき当社株主総会
で承認決議した場合、当該組織再編行為の効力発生日前に、本新株予約権１個当たり払込金額と
同額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部を取得するものとしま
す。さらに、当社は、当社が発行する株式が東京証券取引所により監理銘柄、特設注意市場銘柄
若しくは整理銘柄に指定された場合又は上場廃止となった場合には、当該銘柄に指定された日又
は上場廃止が決定した日から２週間後の日（休業日である場合には、その翌営業日とする。）
に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本
新株予約権の全部を取得するものとします。
また、当社は、本新株予約権の行使期間の末日に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、
本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部を取得するものとします。
⑤ 本新株予約権の譲渡
本新株予約権割当契約に基づいて、本新株予約権の譲渡には当社取締役会の承認が必要となり、
また、本新株予約権が譲渡された場合でも、当社が割当予定先に対して本新株予約権の停止指定
及びその撤回を行う権利、並びに割当予定先が当社に対して本新株予約権の取得を請求する権利
は、譲受人に引き継がれます。
※ 上記②、③及び⑤については、本新株予約権割当契約中で定められる予定です。
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（本スキームのメリット）
① 過度な希薄化の抑制が可能なこと
本新株予約権の目的である当社普通株式数は6,000,000株で固定されており、最大交付株式数が
限定されております（但し、株式分割等の株式の希薄化に伴う行使価額の調整に伴って、調整さ
れることがあります。）。そのため、行使価額が修正された場合であっても、将来の株価動向に
よって当初の見込みを超える希薄化が生じるおそれはありません。また、本新株予約権の下限行
使価額を当初129円（発行決議日前取引日の終値の50％の水準）（但し、本新株予約権の下限行
使価額については上記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項の規定を準用して調整される
ものとします。）に設定することにより、経済的な意味における希薄化についても一定限度を超
えて発生しない設計となっております。
② 株価への影響の軽減を図っていること
本新株予約権の行使価額は各修正日の直前取引日の終値を基準として修正される仕組みとなって
おり、上方修正も予定されていること、また、下記（注）３に記載のとおり、割当予定先と締結
する本新株予約権割当契約において行使数量制限が定められており、複数回による行使と行使価
額の分散が期待されるため、当社株式の供給が一時的に過剰となる事態が回避されやすい設計と
したことを通じて、株価への影響の軽減を図っております。
また、当社が停止指定を通じて本新株予約権の行使の数量及び時期を一定程度コントロールする
ことができるため、当社の事業内容の進捗、資金需要及び市場環境等を勘案しつつ、一時に大幅
な株式価値の希薄化が発生することを抑制しながら機動的に資金を調達することが可能となりま
す。
③ 将来的な株価上昇の場合、希薄化を軽減できること
本新株予約権には上限行使価額が設定されていないことから、株価が上昇した場合、修正日以降
の行使価額も対応して上昇します。また、株価が上昇し、少ない行使数でも当社が必要とする金
額を調達できた場合には、停止指定を行うか、又は取得条項を行使することによって、既存株主
にとっての希薄化が抑制することも可能な設計となっております。
④ 資本政策の柔軟性が確保されていること
資本政策の変更が必要となった場合、当社取締役会の決議により、残存する本新株予約権の全部
又は一部を、いつでも本新株予約権１個当たりの払込金額にて、取得することができ、資本政策
の柔軟性を確保できます。
⑤ その他
割当予定先は、本新株予約権の行使により取得する当社普通株式を長期間保有する意思を有して
おらず、当社の経営に関与する意図を有しておりません。また、割当予定先は、本新株予約権の
行使により取得する当社普通株式に関連して株券貸借に関する契約を締結する予定はありませ
ん。
（本スキームのデメリット）
① 本新株予約権の下限行使価額は129円（発行決議日前取引日の終値の50％の水準）（但し、本新
株予約権の下限行使価額については上記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項の規定を準
用して調整されるものとします。）に設定されており、株価水準によっては資金調達ができない
可能性があります。
② 本新株予約権の行使価額は下方にも修正されるため、発行後の株価水準によっては、本新株予約
権による調達額が予定額を下回る可能性があります。
③ 当社の株式の流動性が減少した場合には、資金調達完了までに時間がかかる可能性があります。
（他の資金調達方法との比較）
① 公募増資による新株の発行は、資金調達が一時に可能となりますが、同時に１株当たり利益の希
薄化をも一時に引き起こすため、株価に対する直接的な影響が大きいと考えられます。
② 第三者割当型転換社債型新株予約権付社債（以下「ＣＢ」という。）は、様々な商品設計が考え
られますが、一般的には割当先が転換権を有しているため、当社のコントロールが及びません。
また、株価に連動して転換価額が修正されるＣＢ（いわゆる「ＭＳＣＢ」）では、転換により交
付される株式数が転換価額に応じて決定されるという構造上、希薄化が確定しないために株価に
対する直接的な影響が大きいと考えられます。
③ 第三者割当による新株の発行は、資金調達が一時に可能となりますが、同時に１株当たり利益の
希薄化をも一時に引き起こすため、株価に対する直接的な影響が大きいと考えられます。また、
現時点では新株の適当な割当先が存在しません。
④ 現在当社は借入による資金調達を行っており、今後とも継続する予定ですが、この予定を超えて
さらなる借入による資金調達を行うことは、財務健全性に想定以上の悪影響を与えることになり
ます。
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⑤ いわゆるライツ・オファリングには、当社が金融商品取引業者と元引受契約を締結するコミット
メント型ライツ・オファリングと、当社がこのような契約を締結せず、新株予約権の行使が株主
の決定に委ねられるノンコミットメント型ライツ・オファリングがありますが、コミットメント
型 ライツ・オファリングについては国内で実施された実績が乏しく、資金調達手法としてまだ成
熟が進んでいない段階にある一方で、引受手数料等のコストが増大することが予想され、適切な
資金調達手段ではない可能性があります。また、ノンコミットメント型のライツ・オファリング
については、株主様による権利行使に関し不確実性が残ることから、新株予約権による資金調達
以上に、資金調達方法としての不確実性が高いと判断しております。なお、ライツ・オファリン
グについては、２期連続での経常赤字を計上している会社は実施できないという業績基準があ
り、当社は2018年12月期、2019年12月期と２期連続での経常赤字であることから、当該資金調達
方法につきましては、現在は選択肢とはなりえません。
２．企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第９項に規定する場合に該当する場合にあっては、同項に規定す
るデリバティブ取引その他の取引として予定する取引の内容
該当事項はありません。
３．当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先と
の間で締結する予定の取決めの内容
当社は割当予定先との間で、金融商品取引法に基づく本書による届出の効力発生後に、上記「(2）資金調達
方法の 概要及び選択理由 （本スキームの商品性）」②及び④に記載の内容に加え、以下の内容について合
意する予定であります。
＜割当予定先による行使制限措置＞
① 当社は、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第434条第１項及び同施行規則第436条第１項乃至
第５項の定めに基づき、暦月の１ヶ月間において割当日の上場株式数の10％を超える行使を行わない
こと（当社が本新株予約権とは別のＭＳＣＢ等で当該ＭＳＣＢ等に係る新株予約権等の行使請求期間
が本新株予約権と重複するものを発行する場合には、暦月の１ヶ月間において本新株予約権の行使に
より交付された当社普通株式の数の合計を計算するにあたって、同じ暦月において当該ＭＳＣＢ等に
係る新株予約権等の行使により交付されることとなる当社普通株式の数も合算するものとする。）に
ついて、本新株予約権の割当予定先による行使を制限するよう措置を講じる予定であります。
② 本新株予約権が残存する限り、当社は、割当予定先の事前の書面による同意がない限り、本新株予約
権の発行及び本新株予約権の行使による当社の株式の交付を除き、本新株予約権割当契約の締結日か
らその180日後の日までの期間において、株式、新株予約権又はこれらに転換し若しくはこれらを取
得する権利が付与された証券を発行しないことを合意する予定です。但し、当社及びその関係会社の
役員及び従業員を対象として新株予約権又は譲渡制限付株式報酬制度に基づく株式を発行する場合、
当該新株予約権の行使により当社の株式を交付する場合、本新株予約権割当契約の締結日時点で既発
行の新株予約権の行使により当社の株式を交付する場合、当社が他の事業会社との間で行う業務上の
提携（既存の提携に限らず、新規又は潜在的な提携を含む。）の一環として又はこれに関連して当該
他の事業会社に対してこれらの証券を発行する場合、並びに株式分割又は株式無償割当に伴い当社の
株式を交付する場合を除きます。
４．当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
該当事項はありません。
５．当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取
決めの内容
該当事項はありません。
６．その他投資者の保護を図るために必要な事項
本新株予約権割当契約において、本新株予約権の譲渡については、当社の取締役会の承認を要するものとす
る旨が定められる予定であります。なお、本新株予約権が譲渡された場合でも、本新株予約権割当契約に定
められた割当予定先の権利義務は、譲受人に引き継がれます。
７．本新株予約権の行使請求の方法
(1）本新株予約権を行使する場合、上記「新株予約権の行使期間」欄記載の本新株予約権を行使することがで
きる期間中に上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求の
受付場所に対して、行使請求に必要な事項を通知するものとします。
(2）本新株予約権を行使する場合、前号の行使請求の通知に加えて、本新株予約権の行使に際して出資される
財産の価額の全額を現金にて上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄に
定める払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとします。
(3）本新株予約権の行使請求の効力は、上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場
所」欄記載の行使請求の受付場所に対する行使請求に必要な全部の事項の通知が行われ、かつ当該本新株
予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が前号に定める口座に入金された日に発生します。
８．株券の交付方法
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当社は、行使請求の効力発生後、当該本新株予約権者が指定する振替機関又は口座管理機関における振替口
座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより株式を交付します。
９．本新株予約権証券の発行
当社は、本新株予約権に関して新株予約権証券を発行しません。
10．社債、株式等の振替に関する法律の適用等
本新株予約権は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替新株予約権とし、その全部について同法の
規定の適用を受けます。また、本新株予約権の取扱いについては、株式会社証券保管振替機構の定める株式
等の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則に従います。
（３）【新株予約権証券の引受け】
該当事項はありません。
２【新規発行による手取金の使途】
（１）【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額（円） 発行諸費用の概算額（円） 差引手取概算額（円）
1,547,280,000 13,800,000 1,533,480,000
（注）１．払込金額の総額は、本新株予約権の払込金額の総額（5,280,000円）に本新株予約権の行使に際して出資さ
れる財産の価額の合計額（1,542,000,000円）を合算した金額であります。
２．行使価額が修正又は調整された場合には、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額が変動する結
果、本新株予約権に係る調達資金及び差引手取概算額は増加又は減少する可能性があります。また、本新株
予約権の行使期間中に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合にも、同様に
本新株予約権に係る調達資金及び差引手取概算額は減少する可能性があります。
３．発行諸費用の概算額の内訳は、本新株予約権の発行に関する弁護士費用、評価算定費用、信託銀行費用等の
合計額であります。
４．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
（２）【手取金の使途】
本新株予約権の発行及び割当予定先による本新株予約権の行使によって調達する差引手取概算額は合計
1,533,480,000円となる予定であり、具体的には次の使途に充当する予定であります。なお、実際に充当する
までの間は、安全性の高い預金口座等にて運用・管理していく予定です。
金額（千円）
具体的な使途 支出予定時期
2020年３月～
570,000
子会社モブキャストゲームスの財務基盤強化及び開発費
2022年２月
2020年３月～
子会社トムスにおける成長のための新規事業投資資金及び増加運転資
419,480
金
2022年２月
2020年３月～
子会社ゆとりの空間における事業構造改革に関わる投資資金及び増加
344,000
運転資金
2022年２月
2020年３月～
200,000
当社における新規企業取得又は出資費用
2022年12月
1,533,480 －
合計
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当社は、上記表中に記載のとおり資金を充当することを予定しておりますが、資金使途についての詳細は以
下のとおりです。
① 子会社モブキャストゲームスの財務基盤強化及び開発費
当社の子会社であるモブキャストゲームスにおいては、2019年に売掛債権を自己信託とした借入を実行
し、短期の資金需要に対する運転資金に充当しております。当該借入金400百万円の返済期日が2020年７月
に到来するにあたり、改めてこの先の資金ニーズと借入れ条件等を検討した結果、残高維持条項があること
から条件の拘束性が高く、また手数料によるＰＬへの影響もあることから、当該借入れを継続することでモ
ブキャストゲームスを含む当社グループの施策に制限が生じるため、まずは当該借入金の返済を行うことと
し、これに本資金調達により調達した資金を充当することを考えております。また、同社が現在継続して契
約締結に関わる企画提案、開発に着手しているゲームタイトル「Project U」等において、開発費需要が発
生する見込みであることから、今般の資金調達のうち約170百万円を先払いの開発費として充当し、将来の
ゲーム配信時の利益より回収する想定でおります。
なお、モブキャストゲームスについては、これまで発行部数の多い漫画等のＩＰの国内外でのモバイル
ゲーム化権を取得し、そのＩＰを用いたゲームをパートナー企業と共同で開発を行い、国内での配信をモブ
キャストゲームスにて、また海外での配信をパートナー企業にて行うグローバルアライアンス戦略をとって
おりました。現在も引き続き開発中のタイトルについては開発費投資を要するものの、この先は2019年に取
得したゲームゲートの強みであるコンテンツプロデュースを主軸とした事業展開を行っていく予定でおり、
新体制に移行するにあたり、財務体質の改善を図り、今後の施策の選択肢を増やす予定です。
② 子会社トムスにおける成長のための新規事業投資資金及び増加運転資金
当社の子会社であるトムスにおいては、2018年に当社により株式を取得した後、同社の自動車レースにお
ける複数のチャンピオン経験のあるチームとしての知名度を生かし、自動車用品販売に力を入れ、トヨタ車
向けの自動車パーツを国内外に販売しており、商品数の増加と特に海外への販売を強化し、売上の拡大を
図っております。また、同社の株式取得後よりSUPRA、CENTURYのコンプリートカーの開発を行っており、
2020年１月に開催された東京オートサロンで展示した結果、車体本体については年内の納品予定ではあるも
のの既に予約注文の引き合いが入りはじめているという反響を得ております。
一方で、トムスの株式取得時に想定していた、自動車レースでの複数のチャンピオン経験のあるチームで
あるトムスのファン層と用品販売の購入者層とが異なることがわかり、レースでのトムスの知名度、ブラン
ドが自動車用品販売で生かし切れていないことが、株式取得後の約２年経過し改めて種々の見直しを行った
ところ判明いたしました。そのため、上記で記載したSUPRA、CENTURYに続くコンプリートカーの開発に加
え、レースでのトムスファンに届く新商品の開発に資金を充当することを予定しております。コンプリート
カーの開発については、実績としては１台あたり約100百万円程度であり、追加で４台程度の開発として、
計400百万円の投資を想定しております。また、新商品の開発についても、これらの施策によりトムスでの
売上の増加に伴う商品仕入れ等の増加が想定されることから、増加運転資金19百万円程度についても調達
し、売上の機会ロスを防ぐ狙いがあります。
③ 子会社ゆとりの空間における事業構造改革に関わる投資資金及び増加運転資金
当社の子会社であるゆとりの空間については、これまでの百貨店を中心とした売上基盤は維持していく一
方で、消費者の指向の変化、小売店の業態の変化に合わせ、「栗原はるみ」、「栗原心平」ブランドを活か
した「栗原はるみ」、「栗原心平」の「味」を伝える新業態の店舗を開発し、同じく百貨店を中心とした小
売店舗に出店するものの、既存店舗から新業態店舗への入れ替え等も含めた出店を進めていく予定です。こ
れまでの１店舗当たりの平均的な出店コストは、店舗の内装、初回在庫の仕入れ、開業販促費、新規採用費
等を含め約20百万円程度かかることから、まずは新規業態店舗の出店を10店舗ほど見込んでおり、今般の調
達資金のうち約200百万円相当を新規出店費用として充当する予定です。
また、地方においての栗原はるみ氏のこれまでのレシピがより身近に提供できるような出店等も想定して
おり、敷金や家賃、改装費等の出店資金に加え、企画開発、新規サービスにおけるレシピ開発、地域での宣
伝、販促を含めたマーケティング費用として、今般の調達資金のうち約100百万円相当を充当する予定で
す。
さらに、現状の同社の通信販売を担っているＥＣサイト、倉庫については構築より年数が経ち、システム
が老朽化しており、大手流通サイトとの連携等が難しい状態であります。今般投資する資金により、システ
ムの刷新を行い、大手流通サイトとも互換性のあるシステムにすることで、新たな販路の拡大となるものと
考えており、システム開発費として、今般の調達資金のうち約30百万円相当を充当することを想定しており
ます。
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また、上記の新規出店及びＥＣ販売の強化により、商品の仕入れ増加が見込まれることから、増加運転資
金相当として、今般の調達資金のうち14百万円相当を充当する予定であります。
④ 当社における新規企業取得又は出資費用
当社は、もともとのモバイルゲーム事業に加え、2018年にトムス、2019年にゆとりの空間及びゲームゲー
トの２社それぞれの株式を取得しました。これにより、グループとしての収益の柱が、それまではモバイル
ゲーム事業のみだったところ、モータースポーツ事業やキッチン雑貨事業にもまたがることとなり、2020年
の連結売上高予想においても、上記３つの事業がそれぞれ約１／３ずつを占めることとなったため、以前よ
りグループの収益が安定したものとなりました。また、2020年12月期において事業の約２／３の比率を占め
る予定のトムスのモータースポーツ事業及びゆとりの空間のキッチン雑貨事業は、ゲーム事業と比較して将
来の売上、費用が当社にとって予測しやすいことから、モバイルゲーム事業の収益予測におけるボラティリ
ティ（変動幅）も含め2020年12月期については業績予想として営業利益マイナス39百万円～プラス52百万円
を想定しております。なお、モバイルゲーム事業については、順調に進めば今期の業績予想の上限レンジで
ある売上3,435百万円、営業利益349百万円が達成でき、その結果グループ全体の営業黒字の可能性も見込め
る状態となったと当社は判断しております。そのうえで、今後のグループ全体の成長を考えると、新規企業
の取得、当社による経営支援、当社グループとのシナジーによる取得企業の企業価値向上、及びこれらの取
得企業の企業価値向上後の株式の一部譲渡等による収益化といった事業サイクルを進めていくことが必要と
なります。そのため、発行部数の多い漫画等のＩＰやタレントを持つ企業や事業で、そのＩＰ等を用いた新
しい事業またはサービス等の開発、実施が見込める案件については、当社グループがブランド価値の有効活
用策の企画提案、経営サポート等を行うことで当該企業の企業価値が上昇するといったシナジーの創出を見
込んで今後も取得検討を行う予定です。なお、当社による新規企業の取得につきましては、継続してさまざ
まな案件の紹介、引き合いはあるものの、現時点で確定した候補先があるものではありません。今後、新規
取得がかなわなかった場合には、調達した資金の使途について改めて検討し、開示等でご報告いたします。
これらの①～④をふまえた資金充当の優先順位につきましては、まずは2020年７月に予定されているモブ
キャストゲームスの借入金返済400百万円と、本年度中に複数回の支出を予定している「Project U」及び現在
企画提案中のゲームタイトルの開発資金170百万円に充当を予定しております。また、ゆとりの空間の新業態
店舗の出店費用につきましても、出店が決まり次第充当する予定でおり、早ければ2020年の９月に複数店舗の
出店をしたいと考えております。なお、トムス及びゆとりの空間での開発資金、企画費用等については、一度
にまとまった資金を支払うというよりは開発人件費や細かい材料費等の支出がなだらかに発生するもののた
め、全体的な資金の状況を踏まえ徐々に支出する予定でおります。
なお、上記資金使途の④は当社ではコントロールできない不確実要素が伴うため支出の優先順位を決めるこ
とが困難ですが、当社グループの成長が見込める案件がまとまる場合には優先順位をあげて充当する予定でお
り、その場合、他の投資については開発計画の一部変更や出店計画の一部見直し等により対応することを考え
ております。
また、実際の資金調達額が発行時における当初の予定金額に到達しなかった場合は、資金調達が完了した時
点での①～④の状況をふまえ、例えば④のＭ＆Ａの見送り、②のコンプリートカー若しくは新商品の開発計画
の一部変更、又は③の新規出店計画の一部見直し等により柔軟に対応することを考えております。
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（第29回新株予約権に係る調達資金の充当状況）
当社は、2018年10月19日付で、第29回新株予約権を発行いたしましたが、その充当状況に関しましては、本
日現在、下表のとおりです。
① Ｍ＆Ａ、事業又はＩＰ等の取得、出資費用：400,000千円
（当社より支出）
発行時における当初の資金 ② 新規ゲームタイトル開発のためのＩＰ及びライセンス取得費：400,000千円
使途 （子会社であるモブキャストゲームスより支出）
③ 新規ゲームタイトル配信に伴う広告宣伝費：245,550千円
（子会社であるモブキャストゲームスより支出）
発行時における支出予定金
1,045,550千円
額の総額
発行時における支出予定時
2018年10月～2020年12月
期
現時点における調達金額
第29回新株予約権の行使による調達金額合計 625,632千円
（差引手取概算額）
625,632千円
① Ｍ＆Ａ、事業又はＩＰ等の取得、出資費用：－
現時点における充当状況 ② 新規ゲームタイトル開発のためのＩＰ及びライセンス取得費：556,000千円
③ 新規ゲームタイトル配信に伴う広告宣伝費：69,632千円
（未充当額０円）
第29回新株予約権によりこれまでに調達した資金625,632千円につきましては、発行時の当社の事業戦略に
基づき、上記記載のとおり新規ゲームタイトル開発のためのＩＰ及びライセンス取得費、新規ゲームタイトル
配信に伴う広告宣伝費に充当しております。新規ゲームタイトル開発のためのＩＰ及びライセンス取得費につ
きましては、「プロジェクトＭ」、「幽☆遊☆白書」等の契約時に支払うライセンス料、最低保証金及び「エ
ヴァンゲリオン バトルフィールズ（旧「プロジェクトＥ」）」製作委員会出資金に充当しております。ま
た、新規ゲームタイトル配信に伴う広告宣伝費につきましては、2019年５月に配信を開始した「劇的采配！プ
ロ野球リバーサル」及び「ナナカゲ～７つの王国と月影の傭兵団～」の初期プロモーションに69,632千円充当
しております。
第29回新株予約権につきましては、その前年に調達した第27回新株予約権及び第28回新株予約権（行使条件
付）において、当初調達予定額が1,977,480千円であったところ、893,800千円を調達した時点で、第28回新株
予約権に設定されていた四半期ごとの業績条件を満たしていた時期において、株価が下限行使価額を下回る水
準で推移したことから行使が進まず、また、株価が下限行使価格を上回っていた時期については業績条件を満
たさなかったことから、残存する新株予約権を買取消却いたしました。第29回新株予約権は、当該新株予約権
にて調達した資金を、第27回及び第28回新株予約権の未充当分であるＩＰ及びライセンス取得費395,075千円
並びに新規ゲームタイトルの配信に伴う広告宣伝費241,380千円に充当するため、さらに、新しく持株会社体
制へ変更されたことに伴うＭ＆Ａ資金に充当するために発行したものであります。
なお、第29回新株予約権に係る調達資金によって当初400,000千円を充当する予定であったＭ＆Ａ、事業又
はＩＰ等の取得、出資費用につきましては、調達額が当初予定額に満たなかったこと及び調達時から本日時点
までの間に新規のＭ＆Ａ案件に関する支出を要しなかったことから、当該資金使途には充当しておりません。
もっとも、当該資金使途につきましては、上記「１ 新規発行新株予約権証券 (2）新株予約権の内容等
（注）」欄第１項第(1)号に記載のとおり、今般、改めて投資需要が発生したことから、本新株予約権にて調
達した資金を充当する予定でおります。
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（第30回新株予約権に係る調達資金の充当状況）
当社は、2019年８月１日付で、第30回新株予約権を発行いたしましたが、その充当状況に関しましては、本
日現在、下表のとおりです。
発行時における当初の資金
Ｍ＆Ａ又は事業取得、出資費用：1,501,390千円
使途
発行時における支出予定金
1,501,390千円
額の総額
発行時における支出予定時
2019年８月～2021年７月
期
① 当社におけるＭ＆Ａ又は事業取得、出資費用：598,728千円
変更後の資金使途（注）
② 当社子会社におけるＭ＆Ａ又は事業取得、出資費用：300,000千円
資金使途変更後の支出予定
898,728千円
金額の総額
現時点における調達金額
第30回新株予約権の行使による調達金額合計 898,728千円
（差引手取概算額）
898,728千円
① 当社におけるＭ＆Ａ又は事業取得、出資費用：598,728千円
現時点における充当状況
② 当社子会社におけるＭ＆Ａ又は事業取得、出資費用：300,000千円
（未充当額：０円）
（注） 当社は、2019年11月14日に提出した第16期第３四半期報告書（自 2019年７月１日 至 2019年９月30日）に
おいて開示したとおり、2019年11月13日付で資金使途を変更しております。
第30回新株予約権により調達した資金につきましては、2019年７月３日付で基本合意を締結し、同年11月13日
付で株式を取得したゲームゲートの株式取得資金、並びに2019年９月27日及び同年12月20日付で株式を取得し
たゆとりの空間の株式取得資金として充当しております。
なお、ゲームゲートにつきましては、当社子会社のモブキャストゲームスが同社株式を取得し、2020年１月１
日を効力発生日としてモブキャストゲームスを吸収合併存続会社、ゲームゲートを吸収合併消滅会社として吸
収合併しております。
第２【売出要項】
該当事項はありません。
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第３【第三者割当の場合の特記事項】
１【割当予定先の状況】
割当予定先の概要及び提出者と割当予定先との間の関係は、2019年12月31日現在におけるものであります。
名称 株式会社ＳＢＩ証券
本店の所在地 東京都港区六本木一丁目６番１号
有価証券報告書 事業年度 第77期
（自 2018年４月１日 至 2019年３月31日）
2019年６月27日関東財務局長に提出
四半期報告書 事業年度 第78期第１四半期
ａ．割当予定
（自 2019年４月１日 至 2019年６月30日）
先の概要
2019年８月13日関東財務局長に提出
直近の有価証券報告書の提出日
四半期報告書 事業年度 第78期第２四半期
（自 2019年７月１日 至 2019年９月30日）
2019年11月13日関東財務局長に提出
四半期報告書 事業年度 第78期第３四半期
（自 2019年10月１日 至 2019年12月31日）
2020年２月13日関東財務局長に提出
割当予定先は、2019年12月31日現在、当社の普通株式を510,500株保
出資関係 有しております。
当社は割当予定先の株式を保有しておりません。
ｂ．提出者と
割当予定
人事関係 該当事項はありません。
先との間
資金関係 該当事項はありません。
の関係
当社が2019年８月１日付で発行した第30回新株予約権についても、割
技術又は取引関係
当予定先に割り当てております。
ｃ．割当予定先の選定理由
当社は、今回の資金調達にあたり、割当予定先である株式会社ＳＢＩ証券を含む複数の証券会社及び金融機関に
相談し、資金調達方法の説明や提案を受け、当該提案の内容を含め、公募増資、ＭＳＣＢ、金融機関からの借入れ
等の各資金調達方法について、「第１ 募集要項 １ 新規発行新株予約権証券 (2）新株予約権の内容等
（注）」欄第１項第(2)号に記載のとおり検討いたしました。その結果として、当社は、割当予定先より提案を受
けた本スキームによる資金調達方法が、当社の株価や既存株主の利益に充分に配慮しながら成長のための必要資金
を調達できるという点並びに当社の事業及び事業環境の進展による当社株価の上昇に伴い徐々に資金調達ができる
点において当社のニーズに最も合致すると判断しました。
当社は、割当予定先が当社のニーズに最も合致する資金調達方法を提案したことに加え、同社は当社が2019年８
月に発行した行使価額修正条項付新株予約権の割当先となった実績があるほか、同社が同種のファイナンスにおい
て実績を有しており、株価への影響や既存株主の利益に配慮しつつ円滑な資金調達が期待できることから、同社を
割当予定先として選定いたしました。
なお、本新株予約権は、日本証券業協会会員である割当予定先による買受けを予定するものであり、日本証券業
協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」の適用を受けて募集が行われるものです。
ｄ．割り当てようとする株式の数
本新株予約権の目的である株式の総数 6,000,000株
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ｅ．株券等の保有方針
割当予定先と締結する本新株予約権割当契約において、本新株予約権の譲渡の際に当社取締役会の承認が必要で
ある旨が定められております。また、割当予定先は、本新株予約権の行使により取得する当社株式を長期間保有す
る意思を有しておらず、取得した当社株式については速やかに売却する予定である旨の口頭による報告を受けてお
ります。
また、当社は、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第434条第１項及び同施行規則第436条第１項から第５
項までの定めに基づき、割当予定先と締結する本新株予約権割当契約において、原則として、単一暦月中にＭＳＣ
Ｂ等（同規則に定める意味を有する。以下同じ。）の買受人の行使により取得される株式数が、ＭＳＣＢ等の払込
日時点における上場株式数の10％を超える場合には、当該10％を超える部分に係る転換又は行使を制限するよう措
置（割当予定先が本新株予約権を第三者に売却する場合及びその後本新株予約権がさらに転売された場合であって
も、当社が、転売先となる者との間で、当該10％を超える部分に係る転換又は行使を制限する内容を約する旨定め
ることを含みます。）を講じる予定です。
ｆ．払込みに要する資金等の状況
割当予定先からは、本新株予約権の払込金額（発行価額）の総額の払込み及び本新株予約権の行使に要する資金
は確保されている旨の口頭による報告を受けております。また、当社は、割当予定先が2020年２月13日付で関東財
務局長宛に提出した第78期第３四半期報告書における連結貸借対照表により、同社が本新株予約権の払込み及び本
新株予約権の行使に要する充分な現預金及びその他流動資産を保有していることを確認し、当社としてかかる払込
みに支障はないと判断しております。
ｇ．割当予定先の実態
割当予定先は、東京証券取引所の取引参加者であります。また、割当予定先は金融商品取引業者として登録済み
（登録番号：関東財務局長（金商）第44号）であり、監督官庁である金融庁の監督及び規制に服するとともに、そ
の業務に関連する国内の自主規制機関（日本証券業協会、一般社団法人金融先物取引業協会）に所属し、その規則
の適用を受けております。
また、割当予定先の完全親会社であるＳＢＩホールディングス株式会社が東京証券取引所に提出したコーポレー
ト・ガバナンスに関する報告書（最終更新日、2019年６月27日）において「ＳＢＩグループでは、その行動規範に
おいて反社会的勢力には毅然として対決することを宣言するとともに、当社に反社会的勢力の排除に取り組む対応
部署を設置し、警察・暴力追放運動推進センター・弁護士等の外部専門機関との情報交換を行う等、連携強化に向
けた社内体制の整備を推進するものとする。」としております。
さらに当社は、割当予定先の担当者との面談によるヒアリング内容をも踏まえ、同社及びその役員が暴力若しく
は威力を用い、又は詐欺その他の犯罪行為を行うことにより経済的利益を享受しようとする個人、法人その他の団
体（以下「特定団体等」という。）には該当せず、また、特定団体等とは何らの関係も有しないものと判断してお
ります。
２【株券等の譲渡制限】
割当予定先は、本新株予約権割当契約の規定により、本新株予約権を第三者に譲渡する場合には、当社取締役会の
承認が必要であります。
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３【発行条件に関する事項】
(1）発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方
当社は、本新株予約権の発行要項及び割当予定先との間で締結する予定の本新株予約権割当契約に定められた諸
条件を考慮した本新株予約権の評価を第三者算定機関（株式会社赤坂国際会計、代表者：黒崎知岳、住所：東京都
港区元赤坂一丁目１番８号）に依頼しました。当該第三者算定機関と当社との間には、重要な利害関係はありませ
ん。
当該算定機関は、価格算定に使用する価格算定モデルの決定にあたって、ブラック・ショールズ・モデルや二項
モデルといった他の価格算定モデルとの比較及び検討を実施した上で、一定株数及び一定期間の制約の中で段階的
な権利行使がなされること、行使価額の修正がなされる可能性があること、並びに本新株予約権の発行要項及び割
当予定先との間で締結する予定の本新株予約権割当契約に定められたその他の諸条件を相対的に適切に算定結果に
反映できる価格算定モデルとして、一般的な価格算定モデルのうちモンテカルロ・シミュレーションを用いて本新
株予約権の評価を実施しております。また、当該算定機関は、評価基準日現在の市場環境等を考慮し、当社の株
価、ボラティリティ、当社の配当利回り、無リスク利子率、当社株式の流動性等について一定の前提を置いた上
で、当社の資金調達需要、当社及び割当予定先の権利行使行動に関する一定の前提条件を設定しております。当社
は、当該算定機関が上記前提条件を基に算定した評価額（88円）を参考に、割当予定先との間での協議を経て、本
新株予約権の１個の払込金額を当該評価額と同額の88円とし、本新株予約権の行使価額は当初257円（2020年３月
６日の終値）としました。また、本新株予約権の行使価額の修正に係るディスカウント率は、当社普通株式の株価
動向等を勘案した上で、割当予定先との間での協議を経て８％としました。
本新株予約権の払込金額及び行使価額の決定にあたっては、当該算定機関が公正な評価額に影響を及ぼす可能性
のある事象を前提として考慮し、新株予約権の評価額の算定手法として一般的に用いられているモンテカルロ・シ
ミュレーションを用いて公正価値を算定していることから、当該算定機関の算定結果は合理的な公正価格であると
考えられるところ、払込金額が算定結果である評価額と同額とされているため、本新株予約権の発行価額は、いず
れも有利発行には該当せず、適正かつ妥当な価額であると判断いたしました。
なお、当社監査役全員から、本新株予約権の払込金額は、上記算定根拠に照らした結果、割当予定先に特に有利
な金額ではなく適法である旨の意見を得ております。
(2）発行数量及び株式の希薄化の規模の合理性に関する考え方
本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数を合算した株式数は6,000,000株（議決権数60,000個）
であり、2019年12月31日現在の当社発行済株式総数24,008,308株及び議決権数240,053個を分母とする希薄化率は
24.99％（議決権ベースの希薄化率は24.99％）に相当します。
なお、①割当予定先が本新株予約権を全て行使した上で取得する当社株式を全て保有し、かつ②当社が本件の他
に新株式発行・自己株式処分・自己株式取得を行わないと仮定した場合、割当予定先に係る割当後の所有株式数は
6,510,500株、割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は21.70％となる見込みです。
しかしながら、①当社は停止指定を随時、何度でも行うことができるため急速な希薄化には一定の歯止めを掛け
ることが可能であり、②本新株予約権の発行及び割当予定先による本新株予約権の行使により調達した資金を、前
述の資金使途に充当することで、当社事業の中長期的な発展を志向していく予定であることから、将来的に増大す
ることが期待される収益力との比較において、希薄化の規模は合理的であると判断しました。
なお、将来何らかの事由により資金調達の必要性が薄れた場合、又は本スキームより有利な資金調達手段が利用
可能となった場合には、当社の判断により、残存する本新株予約権を取得できる条項を付することで、必要以上の
希薄化が進行しないように配慮しております。
また、割当予定先が本新株予約権の全部を行使して取得した場合の6,000,000株を行使期間である２年間にわ
たって売却するとした場合の１取引日当たりの平均数量が約12,195株であることから、当社株式の過去６ヶ月間に
おける１日当たり平均出来高1,283,051株と比較して、上記発行数量は、市場で十分に消化可能であると考えてお
ります。
４【大規模な第三者割当に関する事項】
該当事項はありません。
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５【第三者割当後の大株主の状況】
割当後の総
総議決権数
割当後の所
議決権数に
所有株式数 に対する所
有株式数
氏名又は名称 住所 対する所有
（株）
有議決権数
（株）
議決権数の
の割合
割合
東京都港区六本木一丁目６番１
510,500 2.13％ 6,510,500 21.70％
株式会社ＳＢＩ証券
号
4,570,800 19.04％ 4,570,800 15.23％
藪 考樹 東京都渋谷区
東京都渋谷区渋谷三丁目６番３
482,800 2.01％ 482,800 1.61％
株式会社でらゲー
号
MERRILL LYNCH FINANCIAL
MLI FOR CLIENT GENERAL NON
CENTRE 2 KING EDWARD STREET
TREATY-PB
LONDON EC1A 1HQ
452,923 1.89％ 452,923 1.51％
（常任代理人メリルリンチ日本
（東京都中央区日本橋一丁目４
証券株式会社）
番１号日本橋一丁目三井ビル
ディング）
450,000 1.87％ 450,000 1.50％
寺田 航平 東京都渋谷区
東京都世田谷区玉川一丁目14番
368,500 1.54％ 368,500 1.23％
楽天証券株式会社
１号
東京都千代田区九段北一丁目12
350,000 1.46％ 350,000 1.17％
ハクバ写真産業株式会社
番13号
東京都千代田区大手町一丁目３
291,400 1.21％ 291,400 0.97％
カブドットコム証券株式会社
番２号 経団連会館６階
286,000 1.19％ 286,000 0.95％
海老根 智仁 神奈川県逗子市
東京都千代田区丸の内二丁目７
225,000 0.94％ 225,000 0.75％
ＪＰモルガン証券株式会社
番３号 東京ビルディング
－ 7,987,923 33.28％ 13,987,923 46.62％
計
（注）１．割当前の「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2019年12月31日現在の株主名
簿上の株式数を基準としております。
２．「割当後の所有株式数」は、割当前の「所有株式数」に、各株主に対して割り当てられる本新株予約権の目
的である株式の数の目的である株式の数を加えた株式数によって算出しております。
３．「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、「割当後の所有株式数」に係る議決権の数を、割
当前の「総議決権数に対する所有議決権数の割合」の算出に用いた総議決権数に本新株予約権の目的である
株式に係る議決権の数の目的である株式に係る議決権の数を加えた数で除して算出しております。
４．「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、
小数点以下第３位を四捨五入しております。
５．株式会社ＳＢＩ証券の「割当後の所有株式数」は、株式会社ＳＢＩ証券が、本新株予約権を行使した場合に
交付される当社株式を全て保有したと仮定した場合の数となります。株式会社ＳＢＩ証券は、本新株予約権
を行使した場合に交付される当社株式の保有方針として、長期間保有する意思を表明しておりません。
６【大規模な第三者割当の必要性】
該当事項はありません。
７【株式併合等の予定の有無及び内容】
該当事項はありません。
８【その他参考になる事項】
該当事項はありません。
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第４【その他の記載事項】
該当事項はありません。
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第二部【公開買付けに関する情報】
第１【公開買付けの概要】
該当事項はありません。
第２【統合財務情報】
該当事項はありません。
第３【発行者（その関連者）と対象者との重要な契約】
該当事項はありません。
第三部【追完情報】
１ 事業等のリスクについて
「第四部 組込情報」記載の有価証券報告書（第15期、提出日2019年３月27日）及び四半期報告書（第16期第３四
半期、提出日2019年11月14日）（以下「有価証券報告書等」という。）に記載された「事業等のリスク」について、
当該有価証券報告書等の提出日以後本有価証券届出書提出日（2020年３月９日）までの間において変更及び追加すべ
き事項が生じております。当該変更及び追加箇所については、＿＿＿罫で示しております。
なお、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されておりますが、下記の「事業等のリスク」に記載さ
れたものを除き、当該事項は本有価証券届出書提出日（2020年３月９日）現在において変更の必要はなく、また新た
に記載すべき将来に関する事項もないと判断しております。
［事業等のリスク］
本 有価証券届出書 に記載した事項のうち、投資家の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のよう
なものがあります。また、必ずしもそのようなリスク要因に該当しない事項につきましても、投資家の投資判断上、
重要であると考えられる事項につきましては、投資家に対する積極的な情報開示の観点から以下に開示しておりま
す。当社グループは、これらのリスク発生の可能性を十分に認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努
める方針ではありますが、当社株式に関する投資判断は、本項及び本 有価証券届出書 中の本項以外の記載事項を慎重
に検討した上で行われる必要があると考えております。なお、文中の将来に関する事項は、本 有価証券届出書提出 日
現在において当社グループが判断したものであり、将来において発生の可能性があるすべてのリスクを網羅するもの
ではありません。
１．事業に関するリスク
① モバイルゲーム事業
アライアンス事業について
当社グループは、海外 を含む パートナー企業と国内有力ＩＰを用いた新規タイトルの共同開発、日本及び海外
市場での配信を積極的に進めております。
しかしながら、開発・配信を行う各国での市場や政情、法令規制等の外的要因が急激に変化した場合、海外
パートナー企業やその他利害関係者との係争が発生した場合等、環境が大きく変化した場合には、当社グループ
の事業展開及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
② モータースポーツ事業
ⅰ レースに関連する事故等について
当社グループは、国内の主要な自動車レースカテゴリであるSUPER GT、SUPER FORMULA（全日本スーパー
フォーミュラ選手権）、JAPANESE F3 CHAMPIONSHIP（全日本Ｆ３選手権）等に参戦しております。
レース中の安全対策として、各大会の運営機関が定める規則及び日本自動車連盟（ＪＡＦ）が定めるモー
タースポーツ諸規則（国内競技規則、国内競技車両規則等）に準拠しレース運営を行っております。しかしな
がら、レースに関連する事故等によりレース用の車体が損壊し、又はドライバー並びに観戦しているお客様が
死傷する事案が生じた場合、損害賠償請求を受ける可能性があります。また、上記のようなレースに関連する
事故等が生じた場合、レースへの参加を停止する可能性があります。レースに関連する事故等が重大、深刻な
場合には当社グループの事業展開及び経営成績に影響を及ぼす場合があります。
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ⅱ レースに関する成績不振について
当社グループは、国内におけるレースチームの中でもトップクラスの成績を挙げており、現在までに著名な
レーシングドライバーを数多く輩出しております。しかしながらレースに関する成績不振が生じた場合、レー
シングドライバーの確保やチームスタッフの確保が困難となる可能性があります。また、広告主の獲得が困難
となり広告料金が低下する可能性があります。さらにレースチームのブランドや知名度が低下する可能性があ
ります。レースに関する成績不振が長期にわたり、回復不能となった場合、当社グループの事業展開及び経営
成績に影響を及ぼす場合があります。
ⅲ 自動車メーカーの業績について
当社グループは、上記ⅰに記載のとおり、国内の主要なレースに参戦しておりますが、自動車メーカーの業
績不振等により、広告宣伝予算が削減された場合、開催レース及びレースイベントが減少する可能性がありま
す。自動車メーカーにおける大幅な広告宣伝予算の削減が行われた場合、当社グループの事業展開及び経営成
績に影響を及ぼす場合があります。
ⅳ 当社自動車用品の市場について
当社グループは、レース参戦により得た自動車部品製造技術やレースチームのブランドを利用して自動車用
品の生産・販売を行っております。当社の生産・販売する自動車用品は特定の車種向けに特化しているものが
多数あり、高品質で、デザイン性等における付加価値の高い自動車用品となっており、一般の自動車用品と比
較すると高価な製品であります。当社自動車用品のユーザーは、特定の車種を運転する自動車愛好家が中心と
なっていることから、一般の自動車運転者とはユーザー層が異なり、カスタマイズ需要のある車種の販売台数
やカスタマイズ可能範囲の大きさが減少又は縮小した場合、販売額が減少する可能性があります。また、近年
の電気自動車や自動運転車の普及により、当社自動車用品のユーザーが減少する可能性があります。上記のよ
うな減少又は縮小が著しく、継続的な場合には当社グループの事業展開及び経営成績に影響を及ぼす場合があ
ります。
ⅴ リコールの発生について
当社グループは、各種法令や安全基準に準拠して自動車部品の生産・販売をしておりますが、自動車用品の
安全性、品質に問題がありリコールが発生した場合、リコール費用（損失）の発生及び販売額が減少する可能
性があります。上記のようなリコール費用（損失）の発生及び販売額の減少が著しく、継続的な場合には当社
グループの事業展開及び経営成績に影響を及ぼす場合があります。
③ キッチン雑貨事業
ⅰ 商品開発について
当社グループは、キッチン周りを中心として暮らしを楽しむアイデアやライフスタイルを提案する生活雑貨
の販売を行っております。ライフスタイル商品は流行や嗜好が短期的に大きく変化することがあり、当社グ
ループの開発商品が消費者の嗜好に合致しない場合や新商品の開発に遅れが生じた場合には、当社グループの
業績に影響を及ぼす可能性があります。
ⅱ 在庫管理について
当社グループの商品は流行や嗜好の変化、または気候の変動等に影響されることから、需要予測が不調で
あった時には、在庫が増加することとなります。このため商品仕入にあたっては、発注数量の最小化を促進す
るなど、在庫水準の適正化に努めております。
しかし、当社グループの対応にも関わらず過剰在庫が発生する可能性があります。当社グループは、滞留在
庫について滞留期間や販売可能価額を基準として評価減を実施しているため、滞留在庫が増加するような場合
には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
ⅲ 食の安心、安全について
当社グループでは一部の店舗において食品の提供を行なっておりますが、近年、食品業界におきましては、
製品の規格や産地の偽装問題、消費または賞味期限についての虚偽表示や誤表示など、食の安心、安全を揺る
がす問題が発生しております。消費者の食の安心、安全に対する関心はますます高まっており、この対応を誤
れば危機的状況を招く社会情勢にあります。
このリスク回避のために当社では全社に及ぶ品質保証体制と各種品質関連マニュアルの徹底による事前防止
システムを確立し、食の安心、安全について万全の備えで臨むとともに、万一発生した場合には損失を最小限
に抑えるための対応マニュアルの整備に加え、生産物賠償責任保険へ加入しております。
しかし、予期せぬ製品の欠陥の発生や、仕入原料に不適切な物質の使用・混入あるいはその他の原因によ
り、大規模な製品回収や製造物責任が発生した場合には、当社グループの経営成績および財政状態に影響を及
ぼす可能性があります。
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ⅳ 原材料について
当社グループの使用する原料は、主に農産物であり、天候不順、自然災害による収穫量の増減、需給状況な
どにより仕入価格が変動する可能性があります。輸入原料の場合には、為替変動によっても仕入価格が変動す
る可能性があります。
また、原油価格の変動により、石油製品である容器類、包装材料の仕入価格が変動する可能性があります。
こうしたリスクについては、安定供給先の確保、事前の価格交渉、適切なタイミングでの価格決定等によりリ
スクを回避する努力を行っております。
しかし、予期せぬ突発的事情により原材料の安定的調達ができなくなった場合や仕入価格が高騰した場合に
は、当社グループの経営成績および財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
ⅴ 法的規制
当社グループは、食品衛生法、ＰＬ法（製造物責任法）、不当景品類及び不当表示防止法や環境・リサイク
ル関連法規など、各種の法的規制を受けております。これらの規制を遵守できない場合には、当社の活動が制
限される可能性や、コストの増加を招く可能性があります。当社グループとしては、各種規程の整備によるほ
か、各主管部門と管理部門が連携しすべての法的規制を遵守するように取り組んでおります。
しかし、予測外の法的規制の強化や新たな規制が発生し、当社グループの事業活動の制限やコスト増加が発
生した場合には、当社グループの経営成績および財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
ⅵ 小売事業について
当社グループは、生活雑貨ならびに衣類、レシピ本の百貨店や専門店による店頭販売に加え、消費者ニーズ
をより的確に捉えることが必要と判断し、直営店による小売事業ならびにオンラインショップによる通販を
行っております。今後も店舗開発ならびにウェブサイト改修への投資をしてまいりますが、計画に沿った成長
ができなかった場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
２．財務リスク
① のれんについて
当社グループは、これまで実施した投資活動や買収に伴い発生した、のれんを計上しております。当該のれん
については、将来の収益力を適切に反映しているものと判断しておりますが、当社グループの対象となる事業に
おいて将来の収益力が低下した場合には、当該のれんについて減損損失を計上するため、当社グループの経営成
績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
② ソフトウエアに関連する 減損損失等について
当社グループが開発し配信するゲームタイトルおいては、ユーザーの嗜好性の変化などの理由により、当初の
想定通りに収益が上がらない可能性があります。当社グループにおいては、ユーザーに満足いただけるコンテン
ツの開発に努めておりますが、開発・配信したコンテンツがユーザーに受け入れられなかった場合には、開発し
たソフトウエアについて減損損失やソフトウエア除却損が発生し、当社グループの業績および財政状況に影響を
与える可能性があります。
③ 為替変動について
当社グループは、海外パートナー企業と共同でのゲーム開発、当社グループ及び海外パートナー企業を通じて
の開発ゲームの配信の取り組みを行なっており、積極的に中華圏及び欧米などで配信をしていく予定でありま
す。これら海外パートナー企業との取引、または海外事業が拡大した場合には、外貨建取引が増加し、為替相場
の変動により為替差損益が発生するため、当社グループの業績および財務状況に影響を与える可能性がありま
す。
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３．サービスに関するリスク
① プラットフォーム提供会社への依存について
当社グループの売上においてスマートフォン向けネイティブアプリゲームの比率が高まっているなかで、プ
ラットフォーム提供会社であるApple社及びGoogle社への収益依存も拡大しております。従って、プラット
フォーム提供会社の事業戦略の転換並びに動向に伴い、手数料率や為替変動によるアイテム単価の変更等の要因
により、当社グループの事業展開及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
② 不正行為等について
当社グループは、個人情報を含む一定の顧客情報及び機密情報等を保有及び管理しております。当社グループ
は、これらの情報資産の適切な管理に最大限の注意を払っており、情報管理の重要性を周知徹底するべく役職員
等に対する研修等を行い、情報管理の強化を図っております。
また、情報セキュリティについては外部からの不正アクセス、コンピュータウィルスの侵入防止について、シ
ステム的な対策を講じております。
しかしながら、当社グループが取り扱う情報について、外部からの不正アクセス、システム運用における人的
過失、役職員等の故意等による顧客情報の漏洩、消失、改ざん又は不正利用等が生じる可能性があり、そのよう
な事態に適切に対応できず信用失墜又は損害賠償による損失が生じた場合には、当社グループの事業展開及び経
営成績に影響を及ぼす可能性があります。
③ リアル・マネー・トレード（ＲＭＴ）について
当社グループのサービスにおいては、ゲームの楽しさを拡大する目的でゲーム内アイテムをユーザー同士で交
換できる機能を提供しております。当社グループと類似したサービスを提供する他社においては、一部の悪質な
ユーザーがアイテム等を不正に入手しオークションサイト等で譲渡するというリアル・マネー・トレード（ＲＭ
Ｔ）（※）という不正行為が発覚しており、社会問題化しております。当社グループのサイト内で入手できるア
イテムに関しても、オークションサイトへの出品が若干存在しております。当社グループでは、ＲＭＴに関して
は、ユーザー規約にて明確に禁止をうたっており、ユーザーに対して積極的に啓蒙を行うと共に、違反者に対し
ては利用停止や強制退会などの厳正な措置の実施やシステムに抑止策を導入する等の対策を講じております。
また、当社グループでは、主要なオークションサイトを定期的に巡回し、当社グループのアイテムを発見した
場合には、速やかに警告を行い、サイト運営者を通じて出品を取り消すように働きかけております。
しかしながら、当社グループのアイテムを用いたＲＭＴが発生・拡大した場合には、当社グループ及び当社グ
ループのサービスの信頼性やブランドが毀損し、当社グループの事業展開及び経営成績に影響を及ぼす可能性が
あります。
（※） リアル・マネー・トレード（ＲＭＴ）とは、オンラインゲーム上のキャラクター、アイテム、ゲーム内
仮想通貨等を、現実の通貨で売買する行為を言います。
④ サービスの安全性及び健全性について
当社グループは、ユーザーが安心して利用できるサービスの提供が、信頼性の向上に繋がり、事業の持続的発
展に寄与するものと認識しております。当社グループは、青少年保護、健全性維持・向上のために、下記のよう
な取り組みを実施しております。
ⅰ システムによる対応
・ＮＧワード………悪質性が高いと思われる単語は使用できません。
・ミニメール利用制限………未成年のユーザーは未成年同士としかミニメールができません。
ⅱ 投稿監視システム
24時間365日、投稿内容の確認を実施しております。
ⅲ ＲＭＴ（リアルマネートレード）の禁止・対策
ＲＭＴは禁止とし、オークションサイトなどを定期的に確認し、不適切な出品や入札があった場合には速や
かに対応を行うと共に、ゲームシステムにＲＭＴの抑止策を導入しております。
ⅳ ブラックリスト
迷惑行為の被害にあったユーザーが、加害ユーザーをブラックリストに登録できる機能を提供し、迷惑行為
の拡大を防止しております。
ⅴ 強制退会
コミュニティ内で不適切な行為・言動（反社会的行為、わいせつ・暴力的表現、出会い目的行為、商業行
為、個人情報掲載行為、荒らし行為等）があった場合、コミュニティ利用停止を行います。その他、ルール違
反のユーザーに対しては、厳しく強制退会を実施しております。
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ⅵ 課金制限
「mobcast」プラットフォームでは、18歳以下（当社サービス登録年齢）のユーザーは、課金額を月額
10,000 円（ 税抜 ）までに制限しております。さらに、18歳以下のユーザーは月額 3,000 円（ 税抜 ）を超える課
金ができない等の利用制限を、一部のゲームで設けております。また、当社ネイティブゲームでは、月の課金
額が一定の水準を超えた場合には、警告が表示される仕組みも導入しております。
ⅶ 安心安全委員会
青少年保護、健全性維持・向上に向けた取り組みとして、適宜、適切に「安心安全委員会」を開催し、当社
グループが提供するサービスの健全性の強化や対策について議論しております。
ⅷ mobcast８つのルール
ユーザーサイト内に、未成年のユーザーでもわかる平易な文章で、安全な利用のための注意書きを掲載して
おります。これらの施策により、当社グループは、当社グループが提供するサービスの安全性及び健全性は一
定程度保たれていると認識しております。
しかし、当社グループの提供するサービスにおいて何らかの問題が発生した場合、法的責任を問われる可能
性があるほか、当社グループ及び当社グループの提供するサービスの信頼性やブランドが毀損し、当社グルー
プの事業展開及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
４．システムに関するリスク
当社グループは、サービス及びそれを支えるシステム、並びにインターネット接続環境の安定した稼働が、事業
運営の前提であると認識しております。従って、常時データバックアップやセキュリティ強化を実施しているほ
か、サーバそのものをセキュリティが厳しく安定的なシステム運用が可能な外部事業者が提供するデータセンター
に設置するほか、運用効率が良く、且つ、セキュリティが堅牢な外部事業者のクラウドサービスを選定して利用す
る等の体制の構築に努めております。
しかしながら、予期せぬ自然災害や事故、会員数及びトラフィックの急増やソフトウエアの不具合、ネットワー
ク経由の不正アクセスやコンピュータウィルスの感染、インシデント対応など、様々な問題が発生した場合には
サービスの安定的な提供が困難となり、当社グループの事業展開及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
５．法的規制・制度動向によるリスク
① インターネットに関連する法的規制について
当社グループはモバイルインターネット上でのサービスを中心としたモバイルゲーム事業を主たる事業領域と
していることから、インターネットに関連する法的規制の遵守は経営上の重要課題であると認識しております。
当社グループに関連する主要な法的規制として、まず、「電気通信事業法」があります。当社グループは電気
通信事業法の定めに従って「電気通信事業者」として届出を行っているため、通信の秘密の保護等の義務が課さ
れております。
次に、「特定電気通信役務提供者の損害賠償責任の制限及び発信者情報の開示に関する法律」（以下「プロバ
イダー責任制限法」という。）があります。当社グループは「プロバイダー責任制限法」の定める「特定電気通
信役務提供者」に該当しているため、電気通信による情報の流通において他人の権利の侵害が発生した際には、
権利を侵害された者に対して損害賠償義務及び権利を侵害した情報を発信した者に関する情報の開示義務を負う
場合があります。
また、「不正アクセス行為禁止等に関する法律」（以下「不正アクセス禁止法」という。）があります。「不
正アクセス禁止法」では、他人のＩＤ、パスワードの無断使用の禁止等が定められております。当社グループ
は、同法において「アクセス管理者」として位置付けられており、不正アクセス行為に対する防御処置を行う努
力義務が課されております。
そして、「特定商取引に関する法律」及び「特定電子メールの送信の適正化等に関する法律」により、一定の
広告・宣伝メールの送信にあたっては、法定事項の表示義務等を負う場合があります。さらに、2009年４月１日
に「青少年が安全に安心してインターネットを利用出来る環境の整備等に関する法律」が施行されております。
当社グループは同法の定める「青少年のインターネットの利用に関係する事業を行う者」に該当しており、青少
年がインターネットを利用して有害情報の閲覧をする機会を出来るだけ少なくするための措置を講ずると共に、
青少年がインターネットを適切に活用する教育的措置を講ずる責務が課されております。
上記以外にも、近年我が国においてインターネット利用に関する様々な議論がなされている状況であり、今
後、社会情勢の変化によって既存の法令等の解釈に変更がなされたり、新たな法令等の制定がなされた場合に
は、当社グループの事業が制約を受け、またはその遵守のためさらなる対応及び費用を要する可能性がありま
す。
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② ＳＮＳ等に関連する法的規制について
当社グループが運営するモバイルゲームプラットフォーム「mobcast」は、会員間の健全なコミュニケーショ
ンを前提としたサービスであり、「インターネット異性紹介事業を利用して児童を誘引する行為の規制等に関す
る法律」に定義される「インターネット異性紹介事業」には該当しないものと認識しております。
しかしながら、今後、社会情勢の変化によって既存の法令等の解釈に変更がなされ、または新たな法令等の制
定がなされた場合には、当社グループの事業が著しく制約を受ける可能性があります。
③ 個人情報保護に関連する法的規制について
当社グループでは、インターネットサービスの提供を通じ、利用者本人を識別することが出来る一定数の個人
情報を保有しており、「個人情報の保護に関する法律」が定める個人情報取扱事業者としての義務を課されてお
ります。当社グループは、個人情報の外部漏洩・改ざん等の防止のため、個人情報の管理を事業運営上の重要事
項と捉え、個人情報を取り扱う際の業務フローや権限体制を明確化し、個人情報保護規程をはじめとした個人情
報管理に関連する規程や規則等を制定しております。併せて、役職員等を対象とした社内教育を通じて関連ルー
ルの存在を周知徹底し、個人情報保護に関する意識の向上を図ることで、同法及び関連法令等の法的規制の遵守
に努めております。また、技術的対応として、全ての個人情報は、サービスの提供や開発に用いるものとは物理
的に異なるサーバに保管するなどの対策を講じております。当該サーバへのアクセスは、業務上必要な従業員の
みがセキュリティ対策を施した専用サーバを介した場合に限り可能とするなど、厳格に制限しております。
しかしながら、個人情報が当社グループ関係者や業務提携・委託先などの故意または過失により外部に流出し
たり、悪用される事態が発生した場合には、当社グループが損害賠償を含む法的責任を追及される可能性がある
ほか、当社グループ並びに当社グループが提供するサービスの信頼性やブランドが毀損し、当社グループの事業
展開及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
④ ソーシャルゲームの仕様に関連する法的規制について
当社グループが提供するソーシャルゲームに関しては、上記３－④記載のＲＭＴや、上記５－①に記載してお
ります健全性や青少年保護、過度な射幸心などについて一部のメディアから問題が提起されております。また、
消費者庁より、 2012 年５月18日に、「コンプリートガチャ（※１）」またはそれと同様の仕組みが、不当景品類
及び不当表示防止法（景品表示法）に基づく「懸賞による景品類の提供に関する事項の制限」（ 1977 年３月１日
公正取引委員会告示第３号）第５項に定める「異なる種類の符票の特定の組合せを提示させる方法」に該当し、
同第５項で禁止される景品類の提供行為に当たる場合があるとの考え方（「オンラインゲームの「コンプガ
チャ」と景品表示法の景品規制について」）が公表されており、「コンプリートガチャ」が禁止行為に該当する
旨を明示した「『懸賞による景品類の提供に関する事項の制限』の運用基準について」（ 1977 年４月１日公正取
引委員会事務局長通達第４号）の改正（※３）が、 2012 年７月１日に施行されました。当社グループが提供する
ソーシャルゲームには、同基準で定義される「コンプリートガチャ」またはそれと同様の仕組みは導入されてお
らず、「コンプリートガチャ」等に対しての当該規制の直接的な影響はありませんでした。但し、 2016 年１月に
は、同業他社がゲーム内で実施した期間限定ガチャによるレアアイテムの実際の出現確率と表記内容の乖離が、
景品表示法に基づく有利誤認にあたるのではないかといった疑念を呼び、大きな話題となる等、景品表示法及び
同法に関連する規制の動向は、常に当社グループが提供する事業に直接的な影響を及ぼす可能性が高いものと
なっております。
当社グループにおいては、これらの動向について、ユーザーが安心して楽しんで頂けるサービスを提供するこ
とを前提とするなかで、サービスを提供する企業それぞれもしくは業界団体が自主的に対処・対応し、業界の健
全性・発展性を損なうことがないように努力していくことが肝要であると考えております。しかしながら、これ
らの動向に対して、今後、社会情勢の変化によって、既存の法令等の解釈の変更や新たな法令等の制定等、法的
規制が行われた場合には、当社グループの事業が著しく制約を受ける可能性があります。
（※１） コンプリートガチャ（コンプガチャ）とは、オンラインゲームの中で有料のガチャ（※２）を通じて
特定の数種類のアイテム等を全部揃えることができたプレーヤー（消費者）に対して別のアイテム等
を新たに提供する仕組みを言います。
（※２） ガチャとは、オンラインゲームの中で、オンラインゲームのプレーヤー（消費者）に対してゲーム中
で用いるキャラクターやアイテムを供給するもので、消費者が入手するアイテム等を自由に選択する
ことができず、どのアイテム等を入手できるかは、消費者からみて偶然に支配されている仕組みを言
います。
（※３） 「『懸賞による景品類の提供に関する事項の制限』の運用基準について」に関する消費者庁長官通達
においては、「携帯電話ネットワークやインターネット上で提供されるゲームの中で、ゲームのプ
レーヤーに対してゲーム中で用いるアイテム等を、偶然性を利用して提供するアイテム等の種類が決
まる方法によって有料で提供する場合であって、特定の数種類のアイテム等を全部揃えたプレーヤー
に対して、例えばゲーム上で敵と戦うキャラクターや、プレーヤーの分身となるキャラクター（いわ
ゆる「アバター」と呼ばれるもの）が仮想空間上で住む部屋を飾るためのアイテムなど、ゲーム上で
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使用することができる別のアイテム等を提供するとき」がカード合わせの方法に当たるとされていま
す。
⑤ 自動車用品生産・販売に関連する法的規制について
当社グループが提供する自動車用品の生産・販売を行うには、世界各国における法的規制等が存在しており、
日本では道路運送車両法（道路運送車両の保安基準）、欧州では国連ヨーロッパ経済委員会のRegulation’22等
があります。当社グループの生産・販売する自動車用品は、販売地域における法的規制及び安全規格を満たして
おりますが、今後新たな法律の制定や法改正並びに新たな安全規格の制定や既存の安全規格の変更等が行われ、
当社の対応が遅れる可能性があります。また、当社グループの販売地域には、製品の欠陥によっては生命、身体
又は財産に損害を被った場合に、被害者が製造会社などに対して損害賠償を求めることができる法律（以下、
「ＰＬ法」と表示します。）があり、当社自動車用品の利用によりＰＬ法を適用する案件が発生する可能性があ
ります。このような法改正等への対応遅延やＰＬ法による損害賠償請求が生じた場合には、当社グループが損害
賠償を含む法的責任を追及される可能性があるほか、当社グループ並びに当社グループが提供する自動車用品の
信頼性やブランドが毀損し、当社グループの事業展開及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
６．人員体制に関するリスク
当社グループは、安定した事業継続及び更なる事業拡大のためには、各分野における適切な人材確保及び人材配
置が必須であると考えております。特に、ゲーム企画、モータースポーツ車両及び自動車用品の設計・開発に携わ
る優秀な人材確保が重要だと考えておりますが、技術革新が著しく、豊富な経験を保有する人材の絶対数が少ない
ことから、優秀な人材確保は容易ではないと認識しております。従って、適切な人材確保及び人員配置ができな
かった場合、または人材が流出した場合には、当社グループの事業展開及び経営成績に影響を及ぼす可能性があり
ます。
７．自然災害等に関するリスク
当社グループの実質的な事業所はグループ各社の本社及び株式会社トムスのテクニカルセンターであるため、こ
れらの事業所において、地震・台風等の自然災害やその他の事業活動の継続に支障をきたす事象が発生した場合、
当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。こうした事態が発生した場合に備え、事業継続プ
ランを検討しており、状況に応じ事前の対策を実施する予定でありますが、災害等による物的・人的被害が予想を
大きく超える規模になった場合には、事業の継続が困難になる可能性があります。
８．新株予約権の行使による株式価値の希薄化に関するリスク
当社グループは、中長期的な業績拡大及び企業価値の増大を目指すにあたり、より一層の意欲及び士気を向上さ
せることを目的として、当社関孫会社の取締役に対し、第三者割当による新株予約権（以下「第三者割当新株予約
権」という。）を付与しております。この第三者割当新株予約権が権利行使された場合、当社株式が新たに発行さ
れ、既存の株主が有する株式の価値及び議決権割合が希薄化する可能性があります。2019年12月末日現在、第三者
割当新株予約権による潜在株式数は720,000株であり、この潜在株式数720,000株は、2019年12月末日現在の発行済
株式総数24,008,308株の3.00％に相当しております。
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２ 臨時報告書の提出
当社は、「第四部 組込情報」記載の有価証券報告書の提出日（2019年３月27日）以降、本有価証券届出書提出日
（2020年３月９日）までの間において、以下の臨時報告書を関東財務局長に提出しております。
（2019年３月27日提出の臨時報告書）
１ 提出理由
当社は、平成31年３月26日の定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条
の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本報告書を提出す
るものであります。
２ 報告内容
(1）株主総会が開催された年月日
平成31年３月26日
(2）決議事項の内容
第１号議案 取締役６名選任の件
取締役として藪考樹、佐武利治、谷本勲、岡田晋、海老根智仁、三村昌裕の６名を選任する。
第２ 号議案 補欠監査役１名選任の件
補欠監査役として林田浩志を選任する。
(3）決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要
件並びに当該決議の結果
決議の結果及び賛成
賛成数（個） 反対数（個） 棄権数（個）
決議事項 可決要件
（反対）割合（％）
第１号議案
取締役６名選任の件
95.5
藪 考樹 77,509 2,784 0
95.7
佐武 利治 77,643 2,650 0
（注）１ 95.7
谷本 勲 77,689 2,604 0 可決
95.7
岡田 晋 77,645 2,648 0
95.7
海老根 智仁 77,660 2,633 0
95.7
三村 昌裕 77,694 2,599 0
第２号議案
（注）１
78,031 2,541 0 可決 96.1
補欠監査役１名選任の件
（注）１．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議
決権の過半数の賛成による。
(4）株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由
本総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主のうち賛否に関して確認できたものを合計したこと
により、決議事項の可決又は否決が明らかになったため、本総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権
の確認ができていない議決権数は加算しておりません。
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（2019年７ 月16日提出の臨時報告書）
１ 提出 理由
当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象が発生したため、金融商
品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号の規定に基づき、本臨時
報告書を提出するものであります。
２ 報告内容
(1）当該事象の発生年月日
2019年７月10日（取締役会決議日）
(2）当該事象の内容
2019年７月10日付の取締役会において、当社の連結子会社である株式会社モブキャストゲームスに対する債
権の株式化（デット・エクイティ・スワップ）を行うことを決議いたしました。当該決議にあたって債権及び
関係会社株式の帳簿価額の見直しを行った結果、当該債権及び関係会社株式の合計額と評価額の差額を特別損
失として計上いたします。
(3）当該事象の損益に与える影響額
当該事象により、当社の2019年12月期累計期間の個別決算において以下の特別損失を計上する見込みです。
特別損失（関係会社事業損失） 410百万円
（2019 年８月19日提出の臨時報告書）
１ 提出 理由
当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象が発生したた
め、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第19号の規定に基づ
き、本臨時報告書を提出するものであります。
２ 報告内容
(1）当該事象の発生年月日
2019年８月９日（取締役会決議日）
(2）当該事象の内容
2019年12月期の業績及び今後の業績動向等を勘案し、主要な連結子会社において税務上の欠損金を認識した
こと等に伴い税効果会計を適用した結果、2019年12月期第２四半期累計期間の連結決算において法人税等調整
額（益）を計上いたしました。
(3）当該事象の連結損益に与える影響額
当該事象により、当社の2019年12月期第２四半期累計期間の連結決算において、法人税等調整額（益）
63,163千円を計上いたしました。
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（2019年10月１日提出の臨時報告書）
１ 提出理由
当社は2019年９月27日付の取締役会決議に基づいて、同日付で株式会社ゆとりの空間の株式を第三者割当によ
り取得し、同社が当社の子会社となったことから金融商品取引法第24条の５第４項並びに企業内容等の開示に関
する内閣府令第19条第２項第３号及び第８号の２の規定に基づき、臨時報告書を提出するものであります。
２ 報告内容
１．子会社取得の決定
(1）取得対象子会社の概要
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
商号 株式会社ゆとりの空間
本店の所在地 東京都目黒区碑文谷５丁目９番８号
代表者の氏名 栗原 心平
資本金の額 70,000千円（2019年１月末日時点）
純資産の額 274,598千円（2019年１月末日時点）
総資産の額 1,948,767千円（2019年１月末日時点）
オリジナル食器、家具、衣類、袋物、雑貨の製作、販売
栗原はるみセレクションの食器、雑貨の販売
栗原はるみのレシピによるレストランの経営
事業の内容
栗原はるみの主宰する雑誌の制作
栗原はるみ・栗原心平のＴＶ出演、イベント等の企画制作
企業アドバイザリー事業（栗原はるみのレシピ提供、商品開発）、等
② 最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
2017年１月度 2018年１月度 2019年１月度
売上高（千円）
2,409,728 2,560,824 2,613,559
営業利益（千円）
17,987 7,566 ▲42,344
経常利益（千円）
12,586 4,361 25,861
当期純利益（千円）
▲763 ▲603 517
※ 株式会社ゆとりの空間は、2019年８月１日を効力発生日として、子会社株式会社KURIYA及び株式会社Simplyを吸収
合併しております。上記は合併前の株式会社ゆとりの空間の個別決算数値です。
③ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
資本関係 該当事項はありません。
当社取締役が当該会社の監査役に、また、当社社員が当該会社の取締役に就任しておりま
人的関係
す。
取引関係 該当事項はありません。
(2）取得対象子会社に関する子会社取得の目的
当社グループは、日本が世界に誇る強力なＩＰ（知的財産権）やブランドの新たな価値を創造したコンテ
ンツ展開、それらを創るクリエイターや企業に対し、これまで培ってきた「モバイルインターネット領域に
おけるサービス開発及び運営ノウハウ」を提供することで、ブランド価値の最大化を図ることを重要な戦略
と位置付けています。
その実現のため、当社は、2018年４月に持株会社体制へと移行し、それまでの主力事業であったゲーム事
業を新規設立した株式会社モブキャストゲームスへ移管し、強力なブランド資源を有する株式会社トムス及
びソーシャルキャピタル株式会社の株式を取得すると共に、Ｍ＆Ａ及び経営支援を行う子会社として株式会
社モブキャストフィナンシャルを2017年に設立し、これらの子会社４社により、エンターテインメントに関
わるサービス及びこれらの事業会社に対する経営支援、事業支援サービスを提供しております。今般、当社
グループの次の発展のため、株式会社ゆとりの空間との間で同社の株式を取得し、資本及び業務提携を行う
基本合意を締結いたしました。
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株式会社ゆとりの空間は、雑誌やテレビなどメディアで馴染み深い料理家の栗原はるみ氏が暮らしを楽し
むアイデアやライフスタイルを提案する生活雑貨ショップ「share with Kurihara harumi」とレストラン＆
カ フェ「ゆとりの空間」をプロデュースし、オリジナルの食器やキッチン雑貨、調味料、インテリア小物、
エプロン、ウェアなどを全国の百貨店、アウトレットなどで事業展開しています。代表取締役社長は同じく
料理家の栗原心平氏が務め、自身もテレビや雑誌などを中心に活躍しながらエプロンを中心としたキッチン
ブランド「Simply」の立ち上げなど事業基盤を固めながら年商約30億円を目指せる規模まで成長させまし
た。
当社は株式会社ゆとりの空間が保持するブランド資源を高く評価しネット事業や企業経営ノウハウ、グ
ループ各社とのシナジーを活用することで商品・サービスにまつわるマーケティング支援で既存事業をさら
にテコ入れするとともに、比較的伸び率が緩和な公式オンラインショップの運営強化をしていくことでさら
なる成長が見込めると判断し、今般の株式取得に関する合意に至りました。同社は、今後当社との資本業務
提携により更なる成長を追求し、最終的には株式上場を目指す計画です。
(3）取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額
300,000千円（予定）
２．特定子会社の異動
(1）当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容
① 名称 株式会社ゆとりの空間
② 住所 東京都目黒区碑文谷５丁目９番８号
③ 代表者の氏名 栗原 心平
④ 資本金 70,000千円（2019年１月末日時点）
⑤ 事業の内容 オリジナル食器、家具、衣類、袋物、雑貨の製作、販売
栗原はるみセレクションの食器、雑貨の販売
栗原はるみのレシピによるレストランの経営
栗原はるみの主宰する雑誌の制作
栗原はるみ・栗原心平のＴＶ出演、イベント等の企画制作
企業アドバイザリー事業（栗原はるみのレシピ提供、商品開発）、等
(2）当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の
議決権に対する割合
① 当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数
異動前 －個
異動後 1,340個（2019年９月27日時点）
2,000個（2019年12月20日予定）
② 総株主等の議決権に対する割合
異動前 －％
異動後 50.4％（2019年９月27日時点）
60.2％（2019年12月20日予定）
(3）当該異動の理由及びその年月日
① 異動の理由
当社が株式会社ゆとりの空間の株式を取得することにより当該会社が当社の子会社となり、当該会社の
純資産の額が当社の純資産の額の100分の30以上に相当することから、当社の特定子会社に該当すること
となるためであります。
② 異動の年月日
2019年９月27日
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（2019年11月13日提出の臨時報告書）
１ 提出理由
当社は、2019年11月13日開催の取締役会の決議において、会社法第236条、第238条及び第240条に基づき、当
社孫会社取締役に対して発行する新株予約権の募集事項を決定し、当該新株予約権を引き受ける者の募集をする
ことにつき決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第
19条第２項第２号の２の規定に基づき提出するものであります。
２ 報告内容
イ 銘柄 株式会社モブキャストホールディングス 第31回新株予約権
ロ 新株予約権の内容
(1）発行数
7,200個（新株予約権１個につき100株）
なお、本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、当社普通株式
720,000株とし、下記(4)により本新株予約権にかかる付与株式数が調整された場合は、調整後付与株式数に
本新株予約権の数を乗じた数とする。
(2）発行価格
本新株予約権１個当たりの発行価格は、400円とする。なお、当該金額は、第三者評価機関である株式会
社プルータス・コンサルティングが、当社の株価情報等を考慮して、一般的なオプション価格算定モデルで
あるモンテカルロ・シミュレーションによって算出した結果を参考に決定したものである。
(3）発行価額の総額
166,320,000円
(4）新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100
株とする。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以
下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新
株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整
の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（又は併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの
場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるもの
とする。
(5）新株予約権の行使に際して払い込むべき金額
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」とい
う。）に、付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、金227円とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調
整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
１
調整後行使価額＝調整前行使価額×
分割（又は併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式
の処分を行う場合（本新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己
株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げ
る。
新規発行株式数×１株当たり払込金額
既発行株式数＋
新規発行前の１株当たりの時価
調整後行使価額＝調整前行使価額×
既発行株式数＋新規発行株式数
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式
にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新
規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
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さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その
他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の
調整を行うことができるものとする。
(6）新株予約権の行使期間
本新株予約権を行使することができる期間（以下、「行使期間」という）は、2019年11月29日から2025年
11月28日までとする。
(7）新株予約権の行使の条件
① 割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間のいずれかの取引日において、当該期間中の
東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の21連続取引日（但し、東京証券取引所における
当社普通株式の普通取引の終値がない日は21取引日の計算に際して考慮しない。）の平均値が、一度でも
当該時点で有効な行使価額に30％を乗じた価格（なお、当該21連続取引日期間中に上記(5)に基づく調整
を要する事由が生じた場合、当該事由を勘案して価格を調整する。）を下回った場合、新株予約権者は残
存するすべての本新株予約権を、行使期間の末日までに行使しなければならないものとする。但し、次に
掲げる場合に該当するときはこの限りではない。
(a）当社の開示情報に重大な虚偽が含まれることが判明した場合
(b）当社が法令や金融商品取引所の規則に従って開示すべき重要な事実を適正に開示していなかったこと
が判明した場合
(c）当社が上場廃止となったり、倒産したり、その他本新株予約権発行日において前提とされていた事情
に大きな変更が生じた場合
(d）その他、当社が新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合
② 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過する
こととなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
③ 各本新株予約権につき、１個未満の行使を行うことはできない。
(8）新株予約権の行使により株式を発行する場合の当該株式の発行価格のうちの資本組入額
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第
１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じた
ときは、その端数を切り上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本
金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(9）新株予約権の譲渡に関する事項
本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。
ハ 当該新株予約権の取得の申込みの勧誘の相手方の人数及びその内訳
当社孫会社取締役 ３名 7,200個（720,000株）
ニ 勧誘の相手方が提出会社に関係する会社として企業内容等の開示に関する内閣府令第２条第３項各号に規定
する会社の取締役、会計参与、執行役、監査役又は使用人である場合には、当該会社と提出会社との間の関係
株式会社ゲームゲート 当社の完全孫会社
ホ 勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容
取決めの内容は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約において定めるものとする。
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（2019年11月18日提出の臨時報告書）
１ 提出 理由
当社グ ループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象が発生したた
め、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第19号の規定に基づ
き、本臨時報告書を提出するものであります。
２ 報告内容
(1） 当該事象の発生年月日
2019年11月13日（取締役会決議日）
(2）当該事象の内容
当社は2019年12月期第３四半期累計期間の連結決算において、持分法適用会社の損益を取り込んだ結果、持
分法による投資損失として計上いたしました。
(3）当該事象の連結損益に与える影響額
当該事象により、当社の2019年12月期第３四半期累計期間の連結決算において営業外費用（持分法による投
資損失）33,772千円を計上いたしました。
（2019年11月19日提出の臨時報告書）
１ 提出理 由
当社及び 当社の連結子会社である株式会社モブキャストゲームス（以下、モブキャストゲームスという）は、
2019年11月13日付の取締役会において、株式会社ゲームゲート（以下、ゲームゲートという）の株式取得決議を
行ったことにより、金融商品取引法第24条の５第４項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第
16号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
２ 報 告内容
(1）子 会社取得の決定に関する事項
以下の連結子会社は、2019年11月13日の取締役会において、子会社取得を決議いたしました。
名称 株式会社モブキャストゲームス
住所 東京都港区六本木六丁目８番10号
代表者の氏名 代表取締役社長 杉野 範和
(2）取得対象子会社の概要
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
商号 株式会社ゲームゲート
本店の所在地 東京都渋谷区広尾一丁目２番１号
代表者の氏名 代表取締役会長 阪野 哲
資本金の額 10,000千円（2019年７月31日現在）
純資産の額 176,920千円（2019年７月31日現在）
総資産の額 381,871千円（2019年７月31日現在）
事業の内容 ライツマネジメント事業
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② 最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
2017年７月期※ 2018年７月期※
2019年７月期
売上高 631,663千円 604,362千円 870,859千円
営業利益 90,489千円 49,673千円 232,521千円
経常利益 102,156千円 49,373千円 225,533千円
当期純利益 41,026千円 49,289千円 70,061千円
※ 2017年７月期及び2018年７月期は、税込会計です。
③ 連結子会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
資本関係 該当事項はありません。
人的関係 該当事項はありません。
取引関係 該当事項はありません。
(3）取得対象子会社に関する子会社取得の目的
当社グループは、日本が世界に誇る強力なＩＰ（知的財産権）やブランドの新たな価値を創造したコンテン
ツ展開、それらを創るクリエイターや企業に対し、これまで培ってきた「モバイルインターネット領域におけ
るサービス開発及び運営ノウハウ」を提供することで、ブランド価値の最大化を図ることを重要な戦略と位置
付けています。その実現のため、当社は、2018年４月に持株会社体制へと移行し、それまでの主力事業であっ
たゲーム事業を新規設立した株式会社モブキャストゲームスへ移管し、強力なブランド資源を有する株式会社
トムス、ソーシャルキャピタル株式会社及び株式会社ゆとりの空間の株式を取得すると共に、Ｍ＆Ａ及び経営
支援を行う子会社として2017年に設立した株式会社モブキャストフィナンシャルを含めた子会社５社により、
エンターテインメントに関わるサービス及びこれらの事業会社に対する経営支援、事業支援サービスを提供し
ております。
当社子会社モブキャストゲームスは、スポーツ及びアニメ等のＩＰを用いたゲームを国内外のパートナーと
共同開発し、ゲームのグローバル配信を行っております。しかしながら、グローバルゲーム市場で売れるゲー
ムを開発するための開発費の高騰など、スマホゲーム市場がレッドオーシャン化する中で赤字が継続しており
ます。そのような中、モブキャストゲームスの収益改善のため同社とシナジーのある企業との資本業務提携の
検討を進めておりました。
そのような中で、厳選したＩＰをゲーム事業と共に育てていく事業モデルのゲームゲートとの資本提携の案
件が持ち上がり、ＩＰを使ったゲームを含むデジタルコンテンツの配信という事業においてシナジーが見込め
ることから同社の株式を取得する方向で本格的な検討を開始するため、2019年７月３日に基本合意を締結し、
モブキャストグループに入ることでのシナジーや協業の可能性等検討してまいりました。
同社とのシナジーを検討していく中で、ＩＰをプロデュースしグローバルに配信していく事業の方向性が同
一で、かつ、ゲームゲートの強みであるＩＰのプロデュース力とモブキャストゲームスが培ってきたグローバ
ルネットワークにより、新規ＩＰをグローバルに配信、展開することで今後の成長が見込めると判断し、ゲー
ムゲートの株式を取得することと致しました。
(4）取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額
株式取得費用 600,000千円
デューデリジェンス費用 3,000千円
合算 603,000千円
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有価証券届出書（組込方式）
（2020年３月５日提出の臨時報告書）
１ 提出理由
当社及び当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象が発生
したため、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号及び第
19号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
２ 報告内容
(1）当該事象の発生年月日
2020年２月25日（取締役会決議日）
(2）当該事象の内容
① 営業外費用、特別利益、特別損失及び法人税等調整額の計上（連結決算）
１）営業外費用（持分法による投資損失）
当社の持分法適用会社に対する投資持分について、2019年12月期の連結会計年度の連結決算において、
投資先企業の決算を取り込んだ結果、持分法による投資損失として69百万円を計上いたしました。
２）特別利益（持分変動利益）
当社の持分法適用会社に対する投資持分について、関連会社の株式数増減に伴い、持分変動利益として
127百万円を計上いたしました。
３）特別損失（減損損失）
主要な連結子会社について事業計画を見直し、「のれん」の評価を回収可能価額まで減額することとし
た結果、減損損失として65百万円を計上いたしました。
４）法人税等調整額
当社は、主要な連結子会社において税務上の欠損金を認識したこと等に伴い繰延税金資産の回収可能性
を見直した結果、法人税等調整額として238百万円を計上いたしました。
② 特別損失（関係会社事業損失）の計上（個別決算）
当社グループの関係会社株式の評価見直しを行ったことにより、関係会社事業損失として1,284百万円を
計上いたしました。なお、当該金額には、2019年７月16日に提出の臨時報告書に記載の特別損失（関係会社
事業損失）410百万円を含んでおります。なお、関係会社事業損失（個別）につきましては、連結決算では
相殺消去されております。
(3）当該事象の損益及び連結損益に与える影響額
当該事象により、当社の2019年12月期の連結決算及び個別決算において以下の営業外費用、特別利益、特別
損失及び法人税等調整額を計上いたしました。
連結決算：営業外費用（持分法による投資損失） 69百万円
特別利益（持分変動利益） 127百万円
特別損失（減損損失） 65百万円
法人税等調整額 238百万円
個別決算：特別損失（関係会社事業損失） 1,284百万円
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有価証券届出書（組込方式）
３ 資本金の 増減
「第四部 組込情報」記載の有価証券報告書（第15期、提出日2019年３月27日）「第一部 企業情報 第４ 提出
会社の状況 １ 株式等の状況 (4）発行済株式総数、資本金等の推移」に記載の資本金は、当該有価証券報告書の
提出日以後、本有価証券届出書提出日（2020年３月９日）までの間において、以下のとおり増加しております。
第15期末 本有価証券届出書提出日
（2018年12月31日）現在の資本金残高 増加額（千円）（注） （2020年３月９日）現在の資本金残高
（千円） （千円）
2,421,686 601,750 3,023,436
（注） 増加額の内訳は以下のとおりです。
・2018年10月３日付の取締役会決議により発行された第29回新株予約権の行使による増額
資本組入額 96,131,376円
割当先 モルガン・スタンレーＭＵＦＧ証券株式会社
・2019年３月22日付の取締役会決議により発行された第三者割当による新株の発行による増額
発行価格 100,008,800円
資本組入額 50,004,400円
割当先 当社代表取締役社長 藪 考樹
・2019年７月16日付の取締役会決議により発行された第30回新株予約権の行使による増額
資本組入額 455,614,000円
割当先 株式会社ＳＢＩ証券
４ 最近の業績の概要
第16期事業年度（2019年１月１日から2019年12月31日まで）の業績の概要
2020年２月13日開催の取締役会で承認され、2020年２月13日に公表した第16期連結会計年度（2019年１月１日から
2019年12月31日まで）の連結財務諸表は以下のとおりです。
ただし、この連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28
号）に基づいて作成した金融商品取引法の規定により提出される連結財務諸表ではなく、また、金融商品取引法第
193条の２第１項の規定に基づく監査法人の監査を終了していないので、監査報告書は受領しておりません。
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有価証券届出書（組込方式）
連結財務諸表及び主な注記
（１）連結貸借対照表
（単位：千円）
前連結会計年度 当連結会計年度
（2018年12月31日） （2019年12月31日）
資産の部
流動資産
1,111,135 988,246
現金及び預金
952,186 1,161,145
受取手形及び売掛金
164,767 506,530
商品及び製品
36,158 99,286
仕掛品
91,667 50,560
原材料及び貯蔵品
337,707 378,891
その他
△1,096 △11
貸倒引当金
2,692,526 3,184,650
流動資産合計
固定資産
有形固定資産
547,894 726,681
建物及び構築物
△270,856 △373,744
減価償却累計額
建物及び構築物（純額） 277,038 352,936
機械装置及び運搬具 548,732 701,962
△439,464 △511,700
減価償却累計額
機械装置及び運搬具（純額） 109,267 190,262
工具、器具及び備品 364,396 413,253
△319,720 △356,956
減価償却累計額
工具、器具及び備品（純額） 44,676 56,297
土地 511,000 1,311,000
59,506 25,312
建設仮勘定
57,734 67,284
その他
△51,739 △53,428
減価償却累計額
その他（純額） 5,994 13,855
1,007,483 1,949,664
有形固定資産合計
無形固定資産
76,405 94,811
ソフトウエア仮勘定
161,056 855,060
のれん
11,260 9,584
その他
248,721 959,456
無形固定資産合計
投資その他の資産
146,086 304,844
投資有価証券
165,184 ―
繰延税金資産
213,913 549,392
その他
△6,405 △6,300
貸倒引当金
518,778 847,937
投資その他の資産合計
1,774,983 3,757,058
固定資産合計
4,467,509 6,941,708
資産合計
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（単位：千円）
前連結会計年度 当連結会計年度
（2018年12月31日） （2019年12月31日）
負債の部
流動負債
245,502 894,938
支払手形及び買掛金
150,000 883,000
短期借入金
― 110,400
1年内償還予定の社債
294,120 533,794
1年内返済予定の長期借入金
1,042,723 987,920
未払金
38,752 15,475
未払法人税等
349,164 583,064
その他
2,120,263 4,008,593
流動負債合計
固定負債
― 162,000
社債
1,350,110 1,873,018
長期借入金
93 107,537
繰延税金負債
55,653 77,663
退職給付に係る負債
26,982 27,323
その他
1,432,839 2,247,543
固定負債合計
3,553,103 6,256,136
負債合計
純資産の部
株主資本
2,421,686 3,023,436
資本金
1,045,021 1,646,771
資本剰余金
△2,570,192 △3,998,887
利益剰余金
896,515 671,320
株主資本合計
その他の包括利益累計額
210 ―
その他有価証券評価差額金
11,661 7,534
為替換算調整勘定
11,872 7,534
その他の包括利益累計額合計
1,451 2,885
新株予約権
4,567 3,832
非支配株主持分
914,406 685,572
純資産合計
4,467,509 6,941,708
負債純資産合計
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（２）連結損益計算書及び連結包括利益計算書
（連結損益計算書）
（単位：千円）
前連結会計年度 当連結会計年度
（自 2018年１月１日 （自 2019年１月１日
至 2018年12月31日） 至 2019年12月31日）
7,245,582 6,681,631
売上高
4,749,575 4,733,807
売上原価
2,496,006 1,947,823
売上総利益
3,032,086 2,964,558
販売費及び一般管理費
営業損失（△） △536,079 △1,016,735
営業外収益
720 1,275
受取利息
7,237 ―
消費税差額
9,535 1,220
受取保険金
857 ―
撤退事業関連収益
― 1,800
受取賃貸料
9,928 5,812
その他
28,279 10,109
営業外収益合計
営業外費用
21,961 44,563
支払利息
28,456 69,468
持分法による投資損失
26,786 12,622
為替差損
1,177 4,776
株式交付費
― 20,000
支払手数料
32,540 ―
シンジケートローン手数料
8,062 1,959
投資事業組合運用損
4,211 39,682
その他
123,197 193,072
営業外費用合計
経常損失（△） △630,997 △1,199,698
特別利益
― 127,391
持分変動利益
9,799 6,048
固定資産処分益
9,799 133,440
特別利益合計
特別損失
387,566 65,559
減損損失
9,422 274
固定資産除却損
32,732 ―
出資金評価損
429,722 65,833
特別損失合計
税金等調整前当期純損失（△） △1,050,920 △1,132,091
法人税、住民税及び事業税 113,545 59,221
55,585 238,116
法人税等調整額
169,130 297,337
法人税等合計
当期純損失（△） △1,220,050 △1,429,429
非支配株主に帰属する当期純利益又は非支配株主に
1,716 △734
帰属する当期純損失（△）
親会社株主に帰属する当期純損失（△） △1,221,767 △1,428,694
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有価証券届出書（組込方式）
（連結包括利益計算書）
（単位：千円）
前連結会計年度 当連結会計年度
（自 2018年１月１日 （自 2019年１月１日
至 2018年12月31日） 至 2019年12月31日）
当期純損失（△） △1,220,050 △1,429,429
その他の包括利益
5 △210
その他有価証券評価差額金
209 △4,127
持分法適用会社に対する持分相当額
214 △4,337
その他の包括利益合計
△1,219,836 △1,433,767
包括利益
（内訳）
△1,221,553 △1,433,032
親会社株主に係る包括利益
1,716 △734
非支配株主に係る包括利益
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（３）連結株主資本等変動計算書
前連結会計年度（自 2018年１月１日 至 2018年12月31日）
（単位：千円）
株主資本
資本金 資本剰余金 利益剰余金 株主資本合計
当期首残高
2,171,757 790,303 △1,348,425 1,613,635
当期変動額
新株の発行 249,929 249,929 499,858
親会社株主に帰属する当期純損
△1,221,767 △1,221,767
失（△）
非支配株主との取引に係る親会
4,789 4,789
社の持分変動
株主資本以外の項目の当期変動
額（純額）
当期変動額合計 249,929 254,718 △1,221,767 △717,120
当期末残高 2,421,686 1,045,021 △2,570,192 896,515
その他の包括利益累計額
新株予約権 非支配株主持分 純資産合計
その他有価証券 為替換算調整勘 その他の包括利
評価差額金 定 益累計額合計
当期首残高 205 11,452 11,657 4,332 11,239 1,640,865
当期変動額
新株の発行 499,858
親会社株主に帰属する当期純損
△1,221,767
失（△）
非支配株主との取引に係る親会
4,789
社の持分変動
株主資本以外の項目の当期変動
5 209 214 △2,880 △6,672 △9,338
額（純額）
当期変動額合計 5 209 214 △2,880 △6,672 △726,458
当期末残高 210 11,661 11,872 1,451 4,567 914,406
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当連結会計年度（自 2019年１月１日 至 2019年12月31日）
（単位：千円）
株主資本
資本金 資本剰余金 利益剰余金 株主資本合計
当期首残高 2,421,686 1,045,021 △2,570,192 896,515
当期変動額
新株の発行 601,749 601,749 1,203,499
親会社株主に帰属する当期純損
△1,428,694 △1,428,694
失（△）
非支配株主との取引に係る親会
社の持分変動
株主資本以外の項目の当期変動
額（純額）
当期変動額合計 601,749 601,749 △1,428,694 △225,195
当期末残高 3,023,436 1,646,771 △3,998,887 671,320
その他の包括利益累計額
新株予約権 非支配株主持分 純資産合計
その他有価証券 為替換算調整勘 その他の包括利
評価差額金 定 益累計額合計
当期首残高 210 11,661 11,872 1,451 4,567 914,406
当期変動額
新株の発行
1,203,499
親会社株主に帰属する当期純損
△1,428,694
失（△）
非支配株主との取引に係る親会
社の持分変動
株主資本以外の項目の当期変動
△210 △4,127 △4,337 1,433 △734 △3,639
額（純額）
当期変動額合計 △210 △4,127 △4,337 1,433 △734 △228,834
当期末残高 ― 7,534 7,534 2,885 3,832 685,572
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（４）連結キャッシュ・フロー計算書
（単位：千円）
前連結会計年度 当連結会計年度
（自 2018年１月１日 （自 2019年１月１日
至 2018年12月31日） 至 2019年12月31日）
営業活動によるキャッシュ・フロー
税金等調整前当期純損失（△） △1,050,920 △1,132,091
325,455 156,365
減価償却費
387,566 65,559
減損損失
14,491 35,917
のれん償却額
32,732 ―
出資金評価損
固定資産売却損益（△は益） △9,799 △6,048
9,422 274
固定資産除却損
貸倒引当金の増減額（△は減少） △758 △1,191
△1,614 △2,032
受取利息及び受取配当金
持分法による投資損益（△は益） 28,456 69,468
持分変動損益（△は益） ― △127,391
21,961 44,563
支払利息
売上債権の増減額（△は増加） 179,396 212,226
前受金の増減額（△は減少） △216,384 80,265
たな卸資産の増減額（△は増加） △33,557 △211,979
仕入債務の増減額（△は減少） △27,514 324,826
前払費用の増減額（△は増加） △115,696 38,184
未払金の増減額（△は減少） 340,732 △111,722
未払消費税等の増減額（△は減少） 141,757 △62,110
△312,099 32,356
その他
△286,371 △594,561
小計
利息及び配当金の受取額 1,614 2,032
△21,720 △43,422
利息の支払額
△96,666 △101,048
法人税等の支払額
△403,144 △736,999
営業活動によるキャッシュ・フロー
投資活動によるキャッシュ・フロー
83,332 100,000
担保預金の払戻による収入
△101,498 △176,338
有形固定資産の取得による支出
10,172 10,507
有形固定資産の売却による収入
△225 ―
有形固定資産の除却による支出
△211,513 △25,517
無形固定資産の取得による支出
428 827
貸付金の回収による収入
△91 △4,831
敷金及び保証金の差入による支出
敷金及び保証金の回収による収入 1,102 3,253
58,093 ―
保険積立金の解約による収入
153 ―
投資有価証券の売却による収入
△4,100 ―
投資有価証券の取得による支出
関係会社株式の取得による支出 ― △103,536
連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得によ
418,870 ―
る収入
連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得によ
― △380,526
る支出
― △226,830
出資金の払込による支出
― 1,310
出資金の分配による収入
254,723 △801,680
投資活動によるキャッシュ・フロー
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（単位：千円）
前連結会計年度 当連結会計年度
（自 2018年１月１日 （自 2019年１月１日
至 2018年12月31日） 至 2019年12月31日）
財務活動によるキャッシュ・フロー
短期借入金の純増減額（△は減少） △263,334 583,000
1,600,000 100,000
長期借入れによる収入
△1,438,704 △404,152
長期借入金の返済による支出
△192,000 △5,000
社債の償還による支出
496,924 1,187,808
株式の発行による収入
4,050 17,120
新株予約権の発行による収入
△3,996 ―
新株予約権の買取による支出
△3,600 ―
非支配株主からの株式取得による支出
△17,463 △21,408
割賦債務の返済による支出
△2,592 △2,923
リース債務の返済による支出
179,283 1,454,443
財務活動によるキャッシュ・フロー
△2 ―
現金及び現金同等物に係る換算差額
現金及び現金同等物の増減額（△は減少） 30,860 △84,236
現金及び現金同等物の期首残高 980,274 1,011,135
1,011,135 926,899
現金及び現金同等物の期末残高
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（５）連結財務諸表に関する注記事項
（継続企業の前提に関する注記）
該当事項はありません。
（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）
１．連結の範囲に関する事項
連結子会社の状況
・連結子会社の数 ６社
・連結子会社の名称 株式会社モブキャストフィナンシャル、株式会社モブキャストゲームス、
株式会社トムス、ソーシャルキャピタル株式会社、株式会社ゆとりの空間、
株式会社ゲームゲート
・連結の範囲の変更 当連結会計年度より、株式会社ゆとりの空間及び株式会社ゲームゲートの株式を取
得したことにより連結の範囲に含めております。
２．持分法の適用に関する事項
持分法を適用した関連会社の状況
・持分法を適用した関連会社の数 ２社
・持分法を適用した関連会社の名称 Enhance Experience Inc.、レトロワグラース株式会社
※2019年４月をもってEnhance Experience Inc.が存続会社とな
りenhance inc.を吸収合併しております。
持分法を適用しない関連会社の状況
・持分法を適用しない関連会社の数 ２社
・持分法を適用しない関連会社の名称 ＬｅａＲ株式会社、アランチヲネ株式会社
・持分法を適用しない理由 持分法を適用していない会社はいずれも、それぞれ当期純損益
（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等からみ
て、持分法の対象から除いても連結財務諸表に及ぼす影響が軽微
であり、かつ、全体としても重要性がないため、持分法の適用対
象から除外しております。
３．連結子会社の事業年度等に関する事項
連結子会社の事業年度の末日は、連結決算日と一致しております。
４．持分法適用会社の事業年度等に関する事項
持分法を適用している会社のうち、決算日が異なる会社については、当該会社の事業年度に係る財務諸表を
使用しております。
５．会計方針に関する事項
(1）重要な資産の評価基準及び評価方法
イ．その他有価証券
時価のないもの
移動平均法による原価法によっております。
なお、投資事業有限責任組合及びそれに類する組合の出資（金融商品取引法第２条第２項により有価
証券とみなされるもの）については、組合契約に規定される決算報告日に応じて入手可能な最近の決算
書類を基礎とし、その持分相当額を純額で取り込む方法によっております。
ロ．デリバティブの評価基準及び評価方法
時価法によっております。
ハ．たな卸資産
主として先入先出法に基づく原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により
算定）によっております。
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(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法
イ．有形固定資産
原則として定率法によっております。
但し、1998年４月１日以降に取得した建物、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物に
ついては、定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
建物及び構築物 ５年～65年
機械装置及び運搬具 ２年～12年
工具、器具及び備品 ２年～10年
ロ．無形固定資産
自社利用のソフトウエア
ウェブを利用したサービス提供に係るものについてはライフサイクルに基づく償却方法（見込利用可
能期間２年）によっております。
また、その他の自社利用のソフトウエアについては定額法（見込利用可能期間５年）によっておりま
す。
販売利用のソフトウエア
販売見込収益に基づく償却方法（但し、残存有効期間に基づく均等分配額を下限とする）によってお
ります。
(3）繰延資産の処理方法
株式交付費
支出時に全額費用として処理しております。
(4）重要な引当金の計上基準
貸倒引当金
債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の
債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
(5）退職給付に係る会計処理の方法
一部の連結子会社は、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支
給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。
(6）ヘッジ会計の方法
イ．ヘッジ会計の方法
金利スワップについては、特例処理の要件を満たしておりますので、特例処理を行っております。
ロ．ヘッジ手段とヘッジ対象
（ヘッジ手段）金利スワップ
（ヘッジ対象）借入金
ハ．ヘッジ方針
金利スワップについては、借入金の金利変動リスクを回避する目的で、金利スワップを実需の範囲内で
利用しております。
ニ．ヘッジ有効性評価の方法
金利スワップについては、特例処理の要件を満たしており、その判定をもって有効性の判定に代えてお
ります。
(7）重要な外貨建ての資産又は負債の本邦通貨への換算の基準
外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理して
おります。なお、在外子会社等の資産及び負債は、在外子会社等の決算日の直物為替相場により円貨に換算
し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定に
含めて計上しております。
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(8）のれんの償却方法及び償却期間
のれんの償却については、その効果が発現すると見積られる期間で均等償却しております。
(9）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスク
しか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
(10）その他の連結財務諸表作成のための重要な事項
消費税等の会計処理
消費税等の会計処理は、税抜方式によっております。
（会計方針の変更）
該当事項はありません。
（表示方法の変更）
（「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」の適用に伴う変更）
「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号 2018年２月16日）を当連結会計年度の
期首から適用し、繰延税金資産は投資その他資産の区分に表示し、繰延税金負債は固定負債の区分に表示する方
法に変更しました。
（連結貸借対照表関係）
※１ 担保に供している資産及び対応債務
担保提供資産
前連結会計年度 当連結会計年度
（2018年12月31日） （2019年12月31日）
現金及び預金 100,000千円 61,347千円
建物 216,150 232,098
土地 511,000 1,311,000
計 827,150 1,604,446
対応する債務
前連結会計年度 当連結会計年度
（2018年12月31日） （2019年12月31日）
短期借入金 100,000千円 150,000千円
長期借入金（１年以内返済予定含む） 1,508,850 2,015,562
計 1,608,850 2,165,562
※２ 関連会社に対するものは次のとおりであります。
前連結会計年度 当連結会計年度
（2018年12月31日） （2019年12月31日）
投資有価証券 126,942千円 284,275千円
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※３ 自己信託により流動化した債権等は次のとおりであります。
前連結会計年度 当連結会計年度
（2018年12月31日） （2019年12月31日）
売掛金 ―千円 217,300千円
現金及び預金 ― 247,889
計 ― 465,190
流動化した債権等は金融取引として処理しており、対応する債務は次のとおりであります。
前連結会計年度 当連結会計年度
（2018年12月31日） （2019年12月31日）
短期借入金 ―千円 400,000千円
（連結損益計算書関係）
※１ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
前連結会計年度 当連結会計年度
（自 2018年１月１日 （自 2019年１月１日
至 2018年12月31日） 至 2019年12月31日）
広告宣伝費 474,537千円 231,604千円
回収代行手数料 1,145,852 732,219
給与手当 384,849 572,735
※２ 固定資産除却損の内容は次のとおりであります。
前連結会計年度 当連結会計年度
（自 2018年１月１日 （自 2019年１月１日
至 2018年12月31日） 至 2019年12月31日）
ソフトウエア 6,431千円 ―千円
その他 2,991 274
計 9,422 274
※３ 減損損失の内容は次のとおりであります。
当社グループは、以下の資産グループについて減損損失を計上しました。
前連結会計年度（自 2018年１月１日 至 2018年12月31日）
場所 用途 種類 減損損失額
東京都港区 事業用資産 ソフトウエア 133,885千円
東京都港区 事業用資産 ソフトウエア仮勘定 252,433千円
東京都港区 事業用資産 その他無形固定資産 1,247千円
当社グループは、管理会計上の区分を最小の単位とし、資産のグルーピングを行っております。
当社グループは、収益性の改善を目的に、収益計画が当初の想定通りに進展していないコンテンツの配
信見直しを行ったことから、当該コンテンツに係るソフトウェア及びソフトウエア仮勘定等について帳簿
価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上いたしました。
なお、回収可能価額は使用価値により測定しておりますが、将来キャッシュ・フローが見込めないため
零と算定しております。
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当連結会計年度（自 2019年１月１日 至 2019年12月31日）
場所 用途 種類 減損損失額
東京都世田谷区 事業用資産 のれん 65,559千円
当社グループは、管理会計上の区分を最小の単位とし、資産のグルーピングを行っております。
主要な連結子会社について事業計画を見直し、「のれん」の評価を回収可能価額まで減額することとし
た結果、当該減少額を減損損失として特別損失に計上いたしました。
回収可能価額は使用価値により測定しており、将来キャッシュ・フローに対する割引率は０％で計算し
ております。
※４ 固定資産処分益の内容は次のとおりであります。
前連結会計年度 当連結会計年度
（自 2018年１月１日 （自 2019年１月１日
至 2018年12月31日） 至 2019年12月31日）
器具及び備品 7,199千円 ―千円
車両運搬具 2,599 6,048
計 9,799 6,048
（連結キャッシュ・フロー計算書関係）
※１ 現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
前連結会計年度 当連結会計年度
（自 2018年１月１日 （自 2019年１月１日
至 2018年12月31日） 至 2019年12月31日）
現金及び預金勘定 1,111,135千円 988,246千円
担保資産として預入している定期預金 △100,000 △61,347
現金及び現金同等物 1,011,135 926,899
※２ 株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳
前連結会計年度（自 2018年１月１日 至 2018年12月31日）
株式の取得により新たに株式会社トムス及びソーシャルキャピタル株式会社を連結したことに伴う連結
開始時の資産及び負債の内訳並びに株式の取得価額と取得による収入（純額）との関係は次のとおりであ
ります。
流動資産 1,258,513千円
固定資産 1,251,752
のれん 175,547
流動負債 △1,364,384
△1,164,168
固定負債
株式の取得価額
157,260
△576,130
現金及び現金同等物
差引：取得による収入 418,870
当連結会計年度（自 2019年１月１日 至 2019年12月31日）
株式の取得により新たに株式会社ゆとりの空間及び株式会社ゲームゲートを連結したことに伴う連結開
始時の資産及び負債の内訳並びに株式の取得価額と取得による支出（純額）との関係は次のとおりであり
ます。
流動資産 1,153,183千円
固定資産 1,020,165
のれん 795,481
流動負債 △976,762
固定負債 △1,191,063
△5
新株予約権
株式の取得価額
801,000
△420,473
現金及び現金同等物
差引：取得による支出 380,526
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（セグメント情報等）
［セグメント情報］
１．報告セグメントの概要
(1）報告セグメントの決定方法
当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であ
り、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となってい
るものであります。
当社グループは、各主要子会社に製品・サービス別の事業本部を置き、各事業本部は取り扱う製品・
サービスについて国内及び海外の包括的な戦略を立案し、事業活動を展開しております。
従って、当社グループは各主要子会社の事業本部を基礎とした製品・サービス別セグメントから構成さ
れており、「モバイルゲーム事業」、「モータースポーツ事業」及び「キッチン雑貨事業」の３つを報告
セグメントとしております。
(2）各報告セグメントに属する製品及びサービスの種類
「モバイルゲーム事業」は、主にＩＰを使ったスマートフォン向けゲームを含むデジタルコンテンツの
配信を行っております。
「モータースポーツ事業」は、主に自動車レース参戦並びに同レースにかかるスポンサー収入を得てお
ります。加えて、自動車用品の販売を行っております。
「キッチン雑貨事業」は、主にオリジナル食器、キッチン雑貨、調味料、インテリア小物、エプロン、
ウェアの販売等を行っております。
(3）報告セグメントの変更等に関する事項
当連結会計年度において、主にキッチン雑貨事業を営む株式会社ゆとりの空間を取得し、連結子会社と
なったことに伴い、報告セグメントとして「キッチン雑貨事業」を新たに追加しております。
２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法
報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事
項」における記載と概ね同一であります。
３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報
前連結会計年度（自 2018年１月１日 至 2018年12月31日）
（単位：千円）
報告セグメント
連結財務諸
その他 調整額
モーター 合計 表計上額
モバイル キッチン （注）１ （注）２
スポーツ 計 （注）３
ゲーム事業 雑貨事業
事業
売上高
外部顧客への売上
5,415,479 1,780,441 ― 7,195,920 49,661 7,245,582 ― 7,245,582
高
セグメント間の内
部売上高又は振替 ― ― ― ― ― ― ― ―
高
計 5,415,479 1,780,441 ― 7,195,920 49,661 7,245,582 ― 7,245,582
セグメント利益又は
△368,864 186,979 ― △181,884 △14,986 △196,870 △339,208 △536,079
損失（△）
セグメント資産 1,414,682 2,393,092 ― 3,807,775 131,503 3,939,279 528,230 4,467,509
その他の項目 ―
減価償却費 244,212 67,926 ― 312,138 1,525 313,663 11,791 325,455
有形固定資産及び
無形固定資産の増 207,630 112,300 ― 319,930 169 320,099 6,490 326,590
加額
（注）１．「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、コンテンツ等の取得及び再生事業
等を含んでおります。
２．セグメント利益又は損失の調整額△339,208千円は全社費用等であり、主に報告セグメントに帰属しない一
般管理費であります。
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３．セグメント利益又は損失は、連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。
当連結会計年度（自 2019年１月１日 至 2019年12月31日）
（単位：千円）
報告セグメント
連結財務諸
その他 調整額
モーター 合計 表計上額
モバイル キッチン （注）１ （注）２
スポーツ 計 （注）３
ゲーム事業 雑貨事業
事業
売上高
外部顧客への売上
3,460,666 2,403,129 727,353 6,591,150 90,481 6,681,631 ― 6,681,631
高
セグメント間の内
部売上高又は振替 948 ― 1,622 2,571 ― 2,571 △2,571 ―
高
計 3,461,615 2,403,129 728,976 6,593,721 90,481 6,684,202 △2,571 6,681,631
セグメント利益又は
△1,016,735
△349,507 △211,283 44,306 △516,484 △58,793 △575,277 △441,457
損失（△）
セグメント資産 2,374,355 2,118,022 2,233,126 6,725,504 107,040 6,832,544 109,163 6,941,708
その他の項目
減価償却費 353 141,047 3,170 144,571 176 144,748 11,617 156,365
有形固定資産及び
無形固定資産の増 18,762 188,617 9,632 217,013 70 217,083 2,364 219,447
加額
（注）１．「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、コンテンツ等の取得及び再生事業
等を含んでおります。
２．セグメント利益又は損失の調整額△441,457千円は全社費用等であり、主に報告セグメントに帰属しない一
般管理費であります。
３．セグメント利益又は損失は、連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。
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（１株当たり情報）
前連結会計年度 当連結会計年度
（自 2018年１月１日 （自 2019年１月１日
至 2018年12月31日） 至 2019年12月31日）
１株当たり純資産額 48.90円 28.27円
１株当たり当期純損失金額（△） △69.83円 △69.66円
潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額 －円 －円
（注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失金
額であるため記載しておりません。
２．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
前連結会計年度 当連結会計年度
（2018年12月31日） （2019年12月31日）
純資産の部の合計額（千円） 914,406 685,572
純資産の部の合計額から控除する金額（千円） 6,018 6,717
（うち新株予約権（千円）） (1,451) (2,885)
（うち非支配株主持分（千円）） (4,567) (3,832)
普通株式に係る期末の純資産額（千円） 908,387 678,854
１株当たり純資産額の算定に用いられた期末の
18,577,708 24,008,308
普通株式の数（株）
３．１株当たり当期純損失金額（△）の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
前連結会計年度 当連結会計年度
（自 2018年１月１日 （自 2019年１月１日
至 2018年12月31日） 至 2019年12月31日）
１株当たり当期純損失金額（△）
親会社株主に帰属する当期純損失金額（△）
△1,221,767 △1,428,694
（千円）
普通株主に帰属しない金額（千円） － －
普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純
△1,221,767 △1,428,694
損失金額（△）（千円）
期中平均株式数（株） 17,495,348 20,506,636
（重要な後発事象）
当社は、2020年２月13日開催の取締役会において、当社の連結子会社である株式会社モブキャストゲームス（以
下、「モブキャストゲームス」といいます。）が展開しているモバイルゲーム事業のうち、一部のスポーツタイト
ルを、同日付で設立するモブキャストゲームスの100％子会社である株式会社モブキャストプラスへ会社分割（吸
収分割）により2020年３月31日をもって承継し、同日にその全株式を株式会社オルトプラス（以下、「オルトプラ
ス」といいます。）へ売却することを決議し、モブキャストゲームス及びオルトプラスと株式譲渡契約を締結いた
しました。
６．その他
役員の選任（2020年３月24日付予定）
藪 考樹 代表取締役社長 ＣＥＯ（重任）
佐武 利治 取締役 ＣＦＯ（重任）
内田 康史 取締役 グローバル担当（新任）
岡田 晋 取締役 管理本部長（重任）
繁松 徹也 取締役（新任）
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第四部【組込情報】
次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。
事業年度
自 2018年１月１日 2019年３月27日
有価証券報告書
（第15期）
至 2018年12月31日 関東財務局長に提出
事業年度
自 2018年１月１日 2019年４月11日
訂正有価証券報告書
（第15期）
至 2018年12月31日 関東財務局長に提出
事業年度
自 2018年１月１日 2019年６月28日
訂正有価証券報告書
（第15期）
至 2018年12月31日 関東財務局長に提出
事業年度
自 2019年７月１日 2019年11月14日
四半期報告書
（第16期第３四半期）
至 2019年９月30日 関東財務局長に提出
なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織（ＥＤＩＮＥＴ）を使用して
提出したデータを「開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について（電子開示手続等ガイドラ
イン）」Ａ４－１に基づき本有価証券届出書の添付書類としております。
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第五部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
第六部【特別情報】
該当事項はありません。
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独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
平成31年３月26日
株式会社モブキャストホールディングス
取締役会 御中
八重洲監査法人
代表社員
公認会計士
三井 智字
業務執行社員
業務執行社員 公認会計士
滝澤 直樹
業務執行社員 公認会計士
廣瀬 達也
＜財務諸表監査＞
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
いる株式会社モブキャストホールディングス（旧会社名 株式会社モブキャスト）の平成30年１月１日から平成30年12月
31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主
資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及
び連結附属明細表について監査を行った。
連結財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に
表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために
経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明するこ
とにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準
は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定
し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当
監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用され
る。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価
の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制
を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価
も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式
会社モブキャストホールディングス（旧会社名 株式会社モブキャスト）及び連結子会社の平成30年12月31日現在の財政
状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適
正に表示しているものと認める。
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強調事項
重要な後発事象に記載されているとおり、会社は、平成31年３月22日開催の取締役会において、第三者割当による新株
式の発行を決議している。
当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。
その他の事項
会社の平成29年12月31日をもって終了した前連結会計年度の連結財務諸表は、前任監査人によって監査されている。前
任監査人は、当該連結財務諸表に対して平成30年３月23日付で無限定適正意見を表明している。
＜内部統制監査＞
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社モブキャストホール
ディングス（旧会社名 株式会社モブキャスト）の平成30年12月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。
内部統制報告書に対する経営者の責任
経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に
係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性があ
る。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見を
表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準
に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要な虚偽
表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施すること
を求めている。
内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するた
めの手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性
に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果
について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、株式会社モブキャストホールディングス（旧会社名 株式会社モブキャスト）が平成30年12月31日現在
の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められ
る財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点に
おいて適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
（注）１．上記は、監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提
出会社）が別途保管しております。
２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれておりません。
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独立監査人の監査報告書
平成31年３月26日
株式会社モブキャストホールディングス
取締役会 御中
八重洲監査法人
代表社員
公認会計士
三井 智字
業務執行社員
業務執行社員 公認会計士
滝澤 直樹
業務執行社員 公認会計士
廣瀬 達也
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
いる株式会社モブキャストホールディングス（旧会社名 株式会社モブキャスト）の平成30年１月１日から平成30年12月
31日までの第15期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、
その他の注記及び附属明細表について監査を行った。
財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示
することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が
必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することに
ある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、
当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに
基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査
法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務
諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に
際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。
また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体と
しての財務諸表の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社
モブキャストホールディングス（旧会社名 株式会社モブキャスト）の平成30年12月31日現在の財政状態及び同日をもっ
て終了する事業年度の経営成績をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
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株式会社モブキャストホールディングス(E26596)
有価証券届出書（組込方式）
強調事項
重要な後発事象に記載されているとおり、会社は、平成31年３月22日開催の取締役会において、第三者割当による新株
式の発行を決議している。
当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。
その他の事項
会社の平成29年12月31日をもって終了した前事業年度の財務諸表は、前任監査人によって監査されている。前任監査人
は、当該財務諸表に対して平成30年３月23日付で無限定適正意見を表明している。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
（注）１．上記は、監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提
出会社）が別途保管しております。
２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれておりません。
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独立監査人の四半期レビュー報告書
2019年11月14日
株式会社モブキャストホールディングス
取締役会 御中
八重洲監査法人
代表社員
公認会計士
三井 智字
業務執行社員
業務執行社員 公認会計士
滝澤 直樹
業務執行社員 公認会計士
廣瀨 達也
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社モブ
キャストホールディングスの2019年１月１日から2019年12月31日までの連結会計年度の第３四半期連結会計期間（2019年
７月１日から2019年９月30日まで）及び第３四半期連結累計期間（2019年１月１日から2019年９月30日まで）に係る四半
期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記につい
て四半期レビューを行った。
四半期連結財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財
務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を
作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する
結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠し
て四半期レビューを行った。
四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質
問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認
められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
監査人の結論
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認め
られる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社モブキャストホールディングス及び連結子会社の2019年９月
30日現在の財政状態及び同日をもって終了する第３四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる
事項がすべての重要な点において認められなかった。
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有価証券届出書（組込方式）
強調事項
１．重要な後発事象に記載されているとおり、会社は2019年10月28日開催の取締役会において子会社のソーシャルキャ
ピタル株式会社より同社が営む「エンタメ事業」を事業譲渡により譲り受け、これを現物資産として、レトロワグ
ラース株式会社へ現物出資すること、並びに同時に実施される第三者割当増資へ応じることを決議している。
２．重要な後発事象に記載されているとおり、会社は2019年７月16日開催の取締役会において決議、発行された新株予
約権について2019年10月31日までに全ての新株予約権の行使がなされ払込が完了している。
３．重要な後発事象に記載されているとおり、会社は2019年11月13日開催の取締役会において子会社である株式会社モ
ブキャストゲームスによる株式会社ゲームゲートの株式取得を承認し、同日株式会社ゲームゲート発行済株式の
100％の取得を完了している。
当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
（注）１．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（四半期報
告書提出会社）が別途保管しております。
２．ＸＢＲＬデータは四半期レビューの対象には含まれておりません。
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