オリックス株式会社 発行登録追補書類（株券､社債券等）
| 提出書類 | 発行登録追補書類（株券､社債券等） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | オリックス株式会社 |
| カテゴリ | 発行登録追補書類（株券､社債券等） |
EDINET提出書類
オリックス株式会社(E04762)
発行登録追補書類（株券､社債券等）
【表紙】
【発行登録追補書類番号】 1－関東1－2
【提出書類】 発行登録追補書類
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2020年3月6日
【会社名】 オリックス株式会社
【英訳名】 ＯＲＩＸ ＣＯＲＰＯＲＡＴＩＯＮ
【代表者の役職氏名】 代表執行役 井上 亮
【本店の所在の場所】 東京都港区浜松町2丁目4番1号
世界貿易センタービル内
【電話番号】 03(3435)3000(代表)
【事務連絡者氏名】 経理部長 五唐 裕也
【最寄りの連絡場所】 東京都港区浜松町2丁目4番1号
世界貿易センタービル内
【電話番号】 03(3435)3116(ダイヤルイン)
【事務連絡者氏名】 財務部 資本市場チーム長 嶋 豊
【発行登録の対象とした募集有価証券の種類】 社債
【今回の募集金額】 第1回利払繰延条項・期限前償還条項付
60,000百万円
無担保社債（劣後特約付）（60年債）
第2回利払繰延条項・期限前償還条項付
40,000百万円
無担保社債（劣後特約付）（60年債）
計 100,000百万円
【発行登録書の内容】
提出日 2019年5月16日
効力発生日 2019年5月24日
有効期限 2021年5月23日
発行登録番号 1－関東1
発行予定額又は発行残高の上限（円） 発行予定額500,000百万円
【これまでの募集実績】
(発行予定額を記載した場合)
番号 提出年月日 募集金額（円） 減額による訂正年月日 減額金額（円）
1－関東1－1 2020年1月24日 10,000百万円 － －
10,000百万円
実績合計額（円） 減額総額（円） なし
（10,000百万円）
（注）実績合計額は、券面総額又は振替社債の総額の合計額（下段（ ）書きは、発行価額の総額の合計額）に基づ
き算出しております。
【残額】 (発行予定額－実績合計額－減額総額) 490,000百万円
(490,000百万円)
(注) 残額は、券面総額又は振替社債の総額の合計額(下
段( )書きは、発行価額の総額の合計額)に基づき
算出しております。
(発行残高の上限を記載した場合)
該当事項はありません。
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【残高】 (発行残高の上限－実績合計額＋償還総額－減額総額) －円
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 オリックス株式会社 大阪本社
(大阪市西区西本町1丁目4番1号 オリックス本町ビル)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)
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第一部 【証券情報】
第１ 【募集要項】
１ 【新規発行社債（短期社債を除く。）（第1回利払繰延条項・期限前償還条項付無担保社債（劣後特
約付）（60年債））】
オリックス株式会社第1回利払繰延条項・期限前償還条項付無担
銘柄
保社債（劣後特約付）
記名・無記名の別 －
券面総額又は振替社債の総額(円) 金60,000百万円
各社債の金額(円) 金1億円
発行価額の総額(円) 金60,000百万円
発行価格(円) 額面100円につき金100円
１．2020年3月13日の翌日から2025年3月13日までの利払日（別
記「利息支払の方法」欄第1項第（1）号イに定義する。以
下同じ。）においては、年0.62％とする。
２．2025年3月13日の翌日から2045年3月13日までの利払日にお
いては、利率基準日（別記「利息支払の方法」欄第1項第
（2）号イに定義する。以下同じ。）における6ヶ月ユーロ
利率(％)
円ライボー（別記「利息支払の方法」欄第1項第（2）号イ
に定義する。以下同じ。）に0.80％を加算したものとす
る。
３．2045年3月13日の翌日以降の利払日においては、利率基準日
における6ヶ月ユーロ円ライボーに1.80％を加算したものと
する。
利払日 毎年3月13日及び9月13日
１．利息支払の方法及び期限
（１）利息支払の方法
イ 本社債の利息は、払込期日の翌日から満期償還日（別記
「償還の方法」欄第2項第（1）号に定義する。ただし、
期限前償還される場合は期限前償還日（別記「償還の方
法」欄第2項第（2）号ハに定義する。以下同じ。））ま
でこれをつけ、利払日に、当該利払日の直前の利払日
（ただし、当該利払日が初回の利払日の場合は払込期
日）の翌日から当該利払日までの各期間（以下「利息計
算期間」という。）について支払う。
「利払日」とは、初回を2020年9月13日とし、その後毎年
3月13日及び9月13日をいう。
ロ （ⅰ）2020年3月13日の翌日から2025年3月13日までの本
社債の利息は、以下により計算される金額を各利
払日に支払う。ただし、利払日が東京における銀
行休業日にあたるときは、その支払は前銀行営業
利息支払の方法 日にこれを繰り上げる。
各本社債の社債権者（以下「本社債権者」とい
う。）が各口座管理機関（別記「振替機関」欄に
定める振替機関の振替業にかかる業務規程その他
の規則（以下「業務規程等」という。）に定める
口座管理機関をいう。以下同じ。）の各口座に保
有する各本社債の金額の総額に一通貨あたりの利
子額を乗じて得られる金額。ただし、円位未満の
端数が生じた場合にはこれを切り捨てる。本
（ⅰ）において「一通貨あたりの利子額」とは、
業務規程等に従い、1円に別記「利率」欄第1項に
定める利率を乗じ、それを2で除して得られる金額
（ただし、半か年に満たない期間につき一通貨あ
たりの利子額を計算するときは、その半か年の日
割をもって計算した金額）をいう。ただし、小数
点以下第13位未満の端数が生じた場合にはこれを
切り捨てる。
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（ⅱ）2025年3月13日の翌日以降の本社債の利息は、以下
により計算される金額を各利払日に支払う。ただ
し、利払日が東京における銀行休業日にあたると
きは、その利払日を前銀行営業日に繰り上げる。
各本社債権者が各口座管理機関の各口座に保有す
る各本社債の金額の総額に一通貨あたりの利子額
を乗じて得られる金額。ただし、円位未満の端数
が生じた場合にはこれを切り捨てる。本（ⅱ）に
おいて「一通貨あたりの利子額」とは、業務規程
等に従い、1円に別記「利率」欄第2項及び第3項の
規定に基づき決定される利率ならびに当該利息計
算期間の実日数を分子とし360を分母とする分数を
乗じて得られる金額をいう。ただし、小数点以下
第13位未満の端数が生じた場合にはこれを切り捨
てる。
ハ 本社債の償還日（別記「償還の方法」欄第2項第（3）号
に定義する。以下同じ。）後は当該償還（本社債の元金
の支払が不当に留保若しくは拒絶された場合または本社
債の元金の支払に関して債務不履行が生じている場合を
除く。）にかかる各本社債の利息は発生しないものとす
る。なお、当該償還日において残存する経過利息及び任
意未払残高（本項第（3）号ハ（ⅰ）に定義する。以下同
じ。）は、別記「償還の方法」欄第2項の規定に従い償還
とともに支払われる。
ニ 本社債の利息の支払については、本項のほか、別記
（（注）4．「劣後特約」）に定める劣後特約に従う。
（２）各利息計算期間の適用利率の決定
イ 別記「利率」欄第2項及び第3項の規定に基づき決定され
る本社債の利率は、各利息計算期間の開始直前の利払日
の2日前（ロンドンにおける銀行休業日はこれに算入しな
い。以下「利率基準日」という。）のロンドン時間午前
11 時 現 在 の ロ イ タ ー 3750 頁 （ICE Benchmark
Administration Limited（または下記レートの管理を承
継するその他の者）が管理する円預金のロンドン銀行間
オファード・レートを表示するロイターの3750頁または
その承継頁をいい、以下「ロイター3750頁」という。）
に表示されるロンドン銀行間市場における円の6ヶ月預金
のオファード・レート（以下「6ヶ月ユーロ円ライボー」
という。）に基づき、別記「利率」欄第2項及び第3項の
規定に従って、各利率基準日の翌日（東京における銀行
休業日にあたるときは、その翌日。以下「利率決定日」
という。）に当社がこれを決定する。
ロ 利率基準日に、6ヶ月ユーロ円ライボーがロイター3750頁
に表示されない場合またはロイター3750頁が利用不能と
なった場合には、当社は利率決定日に利率照会銀行（ロ
ンドン銀行間市場における主要銀行であって当社が指定
する銀行4行をいい、以下「利率照会銀行」という。）の
東京の主たる店舗に対し、利率基準日のロンドン時間午
前11時現在にロンドン銀行間市場において利率照会銀行
が提示していたロンドンの主要銀行に対する円の6ヶ月預
金のオファード・レート（以下「提示レート」とい
う。）の提示を求め、その平均値（算術平均値を算出し
たうえ、小数点以下第5位を四捨五入する。）を当該利息
計算期間に適用される6ヶ月ユーロ円ライボーとする。
ハ 本号ロの場合で、当社に提示レートを提示した利率照会
銀行が2行以上ではあるがすべてではない場合、当該利息
計算期間に適用される6ヶ月ユーロ円ライボーは、当該利
率照会銀行の提示レートの平均値（算術平均値を算出し
たうえ、小数点以下第5位を四捨五入する。）とする。
ニ 本号ロの場合で、当社に提示レートを提示した利率照会
銀行が2行に満たない場合、当社は当社が指定する東京に
おける主要銀行4行に対し、利率決定日の日本時間午前11
時現在の期間6ヶ月の対銀行円建貸出金利の提示を求め、
その平均値（算術平均値を算出したうえ、小数点以下第5
位を四捨五入する。）を当該利息計算期間に適用される
6ヶ月ユーロ円ライボーとする。ただし、当該銀行のいず
れかがかかる貸出金利を提示しなかった場合には、当該
利息計算期間に適用される6ヶ月ユーロ円ライボーは、当
該利率基準日が属する利息計算期間に使用された6ヶ月
ユーロ円ライボーと同率とする。
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ホ 当社が、6ヶ月ユーロ円ライボーの算出若しくは管理また
は関連する運営者による公表が中止されたために6ヶ月
ユーロ円ライボーがロイター3750頁に公表されなくなっ
たと判断するか、または、6ヶ月ユーロ円ライボーが存続
していて適用利率を6ヶ月ユーロ円ライボーを適用して決
定し続けることができるにもかかわらず、従来6ヶ月ユー
ロ円ライボーを変動利率の参照指標としていた日本円建
ての変動利率債に一般的に適用される国際資本市場にお
ける市場慣行（業界団体及び組織の公式声明、意見及び
発表（ただし、これらに限らない。）に基づき決定され
る。）が6ヶ月ユーロ円ライボー以外の基準レートを参照
するように変更された（または次回の利率決定日までに
変更される）と合理的に判断する場合、本号ロないしニ
の規定にかかわらず、以下の規定を適用する。なお、本
ホにより6ヶ月ユーロ円ライボーの代替がなされた後にお
いても、当社が、代替参照レート（本ホ（ⅰ）に定義す
る。）を変更することが適切であると合理的に判断する
場合には、本ホは再適用できるものとする。
（ⅰ）当社は、すべての将来の変動利息期間（2025年3月
13日の翌日以降に開始する利息計算期間をいう。
以下同じ。）に関し、6ヶ月ユーロ円ライボーを後
継または代替するレート（以下「代替参照レー
ト」という。）、代替するスクリーン頁または情
報源（以下「代替スクリーン頁」という。）及び
スプレッド調整（本ホ（ⅶ）に定義する。）を、
各変動利息期間にかかる利率決定日の5銀行営業日
前（以下「代替参照レート決定期限」という。）
までに決定するため、独立アドバイザー（本ホ
（ⅶ）に定義する。）を選任する合理的な努力を
する。
（ⅱ）代替参照レートは、独立アドバイザーが適用利率
の決定のために6ヶ月ユーロ円ライボーを代替して
市場慣行として使用されていると決定するレー
ト、または、独立アドバイザーがかかるレートが
存在しないと判断する場合に、独立アドバイザー
がその単独の裁量で、6ヶ月ユーロ円ライボーに最
も相当すると誠実にかつ商業上合理的な方法で決
定するレートとし、代替スクリーン頁は、代替参
照レートを表示する情報サービスのかかる頁とす
る。
（ⅲ）本ホ（ⅰ）に従って当社が独立アドバイザーを選
任できない場合または本ホ（ⅱ）に従って独立ア
ドバイザーが代替参照レート決定期限までに代替
参照レートを決定できない場合、適用利率は、本
号ロないしニに従って定める6ヶ月ユーロ円ライ
ボーに基づき、別記「利率」欄第2項及び第3項の
規定に従って、当社がこれを決定する。
（ⅳ）代替参照レートが本ホ（ⅱ）に従い決定される場
合、かかる代替参照レートにスプレッド調整を反
映させたものがすべての将来の変動利息期間にか
かる6ヶ月ユーロ円ライボーを代替し、また、かか
る代替参照レートの代替スクリーン頁がロイター
3750頁を代替する。
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（ⅴ）独立アドバイザーが、代替参照レートを本ホ
（ⅱ）に従って決定した場合、当社は、独立アド
バイザーと協議のうえ、代替参照レートに関する
市場慣行に従うために、利率決定日、利率基準
日、銀行営業日の定義、レートまたはその見積り
を取得する回数、利息の日割計算方法若しくは営
業日調整に関する規定、及び代替参照レートが代
替スクリーン頁に表示されない場合の取扱い（併
せて以下「代替的取扱い」という。）を定めるこ
とができ、また、本社債の社債要項（以下「本社
債要項」という。）につき代替参照レート及びス
プレッド調整の適切な運用に必要であると誠実に
判断する範囲内で変更（以下「本変更」とい
う。）を行うことができる。適用ある日本法の許
容する範囲内で、代替参照レート、代替スクリー
ン頁若しくはスプレッド調整の決定、代替的取扱
い、本変更またはその他の必要な変更及び措置
（必要な場合、当社または財務代理人（別記
（（注）7．「財務代理人」（1））に定める財務
代理人をいう。以下同じ。）による契約書類の締
結またはその他の措置の実行を含む。併せて以下
「同意不要事項」という。）に関して、本社債権
者の同意は不要とする。
（ⅵ）当社は、代替参照レート、代替スクリーン頁、ス
プレッド調整その他本ホ（ⅴ）に基づく変更を決
定した後すみやかに、財務代理人にかかる事項を
書面で通知し、その後実務上可能な限りすみやか
に、その旨を本社債権者に対して通知または公告
する。
（ⅶ）本ホにおける用語の定義は、以下のとおりとす
る。
「独立アドバイザー」とは、当社が自らの費用負
担により選任する国際的に定評のある独立した金
融機関または国際資本市場における実績を有する
その他の独立したアドバイザーをいう。
「スプレッド調整」とは、6ヶ月ユーロ円ライボー
を代替参照レートで代替する結果として本社債権
者に及ぶ経済的な不利益または利益を、その状況
において合理的な範囲で削減または除去するため
に、かかる代替参照レートの調整に必要となるス
プレッド（正、負または零のいずれもあり得
る。）またはスプレッドを計算する計算式若しく
は計算方法として、以下に定めるものをいう。
①独立アドバイザーが、6ヶ月ユーロ円ライボーを
参照する国際的な債券資本市場取引におけるそ
の時点の市場慣行として、6ヶ月ユーロ円ライ
ボーが当該代替参照レートに代替された場合の
スプレッド調整に使用されていると認識または
確認し、決定するスプレッド、計算式または計
算方法
②上記①の市場慣行が認識または確認されない場
合は、独立アドバイザーが、その裁量により、
誠実にかつ商業上合理的な方法で適切であると
決定するスプレッド、計算式または計算方法
ヘ 当社は、財務代理人に本号イないしニに定める利率確認
事務（本号イないしニに従って定められた利率の具体的
な数値及び利率の算出方法を確認する事務をいう。）を
委託し、財務代理人は利率決定日に当該利率を確認す
る。
ト 当社及び財務代理人はそれぞれその本店において、各利
息計算期間の開始日から5日以内（利息計算期間の開始日
を含み、東京における銀行休業日はこれに算入しな
い。）に、上記により決定された本社債の利率を、その
営業時間中、一般の閲覧に供する。
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（３）任意停止
イ 利払の任意停止
当社は、ある利払日において、その裁量により、当該利
払日の12銀行営業日前までに、本社債権者及び財務代理
人に対し任意停止金額（下記に定義する。）の通知を行
うことにより、当該通知にかかる利払日における本社債
の利息の支払の全部または一部を繰り延べることができ
る（当該繰り延べを「任意停止」といい、任意停止によ
り繰り延べられた利息の未払金額を「任意停止金額」と
いい、任意停止がなければ当該利息が支払われるはずで
あった利払日を「任意停止利払日」という。以下同
じ。）。なお、当該任意停止金額には、任意停止利払日
の翌日から任意停止金額の全額が弁済される利払日まで
の間、当該任意停止利払日における別記「利率」欄に定
める利率による利息（以下「追加利息」という。）が付
される（なお、当該任意停止金額に関する追加利息に対
する利息は生じない。）。
ロ 任意支払
当社は、ある利払日において、その裁量により、任意未
払残高の一部または全部を支払うことができる。当該支
払は、弁済される利払日時点の本社債権者に支払われ
る。
ハ 強制支払
（ⅰ）劣後株式への支払による強制支払
本号イの規定にかかわらず、ある利払日に関し
て、当該利払日の直前利払日の属する月の第2銀行
営業日（ただし、当該利払日が初回の利払日の場
合は払込期日の翌日）から当該利払日の属する月
の第2銀行営業日の前日までの期間において、以下
の①または②の事由が生じた場合は、当社は、当
該利払日（以下「強制利払日」という。）または
強制利払日の直後の利払日に、当該強制利払日現
在の任意未払の残高（各本社債に関して、その時
点において残存するすべての任意停止金額及びこ
れに対する追加利息をいい、以下「任意未払残
高」という。）の全額を弁済するべく、営利事業
として実行可能（下記に定義する。）な限りの合
理的な努力を行うこととする。
①当社が当社普通株式ならびに剰余金の配当及び
残余財産の分配を受ける権利に関して同順位証
券（下記に定義する。）に劣後する当社が今後
発行する当社普通株式以外の株式（以下併せて
「劣後株式」という。）に関する剰余金の配当
（会社法第454条第5項に定める中間配当及び全
額に満たない配当をする場合を含む。）を行う
決議をした場合または支払を行った場合
②当社が劣後株式の買入れまたは取得をする場合
（ただし、以下の事由のいずれかによる場合を
除く。）
（ａ）会社法第155条第8号ないし第13号に基づ
く事由
（ｂ）会社法第192条第1項に基づく単元未満株
主からの買取請求
（ｃ）会社法第469条第1項、第785条第1項、第
797条第1項または第806条第1項に基づく
反対株主からの買取請求
（ｄ）会社法第116条第1項または第182条の4第1
項に基づく反対株主からの買取請求
（ｅ）会社法第135条第3項に対応するための会
社法第163条に基づく子会社からの取得
（ｆ）その他当社が買取りを行うことが法令上
義務づけられる事由
「営利事業として実行可能」とは、当社の証券
（社債を含む。）の発行若しくは募集または借
入れに重大な障害を生じさせない場合をいう。
ただし、当該証券または借入れに関して支払わ
れ得る価格、利率または配当率を考慮しない。
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「同順位証券」とは、優先株式（下記に定義す
る。）及び同順位劣後債務（下記に定義す
る。）をいう。
「優先株式」とは、当社の今後発行する株式で
あって、剰余金の配当及び残余財産の分配を受
ける権利に関して当社普通株式に優先するもの
をいう。
「同順位劣後債務」とは、当社の債務であっ
て、劣後支払条件（別記（（注）4．「劣後特
約」）に定義する。）と実質的に類似する当社
の清算手続、破産手続、更生手続若しくは再生
手続または日本法によらないこれらに準ずる手
続における支払に関する条件及び権利を有し、
その利息にかかる権利及び償還または返済条件
が、本社債と実質的に同等のものまたは当社の
財務状態及び業績に応じて決定されるもの（本
社債と同時に発行する第2回利払繰延条項・期限
前償還条項付無担保社債（劣後特約付）に基づ
く債務を含むが、これに限られない。）をい
う。
（ⅱ）同順位証券への支払による強制支払
本号イの規定にかかわらず、任意停止利払日から
当該任意停止利払日の直後の利払日の前日までの
期間において同順位証券に関する配当または利息
が支払われたときは、当社は、当該任意停止利払
日の直後の利払日またはその次の利払日に、当該
任意停止利払日にかかる任意停止金額及びこれに
対する追加利息を弁済するべく、営利事業として
実行可能な限りの合理的な努力を行うこととす
る。
ニ 任意未払残高の支払
（ⅰ）当社は、利払日または償還日において任意未払残
高の一部または全部を支払う場合、弁済する当該
利払日または償還日の12銀行営業日前までに、本
社債権者及び財務代理人に対し、支払う任意未払
残高の金額（以下「支払金額」という。）及び該
当任意停止利払日の通知を行う。その場合、支払
われる金額は、各本社債権者が各口座管理機関の
各口座に保有する各本社債の金額の総額に一通貨
あたりの利子額を乗じて算出される。本（ⅰ）に
おいて「一通貨あたりの利子額」とは、業務規程
等に従い、支払金額を残存する本社債の元金で除
して得られる金額をいう。ただし、小数点以下第
13位未満の端数が生じた場合にはこれを切り捨て
る。
（ⅱ）当社が、任意未払残高の一部を支払う場合、当該
支払は、最も早い任意停止利払日に発生した任意
停止金額及びこれに対する追加利息から順に充当
される。その場合、当社は、充当する当該任意停
止金額及びこれに対する追加利息の内訳を財務代
理人に通知する。
２．利息の支払場所
社債権者が口座を開設する口座管理機関
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償還期限 2080年3月13日
１．償還金額
額面100円につき金100円（ただし、期限前償還の場合は、
本欄第2項第（2）号に定める金額による。）
２．償還の方法及び期限
（１）満期償還
本社債の元金は、2080年3月13日（以下「満期償還日」と
いう。）に、任意未払残高の支払とともにその残存総額
を償還する。
（２）期限前償還
本項第（1）号の規定にかかわらず、当社は以下の場合に
おいて、満期償還日前に本社債を償還することができ
る。
イ 当社の選択による期限前償還
当社は、2025年3月13日（以下「初回任意償還日」とい
う。）及び初回任意償還日以降の各利払日（以下初回任
意償還日と併せて「任意償還日」という。）において、
任意償還日に先立つ30銀行営業日以上60銀行営業日以下
の期間内に本社債権者及び財務代理人に対し事前の通知
（撤回不能とする。）を行うことにより、当社の選択に
より、その時点で残存する本社債の全部（一部は不可）
を、額面100円につき金100円の割合で、任意未払残高の
支払とともに、期限前償還することができる。
ロ 税制事由による期限前償還
払込期日以降に税制事由（下記に定義する。）が生じ、
かつ継続している場合、当社は、当社が当該期限前償還
のために設定する日（以下「税制事由償還日」とい
う。）に先立つ30銀行営業日以上60銀行営業日以下の期
間内に本社債権者及び財務代理人に対し事前の通知（撤
回不能とする。）を行うことにより、当社の選択によ
り、その時点で残存する本社債の全部（一部は不可）
を、（ⅰ）税制事由償還日が初回任意償還日より前の日
である場合には額面100円につき金101円の割合で、
（ⅱ）税制事由償還日が初回任意償還日以降の日である
場合には額面100円につき金100円の割合で、税制事由償
償還の方法
還日までの経過利息及び任意未払残高の支払とともに、
当該税制事由償還日に期限前償還することができる。
「税制事由」とは、日本の法令またはその運用若しくは
解釈により、当社に課される法人税の計算において本社
債の利息が法人税法第22条第3項に定める損金に算入され
なくなる等、当社にとって著しく不利益な税務上の取扱
いがなされ、当社の合理的な努力によってもこれを回避
できないことをいう。
ハ 資本性変更事由による期限前償還
払込期日以降に資本性変更事由（下記に定義する。）が
生じ、かつ継続している場合、当社は、当社が当該期限
前償還のために設定する日（以下「資本性変更事由償還
日」といい、任意償還日、税制事由償還日と併せて「期
限前償還日」という。）に先立つ30銀行営業日以上60銀
行営業日以下の期間内に本社債権者及び財務代理人に対
し事前の通知（撤回不能とする。）を行うことにより、
当社の選択により、その時点で残存する本社債の全部
（一部は不可）を、（ⅰ）資本性変更事由償還日が初回
任意償還日より前の日である場合には額面100円につき金
101円の割合で、（ⅱ）資本性変更事由償還日が初回任意
償還日以降の日である場合には額面100円につき金100円
の割合で、資本性変更事由償還日までの経過利息及び任
意未払残高の支払とともに、当該資本性変更事由償還日
に期限前償還することができる。
「資本性変更事由」とは、信用格付業者（株式会社格付
投資情報センター、ムーディーズ・ジャパン株式会社及
びＳ＆Ｐグローバル・レーティング・ジャパン株式会社
またはそれらの格付業務を承継した者をいう。以下同
じ。）のうち1社以上より、各信用格付業者における本社
債発行後の資本性評価基準の変更に従い、本社債につい
て、当該信用格付業者が認める本社債の発行時点におい
て想定されている資本性より低いものとして取扱うこと
を決定した旨の公表がなされ、または、書面による通知
が当社に対してなされたことをいう。
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（３）本社債の満期償還日または期限前償還日（以下併せて
「償還日」という。）が東京における銀行休業日にあた
るときは、前銀行営業日に繰り上げる。ただし、2025年3
月13日までに償還される場合で当該日が東京における銀
行休業日にあたるときは、その支払は前銀行営業日にこ
れを繰り上げる。
（４）本社債の買入消却は、法令または業務規程等に別途定め
られる場合を除き、払込期日の翌日以降いつでもこれを
行うことができる。
（５）本社債の償還については、本項のほか、別記（（注）4．
「劣後特約」）に定める劣後特約に従う。
３．償還元金の支払場所
別記「利息支払の方法」欄第2項に記載のとおり。
募集の方法 一般募集
額面100円につき金100円とし、払込期日に払込金に振替充当す
申込証拠金(円)
る。申込証拠金には利息をつけない。
申込期間 2020年3月6日
申込取扱場所 別項引受金融商品取引業者の本店及び国内各支店
払込期日 2020年3月13日
株式会社証券保管振替機構
振替機関
東京都中央区日本橋茅場町二丁目1番1号
本社債には担保ならびに保証は付されておらず、また本社債の
担保
ために特に留保されている資産はない。
財務上の特約 本社債には財務上の特約は付されていない。
（注）１．信用格付業者から提供され、もしくは閲覧に供された信用格付
本社債について、当社は株式会社格付投資情報センター（以下「R&I」という。）からＡの信用格付を2020年
3月6日付で取得している。
R&Iの信用格付は、発行体が負う金融債務についての総合的な債務履行能力や個々の債務等が約定どおりに履
行される確実性（信用力）に対するR&Iの意見である。R&Iは信用格付によって、個々の債務等の流動性リス
ク、市場価値リスク、価格変動リスク等、信用リスク以外のリスクについて、何ら意見を表明するものでは
ない。R&Iの信用格付は、いかなる意味においても、現在・過去・将来の事実の表明ではない。また、R&I
は、明示・黙示を問わず、提供する信用格付、またはその他の意見についての正確性、適時性、完全性、商
品性、及び特定目的への適合性その他一切の事項について、いかなる保証もしていない。
R&Iは、信用格付を行うに際して用いた情報に対し、品質確保の措置を講じているが、これらの情報の正確性
等について独自に検証しているわけではない。R&Iは、必要と判断した場合には、信用格付を変更することが
ある。また、資料・情報の不足や、その他の状況により、信用格付を取り下げることがある。
利息・配当の繰り延べ、元本の返済猶予、債務免除等の条項がある債務等の格付は、その蓋然性が高まった
とR&Iが判断した場合、発行体格付または保険金支払能力とのノッチ差を拡大することがある。
本社債の申込期間中に本社債に関してR&Iが公表する情報へのリンク先は、R&Iのホームページ
（https://www.r-i.co.jp/rating/index.html）の「格付アクション・コメント」及び同コーナー右下の「一
覧はこちら」をクリックして表示されるリポート検索画面に掲載されている。なお、システム障害等何らか
の事情により情報を入手することができない可能性がある。その場合の連絡先は以下のとおり。
R&I：電話番号03-6273-7471
２．社債等振替法の適用
本社債は社債、株式等の振替に関する法律（以下「社債等振替法」という。）の規定の適用を受けるものと
し、同法第67条第1項の規定に基づき本社債の社債券は発行しない。
ただし、社債等振替法第67条第2項に規定される場合には、本社債権者は当社に社債券を発行することを請求
できる。この場合、社債券の発行に要する費用は当社の負担とする。かかる請求により発行する社債券は無
記名式利札付に限り、本社債権者は当該社債券を記名式とすることを請求することはできないものとし、そ
の分割または併合は行わない。
３．社債管理者の不設置
本社債には会社法第702条ただし書に基づき、社債管理者は設置されておらず、本社債権者は本社債を管理
し、または債権の実現を保全するために必要な行為を行う。
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４．劣後特約
当社は、劣後事由（下記に定義する。）の発生後すみやかに、本社債権者及び財務代理人に対して、劣後事
由が発生した事実を通知する。劣後事由の発生後の当社の清算手続、破産手続、更生手続若しくは再生手続
または日本法によらないこれらに準ずる手続において、各本社債権者は、各本社債につき、次の（ⅰ）及び
（ⅱ）を合計した金額の、本社債に基づく劣後請求権（下記に定義する。）を有するものとし、当社はかか
る金額を超えて各本社債権者に対する支払義務を負わないものとする。
（ⅰ）劣後事由の発生日において当該本社債権者が保有する未償還の本社債の金額
（ⅱ）同日における当該本社債に関する任意未払残高及び同日までの当該本社債に関する経過利息
劣後請求権は、劣後支払条件（下記に定義する。）が成就した場合のみ発生し、かつ劣後事由の発生日にお
いて優先株式が存在する場合には、各本社債の同順位劣後債務残余財産分配額（下記に定義する。）の範囲
でのみ、支払（配当を含む。）の対象となるものとする。
「劣後事由」とは、以下のいずれかの事由が生じた場合をいう。
（ⅰ）当社に対して、清算手続（会社法に基づく通常清算手続または特別清算手続を含む。）が開始された
場合
（ⅱ）管轄権を有する日本の裁判所が、当社に対して、破産法の規定に基づく破産手続開始の決定をした場
合
（ⅲ）管轄権を有する日本の裁判所が、当社に対して、会社更生法の規定に基づく更生手続開始の決定をし
た場合
（ⅳ）管轄権を有する日本の裁判所が、当社に対して、民事再生法の規定に基づく再生手続開始の決定をし
た場合
（ⅴ）当社に対して日本法によらない外国における清算手続、破産手続、更生手続若しくは再生手続または
これらに準ずる手続が開始された場合
「劣後請求権」とは、当社の清算手続、破産手続、更生手続若しくは再生手続または日本法によらないこれ
らに準ずる手続において各本社債権者が有する清算にかかる債権、破産債権、更生債権若しくは再生債権ま
たはこれらに準ずる債権であって、本社債に基づくものをいう。
「劣後支払条件」とは、以下に該当する場合をいう。
（ⅰ）当社の清算手続において、残余財産の株主への分配を開始する前に支払を受けまたは弁済される権利
を有する当社の債権者が保有する債権にかかるすべての上位債務（下記に定義する。）が、会社法の
規定に基づき、全額支払われた場合、またはその他の方法で全額の満足を受けた場合
（ⅱ）当社の破産手続において、最後配当のために破産管財人により作成される配当表に記載されたすべて
の上位債務が、破産法の規定に基づき、全額支払われた場合、またはその他の方法で全額の満足（供
託による場合を含む。）を受けた場合
（ⅲ）当社の更生手続において、会社更生法に基づき最終的かつ確定的となった更生計画に記載されたすべ
ての上位債務（当該計画内で修正または減額された場合はこれに従う。）が、かかる計画の条件に従
い、全額支払われた場合、またはその他の方法で全額の満足を受けた場合
（ⅳ）当社の再生手続において、民事再生法に基づき最終的かつ確定的となった再生計画に記載されたすべ
ての上位債務（当該計画内で修正または減額された場合はこれに従う。）が、かかる計画の条件に従
い、全額支払われた場合、またはその他の方法で全額の満足を受けた場合
（ⅴ）当社に対する日本法によらない外国における清算手続、破産手続、更生手続若しくは再生手続または
これらに準ずる手続において、上記に準じて上位債務が全額支払われた場合、またはその他の方法で
全額の満足を受けた場合
「同順位劣後債務残余財産分配額」とは、劣後事由の発生日において優先株式が存在している場合に、本社
債に関する当社の債務及びすべての同順位劣後債務が、それぞれ優先株式であったならば、当社の残余財産
から各本社債権者に対して支払がなされたであろう金額と同額である、劣後請求権に関し支払われる額をい
う。
「上位債務」とは、本社債に関する当社の債務及び同順位劣後債務に関する当社の債務を除く、劣後債務を
含むあらゆる当社の債務をいう。
５．上位債権者に対する不利益変更の禁止
本社債要項の各条項は、いかなる意味においても上位債権者に対して不利益を及ぼす内容に変更されてはな
らず、そのような変更の合意はいかなる意味においても、またいかなる者に対しても効力を生じない。この
場合に、上位債権者とは、当社に対し、上位債務にかかる債権を有するすべての者をいう。
６．相殺禁止
当社について破産手続開始の決定がなされ、かつ破産手続が継続している場合、更生手続開始の決定がなさ
れ、かつ更生手続が継続している場合、再生手続開始の決定がなされた場合（ただし、再生手続開始の決定
がなされた後、簡易再生の決定若しくは同意再生の決定が確定したとき、再生計画不認可の決定が確定した
とき、再生手続開始決定の取消若しくは再生手続の廃止により再生手続が終了したとき、または再生計画取
消の決定が確定したときを除く。）、または日本法によらない清算手続、破産手続、更生手続若しくは再生
手続またはこれらに準ずる手続が外国において行われている場合には、劣後支払条件が成就されない限り
は、本社債権者は、当社に対して負う債務と本社債に基づく元利金の支払請求権を相殺してはならない。
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７．財務代理人
（１）当社は、株式会社三菱ＵＦＪ銀行（以下「財務代理人」という。）との間に2020年3月6日付オリックス株
式会社第1回利払繰延条項・期限前償還条項付無担保社債（劣後特約付）財務代理契約証書を締結し、本社
債の発行代理人及び支払代理人（業務規程等に定義される発行代理人及び支払代理人をいう。）としての
事務その他本社債に係わる事務を財務代理人に委託する。
（２）財務代理人は、本社債権者に対していかなる義務または責任も負わず、また本社債権者との間にいかなる
代理関係または信託関係も有していない。
（３）財務代理人を変更する場合には、当社は予め本（注）9．に定める方法により本社債権者に通知する。
８．期限の利益喪失
本社債権者は、会社法第739条に基づく決議を行う権利を有さず、本社債に関する債務については、本社債要
項の規定に基づき期限が到来する場合を除き、期限が繰り上げられまたは期限が到来するものではない。
９．社債権者に対する通知の公告
本社債に関して本社債権者に通知をする場合の公告は、法令に別段の定めがあるものを除き、当社の定款所
定の電子公告によりこれを行うものとする。ただし、電子公告によることができない事故その他のやむを得
ない事由が生じた場合は、当社の定款所定の新聞紙ならびに東京都及び大阪市において発行される各1種以上
の新聞紙にこれを掲載する。ただし、重複するものがあるときは、これを省略することができる。
10．社債要項の公示
当社は、その本店に本社債要項の謄本を備え置き、その営業時間中、一般の閲覧に供する。
11．社債要項の変更
（１）本社債要項に定められた事項（ただし、別記「利息支払の方法」欄第1項第（2）号ホに定める同意不要事
項、本（注）7．（1）、本（注）14．及び本（注）15．を除く。）の変更（本（注）5．の規定に反しない
限度とする。）は、法令に定めがあるときを除き、社債権者集会の決議を要するものとし、当該決議に係
る裁判所の認可を必要とする。
（２）裁判所の認可を受けた本（注）11．（1）の社債権者集会の決議は、本社債要項と一体をなすものとする。
12．社債権者集会に関する事項
（１）本社債及び本社債と同一の種類（会社法第681条第1号に定める種類をいう。以下同じ。）の社債（以下
「本種類の社債」という。）の社債権者集会は、一つの集会として開催される。
（２）本種類の社債の社債権者集会は、当社がこれを招集するものとし、本種類の社債の社債権者集会の日の3週
間前までに本種類の社債の社債権者集会を招集する旨及び会社法第719条各号所定の事項を公告する。
（３）本種類の社債の社債権者集会は、東京都においてこれを行う。
（４）本種類の社債の総額（償還済みの額を除く。）の10分の1以上にあたる本種類の社債を有する社債権者は、
本種類の社債に関する社債等振替法第86条第3項に定める書面を当社に提示したうえ、本種類の社債の社債
権者集会の目的である事項及び招集の理由を記載した書面を当社に提出して、本種類の社債の社債権者集
会の招集を請求することができる。なお、当社が有する本種類の社債の金額は本種類の社債の総額に算入
しない。
13．追加発行
当社は、随時、本社債権者（本社債の社債券が発行された場合は利札の所持人を含む。）の同意なしに、初
回利払日及び払込金額を除く全ての事項（会社法施行規則第165条所定の各事項を含む。）において本社債と
同じ内容の要項を有し、本社債と同一の種類の社債となる社債を追加発行することができる。
14．発行代理人及び支払代理人
株式会社三菱ＵＦＪ銀行
15．元利金支払事務取扱に関する手数料
当社は、本社債権者に対する元利金支払に関する事務（本社債権者に対する利子所得課税に係る所得税法・
租税特別措置法その他関係法令の適用に関する事項の確認・管理及び直近上位機関への通知、社債権者に対
する元利金支払に関する通知及び元利金の交付、地方税法に基づく道府県民税利子割の特別徴収事務等の全
部または一部を主たる内容とする。）を行った者に対して、当社が定める手数料を支払う（当該手数料に賦
課される消費税及び地方消費税は当社の負担とする。）。
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２ 【社債の引受け及び社債管理の委託（第1回利払繰延条項・期限前償還条項付無担保社債（劣後特約
付）（60年債））】
（１）【社債の引受け】
引受金額
引受人の氏名又は名称 住所 引受けの条件
(百万円)
１．引受人は本社債の
大和証券株式会社 東京都千代田区丸の内一丁目9番1号 16,200
全額につき、連帯
して買取引受を行
みずほ証券株式会社 東京都千代田区大手町一丁目5番1号 11,400
う。
２．本社債の引受手数
料は額面100円につ
野村證券株式会社 東京都中央区日本橋一丁目9番1号 11,400
き金60銭とする。
三菱ＵＦＪモルガン・スタン
東京都千代田区丸の内二丁目5番2号 9,000
レー証券株式会社
ＳＭＢＣ日興証券株式会社 東京都千代田区丸の内三丁目3番1号 9,000
メリルリンチ日本証券株式会社 東京都中央区日本橋一丁目4番1号 3,000
計 ― 60,000 ―
（２）【社債管理の委託】
該当事項はありません。
３ 【新規発行社債（短期社債を除く。）（第2回利払繰延条項・期限前償還条項付無担保社債（劣後特
約付）（60年債））】
オリックス株式会社第2回利払繰延条項・期限前償還条項付無担
銘柄
保社債（劣後特約付）
記名・無記名の別 －
券面総額又は振替社債の総額(円) 金40,000百万円
各社債の金額(円) 金1億円
発行価額の総額(円) 金40,000百万円
発行価格(円) 額面100円につき金100円
１．2020年3月13日の翌日から2030年3月13日までの利払日（別
記「利息支払の方法」欄第1項第（1）号イに定義する。以
下同じ。）においては、年0.91％とする。
２．2030年3月13日の翌日から2050年3月13日までの利払日にお
いては、利率基準日（別記「利息支払の方法」欄第1項第
（2）号イに定義する。以下同じ。）における6ヶ月ユーロ
利率(％)
円ライボー（別記「利息支払の方法」欄第1項第（2）号イ
に定義する。以下同じ。）に1.00％を加算したものとす
る。
３．2050年3月13日の翌日以降の利払日においては、利率基準日
における6ヶ月ユーロ円ライボーに2.00％を加算したものと
する。
利払日 毎年3月13日及び9月13日
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１．利息支払の方法及び期限
（１）利息支払の方法
イ 本社債の利息は、払込期日の翌日から満期償還日（別記
「償還の方法」欄第2項第（1）号に定義する。ただし、
期限前償還される場合は期限前償還日（別記「償還の方
法」欄第2項第（2）号ハに定義する。以下同じ。））ま
でこれをつけ、利払日に、当該利払日の直前の利払日
（ただし、当該利払日が初回の利払日の場合は払込期
日）の翌日から当該利払日までの各期間（以下「利息計
算期間」という。）について支払う。
「利払日」とは、初回を2020年9月13日とし、その後毎年
3月13日及び9月13日をいう。
ロ （ⅰ）2020年3月13日の翌日から2030年3月13日までの本
社債の利息は、以下により計算される金額を各利
払日に支払う。ただし、利払日が東京における銀
行休業日にあたるときは、その支払は前銀行営業
日にこれを繰り上げる。
各本社債の社債権者（以下「本社債権者」とい
う。）が各口座管理機関（別記「振替機関」欄に
定める振替機関の振替業にかかる業務規程その他
の規則（以下「業務規程等」という。）に定める
口座管理機関をいう。以下同じ。）の各口座に保
有する各本社債の金額の総額に一通貨あたりの利
子額を乗じて得られる金額。ただし、円位未満の
端数が生じた場合にはこれを切り捨てる。本
（ⅰ）において「一通貨あたりの利子額」とは、
業務規程等に従い、1円に別記「利率」欄第1項に
定める利率を乗じ、それを2で除して得られる金額
（ただし、半か年に満たない期間につき一通貨あ
利息支払の方法 たりの利子額を計算するときは、その半か年の日
割をもって計算した金額）をいう。ただし、小数
点以下第13位未満の端数が生じた場合にはこれを
切り捨てる。
（ⅱ）2030年3月13日の翌日以降の本社債の利息は、以下
により計算される金額を各利払日に支払う。ただ
し、利払日が東京における銀行休業日にあたると
きは、その利払日を前銀行営業日に繰り上げる。
各本社債権者が各口座管理機関の各口座に保有す
る各本社債の金額の総額に一通貨あたりの利子額
を乗じて得られる金額。ただし、円位未満の端数
が生じた場合にはこれを切り捨てる。本（ⅱ）に
おいて「一通貨あたりの利子額」とは、業務規程
等に従い、1円に別記「利率」欄第2項及び第3項の
規定に基づき決定される利率ならびに当該利息計
算期間の実日数を分子とし360を分母とする分数を
乗じて得られる金額をいう。ただし、小数点以下
第13位未満の端数が生じた場合にはこれを切り捨
てる。
ハ 本社債の償還日（別記「償還の方法」欄第2項第（3）号
に定義する。以下同じ。）後は当該償還（本社債の元金
の支払が不当に留保若しくは拒絶された場合または本社
債の元金の支払に関して債務不履行が生じている場合を
除く。）にかかる各本社債の利息は発生しないものとす
る。なお、当該償還日において残存する経過利息及び任
意未払残高（本項第（3）号ハ（ⅰ）に定義する。以下同
じ。）は、別記「償還の方法」欄第2項の規定に従い償還
とともに支払われる。
ニ 本社債の利息の支払については、本項のほか、別記
（（注）4．「劣後特約」）に定める劣後特約に従う。
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（２）各利息計算期間の適用利率の決定
イ 別記「利率」欄第2項及び第3項の規定に基づき決定され
る本社債の利率は、各利息計算期間の開始直前の利払日
の2日前（ロンドンにおける銀行休業日はこれに算入しな
い。以下「利率基準日」という。）のロンドン時間午前
11 時 現 在 の ロ イ タ ー 3750 頁 （ICE Benchmark
Administration Limited（または下記レートの管理を承
継するその他の者）が管理する円預金のロンドン銀行間
オファード・レートを表示するロイターの3750頁または
その承継頁をいい、以下「ロイター3750頁」という。）
に表示されるロンドン銀行間市場における円の6ヶ月預金
のオファード・レート（以下「6ヶ月ユーロ円ライボー」
という。）に基づき、別記「利率」欄第2項及び第3項の
規定に従って、各利率基準日の翌日（東京における銀行
休業日にあたるときは、その翌日。以下「利率決定日」
という。）に当社がこれを決定する。
ロ 利率基準日に、6ヶ月ユーロ円ライボーがロイター3750頁
に表示されない場合またはロイター3750頁が利用不能と
なった場合には、当社は利率決定日に利率照会銀行（ロ
ンドン銀行間市場における主要銀行であって当社が指定
する銀行4行をいい、以下「利率照会銀行」という。）の
東京の主たる店舗に対し、利率基準日のロンドン時間午
前11時現在にロンドン銀行間市場において利率照会銀行
が提示していたロンドンの主要銀行に対する円の6ヶ月預
金のオファード・レート（以下「提示レート」とい
う。）の提示を求め、その平均値（算術平均値を算出し
たうえ、小数点以下第5位を四捨五入する。）を当該利息
計算期間に適用される6ヶ月ユーロ円ライボーとする。
ハ 本号ロの場合で、当社に提示レートを提示した利率照会
銀行が2行以上ではあるがすべてではない場合、当該利息
計算期間に適用される6ヶ月ユーロ円ライボーは、当該利
率照会銀行の提示レートの平均値（算術平均値を算出し
たうえ、小数点以下第5位を四捨五入する。）とする。
ニ 本号ロの場合で、当社に提示レートを提示した利率照会
銀行が2行に満たない場合、当社は当社が指定する東京に
おける主要銀行4行に対し、利率決定日の日本時間午前11
時現在の期間6ヶ月の対銀行円建貸出金利の提示を求め、
その平均値（算術平均値を算出したうえ、小数点以下第5
位を四捨五入する。）を当該利息計算期間に適用される
6ヶ月ユーロ円ライボーとする。ただし、当該銀行のいず
れかがかかる貸出金利を提示しなかった場合には、当該
利息計算期間に適用される6ヶ月ユーロ円ライボーは、当
該利率基準日が属する利息計算期間に使用された6ヶ月
ユーロ円ライボーと同率とする。
ホ 当社が、6ヶ月ユーロ円ライボーの算出若しくは管理また
は関連する運営者による公表が中止されたために6ヶ月
ユーロ円ライボーがロイター3750頁に公表されなくなっ
たと判断するか、または、6ヶ月ユーロ円ライボーが存続
していて適用利率を6ヶ月ユーロ円ライボーを適用して決
定し続けることができるにもかかわらず、従来6ヶ月ユー
ロ円ライボーを変動利率の参照指標としていた日本円建
ての変動利率債に一般的に適用される国際資本市場にお
ける市場慣行（業界団体及び組織の公式声明、意見及び
発表（ただし、これらに限らない。）に基づき決定され
る。）が6ヶ月ユーロ円ライボー以外の基準レートを参照
するように変更された（または次回の利率決定日までに
変更される）と合理的に判断する場合、本号ロないしニ
の規定にかかわらず、以下の規定を適用する。なお、本
ホにより6ヶ月ユーロ円ライボーの代替がなされた後にお
いても、当社が、代替参照レート（本ホ（ⅰ）に定義す
る。）を変更することが適切であると合理的に判断する
場合には、本ホは再適用できるものとする。
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（ⅰ）当社は、すべての将来の変動利息期間（2030年3月
13日の翌日以降に開始する利息計算期間をいう。
以下同じ。）に関し、6ヶ月ユーロ円ライボーを後
継または代替するレート（以下「代替参照レー
ト」という。）、代替するスクリーン頁または情
報源（以下「代替スクリーン頁」という。）及び
スプレッド調整（本ホ（ⅶ）に定義する。）を、
各変動利息期間にかかる利率決定日の5銀行営業日
前（以下「代替参照レート決定期限」という。）
までに決定するため、独立アドバイザー（本ホ
（ⅶ）に定義する。）を選任する合理的な努力を
する。
（ⅱ）代替参照レートは、独立アドバイザーが適用利率
の決定のために6ヶ月ユーロ円ライボーを代替して
市場慣行として使用されていると決定するレー
ト、または、独立アドバイザーがかかるレートが
存在しないと判断する場合に、独立アドバイザー
がその単独の裁量で、6ヶ月ユーロ円ライボーに最
も相当すると誠実にかつ商業上合理的な方法で決
定するレートとし、代替スクリーン頁は、代替参
照レートを表示する情報サービスのかかる頁とす
る。
（ⅲ）本ホ（ⅰ）に従って当社が独立アドバイザーを選
任できない場合または本ホ（ⅱ）に従って独立ア
ドバイザーが代替参照レート決定期限までに代替
参照レートを決定できない場合、適用利率は、本
号ロないしニに従って定める6ヶ月ユーロ円ライ
ボーに基づき、別記「利率」欄第2項及び第3項の
規定に従って、当社がこれを決定する。
（ⅳ）代替参照レートが本ホ（ⅱ）に従い決定される場
合、かかる代替参照レートにスプレッド調整を反
映させたものがすべての将来の変動利息期間にか
かる6ヶ月ユーロ円ライボーを代替し、また、かか
る代替参照レートの代替スクリーン頁がロイター
3750頁を代替する。
（ⅴ）独立アドバイザーが、代替参照レートを本ホ
（ⅱ）に従って決定した場合、当社は、独立アド
バイザーと協議のうえ、代替参照レートに関する
市場慣行に従うために、利率決定日、利率基準
日、銀行営業日の定義、レートまたはその見積り
を取得する回数、利息の日割計算方法若しくは営
業日調整に関する規定、及び代替参照レートが代
替スクリーン頁に表示されない場合の取扱い（併
せて以下「代替的取扱い」という。）を定めるこ
とができ、また、本社債の社債要項（以下「本社
債要項」という。）につき代替参照レート及びス
プレッド調整の適切な運用に必要であると誠実に
判断する範囲内で変更（以下「本変更」とい
う。）を行うことができる。適用ある日本法の許
容する範囲内で、代替参照レート、代替スクリー
ン頁若しくはスプレッド調整の決定、代替的取扱
い、本変更またはその他の必要な変更及び措置
（必要な場合、当社または財務代理人（別記
（（注）7．「財務代理人」（1））に定める財務
代理人をいう。以下同じ。）による契約書類の締
結またはその他の措置の実行を含む。併せて以下
「同意不要事項」という。）に関して、本社債権
者の同意は不要とする。
（ⅵ）当社は、代替参照レート、代替スクリーン頁、ス
プレッド調整その他本ホ（ⅴ）に基づく変更を決
定した後すみやかに、財務代理人にかかる事項を
書面で通知し、その後実務上可能な限りすみやか
に、その旨を本社債権者に対して通知または公告
する。
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（ⅶ）本ホにおける用語の定義は、以下のとおりとす
る。
「独立アドバイザー」とは、当社が自らの費用負
担により選任する国際的に定評のある独立した金
融機関または国際資本市場における実績を有する
その他の独立したアドバイザーをいう。
「スプレッド調整」とは、6ヶ月ユーロ円ライボー
を代替参照レートで代替する結果として本社債権
者に及ぶ経済的な不利益または利益を、その状況
において合理的な範囲で削減または除去するため
に、かかる代替参照レートの調整に必要となるス
プレッド（正、負または零のいずれもあり得
る。）またはスプレッドを計算する計算式若しく
は計算方法として、以下に定めるものをいう。
①独立アドバイザーが、6ヶ月ユーロ円ライボーを
参照する国際的な債券資本市場取引におけるそ
の時点の市場慣行として、6ヶ月ユーロ円ライ
ボーが当該代替参照レートに代替された場合の
スプレッド調整に使用されていると認識または
確認し、決定するスプレッド、計算式または計
算方法
②上記①の市場慣行が認識または確認されない場
合は、独立アドバイザーが、その裁量により、
誠実にかつ商業上合理的な方法で適切であると
決定するスプレッド、計算式または計算方法
ヘ 当社は、財務代理人に本号イないしニに定める利率確認
事務（本号イないしニに従って定められた利率の具体的
な数値及び利率の算出方法を確認する事務をいう。）を
委託し、財務代理人は利率決定日に当該利率を確認す
る。
ト 当社及び財務代理人はそれぞれその本店において、各利
息計算期間の開始日から5日以内（利息計算期間の開始日
を含み、東京における銀行休業日はこれに算入しな
い。）に、上記により決定された本社債の利率を、その
営業時間中、一般の閲覧に供する。
（３）任意停止
イ 利払の任意停止
当社は、ある利払日において、その裁量により、当該利
払日の12銀行営業日前までに、本社債権者及び財務代理
人に対し任意停止金額（下記に定義する。）の通知を行
うことにより、当該通知にかかる利払日における本社債
の利息の支払の全部または一部を繰り延べることができ
る（当該繰り延べを「任意停止」といい、任意停止によ
り繰り延べられた利息の未払金額を「任意停止金額」と
いい、任意停止がなければ当該利息が支払われるはずで
あった利払日を「任意停止利払日」という。以下同
じ。）。なお、当該任意停止金額には、任意停止利払日
の翌日から任意停止金額の全額が弁済される利払日まで
の間、当該任意停止利払日における別記「利率」欄に定
める利率による利息（以下「追加利息」という。）が付
される（なお、当該任意停止金額に関する追加利息に対
する利息は生じない。）。
ロ 任意支払
当社は、ある利払日において、その裁量により、任意未
払残高の一部または全部を支払うことができる。当該支
払は、弁済される利払日時点の本社債権者に支払われ
る。
ハ 強制支払
（ⅰ）劣後株式への支払による強制支払
本号イの規定にかかわらず、ある利払日に関し
て、当該利払日の直前利払日の属する月の第2銀行
営業日（ただし、当該利払日が初回の利払日の場
合は払込期日の翌日）から当該利払日の属する月
の第2銀行営業日の前日までの期間において、以下
の①または②の事由が生じた場合は、当社は、当
該利払日（以下「強制利払日」という。）または
強制利払日の直後の利払日に、当該強制利払日現
在の任意未払の残高（各本社債に関して、その時
点において残存するすべての任意停止金額及びこ
れに対する追加利息をいい、以下「任意未払残
高」という。）の全額を弁済するべく、営利事業
として実行可能（下記に定義する。）な限りの合
理的な努力を行うこととする。
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①当社が当社普通株式ならびに剰余金の配当及び
残余財産の分配を受ける権利に関して同順位証
券（下記に定義する。）に劣後する当社が今後
発行する当社普通株式以外の株式（以下併せて
「劣後株式」という。）に関する剰余金の配当
（会社法第454条第5項に定める中間配当及び全
額に満たない配当をする場合を含む。）を行う
決議をした場合または支払を行った場合
②当社が劣後株式の買入れまたは取得をする場合
（ただし、以下の事由のいずれかによる場合を
除く。）
（ａ）会社法第155条第8号ないし第13号に基づ
く事由
（ｂ）会社法第192条第1項に基づく単元未満株
主からの買取請求
（ｃ）会社法第469条第1項、第785条第1項、第
797条第1項または第806条第1項に基づく
反対株主からの買取請求
（ｄ）会社法第116条第1項または第182条の4第1
項に基づく反対株主からの買取請求
（ｅ）会社法第135条第3項に対応するための会
社法第163条に基づく子会社からの取得
（ｆ）その他当社が買取りを行うことが法令上
義務づけられる事由
「営利事業として実行可能」とは、当社の証券
（社債を含む。）の発行若しくは募集または借
入れに重大な障害を生じさせない場合をいう。
ただし、当該証券または借入れに関して支払わ
れ得る価格、利率または配当率を考慮しない。
「同順位証券」とは、優先株式（下記に定義す
る。）及び同順位劣後債務（下記に定義す
る。）をいう。
「優先株式」とは、当社の今後発行する株式で
あって、剰余金の配当及び残余財産の分配を受
ける権利に関して当社普通株式に優先するもの
をいう。
「同順位劣後債務」とは、当社の債務であっ
て、劣後支払条件（別記（（注）4．「劣後特
約」）に定義する。）と実質的に類似する当社
の清算手続、破産手続、更生手続若しくは再生
手続または日本法によらないこれらに準ずる手
続における支払に関する条件及び権利を有し、
その利息にかかる権利及び償還または返済条件
が、本社債と実質的に同等のものまたは当社の
財務状態及び業績に応じて決定されるもの（本
社債と同時に発行する第1回利払繰延条項・期限
前償還条項付無担保社債（劣後特約付）に基づ
く債務を含むが、これに限られない。）をい
う。
（ⅱ）同順位証券への支払による強制支払
本号イの規定にかかわらず、任意停止利払日から
当該任意停止利払日の直後の利払日の前日までの
期間において同順位証券に関する配当または利息
が支払われたときは、当社は、当該任意停止利払
日の直後の利払日またはその次の利払日に、当該
任意停止利払日にかかる任意停止金額及びこれに
対する追加利息を弁済するべく、営利事業として
実行可能な限りの合理的な努力を行うこととす
る。
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ニ 任意未払残高の支払
（ⅰ）当社は、利払日または償還日において任意未払残
高の一部または全部を支払う場合、弁済する当該
利払日または償還日の12銀行営業日前までに、本
社債権者及び財務代理人に対し、支払う任意未払
残高の金額（以下「支払金額」という。）及び該
当任意停止利払日の通知を行う。その場合、支払
われる金額は、各本社債権者が各口座管理機関の
各口座に保有する各本社債の金額の総額に一通貨
あたりの利子額を乗じて算出される。本（ⅰ）に
おいて「一通貨あたりの利子額」とは、業務規程
等に従い、支払金額を残存する本社債の元金で除
して得られる金額をいう。ただし、小数点以下第
13位未満の端数が生じた場合にはこれを切り捨て
る。
（ⅱ）当社が、任意未払残高の一部を支払う場合、当該
支払は、最も早い任意停止利払日に発生した任意
停止金額及びこれに対する追加利息から順に充当
される。その場合、当社は、充当する当該任意停
止金額及びこれに対する追加利息の内訳を財務代
理人に通知する。
２．利息の支払場所
社債権者が口座を開設する口座管理機関
償還期限 2080年3月13日
１．償還金額
額面100円につき金100円（ただし、期限前償還の場合は、
本欄第2項第（2）号に定める金額による。）
２．償還の方法及び期限
（１）満期償還
本社債の元金は、2080年3月13日（以下「満期償還日」と
いう。）に、任意未払残高の支払とともにその残存総額
を償還する。
（２）期限前償還
本項第（1）号の規定にかかわらず、当社は以下の場合に
おいて、満期償還日前に本社債を償還することができ
る。
イ 当社の選択による期限前償還
当社は、2030年3月13日（以下「初回任意償還日」とい
う。）及び初回任意償還日以降の各利払日（以下初回任
意償還日と併せて「任意償還日」という。）において、
任意償還日に先立つ30銀行営業日以上60銀行営業日以下
の期間内に本社債権者及び財務代理人に対し事前の通知
（撤回不能とする。）を行うことにより、当社の選択に
より、その時点で残存する本社債の全部（一部は不可）
を、額面100円につき金100円の割合で、任意未払残高の
償還の方法
支払とともに、期限前償還することができる。
ロ 税制事由による期限前償還
払込期日以降に税制事由（下記に定義する。）が生じ、
かつ継続している場合、当社は、当社が当該期限前償還
のために設定する日（以下「税制事由償還日」とい
う。）に先立つ30銀行営業日以上60銀行営業日以下の期
間内に本社債権者及び財務代理人に対し事前の通知（撤
回不能とする。）を行うことにより、当社の選択によ
り、その時点で残存する本社債の全部（一部は不可）
を、（ⅰ）税制事由償還日が初回任意償還日より前の日
である場合には額面100円につき金101円の割合で、
（ⅱ）税制事由償還日が初回任意償還日以降の日である
場合には額面100円につき金100円の割合で、税制事由償
還日までの経過利息及び任意未払残高の支払とともに、
当該税制事由償還日に期限前償還することができる。
「税制事由」とは、日本の法令またはその運用若しくは
解釈により、当社に課される法人税の計算において本社
債の利息が法人税法第22条第3項に定める損金に算入され
なくなる等、当社にとって著しく不利益な税務上の取扱
いがなされ、当社の合理的な努力によってもこれを回避
できないことをいう。
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ハ 資本性変更事由による期限前償還
払込期日以降に資本性変更事由（下記に定義する。）が
生じ、かつ継続している場合、当社は、当社が当該期限
前償還のために設定する日（以下「資本性変更事由償還
日」といい、任意償還日、税制事由償還日と併せて「期
限前償還日」という。）に先立つ30銀行営業日以上60銀
行営業日以下の期間内に本社債権者及び財務代理人に対
し事前の通知（撤回不能とする。）を行うことにより、
当社の選択により、その時点で残存する本社債の全部
（一部は不可）を、（ⅰ）資本性変更事由償還日が初回
任意償還日より前の日である場合には額面100円につき金
101円の割合で、（ⅱ）資本性変更事由償還日が初回任意
償還日以降の日である場合には額面100円につき金100円
の割合で、資本性変更事由償還日までの経過利息及び任
意未払残高の支払とともに、当該資本性変更事由償還日
に期限前償還することができる。
「資本性変更事由」とは、信用格付業者（株式会社格付
投資情報センター、ムーディーズ・ジャパン株式会社及
びＳ＆Ｐグローバル・レーティング・ジャパン株式会社
またはそれらの格付業務を承継した者をいう。以下同
じ。）のうち1社以上より、各信用格付業者における本社
債発行後の資本性評価基準の変更に従い、本社債につい
て、当該信用格付業者が認める本社債の発行時点におい
て想定されている資本性より低いものとして取扱うこと
を決定した旨の公表がなされ、または、書面による通知
が当社に対してなされたことをいう。
（３）本社債の満期償還日または期限前償還日（以下併せて
「償還日」という。）が東京における銀行休業日にあた
るときは、前銀行営業日に繰り上げる。ただし、2030年3
月13日までに償還される場合で当該日が東京における銀
行休業日にあたるときは、その支払は前銀行営業日にこ
れを繰り上げる。
（４）本社債の買入消却は、法令または業務規程等に別途定め
られる場合を除き、払込期日の翌日以降いつでもこれを
行うことができる。
（５）本社債の償還については、本項のほか、別記（（注）4．
「劣後特約」）に定める劣後特約に従う。
３．償還元金の支払場所
別記「利息支払の方法」欄第2項に記載のとおり。
募集の方法 一般募集
額面100円につき金100円とし、払込期日に払込金に振替充当す
申込証拠金(円)
る。申込証拠金には利息をつけない。
申込期間 2020年3月6日
申込取扱場所 別項引受金融商品取引業者の本店及び国内各支店
払込期日 2020年3月13日
株式会社証券保管振替機構
振替機関
東京都中央区日本橋茅場町二丁目1番1号
本社債には担保ならびに保証は付されておらず、また本社債の
担保
ために特に留保されている資産はない。
財務上の特約 本社債には財務上の特約は付されていない。
（注）１．信用格付業者から提供され、もしくは閲覧に供された信用格付
本社債について、当社は株式会社格付投資情報センター（以下「R&I」という。）からＡの信用格付を2020年
3月6日付で取得している。
R&Iの信用格付は、発行体が負う金融債務についての総合的な債務履行能力や個々の債務等が約定どおりに履
行される確実性（信用力）に対するR&Iの意見である。R&Iは信用格付によって、個々の債務等の流動性リス
ク、市場価値リスク、価格変動リスク等、信用リスク以外のリスクについて、何ら意見を表明するものでは
ない。R&Iの信用格付は、いかなる意味においても、現在・過去・将来の事実の表明ではない。また、R&I
は、明示・黙示を問わず、提供する信用格付、またはその他の意見についての正確性、適時性、完全性、商
品性、及び特定目的への適合性その他一切の事項について、いかなる保証もしていない。
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R&Iは、信用格付を行うに際して用いた情報に対し、品質確保の措置を講じているが、これらの情報の正確性
等について独自に検証しているわけではない。R&Iは、必要と判断した場合には、信用格付を変更することが
ある。また、資料・情報の不足や、その他の状況により、信用格付を取り下げることがある。
利息・配当の繰り延べ、元本の返済猶予、債務免除等の条項がある債務等の格付は、その蓋然性が高まった
とR&Iが判断した場合、発行体格付または保険金支払能力とのノッチ差を拡大することがある。
本社債の申込期間中に本社債に関してR&Iが公表する情報へのリンク先は、R&Iのホームページ
（https://www.r-i.co.jp/rating/index.html）の「格付アクション・コメント」及び同コーナー右下の「一
覧はこちら」をクリックして表示されるリポート検索画面に掲載されている。なお、システム障害等何らか
の事情により情報を入手することができない可能性がある。その場合の連絡先は以下のとおり。
R&I：電話番号03-6273-7471
２．社債等振替法の適用
本社債は社債、株式等の振替に関する法律（以下「社債等振替法」という。）の規定の適用を受けるものと
し、同法第67条第1項の規定に基づき本社債の社債券は発行しない。
ただし、社債等振替法第67条第2項に規定される場合には、本社債権者は当社に社債券を発行することを請求
できる。この場合、社債券の発行に要する費用は当社の負担とする。かかる請求により発行する社債券は無
記名式利札付に限り、本社債権者は当該社債券を記名式とすることを請求することはできないものとし、そ
の分割または併合は行わない。
３．社債管理者の不設置
本社債には会社法第702条ただし書に基づき、社債管理者は設置されておらず、本社債権者は本社債を管理
し、または債権の実現を保全するために必要な行為を行う。
４．劣後特約
当社は、劣後事由（下記に定義する。）の発生後すみやかに、本社債権者及び財務代理人に対して、劣後事
由が発生した事実を通知する。劣後事由の発生後の当社の清算手続、破産手続、更生手続若しくは再生手続
または日本法によらないこれらに準ずる手続において、各本社債権者は、各本社債につき、次の（ⅰ）及び
（ⅱ）を合計した金額の、本社債に基づく劣後請求権（下記に定義する。）を有するものとし、当社はかか
る金額を超えて各本社債権者に対する支払義務を負わないものとする。
（ⅰ）劣後事由の発生日において当該本社債権者が保有する未償還の本社債の金額
（ⅱ）同日における当該本社債に関する任意未払残高及び同日までの当該本社債に関する経過利息
劣後請求権は、劣後支払条件（下記に定義する。）が成就した場合のみ発生し、かつ劣後事由の発生日にお
いて優先株式が存在する場合には、各本社債の同順位劣後債務残余財産分配額（下記に定義する。）の範囲
でのみ、支払（配当を含む。）の対象となるものとする。
「劣後事由」とは、以下のいずれかの事由が生じた場合をいう。
（ⅰ）当社に対して、清算手続（会社法に基づく通常清算手続または特別清算手続を含む。）が開始された
場合
（ⅱ）管轄権を有する日本の裁判所が、当社に対して、破産法の規定に基づく破産手続開始の決定をした場
合
（ⅲ）管轄権を有する日本の裁判所が、当社に対して、会社更生法の規定に基づく更生手続開始の決定をし
た場合
（ⅳ）管轄権を有する日本の裁判所が、当社に対して、民事再生法の規定に基づく再生手続開始の決定をし
た場合
（ⅴ）当社に対して日本法によらない外国における清算手続、破産手続、更生手続若しくは再生手続または
これらに準ずる手続が開始された場合
「劣後請求権」とは、当社の清算手続、破産手続、更生手続若しくは再生手続または日本法によらないこれ
らに準ずる手続において各本社債権者が有する清算にかかる債権、破産債権、更生債権若しくは再生債権ま
たはこれらに準ずる債権であって、本社債に基づくものをいう。
「劣後支払条件」とは、以下に該当する場合をいう。
（ⅰ）当社の清算手続において、残余財産の株主への分配を開始する前に支払を受けまたは弁済される権利
を有する当社の債権者が保有する債権にかかるすべての上位債務（下記に定義する。）が、会社法の
規定に基づき、全額支払われた場合、またはその他の方法で全額の満足を受けた場合
（ⅱ）当社の破産手続において、最後配当のために破産管財人により作成される配当表に記載されたすべて
の上位債務が、破産法の規定に基づき、全額支払われた場合、またはその他の方法で全額の満足（供
託による場合を含む。）を受けた場合
（ⅲ）当社の更生手続において、会社更生法に基づき最終的かつ確定的となった更生計画に記載されたすべ
ての上位債務（当該計画内で修正または減額された場合はこれに従う。）が、かかる計画の条件に従
い、全額支払われた場合、またはその他の方法で全額の満足を受けた場合
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（ⅳ）当社の再生手続において、民事再生法に基づき最終的かつ確定的となった再生計画に記載されたすべ
ての上位債務（当該計画内で修正または減額された場合はこれに従う。）が、かかる計画の条件に従
い、全額支払われた場合、またはその他の方法で全額の満足を受けた場合
（ⅴ）当社に対する日本法によらない外国における清算手続、破産手続、更生手続若しくは再生手続または
これらに準ずる手続において、上記に準じて上位債務が全額支払われた場合、またはその他の方法で
全額の満足を受けた場合
「同順位劣後債務残余財産分配額」とは、劣後事由の発生日において優先株式が存在している場合に、本社
債に関する当社の債務及びすべての同順位劣後債務が、それぞれ優先株式であったならば、当社の残余財産
から各本社債権者に対して支払がなされたであろう金額と同額である、劣後請求権に関し支払われる額をい
う。
「上位債務」とは、本社債に関する当社の債務及び同順位劣後債務に関する当社の債務を除く、劣後債務を
含むあらゆる当社の債務をいう。
５．上位債権者に対する不利益変更の禁止
本社債要項の各条項は、いかなる意味においても上位債権者に対して不利益を及ぼす内容に変更されてはな
らず、そのような変更の合意はいかなる意味においても、またいかなる者に対しても効力を生じない。この
場合に、上位債権者とは、当社に対し、上位債務にかかる債権を有するすべての者をいう。
６．相殺禁止
当社について破産手続開始の決定がなされ、かつ破産手続が継続している場合、更生手続開始の決定がなさ
れ、かつ更生手続が継続している場合、再生手続開始の決定がなされた場合（ただし、再生手続開始の決定
がなされた後、簡易再生の決定若しくは同意再生の決定が確定したとき、再生計画不認可の決定が確定した
とき、再生手続開始決定の取消若しくは再生手続の廃止により再生手続が終了したとき、または再生計画取
消の決定が確定したときを除く。）、または日本法によらない清算手続、破産手続、更生手続若しくは再生
手続またはこれらに準ずる手続が外国において行われている場合には、劣後支払条件が成就されない限り
は、本社債権者は、当社に対して負う債務と本社債に基づく元利金の支払請求権を相殺してはならない。
７．財務代理人
（１）当社は、株式会社三菱ＵＦＪ銀行（以下「財務代理人」という。）との間に2020年3月6日付オリックス株
式会社第2回利払繰延条項・期限前償還条項付無担保社債（劣後特約付）財務代理契約証書を締結し、本社
債の発行代理人及び支払代理人（業務規程等に定義される発行代理人及び支払代理人をいう。）としての
事務その他本社債に係わる事務を財務代理人に委託する。
（２）財務代理人は、本社債権者に対していかなる義務または責任も負わず、また本社債権者との間にいかなる
代理関係または信託関係も有していない。
（３）財務代理人を変更する場合には、当社は予め本（注）9．に定める方法により本社債権者に通知する。
８．期限の利益喪失
本社債権者は、会社法第739条に基づく決議を行う権利を有さず、本社債に関する債務については、本社債要
項の規定に基づき期限が到来する場合を除き、期限が繰り上げられまたは期限が到来するものではない。
９．社債権者に対する通知の公告
本社債に関して本社債権者に通知をする場合の公告は、法令に別段の定めがあるものを除き、当社の定款所
定の電子公告によりこれを行うものとする。ただし、電子公告によることができない事故その他のやむを得
ない事由が生じた場合は、当社の定款所定の新聞紙ならびに東京都及び大阪市において発行される各1種以上
の新聞紙にこれを掲載する。ただし、重複するものがあるときは、これを省略することができる。
10．社債要項の公示
当社は、その本店に本社債要項の謄本を備え置き、その営業時間中、一般の閲覧に供する。
11．社債要項の変更
（１）本社債要項に定められた事項（ただし、別記「利息支払の方法」欄第1項第（2）号ホに定める同意不要事
項、本（注）7．（1）、本（注）14．及び本（注）15．を除く。）の変更（本（注）5．の規定に反しない
限度とする。）は、法令に定めがあるときを除き、社債権者集会の決議を要するものとし、当該決議に係
る裁判所の認可を必要とする。
（２）裁判所の認可を受けた本（注）11．（1）の社債権者集会の決議は、本社債要項と一体をなすものとする。
12．社債権者集会に関する事項
（１）本社債及び本社債と同一の種類（会社法第681条第1号に定める種類をいう。以下同じ。）の社債（以下
「本種類の社債」という。）の社債権者集会は、一つの集会として開催される。
（２）本種類の社債の社債権者集会は、当社がこれを招集するものとし、本種類の社債の社債権者集会の日の3週
間前までに本種類の社債の社債権者集会を招集する旨及び会社法第719条各号所定の事項を公告する。
（３）本種類の社債の社債権者集会は、東京都においてこれを行う。
（４）本種類の社債の総額（償還済みの額を除く。）の10分の1以上にあたる本種類の社債を有する社債権者は、
本種類の社債に関する社債等振替法第86条第3項に定める書面を当社に提示したうえ、本種類の社債の社債
権者集会の目的である事項及び招集の理由を記載した書面を当社に提出して、本種類の社債の社債権者集
会の招集を請求することができる。なお、当社が有する本種類の社債の金額は本種類の社債の総額に算入
しない。
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13．追加発行
当社は、随時、本社債権者（本社債の社債券が発行された場合は利札の所持人を含む。）の同意なしに、初
回利払日及び払込金額を除く全ての事項（会社法施行規則第165条所定の各事項を含む。）において本社債と
同じ内容の要項を有し、本社債と同一の種類の社債となる社債を追加発行することができる。
14．発行代理人及び支払代理人
株式会社三菱ＵＦＪ銀行
15．元利金支払事務取扱に関する手数料
当社は、本社債権者に対する元利金支払に関する事務（本社債権者に対する利子所得課税に係る所得税法・
租税特別措置法その他関係法令の適用に関する事項の確認・管理及び直近上位機関への通知、社債権者に対
する元利金支払に関する通知及び元利金の交付、地方税法に基づく道府県民税利子割の特別徴収事務等の全
部または一部を主たる内容とする。）を行った者に対して、当社が定める手数料を支払う（当該手数料に賦
課される消費税及び地方消費税は当社の負担とする。）。
４ 【社債の引受け及び社債管理の委託（第2回利払繰延条項・期限前償還条項付無担保社債（劣後特約
付）（60年債））】
（１）【社債の引受け】
引受金額
引受人の氏名又は名称 住所 引受けの条件
(百万円)
１．引受人は本社債の
みずほ証券株式会社 東京都千代田区大手町一丁目5番1号 9,200
全額につき、連帯
して買取引受を行
大和証券株式会社 東京都千代田区丸の内一丁目9番1号 8,800
う。
２．本社債の引受手数
料は額面100円につ
野村證券株式会社 東京都中央区日本橋一丁目9番1号 8,000
き金70銭とする。
三菱ＵＦＪモルガン・スタン
東京都千代田区丸の内二丁目5番2号 6,000
レー証券株式会社
ＳＭＢＣ日興証券株式会社 東京都千代田区丸の内三丁目3番1号 6,000
メリルリンチ日本証券株式会社 東京都中央区日本橋一丁目4番1号 2,000
計 ― 40,000 ―
（２）【社債管理の委託】
該当事項はありません。
５ 【新規発行による手取金の使途】
（１）【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額（百万円） 発行諸費用の概算額（百万円） 差引手取概算額（百万円）
100,000 760 99,240
(注) 上記金額は、第1回利払繰延条項・期限前償還条項付無担保社債（劣後特約付）及び第2回利払繰延条項・期限
前償還条項付無担保社債（劣後特約付）の合計金額であります。
（２）【手取金の使途】
上記の社債発行差引手取概算額99,240百万円は、90,000百万円を2021年3月末までに償還を迎える社債（第173回
無担保社債、第184回無担保社債、第174回無担保社債、第142回無担保社債及び第185回無担保社債）の償還資金の
一部に、残額を2021年3月末までに償還を迎える短期社債の償還資金の一部に充当する予定であります。
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第２ 【売出要項】
該当事項はありません。
【募集又は売出しに関する特別記載事項】
＜オリックス株式会社第1回利払繰延条項・期限前償還条項付無担保社債（劣後特約付）に関する情報＞
投資者の情報開示について
本社債の購入を予定している投資者の名称、投資方針や検討状況、需要額・希望価格及び最終的な購入金額等の情報
（個人情報は除く。）に関し、主幹事である大和証券株式会社、みずほ証券株式会社、野村證券株式会社、三菱ＵＦＪ
モルガン・スタンレー証券株式会社、ＳＭＢＣ日興証券株式会社及びメリルリンチ日本証券株式会社に対して投資者よ
り情報開示にかかる不同意の申出がない限り、各主幹事を通じて、必要に応じて当社に開示、提供及び共有される予定
であります。なお、当社は当該情報について、本社債の募集または発行に関する目的以外には使用しません。
＜オリックス株式会社第2回利払繰延条項・期限前償還条項付無担保社債（劣後特約付）に関する情報＞
投資者の情報開示について
本社債の購入を予定している投資者の名称、投資方針や検討状況、需要額・希望価格及び最終的な購入金額等の情報
（個人情報は除く。）に関し、主幹事であるみずほ証券株式会社、大和証券株式会社、野村證券株式会社、三菱ＵＦＪ
モルガン・スタンレー証券株式会社、ＳＭＢＣ日興証券株式会社及びメリルリンチ日本証券株式会社に対して投資者よ
り情報開示にかかる不同意の申出がない限り、各主幹事を通じて、必要に応じて当社に開示、提供及び共有される予定
であります。なお、当社は当該情報について、本社債の募集または発行に関する目的以外には使用しません。
＜オリックス株式会社第1回利払繰延条項・期限前償還条項付無担保社債（劣後特約付）及びオリックス株式会社第2回
利払繰延条項・期限前償還条項付無担保社債（劣後特約付）に関する情報＞
本社債の償還及び買入消却時の借り換えに関する制限について
以下に記載される事項は本社債の証券情報の一部を形成せず、法的または契約上の義務は生じない。
当社は、本社債の満期以前に本社債を償還または買入消却する場合は、Ｓ＆Ｐグローバル・レーティング・ジャパン
株式会社（以下「Ｓ＆Ｐ」という。）または同社の格付業務を承継した者から本社債と同等の資本性が認定される商品
により、本社債を借り換えることを想定している。
以下の場合は、本社債の満期以前に本社債を償還または買入消却する場合、同等の資本性を有する商品によって借り
換えることを見送る可能性がある。
（ⅰ）当該償還または買入消却により、当社の主要な財務健全性指標が2019年12月末時点と比べて悪化しない場合
（ⅱ）Ｓ＆Ｐによる当社への格付がＡ－以上であり、かつ、当該償還または買入消却によりこの水準を下回る懸念が
ない場合
（ⅲ）（x）連続した12か月間において、本社債当初発行元本総額の10％未満または（y）連続した10年間において、
本社債当初発行元本総額の25％未満の買入消却の場合
（ⅳ）本社債が税制事由または資本性変更事由（Ｓ＆Ｐによる資本性評価基準の変更による場合に限る。）により償
還される場合
（ⅴ）本社債にＳ＆Ｐによる資本性（またはＳ＆Ｐにより「資本性」と同義で用いられる用語をいう。以下同じ。）
を付与されない場合
なお、当社または当社の子会社が、少なくとも本社債の当初の資本性と等しいＳ＆Ｐによる資本性を付与された証券
を第三者の購入者へ売却することにより受領する発行純手取金は当該借り換えとして算入される。
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第３ 【第三者割当の場合の特記事項】
該当事項はありません。
第４ 【その他の記載事項】
該当事項はありません。
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第二部 【公開買付けに関する情報】
第１ 【公開買付けの概要】
該当事項はありません。
第２ 【統合財務情報】
該当事項はありません。
第３ 【発行者（その関連者）と対象者との重要な契約】
該当事項はありません。
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第三部 【参照情報】
第１ 【参照書類】
会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第5条第1項第2号に掲げる事項については、以下に掲げる書類をご参照下
さい。
１ 【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第56期（自 2018年4月1日 至 2019年3月31日）2019年6月25日関東財務局長に提出
２ 【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第57期第1四半期（自 2019年4月1日 至 2019年6月30日）2019年8月13日関東財務局長に提出
３ 【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第57期第2四半期（自 2019年7月1日 至 2019年9月30日）2019年11月13日関東財務局長に提出
４ 【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第57期第3四半期（自 2019年10月1日 至 2019年12月31日）2020年2月13日関東財務局長に提出
５ 【臨時報告書】
1の有価証券報告書提出後、本発行登録追補書類提出日（2020年3月6日）までに、金融商品取引法第24条の5第4項及
び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づく臨時報告書を2019年6月25日に関東財務局
長に提出
第２ 【参照書類の補完情報】
上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書及び四半期報告書（以下「有価証券報告書等」という。）に記載され
た「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後本発行登録追補書類提出日（2020年3月6日）まで
の間において生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されていますが、当該事項は本発行登録追補書類提出日現
在においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。なお、当該有価証券報告書等に
記載されている将来に関する事項は、その作成時点での予想や一定の前提に基づいており、その達成及び将来の業績を
保証するものではありません。
第３ 【参照書類を縦覧に供している場所】
オリックス株式会社 本社 （東京都港区浜松町2丁目4番1号 世界貿易センタービル内）
オリックス株式会社 大阪本社（大阪市西区西本町1丁目4番1号 オリックス本町ビル）
株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町2番1号）
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第四部 【保証会社等の情報】
該当事項はありません。
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