株式会社学研ホールディングス 発行登録追補書類（株券､社債券等）
| 提出書類 | 発行登録追補書類（株券､社債券等） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社学研ホールディングス |
| カテゴリ | 発行登録追補書類（株券､社債券等） |
EDINET提出書類
株式会社学研ホールディングス(E00707)
発行登録追補書類（株券､社債券等）
【表紙】
【発行登録追補書類番号】 ２─関東１─１
【提出書類】 発行登録追補書類
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2020年３月６日
【会社名】 株式会社学研ホールディングス
【英訳名】 GAKKEN HOLDINGS CO., LTD.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 宮 原 博 昭
【本店の所在の場所】 東京都品川区西五反田二丁目11番８号
【電話番号】 03(6431)1001(大代表)
【事務連絡者氏名】 執行役員 財務戦略室長 安 達 快 伸
【最寄りの連絡場所】 東京都品川区西五反田二丁目11番８号
【電話番号】 03(6431)1001(大代表)
【事務連絡者氏名】 執行役員 財務戦略室長 安 達 快 伸
【発行登録の対象とした募集有価証券の種類】 社債
【今回の募集金額】 6,000百万円
【発行登録書の内容】
提出日 2020年２月５日
効力発生日 2020年２月13日
有効期限 2022年２月12日
発行登録番号 ２─関東１
発行予定額又は発行残高の上限(円) 発行予定額 10,000百万円
【これまでの募集実績】
(発行予定額を記載した場合)
番号 提出年月日 募集金額(円) 減額による訂正年月日 減額金額(円)
― ― ― ― ―
なし
実績合計額(円) 減額総額(円) なし
(なし)
(注) 実績合計額は、券面総額又は振替社債の総額の合計額(下段( )書きは発行価額の総額の合計額)に基づき算出
しております。
【残額】 (発行予定額－実績合計額－減額総額) 10,000百万円
(10,000百万円)
(注) 残額は、券面総額又は振替社債の総額の合計額
(下段( )書きは発行価額の総額の合計額)に基
づき算出しております。
(発行残高の上限を記載した場合)
該当事項はありません。
【残高】 (発行残高の上限―実績合計額＋償還総額―減額総額) ―円
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
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第一部 【証券情報】
第１ 【募集要項】
１ 【新規発行社債(短期社債を除く。)】
株式会社学研ホールディングス第１回無担保社債(社債間限定同順位特約付)
銘柄
(ソーシャルボンド)
記名・無記名の別 ―
券面総額又は振替社債の総額(円) 金6,000,000,000円
各社債の金額(円) 金１億円
発行価額の総額(円) 金6,000,000,000円
発行価格(円) 各社債の金額100円につき金100円
利率(％) 年0.540％
利払日 毎年３月12日及び９月12日
１．利息支払の方法及び期限
(1) 本社債の利息は、払込期日の翌日から償還すべき日(以下「償還期
日」という。)までこれをつけ、2020年９月12日を第１回の支払期日
としてその日までの分を支払い、その後毎年３月12日及び９月12日に
その日までの前半か年分を支払う。
(2) 利息を支払うべき日が銀行休業日にあたるときは、その支払は前銀行
利息支払の方法
営業日にこれを繰り上げる。
(3) 半か年に満たない期間につき利息を支払うときは、その半か年の日割
をもってこれを計算する。
(4) 償還期日後は利息をつけない。
２．利息の支払場所
別記(注)10「元利金の支払」記載のとおり。
償還期限 2025年３月12日
１．償還金額
各社債の金額100円につき金100円
２．償還の方法及び期限
(1) 本社債の元金は、2025年３月12日にその総額を償還する。
(2) 償還期日が銀行休業日にあたるときは、その支払は前銀行営業日にこ
償還の方法
れを繰り上げる。
(3) 本社債の買入消却は、払込期日の翌日以降、別記「振替機関」欄記載
の振替機関が別途定める場合を除き、いつでもこれを行うことができ
る。
３．償還元金の支払場所
別記(注)10「元利金の支払」記載のとおり。
募集の方法 一般募集
各社債の金額100円につき金100円とし、払込期日に払込金に振替充当する。
申込証拠金(円)
申込証拠金には利息をつけない。
申込期間 2020年３月６日
申込取扱場所 別項引受金融商品取引業者の本店及び国内各支店
払込期日 2020年３月12日
株式会社証券保管振替機構
振替機関
東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
本社債には担保及び保証は付されておらず、また本社債のために特に留保さ
担保
れている資産はない。
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１．当社は、本社債の未償還残高が存する限り、本社債発行後、当社が国内
で今後発行する他の無担保社債(ただし、別記「財務上の特約（その他
の条項）」欄で定義する担付切換条項が特約されている無担保社債を除
く。)のために担保権を設定する場合(当社が合併により承継した被合併
会社の社債に担保権が設定されている場合を除く。)には、本社債のた
めにも担保付社債信託法に基づき、同順位の担保権を設定する。
財務上の特約(担保提供制限)
２．ただし、当該資産の上に担保付社債信託法に基づき、同順位の担保権を
設定できない場合には、当社は社債権者集会の決議を得て本社債のため
に担保付社債信託法に基づき担保権を設定する。
３．当社が本欄第１項又は第２項により本社債のために担保権を設定する場
合には、当社は直ちに登記その他の必要な手続を完了し、かつ、その旨
を担保付社債信託法第41条第４項の規定に準じて公告する。
本社債には担付切換条項等その他の財務上の特約は付されていない。担付切
換条項とは、純資産額維持条項等当社の財務指標に一定の事由が生じた場合
財務上の特約(その他の条項)
に期限の利益を喪失する旨の特約を解除するために担保権を設定する旨の特
約又は当社が自らいつでも担保権を設定することができる旨の特約をいう。
(注) １．信用格付業者から提供され、若しくは閲覧に供された信用格付
本社債について、当社は株式会社日本格付研究所(以下「JCR」という。)からＢＢＢ(トリプルＢ)の信用格
付を2020年３月６日付で取得している。
JCRの信用格付は、格付対象となる債務について約定とおり履行される確実性の程度を等級をもって示すも
のである。JCRの信用格付は、債務履行の確実性の程度に関してのJCRの現時点での総合的な意見の表明であ
り、当該確実性の程度を完全に表示しているものではない。また、JCRの信用格付は、デフォルト率や損失
の程度を予想するものではない。JCRの信用格付の評価の対象には、価格変動リスクや市場流動性リスクな
ど、債務履行の確実性の程度以外の事項は含まれない。JCRの信用格付は、格付対象の発行体の業績、規制
などを含む業界環境などの変化に伴い見直され、変動する。また、JCRの信用格付の付与にあたり利用した
情報は、JCRが格付対象の発行体及び正確で信頼すべき情報源から入手したものであるが、当該情報には、
人為的、機械的又はその他の理由により誤りが存在する可能性がある。本社債の申込期間中に本社債に関し
てJCRが公表する情報へのリンク先は、JCRのホームページ(https://www.jcr.co.jp/)の「ニュースリリー
ス」右端「一覧を見る」をクリックして表示される「ニュースリリース」
(https://www.jcr.co.jp/release/)に掲載されている。なお、システム障害等何らかの事情により情報を入
手することが出来ない可能性がある。その場合の連絡先は以下のとおり。
JCR:電話番号03-3544-7013
２．社債、株式等の振替に関する法律の規定の適用
本社債は、その全部について社債、株式等の振替に関する法律(以下「社債等振替法」という。)第66条第２
号の定めに従い社債等振替法の規定の適用を受けることとする旨を定めた社債であり、社債等振替法第67条
第２項定める場合を除き、社債券を発行することができない。
３．社債管理者の不設置
本社債には会社法第702条ただし書に基づき、社債管理者は設置されておらず、社債権者は自ら本社債を管
理し、又は本社債にかかる債権の実現を保全するために必要な一切の行為を行う。
４．財務代理人、発行代理人及び支払代理人
(1) 当社は、株式会社三井住友銀行を財務代理人として、本社債の事務を委託する。
(2) 本社債にかかる発行代理人及び支払代理人業務は、財務代理人が行う。
(3) 財務代理人は、社債権者に対していかなる義務又は責任も負わず、また社債権者との間にいかなる代理関
係又は信託関係を有しない。
(4) 財務代理人を変更する場合、当社は事前にその旨を本(注)６に定める方法により公告する。
５．期限の利益喪失に関する特約
(1) 当社は、次の各場合に該当したときは、直ちに本社債について期限の利益を喪失する。
① 当社が別記「償還の方法」欄第２項の規定に違背したとき。
② 当社が別記「利息支払の方法」欄第１項の規定に違背し、５銀行営業日を経過しても、これを履行又は
解消できないとき。
③ 当社が別記「財務上の特約(担保提供制限)」欄の規定に違背したとき。
④ 当社が本社債以外の社債について期限の利益を喪失したとき、又は期限が到来してもその弁済をするこ
とができないとき。
⑤ 当社が社債を除く借入金債務について期限の利益を喪失したとき、又は当社以外の社債若しくはその他
の借入金債務に対して当社が行った保証債務について履行義務が発生したにもかかわらず、その履行を
することができないとき。ただし、当該債務の合計額(邦貨換算後)が５億円を超えない場合は、この限
りではない。
⑥ 当社が、破産手続開始、民事再生手続開始若しくは会社更生手続開始の申立てをし、又は取締役会にお
いて解散(合併の場合を除く。)の決議を行ったとき。
⑦ 当社が、破産手続開始、民事再生手続開始若しくは会社更生手続開始の決定、又は特別清算開始の命令
を受けたとき。
(2) 前号の規定により本社債について期限の利益を喪失した場合は、当社は直ちにその旨を本(注)６に定める
方法により公告する。
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６．社債権者に通知する場合の公告の方法
本社債に関し社債権者に対し公告を行う場合は、法令に別段の定めがあるときを除き、当社定款所定の電子
公告によりこれを行う。ただし、電子公告によることができない事故その他のやむを得ない事由が生じた場
合は、当社定款所定の新聞紙並びに東京都及び大阪市において発行する各１種以上の新聞紙(ただし、重複
するものがあるときはこれを省略することができる。)によりこれを行う。
７．社債要項の公示
当社は、その本店に本社債の社債要項の謄本を備え置き、その営業時間中、一般の閲覧に供する。
８．社債要項の変更
(1) 本社債の社債要項に定められた事項(ただし、本(注)４(1)を除く。)の変更は、法令に定めがあるときを
除き、社債権者集会の決議を要する。ただし、社債権者集会の決議は、裁判所の認可を受けなければ、そ
の効力を生じない。
(2) 裁判所の認可を受けた前(1)の社債権者集会の決議は、本社債の社債要項と一体をなすものとする。
９．社債権者集会に関する事項
(1) 本社債及び本社債と同一の種類(会社法第681条第１号に規定する種類をいう。)の社債(以下「本種類の社
債」と総称する。)の社債権者集会は、当社がこれを招集するものとし、社債権者集会の日の３週間前ま
でに社債権者集会を招集する旨及び会社法第719条各号所定の事項を本(注)６に定める方法により公告す
る。
(2) 本種類の社債の社債権者集会は、東京都においてこれを行う。
(3) 本種類の社債の総額(償還済みの額を除く。また、当社が有する本種類の社債の金額の合計額は算入しな
い。)の10分の１以上にあたる本種類の社債を有する社債権者は、社債等振替法第86条第３項に定める書
面を当社に提示したうえ、社債権者集会の目的である事項及び招集の理由を記載した書面を当社に提出し
て本種類の社債の社債権者集会の招集を請求することができる。
10．元利金の支払
本社債にかかる元利金は、社債等振替法及び別記「振替機関」欄記載の振替機関の業務規程その他の規則に
従って支払われる。
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２ 【社債の引受け及び社債管理の委託】
(1) 【社債の引受け】
引受金額
引受人の氏名又は名称 住所 引受けの条件
(百万円)
１．引受人は、本社債の全額に
つき、買取引受を行う。
大和証券株式会社 東京都千代田区丸の内一丁目９番１号 6,000 ２．本社債の引受手数料は各社
債の金額100円につき金40
銭とする。
計 ― 6,000 ―
(2) 【社債管理の委託】
該当事項はありません。
３ 【新規発行による手取金の使途】
(1) 【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額(百万円) 発行諸費用の概算額(百万円) 差引手取概算額(百万円)
6,000 38 5,962
(2) 【手取金の使途】
上記の差引手取概算額5,962百万円は、全額を当社が策定したソーシャルプロジェクト(認知症高齢者介護対応グ
ループホーム事業、介護付有料老人ホーム事業、都市型軽費老人ホーム事業、小規模多機能型居宅介護事業、居宅
介護支援サービス事業及びデイサービス事業並びに海外介護事業)にかかる資金へ充当する予定です。具体的には、
2,000百万円を2020年３月末までに当該事業を行う当社の連結子会社であるメディカル・ケア・サービス株式会社
(以下「MCS」といいます。)株式を2019年11月に追加取得した際に借入れた借入金の返済資金に充当し、残額を2022
年９月までにMCS株式の更なる取得資金及びMCSへの投融資資金(MCSはその資金を上記事業の運営費用に充当する予
定です。)の一部に充当する予定です。なお、実際の充当時期までは、現金又は現金同等物にて管理します。
当社グループのサービス付き高齢者向け住宅運営ノウハウ及びMCSの認知症ケアにかかるノウハウという双方の強
みを活かしたシナジー創出により、高齢者の暮らしの質を向上させることに繋がり、当社グループが標榜する「学
研版地域包括ケアシステム」(０歳の子どもから100歳を超える高齢者まであらゆる層を対象とし、健康・教育・福
祉を一体的に提供していくもの。)の強化・推進に資することが期待されることを背景として、当社は、2018年９月
に株式会社日本政策投資銀行(以下「DBJ」といいます。)と共同で、MCSの全株式(当社出資比率：61.8％、DBJ出資
比率：38.2％)を取得し、当社の連結子会社としました。当社は、DBJとの間で締結している合意書に従い、上記の
とおり、2019年11月にDBJよりMCS株式20株を追加で取得しており、2022年９月までに更にMCS株式を取得する予定で
す。
なお、当社グループの医療福祉サービス事業及びMCSの詳細につきましては、「第三部 参照情報 第１ 参照書
類」に掲げた第74期有価証券報告書に記載された「第一部 企業情報 第１ 企業の概況」の「３ 事業の内容」
及び「４ 関係会社の状況」をご参照ください。
第２ 【売出要項】
該当事項はありません。
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【募集又は売出しに関する特別記載事項】
ソーシャルボンドとしての適格性について
当社は、ソーシャルボンド(注１)の発行のために「ソーシャルボンド原則(Social Bond Principles)2018」(注２)
に即したソーシャルボンドフレームワーク(以下「本フレームワーク」といいます。)を策定しました。
なお、株式会社日本格付研究所(以下「ＪＣＲ」といいます。)より、本社債に対する第三者評価として「ＪＣＲ
ソーシャルファイナンス評価」(注３)の最上位評価である「Social 1」の評価を取得しています。
(注１) 「ソーシャルボンド」とは、調達資金の全てが、新規又は既存の適格なソーシャルプロジェクトの一部又
は全部の初期投資又はリファイナンスのみに充当され、かつ、「ソーシャルボンド原則(Social Bond
Principles)2018」の４つの核となる要素(調達資金の使途、プロジェクトの評価と選定のプロセス、調達
資金の管理、レポーティング)に適合している債券です。
(注２) 「ソーシャルボンド原則(Social Bond Principles)2018」とは、国際資本市場協会(ＩＣＭＡ)が事務局機
能を担う民間団体であるグリーンボンド・ソーシャルボンド原則執行委員会(Green Bond Principles and
Social Bond Principles Executive Committee)により策定されているソーシャルボンドの発行にかかる
ガイドラインです。
(注３) 「ＪＣＲソーシャルファイナンス評価」とは、評価対象である調達資金がソーシャルボンド原則2018に例
示されるソーシャルプロジェクト等に充当される程度ならびに資金使途等にかかる管理、運営及び透明性
確保の取り組みの程度に関する、ＪＣＲの総合的な意見の表明です。
ソーシャルボンドフレームワークについて
当社はソーシャルボンドの発行を目的として、ソーシャルボンド原則2018が定める４つの要件(調達資金の使途、プ
ロジェクトの評価と選定のプロセス、調達資金の管理、レポーティング)に適合する本フレームワークを以下のとおり
策定しました。
１．調達資金の使途
ソーシャルボンドで調達された資金は、当社が策定した適格クライテリアを満たすソーシャルプロジェクトにか
かる資金へ充当する予定です。具体的には、2,000百万円をMCS株式取得にかかる借入金返済資金に充当し、残額を
MCS株式追加取得資金及びMCSに対する投融資資金の一部に充当する予定です。
当社の定める適格プロジェクト分類及び対象となる人々は以下のとおりです。当社は、当該適格プロジェクト分
類における対象プロジェクトに該当する本社債の調達資金の使途として、上記のとおりとすることを決定していま
す。
・ 対象プロジェクト
認知症介護に対応したグループホーム、介護有料老人ホーム、都市型軽費老人ホームを保有し、居宅介護、居宅
介護支援サービスを提供する株式会社の買収資金、運営費
買収するMCS の事業 (2020年２月現在)
① グループホーム271棟
② 有料老人ホーム10棟
③ 小規模多機能型居宅介護12事業所
④ デイサービスセンター１事業所
⑤ 都市型軽費老人ホーム９棟
⑥ 居宅介護支援事業所２事業所
⑦ 海外４棟(中国南通市、広州市、天津市、北京市）
・ 対象となる人々
認知症患者、介護を必要とする高齢者、認知症患者・介護を必要とする高齢者等の介護者である家族
２．プロジェクトの評価及び選定プロセス
a. 目標
当社は、グループ理念として、「すべての人が心ゆたかに生きることを願い今日の感動・満足・安心と明日への
夢・希望を提供します」を制定しています。
「自分らしい暮らしを人生の最後まで続けることができる社会」を実現するための課題のひとつとして、認知症
と診断された高齢者のための住まいが必要となります。今回、MCS株式を取得することにより、高齢者事業の新た
な事業展開及び強化をし、安心して暮らし続けることができる「終の住処」を提供し続けることで、その課題解決
が可能となり、また、当社グループ理念の実現への役割のひとつになりえると考えています。
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b. 選定基準
買収対象となる会社が老人福祉法、介護保険法等、国・地方自治体の定める各種法令等を遵守して業務を遂行し
ていること。
c. プロセス
・ プロジェクト選定関与者
調達資金の使途となるプロジェクトは、当社の財務戦略室により適格クライテリアへの適合を検討し、評価及
び選定が行われています。
・ プロジェクト選定プロセス
対象となるプロジェクトについて、当社内の業務執行の意思決定機関である取締役会にて、承認を受けた上で
最終決定しました。
d．環境・社会的リスクに対する取り組み
＜接遇向上・虐待防止＞
近年取り沙汰されている入居者への虐待や不適切ケアなど、事業継続に直接的に危機をもたらす事象の予防を
図るため、計画を立案し、施策を実施することを目的とした、「接遇向上・虐待防止委員会」を設置し、委員を
設けてリスクへの監視強化、情報伝達機能強化に努めています。
＜人材不足＞
高齢化が一層進行し、介護サービスに対する需要が急激に増加するものの、介護労働者の確保が非常に困難に
なっています。そのような中、当社では以下の取り組みを行っています。
・ 採用
管理職候補キャリア採用、社員紹介制度、また、介護職員初任者研修や実務者研修資格を獲得することができ
る養成機関を自社で開講するなどにより、良質な介護人材を安定的に自社で獲得することができる体制を採って
います。
・ 定着
採用した人材のフォローアップ研修の隔月開催、処遇改善、研修体系の強化、本部管理職による全社員面談、
経営幹部とスタッフの接触機会確保などにより採用した人材の退職率を下げています。
３．調達資金の管理
・ 社債の発行代わり金は、口座を新規に開設しそこで管理します。本口座は、当該取引以外には利用しません。
・ 帳簿は電子帳簿で口座単位に作成されます。
・ 当社グループ内のシェアード会社（株式会社学研プロダクツサポート経理部資金管理室）に管理させ、入出金時
は当社財務戦略室より申請書により指示します。株式会社学研プロダクツサポート経理部の入出金権限は経理部
長と資金管理室長のみが有します。
・ 追跡管理は月次単位で、当社財務戦略室が入出金、残高確認を行います。当該帳簿類は、内部監査及び外部監査
の対象とする予定です。
・ 調達資金の充当が決定されるまでの間は、調達資金は現金又は現金等価物にて管理します。
４．レポーティング
a. 資金の充当状況にかかるレポーティング
当社は以下の資金充当状況を年１回、当社ホームページにて開示予定です。
・ ソーシャルボンド発行代わり金の残高
・ 充当済金額
・ 未充当資金の残高（未充当資金がある場合）
・ ソーシャル適格資産の取得価格の合計
また、ソーシャルボンドが償還されるまでの間に買収した会社を売却した場合で再充当の必要がある場合に
は、調達資金の全額を適格クライテリアに合致するプロジェクトに充当するまで、当社ホームページにて年次で
開示することを予定しています。
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b. 社会改善効果にかかるレポーティング
当社は以下の情報を年１回、当社ホームページにて開示予定です。
＜アウトプット指標（注１）＞
・ MCS が保有する事業所数
・ グループホーム入居率
＜インパクト（定性目標）(注２)＞
今後、間違いなく孤立死、孤独死の増加も懸念されるため、そこまでに高齢者が安心して暮らせる住宅の供給
促進ということが言われています。これらのことから、2025年問題にとどまらず、高齢者福祉事業に対する社会
的ニーズに適切に貢献することとしています。
（注１）「アウトプット指標」とは、投資によりもたらされる製品・設備・サービス等をいいます。
（注２）「インパクト（定性目標）」とは長期的に社会全体にもたらされる便益をいいます。
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第３ 【第三者割当の場合の特記事項】
該当事項はありません。
第４ 【その他の記載事項】
該当事項はありません。
第二部 【公開買付けに関する情報】
第１ 【公開買付けの概要】
該当事項はありません。
第２ 【統合財務情報】
該当事項はありません。
第３ 【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約】
該当事項はありません。
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第三部 【参照情報】
第１ 【参照書類】
会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照
すること。
１ 【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第74期(自 2018年10月１日 至 2019年９月30日) 2019年12月20日関東財務局長に提出
２ 【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第75期第１四半期(自 2019年10月１日 至 2019年12月31日) 2020年２月14日関東財務局長に提出
３ 【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本発行登録追補書類提出日(2020年３月６日)までに、金融商品取引法第24条の５第４
項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書を2019年12月25日に関
東財務局長に提出
第２ 【参照書類の補完情報】
上記に掲げた参照書類である有価証券報告書及び四半期報告書(以下「有価証券報告書等」という。)に記載された
「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後、本発行登録追補書類提出日(2020年３月６日)まで
の間において生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されておりますが、本発行登録追補書類提出日(2020年３月
６日)現在においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。なお、当該将来に関する
事項については、その達成を保証するものではありません。
第３ 【参照書類を縦覧に供している場所】
株式会社学研ホールディングス 本社
(東京都品川区西五反田二丁目11番８号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
第四部 【保証会社等の情報】
該当事項はありません。
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