株式会社ソフトクリエイトホールディングス 臨時報告書

提出書類 臨時報告書
提出日
提出者 株式会社ソフトクリエイトホールディングス
カテゴリ 臨時報告書

                                                           EDINET提出書類
                                            株式会社ソフトクリエイトホールディングス(E05485)
                                                              臨時報告書
     【表紙】
      【提出書類】                    臨時報告書

      【提出先】                    関東財務局
      【提出日】                    2020年3月5日
      【会社名】                    株式会社ソフトクリエイトホールディングス
      【英訳名】                    SOFTCREATE      HOLDINGS     CORP.
      【代表者の役職氏名】                    代表取締役会長       林   勝
      【本店の所在の場所】                    東京都渋谷区渋谷二丁目15番1号
      【電話番号】                    03-3486-0606(代表)
      【事務連絡者氏名】                    取締役専務執行役員                   中桐 雅宏
      【最寄りの連絡場所】                    東京都渋谷区渋谷二丁目15番1号
      【電話番号】                    03-3486-0606(代表)
      【事務連絡者氏名】                    取締役専務執行役員                   中桐 雅宏
      【縦覧に供する場所】                    株式会社東京証券取引所
                         (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
                                 1/3














                                                           EDINET提出書類
                                            株式会社ソフトクリエイトホールディングス(E05485)
                                                              臨時報告書
     1【提出理由】
      当社は、当社グループの企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与すると共に、株主と一層の価値共有を進
     めることを目的として、所定の要件を満たす当社及び当社子会社の従業員の合計100名(以下「対象者」といいます。)
     に対して金銭債権合計170,400,000円ひいては当社の普通株式120,000株(以下「本割当株式」といいます。)を処分する
     こと(以下「本自己株式処分」といいます。)を決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容
     等の開示に関する内閣府令第19条第2項第2号の2の規定に基づき本臨時報告書を提出するものであります。
     2【報告内容】

     (1) 銘柄(募集株式の種類)       株式会社ソフトクリエイトホールディングス 普通株式
     (2) 本割当株式の内容

      ①  発行数(募集株式の数)        120,000株

      ②  発行価格及び資本組入額

        (i) 発行価格(募集株式の払込金額) 1,420円

        (ii) 資本組入額          該当事項はありません。

        注:発行価格は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額であります。なお、本臨時報告書の対象とした募集

          は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
      ③  発行価額の総額及び資本組入額の総額

        (i) 発行価額の総額       170,400,000円

        (ii) 資本組入額の総額     該当事項はありません。

        注:本臨時報告書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされ

         ません。
      ④  株式の内容

        完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数

        は100株であります。
     (3) 本割当株式の取得勧誘の相手方の人数及びその内訳

        [当社の従業員 10名  12,000株]

         [当社子会社の従業員 90名  108,000株]
     (4) 勧誘の相手方が提出会社に関係する会社として企業内容等の開示に関する内閣府令第2条第1項各号に規定する会

        社の取締役、会計参与、執行役、監査役又は使用人である場合には、当該会社と提出会社との間の関係
        当社の完全子会社

     (5) 勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容

        本自己株式処分に伴い、当社と対象者は個別に譲渡制限付株式割当契約(以下「本割当契約」といいます。)を

        締結いたしますが、その概要は以下のとおりです。本臨時報告書の対象となる当社普通株式は、所得税法施行令
        第84条第1項に定める特定譲渡制限付株式に該当する予定であります。
        なお、本自己株式処分は、本割当株式の払込期日に当社及び当社子会社の従業員100名に付与される当社又は当社

        の子会社に対する金銭債権の合計170,400,000円を現物出資の目的として行われるものです(募集株式1株につき
        出資される金銭債権の額は金1,420円)。
      ①   譲渡制限期間

                                 2/3


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                                            株式会社ソフトクリエイトホールディングス(E05485)
                                                              臨時報告書
        対象者は、2020年3月27日(払込期日)から2027年3月31日までの間、本割当株式について、譲渡、担保権の設定
        その他の処分をしてはならない。
      ②   譲渡制限の解除条件

        対象者が譲渡制限期間中、継続して、当社又は当社子会社の取締役、監査役又は従業員のいずれかの地位にあった

        ことを条件として、譲渡制限期間満了日において、本割当株式の全部につき、譲渡制限を解除する。また、対象者
        が、当社が正当と認める理由(死亡の場合を除く)により当社又は当社の子会社の取締役、監査役又は従業員のい
        ずれの地位も喪失した場合(ただし、喪失した日が2020年7月1日よりも前の日である場合を除く)、当社が相当
        と認める数の本割当株式につき、譲渡制限を解除することができる。
      ③  当社による無償取得

        当社は、譲渡制限期間が満了した時点、又は、譲渡制限期間中に対象者が当社若しくは当社の子会社の取締役、監

        査役若しくは従業員のいずれの地位も喪失した直後の時点において、譲渡制限が解除されない本割当株式を当然に
        無償で取得する。
      ④   組織再編等における取扱い

        譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その

        他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要
        しない場合においては、当社の取締役会)で承認された場合には、当該時点において対象者が保有する本割当株式
        数の全部につき、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時をもって、当社が当然にこれを無償で取得する。
     (6) 当該株券が譲渡についての制限がされていない他の株券と分別して管理される方法

        本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中

        は、譲渡制限が付されていない他の当社株式とは分別して、対象者が大和証券株式会社に開設した譲渡制限付株式
        の専用口座において管理され、対象者からの申出があったとしても、専用口座で管理される本割当株式の振替等は
        制約される。当社は、本割当株式に係る譲渡制限等の実効性を確保するために、各対象者が保有する本割当株式の
        口座の管理に関連して大和証券株式会社との間において契約を締結する。また、対象者は、当該口座の管理の内容
        につき同意することを前提とする。
     (7) 本割当株式の払込期日(財産の給付の期日)

        2020年3月27日

     (8) 振替機関の名称及び住所

        名称:株式会社証券保管振替機構

        住所:東京都中央区日本橋茅場町2丁目1番1号
                                                         以 上

                                 3/3








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お知らせ

2023年2月15日

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2023年2月15日

メール通知設定可能件数を15件から25件に変更しました。

2023年1月7日

2023年分の情報が更新されない問題、解消しました。

2023年1月6日

2023年分より情報が更新されない状態となっております。原因調査中です。

2022年4月25日

社名の変更履歴が表示されるようになりました

2020年12月21日

新規上場の通知機能を追加しました。Myページにて通知の設定が行えます。

2020年9月22日

企業・投資家の個別ページに掲載情報を追加しました。また、併せて細かい改修を行いました。

2019年3月22日

2019年4月より、5年より前の報告書については登録会員さまのみへのご提供と変更させていただきます。

2017年10月31日

キーワードに関する報告書の検出処理を改善いたしました。これまで表示されていなかった一部の報告書にも「増加」「減少」が表示されるようになっりました。

2017年2月12日

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2017年1月23日

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