株式会社ロコガイド 有価証券届出書(新規公開時)

有価証券届出書(新規公開時)

提出日:

提出者:株式会社ロコガイド

カテゴリ:有価証券届出書(新規公開時)

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                                                      株式会社ロコガイド(E35302)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
     【表紙】
      【提出書類】                         有価証券届出書

      【提出先】                         関東財務局長
      【提出日】                         2020年3月4日
      【会社名】                         株式会社ロコガイド
                               (旧会社名      株式会社トクバイ)
      【英訳名】                         Locoguide     Inc.
                               (旧英訳名      Tokubai    Inc.)
                               (注) 2019年8月1日から会社名及び英訳名を上記の通り変更
                                   しました。
      【代表者の役職氏名】                         代表取締役  穐田 誉輝
      【本店の所在の場所】                         東京都港区三田一丁目4番28号
                               (2019年9月1日付で、東京都渋谷区渋谷三丁目3番2号より本
                               店移転しております。)
      【電話番号】                         03-6368-1052
      【事務連絡者氏名】                         取締役経営管理本部長  沖本 裕一郎
      【最寄りの連絡場所】                         東京都港区三田一丁目4番28号
      【電話番号】                         03-6368-1052
      【事務連絡者氏名】                         取締役経営管理本部長  沖本 裕一郎
      【届出の対象とした募集(売出)有価証券の種類】                         株式
      【届出の対象とした募集(売出)金額】                         募集金額
                               ブックビルディング方式による募集                         5,265,994,800円
                               売出金額
                               (オーバーアロットメントによる売出し)
                               ブックビルディング方式による売出し                          644,160,000円
                               (注) 募集金額は、有価証券届出書提出時における見込額(会
                                   社法上の払込金額の総額)であり、売出金額は、有価証
                                   券届出書提出時における見込額であります。
      【縦覧に供する場所】                         該当事項はありません。
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
     第一部【証券情報】
     第1【募集要項】
      1【新規発行株式】
          種類          発行数(株)                        内容
                              完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における
         普通株式           2,346,700(注)2          標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株でありま
                              す。
      (注)1.2020年3月4日開催の取締役会決議によっております。
         2.発行数については、2020年3月18日開催予定の取締役会において変更される可能性があります。
         3.当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下の通りであります。
           名称:株式会社証券保管振替機構
           住所:東京都中央区日本橋茅場町二丁目1番1号
      2【募集の方法】

        2020年3月30日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「4 株式の引受け」
       欄記載の金融商品取引業者(以下「第1 募集要項」において「引受人」という。)は、買取引受けを行い、当該引
       受価額と異なる価額(発行価格)で募集(以下「本募集」という。)を行います。引受価額は2020年3月18日開催予
       定の取締役会において決定される会社法上の払込金額以上の価額となります。引受人は払込期日までに引受価額の総
       額を当社に払込み、本募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人に対し
       て引受手数料を支払いません。
        なお、本募集は、株式会社東京証券取引所(以下「取引所」という。)の定める「有価証券上場規程施行規則」第
       233条に規定するブックビルディング方式(株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条
       件を投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況等を把握したうえで発行価格等を決定する方法をいう。)により
       決定する価格で行います。
             区分            発行数(株)          発行価額の総額(円)             資本組入額の総額(円)
     入札方式のうち入札による募集                         -             -             -

     入札方式のうち入札によらない募集                         -             -             -

     ブックビルディング方式                      2,346,700           5,265,994,800             2,865,320,700

         計(総発行株式)                 2,346,700           5,265,994,800             2,865,320,700

      (注)1.全株式を引受人の買取引受けにより募集いたします。
         2.上場前の公募増資を行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されており
           ます。
         3.発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、有価証券届出書提出時における見込額であります。
         4.資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金であり、2020年3月4日開催の取締役会決議に基づき、
           2020年3月30日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14条第1項に基づき算出される
           資本金等増加限度額(見込額)の2分の1相当額を資本金に計上することを前提として算出した見込額であ
           ります。
         5.有価証券届出書提出時における想定発行価格(2,640円)で算出した場合、本募集における発行価格の総額
           (見込額)は6,195,288,000円となります。
         6.  本募集にあたっては、需要状況等を勘案し、オーバーアロットメントによる売出しを行う場合があります。
           なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「第2 売出要項 1 売出株式(オーバーア
           ロットメントによる売出し)」及び「2 売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)」をご参
           照下さい。
         7.本募集に関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容については、「募集又は売出
           しに関する特別記載事項 3.ロックアップについて」をご参照下さい。
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      3【募集の条件】
       (1)【入札方式】
        ①【入札による募集】
          該当事項はありません。
        ②【入札によらない募集】

          該当事項はありません。
       (2)【ブックビルディング方式】

                          申込株数
     発行価格     引受価額     払込金額     資本組入                        申込証拠
                          単位         申込期間                  払込期日
      (円)     (円)     (円)     額(円)                        金(円)
                          (株)
      未定     未定     未定     未定          自 2020年3月31日(火)              未定
                                                  2020年4月8日(水)
                            100
      (注)1     (注)1     (注)2     (注)3          至 2020年4月6日(月)             (注)4
      (注)1.発行価格は、ブックビルディング方式によって決定いたします。
           発行価格は、2020年3月18日に仮条件を決定し、当該仮条件による需要状況等、上場日までの価格変動リス
           ク等を総合的に勘案した上で、2020年3月30日に引受価額と同時に決定する予定であります。
           仮条件は、事業内容、経営成績及び財政状態、事業内容等の類似性が高い上場会社との比較、価格算定能力
           が高いと推定される機関投資家等の意見その他を総合的に勘案して決定する予定であります。
           需要の申込みの受付けに当たり、引受人は、当社株式が市場において適正な評価を受けることを目的に、機
           関投資家等を中心に需要の申告を促す予定であります。
         2.払込金額は、会社法上の払込金額であり、2020年3月18日開催予定の取締役会において決定される予定であ
           ります。また、「2 募集の方法」の冒頭に記載の通り、発行価格と会社法上の払込金額及び2020年3月30
           日に決定される予定の引受価額とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取
           金となります。
         3.資本組入額は、1株当たりの増加する資本金であります。なお、2020年3月4日開催の取締役会において、
           増加する資本金の額は、2020年3月30日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14条第
           1項に基づき算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたと
           きは、その端数を切り上げるものとすること、及び増加する資本準備金の額は資本金等増加限度額から増加
           する資本金の額を減じた額とする旨、決議しております。
         4.申込証拠金は、発行価格と同一の金額とし、利息をつけません。申込証拠金のうち引受価額相当額は、払込
           期日に新株式払込金に振替充当いたします。
         5.株式受渡期日は、2020年4月9日(木)(以下「上場(売買開始)日」という。)の予定であります。本募
           集に係る株式は、株式会社証券保管振替機構(以下「機構」という。)の「株式等の振替に関する業務規
           程」に従い、機構にて取扱いますので、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。なお、本募集
           に係る株券は、発行されません。
         6.申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
         7.申込みに先立ち、2020年3月23日から2020年3月27日までの間で引受人に対して、当該仮条件を参考として
           需要の申告を行うことができます。当該需要の申告は変更、又は撤回することが可能であります。
           販売に当たりましては、取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性
           の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。
           引受人は、公平かつ公正な販売に努めることとし、自社で定める配分に関する基本方針及び社内規程等に従
           い、販売を行う方針であります。配分に関する基本方針については各社の店頭における表示、又はホーム
           ページにおける表示等をご確認下さい。
         8.引受価額が会社法上の払込金額を下回る場合は新株式の発行を中止いたします。
        ①【申込取扱場所】

          後記「4 株式の引受け」欄記載の引受人の本店並びに全国各支店及び営業所で申込みの取扱いをいたしま
         す。
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        ②【払込取扱場所】
                  店名                           所在地
     株式会社みずほ銀行 恵比寿支店                            東京都渋谷区恵比寿一丁目20番22号

      (注) 上記の払込取扱場所での申込みの取扱いは行いません。
      4【株式の引受け】

                                          引受株式数
        引受人の氏名又は名称                      住所                     引受けの条件
                                           (株)
                                                1.買取引受けによりま
                                                  す。
     みずほ証券株式会社                東京都千代田区大手町一丁目5番1号
                                                2.引受人は新株式払込
                                                  金として、2020年4
                                                  月8日までに払込取
     クレディ・スイス証券株式会社                東京都港区六本木一丁目6番1号
                                                  扱場所へ引受価額と
                                                  同額を払込むことと
                                                  いたします。
     株式会社SBI証券                東京都港区六本木一丁目6番1号
                                                3.引受手数料は支払わ
                                                  れません。ただし、
                                                  発行価格と引受価額
                                                  との差額の総額は引
     野村證券株式会社                東京都中央区日本橋一丁目9番1号
                                                  受人の手取金となり
                                                  ます。
     SMBC日興証券株式会社                東京都千代田区丸の内三丁目3番1号                      未定

     大和証券株式会社                東京都千代田区丸の内一丁目9番1号

     マネックス証券株式会社                東京都港区赤坂一丁目12番32号

     楽天証券株式会社                東京都世田谷区玉川一丁目14番1号

     三田証券株式会社                東京都中央区日本橋兜町3番11号

            計                  -            2,346,700            -

      (注)1.2020年3月18日開催予定の取締役会において各引受人の引受株式数が決定される予定であります。
         2.上記引受人と発行価格決定日(2020年3月30日)に元引受契約を締結する予定であります。
         3.引受人は、上記引受株式数のうち、2,000株を上限として、全国の販売を希望する引受人以外の金融商品取
           引業者に販売を委託する方針であります。
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      5【新規発行による手取金の使途】
       (1)【新規発行による手取金の額】
         払込金額の総額(円)                  発行諸費用の概算額(円)                    差引手取概算額(円)
              5,730,641,400                    33,000,000                 5,697,641,400

      (注)1.払込金額の総額は、会社法上の払込金額の総額とは異なり、新規発行に際して当社に払い込まれる引受価額
           の総額であり、有価証券届出書提出時における想定発行価格(2,640円)を基礎として算出した見込額であ
           ります。
         2.発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税(以下「消費税等」という。)は含まれておりません。
         3.引受手数料は支払わないため、発行諸費用の概算額は、これ以外の費用を合計したものであります。
       (2)【手取金の使途】

           上記の差引手取概算額5,697百万円については、販売促進費及び人件費等、地域情報サービスの成長に係る
          投資資金、また地域等における広告代理事業に係る仕入等のための運転資金に充当する予定であります。業容
          の拡大のためには、ユーザー獲得のための販売促進活動、優秀な人材を確保し育成する活動、また地域情報領
          域への取組みに係る活動が重要な課題と認識しております。具体的には以下に充当する予定であります。
          ①当社ブランドの認知向上及びユーザー数拡大に向けたキャンペーン等の販売促進費 1,235百万円

          (2021年3月期:108百万円、2022年3月期:213百万円、2023年3月期:413百万円、2024年3月期:500百万
          円)
           地域におけるTVCM投下と店頭販促キャンペーンは相互に親和性があり、当社と小売企業との連携強化におい
          て一定程度の効果を確認しており、今後、継続的に当社ブランドの認知向上及びユーザー数拡大に向けた販売
          促進費としての運用を図ってまいります。
          ②折込チラシ領域の小売企業への販売促進等の活動を支えるための人件費及び採用費 1,306百万円

          (2021年3月期:244百万円、2022年3月期:259百万円、2023年3月期:402百万円、2024年3月期:400百万
          円)
           主要小売業態から専門小売業態、さらにサービス業などの非小売業態への営業展開上の人材確保、またイン
          ターネット広告商品の開発知見を有する人材の補強、新たなサービス開発に向けたエンジニアの確保等を想定
          しております。
          ③地域情報サービスの成長に係る投資資金 220百万円

          (2021年3月期:60百万円、2022年3月期:80百万円、2023年3月期:80百万円)
           地域情報サービスでは、自治体や地域情報誌等を発行する企業を対象として、コンテンツのデジタル化支援
          やプラットフォーム機能の提供を進めていく予定であります。2021年3月期から注力エリアを設定、拠点を確
          保した上で当該サービスを推進してまいります。
          ④地域等における広告代理事業に係る仕入等のための運転資金 2,935百万円

          (2021年3月期:25百万円、2022年3月期:489百万円、2023年3月期:1,760百万円、2024年3月期:661百
          万円)
           当社では、地域情報や地域広告の領域等において、広告代理事業の収益化の取り組みを進めていく予定であ
          ります。地域情報に関連するフリーペーパーを発行する企業等を中心として、期毎に注力エリアを設定、拠点
          を確保した上で当該サービスを推進してまいります。
           なお、具体的な資金需要が発生し、支払時期が決定するまでは、安全性の高い金融商品等で運用していく方

          針であります。
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     第2【売出要項】
      1【売出株式(オーバーアロットメントによる売出し)】
                                売出価額の総額         売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名
        種類
                   売出数(株)
                                  (円)       又は名称
              入札方式のうち入札
        -                    -         -            -
              による売出し
              入札方式のうち入札
        -                    -         -            -
              によらない売出し
              ブックビルディング                           東京都千代田区大手町一丁目5番1号
     普通株式                     244,000       644,160,000
              方式                           みずほ証券株式会社     244,000株
     計(総売出株式)            -        244,000       644,160,000                 -
      (注)1.オーバーアロットメントによる売出しは、本募集に伴い、その需要状況等を勘案し、みずほ証券株式会社が
           行う売出しであります。したがってオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数は上限株式数を
           示したものであり、需要状況等により減少若しくは中止される場合があります。
         2.オーバーアロットメントによる売出しに関連して、みずほ証券株式会社は、東京証券取引所においてオー
           バーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限とする当社普通株式の買付け(以下「シンジケー
           トカバー取引」という。)を行う場合があります。
           なお、その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 2.グリーンシューオプションとシ
           ンジケートカバー取引について」をご参照下さい。
         3.上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されておりま
           す。
         4.「第1 募集要項」における株式の発行を中止した場合には、オーバーアロットメントによる売出しも中止
           いたします。
         5.売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定売出価格(2,640円)で算出した見込額でありま
           す。
         6.振替機関の名称及び住所は、「第1 募集要項 1 新規発行株式」の(注)3に記載した振替機関と同一
           であります。
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      2【売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)】
       (1)【入札方式】
        ①【入札による売出し】
          該当事項はありません。
        ②【入札によらない売出し】

          該当事項はありません。
       (2)【ブックビルディング方式】

      売出価格              申込株数単位        申込証拠金              引受人の住所及び
              申込期間                     申込受付場所                 元引受契約の内容
       (円)               (株)       (円)             氏名又は名称
                                   みずほ証券株
              自 2020年
                                   式会社の本店
       未定      3月31日(火)                 未定
                         100          並びに全国各           -         -
       (注)1       至 2020年                (注)1
                                   支店及び営業
             4月6日(月)
                                   所
      (注)1.売出価格及び申込証拠金については、本募集における発行価格及び申込証拠金とそれぞれ同一とし、売出し
           における必要な条件については売出価格決定日(2020年3月30日)に決定する予定であります。ただし、申
           込証拠金には、利息をつけません。
         2.株式受渡期日は、本募集における株式受渡期日と同じ上場(売買開始)日(2020年4月9日)の予定であり
           ます。オーバーアロットメントによる売出しに係る株式は、機構の「株式等の振替に関する業務規程」に従
           い、機構にて取扱いますので、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。なお、オーバーアロッ
           トメントによる売出しに係る株券は、発行されません。
         3.申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
         4.みずほ証券株式会社の販売方針は、「第1 募集要項 3 募集の条件 (2)ブックビルディング方式」の
           (注)7に記載した販売方針と同様であります。
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     【募集又は売出しに関する特別記載事項】
      1.東京証券取引所マザーズへの上場について
        当社は、「第1 募集要項」における新規発行株式における当社普通株式について、みずほ証券株式会社を主幹事
       会社として、東京証券取引所マザーズへの上場を予定しております。
      2.グリーンシューオプションとシンジケートカバー取引について

        オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのため
       に、主幹事会社が当社株主である沖本裕一郎(以下「貸株人」という。)より借入れる株式であります。これに関連
       して、主幹事会社は、244,000株を上限として貸株人より追加的に当社株式を取得する権利(以下「グリーンシュー
       オプション」という。)を、2020年5月1日を行使期限として貸株人より付与される予定であります。
        また、主幹事会社は、2020年4月9日から2020年5月1日までの間、貸株人から借入れる株式の返還を目的とし
       て、東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限とするシンジケートカ
       バー取引を行う場合があります。
        主幹事会社は、上記シンジケートカバー取引により取得した株式について、貸株人から借入れている株式の返還に
       充当し、当該株式数については、グリーンシューオプションを行使しない予定であります。また、シンジケートカ
       バー取引期間内においても、主幹事会社の判断でシンジケートカバー取引を全く行わないか若しくは上限株式数に至
       らない株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。
      3.ロックアップについて

        本募集に関連して、貸株人である沖本裕一郎並びに当社株主である穐田誉輝は、主幹事会社に対し、元引受契約締
       結日から上場(売買開始)日(当日を含む。)後90日目の2020年7月7日までの期間(以下「ロックアップ期間」と
       いう。)中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の売却(ただし、オーバーアロットメント
       による売出しのために当社普通株式を貸し渡すこと、グリーンシューオプションの対象となる当社普通株式を主幹事
       会社が取得すること及びその売却価格が「第1 募集要項」における発行価格の1.5倍以上であって、東京証券取引
       所における初値が形成された後に主幹事会社を通して行う東京証券取引所での売却等を除く。)等を行わない旨を合
       意しております。
        また、当社は主幹事会社に対し、ロックアップ期間中は主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株
       式の発行、当社普通株式に転換若しくは交換される有価証券の発行又は当社株式を取得若しくは受領する権利を付与
       された有価証券の発行(ただし、本募集、株式分割及びストックオプションとしての新株予約権の発行等を除く。)
       等を行わない旨を合意しております。
        なお、上記のいずれの場合においても、主幹事会社はロックアップ期間中であってもその裁量で当該合意の内容を
       一部若しくは全部につき解除できる権限を有しております。
        上記のほか、当社は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則の規定に基づき、上場前の第三者割当等による募
       集株式等の割当等に関し、割当を受けた者との間に継続所有等の確約を行っております。その内容については、「第
       四部 株式公開情報 第2 第三者割当等の概況」をご参照下さい。
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     第3【その他の記載事項】
       新株式発行並びに株式売出届出目論見書に記載しようとする事項
       (1)表紙に当社のロゴタイトル                           を記載いたします。

       (2)表紙の次に「1.事業の概況」~「3.事業の内容」をカラー印刷したものを記載いたします。

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     第二部【企業情報】
     第1【企業の概況】
      1【主要な経営指標等の推移】
                    回次                   第1期       第2期       第3期
                   決算年月                   2017年3月       2018年3月       2019年3月

                                (千円)      267,780       500,887      1,008,807
     売上高
     経常利益又は経常損失(△)                           (千円)      △ 19,018     △ 200,017       145,684
     当期純利益又は当期純損失(△)                           (千円)      △ 19,236     △ 200,547       156,625

                                (千円)         -       -       -

     持分法を適用した場合の投資利益
                                (千円)      100,000       100,000       50,000
     資本金
                                (株)      13,600     2,720,000       3,520,000
     発行済株式総数
                                (千円)      164,975      △ 30,960      338,131
     純資産額
                                (千円)      524,228       387,979       694,389
     総資産額
                                (円)     12,130.55        △ 6.53      45.60
     1株当たり純資産額
                                         -       -       -
     1株当たり配当額
                                (円)
     (うち1株当たり中間配当額)                                   ( - )     ( - )     ( - )
     1株当たり当期純利益又は1株当たり当期純損失(△)                           (円)    △ 1,658.74       △ 36.86       23.55
                                (円)        -       -       -

     潜在株式調整後1株当たり当期純利益
                                (%)       31.5      △ 9.2      46.2
     自己資本比率
                                (%)        -       -     109.7
     自己資本利益率
                                (倍)        -       -       -
     株価収益率
                                (%)        -       -       -
     配当性向
                                (千円)         -   △ 159,746       272,590
     営業活動によるキャッシュ・フロー
                                (千円)         -    △ 5,523        39
     投資活動によるキャッシュ・フロー
                                (千円)         -     4,611      12,479
     財務活動によるキャッシュ・フロー
                                (千円)         -    290,974       576,083
     現金及び現金同等物の期末残高
                                         27       52       72
     従業員数
                                (人)
     (外、平均臨時雇用者数)                                    ( 7 )     ( 23 )     ( 23 )
      (注)    1.当社は、連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については
           記載しておりません。
         2.売上高には、消費税等は含まれておりません。
         3.当社は、持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社がないため記載しておりません。
         4.潜在株式調整後1株当たり当期純利益については、第1期及び第2期は潜在株式が存在するものの、当社株
           式は非上場であるため、期中平均株価が把握できませんので、また、1株当たり当期純損失であるため、ま
           た第3期は潜在株式が存在するものの、当社株式は非上場であるため、期中平均株価が把握できませんので
           記載しておりません。
         5.第1期から第2期の自己資本利益率については、当期純損失であるため記載しておりません。
         6.株価収益率については、当社株式は非上場であるため、記載しておりません。
         7.1株当たり配当額及び配当性向については、配当を実施していないため記載しておりません。
         8.従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数(パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含む。)は年間の
           平均人員を( )内に外数で記載しております。
         9.当社は、第2期よりキャッシュ・フロー計算書を作成しておりますので、第1期のキャッシュ・フロー計算
           書に係る各項目については記載しておりません。
         10.当社は、2016年7月1日設立のため、第1期は2016年7月1日から2017年3月31日までの9ヵ月間となって
           おります。
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         11.第2期及び第3期の財務諸表については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38
           年大蔵省令第59号)に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、有限責任
           あ ずさ監査法人の監査を受けております。なお、第1期の財務諸表については、「会社計算規則」(平成18
           年法務省令第13号)の規定に基づき算出した各数値を記載しております。また、当該各数値については、金
           融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく有限責任                           あずさ監査法人の監査を受けておりません。
         12.当社は、2017年1月13日付で普通株式1株につき18株の割合で株式分割を行っておりますが、第1期の期首
           に当該株式分割が行われたと仮定し、1株当たり純資産額及び1株当たり当期純損失(△)を算出しており
           ます。
         13.当社は、2018年3月30日付で普通株式1株につき200株、2019年9月7日付で普通株式1株につき2株の割
           合で株式分割を行っておりますが、第2期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、1株当たり純資産額
           及び1株当たり当期純利益又は1株当たり当期純損失(△)を算出しております。
         14.上記13.の通り、2018年3月30日付で普通株式1株につき200株、2019年9月7日付で普通株式1株につき2
           株の割合で株式分割を行っております。
            そこで、東京証券取引所自主規制法人(現 日本取引所自主規制法人)の引受担当者宛通知「『新規上場
           申請のための有価証券報告書(Ⅰの部)』の作成上の留意点について」(平成24年8月21日付東証上審第
           133号)に基づき、第1期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して算出した場合の1株当たり指標の推
           移を参考までに掲げると、以下の通りとなります。
            なお、第1期の数値(1株当たり配当額についてはすべての数値)については、有限責任                                             あずさ監査法
           人の監査を受けておりません。
                      回次              第1期       第2期       第3期
                                  2017年3月       2018年3月       2019年3月

                     決算年月
            1株当たり純資産額                  (円)       30.32      △6.53       45.60
            1株当たり当期純利益又は1株当た
                              (円)      △4.14      △36.86        23.55
            り当期純損失(△)
            潜在株式調整後1株当たり当期純利
                              (円)        -       -       -
            益
            1株当たり配当額                          -       -       -
                              (円)
            (うち1株当たり中間配当額)                          (-)       (-)       (-)
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      2【沿革】
        2016年7月        クックパッド株式会社からの新設分割により株式会社トクバイを東京都渋谷区に設立
        2016年7月        チラシ・買い物情報サービス「トクバイ」のAndroidアプリをリリース
        2016年8月        チラシ・買い物情報サービス「トクバイ」のiOSアプリをリリース
        2016年12月        経営陣によるMBOによりクックパッド株式会社から独立
        2017年6月        買い物に関するコンテンツメディア「トクバイニュース」の提供開始
        2017年7月        地域のよりみち情報サービス「ロコナビ」の運営開始
        2017年10月        チラシ・買い物情報サービス「トクバイ」がGoogleアシスタント(※1)に対応開始
        2017年12月        Google    Play   ベストオブ      2017(※2)アプリのデイリーヘルパー部門大賞を受賞
        2018年6月        チラシ・買い物情報サービス「トクバイ」がAlexaスキル(※3)に対応しAmazon                                      Echo   Spotに
                提供開始
        2018年12月        Google    Play   ベストオブ      2018アプリのユーザー投票部門ノミネート
        2019年8月
                商号を株式会社ロコガイドに変更
        2019年9月
                東京都港区に本店移転
        2019年10月
                地域情報領域への拡大として「街のおトク」サービス(※4)をエリア限定でリリース
       用語の説明

       ※1 Googleアシスタント
          Googleが開発したAIアシスタントであり、AIによる学習や自然言語解析等を用いたサービスとして、スマート
          フォンの持ち主にパーソナライズされた回答を返します。
       ※2 Google      Play   ベストオブ      2017
          日本で人気を集めたGoogle             Playのコンテンツにおいて毎年のトレンドを映し出す各カテゴリの受賞作品に与
          えられる賞です。
       ※3 Alexaスキル
          Amazon    Echo等のスマートスピーカーで使える追加拡張機能であり、対応することでユーザーがスマートス
          ピーカー等を通してトクバイサービスを利用できるようになります。
       ※4 「街のおトク」サービス
          地域に根ざしたイベントやお店、おでかけ施設などの情報やクーポンを、利用者の行動エリアにあわせてアプ
          リで提供するサービスです。
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      3【事業の内容】
      当社は、「地域のくらしを、かしこく、たのしく」というビジョンの下、地域情報に関するサービスの提供を通じて、
     ユーザー利便性の向上を目指しております。主たる事業でありますチラシ・買い物情報サービス「トクバイ」では折込チ
     ラシを中心とした日々の買い物情報をパソコンやスマートフォンで簡単に閲覧できる仕組みを創ることで、ユーザーの利
     便性を高め、また小売企業などの顧客の経営の効率化を支援する事業を展開しております。
      「トクバイ」は、地域のユーザーと小売企業をつなぐ情報マッチングサイトであり、小売企業には新聞折込チラシの画

     像データやお買い得商品などを掲載することによる販促支援サービスを、ユーザーにはスマートフォンを中心としたイン
     ターネットを通じて、地域の買い物に関する情報が得られるという情報提供サービスを運営しております。
      「トクバイ」は、ユーザーに対して、地域の食品スーパーマーケットや、ドラッグストア、ホームセンターといった小

     売店舗の情報を無料で閲覧することができる機能を提供しております。ユーザーは、「トクバイ」を利用する際に、郵便
     番号や位置情報によって、普段よく利用するお店を登録することができます。それによって、日々更新されるお買い得商
     品の情報やクーポン、タイムセールといった情報をEメールやスマートフォンアプリのPUSH通知(※1)などの形式で受
     け取ることができるようになります。また食品など購入を検討している商品情報を閲覧すると、同様の商品が他小売店舗
     で販売されているかどうか、販売されている場合はいくらで販売されているかといったことが分かり、生活費を節約した
     いと考えている生活者に利用されております。さらに、買い物する商品などを記録することができるメモ機能も提供して
     おり、日常的な買い物において欠かせないサービスとなっております。
      他方、「トクバイ」は、小売企業に対して、インターネットを通じて情報掲載ができる管理機能を提供しております。

     同機能を利用することで、小売企業の販促部門は、パソコンから複数の店舗に対しての情報配信ができ、また各店舗はパ
     ソコンに加えスマートフォンから簡単に情報配信ができるようになっております。掲載できる情報は、新聞折込チラシの
     画像データに加えて、お買い得商品や、旬の商品、タイムセールやクーポン、店頭でのイベント情報などのお知らせと
     いったように多様な種類があります。それによって、小売企業ごとに自社の特徴や訴求情報をユーザーに伝えることがで
     きます。小売企業は情報掲載によって得られたユーザーの閲覧数などの効果情報に関しても、管理機能からいつでも確認
     することができるようになっております。それによって掲載する情報を改善し、ユーザーによりよい情報を届けるための
     取り組みを進めることができます。「トクバイ」の利用によって、小売企業においては、自社の販売促進費や工数削減、
     また情報掲載商品の販売増等を実現しております。
      情報掲載のプランは、SaaS型プラットフォームのサービスとして「無料掲載プラン」と「有料掲載プラン」に分かれて

     おります。利用登録をすることで各機能が利用できるようになり、月額5,000円の「有料掲載プラン」では、チラシ・商
     品などの基本情報掲載に加えて、クーポンやお知らせなど掲載できる情報が増え、また優先的にサイト内で表示されるこ
     とでユーザーの閲覧数を増加させることができるといった仕組みも提供しております。小売企業にとって、新聞折込チラ
     シのコスト負担が大きくなる中、「トクバイ」を利用することで新聞折込チラシを削減し、コスト負担を軽減させていく
     ことができるため、「有料掲載プラン」を利用する小売企業も増加傾向が続いております。さらに、2017年7月から12月
     に情報掲載を開始した食品スーパーマーケットの店舗あたりユーザーフォロー数(※2)は、2019年9月時点で約2.8倍
     に増加しており、提供価値の向上に伴い、「有料掲載プラン」を利用する小売企業のさらなる増加及び価格改定の余地が
     あります。
      上述のように、「トクバイ」は新聞折込チラシに替わる新たな情報サービスのニーズの高まりによって、食品スーパー

     マーケットやドラッグストア、ホームセンターといった地域での日常の買い物に欠かせない主要小売業態において、高い
     網羅率を保持しております。さらに、家電量販店、スポーツ用品店といった専門小売業態の新規掲載も増加しており、
     2019年12月末のサービス利用店舗数は家電量販店2,344店、スポーツ用品店889店となっております。また2019年12月の
     12ヶ月平均解約率(※3)は0.35%と低い水準を維持しております。
      新聞購読率の低下は継続しており、ユーザー及び小売企業にとって、新聞折込チラシに替わる新たな情報サービスへの

     ニーズは益々高まっていくものと考えられます。今後さらに地域の小売業態からの情報掲載に加え、非小売業態に展開す
     ることで、ユーザーを拡大していく取り組みを進めてまいります。
     ■注:

      ※1    PUSH通知
         何らかの情報更新がある場合に、ユーザーが働きかけなくても更新されたことが通知される機能であり、ユー
         ザーにとってよりリアルタイムな情報の受け取りが可能となります。
      ※2 ユーザーフォロー数
         日常的に利用する店舗として登録したユーザー数。
      ※3 解約率
         解約率=1-(当月契約売上-新規売上)÷                     前月契約売上
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      当社が提供するサービス内容は、以下の通りであります。
             サービス名                        サービス内容

                       PCやスマートフォンなどのインターネットを通じて、小売企業のチラシ
        「トクバイ」
                       や買い物情報をユーザーへ提供するサービス。
                       PCやスマートフォンなどのインターネットを通じて、地域のよりみちス
        「ロコナビ」
                       ポットやイベント情報をユーザーへ提供するサービス。
                       インターネットを通じて主に食品や日用品に関わる情報を配信する記事
        「トクバイニュース」
                       サービス。
        「トクバイみんなのカフェ」               くらしに関連したユーザー投稿型のインターネット掲示板サービス。
      当社が提供するサービスに係る月間利用ユーザー数の推移は、以下の通りであります。

      各プランで小売企業が「トクバイ」で利用できる主な機能は、以下の通りであります。








      (「トクバイ」のサービスプランの内容)

                                    無料掲載プラン         有料掲載プラン

                                       要
                                                要
                     利用登録               *利用制限あり
                                       ◯         ◯
                チラシ・商品などの基本情報掲載
                                       -         ◯
                クーポン掲載
            利用可
                                       -         ◯
                お知らせ掲載
            能機能
                                       -         ◯
                優先表示
                                       -         ◯
                店頭販促ツール利用
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      「トクバイ」のサービス利用店舗数及び有料契約店舗数の推移は、以下の通りであります。                                           なお、有料契約店舗数の業
     種別内訳は、食品スーパーマーケット44%、ドラッグストア27%、ホームセンター6%、その他23%となっております。
     (2019年12月末時点)
                          サービス利用店舗数(注1)                有料契約店舗数(注2)

               2017年3月期
                               26,066               6,232
               2016年9月末
                               27,470               6,234
               2016年12月末
                               29,781               5,747
               2017年3月末
               2018年3月期
                               43,213               6,725
               2017年6月末
                               44,883               6,832
               2017年9月末
                               49,069               8,834
               2017年12月末
                               50,195               10,166
               2018年3月末
               2019年3月期
                               43,392               11,144
               2018年6月末
                               46,796               13,700
               2018年9月末
                               47,907               16,723
               2018年12月末
                               49,397               20,328
               2019年3月末
               2020年3月期
                               48,922               23,785
               2019年6月末
                               52,491               24,851
               2019年9月末
                               51,696               24,660
               2019年12月末
            (注)1.2018年3月末までは機能利用権限を保持し、過去1回以上「トクバイ」に情報掲載をした店舗数の累計。
                2018年4月からはチラシ情報や商品情報等を月1回以上「トクバイ」に情報掲載した店舗数の累計。
              2.有料契約を締結し、店舗当たり月額課金をしている店舗数。
      「トクバイ」の有料契約社数(注)の推移は、以下の通りであります。

          有料契約社数(社)

             (注)有料契約を締結している企業数。






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      主な業態における「トクバイ」に情報を掲載する店舗のシェアは、以下の通りであります。
         サービス利用店舗の網羅率

        (注)   上記のグラフは、業態ごとの全国店舗数について、食品スーパーマーケットは全国スーパーマーケット協




           会、ドラッグストアは日本チェーンドラッグストア協会、ホームセンターは日本ドゥ・イット・ユアセル
           フ協会の各データを元に当社作成。(2019年12月末時点)
      小売企業やメーカーなどに対しては、「トクバイ」上に広告配信をすることができるサービスを提供しております。

     「トクバイ」の主なユーザーは、買い物を検討している最中の女性であり、広告主はそういったユーザーに広告配信をす
     ることによって、購買動機を高めることができます。
      なお、当社は単体で事業を行なっており、企業集団を形成しておりません。また、当社のセグメントは、インターネッ

     トメディア事業の単一セグメントであります。事業の主な売上高は、有料掲載店舗から得られる機能利用料及び「トクバ
     イ」に掲載される広告料収入により構成されております。
       [事業系統図]

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      4【関係会社の状況】
        該当事項はありません。
      5【従業員の状況】

       (1)  提出会社の状況
                                                   2020年1月31日現在
        従業員数(人)              平均年齢(歳)             平均勤続年数(年)             平均年間給与(千円)
            79   ( 13 )         34.3              2.4             5,662

      (注)1. 従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数                         (パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含む。)                          は最近1
           年間の平均人員を( )外数で記載しております。
         2. 当社は、インターネットメディア事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しておりま
           す。
         3. 平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
         4. 従業員数が最近1年間において11名増加しておりますが、これは業務拡大に伴う人員の増加によるものであ
           ります。
       (2)  労働組合の状況

         労働組合は結成されておりませんが、労使関係は良好であります。
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     第2【事業の状況】
      1【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
       文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。
      (1)   経営方針
        当社は、「地域のくらしを、かしこく、たのしく」というビジョンの下、地域情報に関するサービスの提供を通じ
       て、ユーザー利便性の向上を目指しております。主たる事業でありますチラシ・買い物情報サービス「トクバイ」で
       は折込チラシを中心とした日々の買い物情報をパソコンやスマートフォンで簡単に閲覧できる仕組みを創ることで、
       ユーザーの利便性を高め、また小売企業などの顧客の経営の効率化を支援する事業を展開しております。
      (2)   経営戦略等

        当社は、「サービス開発力」と「顧客サポート力」の特性を生かしたチラシ・買い物情報サービス「トクバイ」、
       また、地域の観光協会や自治体との連携による地域のよりみち情報サービス「ロコナビ」を提供しております。
       ① ユーザー利便性の向上によるサービス利用者数の拡大
        [買物しようと思った時、一番最初に思い浮かぶサービスとして、サイトの情報の充実や検索性の向上など、専門
        サービスとして進化させる]
        ・情報の網羅性及び充実度の向上
        ・サービス利用体験の改善(検索性の向上など)
       ② サービス利用店舗数及び有料契約店舗数の増加

        [小売領域での横展開に加え、サービス業などの新たな領域にも展開させる]
        ・生活者ニーズの高いサービス業などの非小売業態への対応
        ・新たな領域ごとに特化した機能付加
       ③ 「トクバイ」での収益構造の強化

        [オンラインでの「チラシ・販促」による課金に加え、クーポンや予約などの課金対象の範囲を拡大させ、店舗あ
        たり収益の向上を図る]
        ・価値実感を高める施策の強化(管理機能、効果調査、コスト削減など)
        ・主要小売業態や専門小売業態における大手企業への提案強化
      (3)   経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

        当社は、主要な経営指標として、成長性については売上高の対前期増加額、収益性については営業利益の対前期増
       加額を重視しており、それらの向上を図る経営に努めてまいります。また、当社事業モデルを勘案した上での成長ド
       ライバーとなるKPIは、サービス月間利用ユーザー数及び有料契約店舗数の拡大が挙げられます。現在、当社の中期
       経営計画の基本方針においては、2022年3月期のサービス月間利用ユーザー数2,400万ユーザー以上、有料契約店舗
       数37,000店舗以上到達をKPIとして目標設定しております。
        なお、本KPIの目標数値につきましては、当社が現在入手している情報及び合理的であると判断する一定の前提に
       基づいており、その達成を当社として約束する趣旨のものではございません。
      (4)   経営環境

        当社が事業展開する小売業界においては、経済産業省発表の「商業動態統計月報」では2019年12月の商業販売高は
       41兆3,260億円となっております。また、株式会社電通が発表する「2018年日本の広告費」によれば、2018年のイン
       ターネット広告費は1兆7,589億円、前年比16.5%増と5年連続で2桁成長を維持する一方、折込広告費は3,911億円
       (前年比93.8%)と減少傾向が続いております。今後、折込広告費はインターネット広告市場への取り込みが進んでい
       くものと見込まれております。
      (5)   事業上及び財務上の対処すべき課題

       ① ブランドの知名度向上
         当社が事業領域とする小売業界、具体的には、食品スーパーマーケット、ドラッグストア、ホームセンター等
        の有料契約店舗数の確保は、当社事業において重要な要素であり、ブランドの知名度向上が重要な課題であると
        認識しております。サービス利用店舗数の増加に伴って利用者数も拡大したこと等により、知名度は一定程度高
        まってはいるものの、持続的な事業成長のためには、更なる知名度の向上が不可欠と考えております。
         この課題に対処するため、サービスの利便性向上やサイト構築等を積極的に行うことにより、利用者向けサー
        ビスを強化し続けることで「トクバイ」の利用者の満足度向上に努めてまいります。
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       ② 収益基盤の強化
         当社は、小売業界を顧客としたインターネットメディア事業を主な収益源としております。当社が安定的な成
        長を続けていくためには、インターネットメディア事業での実績を積み上げ、顧客からの信頼に基づく受注のリ
        ピートを促し、収益基盤を強化していくことが課題と認識しております。
         この課題に対処するため、高度なインターネット技術やサービス開発力を駆使し、マーケティング業務の効率
        化などの顧客の要望に応えた新機能や新サービスの開発を行っております。これらの新機能・新サービスの価値
        に応じた収益源の多様化を図ってまいります。
       ③ 新規事業の強化

         当社は、新規事業として地域のよりみち情報サービス「ロコナビ」の運営を開始しておりますが、2019年3月
        期における総売上高に占める当該サービスの売上割合は1%未満と事業規模が小さく、                                         投資段階であると認識し
        ており、当社が地域情報専門サービスを目指す上で新規事業を強化していくことが課題と認識しております。
         この課題に対処していくため、地域の観光協会や自治体との連携による掲載情報の拡大、サービスの利便性向
        上によるユーザー数の拡大などにより地域情報領域のサービス強化を図ってまいります。その結果としてローカ
        ル広告の掲載などの新たな収益機会の獲得が可能になると考えております。さらに小売企業の販売促進に関する
        業務効率化の支援やIT活用支援、自治体支援といった取り組みも進めていきたいと考えております。
       ④ 組織体制の整備

         当社は、少数精鋭のもとで効率的な組織運営に努めてまいりましたが、今後の成長のためには要員拡充と組織
        体制の整備が重要な課題であると認識しております。しかし、必要な人材をタイムリーに確保するのは困難な場
        合があります。
         当社の事業は「トクバイ」を収益基盤としており、その利便性と実装機能の向上のためにはサービス構築を担
        う有能な技術者の採用が当社の成長には欠かせない課題であると認識しております。また併せて、業容の拡大に
        伴って顧客提案力の強化も図っていく必要があります。
         これらの課題に対処するため、求める人材に応じて、採用方法の柔軟化を図ることで、事業規模や必要な人材
        に応じた採用をタイムリーに行い、着実に組織体制の整備を図ってまいります。
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      2【事業等のリスク】
       当社の事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項を以下
      に記載しております。併せて、必ずしもそのようなリスクに該当しない事項についても、投資者の判断にとって重要で
      あると当社が考える事項については、積極的な情報開示の観点から記載しております。なお、本項の記載内容は当社株
      式の投資に関する全てのリスクを網羅しているものではありません。
       当社は、これらのリスク            の発生可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の迅速な対応に努める方針であ
      りますが、当社株式に関する投資判断は、本項及び本項以外の記載内容もあわせて慎重に検討した上で行われる必要が
      あると考えております。
       本項記載の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。
      (1)   事業環境に由来するリスクについて

       ① インターネット関連市場について
        当社は、インターネットメディア事業を主たる事業対象としているため、インターネットの活用シーンの多様化、
       利用可能な端末の増加等のインターネットのさらなる普及が成長のための基本的な条件と考えております。インター
       ネットの利用は日常生活の中でごく当たり前のことにはなってきましたが、今後どのように進展していくかについて
       は不透明な部分もあります。
        インターネットに関する何らかの弊害の発生や利用等に関する新たな規制の導入、その他予想しなかった要因に
       よって、今後の普及に大きな変化が生じた場合、当社の事業展開、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があ
       ります。
       ② 広告市場について

        インターネットメディア事業が対象とするインターネット広告市場は拡大基調にあり、インターネット広告はテレ
       ビメディアに次ぐ広告媒体として急速に成長し、今後も当該市場は拡大を続けていくものと想定されております。
        しかしながら、企業の広告宣伝活動は景気動向の影響を受けやすく、またインターネット広告は今後も他の広告媒
       体との競合が継続していくと考えられることから、今後においてこれらの状況に変化が生じた場合、当社の事業展
       開、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
        また当社は、ユーサ           ーにスマートフォン向けアフ              ゚ リを提供しており、Apple            Inc.及びGoogle        Inc.の両社か      
       運営するフ     ゚ ラットフォームにアフ          ゚ リを提供することが当社サービス提供の重要な前提条件て                            あります。これら
       のプラットフォーム事業者の事業戦略や方針の転換並ひ                           に動向によっては、当社の事業展開、経営成績及び財政状
       態に影響を及ほ        す可能性があります。
       ③ 技術革新について

        当社が事業を展開するインターネット業界においては、事業に関連する技術革新のスピードや顧客ニーズの変化が
       速く、それに基づく新サービスの導入を行ってまいりました。当社はこれらの変化に対応するため、技術者の確保や
       必要な研修活動を行っておりますが、これらが想定通りに進まない場合等、変化に対する適切な対応に支障が生じた
       場合、当社の業界における競争力が低下し、当社の事業展開、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性がありま
       す。
        また、インターネットユーサ                ーの多くは、検索エンシ             ンを利用して必要な情報を入手しております。当社の
       サービスにおきましても、集客の一定割合は検索エンシ                           ンを経由しております。検索エンジンからの集客は、表示
       結果に左右される側面があり、その表示順位に関しては各検索エンシ                                 ンの運営者側の仕様によって異なります。当
       社におきましても、検索エンシ               ンに適切な順位で表示されるように必要な対策を講し                          ておりますが、各検索エン
       シ  ンの運営者側の仕様変更なと              により、集客に大きな影響を与える場合、当社の事業展開、経営成績及び財政状
       態に影響を及ほ        す可能性か      あります。
       ④ 競合について

        「トクバイ」はチラシ・買い物情報サービスとして小売企業の獲得において先行しているものと認識しておりま
       す。しかし、今後、資本力、マーケティング力、幅広い顧客基盤、高い知名度や専門性を有する企業等の参入及びそ
       の拡大が生じ、競争の激化による顧客の流出やコストの増加等により、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性が
       あります。
        このような環境において、当社が今後においても優位性を発揮し、企業価値の維持向上が図れるか否かについては
       不確実な面があることから、競合他社や競合サイトの影響により当社の競争優位性が低下した場合、当社の事業展
       開、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
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       ⑤ 法的規制について
        当社事業を規制する主な法規制として、(ア)特定電気通信役務提供者の損害賠償責任の制限及び発信者情報の開
       示に関する法律(以下「プロバイダ責任制限法」という。)(イ)不正アクセス行為の禁止等に関する法律(以下
       「不正アクセス禁止法」という。)及び(ウ)不当景品類及び不当表示防止法(以下「景品表示法」という。)があ
       ります。
        当社はプロバイダ責任制限法における「特定電気通信役務提供者」に該当し、不特定の者によって受信されること
       を目的とする電気通信による情報の流通において他人の権利の侵害があった場合に、権利を侵害された者に対して、
       権利を侵害した情報を発信した者に関する情報を開示する義務を課されております。また、権利を侵害した情報を当
       社が媒介としたことを理由として、不法行為に基づく損害賠償請求を受ける可能性もあり、これらの点に関し訴訟等
       の紛争が発生する可能性もあります。さらに、当社には、不正アクセス禁止法における「アクセス管理者」として、
       努力義務ながら、不正アクセス行為からの一定の防御措置を講ずる義務が課されております。
        また、景品表示法において、当社のチラシ・買い物情報サービス「トクバイ」に掲載される店舗のチラシにおける
       優良誤認表示の規制等については、チラシの掲載主体が小売企業であることから、不適切な投稿がなされたことを
       もって、直ちに当社が景品表示法違反の責任を追及される可能性は低いと考えております。また、当社においては不
       適切な投稿を通報する仕組みを設け、通報を受け次第、速やかに対応する体制を整えることで対処しております。し
       かし不適切な投稿がなされたことを知りながら、これに適切に対応しなかった場合、当該不作為について法的責任が
       発生する可能性があります。
        その他、インターネット上の情報流通や電子商取引のあり方等については現在も様々な議論がなされており、イン
       ターネット関連事業を規制する法令は徐々に整備されてきている状況にあり、今後、インターネットの利用や関連す
       るサービス及びインターネット関連事業を営む事業者を規制対象として、新たな法令等の制定や既存法令等の解釈変
       更等がなされた場合には、当社の事業展開、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
      (2)   事業内容に由来するリスクについて

       ① 「トクバイ」への依存について
        当社は、「トクバ         イ」を運営しておりますが、チラシ・買い物情報サービスとして、小売企業で販売されている
       各々の商品に係る特売情報等の掲載に特化したサイトとなっております。
        当社におきましては、ユーザーの利便性の向上によるサービス利用者数の拡大、また「チラシ・販促」による課金
       のほか、クーポンや予約などへのサービスの対象範囲の拡大を検討すべき課題と認識しておりますが、新たな法規の
       導入等、予期しない事象によりサイトの利便性が低下した場合やサイト運営が不能になった場合、当社の事業展開、
       経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
        また、当社の事業は、小売企業によるサイト機能の利用料から成っておりますが、小売企業の販促費の抑制、競合
       サービスの出現等の要因により、有料契約社数の増加か                           計画通りに推移しない可能性があります。このような場
       合、  当社の事業展開、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
        また、当社は、「トクバイ」等のサービスブランドの認知向上を目指しております。しかしながら、サービス利用
       者数の拡大や認知向上のためのプロモーションが当社の期待通りに進まなかった場合、当社の事業展開、経営成績及
       び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
        その他、インターネットの普及、物流システムの進化により、消費者が物品を購入するプロセスにおいて、イン
       ターネットを活用した購買機会は今後も増加する傾向にあります。インターネットを活用した購買に関する技術の発
       展や新たなサービスの登場により、生活者の日常的な購買に関するプロセスが大きく変化する場合、                                               当社の事業展
       開、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
       ② 特定の取引先への依存について

        当社は、インターネットメディア事業の単一セグメントで事業を展開しております。当社の売上の一部には、媒体
       運営会社であるGoogle           Asia   Pacific    Pte.Ltd.が提供するアドネットワーク(インターネット広告のうち、広告媒体
       を多数集めて広告配信ネットワークを形成して広告を配信するサービス)からの収益があり、総売上高に占めるその
       割合は13.7%(2019年3月期実績)程度となっており、現状、当社は、同社との良好な取引関係維持に努めておりま
       す。しかしながら、同社の事業方針の変更などが生じた場合、当社の事業展開、経営成績及び財政状態に影響を及ぼ
       す可能性があります。
       ③ 機能の充実について

        当社は利用者のニーズに対応するため「トクバイ」における機能の拡充を進めております。しかしながら、今後に
       おいて、有料機能の導入や利用者のニーズの的確な把握が困難となり、十分な機能の拡充に支障が生じた場合、利用
       者への訴求力の低下等により、当社の事業展開、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
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       ④ 継続的な設備投資について
        当社は、今後の利用者数及びアクセス数の拡大に備え、継続的かつ柔軟にシステム上の対応措置を講じる方針を
       取っておりますが、当社の計画を上回る急激な利用者数及びアクセス数の増加等があった場合、クラウドサーバーの
       処理量に一定の負荷をかける機能開発の実装を行う場合もあります。このような事態が生じた場合には、サーバー利
       用料が大幅に変動することにより、当社の事業展開、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
       ⑤ 新規事業等について

        当社は、業容拡大に向けて小売向け事業に続く新たな専門サービスの創出を目指しております。現在、地域の観光
       協会や自治体との連携による地域のよりみち情報サービス「ロコナビ」にて新たなサービス価値の向上に努めており
       ますが、当該サービス以外の新規事業及び新規サービスへの投資を行う可能性があります。新規事業及び新規サービ
       スにつきましては、予め回収可能性を十分に調査・検討し実行してまいりますが、安定収益を創出するにはある程度
       の期間を要する場合があり、その期間において人件費等の先行投資により一時的に利益率が低下し、当社の経営成績
       及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。また、想定していた成果を上げることができない場合、撤退コスト
       が発生することがあり、結果として当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
      (3)   当社の事業体制について

       ① 人材の確保及び育成について
        当社は、今後想定される業容拡大に伴い、継続した人材の確保が必要であると考えております。特に利用者向け
       サービスの構築及び運用面においては高度な技術スキルを要する人材が求められることから、サービス構築のために
       必要な人材を適切に確保するとともに、育成を行っていく必要があります。また、今後の業容拡大により受注獲得の
       機会が増加した場合、受注規模に応じた営業要員の確保が必要となります。
        当社は、今後の業容拡大に応じて必要な人材の確保と育成に努めていく方針でありますが、必要な人材の確保が計
       画通りに進まなかった場合には、競争力の低下や業容拡大の制約要因が生じる可能性があり、当社の経営成績及び財
       政状態に影響を及ぼす可能性があります。
       ② 内部管理体制について

        当社は、今後の事業運営及びその拡大に対応するため、内部管理体制について一層の充実を図る必要があると認識
       しており、当該強化を推進しております。
        しかしながら、今後において事業規模、人員及び組織体制に適した内部管理体制の構築に支障が生じた場合には、
       当社の事業展開、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
       ③ 個人情報保護について

        当社は、利用者の登録情報等の個人情報を取得し、利用しているため、個人情報の保護に関する法律が定める個人
       情報取扱事業者としての義務を課されております。
        当社は、個人情報の外部漏洩の防止はもちろん、不適切な利用、改ざん等の防止のため、個人情報の管理を事業運
       営上の重要事項と捉え、保護管理体制の確立に努めており、個人情報管理規程を制定し、個人情報の取り扱いに関す
       る業務フローを定めて厳格に管理するとともに、全従業員を対象として社内教育を徹底する等、同法及び関連法令並
       びに当社に適用される関連ガイドラインの遵守に努めるとともに、個人情報の保護に積極的に取り組んでおります。
        しかしながら、当社が保有する個人情報等につき漏洩、改ざん、不正使用等が生じる可能性が完全に排除されてい
       るとはいえません。従って、これらの事態が起こった場合、適切な対応を行うための相当なコストの負担、当社への
       損害賠償請求、当社の信用の低下等によって、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
       ④ システム障害について

        当社サービスへのアクセスの急増等の一時的な過負荷や電力供給の停止、当社ソフトウエアの不具合、コンピュー
       タウイルスや外部からの不正な手段によるコンピュータへの侵入、自然災害、事故等、当社の予測不可能な様々な要
       因によってコンピュータシステムがダウンした場合、当社の事業活動に支障を生じさせる可能性があります。また、
       コンピュータシステムにおける作動不能や欠陥に起因して、当社の信頼が失墜し取引停止等に至る場合や、当社に対
       する損害賠償請求が発生する場合も想定され、このような場合には当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能
       性があります      。
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       ⑤ 知的財産権について
        当社は、当社が運営するサービスブランド「トクバイ」等に関する知的財産権の取得に努め、当社が使用する商
       標、技術、コンテンツ等についての保護を図っておりますが、当社の知的財産権が第三者の侵害から保護されない場
       合、又は知的財産権の保護のために多額の費用が発生する場合には当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能
       性があります。また、当社が使用する技術、コンテンツについて、知的財産権の侵害を主張され、当該主張に対する
       防御又は紛争解決のための費用又は損失が発生し、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
       ⑥ サイトの健全性及び適切性について

        「トクバイ」では不特定多数の利用者同士が「クチコミ」等で独自にコミュニケーションを図っており、こうした
       コミュニケーションにおいては、他人の知的財産権、名誉、プライバシー、その他の権利等の侵害が生じる危険性が
       存在しております。
        このため、禁止事項を利用規約に明記するとともに、利用規約に基づいた利用がされていることを確認するために
       ユーザーサポート体制を整備し、「クチコミ」については事前に当社が内容を確認し、問題がないと判断したものだ
       けを公開するとともに、利用規約に違反した利用者に対してはユーザーサポートから改善要請を行っているため、一
       定の健全性は維持されているものと認識しております。なお、利用規約に明記されている禁止事項の内容は以下と
       なっております       。
       a.  当社、他の利用者もしくは第三者の著作権、商標権等の知的財産権を侵害する行為、又は侵害するおそれのある
        行為
       b.他の会員もしくは第三者の財産、プライバシーもしくは肖像権を侵害する行為、又は侵害するおそれのある行為
       c.特定の個人の氏名・住所・電話番号・メールアドレスなど第三者が見て個人を特定できる情報
       d.一人の利用者が複数のメールアドレスを利用して重複してIDを取得する行為
       e.IDの使用を停止ないし無効にされた利用者に代わりIDを取得する行為
       f.他の利用者、第三者を差別もしくは誹謗中傷し、又は他者の名誉又は信用を毀損する行為
       g.アクセス可能なトクバイ又は他者の情報を改ざん、消去する行為
       h.当社又は他者になりすます行為(詐称するためにメールヘッダ等の部分に細工を行う行為を含む)
       i.本人の同意を得ることなく、又は詐欺的な手段(いわゆるフィッシング又はこれに類する手段を含む)により他
        者の利用者登録情報を取得する行為
       j.当社が事前に書面によって承認した場合を除き、本サービスを使用して営業活動、営利を目的とした利用及びそ
        の準備を目的とした利用行為
       k.サービスの運営を妨害する行為、他の会員又は第三者が主導する情報の交換又は共有を妨害する行為、信用の毀
        損又は財産権の侵害等のように当社、利用者又は他者に不利益を与える行為
       l.上記行為の他、法令又は本利用規約に違反する行為、公序良俗に違反する行為
       m.上記各号にいずれかに該当する行為(当該行為を他者が行っている場合を含む)が見られるデータ等への当該行
        為を助長する目的でリンクを張る行為
       n.その他当社が利用者として不適当と判断した場合
        しかしながら、急速な利用者の増加による規模拡大に対して、サービス内における不適切行為の有無等を完全に把
       握することは困難であり、サービス内においてトラブルが発生した場合には、規約の内容に関わらず、当社が法的責
       任を問われる可能性があります。一方、当社の法的責任が問われない場合においても、トラブルの発生自体がサイト
       のイメージ悪化を招き、当社の事業及び業績に重大な影響を及ぼす可能性があります。
        また、当社では、「トクバイニュース」を始めとしたニュース等の記事を掲載しております。記事制作にあたって
       は、マニュアルを整備し、当該マニュアルに沿って適切に運用することにより記事の正確性を担保しておりますが、
       万一事実と異なる記事が掲載されたり、誤解を招く表現が掲載された場合、社会的信用が毀損され、当社の事業展
       開、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
        なお、当社は、今後想定される業容拡大への対応も含めて、監視機能強化のためのユーザーサポートにかかる人員
       増強等、サービスの健全性や適切性の維持のために必要な対策を講じていく方針でありますが、これに伴うシステム
       対応や体制強化の遅延等が生じた場合や、対応のために想定以上に費用が増加した場合には、当社の経営成績及び財
       政状態に影響を及ぼす可能性があります。
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       ⑦ 広告掲載について
        当社の運営する「トクバイ」に掲載される広告においては、広告代理店等が内容を精査していることに加え、当社
       独自の広告掲載基準による確認を実施し、法令や公序良俗に反するインターネット広告の排除に努めております。し
       かしながら、人為的な過失等の要因により当社が掲載したインターネット広告に瑕疵があった場合、広告掲載申込者
       や会員等からのクレームや損害賠償請求がなされる可能性は完全には否定できず、クレームや賠償請求を受けた場合
       には、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
        またサービスのシステム障害等を理由として広告掲載が行われなかった場合には、広告掲載申込者からのクレーム
       や損害賠償請求がなされる可能性は完全には否定できず、これらの場合にも、当社の経営成績及び財政状態に影響を
       及ぼす可能性があります。
      (4)   その他のリスクについて

       ① 社歴が浅いことについて
        当社は、2016年7月に設立されており、設立後の経過期間は3年程度と社歴の浅い会社て                                           あります。したか         っ
       て、過年度の経営成績は期間比較を行うための十分な材料とはならず、過年度の業績のみて                                           は今後の業績を判断す
       る情報としては不十分な可能性があります。
       ② 特定人物への依存について

        当社の代表取締役である穐田誉輝は、当社の全事業に精通しており、経営戦略等の策定において重要な役割を果た
       しております。
        また、同氏は、当社以外の企業に個人として出資し、また役員等に就任しております。同氏は代表取締役として当
       社の経営に専念しているものの、何らかの理由により同氏が当社の業務に専念できなくなった場合、当社の事業展
       開、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
       ③ 関連当事者取引について

        企業としての独立性の観点を踏まえ、関連当事者との取引は、本来不要な取引を強要されたり取引条件がゆがめら
       れたりする懸念があり、株主の本来利益の流出などの観点から注意する必要性が高い取引といえることから当該取引
       の事業上の必要性と取引条件の妥当性等、取引内容について審議し、社内規程に定められた承認を得ることとし、取
       引の健全性及び適正性を確保する体制を築いております。しかしながら、万が一、取引内容を審議する機会が得られ
       ず、取引すべきでない取引を行った場合又は不当な条件の下で取引が行われた場合、当社の経営成績及び財政状態に
       影響を及ぼす可能性があります。
       ④ 配当政策について

        当社は、株主に対する利益還元を重要な経営課題と認識しており、経営成績及び財政状態を勘案して、利益還元政
       策を決定していく所存であります。しかしながら、当社は第3期において当期純利益を計上しておりますが、未だ内
       部留保が充実しているとはいえず、創業以来配当を行っておりません。また、当社は現在、成長過程にあると考えて
       おり、内部留保の充実を図り、事業の効率化と事業拡大のための投資等に充当し、なお一層の業容拡大を目指すこと
       が、株主に対する最大の利益還元に繋がると考えております。
        将来においては、各期の経営成績及び財政状態を勘案しながら、株主への利益還元を検討していく方針ではありま
       すが、現時点において配当実施の可能性及びその実施時期等については未定であります。
       ⑤ 潜在株式の行使による当社株式価値の希薄化について

        当社は、当社役員、従業員等に対し、当社の業績向上への意欲や士気を高めることを目的として、新株予約権付与
       によるストック・オプション制度を採用しております。本書提出日現在における新株予約権にかかる潜在株式数は
       487,200株であり、発行済株式総数の6.9%に相当しております。なお、今後におきましても、当社役員及び従業員の
       士気向上と優秀な人材確保を目的としてストック・オプションによる新株予約権の発行を検討しております。
        これらの新株予約権が権利行使された場合、当社株式が新たに発行され、当社の1株当たりの株式価値は希薄化
       し、株価形成に影響を与える可能性があります。
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       ⑥ 調達資金の使途について
        当社が計画している公募増資による調達資金の使途については、当社ブランドの認知向上及びユーザー数拡大に向
       けたキャンペーン等の販売促進費、折込チラシ領域の小売企業への販売促進等の活動を支えるための人件費及び採用
       費、地域情報サービスの成長に係る投資資金、地域等における広告代理事業に係る仕入等のための運転資金に充当す
       る予定であります。
        しかしながら、急速に変化する経営環境に柔軟に対応していくため、現時点における資金使途計画以外の使途へ充
       当する可能性があります。また、当初の計画に沿って資金を使用したとしても、想定通りの投資効果を上げられない
       可能性があります。
       ⑦ 大株主について

        当社の代表取締役である穐田誉輝は、当社の大株主であり、本書提出日現在で発行済株式総数の96.5%を所有して
       おります。本株式の募集後も、引続き大株主となる見込みであります。
        同氏は、安定株主として引続き一定の議決権を保有し、その議決権行使にあたっては、株主共同の利益を追求する
       と共に、少数株主の利益にも配慮する方針を有しております。
        当社と致しましても、同氏は安定株主であると認識しておりますが、何らかの事情により、大株主である同氏の株
       式が減少した場合には、当社株式の市場価格及び議決権行使の状況等に影響を及ぼす可能性があります。
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      3【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
      (1)  経営成績等の状況の概要
        当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー(以下「経営成績等」という。)の状況の概要は次の通りであ
       ります。
       ① 財政状態の状況

        第3期事業年度(自 2018年4月1日 至 2019年3月31日)
        (資産)
          当事業年度末における流動資産は645,632千円となり、前事業年度末に比べ310,524千円増加いたしました。こ
         れは主に、現金及び預金が285,109千円増加したことによるものであります。固定資産は48,757千円となり、前
         事業年度末に比べ4,114千円減少いたしました。これは主に固定資産が減価償却により12,830千円減少したこと
         によるものであります。
          この結果、総資産は、694,389千円となり、前事業年度末に比べ306,410千円増加いたしました。
        (負債)

          当事業年度末における流動負債は356,258千円となり、前事業年度末に比べ137,318千円増加いたしました。こ
         れは主に、前受金が98,352千円増加したことによるものであります。固定負債は前事業年度末に比べ200,000千
         円減少し、残高はありませんでした。これは転換社債型新株予約権付社債が200,000千円減少したことによるも
         のであります。
          この結果、負債合計は、356,258千円となり、前事業年度末に比べ62,681千円減少いたしました。
        (純資産)

          当事業年度末における純資産合計は338,131千円となり、前事業年度末に比べ369,091千円増加いたしました。
         これは主に、当期純利益156,625千円の計上により利益剰余金が増加したこと及び転換社債型新株予約権付社債
         の普通株式への転換により資本金が100,000千円、資本剰余金が100,000千円それぞれ増加したことによるもので
         あります。
          この結果、自己資本比率は46.2%(前事業年度末は△9.2%)となりました。
        第4期第3四半期累計期間(自 2019年4月1日 至 2019年12月31日)

        (資産)
          当第3四半期会計期間末における流動資産は888,568千円となり、前事業年度末に比べ242,936千円増加いたし
         ました。これは主に現金及び預金が232,884千円増加したことによるものであります。固定資産は109,737千円と
         なり、前事業年度末に比べ60,979千円増加いたしました。これは主に有形固定資産が前事業年度末に比べ43,991
         千円増加したことによるものであります。
          この結果、総資産は998,306千円となり、前事業年度末に比べ303,916千円増加いたしました。
        (負債)

          当第3四半期会計期間末における流動負債は471,803千円となり、前事業年度末に比べ115,544千円増加いたし
         ました。これは主に前受金が38,336千円、未払法人税等が101,892千円増加したことによるものであります。固
         定負債は31,481千円となり、前事業年度末に比べ31,481千円増加いたしました。これは、資産除去債務31,481千
         円を計上したことによるものであります。
          この結果、負債合計は503,284千円となり、前事業年度末に比べ147,025千円増加いたしました。
        (純資産)

          当第3四半期会計期間末における純資産合計は495,021千円となり、前事業年度末に比べ156,890千円増加いた
         しました。これは主に四半期純利益の計上により、利益剰余金が157,050千円増加したことによるものでありま
         す。
          この結果、自己資本比率は47.9%(前事業年度末は46.2%)となりました。
       ② 経営成績の状況

        第3期事業年度(自 2018年4月1日 至 2019年3月31日)
         当社は、「買い物を、かしこく、たのしく」というビジョンの下、折込チラシを中心とした日々の買い物情報を
        パソコンやスマートフォンで簡単に閲覧できる仕組みを創ることで、ユーザーの利便性を高め、また小売企業の経
        営の効率化を支援する事業を展開しております。
         当社が事業展開する小売業界においては、経済産業省発表の「商業動態統計月報」では2019年2月の商業販売高
        は36兆2,540億円となっております。また、株式会社電通が発表する「2018年日本の広告費」によれば、2018年の
        インターネット広告費は1兆7,589億円、前年比16.5%増と5年連続で2桁成長を維持する一方、折込広告費は
        3,911億円(前年比93.8%)と減少傾向が続いております。今後、折込広告費はインターネット広告市場への取り込
        みが進んでいくものと見込まれております。
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         このような経営環境のもと、当社は「サービス開発力」と「顧客サポート力」の特性を生かしたチラシ・買い物
        情報サービス「トクバイ」、また、地域の観光協会や自治体との連携による地域のよりみち情報サービス「ロコナ
        ビ」を提供してまいりました。
         当事業年度においては、「トクバイ」では折込広告の代替となる販促施策として着実に認知を広げ、食品スー
        パーマーケット、ドラッグストア、ホームセンター等の領域で当社が占めるマーケットシェアの拡大が顕著となり
        ました。また、「ロコナビ」では、新たなサービス価値の向上に注力することで掲載情報数並びにユーザー数の拡
        大に努めてまいりました。
         以上の結果、当事業年度の売上高は1,008,807千円                        (前事業年度比507,919千円増)              、営業利益は146,445千円            (前事
        業年度営業損失204,744千円)             、経常利益は145,684千円            (前事業年度経常損失200,017千円)                、当期純利益は156,625
        千円  (前事業年度当期純損失200,547千円)                 という結果     となりました。
         なお、当社はインターネットメディア事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しておりま
        す。
        第4期第3四半期累計期間(自 2019年4月1日 至 2019年12月31日)

          当社は、「地域のくらしを、かしこく、たのしく」をビジョンとし、日本の生活者の行動を変えるサービスの
         創出を目指していくことから、2019年8月1日に株式会社トクバイから株式会社ロコガイドへ商号変更いたしま
         した。今後、地域の買い物のみならず、地域の生活者の暮らしに欠かせないサービスの開発にも取り組んでまい
         ります。
          当第3四半期累計期間においては、主力事業であるチラシ・買物情報サービス「トクバイ」において更なる
         ユーザー獲得を進めるために、店頭販促の実施等を継続的に行いました。また、掲載情報量の拡大に努め、専門
         小売業態でも導入を進めてまいりました。機能面では、タイムセール等のお得な情報をまとめて見ることができ
         るコーナーを新設するなど、機能開発に取り組んでまいりました。
          以上の結果、当第3四半期累計期間の売上高は1,037,062千円、営業利益は266,919千円、経常利益は265,436
         千円、四半期純利益は157,050千円という結果となりました。
          なお、当社はインターネットメディア事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しており
         ます。
       ③ キャッシュ・フローの状況

        第3期事業年度(自 2018年4月1日 至 2019年3月31日)
         当事業年度末       における現金及び現金同等物(以下「資金」という。)は、税引前当期純利益を145,697千円計上
        したこと等により、前事業年度末に比べ285,109千円増加し、576,083千円となりました。
         当事業年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次の通りであります。
       (営業活動によるキャッシュ・フロー)

         営業活動の結果得られた資金は272,590千円(前事業年度は159,746千円の支出)となりました。これは主に、税
        引前当期純利益145,697千円の計上、前受金の増加額98,352千円によるものであります。
       (投資活動によるキャッシュ・フロー)

         投資活動の結果得られた資金は39千円(前事業年度は5,523千円の支出)となりました。これは、有形固定資産
        の取得による支出3,041千円がありましたが、差入保証金の回収による収入3,081千円があったことによるものであ
        ります。
       (財務活動によるキャッシュ・フロー)

         財務活動の結果得られた資金は12,479千円(前事業年度は4,611千円の収入)となりました。これは、新株予約
        権の発行による収入12,479千円によるものであります。
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       ④ 生産、受注及び販売の実績
        a.生産実績
        当社が提供するサービスには生産に該当する事項がありませんので、生産実績に関する記載はしておりません。
        b.  受注実績
        当社が提供するサービスには受注に該当する事項がありませんので、受注実績に関する記載はしておりません。
        c.  販売実績
        第3期事業年度及び第4期第3四半期累計期間の販売実績は以下の通りであります。
                             第3期事業年度                第4期第3四半期累計期間
                           (自 2018年4月1日                   (自 2019年4月1日
          セグメントの名称
                            至 2019年3月31日)                    至 2019年12月31日)
                        金額(千円)        前年同期比(%)               金額(千円)
      インターネットメディア事業                     1,008,807            201.4                 1,037,062

       (注)1.最近2事業年度            及び第4期第3四半期累計期間の               主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績

            に対する割合は次の通りであります。
                         第2期事業年度             第3期事業年度          第4期第3四半期累計期間
                        (自 2017年4月1日             (自 2018年4月1日             (自 2019年4月1日
                         至 2018年3月31日)              至 2019年3月31日)              至 2019年12月31日)
            相手先
                         金額      割合      金額      割合      金額      割合
                        (千円)       (%)      (千円)       (%)      (千円)       (%)
      Google    Asia   Pacific    Pte.   Ltd.
                         44,303        8.8    138,104        13.7     123,992        12.0
          2.上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
      (2)  経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

       経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次の通りであります。なお、文中の
      将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであります。
       ① 重要な会計方針及び見積り

         当社の財     務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。こ
        の財務諸表の作成に当たりまして、経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額及
        び開示に影響を与える見積りを必要としております。これらの見積りについては、過去の実績等を勘案し合理的に
        判断しておりますが、実際の結果は、見積りによる不確実性のため、これらの見積りとは異なる場合があります。
         当社の財務諸表で採用する重要な会計方針は後記「第5 経理の状況 1 財務諸表等 (1) 財務諸表 注記
        事項 重要な会       計方針」に記載しております。
       ② 経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

        第3期事業年度(自 2018年4月1日 至 2019年3月31日)
         売上高は主にインターネットメディア事業における有料契約店舗数の拡大(前事業年度末比10,162店舗増)等に
        より1,008,807千円(前事業年度比507,919千円増)となりました。
         売上原価は主に売上増加に伴うサーバー利用料10,984千円の増加等により95,200千円(前事業年度比29,407千円
        増)となりました。
         販売費及び一般管理費は、主に事業拡大に伴う給料及び手当92,924千円の増加等により767,161千円(同127,322
        千円増)となりました。
         この結果、当事業年度の営業利益は146,445千円(前事業年度営業損失204,744千円)となりました。
         営業外損益につきましては、営業外収益は、主に受取家賃3,313千円及び業務受託料1,200千円の減少により、1
        千円(同4,728千円減)となりました。営業外費用は、主に為替差損673千円の増加により、762千円(同759千円増)と
        なりました。
         この結果、当事業年度の経常利益は145,684千円(前事業年度経常損失200,017千円)となりました。
         特別損益につきましては、特別利益は退職に伴う新株予約権戻入益の計上により13千円(同13千円増)となりま
        した。特別損失は発生しておりません。
         この結果、当事業年度の税引前当期純利益は145,697千円(前事業年度税引前当期純損失200,017千円)となりまし
        た。
         法人税等につきましては、売上増加等による課税所得の稼得に伴い法人税、住民税及び事業税824千円(同294千
        円増)、繰延税金資産の増加により法人税等調整額△11,752千円(同11,752千円減)の計上により、法人税等合計
        額は△10,928千円(同11,458千円減)となりました。
         以上より、当事業年度の当期純利益は156,625千円(前事業年度当期純損失200,547千円)となりました。
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        第4期第3四半期累計期間(自 2019年4月1日 至 2019年12月31日)
         売上高は主にインターネットメディア事業における有料契約店舗数の拡大により1,037,062千円となりました。
         売上原価は主に売上増加に伴うサーバー利用料の増加等により70,612千円となりました。
         販売費及び一般管理費は、主に事業拡大に伴う給料及び手当、ユーザー獲得のためのプロモーションの実施によ
        る広告宣伝費等により699,530千円となりました。
         この結果、当第3四半期累計期間の営業利益は266,919千円となりました。
         営業外損益につきましては、営業外収益は、主に助成金収入により590千円となりました。営業外費用は、主に
        株式公開費用の発生により、2,074千円となりました。
         この結果、当第3四半期累計期間の経常利益は265,436千円となりました。
         特別損益につきましては、特別利益は退職に伴う新株予約権戻入益の計上により159千円となりました。特別損
        失は発生しておりません。
         この結果、当第3四半期累計期間の税引前四半期純利益265,595千円となりました。
         法人税等につきましては、売上増加等による課税所得の稼得に伴い法人税、住民税及び事業税102,716千円、繰
        延税金資産の減少による法人税等調整額5,829千円の計上により、法人税等合計額は108,545千円となりました。
         以上より、当第3四半期累計期間の四半期純利益は157,050千円となりました。
       ③ 経営成績に重要な影響を与える要因について

         当社が事業展開する小売業界においては、インターネット広告費が今後も好調な推移を示すと予測する見方では
        あるものの、国内外の経済情勢を受け、小売業界の拡大基調やインターネット広告費の成長が当社の予想を超えて
        下振れするような場合には、当社の経営成績に重要な影響を及ぼすリスクがあります。
         また、当社のインターネットメディア事業は、当社が運営するチラシ・買い物情報サービス「トクバイ」におい
        て、食品スーパーマーケット、ドラッグストア、ホームセンター等、小売企業が取扱う多様な商品に係る最新の特
        売情報をリアルタイムでユーザーに提供しており、ユーザーからの信頼を基盤としたものであることから、ユー
        ザーによるサービスの利用度合いは、当社の経営成績に重要な影響を与える可能性があると認識しております。
         その他、当社が抱える事業等のリスクについての詳細は、「2 事業等のリスク」をご参照下さい。
         以上を踏まえ、当社は常に市場動向には留意しつつ、ユーザーや小売企業に求められる機能やサービスを開発し
        ていくとともに、優秀な人材の採用、新規サービスの開拓、内部管理体制の強化をしていくことにより、経営成績
        に重要な影響を与えるリスク要因に備え、リスクの発生を抑え、適切に対応していく所存であります。
       ④ 資本の財源及び資金の流動性

         資本政策につきましては、資本効率など当社にとって最適な資本構成を追求しながら、将来の成長のための内部
        留保の充実と、株主への利益還元との最適なバランスを考慮して実施してまいります。
         当社においては、ユーザー獲得のための販売促進活動、優秀な人材を確保し育成する活動、また地域情報領域へ
        の取組みに係る活動への資金投下は継続的に実施する方針であります。運転資金については、自己資金、金融機関
        からの借入及びエクイティファイナンス等で資金調達していくことを基本方針としております。
         将来の成長のための内部留保については、人材採用・育成、販売促進費、地域情報領域への取組みなど、将来の
        事業展開の財源のための投資に資源を優先的に充当してまいります。
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       ⑤   経営上の目標及び達成状況の分析並びに                   経営者の問題認識と今後の方針について
         当社は、チラシ・買い物情報サービス「トクバイ」を軸に地域情報に関するサービスの提供を通じて、ユーザー
        利便性の向上を目指していくことを経営の基本方針としております。この基本方針を踏まえ、サービスの情報の網
        羅性及び充実度の向上等を通じてユーザー数の拡大、「トクバイ」を中心としたチラシ市場での収益構造の強化を
        通じて、2022年3月期のサービス月間利用ユーザー数2,400万ユーザー以上、有料契約店舗数37,000店舗以上到達
        をKPIとして目標設定しております。
        第3期事業年度(自 2018年4月1日 至 2019年3月31日)
         当事業年度においては、「トクバイ」では折込広告の代替となる販促施策として着実に認知を広げ、「ロコナ
        ビ」では、新たなサービス価値の向上に注力することで掲載情報数並びにユーザー数の拡大に努めてまいりまし
        た。この結果、当第3期事業年度末時点のサービス月間利用ユーザー数は994万人(前事業年度末比297万人増)、
        有料契約店舗数は20,328店舗(同10,162店舗増)となりました。ユーザーが買い物をしようと思った時、一番最初
        に思い浮かぶサービスとなるようにサイトの検索性の向上や情報の充実など、専門サービスとして進化できるよう
        サービス開発に努めてまいります。
        第4期第3四半期累計期間(自 2019年4月1日 至 2019年12月31日)

         当第3四半期累計期間においては、                  主力事業であるチラシ・買物情報サービス「トクバイ」において更なるユー
        ザー獲得を進めるために、店頭販促の実施等を継続的に行いました。また、掲載情報量の拡大に努め、専門小売業
        態でも導入を進めてまいりました。機能面では、タイムセール等のお得な情報をまとめて見ることができるコー
        ナーを新設するなど、機能開発に取り組んでまいりました。                            この結果、当第3四半期会計期間末時点のサービス月
        間利用ユーザー数は979万人(前事業年度末比14万人減)、有料契約店舗数は24,660店舗(同4,332店舗増)となり
        ました。なお、サービス月間利用ユーザー数については、                           2019年3月期の第3四半期から第4四半期にかけて、年
        末年始のセール情報等の掲載がとりわけ例年より高まったことによりテンポラリーな数値上昇がみられ、前年同期
        比では減少するものの、時系列でみれば堅調に推移しております。                               目標達成のために、ブランドの更なる知名度の
        向上や、利用者向けサービスの強化を通じて「トクバイ」の利用者の満足度を向上させサービス利用ユーザー数の
        拡大に努めてまいります。
         当社が継続的に成長していくためには、経営者は「1 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」及び「2 

        事業等のリスク」に記載の様々な課題に対応していくことが必要であると認識しております。それらの課題に対応
        するために経営者は常に外部環境の構造や変化に関する情報の入手及び分析を行い、現在及び将来における事業環
        境を確認し、その間の課題を認識すると同時に最適な解決策を実施していく方針であります。
         なお、経営者の問題認識と今後の方針についての具体的な内容は、「1 経営方針、経営環境及び対処すべき課
        題等」をご参照下さい。
      4【経営上の重要な契約等】

        該当事項はありません。
      5【研究開発活動】

        該当事項はありません。
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     第3【設備の状況】
      1【設備投資等の概要】
       第3期事業年度(自 2018年4月1日 至 2019年3月31日)
        当事業年度において実施した設備投資は                    3,041   千円で、社内利用のパソコンに係る支出であります。また、当事業
       年度において、重要な設備の除却、売却等はありません。
        なお、当社はインターネットメディア事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しておりま
       す。
       第4期第3四半期累計期間(自 2019年4月1日 至 2019年12月31日)

        当第3四半期累計期間において実施した設備投資は                        23,257   千円で、本社移転に伴う建物の内部造作に係る支出であ
       ります。また、当第3四半期累計期間において、重要な設備の除却、売却等はありません。
        なお、当社はインターネットメディア事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しておりま
       す。
      2【主要な設備の状況】

       当社における主要な設備は、次の通りであります。
                                                    2019年3月31日現在

                                     帳簿価額
        事業所名                                                従業員数
                設備の内容            工具、器具
        (所在地)               建物          ソフトウエア       商標権      その他      合計     (人)
                            及び備品
                      (千円)           (千円)      (千円)      (千円)      (千円)
                            (千円)
     本社
                事業所等
                        5,847      3,925      4,340       172      430    14,715    72(23)
     (東京都渋谷区)
        (注)1.上記の金額には、資産除去債務に対応する除却費用の資産計上額は含まれておりません。
           2.本社オフィスは賃借しており、その年間賃借料は28,182千円であります。
           3.当社はインターネットメディア事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載はしておりま
              せん。
           4.  従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数(パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含む。)は
              年間の平均人員を( )内に外数で記載しております。
           5.帳簿価額のうち「その他」は一括償却資産であります。なお、上記の金額には、消費税等は含まれて
              おりません。
           6.本社は、2019年9月1日付で東京都港区へ移転しております。
      3【設備の新設、除却等の計画】                  (2020年1月31日現在)

         当社の重要な設備の新設、改修計画は次の通りであります。
        (1)  重要な設備の新設

          該当事項    はありません。
        (2)  重要な設備の除却等

          該当事項    はありません。
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     第4【提出会社の状況】
      1【株式等の状況】
       (1)【株式の総数等】
        ①【株式の総数】
                  種類                       発行可能株式総数(株)
       普通株式                                        28,000,000

                  計                             28,000,000

     (注)2019年8月21日開催の臨時株主総会決議により定款変更を行い、発行可能株式総数が6,000,000株から14,000,000
        株となっております。また、2019年8月21日開催の取締役会決議に基づき、2019年9月7日付で株式分割に伴う定
        款変更を行い、発行可能株式総数は14,000,000株増加し、28,000,000株となっております。
        ②【発行済株式】

                                 上場金融商品取引所名又は登
                      発行数(株)
          種類                                           内容
                                 録認可金融商品取引業協会名
                                                 権利内容に何ら限定のな
                                                 い当社における標準とな
                        7,040,000
      普通株式                                 非上場
                                                 る株式であり、単元株式
                                                 数は100株であります。
                        7,040,000                -              -
           計
      (注)1.2019年8月21日開催の取締役会決議に基づき、2019年9月7日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分
           割を行っております。これにより発行済株式総数は3,520,000株増加し、7,040,000株となっております。
         2.2019    年8月21日開催の臨時株主総会にて単元株制度導入に伴う定款変更が行われ、単元株式数を100株とす
           る単元株制度を導入しております。
       (2)【新株予約権等の状況】

        ①【ストックオプション制度の内容】
          ストックオプション制度の内容は                「第5 経理の状況 1 財務諸表等 (1)財務諸表 注記事項」の(ス
         トック・オプション等関係)に記載して                   おります。
        ②【ライツプランの内容】

          該当事項はありません。
        ③【その他の新株予約権等の状況】

          該当事項はありません。
       (3)【発行済株式総数、資本金等の推移】

                 発行済株式総数        発行済株式総       資本金増減額        資本金残高       資本準備金増       資本準備金残
         年月日
                 増減数(株)        数残高(株)        (千円)       (千円)      減額(千円)       高(千円)
       2016年7月1日
                      600       600      30,000       30,000         -       -
        (注)1
       2017年1月13日
                    10,200       10,800         -     30,000         -       -
        (注)2
       2017年1月13日
                     2,800       13,600       70,000       100,000        70,000       70,000
        (注)3
       2018年3月30日
                   2,706,400       2,720,000           -     100,000          -     70,000
        (注)4
       2018年6月29日
                    800,000      3,520,000        100,000       200,000       100,000       170,000
        (注)5
       2019年2月28日
                      -    3,520,000       △150,000         50,000      △120,000         50,000
        (注)6
       2019年9月7日
                   3,520,000       7,040,000           -     50,000         -     50,000
        (注)7
      (  注)1.当社設立によるものであります。
         2.      株式分割(1:18)によるものであります。
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         3.有償第三者割当                                        2,800株
                        発行価格   50,000円
                        資本組入額  25,000円
                        割当先    穐田 誉輝
         4.      株式分割(1:200)によるものであります。
         5.無担保転換社債型新株予約権付社債の転換                          800,000株
                        発行価格                                250円
                        資本組入額                               125円
                        割当先    穐田 誉輝
         6     .資本金の減少は減資(減資割合75.0%)によるものであり、資本準備金の減少は欠損填補(減資割合
           70.6%)によるものであります。なお、その他資本剰余金219,783千円を処分し、欠損となっているその他
           利益剰余金へ振り替えたものであります。
         7.      株式分割(1:2)によるものであります。
       (4)【所有者別状況】

                                                   2020年1月31日現在
                         株式の状況(1単元の株式数             100  株)
                                                       単元未満
            政府及び                                           株式の状
       区分                             外国法人等
                       金融商品     その他の
            地方公共      金融機関                          個人その他        計
                                                       況(株)
                       取引業者     法人
                                  個人以外      個人
            団体
     株主数
                -     -     -     -     -     -      2      2     -
     (人)
     所有株式数
                -     -     -     -     -     -   70,400      70,400        -
     (単元)
     所有株式数
     の割合          -     -     -     -     -     -   100.00       100      -
     (%)
       (5)【議決権の状況】

        ①【発行済株式】
                                                   2020年1月31日現在
                             株式数(株)          議決権の数(個)
               区分                                       内容
                                    -           -       -
      無議決権株式
      議決権制限株式(自己株式等)                              -           -       -
      議決権制限株式(その他)                              -           -       -

      完全議決権株式(自己株式等)                              -           -       -

      完全議決権株式(その他)                           7,040,000             70,400         -

                           普通株式
                                    -           -       -
      単元未満株式
                                 7,040,000               -       -
      発行済株式総数
                                    -         70,400         -
      総株主の議決権
        ②【自己株式等】

          該当事項はありません。
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      2【自己株式の取得等の状況】
       【株式の種類等】          該当事項はありません。
       (1)【株主総会決議による取得の状況】

           該当事項はありません。
       (2)【取締役会決議による取得の状況】

           該当事項はありません。
       (3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

           該当事項はありません。
       (4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

           該当事項はありません。
      3【配当政策】

       当社は、株主に対する利益還元を重要な経営課題と認識しており、経営成績及び財政状態を勘案して、利益還元政策
      を決定していく所存であります。しかしながら、当社は第3期において当期純利益を計上しておりますが、未だ内部留
      保が充実しているとはいえず、創業以来配当を行っておりません。また、当社は現在、成長過程にあると考えており、
      内部留保の充実を図り、事業の効率化と事業拡大のための投資等に充当し、なお一層の業容拡大を目指すことが、株主
      に対する最大の利益還元に繋がると考えております。
       内部留保資金につきましては、財務体質の強化を図るとともに、今後予想される経営環境の変化に対応すべく、将来
      の事業展開のための財源として活用していく予定であります。
       将来的には、経営成績及び財政状態を勘案しながら、株主への利益配分を検討しますが、配当実施の可能性及びその
      実施時期については現時点で未定であります。
       当社は、配当を行う場合には、期末配当にて年1回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。また、配
      当の決定機関は取締役会であります。なお、2018年6月25日開催の定時株主総会決議により、会社法第459条第1項に
      基づき、期末配当は3月31日、中間配当は9月30日を基準日として、剰余金の配当等を取締役会の決議により行う旨の
      定款規定を設けており          ます。
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      4【コーポレート・ガバナンスの状況等】
       (1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
        ① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
          当社は、当社が運営するチラシ・買い物情報サービス「トクバイ」において、食品スーパーマーケット、ド
         ラッグストア、ホームセンター等、小売業界が取り扱う多様な商品に係る最新の特売情報等をリアルタイムで
         ユーザーに提供しており、ユーザーからの信頼を基盤として企業価値が成り立っているものと考えております。
         このため、コーポレート・ガバナンスは、当社がユーザーからの信頼関係を維持していくために必要不可欠なも
         のであると認識しております。
          このような認識のもと、経営の透明性及び効率性を確保し、ステークホルダーの期待に応え、継続的に企業価
         値を高めていくことを目指しております。
        ② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

         イ.当該企業統治の体制を採用する理由
           当社は、取締役会において議決権を有する監査等委員である取締役が監査を行うことにより、取締役会の監
          督機能を一層強化するとともに、より実効性の高いコーポレート・ガバナンス体制を構築することを目的とし
          て、監査等委員会設置会社を選択しております。また、当社では、経営の監督機能の充実と執行機能の効率
          化・機動化を両立するため、会社法に基づく機関設計に加えて、取締役会から委任を受けた経営に関する重要
          事項の審議、決定並びに意思決定を行う機関として経営会議を設置しております。
         ロ.企業統治の体制

          (a)  取締役会
            取締役会は、原則として毎月1回開催するほか、必要に応じ臨時に開催し、経営方針等に関する意思決定
           及び経営に関する重要事項の審議・決定を行っております。
          (b)  監査等委員会

            監査等委員会は、原則として毎月1回開催するほか、必要に応じて臨時に開催しております。
            監査等委員の互選により常勤の監査等委員1名を選定しております。
            監査等委員会は、経営執行を常時監視し、法令遵守、財務報告に係る内部統制システムの整備·運用、取
           締役の職務執行の適法性等を監査いたします。
            また、監査等委員会は、内部監査担当者及び会計監査人と定期及び随時に情報交換を行い、コンプライア
           ンスやリスク管理に関して緊密に連携しております。
          (c)  経営会議

            経営会議は、原則として週に1回定期開催し、取締役会から委任を受けた経営に関する重要事項の審議・
           決定を行っております。
          (d)  報酬委員会

            報酬委員会は       、監査等委員である取締役を除く業務執行取締役の報酬を定めるにあたっての諮問機関とな
           り、取締役会及び取締役の諮問に応じ、助言及び提言を行っております。
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            なお、各機関の構成員は次の通りであります。(◎は議長を表す。)
                                      監査等

           役職名           氏名         取締役会              経営会議      報酬委員会
                                      委員会
           代表取締役           穐田 誉輝          ◎              ◎       ◎
           取締役
                     沖本 裕一郎          〇              〇
           経営管理本部長
           取締役
                     前田 卓俊          〇              〇
           技術本部長
           取締役
           コンテンツパート           片桐 優          〇              〇
           ナー開発本部長
           取締役
           ユーザーサービス本           池田 拓司          〇              〇
           部長
           取締役
                     藤原 哲也          〇       ◎
           (常勤監査等委員)
           取締役
                     橋岡 宏成          〇       〇              〇
           (監査等委員)
           取締役
                     熊坂 賢次          〇       〇              〇
           (監査等委員)
           取締役
                     吉澤 航          〇       〇
           (監査等委員)
           コーポレート・ガバナンスの体制図は以下の図の通りであります。

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         ③ 内部統制システムの整備の状況
          イ.内部統制システムの整備の状況
            当社は業務の適正性を確保するために、法令に基づき、内部統制システムに関する基本方針を以下のよう
           に定めております。
          (a)  取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制及び使用人の職務の執行が法令
           及び定款に適合することを確保するための体制
            当社は、社会から信頼が求められる情報メディア事業を行っており、その信頼が当社の企業価値であると
           認識しております。そこで、以下の方法により社会からの信頼に応えうる当社の企業活動に関する重要な法
           令、定款及び社内規程(以下「法令等」といいます)に関するコンプライアンス体制を整備します。
           (ア) 当社は、必要に応じて啓発活動や研修を継続的に実施することにより、コンプライアンス意識の啓発
             を行い、当社のコンプライアンス体制の強化を図ります。
           (イ) 当社は、法令等違反その他コンプライアンスに関する問題の早期発見、是正を図るため、内部通報窓
             口を設置します。
           (ウ) 代表取締役は、内部監査担当者を任命し、定期的に内部監査を実施した上で、当該内部監査の結果に
             応じて、適切な対策又は改善を図ります。
           (エ) 監査等委員会は、独立した立場から、内部統制システムの構築・運用状況を含め、業務執行取締役の
             職務執行を監査します。また、監査等委員会は、内部監査担当者に対して、監査機能上の指揮命令を行
             うものとし、内部監査結果報告を受けるとともに、内部監査実施に関する指示及び以下に掲げる内部監
             査部門に関する事項につき承認をします。
             ①  内部監査規程の改廃
             ②  内部監査方針及び内部監査計画の策定及び変更
             ③  内部監査部門長の選解任、評価及び報酬
             ④  その他内部監査活動について監査等委員会が重要と判断する事項
           (オ) 当社は、役員及び使用人の法令等違反の行為については、就業規則及び懲戒委員会規程等社内規程に
             基づき、適正に処分を行います。
           (カ) 当社は、財務報告の信頼性を確保するため、金融商品取引法その他の法令等に基づき、適正な内部統
             制を整備・運用します。また、法令等に定められた開示は、適時適切に行います。
           (キ) 反社会的勢力に対しては、厳正に対応を行い、反社会的勢力とのかかわりを排除するため、反社会的
             勢力対応規程を定めると共に、取引先については当該規程に基づき反社会的勢力に該当しないことの確
             認を行います。
           (ク) 当社は、リスク・コンプライアンス委員会規程に基づいて設置したリスク・コンプライアンス委員会
             において、コンプライアンスの推進を行います。
          (b)  取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

           (ア) 当社は、法令、定款及び取締役会規程に基づいて取締役会を開催及び運営するとともに、経営会議規
             程に基づいて経営会議を開催及び運営します。
           (イ) 各業務執行取締役の職務は、取締役会において決定された各業務執行取締役の担当する領域及び取締
             役会から委任を受けた範囲内で行います。日常的な意思決定においては、決定事項の重要性及びリスク
             に応じて決裁方法を区分し、これらを定めた組織規程、業務分掌規程及び職務権限規程等に基づき意思
             決定を行うこととします。
          (c)  取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

            業務執行取締役は、その職務の執行に係る文書その他の情報について、文書管理規程等の社内規程を整備
           し、法令等に従い適切に保存及び管理します。
          (d)  損失の危険の管理に関する規程その他の体制

           (ア) 取締役は、経営上の重要な意思決定に当たり、損失の可能性について十分な検証を行います。
           (イ) 当社は、個人情報管理規程に基づき、個人情報保護体制の確立・強化を推進します。
           (ウ) 当社の企業活動に関する重大な危機が発生した場合には、代表取締役を中心に危機への対応とその速
             やかな収拾に向けた活動を行います。
           (エ) 監査等委員会及び内部監査担当者は、リスク管理体制の実効性について監査します。
           (オ) 当社は、リスク・コンプライアンス委員会規程に基づいて設置したリスク・コンプライアンス委員会
             において、リスク管理の推進を行います。
          (e)  監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、

           当該使用人の独立性に関する事項、当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
            当社は、監査等委員会が求めた場合には、内部監査担当者又は監査等委員会が選任した者を、監査等委員
           会の業務を補助すべき使用人として任命します。なお、監査等委員会の業務を補助すべき使用人に対する指
           揮命令権は、監査等委員会に委譲されるものとし、その他の取締役及び使用人の指揮命令は受けないものと
           します。また、監査等委員会の業務を補助すべき使用人に対する評価及び人事権の行使については、監査等
           委員会又は監査等委員会の選任する監査等委員の承認を得ることとします。
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          (f)  取締役及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制
           (ア) 業務執行取締役は、その職務の執行状況について、取締役会を通じて監査等委員に定期的に報告を行
             うほか、監査等委員会の求めに応じて監査等委員会に出席して、執行状況を報告することとします。業
             務執行取締役は、当社に著しい損害を及ぼす恐れがある事実を発見した場合には、直ちに、監査等委員
             会に当該事実を報告するものとします。
           (イ) 取締役及び使用人が、当社における組織的又は個人的な法令等に違反する行為もしくはそのおそれの
             ある行為又は当社が定める各種内部規程に違反する行為若しくはそのおそれのある行為を認識したとき
             の内部通報窓口の一つとして、内部通報規程において監査等委員会を指定いたします。
           (ウ) 当社は、監査等委員会への報告を行った当社の役員及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由と
             して不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を内部通報規程に定めるなどして、当社の役員及び使用
             人に周知徹底します。
          (g) その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

           (ア) 監査等委員会は、自ら監査を行うほか、内部監査を有効に活用し連携することで、その実効性を高め
             るものとします。
           (イ) 監査等委員会は、内部監査計画について承認するとともに、必要に応じて内部監査計画の変更を依頼
             します。また、監査等委員会は、内部監査の実施状況を監督するほか、定期的に自ら内部監査も含めた
             業務の執行を監査することとします。
           (ウ) 監査等委員会は、会計監査人と定期的に情報交換を行うなど連携を密にし、会計に関する監査を行い
             ます。
           (エ) 当社は、監査等委員会がその職務の執行について生ずる費用の前払、支出した費用等の償還又は負担
             した債務の弁済を請求したときは、その費用等が監査等委員会の職務の執行について生じたものでない
             ことを証明できる場合を除き、これに応じます。
          ロ.リスク管理体制の整備の状況

            当社は、市場、情報セキュリティ、環境、労務、サービスの品質・安全等様々な事業運営上のリスクにつ
           いて、リスク・コンプライアンス委員会を開催して審議することとしております。
            リスク・コンプライアンス委員会では、リスク・コンプライアンス委員会規程に基づき、業務執行取締役
           を中心に、当社運営に関する全社的・総括的なリスク管理の報告及び対応策検討の場と位置づけておりま
           す。各業務執行取締役は担当部門のリスク管理を行うとともに、不測の事態が発生した場合はリスク・コン
           プライアンス委員会へ報告することになっております。
            また、企業価値向上のためにも、コンプライアンスの徹底は必要不可欠と認識しており、リスク・コンプ
           ライアンス管理規程を制定し、これに従い全役職員が法令等を遵守した行動、高い倫理観をもった行動をと
           ることを周知徹底しております。
            なお、当社は「個人情報の保護に関する法律」に定める個人情報取扱事業者に該当し、取得、収集した個
           人情報の漏洩等は当社の信用力低下に直結することから、個人情報管理規程を整備し、個人情報管理に関す
           るシステムのセキュリティ対策を講ずるとともに役職員を対象としたコンプライアンステストを年1回実施
           して個人情報の適正管理に努めております。
          ハ.その他第三者の状況

            当社では、業務上発生しうる問題解決のための助言等を得るため、弁護士と顧問契約を締結し、法令遵守
           に努めております。
         ④ 定款で定めた取締役の員数並びに取締役選任決議の要件

          イ.取締役の員数
            当社は、取締役(監査等委員である取締役を除く)を9名以内とし、監査等委員である取締役を5名以内
           にする旨を定款に定めております。
          ロ.取締役選任決議の要件

            当社は、取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、議決権
           を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって
           行う旨、取締役の選任決議においては累積投票によらないこととする旨を定款に定めております。
         ⑤ 株主総会の特別決議要件

           当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる
          株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めて
          おります。これは、         株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行う
          ことを目的とするものであります。
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         ⑥ 責任限定契約及び責任免除の内容の概要
          イ.非業務執行取締役及び会計監査人との責任限定契約
            当社と取締役(業務執行取締役等であるものを除きます。)及び会計監査人は、会社法第427条第1項の
           規定により、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく
           損害賠償額の限度額は、法令が定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定契約が認められ
           るのは、当該社外取締役等が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限ら
           れます。
          ロ.取締役の責任免除

            当社は、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含
           む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定
           めております。これは、取締役が職務を遂行するに当たり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を
           果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
         ⑦ 剰余金の配当等について

           当社は、会社法第459条第1項各号に掲げられる事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株
          主 総会の決議によらず取締役会の決議によって行うことができる旨を定款に定めております。これは、剰余金
          の配当等を取締役会の権限とすることにより、機動的な配当政策及び資本政策を図ることを目的とするもので
          あります。
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       (2)【役員の状況】
        ① 役員一覧
        男性  9 名 女性    -名 (役員のうち女性の比率              -%)
                                                        所有株式数
        役職名        氏名       生年月日                略歴             任期
                                                        (株)
                            1993年4月  ㈱日本合同ファイナンス(現㈱ジャフコ)
                                  入社
                            1996年4月  ㈱ジャック(現㈱カーチスホールディング
                                  ス)入社
                            1999年9月  ㈱アイシーピー代表取締役
                            2000年5月  ㈱カカクコム取締役
                            2001年12月  同社代表取締役
                            2007年7月  クックパッド㈱取締役
     代表取締役         穐田 誉輝      1969年4月29日      生                        (注)4     6,796,000
                            2012年5月  同社代表執行役
                            2012年11月  ㈱Zaim取締役(現任)
                            2015年7月  ㈱みんなのウェディング取締役
                            2017年1月  当社取締役
                            2017年3月  ㈱オウチーノ取締役
                            2017年4月  当社代表取締役(現任)
                            2017年6月  ㈱LITALICO社外取締役(監査等委員)
                            2018年10月  ㈱くふうカンパニー取締役(現任)
                            2001年4月  ㈱リクルートコンピュータパブリシング
                                  (現㈱リクルートコミュニケーションズ)
                                  入社
     取締役
                            2012年12月  クックパッド㈱入社
              沖本 裕一郎       1977年5月26日      生                        (注)4     244,000
     経営管理本部長
                            2016年7月  当社代表取締役
                            2017年4月  当社取締役(現任)
                            2019年1月  経営管理本部長(現任)
                            2009年4月  ㈱システック井上入社
                            2011年11月  ㈱Labit入社
                            2012年4月  同社取締役
     取締役
              前田 卓俊      1990年7月1日      生                        (注)4      -
     技術本部長
                            2014年2月  クックパッド㈱入社
                            2016年12月  当社取締役(現任)
                            2019年1月  技術本部長(現任)
                            2004年4月  ㈱インテージ入社
                            2014年11月  クックパッド㈱入社
                            2017年3月  ㈱Akarico代表取締役(現任)
                            2017年4月  (公財)静岡観光コンベンション協会(現す
     取締役
     コンテンツ・パー         片桐 優      1977年7月20日      生        るが企画観光局)入社(現任)
                                                   (注)4      -
     トナー開発本部長
                            2018年4月  ㈱ふじのくに物産取締役(現任)
                            2018年9月  当社取締役(現任)
                            2019年1月  コンテンツ・パートナー開発本部長(現
                                  任)
                            2002年4月  ニフティ㈱入社
                            2005年4月  ㈱はてな入社
                            2012年7月  クックパッド㈱入社
     取締役
                            2015年1月  同社執行役
     ユーザーサービス         池田 拓司      1978年7月13日      生                        (注)4      -
                            2017年4月  デザインアンドライフ㈱
     本部長
                                   代表取締役(現任)
                            2017年9月  当社取締役(現任)
                            2019年1月  ユーザーサービス本部長(現任)
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
                                                        所有株式数
        役職名        氏名       生年月日                略歴             任期
                                                        (株)
                            1999年4月  ㈱三宝入社
                            2005年6月  ㈱八千代銀行入行(現㈱きらぼし銀行)
     取締役
              藤原 哲也      1974年6月29日      生  2009年7月  クックパッド㈱入社                       (注)5      -
     (監査等委員)
                            2018年4月  当社入社
                            2018年6月  当社取締役(監査等委員)(現任)
                            1991年4月  ㈱住友銀行(現㈱三井住友銀行)入行
                            1998年4月  弁護士登録(東京弁護士会所属)
                            2004年9月  ㈱ゴルフダイジェスト・オンライン社外取
                                  締役(現任)
                            2007年6月  ㈱ユナイテッドアローズ社外監査役
                            2008年8月  ヴァスコ・ダ・ガマ法律会計事務所設立 
                                  パートナー弁護士(現任)
     取締役
              橋岡 宏成      1967年1月23日      生  2009年3月  昭和情報機器㈱社外監査役                       (注)5      -
     (監査等委員)
                            2011年6月  トレンダーズ㈱社外監査役(現任)
                            2011年6月  ㈱エー・ピーカンパニー
                                   社外監査役(現任)
                            2014年6月  ㈱アイフリークモバイル
                                   社外監査役
                            2017年1月  当社社外監査役
                            2018年6月  当社社外取締役(監査等委員)(現任)
                            1990年4月  慶應義塾大学環境情報学部助教授
                            1994年6月  慶應義塾大学環境情報学部教授
                            2001年6月  慶應義塾大学環境情報学部学部長
     取締役
              熊坂 賢次      1947年1月28日      生  2003年4月  (公財)ソフトピアジャパン理事長                       (注)5      -
     (監査等委員)
                            2004年9月  クックパッド㈱社外取締役
                            2018年6月  当社社外取締役(監査等委員)(現任)
                            2019年1月  ㈱Zaim社外監査役(現任)
                            1994年4月      新宿監査法人入所
                            1994年10月      中央監査法人(現:PwCあらた有限責任監
                                  査法人)入所
                            1999年3月         メリルリンチ日本証券㈱入社
                            2007年4月      ㈱モルガン・スタンレー・プロパティーズ
                                  (現:モルガン・スタンレー・キャピタル
                                  ㈱)入社
                            2008年5月      ジャパン・ビジネス・アシュアランス㈱入
     取締役
               吉澤 航      1972年1月10日      生        社                 (注)6      -
     (監査等委員)
                            2011年10月      吉澤公認会計士事務所         代表(現任)
                            2012年5月         ブライト・パートナーズ㈱代表取締役(現
                                  任)
                            2014年6月  ㈱センチュリー21・ジャパン社外監査役
                                  (現任)
                            2018年6月  ㈱KAGITOMI              HOLDINGS代
                                  表取締役
                            2019年10月      当社社外取締役(監査等委員)(現任)
                             計                           7,040,000
      (注)1.2018年6月25日開催の定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、当社は、同日付をもって
           監査等委員会設置会社に移行しております。
         2.橋岡宏成、熊坂賢次、吉澤航は、社外取締役であります。
         3.当社の監査等委員会の体制は次の通りであります。
            委員長 藤原哲也、委員 橋岡宏成、委員 熊坂賢次、委員 吉澤航
            なお、   藤原哲也    は、常勤の監査等委員であります。常勤の監査等委員を選定している理由は、                                    内部統制シ
            ステムを利用した監査だけではなく、経営会議等の重要な会議への出席や往査といった監査の手法を取り
            入れることが可能となり、もって情報収集その他監査の実効性を高め、監査・監督機能をより強化するた
            めであります。
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
         4.2019年6月26日開催の定時株主総会の終結の時から2020年3月期に係る定時株主総会の終結の時までであり
           ます。
         5.2018年6月25日開催の定時株主総会の終結の時から2020年3月期に係る定時株主総会の終結の時までであり
           ます。
         6.2019年10月16日開催の臨時株主総会の終結の時から2021年3月期に係る定時株主総会の終結の時までであり
           ます。
        ② 社外役員の状況

         当社は、3名の社外取締役を選任しております。社外取締役には、その経験に裏付けされた高次の視点から、                                                    当
        社経営の監督を行うことを期待しており、その役割を担うに相応しい人格、識見及び専門的経験を備えているかを
        総合的に検討して、十分にその能力がある者を選任しております。
         当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、選
        任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣からの独立した立場で社外取締役としての職務を遂
        行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しており、                              社外取締役と当社との間に            人的関係、資本的関係
        又は取引関係その他の利害関係はありません。
         なお、社外取締役橋岡宏成及び吉澤航の兼職先と当社との間には人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利
        害関係はありません。また、社外取締役熊坂賢次の兼職先である株式会社Zaimと当社との間には取引関係がありま
        すが、取引の規模は僅少であります。
         また、社外取締役は、それぞれの監督又は監査に当たり、必要に応じて常勤の監査等委員、内部監査担当者及び
        会計監査人と協議・報告・情報交換を行うことにより、相互連携を図っております。
       (3)【監査の状況】

        「企業内容等の開示に関する内閣府令の一部を改正する内閣府令」(平成31年1月31日内閣府令第3号)による改
       正後の「企業内容等の開示に関する内閣府令」第二号様式記載上の注意(56)a(b)及びd(a)ⅱの規定を早期適用して
       おります。
        ① 監査等委員会監査の状況

          監査等委員会は、監査等委員4名で構成されております。監査等委員会は、当社の監査等委員会規程及び各種
         法令等に基づき取締役の職務の執行の監査等を行っております。具体的には、取締役会等重要な会議への出席、
         取締役を含む役職員等との面談の他、会計監査人及び内部監査担当者と緊密な連携を構築することにより、適切
         な三様監査を実施しております。
          なお、常勤監査等委員藤原哲也は、上場会社の経理部門に2005年6月から2011年3月まで在籍し、通算6年に
         わたり決算手続及び財務諸表の作成等に従事しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しておりま
         す。
          最近事業年度において監査等委員会を月1回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については、次の通
         りであります。
            氏 名         開催回数           出席回数
           藤原 哲也            10           10
           橋岡 宏成            10           10
           熊坂 賢次            10           10
         (注)当社は2018年6月25日開催の定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、同日付をもって
            監査等委員会設置会社に移行しております。上記開催回数及び出席回数は2018年6月25日から2019年3月
            31日までに開催された監査等委員会に係るものであります。
          監査等委員会における主な検討事項として、監査計画及び監査方針の策定、内部監査計画の承認、会計監査人
         の報酬等に関する同意、監査報告書の作成等があります。
          また、常勤監査等委員の活動として、重要な会議への出席、内部監査担当者との連携、業務執行取締役との個
         別面談等を実施している他、必要に応じて業務執行部門から報告を求め、当社の業務執行状況に関する情報を収
         集した上で、他の監査等委員への報告を適時実施することにより、監査等委員会としての監査機能の充実を図っ
         ております。
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        ② 内部監査の状況
          当社は小規模の組織体制であるため、独立した内部監査専任部門は設けておらず、代表取締役に任命された内
         部監査担当者4名により内部監査を実施しております。内部監査担当者は、年間で全部署に対し監査を実施でき
         るよう計画を立案し、作成した監査計画書について代表取締役及び監査等委員会の承認を得ることとなっており
         ます。また、内部監査担当者は、当該結果については、内部監査報告書を作成の上、代表取締役及び監査等委員
         会に対し報告を行っております。なお、効果的かつ効率的な内部監査を実施するため、内部監査の計画立案から
         実施報告においては、常勤監査等委員と連携を図っております。
        ③ 会計監査の状況

         a.監査法人の名称
            有限責任      あずさ監査法人
         b.  継続監査期間

            2年間
         c.業務を執行した公認会計士

            指定有限責任社員 業務執行社員 公認会計士  坂井 知倫
            指定有限責任社員 業務執行社員 公認会計士  栗栖 孝彰
         d.監査業務に係る補助者の構成

            当社の監査業務に係る補助者は、公認会計士3名、その他6名であります。
         e .監査法人の選定方針と理由

            当社監査等委員会が、有限責任                あずさ監査法人を会計監査人とした理由は、同監査法人の品質管理体
           制、独立性、専門性並びに監査報酬等を総合的に勘案した結果、適任と判断したためであります。
         f.監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価

            監査等委員会は、会計監査人に対して評価を行っております。会計監査人が独立の立場を保持し、かつ適
           正な監査を実施しているかを監視・検証しており、従前から適正に監査が行われていることを確認しており
           ます。
        ④ 監査報酬の内容等

         「企業内容等の開示に関する内閣府令の一部を改正する内閣府令」(平成31年1月31日内閣府令第3号)による
         改正後の「企業内容等の開示に関する内閣府令」第二号様式記載上の注意(56)d(f)                                       ⅰからⅲの規定に経過措置
         を適用しております。
         a.監査公認会計士等に対する報酬

             最近事業年度の前事業年度                               最近事業年度
      監査証明業務に基づく報酬              非監査業務に基づく報酬             監査証明業務に基づく報酬              非監査業務に基づく報酬
          (千円)              (千円)              (千円)              (千円)
              6,000               -            10,000                -

         b.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

          (最近事業年度の前事業年度)
           該当事項はありません。
          (最近事業年度)

           該当事項はありません。
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         c.監査報酬の決定方針
           当社は、監査公認会計士等からの当社の業種、事業規模、事業内容を踏まえた見積り提案をもとに監査計
          画、監査内容、監査日数等を勘案して検討し、監査等委員会の同意を経た上で報酬額を決定しております                                                。
         d.監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

           会計監査人と確認し2019年3月期の監査計画を踏まえた監査見積り時間に基づいたものであり、報酬単価も
          合理的であることから、報酬額は妥当と判断しております。
       (4)【役員の報酬等】

        ① 役員報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
          当社の役員報酬の決定に際しては、当社が持続的な成長を図っていくために、業績拡大及び企業価値向上に
         対する報奨として有効に機能することを目指しております。                            取締役の報酬の決定については、株主総会で報酬
         総額の決議を得ております。取締役(監査等委員でない者)の報酬は、監査等委員会の意見を踏まえ、職務の
         内容、実績・成果等を勘案し、個別の報酬内訳に関しては報酬委員会の諮問を経て決定しております。また、
         監査等委員である取締役の報酬は監査等委員である取締役の協議にて決定しております。
          なお、2018年6月25日開催の定時株主総会において決議された年間報酬限度額は、取締役(監査等委員であ
         る取締役を除く。)の報酬額は年額100,000千円以内、監査等委員である取締役の報酬額は年額30,000千円以内
         となっております。
        ②   役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

                                報酬等の種類別の総額(千円)
                  報酬等の総額                                    対象となる
        役員区分
                   (千円)                                  役員の員数(人)
                           固定報酬        業績連動報酬         退職慰労金
     取締役(監査等委員及
                     50,660         50,660           -         -         6
     び社外取締役を除く。)
     取締役(監査等委員)
                      5,625         5,625          -         -         1
     (社外取締役を除く。)
     社外役員
                      1,950         1,950          -         -         2
      (注)2018年6月25日開催の定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監査等
         委員会設置会社に移行しております。
        ③ 役員ごとの報酬等の総額等

          報酬等の総額が1億円以上であるものがいないため、記載しておりません。
       (5)【株式の保有状況】

         ① 投資株式の区分の基準及び考え方
           当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専
          ら株式の価値の変動又は配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投
          資株式、それ以外を目的として保有する株式を純投資目的以外の目的である投資株式としております。
         ② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

           該当事項はありません。
         ③ 保有目的が純投資目的である投資株式

           該当事項はありません。
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     第5【経理の状況】
     1.財務諸表及び四半期財務諸表の作成方法について

      (1)当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号)に基づ
       いて作成しております。
      (2)当社の四半期財務諸表は、「四半期財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第
       63号)に基づいて作成しております。
     2.監査証明について

      (1)当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、前事業年度(2017年4月1日から2018年3月31日ま
       で)及び当事業年度(2018年4月1日から2019年3月31日まで)の財務諸表について、有限責任                                             あずさ監査法人に
       より監査を受けております。
      (2)当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、第3四半期会計期間(2019年10月1日から2019年12
       月31日まで)及び第3四半期累計期間(2019年4月1日から2019年12月31日まで)に係る四半期財務諸表につい
       て、有限責任       あずさ監査法人による四半期レビューを受けております。
     3.連結財務諸表及び四半期連結財務諸表について

       当社は、子会社がありませんので、連結財務諸表及び四半期連結財務諸表を作成しておりません。
     4.財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

       当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には会計基準等の内容を適
      切に把握し、又は会計基準等の変更について的確に対応することができる体制を整備するため、監査法人及び専門的
      知識を有する団体等が主催するセミナーへの参加等、積極的な情報収集に努めております。
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      1【財務諸表等】
       (1)【財務諸表】
        ①【貸借対照表】
                                                   (単位:千円)
                                   前事業年度              当事業年度
                                 (2018年3月31日)              (2019年3月31日)
      資産の部
       流動資産
                                        290,974              576,083
         現金及び預金
                                         31,047              62,153
         売掛金
                                           -              249
         貯蔵品
                                         11,851               7,092
         前払費用
                                         1,234                52
         その他
                                        335,107              645,632
         流動資産合計
       固定資産
         有形固定資産
                                         14,489              14,489
          建物
                                        △ 2,049             △ 8,641
            減価償却累計額
            建物(純額)                             12,439               5,847
          工具、器具及び備品                               6,430              9,472
                                        △ 3,659             △ 5,546
            減価償却累計額
            工具、器具及び備品(純額)                              2,770              3,925
          その他                               9,455              9,455
                                        △ 7,157             △ 9,024
            減価償却累計額
            その他(純額)                              2,297               430
                                         17,508              10,203
          有形固定資産合計
         無形固定資産
                                           196              172
          商標権
                                         6,800              4,340
          ソフトウエア
                                         6,996              4,512
          無形固定資産合計
         投資その他の資産
                                           -            11,752
          繰延税金資産
                                         28,367              22,289
          差入保証金
                                         28,367              34,041
          投資その他の資産合計
                                         52,872              48,757
         固定資産合計
                                        387,979              694,389
       資産合計
      負債の部
       流動負債
                                         6,171              12,965
         買掛金
                                         78,464              65,327
         未払金
                                           530              824
         未払法人税等
                                        120,001              218,354
         前受金
                                         6,296              14,896
         賞与引当金
                                         6,386              11,455
         預り金
                                         1,089              32,435
         その他
                                        218,940              356,258
         流動負債合計
       固定負債
                                        200,000                 -
         転換社債型新株予約権付社債
                                        200,000                 -
         固定負債合計
                                        418,940              356,258
       負債合計
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                                                   (単位:千円)

                                   前事業年度              当事業年度
                                 (2018年3月31日)              (2019年3月31日)
      純資産の部
       株主資本
                                        100,000               50,000
         資本金
         資本剰余金
                                         70,000              50,000
          資本準備金
                                         14,212              64,428
          その他資本剰余金
                                         84,212              114,428
          資本剰余金合計
         利益剰余金
          その他利益剰余金
                                       △ 219,783              156,625
            繰越利益剰余金
                                       △ 219,783              156,625
          利益剰余金合計
                                        △ 35,571              321,054
         株主資本合計
                                         4,611              17,077
       新株予約権
                                        △ 30,960              338,131
       純資産合計
                                        387,979              694,389
      負債純資産合計
                                 54/99














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         【四半期貸借対照表】
                                     (単位:千円)
                                当第3四半期会計期間
                                 (2019年12月31日)
      資産の部
       流動資産
                                        808,968
         現金及び預金
                                         66,319
         売掛金
                                           118
         貯蔵品
                                         13,162
         その他
                                        888,568
         流動資産合計
       固定資産
                                         54,194
         有形固定資産
                                         2,649
         無形固定資産
                                         52,893
         投資その他の資産
                                        109,737
         固定資産合計
                                        998,306
       資産合計
      負債の部
       流動負債
                                         6,879
         買掛金
                                        102,716
         未払法人税等
                                        256,691
         前受金
                                        105,516
         その他
                                        471,803
         流動負債合計
       固定負債
                                         31,481
         資産除去債務
                                         31,481
         固定負債合計
                                        503,284
       負債合計
      純資産の部
       株主資本
                                         50,000
         資本金
                                        114,428
         資本剰余金
                                        313,676
         利益剰余金
                                        478,104
         株主資本合計
                                         16,917
       新株予約権
                                        495,021
       純資産合計
                                        998,306
      負債純資産合計
                                 55/99









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        ②【損益計算書】
                                                   (単位:千円)
                                   前事業年度               当事業年度
                                (自 2017年4月1日              (自 2018年4月1日
                                至 2018年3月31日)               至 2019年3月31日)
                                        500,887             1,008,807
      売上高
                                         65,793              95,200
      売上原価
                                        435,093              913,606
      売上総利益
                                        ※ 639,838              ※ 767,161
      販売費及び一般管理費
      営業利益又は営業損失(△)                                  △ 204,744              146,445
      営業外収益
                                            1              0
       受取利息
                                           178               -
       為替差益
                                         3,313                -
       受取家賃
                                         1,200                -
       業務受託料
                                           36               1
       その他
                                         4,730                1
       営業外収益合計
      営業外費用
                                           -              673
       為替差損
                                            3              89
       その他
                                            3             762
       営業外費用合計
      経常利益又は経常損失(△)                                  △ 200,017              145,684
      特別利益
                                           -              13
       新株予約権戻入益
                                           -              13
       特別利益合計
      税引前当期純利益又は税引前当期純損失(△)                                  △ 200,017              145,697
                                           530              824
      法人税、住民税及び事業税
                                           -           △ 11,752
      法人税等調整額
                                           530            △ 10,928
      法人税等合計
      当期純利益又は当期純損失(△)                                  △ 200,547              156,625
     【売上原価明細書】

                              前事業年度                   当事業年度

                           (自    2017年4月1日                (自    2018年4月1日
                            至   2018年3月31日)                 至   2019年3月31日)
                                      構成比                   構成比
             区分              金額(千円)                   金額(千円)
                                      (%)                   (%)
      経費
                              48,428                   59,413
       サーバー利用料                                  73.6                   62.4
                              17,365                   34,701
       支払手数料                                  26.4                   36.5
                                -                 1,085
       その他                                   -                  1.1
            売上原価                  65,793        100.0          95,200        100.0
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         【四半期損益計算書】
          【第3四半期累計期間】
                                     (単位:千円)
                                当第3四半期累計期間
                                (自 2019年4月1日
                                至 2019年12月31日)
                                       1,037,062
      売上高
                                         70,612
      売上原価
                                        966,450
      売上総利益
                                        699,530
      販売費及び一般管理費
                                        266,919
      営業利益
      営業外収益
                                            0
       受取利息
                                           570
       助成金収入
                                           20
       その他
                                           590
       営業外収益合計
      営業外費用
                                           74
       為替差損
                                         2,000
       株式公開費用
                                         2,074
       営業外費用合計
                                        265,436
      経常利益
      特別利益
                                           159
       新株予約権戻入益
                                           159
       特別利益合計
                                        265,595
      税引前四半期純利益
      法人税、住民税及び事業税                                   102,716
                                         5,829
      法人税等調整額
                                        108,545
      法人税等合計
                                        157,050
      四半期純利益
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        ③【株主資本等変動計算書】
          前事業年度(自 2017年4月1日 至 2018年3月31日)
                                                      (単位:千円)
                              株主資本
                         資本剰余金             利益剰余金
                                                   新株予約権     純資産合計
                                   その他利益
                                             株主資本合
               資本金
                                   剰余金
                         その他資本     資本剰余金          利益剰余金     計
                    資本準備金
                         剰余金     合計          合計
                                   繰越利益剰
                                   余金
     当期首残高          100,000      70,000     14,212     84,212    △ 19,236    △ 19,236     164,975       -   164,975
     当期変動額
      転換社債型新株予
                                                 -          -
      約権付社債の転換
      減資                                           -          -
      欠損填補                                           -          -
      当期純損失(△)                             △ 200,547    △ 200,547    △ 200,547         △ 200,547
      株主資本以外の項
      目の当期変動額                                               4,611     4,611
      (純額)
     当期変動額合計
                  -     -     -     -  △ 200,547    △ 200,547    △ 200,547      4,611   △ 195,935
     当期末残高          100,000      70,000     14,212     84,212    △ 219,783    △ 219,783     △ 35,571      4,611    △ 30,960
          当事業年度(自 2018年4月1日 至 2019年3月31日)

                                                      (単位:千円)
                              株主資本
                         資本剰余金             利益剰余金
                                   その他利益                新株予約権     純資産合計
                                             株主資本合
               資本金                    剰余金
                         その他資本     資本剰余金          利益剰余金     計
                    資本準備金
                         剰余金     合計          合計
                                   繰越利益剰
                                   余金
     当期首残高
                100,000      70,000     14,212     84,212    △ 219,783    △ 219,783     △ 35,571      4,611    △ 30,960
     当期変動額
      転換社債型新株予
                100,000     100,000          100,000                200,000          200,000
      約権付社債の転換
      減資         △ 150,000    △ 120,000     270,000     150,000                  -          -
      欠損填補                   △ 219,783    △ 219,783     219,783     219,783       -          -
      当期純利益
                                    156,625     156,625     156,625          156,625
      株主資本以外の項
      目の当期変動額                                              12,465     12,465
      (純額)
     当期変動額合計
               △ 50,000    △ 20,000     50,216     30,216     376,409     376,409     356,625      12,465     369,091
     当期末残高           50,000     50,000     64,428     114,428     156,625     156,625     321,054      17,077     338,131
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        ④【キャッシュ・フロー計算書】
                                                   (単位:千円)
                                   前事業年度               当事業年度
                                (自 2017年4月1日              (自 2018年4月1日
                                至 2018年3月31日)               至 2019年3月31日)
      営業活動によるキャッシュ・フロー
       税引前当期純利益又は税引前当期純損失(△)                                △ 200,017              145,697
                                         8,818              12,830
       減価償却費
       賞与引当金の増減額(△は減少)                                  6,296              8,599
       売上債権の増減額(△は増加)                                 △ 18,681             △ 31,106
       仕入債務の増減額(△は減少)                                  4,709              6,794
       前受金の増減額(△は減少)                                  10,127              98,352
       未払金の増減額(△は減少)                                  43,664             △ 13,137
       未払消費税等の増減額(△は減少)                                 △ 10,113              31,345
                                        △ 4,334              13,743
       その他
                                       △ 159,530              273,120
       小計
       利息及び配当金の受取額                                    1              0
                                         △ 217             △ 530
       法人税等の支払額
                                       △ 159,746              272,590
       営業活動によるキャッシュ・フロー
      投資活動によるキャッシュ・フロー
       有形固定資産の取得による支出                                 △ 2,442             △ 3,041
                                        △ 3,081                -
       差入保証金の差入による支出
                                           -             3,081
       差入保証金の回収による収入
                                        △ 5,523                39
       投資活動によるキャッシュ・フロー
      財務活動によるキャッシュ・フロー
                                         4,611              12,479
       新株予約権の発行による収入
                                         4,611              12,479
       財務活動によるキャッシュ・フロー
      現金及び現金同等物の増減額(△は減少)                                  △ 160,657              285,109
                                        451,632              290,974
      現金及び現金同等物の期首残高
                                       ※1 290,974             ※1 576,083
      現金及び現金同等物の期末残高
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        【注記事項】
         (重要な会計方針)
          前事業年度(自 2017年4月1日 至 2018年3月31日)
          1.固定資産の減価償却の方法
           (1)  有形固定資産
             定率法を採用       しております。ただし、建物は定額法を採用しております。
             なお、主な耐用年数は次の通りであります。
              建物            8~18年
              工具、器具及び備品     4~6年
           (2)  無形固定資産

             定額法を採用し        ております。
             なお、主な償却年         数は次の通りであります。
              ソフトウエア(自社利用分) 5年(社内における利用可能期間)
              商 標権           10年
          2.繰延資産の処理方法

           株式交付費
            支出時に全額費用として処理しております。
          3.引当金の計上基準

           賞与引当金
            従業員の賞与の支給に備えて、賞与支給見込額の当期負担額を計上しております。
          4.キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

            手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスク
            しか負わない取得日から3ヵ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
          5.その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

           消費税等の会計処理
            消費税等の会計処理は税抜方式によっております。
          当事業年度(自 2018年4月1日 至 2019年3月31日)

          1.たな卸資産の評価基準及び評価方法
           貯蔵品
            最終仕入原価法を採用しております。
          2.固定資産の減価償却の方法

           (1)  有形固定資産
             定率法を採用       しております。ただし、建物は定額法を採用しております。
             なお、主な耐用年数は次の通りであります。
              建物            4年
              工具、器具及び備品     4~6年
           (2)  無形固定資産

             定額法を採用し        ております。
             なお、主な償却年         数は次の通りであります。
              ソフトウエア(自社利用分) 5年(社内における利用可能期間)
              商 標権           10年
          3.繰延資産の処理方法

           株式交付費
            支出時に全額費用として処理しております。
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
          4.引当金の計上基準
           賞与引当金
            従業員の賞与の支給に備えて、賞与支給見込額の当期負担額を計上しております。
          5.キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

            手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスク
            しか負わない取得日から3ヵ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
          6.その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

           消費税等の会計処理
            消費税等の会計処理は税抜方式によっております。
         (会計方針の変更)

          前事業年度(自 2017年4月1日 至 2018年3月31日)
           該当事項はありません。
          当事業年度(自 2018年4月1日 至 2019年3月31日)

           該当事項はありません。
         (未適用の会計基準等)

          前事業年度(自 2017年4月1日 至 2018年3月31日)
          ・「収益認識に関する会計基準」
           (企業会計基準第29号 平成30年3月30日 企業会計基準委員会)
          ・「収益認識に関する会計基準の適用指針」
           (企業会計基準適用指針第30号 平成30年3月30日 企業会計基準委員会)
          1.概要

           国際会計基準審議会(IASB)及び米国財務会計基準審議会(FASB)は、共同して収益認識に関する包括的な
          会計基準の開発を行い、2014年5月に「顧客との契約から生じる収益」(IASBにおいてはIFRS第15号、F                                                ASBに
          おいてはTopic606)を公表しており、IFRS第15号は2018年1月1日以後開始する事業年度から、Topic606は
          2017年12月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、収益
          認識に関する包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものです。
           企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号と整
          合性を   図る便益の1つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り入れるこ
          とを出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮すべき項
          目がある場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされております。
          2.適用予定日

           2022年3月期の期首から適用します。
          3.当該会計基準等の適用による影響

           「収益認識に関する会計基準」等の適用による財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であり
          ます。
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          当事業年度(自 2018年4月1日 至 2019年3月31日)
          ・「収益認識に関す         る会計基準」
           (企業会計基準第29号 平成30年3月30日 企業会計基準委員会)
          ・「収益認識に関する会計基準の適用指針」
           (企業会計基準適用          指針第30号       平成30   年3月30日 企業会計基準委員会)
          1.概要

           国際   会計基準    審議会(IASB)及び米国財務会計基準審議会(FASB)は、共同して収益認識に関する包括的な
          会計基準の開発を行い、2014年5月に「顧客との契約から生じる収益」(IASBにおいてはIFRS第15号、FASBに
          おいてはTopic606)を公表しており、IFRS第15号は2018年1月1日以後開始する事業年度から、Topic606は
          2017年12月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、収益
          認識に関する包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものです。
           企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号と整
          合性を図る便益の1つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り入れるこ
          とを出発点とし、会計基準を             定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮すべき項
          目がある場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされております。
          2.適用予定日

           2022  年3月期の期首から適用します。
          3.当該会計基準等の適用による影響

           「収益認識に関する会計基準」等の適用による財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であり
          ます。
         (表示方法の変更)

          前事業年度(自 2017年4月1日 至 2018年3月31日)
           下記の表示方法の変更に関する注記は、財務諸表等規則附則第3項の規定に基づき、2019年3月期における
          表示方法の変更の注記と同様の内容を記載しております。
          (「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」の適用に伴う変更)
           「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」(企業会計基準第28号 平成30年2月16日。以下「税効果会
          計基準一部改正」という。)を翌事業年度の期首から適用し、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示
          し、繰延税金負債は固定負債の区分に表示する方法に変更しました。
          当事業年度(自 2018年4月1日 至 2019年3月31日)

          (「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」の適用に伴う変更)
           「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」(企業会計基準第28号 平成30年2月16日。以下「税効果会
          計基準一部改正」という。)を当事業年度の期首から適用し、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示
          し、繰延税金負債は固定負債の区分に表示する方法に変更するとともに、税効果会計関係注記を変更しまし
          た。
           また、税効果会計関係注記において、税効果会計基準一部改正第3項から第5項に定める「税効果会計に係
          る会計基準」注解(注8)(1)(評価性引当額の合計額を除く。)及び同注解(注9)に記載された内容を
          追加しております。
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         (会計上の見積りの変更)
          前事業年度(自 2017年4月1日 至 2018年3月31日)
          該当事項はありません。
          当事業年度(      自 2018年4月1日 至 2019年3月31日)

          (耐用年数の変更)
           当社は、2018年11月14日開催の取締役会で本社移転に関する決議をいたしました。これにより、本社移転に
          伴い利用不能となる固定資産について耐用年数を短縮し、移転予定日までの期間で減価償却が完了するように
          当事業年度より、耐用年数を変更しております。また、不動産賃借契約に伴う原状回復義務については、敷金
          の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、支出発生までの見込期間を短縮し、将来に
          わたり変更しております。
           この変更により、従来の方法に比べて、当事業年度の営業利益、経常利益及び税引前当期純利益がそれぞれ
          8,341千円減少しております。
         (追加情報)

          前事業年度(自 2017年4月1日 至 2018年3月31日)
          該当事項はありません。
          当事業年度(自 2018年4月1日 至 2019年3月31日)

          該当事項はありません。
         (貸借対照表関係)

          前事業年度(2018年3月31日)
          該当事項はありません。
          当事業年度(2019年3月31日)

          該当事項はありません。
         (損益計算書関係)

          ※ 販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度17%、当事業年度12%、一般管理費に属する費用のお
            およその割合は前事業年度83%、当事業年度88%であります。
            販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次の通りであります。
                                前事業年度                  当事業年度
                             (自 2017年4月1日                  (自 2018年4月1日
                              至 2018年3月31日)                  至 2019年3月31日)
     給料及び手当                             262,038千円                  354,962千円
     賞与引当金繰入額                              6,296                 14,896
     減価償却費                              8,818                 12,830
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         (株主資本等変動計算書関係)
          前事業年度(自 2017年4月1日 至 2018年3月31日)
          1.発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
                          当事業年度         当事業年度         当事業年度         当事業年度末
                        期首株式数(株)         増加株式数(株)         減少株式数(株)          株式数(株)
     発行済株式
      普通株式(注)1、2                       13,600        2,706,400             -      2,720,000
             合計                13,600        2,706,400             -      2,720,000
     自己株式
      普通株式                         -         -         -         -
             合計                  -         -         -         -
     (注)1    . 当社は、2018年3月30日付で普通株式1株につき200株の割合で株式分割を行っております。
        2.普通株式の発行済株式総数の増加2,706,400株は株式分割によるものであります。
          2.新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

                                  新株予約権の目的となる株式の数(株)
                                                       当事業年度
                         新株予約権の
                                                        末残高
       区分       新株予約権の内訳            目的となる株
                                       当事業      当事業      当事業
                                 当事業
                          式の種類
                                 年度期首                       (千円)
                                      年度増加      年度減少      年度末
            第1回無担保転換社債型新
     提出会社                     普通株式       4,000     796,000       -    800,000     (注)1、2
            株予約権付社債
            第1回ストック・オプショ
     提出会社      ンとしての新株予約権                -      -      -      -      -     4,611
            (注)3
              合計              -      4,000     796,000       -    800,000       4,611
     (注)1.第1回無担保転換社債型新株予約権付社債の増加は、2018年3月30日付で普通株式1株につき200株の株式分
          割を行ったことによるものであります。
        2.第1回無担保転換社債型新株予約権付社債については、一括法によっております。
        3.第1回新株予約権は、権利行使期間の初日が到来しておりません。
          3.配当に関する事項

            該当事項はありません。
          当事業年度(自 2018年4月1日 至 2019年3月31日)

          1.発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
                          当事業年度         当事業年度         当事業年度         当事業年度末
                        期首株式数(株)         増加株式数(株)         減少株式数(株)          株式数(株)
     発行済株式
                                      800,000
      普通株式(注)                     2,720,000                      -      3,520,000
             合計              2,720,000          800,000            -      3,520,000
     自己株式
      普通株式                         -         -         -         -
             合計                  -         -         -         -
     (注)   普通株式の発行済株式数の増加800,000株は、無担保転換社債型新株予約権付社債の転換による増加であります。
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          2.新株予約権に関する事項
                                  新株予約権の目的となる株式の数(株)
                                                       当事業年度
                         新株予約権の
                                                        末残高
       区分       新株予約権の内訳            目的となる株
                                       当事業      当事業      当事業
                                 当事業
                          式の種類
                                                        (千円)
                                 年度期首
                                      年度増加      年度減少      年度末
            第1回無担保転換社債型
     提出会社                     普通株式       800,000       -    800,000       -    (注)1
            新株予約権付社債
            第1回ストック・オプショ
     提出会社      ンとしての新株予約権                -      -      -      -      -     4,598
            (注)2
            第2回ストック・オプショ
     提出会社      ンとしての新株予約権                -      -      -      -      -     12,479
            (注)3
              合計              -     800,000       -    800,000       -     17,077
     (注)1.第1回無担保転換社債型新株予約権付社債の減少は新株予約権の行使によるものであります。
        2.第1回新株予約権は、権利行使期間の初日が到来しているものの、行使条件を満たしておりません。
        3.第2回新株予約権は、権利行使期間の初日が到来しておりません。
          3.配当に関する事項

            該当事項はありません。
         (キャッシュ・フロー計算書関係)

          ※1 現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
                                前事業年度                  当事業年度
                             (自 2017年4月1日                  (自 2018年4月1日
                              至 2018年3月31日)                  至 2019年3月31日)
     現金及び預金勘定                             290,974千円                  576,083千円
     現金及び現金同等物                             290,974                  576,083
           2 重要な非資金取引の内容

                                       前事業年度            当事業年度
                                    (自 2017年4月1日            (自 2018年4月1日
                                     至 2018年3月31日)            至 2019年3月31日)
       新株予約権の行使による資本金増加額                                    -          100,000千円
       新株予約権の行使による資本準備金増加額                                    -          100,000
       新株予約権の行使による新株予約権付社債減少額                                    -          200,000
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         (金融商品関係)
          前事業年度(自 2017年4月1日 至 2018年3月31日)
          1.金融商品の状況に関する事項
           (1)金融商品に対する取組方針
             当社は、資金運用については安全性の高い預金等に限定し、資金調達については銀行借入は行わず、内
            部資金によっております。
           (2)金融商品の内容及びそのリスク

             営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。
             差入保証金は主に本社オフィス賃貸借契約に係るものであり、貸主の信用リスクに晒されております。
             営業債務である買掛金及び未払金は、そのほとんどが1                          ヵ月  以内の支払期日であり、流動性リスクに晒
            されております。
             転換社債型新株予約権付社債は、主に運転資金に係る資金の調達を目的としたものです。
           (3)金融商品に係るリスク管理体制

             売掛金に係る顧客の信用リスクは、与信管理規程に沿ってリスク低減を図っております。
             流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理は、資金繰計画を作成する等の方
            法により管理しております。
           (4)金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

             金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額
            が含まれて     おります。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採
            用すること     により、当該価額が変動することがあります。
          2.金融商品の時価等に関する事項

            貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次の通りであります。なお、時価を把握すること
           が極めて困難と認められるものは含まれておりません((注)2.参照)。
                    貸借対照表計上額(千円)                時価(千円)             差額(千円)
                            290,974             290,974                -

       (1)現金及び預金
                             31,047             31,047               -
       (2)売掛金
       (3)差入保証金(※)                      22,625             22,232              △393
                            344,647             344,253              △393

        資産計
                             6,171             6,171               -

       (1)買掛金
                             78,464             78,464               -
       (2)未払金
                              530             530              -
       (3)未払法人税等
                             85,165             85,165               -

        負債計
          ※ 貸借対照表との差額は、資産除去債務相当額5,741千円であります。
        (注)1.金融商品の時価の算定方法に関する事項

             資 産
              (1)  現金及び預金、(2)         売掛金
               これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっ
              ております。
              (3)  差入保証金
               その将来キャッシュ・フローを国債の利回りに信用リスクを調整した適切な利率で割り引いた現在
              価値等により算定しております。
             負 債
              (1)  買掛金、(2)      未払金、(3)未払法人税等
               これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっ
              ております。
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           2.時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品
                                   (単位:千円)
                                当事業年度
                  区分
                              (2018年3月31日)
                                    200,000
            転換社債型新株予約権付社債
              転換社債型新株予約権付社債については、市場価格がなく、かつ将来キャッシュ・フローを見積るこ
             とができず、時価を把握することが極めて困難と認められるため時価開示の対象としておりません。
           3.金銭債権の決算日後の償還予定額

                                 1年超           5年超
                      1年以内                                10年超
                                5年以内           10年以内
                      (千円)                                (千円)
                                (千円)           (千円)
                        290,974             -           -           -
      現金及び預金
                         31,047             -           -           -
      売掛金
                           -         3,081            -        19,544
      差入保証金
                        322,021            3,081            -        19,544

           合計
          当事業年度(自 2018年4月1日 至 2019年3月31日)

          1.金融商品の状況に関する事項
           (1)金融商品に対する取組方針
             当社は、資金運用については安全性の高い預金等に限定し、資金調達については銀行借入は行わず、内
            部資金によっております。
           (2)金融商品の内容及びそのリスク

             営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。
             差入保証金は主に本社オフィス賃貸借契約に係るものであり、貸主の信用リスクに晒されております。
             営業債務である買掛金及び未払金は、そのほとんどが1                          ヵ月  以内の支払期日であり、流動性リスクに晒
            されております。
           (3)金融商品に係るリスク管理体制

             売掛金に係る顧客の信用リスクは、与信管理規程に沿ってリスク低減を図っております。
             流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理は、資金繰計画を作成する等の方
            法により管理しております。
           (4)金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

             金融商品    の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額
            が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採
            用するこ    とにより、当該価額が変動することがあります。
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          2.金融商品の時価等に関する事項
            貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次の通りであります。
                      貸借対照表計上額(千円)               時価(千円)           差額(千円)
                              576,083            576,083             -

         (1)現金及び預金
                               62,153            62,153            -
         (2)売掛金
         (3)差入保証金(※)                     19,544            19,544            -
                              657,782            657,782             -

          資産計
                               12,965            12,965            -

         (1)買掛金
                               65,327            65,327            -
         (2)未払金
                                824            824           -
         (3)未払法人税等
                               79,116            79,116            -
          負債計
          ※ 貸借対照表との差額は、資産除去債務相当額2,744千円であります。
        (注)1 金融商品の時価の算定方法に関する事項

             資 産
              (1)  現金及び預金、(2)         売掛金
               これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっ
              ております。
              (3)  差入保証金
               その将来キャッシュ・フローを国債の利回りに信用リスクを調整した適切な利率で割り引いた現在
              価値等により算定しております。
             負 債
              (1)  買掛金、(2)      未払金、(3)未払法人税等
               これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっ
              ております。
           2.金銭債権の決算日後の償還予定額

                                 1年超          5年超
                       1年以内                              10年超
                                5年以内          10年以内
                       (千円)                             (千円)
                                (千円)          (千円)
                         576,083            -          -          -
        現金及び預金
                          62,153            -          -          -
        売掛金
                          19,544            -          -          -
        差入保証金
                         657,782            -          -          -

            合計
                                 68/99







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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
         (ストック・オプション等関係)
          前事業年度(自 2017年4月1日 至 2018年3月31日)
          1.ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名
            当社株式は、当事業年度において非上場であり、「ストック・オプション等に関する会計基準」(企業会
           計基準第8号 平成17年12月27日)に規定する「単位当たりの本源的価値」は無いため、株式報酬費用                                               とし
           ての費用計上額はありません。
          2.ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

           (1)  ストック・オプションの内容
                                          第1回新株予約権
      決議年月日                                     2018年3月29日
                                          当社取締役 4名
      付与対象者の区分及び人数                                     当社従業員 54名
                                          社外協力者 3名
      株式の種類別のストック・オプションの数(注)1                                    普通株式 170,800株

      付与日                                     2018年3月31日

      権利確定条件                                       (注)6
      対象勤務期間                                 対象勤務期間の定めはありません。
                                          自 2018年4月1日
      権利行使期間(注)2
                                          至 2024年3月31日
      新株予約権の数(個)(注)2                                        1,708
      新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び株式数
                                       普通株式     170,800株[334,800株]
      (注)2、3
      新株予約権の行使時の払込金額(円)(注)2、4、5                                       250[125]
                                        発行価格            277円[139円]
      新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行
                                        資本組入額         139円[70円]
      価格及び資本組入額(          注)2
                                             (注)6
      新株予約権の行使の条件(            注)2
                                             (注)6
      新株予約権の譲渡に関する事項(               注)2
      組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
                                             (注)7
      ( 注)2
     (注)1.株式数に換算して記載しております。
        2.  最近事業年度の末日(2019年3月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日
          の前々月末現在(2020年1月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容
          を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありませ
          ん。
        3.本   新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、当社普通株式100株と
          します。なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含
          む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとします。ただし、かかる調整
          は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行わ
          れ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとします。
             調整後株式数 = 調整前株式数×分割(又は併合)の比率
           また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場
          合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとし
          ます。
        4.本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整
          による1円未満の端数は切り上げます。
                                          1
                     =              ×
             調整後行使価額            調整前行使価額
                                      分割・併合の比率
        5.本   新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行
          う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場
          合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げます。
                                          新規発行          1株当たり
                                                ×
                                          株式数          払込金額
                                       +
                                既発行株式数
                                             1株当たりの時価
                     =          ×
             調整後行使価額          調整前行使価額
                                     既発行株式数+新規発行株式数
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           なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式に
          かかる自己株式数を         控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発
          行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとします。
           さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他
          これらの場合に準じて行           使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整
          を行うことができるものとします。
        6.当該ストックオプションに係わる行使の条件、譲渡に関する事項は次の通りであります。
          (1)  新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時において、当社の取締役、監査役又は従業員の地位を保有し
           ていることを要します。ただし、任期満了による退任、期間満了による退職、その他正当な理由があると当
           社取締役会が認めた場合は、この限りではありません。
          (2)  新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めません。ただし、当社取締役会が認めた場合は、
           この限りではありません。
          (3)  本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとな
           るときは、当該本新株予約権を行使することはできません。
          (4)  各本新株予約権1個未満を行使することはできません。
          (5)  新株予約権の目的たる株式が、金融商品取引所に上場され取引が開始される日までは本新株予約権を行使
           することはできません。
          (6)  譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとします。
        7.当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、又
          は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を
          要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもっ
          て、本新株予約権の全部を無償で取得することができます。
         (追加情報)

           「第4 提出会社の状況 1 株式等の状況 (2)新株予約権等の状況 ①ストックオプション制度の内
           容」に記載すべき事項をストック・オプション等関係注記に集約して記載しております。
           (2)  ストック・オプションの規模及びその変動状況

             当事業年度(2018年3月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプショ
            ンの数については、株式数に換算して記載しております。
             なお、2019年9月7日に1株を2株とする株式分割を行っておりますが、以下は、当該株式分割前の数
            値を記載しております。
            ① ストック・オプションの数

                                 第1回新株予約権
         権利確定前               (株)
           前事業年度末                                  -

           付与                               170,800

           失効                                  -

           権利確定                                  -

           未確定残                               170,800

         権利確定後               (株)

           前事業年度末                                  -

           権利確定                                  -

           権利行使                                  -

           失効                                  -

           未行使残                                  -

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            ② 単価情報
                                 第1回新株予約権
         権利行使価格               (円)                    250

         行使時平均株価               (円)                    -

         付与日における公正な評価単価               (円)                    -

          3.ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

            付与されたストック・オプションの公正な評価単価は、当社が未公開企業であるため単位当たりの本源的
           価値によっております。単位当たりの本源的価値を算定する基礎となる自社の株式の評価方法は、ディスカ
           ウント・キャッシュフロー法により算出した価格を総合的に勘案して、決定しております。
          4.ストック・オプションの権利確定数の見積方法

            基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみを反映させる方法を採
           用しております。
          5.ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当事業年度末における本源的価

          値の合計額及び当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の
          合計額
           (1)  当事業年度末における本源的価値の合計額  -千円
           (2)  当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額は
             ありません。
          当事業年度(自 2018年4月1日 至 2019年3月31日)

          1.ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名
            当社株式は、当事業年度において非上場であり、「ストック・オプション等に関する会計基準」(企業会
           計基準第8号 平成17年12月27日)に規定する「単位当たりの本源的価値」は無いため、株式報酬費用とし
           ての費用計上額はありません。
          2.ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

           (1)  ストック・オプションの内容
                             第1回新株予約権                  第2回新株予約権
      決議年月日                       2018年3月29日                  2019年3月13日
                             当社取締役 4名
                                               当社取締役 3名
      付与対象者の区分及び人数                       当社従業員 54名
                                               当社従業員 38名
                             社外協力者 3名
      株式の種類別のストック・オプション
                            普通株式 170,800株                  普通株式 76,700株
      の数(注)1
      付与日                       2018年3月31日                  2019年3月29日
      権利確定条件                                  (注)6
      対象勤務期間                  対象勤務期間の定めはありません。                   対象勤務期間の定めはありません。
                             自 2018年4月1日                  自 2019年4月1日
      権利行使期間(注)2
                             至 2024年3月31日                  至 2024年3月31日
      新株予約権の数(個)(注)2                        1,703[1,674]                   767[762]
      新株予約権の目的となる株式の種類、
                                            普通株式       76,700株[152,400株]
                         普通株式 170,300株[334,800株]
      内容及び株式数(注)2、3
      新株予約権の行使時の払込金額(円)
                               250[125]                  914[457]
      (注)2、4、5
      新株予約権の行使により株式を発行す
                          発行価格            277円[139円]           発行価格            1,077円[539円]
      る場合の株式の発行価格及び資本組入
                          資本組入額          139円[70円]           資本組入額             539円[270円]
      額(注)2
                                        (注)6
      新株予約権の行使の条件(注)2
      新株予約権の譲渡に関する事項(注)
                                        (注)6
      2
      組織再編成行為に伴う新株予約権の交
                                        (注)7
      付に関する事項       (注)2
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     (注)1.株式数に換算して記載しております。
        2.  最近事業年度の末日(2019年3月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日
          の前々月末現在(2020年1月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容
          を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありませ
          ん。
        3.本   新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、当社普通株式100株と
          します。なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含
          む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとします。ただし、かかる調整
          は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行わ
          れ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとします。
             調整後株式数 = 調整前株式数×分割(又は併合)の比率
           また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場
          合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとし
          ます。
        4.本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整
          による1円未満の端数は切り上げます。
                                          1
                     =              ×
             調整後行使価額            調整前行使価額
                                      分割・併合の比率
        5.本   新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行
          う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場
          合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げます。
                                          新規発行          1株当たり
                                                ×
                                          株式数          払込金額
                                       +
                                既発行株式数
                                             1株当たりの時価
                     =          ×
             調整後行使価額          調整前行使価額
                                     既発行株式数+新規発行株式数
           なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式に
          かかる自己株式数を         控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発
          行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとします。
           さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他
          これらの場合に準じて行           使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整
          を行うことができるものとします。
        6.当該ストックオプションに係わる行使の条件、譲渡に関する事項は次の通りであります。
          (1)  新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時において、当社の取締役、監査役又は従業員の地位を保有し
           ていることを要します。ただし、任期満了による退任、期間満了による退職、その他正当な理由があると当
           社取締役会が認めた場合は、この限りではありません。
          (2)  新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めません。ただし、当社取締役会が認めた場合は、
           この限りではありません。
          (3)  本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとな
           るときは、当該本新株予約権を行使することはできません。
          (4)  各本新株予約権1個未満を行使することはできません。
          (5)  新株予約権の目的たる株式が、金融商品取引所に上場され取引が開始される日までは本新株予約権を行使
           することはできません。
          (6)  譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとします。
        7.当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、又
          は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を
          要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもっ
          て、本新株予約権の全部を無償で取得することができます。
         (追加情報)

           「第4 提出会社の状況 1 株式等の状況 (2)新株予約権等の状況 ①ストックオプション制度の内
           容」に記載すべき事項をストック・オプション等関係注記に集約して記載しております。
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           (2)  ストック・オプションの規模及びその変動状況
             当事業年度(2019年3月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプショ
            ンの数については、株式数に換算して記載しております。
             なお、2019年9月7日に1株を2株とする株式分割を行っておりますが、以下は、当該株式分割前の数
            値を記載しております。
            ① ストック・オプションの数
                             第1回新株予約権                  第2回新株予約権
     権利確定前               (株)

      前事業年度末                               170,800                     -

      付与                                  -                76,700

      失効                                 500                   -

      権利確定                                  -                  -

      未確定残                               170,300                   76,700

     権利確定後               (株)

      前事業年度末                                  -                  -

      権利確定                                  -                  -

      権利行使                                  -                  -

      失効                                  -                  -

      未行使残                                  -                  -

            ② 単価情報

                             第1回新株予約権                  第2回新株予約権
     権利行使価格               (円)                    250                  914

     行使時平均株価               (円)                    -                  -

     付与日における公正な評価単価               (円)                    -                  -

          3.ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

            付与されたストック・オプションの公正な評価単価は、当社が未公開企業であるため単位当たりの本源的
           価値によっております。単位当たりの本源的価値を算定する基礎となる自社の株式の評価方法は、ディスカ
           ウント・キャッシュフロー法により算出した価格を総合的に勘案して、決定しております。
          4.ストック・オプションの権利確定数の見積方法

            基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみを反映させる方法を採
           用しております。
          5.ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当事業年度末における本源的価

          値の合計額及び当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の
          合計額
           (1)  当事  業年度末における本源的価値の合計額  113,079千円
           (2)  当事業   年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額は
             ありません。
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         (税効果会計関係)
          前事業年度(2018年3月31日)
           1.繰延税金資産の発生の主な原因別の内訳
                                      当事業年度
                                    (2018年3月31日)
            繰延税金資産
                                          2,178   千円
             賞与引当金
             減価償却超過額                             7,736
             繰越欠損金                            63,238
                                          2,265
             その他
            繰延税金資産小計
                                         75,418
                                        △75,418
             評価性引当額
            繰延税金資産合計                               -
            繰延税金負債合計                               -
            繰延税金資産の純額                               -
           2.法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原

             因となった主要な項目別の内訳
             税引前当期純損失が計上されているため記載しておりません。
          当事業年度(2019年3月31日)

           1.繰延税金資産の発生の主な原因別の内訳
                                      当事業年度
                                    (2019年3月31日)
            繰延税金資産
                                          4,561   千円
             賞与引当金
             減価償却超過額                            16,457
             敷金償却                             1,149
                                           472
             その他
            繰延税金資産小計
                                         22,641
                                        △10,888
             評価性引当額(注)
            繰延税金資産合計                             11,752
            繰延税金負債合計                               -
            繰延税金資産の純額                             11,752
            (注)当事業年度において繰越欠損金の使用等により、繰延税金資産から控除された額(評価性引当額)
               が、64,529千円減少しております。
           2.法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原

             因となった主要な項目別の内訳
                                      当事業年度
                                    (2019年3月31日)
            法定実効税率
                                           34.6%
            (調整)
             適用税率差異                              1.0
             評価性引当額の増減                             △43.3
                                           0.2
             その他
            税効果会計適用後の法人税等の負担率                              △7.5
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         (持分法損益等)
          前事業年度(自 2017年4月1日 至 2018年3月31日)
          該当事項はありません。
          当事業年度(自 2018年4月1日 至 2019年3月31日)

          該当事項はありません。
         (セグメント情報等)

         【セグメント情報】
          前事業年度(自 2017年4月1日 至 2018年3月31日)
           当社の事業セグメントはインターネットメディア事業の単一セグメントであるため、セグメント情報の記載
          を省略しております。
          当事業年度(自 2018年4月1日 至 2019年3月31日)

           当社の事業セグメントはインターネットメディア事業の単一セグメントであるため、セグメント情報の記載
          を省略しております。
         【関連情報】

          前事業年度(自 2017年4月1日                 至 2018年3月31日)
           1.製品及びサービスごとの情報
             単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90%を超えるため、記載を
            省略しております。
           2.地域ごとの情報

            (1)売上高
             本邦の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90%を超えるため、記載を省略しております。
            (2)有形固定資産
             本邦に所在している有形固定資産の金額が貸借対照表の有形固定資産の金額の90%を超えるため、記載
            を省略しております。
           3.主要な顧客ごとの情報

             外部顧客への売上高のうち、損益計算書の売上高の10%以上を占める相手先がないため、記載を省略し
            ております。
          当事業年度(自 2018年4月1日                 至 2019年3月31日)

           1.製品及びサービスごとの情報
             単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90%を超えるため、記載を
            省略しております。
           2.地域ごとの情報

            (1)売上高
             本邦の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90%を超えるため、記載を省略しております。
            (2)有形固定資産
             本邦に所在している有形固定資産の金額が貸借対照表の有形固定資産の金額の90%を超えるため、記載
            を省略しております。
           3.主要な顧客ごとの情報

                                                     (単位:千円)
           顧客の名称又は氏名                     売上高              関連するセグメント名
        Google    Asia   Pacific    Pte.   Ltd.

                                      138,104      インターネットメディア事業
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
         【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
          前事業年度(自 2017年4月1日                 至 2018年3月31日)
           該当事項はありません。
          当事業年度(自 2018年4月1日                 至 2019年3月31日)

           該当事項はありません。
         【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

          前事業年度(自 2017年4月1日                 至 2018年3月31日)
           該当事項はありません。
          当事業年度(自 2018年4月1日                 至 2019年3月31日)

           該当事項はありません。
         【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

          前事業年度(自 2017年4月1日 至 2018年3月31日)
           該当事項はありません。
          当事業年度(自 2018年4月1日                 至 2019年3月31日)

           該当事項はありません。
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         【関連当事者情報】
          前事業年度(自 2017年4月1日 至 2018年3月31日)
           関連当事者との取引
            財務諸表提出      会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る。)等
                              議決権等の
                    資本金又     事業の内
          会社等の名                   所有(被所     関連当事者           取引金額          期末残高
       種類          所在地    は出資金     容又は職               取引の内容            科目
          称又は氏名                   有)割合     との関係           (千円)          (千円)
                         業
                    (千円)
                               (%)
                                        転換社債型
                                                  転換社債型
                         当社代表     (被所有)          新株予約権
     役員      穐田誉輝                         出資              新株予約権
                 -    -                         -         200,000
                                        付社債引受
                          取締役     直接95.5
                                                   付社債
                                         (注1)
                                        賃貸借契約
                                        に対する債
                         当社取締     (被所有)
     役員     沖本裕一郎       -    -             債務被保証           30,011      -     -
                           役              務被保証
                              直接4.5
                                         (注2)
     (注)1.2017年2月24日開催の臨時株主総会決議により発行した第1回無担保転換社債型新株予約権付社債の引受によ
          るものであります。なお、金利は無利息としております。
        2.当社は、本社の賃貸料について債務保証を受けております。なお、保証料の支払は行っておりません。また、
          取引金額は賃借料等の年額を記載しております。取引については、2019年8月末までに解消しております。
        3.上記金額のうち、取引金額及び期末残高には消費税等が含まれておりません。
          当事業年度(自 2018年4月1日 至 2019年3月31日)

           関連当事者との取引
            財務諸表提出      会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る。)等
                              議決権等の
                    資本金又     事業の内
          会社等の名                   所有(被所     関連当事者           取引金額          期末残高
       種類          所在地    は出資金     容又は職               取引の内容            科目
          称又は氏名                   有)割合     との関係           (千円)          (千円)
                    (千円)     業
                               (%)
                                        転換社債型
                                        新株予約権
                         当社代表     (被所有)
                                        付社債の転
     役員      穐田誉輝      -    -               出資         200,000       -     -
                          取締役     直接96.5
                                          換
                                         (注1)
                                        賃貸借契約
                         当社取締     (被所有)          に対する債
     役員     沖本裕一郎                        債務被保証
                 -    -                        30,528      -     -
                           役              務被保証
                              直接3.5
                                         (注2)
     ( 注)1.2017年2月24日開催の臨時株主総会決議により発行した第1回無担保転換社債型新株予約権付社債の転換によ
          るものです。なお、金利は無利息としております。
        2.当社は、本社の賃貸料について債務保証を受けております。なお、保証料の支払は行っておりません。また、
          取引金額は賃借料等の年額を記載しております。取引については、2019年8月末までに解消しております。
        3.上記金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておりません。
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
         (1株当たり情報)
          前事業年度(自 2017年4月1日 至 2018年3月31日)
                                  当事業年度
                               (自 2017年4月1日
                                至 2018年3月31日)
       1株当たり純資産額                              △6.53円

       1株当たり当期純損失(△)                              △36.86円
       (注)1.当社は2018年3月30日付で普通株式1株につき200株の割合、2019年9月7日付で普通株式1株につき2
             株の割合で株式分割を行っております。当事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、1株当
             たり純資産額及び1株当たり当期純損失を算定しております。
          2.潜在株式調整後1株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であ
             るため、期中平均株価が把握できませんので、また、1株当たり当期純損失であるため記載しておりま
             せん。
          3.1株当たり当期純損失(△)の算定上の基礎は、以下の通りであります。
                                  当事業年度
                               (自 2017年4月1日
                                至 2018年3月31日)
       当期純損失(△)(千円)                             △200,547

       普通株主に帰属しない金額(千円)                                -

       普通株式に係る当期純損失(△)(千円)                             △200,547

       普通株式の期中平均株式数(株)                             5,440,000

                             転換社債型新株予約権付社債(額
                             面金額200,000千円、新株予約権
                             の数40個、普通株式1,600,000
       希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後                      株)
       1株当たり当期純利益の算定に含めなかった                      新株予約権1種類(新株予約権の
       潜在株式の概要                      数1,708個、普通株式341,600
                             株)。なお、新株予約権の概要は
                             「ストック・オプション等関係」
                             に記載の通りであります。
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
          当事業年度(自 2018年4月1日 至 2019年3月31日)
                                  当事業年度
                               (自 2018年4月1日
                                至 2019年3月31日)
       1株当たり純資産額                               45.60円

       1株当たり当期純利益                               23.55円

       (注)1.当社は、2019年9月7日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割を行っております。前事業年度
             の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、1株当たり純資産額及び1株当たり当期純利益を算定して
             おります。
          2.潜在株式調整後1株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であ
             るため、期中平均株価を把握できませんので記載しておりません。
          3.1株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下の通りであります。
                                  当事業年度
                               (自 2018年4月1日
                                至 2019年3月31日)
       当期純利益(千円)                              156,625
       普通株主に帰属しない金額(千円)                                -

       普通株式に係る当期純利益(千円)                              156,625

       普通株式の期中平均株式数(株)                             6,649,863

       希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後                      新株予約権2種類(第1回新株予
       1株当たり当期純利益の算定に含めなかった                      約権の数1,703個、普通株式
       潜在株式の概要                      340,600株、第2回新株予約権の
                             数767個、普通株式153,400株)。
                             なお、新株予約権の概要は「ス
                             トック・オプション等関係」に記
                             載の通りであります。
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
         (重要な後発事象)
          前事業年度(自 2017年4月1日 至 2018年3月31日)
          該当事項はありません。
          当事業年度(自 2018年4月1日 至 2019年3月31日)

           当社は、2019年8月21日開催の取締役会決議に基づき、2019年9月7日付をもって株式分割を行っておりま
          す。また、2019年8月21日開催の臨時株主総会決議に基づき、定款の一部を変更し単元株制度を採用しており
          ます。
          1.株式分割      、単元株制度の採用の目的

           当社株式の流動性の向上と投資家層の拡大を図ることを目的として株式分割を実施するとともに、1単元を
          100株とする単元        株制度を採用いたします。
          2.株式分割の       概要

           (1)分割方法
             2019年9    月6日最終の株主名簿に記載又は記録された株主の所有株式数を、普通株式1株につき2株の
             割合をもって分割しております。
           (2)分割により増加する株式数

              株式分割前の発行済株式総数                    3,520,000株
              今回の分割により増加する株式数                    3,520,000株

              株式分割後の発行済株式総数                    7,040,000株

              株式分割後の発行可能株式総数                    28,000,000株

           (3)株式分割の効力発生日

             2019年9月7日
           (4)   1株当たり情報に与える影響

              「1株当たり情報」は、当該株式分割が前事業年度の期首に行われたと仮定して算出しており、これ
             による影響については、当該箇所に反映されております。
          3.単元株制度の採用

           単元株制度を採用し、普通株式の単元株式数を100株といたしました。
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         【注記事項】
          (四半期キャッシュ・フロー計算書関係)
           当第3四半期累計期間に係る四半期キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第3四半期累
          計期間に係る減価償却費(無形固定資産に係る償却費を含む。)は、次の通りであります。
                                     当第3四半期累計期間

                                    (自 2019年4月1日
                                     至 2019年12月31日)
             減価償却費                              12,630千円
          (セグメント情報等)

           【セグメント情報】
            当第3四半期累計期間(自 2019年4月1日 至 2019年12月31日)
            当社の事業セグメントはインターネットメディア事業の単一セグメントであるため、セグメント情報の記
           載を省略しております。
          (1株当たり情報)

           1株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下の通りであります。
                                       当第3四半期累計期間
                                       (自 2019年4月1日
                                        至 2019年12月31日)
            1株当たり四半期純利益                                 22円30銭

            (算定上の基礎)

             四半期純利益(千円)                                 157,050

             普通株主に帰属しない金額(千円)                                   -

             普通株式に係る四半期純利益(千円)                                 157,050

             普通株式の期中平均株式数(株)                                7,040,000

            希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後1株当た

                                            -
            り四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前
            事業年度末から重要な変動があったものの概要
        (注)1.     潜在株式調整後1株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場

              であるため、期中平均株価を把握できませんので記載しておりません。
           2.  当社は、2019年9月7日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割を行っております。期首に当
              該株式分割が行われたと仮定し、1株当たり四半期純利益を算定しております。
          (重要な後発事象)

           該当事項はありません。
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        ⑤【附属明細表】
         【有価証券明細表】
          該当事項はありません。
         【有形固定資産等明細表】

                                          当期末減価償

                  当期首残高      当期増加額      当期減少額      当期末残高      却累計額又は       当期償却額      差引当期末残
         資産の種類
                  (千円)      (千円)      (千円)      (千円)     償却累計額       (千円)     高(千円)
                                           (千円)
     有形固定資産
      建物
                    14,489        -      -    14,489       8,641      6,592      5,847
      工具、器具及び備品              6,430      3,041       -     9,472      5,546      1,886      3,925
      その他              9,455       -      -     9,455      9,024      1,866       430
        有形固定資産計            30,374       3,041       -    33,416      23,212      10,346      10,203
     無形固定資産
      商標権               240       -      -      240       68      24      172
      ソフトウエア              12,300        -      -    12,300       7,960      2,460      4,340
        無形固定資産計            12,540        -      -    12,540       8,028      2,484      4,512
         【社債明細表】

                          当期首残高       当期末残高

          銘柄         発行年月日                              担保      償還期限
                                        利率(%)
                           (千円)       (千円)
     転換社債型新株予約権付社債              2017.3.1         200,000       -       -       なし      2019.5.31
          合計
                     -        200,000       -       -       -       -
         【借入金等明細表】

          該当事項はありません。
         【引当金明細表】

                                     当期減少額        当期減少額

                     当期首残高        当期増加額                         当期末残高
           区分                          (目的使用)         (その他)
                     (千円)        (千円)                         (千円)
                                      (千円)        (千円)
      賞与引当金                  6,296        14,896         6,296          -      14,896

         【資産除去債務明細表】

          該当事項はありません。
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       (2)【主な資産及び負債の内容】
        ① 流動資産
         イ.現金及び預金
                  区分                          金額(千円)
      現金                                                 -

      預金

       普通預金                                              576,083
                  小計                                   576,083

                  合計                                   576,083

         ロ.売掛金

           相手先別内訳
                 相手先                          金額(千円)
      Google    Asia   Pacific    Pte.   Ltd.
                                                     15,746
      ㈱スギ薬局                                                5,433
      イオンリテール㈱                                                3,876

      ㈱クリエイトエス・ディー                                                3,142

      ㈱ナフコ                                                1,879

      その他                                               32,074
                  合計                                    62,153

           売掛金の発生及び回収並びに滞留状況

       当期首残高         当期発生高         当期回収高         当期末残高
                                           回収率(%)         滞留期間(日)
       (千円)         (千円)         (千円)         (千円)
                                                     (A)  +  (D)

                                           (C)            2
                                                ×  100
         (A)         (B)         (C)         (D)
                                         (A)  +  (B)          (B)
                                                       365
                                                89.5

          31,047         558,912         527,806          62,153                      30
      (注) 当期発生高には消費税等が含まれております。
         ハ.貯蔵品

                  区分                          金額(千円)
      金券                                                 249

                  合計                                     249

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        ② 流動負債
         イ.買掛金
                 相手先                          金額(千円)
      Amazon    Web  Services,     Inc.

                                                      7,941
      クックパッド㈱                                                2,398
      ディーコープ㈱                                                1,503
      ㈱エンハンス                                                1,075

      ㈱ECN                                                 46

                  合計                                    12,965

         ロ.未払金

                 相手先                          金額(千円)
      従業員                                               35,810

      社会保険料                                               15,671
      ㈱エヴォワークス                                                2,090

      その他                                               11,755
                  合計                                    65,327

         ハ.前受金

                 相手先                          金額(千円)
      ㈱薬王堂                                               12,879

      ㈱ユタカファーマシー                                               10,065
      ㈱ベイシア                                                8,828

      その他                                               186,582
                  合計                                   218,354

       (3)【その他】

          該当事項はありません。
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     第6【提出会社の株式事務の概要】
      事業年度                 毎年4月1日から翌年3月31日まで

      定時株主総会                 毎事業年度末日の翌日から3ヵ月以内

      基準日                 毎事業年度末日

      株券の種類                 -

                      毎年9月30日

      剰余金の配当の基準日
                      毎年3月31日
      1単元の株式数                 100株

      株式の名義書換え (注)1

                      東京都千代田区丸の内一丁目4番1号

       取扱場所
                      三井住友信託銀行株式会社 証券代行部
                      東京都千代田区丸の内一丁目4番1号
       株主名簿管理人
                      三井住友信託銀行株式会社
       取次所               三井住友信託銀行株式会社 全国各支店

       名義書換手数料               無料

       新券交付手数料               -

      単元未満株式の買取り

                      東京都千代田区丸の内一丁目4番1号

       取扱場所
                      三井住友信託銀行株式会社 証券代行部
                      東京都千代田区丸の内一丁目4番1号
       株主名簿管理人
                      三井住友信託銀行株式会社
       取次所               三井住友信託銀行株式会社 全国各支店(注)1

       買取手数料               無料(注)2

                      電子公告により行う。ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告に
                      よる公告をすることができない場合は、日本経済新聞に掲載して行う。
      公告掲載方法
                      公告掲載URL https://locoguide.co.jp/
      株主に対する特典                 該当事項はありません。

      (注)1.当社株式は、東京証券取引所マザーズへの上場に伴い、社債、株式等の振替に関する法律第128条第1項に

          規定する振替株式となることから、該当事項はなくなる予定です。
         2.単元未満株式の買取手数料は、当社株式が東京証券取引所に上場された日から「株式の売買の委託に係る
          手数料相当額として別途定める金額」に変更されます。
         3.当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができな
          い旨、定款に定めております。
           (1)会社法第189条第2項各号に掲げる権利
           (2)会社法第166条第1項の規定により請求をする権利
           (3)株主が保有する株式数に応じて募集株式の割当及び募集新株予約権の割当を受ける権利
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
     第7【提出会社の参考情報】
      1【提出会社の親会社等の情報】
        当社は、金融商品取引法第24条の7第1項に規定する親会社等はありません。
      2【その他の参考情報】

        該当事項はありません。
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     第三部【特別情報】
     第1【連動子会社の最近の財務諸表】
       当社は、連動子会社を有していないため、該当事項はありません。
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     第四部【株式公開情報】
     第1【特別利害関係者等の株式等の移動状況】
           移動前所有          移動前所有者の       移動後所有          移動後所有者の             価格
                 移動前所有                 移動後所有            移動株数
      移動年月日      者の氏名又          提出会社との関       者の氏名又          提出会社との関            (単価)     移動理由
                 者の住所                 者の住所             (株)
           は名称          係等       は名称          係等            (円)
                                                        移動前所有
                      特別利害関係者                 特別利害関係者
                                                        者の売却意
                                                  256,500,000
           沖本 裕一     東京都世田     等(大株主上位            東京都渋谷     等(大株主上位        5,130        向及び移動
     2017年12月20日                        穐田 誉輝                       (50,000)
           郎     谷区     10名、当社取締            区     10名、当社代表                 後所有者の
                                              (注)5、6
                                                  (注)4、5、6
                                                        資本参加に
                      役)                 取締役)
                                                        よる
                                                        移動前所有
                      特別利害関係者                 特別利害関係者                 者の売却意
                                                  243,000,000
                 東京都世田     等(大株主上位            東京都渋谷     等(大株主上位        4,860        向及び移動
     2017年12月20日       前田 卓俊                 穐田 誉輝                      (50,000)
                      10名、当社取締                 10名、当社代表
                 谷区                 区            (注)5、6          後所有者の
                                                  (注)4、5、6
                      役)                 取締役)                 資本参加に
                                                        よる
                                                        移動前所有
                      特別利害関係者                 特別利害関係者
                                                        者の売却意
                                                   10,000,000
           沖本 裕一     東京都世田      等(大株主上位            東京都渋谷     等(大株主上位        40,000         向及び移動
     2018年3月30日                        穐田 誉輝                        (250)
           郎     谷区      10名、当社取締            区     10名、当社代表                 後所有者の
                                              (注)6
                                                   (注)4、6
                      役)                 取締役)                 資本参加に
                                                        よる
                                       特別利害関係者
                                                  200,000,000
                                  東京都渋谷     等(大株主上位       800,000         新株予約権
     2018年6月29日        -     -      -    穐田 誉輝                       (250)
                                  区     10名、当社代表       (注)6         の権利行使
                                                   (注)6、7
                                       取締役)
     (注)1.当社は、東京証券取引所マザーズへの上場を予定しております                                  が、株式会社東京証券取引所(以下「同取引
         所」という。)が定める有価証券上場規程施行規則(以下「同施行規則」という。)第253条の規定に基づき、
         特別利害関係者等が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して2年前の日(2017年4月1日)から上
         場日の前日までの期間において、当社の発行する株式又は新株予約権の譲受け又は譲渡(上場前の公募等を除
         き、新株予約権の行使を含む。以下「株式等の移動」という。)を行っている場合には、当該株式等の移動の状
         況を同施行規則第219条第1項第2号に規定する「新規上場申請のための有価証券報告書(Ⅰの部)」に記載す
         ることとされております。
        2.当社は、同施行規則第254条の規定に基づき、上場日から5年間、上記株式等の移動の状況に係る記載内容に
         ついての記録を保存することとし、幹事取引参加者は、当社が当該記録を把握し、かつ、保存するための事務組
         織を適切に整備している状況にあることを確認することとされております。
         また、当社は、当該記録につき、同取引所が必要に応じて行う提出請求に応じなければならないとされておりま
         す。同取引所は、当社が当該提出請求に応じない場合は、当社の名称及び当該提出請求に応じない状況にある旨
         を公表することができるとされております。また、同取引所は、当該提出請求により提出された記録を検討した
         結果、上記株式等の移動の状況に係る記載内容が明らかに正確でなかったと認められる場合には、当社及び幹事
         取引参加者の名称並びに当該記載内容が正確でなかったと認められる旨を公表することができるとされておりま
         す。
        3.特別利害関係者等の範囲は次の通りであります。
         (1)当社の特別利害関係者………役員、その配偶者及び二親等内の血族(以下「役員等」という。)、役員等に
                        より総株主の議決権の過半数が所有されている会社並びに関係会社及びその役
                        員
         (2)当社の大株主上位10名
         (3)当社の人的関係会社及び資本的関係会社並びにこれらの役員
         (4)金融商品取引業者等(金融商品取引法第28条第8項に規定する有価証券関連業を行う者に限る。)並びにそ
          の役員、人的関係会社及び資本的関係会社
        4.移動価格は、当事者間で             純資産額等を参考に         協議の上決定した価格であります。
        5.2018年3月29日開催の取締役会決議により、2018年3月30日付で普通株式1株につき200株の割合で株式分割
         を行っておりますが、上記「移動株数」及び「価格(単価)」は当該株式分割前の「移動株数」及び「価格(単
         価)」を記載しております。
        6.2019年8月21日開催の取締役会決議により、2019年9月7日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割を
         行っておりますが、上記「移動株数」及び「価格(単価)」は当該株式分割前の「移動株数」及び「価格(単
         価)」を記載しております。
        7.移   動価格は、     無担保転換社債型新株予約権付社債の行使による価格                         であ  ります。
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     第2【第三者割当等の概況】
      1【第三者割当等による株式等の発行の内容】
               項目              第1回新株予約権                 第2回新株予約権
        発行年月日                     2018年3月31日                 2019年3月29日

                             第1回新株予約権                 第2回新株予約権

        種類
                           (ストックオプション)                 (ストックオプション)
                            普通株式 170,800株                 普通株式 76,700株

        発行数
                               注5、6                 注5、6
                               277円                1,077円
        発行価格
                               注3、5                 注3、5
                               139円                 539円
        資本組入額
                                注5                 注5
                              47,311,600円                 82,582,890円
        発行価額の総額
                                注6                 注6
                              23,655,800円                 41,291,445円
        資本組入額の総額
                                注6                 注6
                         2018年3月29日開催の臨時株主総                 2019年3月13日開催の臨時株主総
                         会において、会社法第236条、第                 会において、会社法第236条、第
                         238条及び第239条の規定に基づく                 238条及び第239条の規定に基づく
        発行方法
                         新株予約権の付与(ストックオプ                 新株予約権の付与(ストックオプ
                         ション)に関する決議を行ってお                 ション)に関する決議を行ってお
                         ります。                 ります。
        保有期間等に関する確約                        -                注2
      (注)1.    第三者割当等による募集株式の割当て等に関する規制に関し、株式会社東京証券取引所(以下「同取引所」と
         いう。)の定める規則は、以下の通りであります。
         (1)  同取引所の定める有価証券上場規程施行規則(以下「同施行規則」という。)第259条の規定において、新
          規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して1年前より後において、役員又は従業員
          等に報酬として新株予約権の割当を行っている場合には、当該新規上場申請者は、割当を受けた役員又は従業
          員等との間で、書面により報酬として割当てを受けた新株予約権の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該
          所有状況に係る照会時の同取引所への報告その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、
          当該書面を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。
         (2)  新規上場申請者が、前項の規定に基づく書面の提出等を行わないときは、同取引所は新規上場申請の不受理
          又は受理の取消しの措置を取るものとされております。
         (3)  当社の場合、新規上場申請日の直前事業年度の末日は、2019年3月31日であります。
        2.同取引所の定める同施行規則第259条第1項第1号の規定に基づき、当社は、割当てを受けた役員又は従業員
         等との間で、報酬として割当を受けた新株予約権を、原則として、割当てを受けた日から上場日の前日又は新株
         予約権の行使を行う日のいずれか早い日まで所有する等の確約を行っております。
        3.発行価格は、ディスカウント・キャッシュフロー方式により算出した評価額に基づき決定しております。
        4.新株予約権の行使時の払込金額、行使期間、行使の条件及び譲渡に関する事項については、以下の通りとなっ
         ております。
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                             第1回新株予約権                 第2回新株予約権
                             1株につき250円                 1株につき914円
        行使時の払込金額
                                注5                 注5
                            2018年4月1日から                 2019年4月1日から
        行使期間
                            2024年3月31日まで                 2024年3月31日まで
                         「第二部 企業情報 第5 経理                 「第二部 企業情報 第5 経理
                         の状況 1 財務諸表等 (1)                 の状況 1 財務諸表等 (1)
        行使の条件                 財務諸表注記事項(ストック・オ                 財務諸表注記事項(ストック・オ
                         プション等関係)」に記載の通り                 プション等関係)」に記載の通り
                         であります。                 であります。
        新株予約権の譲渡に関する事項
                                同上                 同上
        5.2019年8月21日開催の取締役会決議により、2019年9月7日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割を

         行っておりますが、上記「発行数」、「発行価格」、「資本組入額」及び「行使時の払込金額」は、当該株式分
         割前の「発行数」、「発行価格」、「資本組入額」及び「行使時の払込金額」を記載しております。なお、当該
         株式分割により、        第1回新株予約権の「発行数」は341,600株、「発行価格」は139円、「資本組入額」は70円、
         「行使時の払込金額」は125円、第2回新株予約権の「発行数」は153,400株、「発行価格」は539円、「資本組
         入額」は270円、「行使時の払込金額」は457円にそれぞれ調整されております。
        6.  新株予約権割当契約締結後の退職により、第1回新株予約権については権利の喪失(従業員6名)、発行数は
         167,400株、発行価額の総額は46,369,800円、資本組入額の総額は23,184,900円、第2回新株予約権については
         権利の喪失(従業員1名)、発行数は76,200株、発行価額の総額は82,044,540円、資本組入額の総額は
         41,022,270円となっております。
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      2【取得者の概況】
       2018年3月29日開催の臨時株主総会決議に基づく新株予約権の発行
                                取得者の職              価格
                                      割当株数             取得者と提出会社
       取得者の氏名又は名称               取得者の住所          業及び事業             (単価)
                                       (株)            との関係
                                の内容等              (円)
                                            13,850,000      特別利害関係者等

     前田 卓俊              東京都世田谷区            会社役員        50,000
                                              (277)     (当社取締役)
                                             8,310,000      特別利害関係者等

     沖本 裕一郎              東京都世田谷区            会社役員        30,000
                                              (277)     (当社取締役)
                                             5,540,000      特別利害関係者等

     池田 拓司              東京都小平市            会社役員        20,000
                                              (277)     (当社取締役)
                                                   特別利害関係者等

                                             2,770,000
     林 展宏              東京都町田市            会社役員        10,000           (当社取締役)
                                              (277)
                                                   (注)3
                                             1,662,000

     小野寺 康崇              東京都杉並区            会社員         6,000          当社の従業員
                                              (277)
                                                   特別利害関係者等

                                                   (当社取締役により
                                             1,662,000
     菅間 淳              東京都文京区            会社役員         6,000          総株主の議決権の過
                                              (277)
                                                   半数が所有されてい
                                                   る会社の役員)
                                             1,108,000

     田中 陽次              東京都品川区            会社員         4,000          当社の従業員
                                              (277)
                                             1,108,000

     櫻井 光太郎              東京都豊島区            会社員         4,000          当社の従業員
                                              (277)
                                                   当社の取引先

                                             1,108,000
     片桐 優              東京都台東区            会社員         4,000          (社外協力者)
                                              (277)
                                                   (注)4
                                              554,000

     梅沢 徳宏              神奈川県鎌倉市            会社員         2,000          当社の従業員
                                              (277)
                    神奈川県相模原市中央                          554,000

     白井 紀之                          会社員         2,000          当社の従業員
                    区                          (277)
                                              554,000

     辻 智広              埼玉県川口市            会社員         2,000          当社の従業員
                                              (277)
                                              554,000

     坂井 美季              東京都三鷹市            会社員         2,000          当社の従業員
                                              (277)
                    埼玉県さいたま市浦和                          554,000

     青山 哲也                          会社員         2,000          当社の従業員
                    区                          (277)
                                              554,000

     根岸 義輝              東京都目黒区            会社員         2,000          当社の従業員
                                              (277)
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                                取得者の職              価格
                                      割当株数             取得者と提出会社
       取得者の氏名又は名称               取得者の住所          業及び事業             (単価)
                                       (株)            との関係
                                の内容等              (円)
                                              554,000

     箕輪 高明              埼玉県朝霞市            会社員         2,000          当社の従業員
                                              (277)
                                              554,000     当社の取引先

     細田 正志              東京都目黒区            会社員         2,000
                                              (277)     (社外協力者)
                    埼玉県さいたま市浦和                          415,500

     赤山 千元                          会社員         1,500          当社の従業員
                    区                          (277)
                                              415,500

     田代 雅大              神奈川県横浜市鶴見区            会社員         1,500          当社の従業員
                                              (277)
                                              277,000

     塩谷 洋則              東京都墨田区            会社員         1,000          当社の従業員
                                              (277)
                                              277,000

     髙橋 壮平              東京都練馬区            会社員         1,000          当社の従業員
                                              (277)
                                              277,000

     崎田 悠介              東京都文京区            会社員         1,000          当社の従業員
                                              (277)
                                              277,000

     岸田 洋子              埼玉県越谷市            会社員         1,000          当社の従業員
                                              (277)
                                              277,000

     吉井 裕貴              神奈川県川崎市中原区            会社員         1,000          当社の従業員
                                              (277)
                                              277,000

     深谷 淳              東京都世田谷区            会社員         1,000          当社の従業員
                                              (277)
                                              277,000

     行川 健一              東京都港区            会社員         1,000          当社の従業員
                                              (277)
                                              166,200

     谷尻 純子              東京都目黒区            会社員          600         当社の従業員
                                              (277)
                    神奈川県相模原市中央                          166,200

     横山 朝海                          会社員          600         当社の従業員
                    区                          (277)
     (注)1.新株予約権証券の目的である株式の総数が500株以下である従業員(特別利害関係者等を除く)24名、割当株

         式の総数6,200株に関する記載は省略しております。
        2.退職等の理由により権利を喪失した者につきましては、記載しておりません。
        3.林展宏は2018年12月31日付で当社取締役を退任いたしました。
        4.片桐優は2018年9月1日付で当社取締役に選任されております。
        5.2019年8月21日開催の取締役会決議により、2019年9月7日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割を
         行っておりますが、上記「割当株数」及び「価格(単価)」は株式分割前の「割当株数」及び「価格(単価)」
         で記載しております。
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
       2019年3月13日開催の臨時株主総会決議に基づく新株予約権の発行
                                取得者の職              価格
                                      割当株数             取得者と提出会社
       取得者の氏名又は名称               取得者の住所          業及び事業             (単価)
                                       (株)            との関係
                                の内容等              (円)
                                            32,301,000      特別利害関係者等

     片桐 優              東京都台東区            会社役員        30,000
                                             (1,077)      (当社取締役)
                                             5,383,500      特別利害関係者等

     池田 拓司              東京都小平市            会社役員         5,000
                                             (1,077)      (当社取締役)
                    埼玉県さいたま市浦和                         5,383,500

     青山 哲也                          会社員         5,000          当社の従業員
                    区                         (1,077)
                                             5,383,500

     根岸 義輝              東京都目黒区            会社員         5,000          当社の従業員
                                             (1,077)
                                             3,230,100

     中村 耕史              東京都目黒区            会社員         3,000          当社の従業員
                                             (1,077)
                                             3,230,100

     村田 吉隆              東京都中央区            会社員         3,000          当社の従業員
                                             (1,077)
                                             3,014,760

     森口 貴之              東京都港区            会社員         2,800          当社の従業員
                                             (1,077)
                                             2,153,400

     行川 健一              東京都港区            会社員         2,000          当社の従業員
                                             (1,077)
                                             2,153,400

     片岡 玄一              東京都板橋区            会社員         2,000          当社の従業員
                                             (1,077)
                                             2,153,400

     箕輪 高明              埼玉県朝霞市            会社員         2,000          当社の従業員
                                             (1,077)
                                             2,153,400

     新多 真琴              神奈川県横浜市中区            会社員         2,000          当社の従業員
                                             (1,077)
                                             1,615,050

     田代 雅大              神奈川県横浜市鶴見区            会社員         1,500          当社の従業員
                                             (1,077)
                                                   特別利害関係者等

                                             1,076,700
     藤原 哲也              東京都葛飾区            会社役員         1,000          (当社監査等委員で
                                             (1,077)
                                                   ある取締役)
                                             1,076,700

     小野寺 康崇              東京都杉並区            会社員         1,000          当社の従業員
                                             (1,077)
                                             1,076,700

     大谷 洋一              東京都目黒区            会社員         1,000          当社の従業員
                                             (1,077)
                                             1,076,700

     髙橋 凌              東京都港区            会社員         1,000          当社の従業員
                                             (1,077)
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
                                取得者の職              価格
                                      割当株数             取得者と提出会社
       取得者の氏名又は名称               取得者の住所          業及び事業             (単価)
                                       (株)            との関係
                                の内容等              (円)
                                             1,076,700

     辻 智広              埼玉県川口市            会社員         1,000          当社の従業員
                                             (1,077)
                                             1,076,700

     塩谷 洋則              東京都墨田区            会社員         1,000          当社の従業員
                                             (1,077)
                                             1,076,700

     坂井 美季              東京都三鷹市            会社員         1,000          当社の従業員
                                             (1,077)
                    神奈川県相模原市中央                          969,030

     横山 朝海                          会社員          900         当社の従業員
                    区                         (1,077)
                                              646,020

     岡田 隼              東京都港区            会社員          600         当社の従業員
                                             (1,077)
                                              646,020

     白武 卓也              神奈川県横浜市港北区            会社員          600         当社の従業員
                                             (1,077)
                                              646,020

     深谷 淳              東京都世田谷区            会社員          600         当社の従業員
                                             (1,077)
     (注)1.新株予約権証券の目的である株式の総数が500株以下である従業員(特別利害関係者等を除く)17名、割当株

         式の総数3,200株に関する記載は省略しております。
        2.退職等の理由により権利を喪失した者につきましては、記載しておりません。
        3.2019年8月21日開催の取締役会決議により、2019年9月7日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割を
         行っておりますが、上記「割当株数」及び「価格(単価)」は株式分割前の「割当株数」及び「価格(単価)」
         で記載しております。
      3【取得者の株式等の移動状況】

       該当事項はありません。
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
     第3【株主の状況】
                                                   株式(自己株式を除
                                                   く。)の総数に対す
          氏名又は名称                    住所           所有株式数(株)
                                                   る所有株式数の割合
                                                      (%)
     穐田 誉輝   (注)1、2                  東京都渋谷区                      6,796,000            90.29

                                              304,000            4.04
     沖本 裕一郎  (注)2、3                  東京都世田谷区
                                             (60,000)           (0.80)
                                              100,000            1.33
     前田 卓俊   (注)3                  東京都世田谷区
                                             (100,000)            (1.33)
                                               68,000           0.90
     片桐 優    (注)3                  東京都台東区
                                             (68,000)           (0.90)
                                               50,000           0.66
     池田 拓司   (注)3                  東京都小平市
                                             (50,000)           (0.66)
                                               20,000           0.27
     林 展宏    (注)5                  東京都町田市
                                             (20,000)           (0.27)
                                               14,000           0.19
     小野寺 康崇  (注)6                  東京都杉並区
                                             (14,000)           (0.19)
                                               14,000           0.19
     青山 哲也   (注)6                  埼玉県さいたま市浦和区
                                             (14,000)           (0.19)
                                               14,000           0.19
     根岸 義輝   (注)6                  東京都目黒区
                                             (14,000)           (0.19)
                                               12,000           0.16
     菅間 淳    (注)5                  東京都文京区
                                             (12,000)           (0.16)
                                               8,000           0.11
     田中 陽次   (注)6                  東京都品川区
                                              (8,000)           (0.11)
                                               8,000           0.11
     櫻井 光太郎  (注)6                  東京都豊島区
                                              (8,000)           (0.11)
                                               8,000           0.11
     箕輪 高明   (注)6                  埼玉県朝霞市
                                              (8,000)           (0.11)
                                               6,000           0.08
     森口 貴之   (注)6                  東京都港区
                                              (6,000)           (0.08)
                                               6,000           0.08
     辻 智広    (注)6                  埼玉県川口市
                                              (6,000)           (0.08)
                                               6,000           0.08
     坂井 美季   (注)6                  東京都三鷹市
                                              (6,000)           (0.08)
                                               6,000           0.08
     田代 雅大   (注)6                  神奈川県横浜市鶴見区
                                              (6,000)           (0.08)
                                               6,000           0.08
     行川 健一   (注)6                  東京都港区
                                              (6,000)           (0.08)
                                               6,000           0.08
     中村 耕史   (注)6                  東京都目黒区
                                              (6,000)           (0.08)
                                               6,000           0.08
     村田 吉隆   (注)6                  東京都中央区
                                              (6,000)           (0.08)
                                               4,000           0.05
     梅沢 徳宏   (注)6                  神奈川県鎌倉市
                                              (4,000)           (0.05)
                                               4,000           0.05
     白井 紀之   (注)6                  神奈川県相模原市中央区
                                              (4,000)           (0.05)
                                               4,000           0.05
     細田 正志   (注)5                  東京都目黒区
                                              (4,000)           (0.05)
                                               4,000           0.05
     塩谷 洋則   (注)6                  東京都墨田区
                                              (4,000)           (0.05)
                                               4,000           0.05
     新多 真琴   (注)6                  神奈川県横浜市中区
                                              (4,000)           (0.05)
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
                                                   株式(自己株式を除
                                                   く。)の総数に対す
          氏名又は名称                    住所           所有株式数(株)
                                                   る所有株式数の割合
                                                      (%)
                                               4,000           0.05
     片岡 玄一   (注)6                  東京都板橋区
                                              (4,000)           (0.05)
                                               3,200           0.04
     深谷 淳    (注)6                  東京都世田谷区
                                              (3,200)           (0.04)
                                               3,000           0.04
     藤原 哲也   (注)4                  東京都葛飾区
                                              (3,000)           (0.04)
                                               3,000           0.04
     赤山 千元   (注)6                  埼玉県さいたま市浦和区
                                              (3,000)           (0.04)
                                               3,000           0.04
     吉井 裕貴   (注)6                  神奈川県川崎市中原区
                                              (3,000)           (0.04)
                                               3,000           0.04
     横山 朝海   (注)6                  神奈川県相模原市中央区
                                              (3,000)           (0.04)
                                               3,000           0.04
     大谷 洋一   (注)6                  東京都目黒区
                                              (3,000)           (0.04)
                                               2,000           0.03
     髙橋 壮平   (注)6                  東京都練馬区
                                              (2,000)           (0.03)
                                               2,000           0.03
     崎田 悠介   (注)6                  東京都文京区
                                              (2,000)           (0.03)
                                               2,000           0.03
     岸田 洋子   (注)6                  埼玉県越谷市
                                              (2,000)           (0.03)
                                               2,000           0.03
     白武 卓也   (注)6                  神奈川県横浜市港北区
                                              (2,000)           (0.03)
                                               2,000           0.03
     岡田 隼    (注)6                  東京都港区
                                              (2,000)           (0.03)
                                               2,000           0.03
     髙橋 凌    (注)6                  東京都港区
                                              (2,000)           (0.03)
                                               1,200           0.02
     谷尻 純子   (注)6                  東京都目黒区
                                              (1,200)           (0.02)
                                               2,000           0.03
     所有株式1,000株の株主2名                  -
                                              (2,000)           (0.03)
                                               4,000           0.05
     所有株式800株の株主5名                  -
                                              (4,000)           (0.05)
                                                600          0.01
     所有株式600株の株主1名                  -
                                               (600)          (0.01)
                                               4,400           0.06
     所有株式400株の株主11名                  -
                                              (4,400)           (0.06)
                                               2,800           0.04
     所有株式200株の株主14名                  -
                                              (2,800)           (0.04)
                                             7,527,200            100.00
             計                  -
                                             (487,200)            (6.47)
      (注)1.特別利害関係者等(当社の代表取締役)
         2.特別利害関係者等(大株主上位10名)
         3.特別利害関係者等(当社の取締役、なお監査等委員を除く)
         4.特別利害関係者等(当社の監査等委員である取締役)
         5.      特別利害関係者等(当社取締役により総株主の議決権の過半数が所有されている会社の役員)
         6.当社の従業員
         7     .株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第3位を四捨五入しておりま
           す。
         8.( )内の数字は、新株予約権による潜在株式数及びその割合であり、内数であります。
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
                          独立監査人の監査報告書
                                                     2020年2月21日

     株式会社ロコガイド

      取締役会 御中
                              有限責任     あずさ監査法人

                               指定有限責任社員

                                        公認会計士
                                               坂井 知倫
                               業務執行社員
                               指定有限責任社員

                                        公認会計士
                                               栗栖 孝彰
                               業務執行社員
      当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて

     いる株式会社ロコガイド(旧会社名 株式会社トクバイ)の2018年4月1日から2019年3月31日までの第3期事業年度の
     財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、キャッシュ・フロー計算書、重要な会計方針、
     その他の注記及び附属明細表について監査を行った。
     財務諸表に対する経営者の責任

      経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示
     することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が
     必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     監査人の責任

      当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することに
     ある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、
     当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに
     基づき監査を実施することを求めている。
      監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査
     法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務
     諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に
     際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。
     また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体と
     しての財務諸表の表示を検討することが含まれる。
      当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
     監査意見

      当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社
     ロコガイド(旧会社名 株式会社トクバイ)の2019年3月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する事業年度の経
     営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
     利害関係

      会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                         以 上

      (注)1.上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券届出書提出

           会社)が別途保管しております。
         2.XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
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                                                           EDINET提出書類
                                                      株式会社ロコガイド(E35302)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
                          独立監査人の監査報告書
                                                     2020年2月21日

     株式会社ロコガイド

      取締役会 御中
                              有限責任     あずさ監査法人

                               指定有限責任社員

                                        公認会計士
                                               坂井 知倫
                               業務執行社員
                               指定有限責任社員

                                        公認会計士
                                               栗栖 孝彰
                               業務執行社員
      当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて

     いる株式会社ロコガイド(旧会社名 株式会社トクバイ)の2017年4月1日から2018年3月31日までの第2期事業年度の
     財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、キャッシュ・フロー計算書、重要な会計方針及
     びその他の注記について監査を行った。
     財務諸表に対する経営者の責任

      経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示
     することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が
     必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     監査人の責任

      当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することに
     ある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、
     当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに
     基づき監査を実施することを求めている。
      監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査
     法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務
     諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に
     際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。
     また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体と
     しての財務諸表の表示を検討することが含まれる。
      当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
     監査意見

      当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社
     ロコガイド(旧会社名 株式会社トクバイ)の2018年3月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する事業年度の経
     営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
     利害関係

      会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                         以 上

      (注)1.上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券届出書提出

           会社)が別途保管しております。
         2.XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
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                                                           EDINET提出書類
                                                      株式会社ロコガイド(E35302)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
                       独立監査人の四半期レビュー報告書
                                                     2020年2月21日

     株式会社ロコガイド

      取締役会 御中
                              有限責任     あずさ監査法人

                               指定有限責任社員

                                        公認会計士
                                               坂井 知倫
                               業務執行社員
                               指定有限責任社員

                                        公認会計士
                                               栗栖 孝彰
                               業務執行社員
                               指定有限責任社員

                                        公認会計士
                                               井上 倫哉
                               業務執行社員
      当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社ロコガ

     イド(旧会社名 株式会社トクバイ)の2019年4月1日から2020年3月31日までの第4期事業年度の第3四半期会計期間
     (2019年10月1日から2019年12月31日まで)及び第3四半期累計期間(2019年4月1日から2019年12月31日まで)に係る
     四半期財務諸表、すなわち、四半期貸借対照表、四半期損益計算書及び注記について四半期レビューを行った。
     四半期財務諸表に対する経営者の責任

      経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して四半期財務諸表を
     作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期財務諸表を作成し適正に
     表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     監査人の責任

      当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期財務諸表に対する結論
     を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四
     半期レビューを行った。
      四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質
     問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認
     められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
      当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
     監査人の結論

      当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められ
     る四半期財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社ロコガイド(旧会社名 株式会社トクバイ)の2019年12月31日現在の
     財政状態及び同日をもって終了する第3四半期累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての
     重要な点において認められなかった。
     利害関係

      会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                         以 上

      (注)1.上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券

           届出書提出会社)が別途保管しております。
         2.XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。
                                 99/99



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2017年10月31日

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2017年2月12日

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2017年1月23日

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