株式会社松屋アールアンドディ 有価証券届出書(新規公開時)
提出書類 | 有価証券届出書(新規公開時) |
---|---|
提出日 | |
提出者 | 株式会社松屋アールアンドディ |
カテゴリ | 有価証券届出書(新規公開時) |
EDINET提出書類
株式会社松屋アールアンドディ(E35560)
有価証券届出書(新規公開時)
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 北陸財務局長
【提出日】 2020年3月2日
【会社名】 株式会社松屋アールアンドディ
【英訳名】 Matsuya R&D Co.,Ltd
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 後藤 秀隆
【本店の所在の場所】 福井県大野市鍬掛第20号1番地2
【電話番号】 0779-66-2096(代表)
【事務連絡者氏名】 取締役経理部長 松川 浩一
【最寄りの連絡場所】 福井県大野市鍬掛第20号1番地2
【電話番号】 0779-66-2096(代表)
【事務連絡者氏名】 取締役経理部長 松川 浩一
【届出の対象とした募集(売出)有価証券の 株式
種類】
【届出の対象とした募集(売出)金額】 募集金額
ブックビルディング方式による募集 228,480,000円
売出金額
(引受人の買取引受による売出し)
ブックビルディング方式による売出し 329,280,000円
(オーバーアロットメントによる売出し)
ブックビルディング方式による売出し 89,664,000円
(注) 募集金額は、有価証券届出書提出時における見込額(会社法上の
払込金額の総額)であり、売出金額は、有価証券届出書提出時に
おける見込額であります。
【縦覧に供する場所】 該当事項はありません。
1/135
EDINET提出書類
株式会社松屋アールアンドディ(E35560)
有価証券届出書(新規公開時)
第一部 【証券情報】
第1 【募集要項】
1 【新規発行株式】
種類 発行数 (株) 内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における
280,000(注) 2
普通株式
標準となる株式であります。なお単元株式数は100株であります。
(注) 1.2020年3月2日開催の取締役会決議によっております。
2.発行数については、2020年3月16日開催予定の取締役会において変更される可能性があります。
3.当社は、野村證券株式会社に対し、上記引受株式数のうち、4,000株を上限として、福利厚生を目的に、当
社従業員持株会を当社が指定する販売先(親引け先)として要請する予定であります。
なお、親引けは、日本証券業協会の定める「株券等の募集等の引受け等に係る顧客への配分に関する規則」
に従い、発行者が指定する販売先への売付け(販売先を示唆する等実質的に類似する行為を含む。)であり
ます。
4.当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。
名称:株式会社証券保管振替機構
住所:東京都中央区日本橋茅場町二丁目1番1号
5.上記とは別に、2020年3月2日開催の取締役会において、野村證券株式会社を割当先とする当社普通株式
93,400株の第三者割当増資を行うことを決議しております。
なお、その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 2.第三者割当増資とシンジケート
カバー取引について」をご参照下さい。
2 【募集の方法】
2020年3月26日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「4 株式の引受け」
欄記載の金融商品取引業者(以下「第1 募集要項」において「引受人」という。)は、買取引受けを行い、当該引
受価額と異なる価額(発行価格)で募集(以下「本募集」という。)を行います。引受価額は2020年3月16日開催予
定の取締役会において決定される会社法上の払込金額以上の価額となります。引受人は払込期日までに引受価額の総
額を当社に払込み、本募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人に対し
て引受手数料を支払いません。
なお、本募集は、株式会社東京証券取引所(以下「取引所」という。)の定める「有価証券上場規程施行規則」第
233条に規定するブックビルディング方式(株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条件
を投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況を把握したうえで発行価格等を決定する方法をいう。)により決定
する価格で行います。
発行数 (株) 発行価額の総額 (円) 資本組入額の総額 (円)
区分
入札方式のうち入札による募集 - - -
入札方式のうち入札によらない募集 - - -
ブックビルディング方式 280,000 228,480,000 123,648,000
計(総発行株式) 280,000 228,480,000 123,648,000
(注) 1.全株式を引受人の買取引受けにより募集いたします。
2.上場前の公募増資を行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されており
ます。
3.発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、有価証券届出書提出時における見込額であります。
4.資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金であり、2020年3月2日開催の取締役会決議に基づき、
2020年3月26日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14条第1項に基づき算出される
資本金等増加限度額(見込額)の2分の1相当額を資本金に計上することを前提として算出した見込額であ
ります。
2/135
EDINET提出書類
株式会社松屋アールアンドディ(E35560)
有価証券届出書(新規公開時)
5.有価証券届出書提出時における想定発行価格(960 円)で算出した場合、本募集における発行価格の総額
(見込額)は268,800,000 円となります。
6.本募集並びに「第2 売出要項 1 売出株式(引受人の買取引受による売出し)」及び「2 売出しの条件
(引受人の買取引受による売出し)」における「引受人の買取引受による売出し」に当たっては、需要状況
を勘案し、オーバーアロットメントによる売出しを行う場合があります。
なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「第2 売出要項 3 売出株式(オーバーア
ロットメントによる売出し)」及び「4 売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)」をご参
照下さい。
7.本募集に関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容については、「募集又は売出
しに関する特別記載事項 3.ロックアップについて」をご参照下さい。
3 【募集の条件】
(1) 【入札方式】
① 【入札による募集】
該当事項はありません。
② 【入札によらない募集】
該当事項はありません。
(2) 【ブックビルディング方式】
資本 申込株数 申込
発行価格 引受価額 払込金額
組入額 単位 申込期間 証拠金 払込期日
(円) (円) (円)
(円) (株) (円)
自 2020年3月27日(金)
未定 未定 未定 未定 未定
100 2020年4月5日(日)
(注)1 (注)1 (注)2 (注)3 (注)4
至 2020年4月1日(水)
(注) 1.発行価格は、ブックビルディング方式によって決定いたします。
発行価格は、2020年3月16日に仮条件を決定し、当該仮条件による需要状況、上場日までの価格変動リスク
等を総合的に勘案した上で、2020年3月26日に引受価額と同時に決定する予定であります。
仮条件は、事業内容、経営成績及び財政状態、事業内容等の類似性が高い上場会社との比較、価格算定能力
が高いと推定される機関投資家等の意見その他を総合的に勘案して決定する予定であります。
需要の申込みの受付けに当たり、引受人は、当社株式が市場において適正な評価を受けることを目的に、機
関投資家等を中心に需要の申告を促す予定であります。
2.払込金額は、会社法上の払込金額であり、2020年3月16日開催予定の取締役会において決定される予定であ
ります。また、「2 募集の方法」の冒頭に記載のとおり、発行価格と会社法上の払込金額及び2020年3月
26日に決定される予定の引受価額とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手
取金となります。
3.資本組入額は、1株当たりの増加する資本金であります。なお、2020年3月2日開催の取締役会において、
増加する資本金の額は、2020年3月26日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14条第
1項に基づき算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたと
きは、その端数を切り上げるものとすること、及び増加する資本準備金の額は資本金等増加限度額から増加
する資本金の額を減じた額とする旨、決議しております。
4.申込証拠金は、発行価格と同一の金額とし、利息をつけません。申込証拠金のうち引受価額相当額は、払込
期日に新株式払込金に振替充当いたします。
5.株式受渡期日は、2020年4月6日(月)(以下「上場(売買開始)日」という。)の予定であります。本募集
に係る株式は、株式会社証券保管振替機構(以下「機構」という。)の「株式等の振替に関する業務規程」
に従い、機構にて取扱いますので、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。
6.申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
7.申込みに先立ち、2020年3月18日から2020年3月25日までの間で引受人に対して、当該仮条件を参考として
需要の申告を行うことができます。当該需要の申告は変更又は撤回することが可能であります。
販売に当たりましては、取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性
の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。
引受人は、公平かつ公正な販売に努めることとし、自社で定める配分に関する基本方針及び社内規程等に従
い、販売を行う方針であります。配分に関する基本方針については引受人の店頭における表示又はホーム
ページにおける表示等をご確認下さい。
8.引受価額が会社法上の払込金額を下回る場合は新株式の発行を中止いたします。
3/135
EDINET提出書類
株式会社松屋アールアンドディ(E35560)
有価証券届出書(新規公開時)
① 【申込取扱場所】
後記「4 株式の引受け」欄記載の引受人の全国の本支店及び営業所で申込みの取扱いをいたします。
② 【払込取扱場所】
店名 所在地
株式会社北陸銀行 大野支店 福井県大野市元町7番22号
(注) 上記の払込取扱場所での申込みの取扱いは行いません。
4 【株式の引受け】
引受株式数
引受人の氏名又は名称 住所 引受けの条件
(株)
1.買取引受けによりま
野村證券株式会社 東京都中央区日本橋一丁目9番1号
す。
2.引受人は新株式払込金
株式会社SBI証券 東京都港区六本木一丁目6番1号
として、2020年4月5
日までに払込取扱場所
へ引受価額と同額を払
みずほ証券株式会社 東京都千代田区大手町一丁目5番1号
未定 込むことといたしま
す。
3.引受手数料は支払われ
岡三証券株式会社 東京都中央区日本橋一丁目17番6号
ません。ただし、発行
価格と引受価額との差
額の総額は引受人の手
東洋証券株式会社 東京都中央区八丁堀四丁目7番1号
取金となります。
計 - 280,000 -
(注) 1.2020年3月16日開催予定の取締役会において各引受人の引受株式数が決定される予定であります。
2.上記引受人と発行価格決定日(2020年3月26日)に元引受契約を締結する予定であります。
3.引受人は、上記引受株式数のうち、2,000株を上限として、全国の販売を希望する引受人以外の金融商品取
引業者に販売を委託する方針であります。
5 【新規発行による手取金の使途】
(1) 【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額 (円) 発行諸費用の概算額 (円) 差引手取概算額 (円)
247,296,000 9,000,000 238,296,000
(注) 1.払込金額の総額は、会社法上の払込金額の総額とは異なり、新規発行に際して当社に払い込まれる引受価額
の総額であり、有価証券届出書提出時における想定発行価格(960円)を基礎として算出した見込額であり
ます。
2.発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税(以下「消費税等」という。)は含まれておりません。
3.引受手数料は支払わないため、発行諸費用の概算額は、これ以外の費用を合計したものであります。
4/135
EDINET提出書類
株式会社松屋アールアンドディ(E35560)
有価証券届出書(新規公開時)
(2) 【手取金の使途】
上記の手取概算額238,296千円については、「1 新規発行株式」の(注)5.に記載の第三者割当増資の手取概
算額上限82,490千円とあわせて、主に連結子会社への投融資資金として、①研究開発資金に100,000千円、②研究開
発人員の人件費に55,000千円、③設備資金に100,000千円、当社の運転資金として④人件費及び人材採用費に45,000
千円を充当する予定であります。
具体的には、①連結子会社における研究開発資金としては、縫製自動機事業の拡大のために、Matsuya R&D
(Vietnam)Co.,Ltd.に研究開発施設を設け、 自動機の開発、AI縫製自動機及び 3D縫製自動機の製造費用に、2021
年3月期に50,000千円、2022年3月期に50,000千円を充当する予定であります。
②連結子会社における研究開発人員の人件費としては、 Matsuya R&D(Vietnam)Co.,Ltd.において、2021年3月
期に20,000千円、2022年3月期に35,000千円を充当する予定であります。
③連結子会社における設備資金としては、縫製品事業の拡大に伴い、 Matsuya R&D(Vietnam)Co.,Ltd.における
第3工場及び第5工場の内装に係る建物付属設備費用及び移転費用として2021年3月期に33,750千円、裁断機及び
ミシン等の設備購入費用として2021年3月期に33,390千円、2022年3月期に32,860千円を充当する予定でありま
す。
④当社における人件費及び人材採用費としては、主に当社の縫製自動機事業における営業部門及び製造部門等の
人件費及び人材採用費に、2021年3月期に30,000千円、2022年3月期に15,000千円を充当する予定であります。
なお、残額については、当社の借入金の返済に充当する予定であります。
また、具体的な充当時期までは、安全性の高い金融商品等で運用していく方針であります。
(注)設備資金の内容については、「第二部 企業情報 第3 設備の状況 3 設備の新設、除却等の計画」
の項をご参照下さい。
5/135
EDINET提出書類
株式会社松屋アールアンドディ(E35560)
有価証券届出書(新規公開時)
第2 【売出要項】
1 【売出株式(引受人の買取引受による売出し)】
2020年3月26日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「2 売出しの条件(引
受人の買取引受による売出し) (2) ブックビルディング方式」に記載の金融商品取引業者(以下「第2 売出要項」
において「引受人」という。)は、下記売出人から買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額(売出価格、発行
価格と同一の価格)で売出し(以下「引受人の買取引受による売出し」という。)を行います。引受人は株式受渡期
日に引受価額の総額を売出人に支払い、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格の総額との差額は引受人の
手取金といたします。売出人は、引受人に対して引受手数料を支払いません。
売出価額の総額 売出しに係る株式の所有者の
売出数 (株)
種類
(円) 住所及び氏名又は名称
入札方式のうち入札
- - - -
による売出し
入札方式のうち入札
- - - -
によらない売出し
福井県福井市
後藤 秀隆 100,000株
大阪府大阪市天王寺区
後藤 倫啓 100,000株
ブックビルディング
普通株式 343,000 329,280,000
東京都文京区
方式
後藤 匡啓 100,000株
福井県福井市
後藤 久代 43,000株
計(総売出株式) - 343,000 329,280,000 -
(注) 1.上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されておりま
す。
2.「第1 募集要項」における株式の発行を中止した場合には、引受人の買取引受による売出しも中止いたし
ます。
3.売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定売出価格(960 円)で算出した見込額であります。
4.売出数等については今後変更される可能性があります。
5.振替機関の名称及び住所は、「第1 募集要項 1 新規発行株式」の(注)4.に記載した振替機関と同
一であります。
6.本募集並びに引受人の買取引受による売出しに当たっては、需要状況を勘案し、オーバーアロットメントに
よる売出しを行う場合があります。
なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「3 売出株式(オーバーアロットメントによる
売出し)」及び「4 売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)」をご参照下さい。
7.引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容につ
いては、「募集又は売出しに関する特別記載事項 3.ロックアップについて」をご参照下さい。
2 【売出しの条件(引受人の買取引受による売出し)】
(1) 【入札方式】
① 【入札による売出し】
該当事項はありません。
② 【入札によらない売出し】
該当事項はありません。
6/135
EDINET提出書類
株式会社松屋アールアンドディ(E35560)
有価証券届出書(新規公開時)
(2) 【ブックビルディング方式】
申込株数 申込 元引受
売出価格 引受価額 引受人の住所及び
申込期間 単位 証拠金 申込受付場所 契約の
(円) (円) 氏名又は名称
(株) (円) 内容
自 2020年
未定
東京都中央区日本橋
未定 未定 未定
3月27日(金) 引受人の本店及
(注) 1
100
一丁目9番1号
(注) 2 (注) 2 (注) 3
至 2020年 び全国各支店
(注) 2
野村證券株式会社
4月1日(水)
(注) 1.売出価格の決定方法は、「第1 募集要項 3 募集の条件 (2) ブックビルディング方式」の (注) 1.
と同様であります。
2.売出価格及び申込証拠金は、本募集における発行価格及び申込証拠金とそれぞれ同一となります。ただし、
申込証拠金には利息をつけません。
引受人の買取引受による売出しにおける引受価額は、本募集における引受価額と同一となります。
3.引受人の引受価額による買取引受によることとし、その他元引受契約の内容、売出しに必要な条件は、売出
価格決定日(2020年3月26日)に決定する予定であります。
なお、元引受契約においては、引受手数料は支払われません。ただし、売出価格と引受価額との差額の総額
は引受人の手取金となります。
4.上記引受人と売出価格決定日に元引受契約を締結する予定であります。
5.株式受渡期日は、上場(売買開始)日の予定であります。引受人の買取引受による売出しに係る株式は、機
構の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場(売買開始)日から売買を
行うことができます。
6.申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
7.上記引受人の販売方針は、「第1 募集要項 3 募集の条件 (2) ブックビルディング方式」の (注)
7.に記載した販売方針と同様であります。
3 【売出株式(オーバーアロットメントによる売出し)】
売出価額の総額 売出しに係る株式の所有者の
売出数 (株)
種類
(円) 住所及び氏名又は名称
入札方式のうち入札
- - - -
による売出し
入札方式のうち入札
- - - -
によらない売出し
ブックビルディング 東京都中央区日本橋一丁目9番1号
普通株式 93,400 89,664,000
方式 野村證券株式会社 93,400株
計(総売出株式) - 93,400 89,664,000 -
(注) 1.オーバーアロットメントによる売出しは、本募集並びに引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状
況を勘案し、野村證券株式会社が行う売出しであります。したがって、オーバーアロットメントによる売出
しに係る売出株式数は上限株式数を示したものであり、需要状況により減少若しくは中止される場合があり
ます。
2.オーバーアロットメントによる売出しに関連して、当社は、2020年3月2日開催の取締役会において、野村
證券株式会社を割当先とする当社普通株式93,400株の第三者割当増資の決議を行っております。また、野村
證券株式会社は、東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限と
する当社普通株式の買付け(以下「シンジケートカバー取引」という。)を行う場合があります。
なお、その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 2.第三者割当増資とシンジケート
カバー取引について」をご参照下さい。
3.上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されておりま
す。
4.「第1 募集要項」における株式の発行を中止した場合には、オーバーアロットメントによる売出しも中止
いたします。
5.売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定売出価格(960 円)で算出した見込額であります。
6.振替機関の名称及び住所は、「第1 募集要項 1 新規発行株式」の(注) 4.に記載した振替機関と同
一であります。
7/135
EDINET提出書類
株式会社松屋アールアンドディ(E35560)
有価証券届出書(新規公開時)
4 【売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)】
(1) 【入札方式】
① 【入札による売出し】
該当事項はありません。
② 【入札によらない売出し】
該当事項はありません。
(2) 【ブックビルディング方式】
売出価格 申込株数単位 申込証拠金 引受人の住所及び 元引受契約の
申込期間 申込受付場所
(円) (株) (円) 氏名又は名称 内容
自 2020年
野村證券株式
未定 3月27日(金) 未定
100 会社の本店及 - -
(注) 1 (注) 1
至 2020年
び全国各支店
4月1日(水)
(注) 1.売出価格及び申込証拠金については、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格及び申込証拠金とそ
れぞれ同一とし、売出価格決定日に決定する予定であります。ただし、申込証拠金には、利息をつけませ
ん。
2.株式受渡期日は、引受人の買取引受による売出しにおける株式受渡期日と同じ上場(売買開始)日の予定であ
ります。オーバーアロットメントによる売出しに係る株式は、機構の「株式等の振替に関する業務規程」に
従い、機構にて取扱いますので、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。
3.申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
4.野村證券株式会社の販売方針は、「第2 売出要項 2 売出しの条件(引受人の買取引受による売出し)
(2) ブックビルディング方式」の(注) 7.に記載した販売方針と同様であります。
8/135
EDINET提出書類
株式会社松屋アールアンドディ(E35560)
有価証券届出書(新規公開時)
【募集又は売出しに関する特別記載事項】
1.東京証券取引所マザーズへの上場について
当社は、「第1 募集要項」における新規発行株式及び「第2 売出要項」における売出株式を含む当社普通株式
について、野村證券株式会社を主幹事会社として、東京証券取引所マザーズへの上場を予定しております。
2.第三者割当増資とシンジケートカバー取引について
オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのため
に、主幹事会社が当社株主である後藤秀隆(以下「貸株人」という。)より借入れる株式であります。これに関連し
て、当社は、2020年3月2日開催の取締役会において、主幹事会社を割当先とする当社普通株式93,400株の第三者割
当増資(以下「本件第三者割当増資」という。)を行うことを決議しております。本件第三者割当増資の会社法上の
募集事項については、以下のとおりであります。
当社普通株式 93,400 株
(1) 募集株式の数
未定 (注) 1
(2) 募集株式の払込金額
増加する資本金の額は割当価格を基礎とし、会社計算規則第14条第1項
に基づき算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の
増加する資本金及び資本準備金
結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとす
(3)
に関する事項
る。また、増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加す
る資本金の額を減じた額とする。 (注) 2
(4) 払込期日 2020年5月8日(金)
(注) 1.募集株式の払込金額(会社法上の払込金額)は、2020年3月16日開催予定の取締役会において決定される予
定の「第1 募集要項」における新規発行株式の払込金額(会社法上の払込金額)と同一とする予定であり
ます。
2.割当価格は、2020年3月26日に決定される予定の「第1 募集要項」における新規発行株式の引受価額と同
一とする予定であります。
また、主幹事会社は、2020年4月6日から2020年4月28日までの間、貸株人から借入れる株式の返却を目的とし
て、東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限とするシンジケートカ
バー取引を行う場合があります。
主幹事会社は、上記シンジケートカバー取引により取得した株式について、当該株式数については、割当てに応じ
ない予定でありますので、その場合には本件第三者割当増資における発行数の全部又は一部につき申込みが行われ
ず、その結果、失権により本件第三者割当増資における最終的な発行数が減少する、又は発行そのものが全く行われ
ない場合があります。また、シンジケートカバー取引期間内においても、主幹事会社の判断でシンジケートカバー取
引を全く行わないか若しくは上限株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。
3.ロックアップについて
本募集並びに引受人の買取引受による売出しに関連して、売出人かつ貸株人である後藤秀隆、売出人である後藤倫
啓及び後藤匡啓、並びに当社株主であるゴトウホールディング株式会社は、主幹事会社に対し、元引受契約締結日か
ら上場(売買開始)日(当日を含む)後90日目の2020年7月4日までの期間中、主幹事会社の事前の書面による同意
なしには、当社株式の売却等(ただし、引受人の買取引受による売出し及びオーバーアロットメントによる売出しの
ために当社普通株式を貸し渡すこと等は除く。)を行わない旨合意しております。
当社株主であるオムロンヘルスケア株式会社、CBC株式会社及びNVCC7号投資事業有限責任組合は、主幹事
会社に対し、元引受契約締結日から上場(売買開始)日(当日を含む)後90日目の2020年7月4日までの期間中、主
幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社株式の売却等(ただし、その売却価格が「第1 募集要項」におけ
る発行価格の1.5倍以上であって、主幹事会社を通して行う売却等は除く。)を行わない旨合意しております。
また、当社は主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場(売買開始)日(当日を含む)後 180 日目の 2020 年 10 月
2日までの期間中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社株式の発行、当社株式に転換若しくは交換さ
れる有価証券の発行又は当社株式を取得若しくは受領する権利を付与された有価証券の発行等(ただし、本募集、株
式分割、ストック・オプションとしての新株予約権の発行及びオーバーアロットメントによる売出しに関連し、 2020
年3月2日開催の当社取締役会において決議された主幹事会社を割当先とする第三者割当増資等を除く。)を行わな
い旨合意しております。
9/135
EDINET提出書類
株式会社松屋アールアンドディ(E35560)
有価証券届出書(新規公開時)
なお、上記のいずれの場合においても、主幹事会社はその裁量で当該合意の内容を一部若しくは全部につき解除で
きる権限を有しております。
上記のほか、当社は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則の規定に基づき、上場前の第三者割当等による募
集株式等の割当等に関し、当社新株予約権の割当を受けた者との間に継続所有等の確約を行っております。その内容
については、「第四部 株式公開情報 第2 第三者割当等の概況」をご参照下さい。
10/135
EDINET提出書類
株式会社松屋アールアンドディ(E35560)
有価証券届出書(新規公開時)
第3 【その他の記載事項】
新株式発行並びに株式売出届出目論見書に記載しようとする事項
(1)裏表紙に当社のロゴマークを記載いたします。
(2)表紙の次に「1.事業の概況」から「4.業績等の推移」をカラー印刷したものを記載いたします。
11/135
EDINET提出書類
株式会社松屋アールアンドディ(E35560)
有価証券届出書(新規公開時)
12/135
EDINET提出書類
株式会社松屋アールアンドディ(E35560)
有価証券届出書(新規公開時)
13/135
EDINET提出書類
株式会社松屋アールアンドディ(E35560)
有価証券届出書(新規公開時)
14/135
EDINET提出書類
株式会社松屋アールアンドディ(E35560)
有価証券届出書(新規公開時)
15/135
EDINET提出書類
株式会社松屋アールアンドディ(E35560)
有価証券届出書(新規公開時)
16/135
EDINET提出書類
株式会社松屋アールアンドディ(E35560)
有価証券届出書(新規公開時)
17/135
EDINET提出書類
株式会社松屋アールアンドディ(E35560)
有価証券届出書(新規公開時)
18/135
EDINET提出書類
株式会社松屋アールアンドディ(E35560)
有価証券届出書(新規公開時)
第二部 【企業情報】
第1 【企業の概況】
1 【主要な経営指標等の推移】
(1) 連結経営指標等
回次 第36期 第37期
決算年月 2018年3月 2019年3月
売上高 (千円) 6,767,463 7,517,353
経常利益 (千円) 493,077 223,431
親会社株主に帰属する
(千円) 207,271 113,683
当期純利益
包括利益 (千円) 161,395 20,232
純資産額 (千円) 1,757,604 1,777,836
総資産額 (千円) 3,404,028 4,091,101
1株当たり純資産額 (円) 781.16 790.15
1株当たり当期純利益 (円) 92.12 50.53
潜在株式調整後
(円) - -
1株当たり当期純利益
自己資本比率 (%) 51.6 43.5
自己資本利益率 (%) 11.7 6.4
株価収益率 (倍) - -
営業活動による
(千円) △ 59,433 8,615
キャッシュ・フロー
投資活動による
(千円) △ 349,747 △ 119,838
キャッシュ・フロー
財務活動による
(千円) △ 125,368 330,599
キャッシュ・フロー
現金及び現金同等物
(千円) 325,027 528,805
の期末残高
従業員数 (名) 1,109 1,371
(注) 1.売上高には、消費税等は含まれておりません。
2.第37期は、主に縫製品事業においてカーシートカバーの新車種立ち上げによる費用が先行したことにより損益
が悪化したほか、カーシートカバー及びエアバッグの一部の製品について、たな卸資産評価損を計上したこと
により、経常利益及び親会社株主に帰属する当期純利益は減益となりました。
3.2019年3月27日付で普通株式1株につき1,000株の割合で株式分割を行っておりますが、第36期の期首に当該
株式分割が行われたと仮定し、1株当たり純資産額及び1株当たり当期純利益を算定しております。
4.第36期の潜在株式調整後1株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
第37期の潜在株式調整後1株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの当社株式は非上場であ
るため、期中平均株価が把握できませんので記載しておりません。
5.株価収益率は当社株式が非上場であるため記載しておりません。
6.従業員数は就業人員(当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向
者を含む。)であり、臨時雇用者数(パートタイマーを含み、人材会社からの派遣社員を除く。)はその総数
が従業員数の100分の10未満であるため、記載しておりません。
7.第36期及び第37期の連結財務諸表については、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭
和51年大蔵省令第28号)に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、有限責
任監査法人トーマツにより監査を受けております。
19/135
EDINET提出書類
株式会社松屋アールアンドディ(E35560)
有価証券届出書(新規公開時)
(2) 提出会社の経営指標等
回次 第33期 第34期 第35期 第36期 第37期
決算年月 2015年3月 2016年3月 2017年3月 2018年3月 2019年3月
売上高 (千円) 1,077,583 1,128,602 1,505,519 1,475,591 2,239,178
経常利益又は経常損失
(千円) 49,455 △ 55,507 48,120 266,502 57,005
(△)
当期純利益又は当期純損失
(千円) 15,355 △ 49,455 58,934 220,727 41,745
(△)
資本金 (千円) 125,000 125,000 125,000 125,000 125,000
発行済株式総数 (株) 2,250 2,250 2,250 2,250 2,250,000
純資産額 (千円) 426,434 382,926 441,861 505,089 546,834
総資産額 (千円) 1,317,784 1,223,868 1,435,345 1,679,195 1,716,328
1株当たり純資産額 (円) 189,526.39 170,189.75 196,382.91 224.48 243.04
1株当たり配当額
- - - 70,000 -
(円)
(うち1株当たり中間配当
( -) ( -) ( -) ( 70,000 ) ( -)
額)
1株当たり当期純利益又は
1株当たり当期純損失 (円) 6,824.55 △ 21,980.28 26,193.16 98.10 18.55
(△)
潜在株式調整後
(円) - - - - -
1株当たり当期純利益
自己資本比率 (%) 32.4 31.3 30.8 30.1 31.9
自己資本利益率 (%) 3.6 - 14.3 46.6 7.9
株価収益率 (倍) - - - - -
配当性向 (%) - - - 71.4 -
従業員数 (名) 22 21 22 28 30
(注) 1.売上高には、消費税等は含まれておりません。
2.第34期は縫製自動機事業において製品の大型化や海外向け販売が増加したものの、材料費、外注費、運賃等の
コストが重なったこと等の理由により、経常損失及び当期純損失となっております。
3.第36期は子会社からの受取配当金を306,920千円計上したことから、増益となっております。
4.第37期は子会社からの受取配当金が65,760千円と第36期よりも減少したことから、減益となっております。
5.2019年3月27日付で普通株式1株につき1,000株の割合で株式分割を行っておりますが、第36期の期首に当該
株式分割が行われたと仮定し、1株当たり純資産額及び1株当たり当期純利益を算定しております。
6.第36期は事業協力関係にある株主への利益還元を目的として、1株当たり70,000円の中間配当を行っておりま
す。
7.第33期、第35期及び第36期の潜在株式調整後1株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記
載しておりません。
第34期の潜在株式調整後1株当たり当期純利益については、1株当たり当期純損失であり、また、潜在株式が
存在しないため記載しておりません。
第37期の潜在株式調整後1株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの当社株式は非上場であ
るため、期中平均株価が把握できませんので記載しておりません。
8.第34期の自己資本利益率については、当期純損失を計上しているため、記載しておりません。
9.株価収益率は当社株式が非上場であるため記載しておりません。
10.従業員数は就業人員(当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。)であり、臨時雇用
者数(パートタイマーを含み、人材会社からの派遣社員を除く。)はその総数が従業員数の100分の10未満で
あるため、記載しておりません。
11.第36期及び第37期の財務諸表については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年
大蔵省令第59号)に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、有限責任監査
法人トーマツにより監査を受けております。尚、第33期、第34期及び第35期については、「会社計算規則」
(平成18年法務省令第13号)の規定に基づき算出した各数値を記載しており、当該各数値については、金融商
品取引法第193条の2第1項の規定に基づく有限責任監査法人トーマツによる監査を受けておりません。
12.2019年3月27日付で普通株式1株につき1,000株の割合で株式分割を行っております。
20/135
EDINET提出書類
株式会社松屋アールアンドディ(E35560)
有価証券届出書(新規公開時)
そこで、東京証券取引所自主規制法人(現 日本取引所自主規制法人)の引受担当者宛通知「『新規上場申請
のための有価証券報告書(Iの部)』の作成上の留意点について」(平成24年8月21日付東証上審第133号)
に 基づき、第33期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して算定した場合の1株当たり指標の推移を参考ま
でに掲げると、以下のとおりとなります。
なお、第33期、第34期及び第35期の数値(1株当たり配当額についてはすべての数値)については、有限責任
監査法人トーマツの監査を受けておりません。
回次 第33期 第34期 第35期 第36期 第37期
決算年月 2015年3月 2016年3月 2017年3月 2018年3月 2019年3月
1株当たり純資産額 (円) 189.53 170.19 196.38 224.48 243.04
1株当たり当期純利益又は1株
(円) 6.82 △21.98 26.19 98.10 18.55
当たり当期純損失(△)
潜在株式調整後
(円) - - - - -
1株当たり当期純利益
-
- - -
1株当たり配当額 70
(円)
(うち1株当たり中間配当額) (-) (70)
(-) (-) (-)
21/135
EDINET提出書類
株式会社松屋アールアンドディ(E35560)
有価証券届出書(新規公開時)
2 【沿革】
当社は、福井県大野市元町にて家庭用ミシンの販売・修繕を営んでいた松屋ミシン商会を前身として、1982年8月に
設立されました。
当社の設立以後の経緯は、次のとおりであります。
年月 概要
1982年8月 福井県大野市元町にて縫製機械の製造、販売及び委託検査業務を目的として、資本金200万円で松屋
縫製機器販売株式会社を設立、縫製関連機器の開発・製造・販売を開始
1994年5月 株式会社松屋アールアンドディに商号変更し、福井県大野市鍬掛(現在の本店所在地)に事務所・工
場を移転
2000年10月 福井県大野市鍬掛に新工場を増設し、従来の工場を第2工場、新工場を第1工場とする
2001年2月 第1工場にて血圧計腕帯の製造を開始
2004年12月 縫製品事業における血圧計腕帯の製造・販売を目的として、 中国遼寧省大連市に子会社として松屋科
技発展(大連)有限公司を設立
ISO 9001 認証取得
2005年10月
ISO 14001 認証取得
2006年4月
2007年5月 松屋科技発展(大連)有限公司に血圧計腕帯の製造を全部移管
2007年7月 縫製自動機の販売を目的とし、子会社として、中国上海市に瑪茨雅商貿(上海)有限公司(現 連結
子会社)を設立
血圧計腕帯の製造・販売拠点拡大のため、子会社として、 ベトナム国ドンナイ省にMatsuya R&D
2008年5月
(Vietnam)Co.,Ltd.(現 連結子会社)を設立
Matsuya R&D(Vietnam)Co.,Ltd. にてカーシートカバーの製造を開始
2012年4月
血圧計腕帯の製造拠点拡大のため、子会社として、ミャンマー国ヤンゴン市にMatsuya R&D
2014年12月
(Myanmar)Co.,Ltd.(現 連結子会社)を設立
縫製品事業における血圧計腕帯の生産量増加に伴い、Matsuya R&D(Vietnam)Co.,Ltd.の生産ス
2015年2月
ペース確保のため同社の工場をベトナム国ドンナイ省の新工場に移転
ミャンマー国ヤンゴン市にMatsuya R&D(Myanmar)Co.,Ltd.の工場を新設し、血圧計腕帯の製造を
2016年1月
開始
2016年10月 縫製品事業における血圧計腕帯の販売を目的とし、中国遼寧省大連市に松屋科技発展(大連)有限公
司の子会社として、松屋国際貿易(大連)有限公司を設立
縫製品事業におけるカーシートカバーの製造・販売を目的とし、全株式取得によりタカハター株式会
2017年4月
社を完全子会社化(現 連結子会社)
Matsuya R&D(Vietnam)Co.,Ltd.にてエアバッグの製造を開始
双腕縫製ロボットによる縫製自動機を開発
2017年10月 松屋国際貿易(大連)有限公司に対する持分を含む松屋科技発展(大連)有限公司の全持分を売却
2017年11月 エアバッグ用2ヘッド自動縫製ステーションを開発
2018年9月 本店を福井県大野市鍬掛に移転
Matsuya R&D(Vietnam)Co.,Ltd.内にグループの研究開発拠点MATSUYA INNOVATION CENTER(MIC)
2019年5月
を設置
22/135
EDINET提出書類
株式会社松屋アールアンドディ(E35560)
有価証券届出書(新規公開時)
3 【事業の内容】
当社グループは、当社及び連結子会社4社(瑪茨雅商貿(上海)有限公司、Matsuya R&D(Vietnam)Co.,Ltd.、
Matsuya R&D(Myanmar)Co.,Ltd.、タカハター株式会社)の計5社で構成されており、縫製自動機の開発・製造・販
売を行う縫製自動機事業及び自社設計の縫製自動機を用いて各種縫製品の製造・販売を行う縫製品事業の2つの事業
を行っております。
当社グループは、縫製自動機事業を営むことにより、自社設計による縫製自動機を用いた生産ラインを活用して、
縫製品事業における縫製品の品質向上・コスト低減を図るとともに、縫製品事業で獲得した収益を縫製自動機の開発
に投入して、より高性能な縫製自動機の開発に繋げることが可能となり、両事業はシナジー効果を得られると考えて
おります。
当社グループの事業における当社及び連結子会社の位置付け並びにセグメントとの関連は、次のとおりでありま
す。尚、以下に示す区分は、セグメントと同一の区分であります。
(縫製自動機事業)
当社設立のきっかけとなったアパレル用簡易自動機の開発・製造・販売からのターゲット切替えと事業拡大に成功
した1985年頃からの事業であり、自動車の安全装置(エアバッグ・シートベルト)に関する自動機の開発・製造・販
売への事業転換後は、裁断から縫製までの全工程をカバーする幅広い製品を開発してまいりました。当社グループは
長年の縫製自動化に取り組んできた実績があり、そのノウハウを活かした各種縫製自動機を開発・製造しておりま
す。そのため、当社グループと同様の縫製自動機を提供している企業は少なく、また、当社グループは各工程の自動
機を顧客の要望に合わせて提供可能であることを強みとしております。エアバッグメーカー向けを中心に、生産ライ
ン毎に纏まった受注が得られる事業形態であることから、安定して収益を計上できる事業となっております。
現在、自動車の安全装置(エアバッグ・シートベルト)のみならず、アパレル・航空機分野などあらゆる縫製の自
動化・省人化・省熟化を推進することを目的として、顧客の要望に合わせた電子プログラムミシン等の縫製自動機・
レーザー裁断機等の開発、製造、販売を行っております。
(縫製品事業)
当社グループでは、縫製自動機事業以外の第2の柱となる事業の育成に取り組み、現在では縫製品事業がその位置
付けを担うようになっております。縫製品事業における製品は顧客からの要求に沿って受注生産にて製造されるた
め、在庫を抱えることによるリスクが低い上に、顧客(オムロングループ(オムロンヘルスケア株式会社、OMRON
Healthcare Manufacturing Vietnam CO.,LTD.、 OMRON Dalian Co.,Ltd.)及び自動車関連メーカー等)の内示に基づい
た生産計画を立てることで、効率的に稼働することが可能となっております。縫製品はベトナムでの製造を中心とし
ており、自社設計による縫製自動機を用いた生産ラインを活用し、一部の工程において自動化、省人化、省熟化を図
り、コスト削減に取り組んでおります。一部の生産ラインにおいては 顧客が設備投資することにより、設備投資が未
回収となるリスクが低い事業であります。
現在、縫製品事業においてはオムロングループ(オムロンヘルスケア株式会社、OMRON Healthcare Manufacturing
Vietnam CO.,LTD.、 OMRON Dalian Co.,Ltd.)向けの血圧計腕帯、自動車関連メーカー等向けのカーシートカバー、エ
アバッグ、自動車内装品等の製造及び販売を行っております。
当社グループの事業内容と当社及び連結子会社の各事業における位置付け並びにセグメントとの関係は以下のとおり
であります。
セグメントの名称 会社名 主な事業内容
当社 縫製自動機の開発・製造・販売等
縫製自動機事業
瑪茨雅商貿(上海)有限公司 縫製自動機の販売等
海外拠点への部材の販売、血圧計腕帯及びその他
当社
製品の販売
血圧計腕帯の製造・販売
カーシートカバーの製造・販売
Matsuya R&D(Vietnam)Co.,Ltd.
エアバッグの製造・販売
縫製品事業
その他製品の製造・販売
Matsuya R&D(Myanmar)Co.,Ltd.
血圧計腕帯の製造
タカハター株式会社 カーシートカバーの製造・販売
23/135
EDINET提出書類
株式会社松屋アールアンドディ(E35560)
有価証券届出書(新規公開時)
事業の系統図は、次のとおりであります。
※1 OMRON Dalian Co.,Ltd.向けの製品について、協力工場を介して販売しております。
おります。
24/135
EDINET提出書類
株式会社松屋アールアンドディ(E35560)
有価証券届出書(新規公開時)
4 【関係会社の状況】
資本金 主要な事業 議決権の所有
名称 住所 関係内容
(千円) の内容 割合(%)
(連結子会社)
瑪茨雅商貿(上海)有限 中華人民共和国 140 縫製自動機 役員の兼任3名
100.0
公司(注)2 上海市 千米ドル 事業 製品の販売
役員の兼任1名
Matsuya R&D(Vietnam) ベトナム社会主義
500 材料の販売
縫製品事業 100.0
共和国 ドンナイ省
千米ドル 製品の仕入
Co.,Ltd.(注)2、5
金銭の貸借
Matsuya R&D(Myanmar)
ミャンマー連邦共 2,170 100.0 役員の兼任3名
縫製品事業
和国 ヤンゴン市 千米ドル (注)3 部品の加工
Co.,Ltd.(注)2
タカハター株式会社 役員の兼任3名
宮城県 栗原市 1,000 縫製品事業 100.0
(注)2、6 金銭の貸借
(注) 1.「主要な事業の内容」欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。
2.特定子会社であります。
3.Matsuya R&D(Myanmar)Co.,Ltd.は、ミャンマー連邦共和国の法令に基づき2名以上の出資が必要であっ
たことから、最近連結会計年度末においては、当社の支出に基づき当社及び当社代表取締役社長後藤秀隆を
株主として登記しておりましたが、上記には当社の実質的な議決権の所有割合にて記載しております。尚、
本提出日現在、ミャンマー連邦共和国における会社法の改正に伴い、当社のみ株主として登記しておりま
す。
4.有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。
5.Matsuya R&D(Vietnam)Co.,Ltd.については、売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く)の連結売上
高に占める割合が10%を超えております。
主要な損益情報等 (2019年3月期)
①売上高 5,323,773 千円
②経常利益 290,745 千円
③当期純利益 216,686 千円
④純資産額 1,433,077 千円
⑤総資産額 2,270,334 千円
6.タカハター株式会社については、売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く)の連結売上高に占める割合
が10%を超えております。
主要な損益情報等(2019年3月期)
①売上高 1,526,222 千円
②経常利益 29,875 千円
③当期純利益 25,189 千円
④純資産額 146,951 千円
⑤総資産額 618,018 千円
25/135
EDINET提出書類
株式会社松屋アールアンドディ(E35560)
有価証券届出書(新規公開時)
5 【従業員の状況】
(1) 連結会社の状況
2020年1月31日現在
セグメントの名称 従業員数(名)
縫製自動機事業 29
縫製品事業 1,337
全社(共通) 7
合計 1,373
(注) 1.従業員数は就業人員(当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出
向者を含む。)であり、臨時雇用者数(パートタイマーを含み、人材会社からの派遣社員を除く。)はその
総数が従業員数の100分の10未満であるため、記載しておりません。
2.全社(共通)は、人事総務部及び経理部等の管理部門の従業員であります。
(2) 提出会社の状況
2020年1月31日現在
従業員数(名) 平均年齢(歳) 平均勤続年数(年) 平均年間給与(千円)
32 46.5 10.5 4,293
セグメントの名称 従業員数(名)
縫製自動機事業 22
縫製品事業 3
全社(共通) 7
合計 32
(注) 1.平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
2.従業員数は就業人員 (当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。) であり、臨時雇
用者数(パートタイマーを含み、人材会社からの派遣社員を除く。)はその総数が従業員数の100分の10未
満であるため、記載しておりません。
3.全社(共通)は、人事総務部及び経理部等の管理部門の従業員であります。
(3) 労働組合の状況
当社グループにおいてMatsuya R&D(Vietnam)Co.,Ltd.のみ労働組合が結成されております。
2020年1月31日現在1,055名の組合員がおりますが、労使関係は円満であり特記すべき事項はありません。
当社及びその他の連結子会社においては労働組合が結成されておりませんが、労使関係は円満であり特記すべき事
項はありません。
26/135
EDINET提出書類
株式会社松屋アールアンドディ(E35560)
有価証券届出書(新規公開時)
第2 【事業の状況】
文中における将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。
1 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
(1)会社の経営の基本方針
当社グループは、以下の経営理念のもと、長年培ってきた開発力・技術力を基盤として、優れた品質の製品を安
定供給することにより、顧客満足度の向上を図るとともに、取引先・協力会社・地域社会・投資家の皆様方及び従
業員からの信頼と期待に応えられる企業を目指しております。
〔経営理念〕
Safety & Medical Healthcareを通して科学技術の向上を図り人類に貢献する。
(2)経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等
当社グループでは、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等を、売上高及び営業利益としてお
ります。将来的には、運転資本の圧縮と合わせ営業キャッシュ・フローの拡大を図り、その範囲内で成長のための
投資を実現することで、資本効率を着実に向上させていく所存です。常に付加価値の高い製品・サービスを提供で
きるよう努めるとともに、営業利益の絶対額を高めるべく事業規模を拡大していくことで、企業価値の最大化を
図ってまいります。
(3)経営戦略等
当社グループは、第38期連結会計年度を初年度とする中期経営計画(2020年3月期~2022年3月期)をスタート
しております。中期経営計画では、縫製自動機事業において、大手エアバッグメーカー向けに当社グループ製の縫
製自動機の販売を拡大していくこと、縫製品事業においては、血圧計腕帯のほか、カーシートカバー及びエアバッ
グの事業拡大を重点課題とし、将来の成長に向けた計画としております。当該計画を達成し、当社グループの今後
の更なる成長と発展のため、「(4)経営環境並びに事業上及び財務上の対処すべき課題」に記載した事項の対応が
経営戦略上、重要であると認識しております。
(4)経営環境並びに事業上及び財務上の対処すべき課題
我が国経済の先行きについては、企業収益や雇用状況の改善により、緩やかな回復基調となったものの、世界経
済においては米中貿易摩擦の激化や、欧州の政治情勢等に起因する景気減速懸念により先行き不透明感が高まりま
した。
このような状況の中、縫製にまつわる業界においては人手不足を背景に縫製機器の自動化への需要が高まってお
ります。工程の自動化技術が日々進化していく中で、裁断から縫製までの工程を揃える技術と特許を生かした当社
グループ製品は顧客の生産力向上に貢献できるものと考えております。
当社グループは事業環境の変化に柔軟に対応し、事業基盤を一層拡大していくため、以下の課題に取り組んでま
いります。
①研究開発力の強化
当社グループ各事業の持続的発展のためには、技術競争力に裏打ちされた様々な研究開発が必須であります。
当社グループが縫製品の自動化に携わること30年以上、様々な顧客(メーカー等)のニーズに対応するべく、3D
縫製用の双腕ロボットによる縫製自動機、エアバッグ用2ヘッド自動縫製ステーション及びエアバッグ用新型リ
ニア式レーザー等の高い水準の技術及び知識の蓄積を行ってきました。これまで培った技術競争力を活かすとと
もに、新たに設置した MATSUYA INNOVATION CENTER(MIC)が中心となって 自動化、省力化のための縫製技術を備
えた製品開発を推し進め、さらには次世代技術(AI搭載の縫製自動機等)の研究開発も進めてまいります。
②生産体制・生産能力の強化
当社グループの属する市場は日々変化しております。こうした市場環境の変化に柔軟に対応した製品を常に供
給できるよう、開発パートナーの開拓と協力関係の強化や、積極的な採用活動と社内教育体制の強化などを行
い、生産体制の構築・強化を進めてまいります。また、製造工程における新たな縫製自動機などの導入も順次検
討し、更なる生産能力の強化を図ってまいります。
27/135
EDINET提出書類
株式会社松屋アールアンドディ(E35560)
有価証券届出書(新規公開時)
③品質の向上
当社グループが掲げている経営理念「Safety & Medical Healthcareを通して科学技術の向上を図り人類に貢献
する。」のもと、当社グループによって生産された製品は最終ユーザーである個人の人命に係わる製品が多くあ
ります。
現在ISO9001及びIATF16949を取得し、品質の管理・徹底を継続的に図っておりますが、今後は更なる 製品品質
の向上と顧客満足度の向上を保証する品質管理体制の強化を継続するとともに、当社グループ各部門の連携をよ
り強化することで、当社グループ全体の品質レベルを向上してまいります。
④新しい販路及び取引先の拡大
当社グループは、これまで特定の取引先との取引の依存度が高い状態にありましたが、当該状況を解消すべく
取引先の増加に取り組んでまいりました。その結果、一定の成果を得るに至りましたが、更なる基盤の構築に向
けて新規案件・新規顧客を獲得していくことが課題と認識しております。そのため、当社グループでは、既存取
引先との取引拡大に加え、人材採用・育成体制の整備等により営業体制の強化を進め、新しい販路の開拓等、
様々な取引先増加に向けた施策を実行してまいります。
⑤営業力の強化
日々変化する市場環境に対応するために、適切な判断と迅速な行動を兼ね備えた営業力の強化が必要であると
考えております。今後、海外市場で大きな需要が見込まれることから、優秀な人材の継続的な採用活動を行うと
ともに、社内教育・育成を進め、海外での営業力の強化にも努めてまいります。
⑥収益力の強化
収益力の強化のためには、各種コストの低減が重要課題の一つであると認識しており、最適な調達体制・生産
体制を構築する必要があります。そのために、生産技術力の向上による生産効率の良い生産体制を構築し、各種
コストの低減に取り組んでまいります。
⑦人材確保・育成
現在、当社グループの保有する生産技術を次の世代に確実に継承するだけでなく、今後の当社グループの事業
の中核を担う人材の確保と育成が急務であると考えております。それに合わせて、従業員の実績を適切に評価で
きる人事評価体制を整備し、経営環境の変化に対応できる人材育成体制の構築に取り組んでまいります。
⑧財務基盤の強化
当社グループは、事業の拡大に伴う設備投資資金を、主として金融機関からの借入により調達してきたことか
ら、有利子負債が増加傾向にあります。このため、経営基盤の強化を図るべく、財務体質の改善が急務であると
認識しておりますが、有利子負債の圧縮と自己資本比率の向上に努めることで、より健全性の高い企業経営を目
指してまいります。
⑨内部管理体制の強化
当社グループは、企業価値向上のためにはコンプライアンスの徹底が必要不可欠であると考えております。
このため、会社法、金融商品取引法及びその他法令を遵守するコンプライアンス体制を継続して強化していく
とともに、内部牽制が機能する管理体制を構築することで、株主や取引先など、全てのステークホルダーの信頼
に応える組織を目指してまいります。
また、これらの管理体制を継続的に維持するため、毎年全役職員を対象にコンプライアンス研修を実施してま
いります。
28/135
EDINET提出書類
株式会社松屋アールアンドディ(E35560)
有価証券届出書(新規公開時)
2 【事業等のリスク】
本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性がある
と考えられる主な事項を記載しております。また、当社グループはこれらのリスク発生の可能性を認識したうえで、
発生の回避及び発生した場合の対応に努める所存でありますが、当社株式に関する投資判断は、本項及び本書内の本
項以外の記載内容もあわせて、慎重に検討した上で行われる必要があると考えております。
尚、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。
(1)顧客の属する業界について
当社グループ製品の売上は、主な得意先であるヘルスケア業界及び自動車業界の景況による影響を大きく受ける
ため、当該業界を取り巻く事業環境等が、当社企業グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があり
ます。ヘルスケア部品及び自動車部品の生産はグローバル化が進んでおり、海外生産品の品質、価格、納期などの
変化、産業の生産方針の変更及び技術革新等により、当社グループ製品・技術がそのニーズを満たさない、あるい
は市場から認められない場合には、当社グループの販売戦略及び事業展開に影響を及ぼす可能性があります。
(2)特定顧客への取引依存について
当社グループにおいて、「第2 事業の状況 3 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの
状況の分析 (1) 経営成績等の状況の概要 ③ 生産、受注及び販売の実績 ハ.販売実績」に記載のとおり、特
定顧客への取引依存度が高い状況にあります。
特に当社グループはオムロングループに対して、第37期連結会計年度において2,024,194千円(連結売上高の
26.9%)の売上高が、第38期第3四半期連結累計期間においては1,770,149千円(連結売上高の27.4%)の売上高が
あります。また、当社グループは高力科技発展(大連)有限公司へオムロングループ向けの半製品を供給しており
(第37期連結会計年度で売上高983,645千円、第38期第3四半期連結累計期間で売上高687,459千円)、当該取引を
含めた合計の売上高は第37期連結会計年度において3,007,840千円(連結売上高の40.0%)、第38期第3四半期連結
累計期間において2,457,609千円(連結売上高の38.1%)となります。
当社グループとしては、特定顧客への取引依存度を引き下げるべく顧客基盤の拡大に努めておりますが、売上比
率が高い顧客の事業環境が大幅に悪化した場合や、当該顧客が事業から撤退した場合には、当社グループの経営成
績に影響を及ぼす可能性があります。
(3)生産拠点の集中について
当社グループは縫製品事業の生産の大半を子会社であるMatsuya R&D(Vietnam)Co.,Ltd.にて行っております。
2014年12月にMatsuya R&D(Myanmar)Co.,Ltd.を設立し、血圧計腕帯の生産工程の一部を同社で行っております
が、未だ生産の大部分はMatsuya R&D(Vietnam)Co.,Ltd.が行っております。
政治的要因による法的規制や商慣習等の違いから予測不能な事態が生じた場合や、感染症、地震等の自然災害な
どにより工場の操業の中断を余儀なくされた場合は、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性
があります。
(4)海外の事業活動について
現在、当社グループは、販売の大半を海外市場に依存しておりますが、工業用ミシンを使用する縫製産業は、労
働集約型産業の典型であることから、賃金水準の低い国・地域がその主要な生産地となっており、各国の縫製産業
に対する政策の違いや物流面の条件などにより、生産拠点が特定の国・地域に集中する傾向も見られます。当社グ
ループの販売先であるこのような国々の中には政治的、地政学的、経済的に不安定な国もあり、労働争議、テロ、
戦争、内戦、通貨危機、感染症、地震等の自然災害などによっては、為替取引の凍結、債務不履行、投資資産の接
収などにより、事業継続や海外拠点経営が困難になる可能性があります。
更に、各国の繊維製品の輸出入に関する規制の強化、あるいは急激な規制緩和が実施されることにより、工業用
ミシン市場の需給関係が崩れ、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
また、移転価格税制等をはじめとする規制・税制等の変更のような、予測できない事態の発生により、当社グ
ループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
尚、中国湖北省武漢市を中心に発生している新型コロナウィルス感染症の影響により、当社グループ主力製品の
血圧計腕帯に関して、仕入先及び販売先等に中国拠点があることから、今後の経過によっては、当社グループの事
業活動及び収益確保に影響を及ぼす可能性があります。
29/135
EDINET提出書類
株式会社松屋アールアンドディ(E35560)
有価証券届出書(新規公開時)
(5)品質管理について
当社グループの主な得意先はヘルスケア業界及び自動車業界に属しており、品質については国際標準化機構(I
SO)などの品質管理手法を活用するなど管理を徹底し、品質管理に万全を期しておりますが、万が一、提供した
製品が顧客の要求する水準に満たない場合には、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
なお、下記の認証等については当社グループの主要な事業活動となる血圧計腕帯を納品しているオムロングルー
プとの取引開始及び継続にあたっての前提となります。今後、当該認証等について、各認証機関の定める取消事由
に該当する場合は当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。 本書提出日現在、当該認証の継続に
支障を来す要因は発生しておりませんが、当該認証の継続に支障を来す要因が発生した場合には、事業活動に重大
な影響を及ぼす可能性があります。
認証等の名称 会社 認証機関 認証番号 有効期限
株式会社松屋アール
株式会社NQA-Japan 20106 2021年6月1日
アンドディ
Matsuya R&D
SGS United Kingdom
ISO9001 VN19/00404 2022年12月17日
(Vietnam)
Ltd.
Co.,Ltd.
Matsuya R&D Bureau Veritas
TH010863 2020年11月19日
(Myanmar) Certification(
Co.,Ltd. Thailand)Ltd.
株式会社松屋アール
株式会社NQA-Japan E1098 2021年6月1日
アンドディ
Matsuya R&D
SGS United Kingdom
ISO14001 VN19/00405 2022年12月17日
(Vietnam)
Ltd.
Co.,Ltd.
Matsuya R&D Bureau Veritas
TH013656 2022年5月15日
(Myanmar) Certification(
Co.,Ltd. Thailand)Ltd.
(6)顧客からの受託生産について
当社グループの縫製品事業の取引では、血圧計腕帯、カーシートカバー及びエアバッグ等の縫製を顧客から受託
しております。当社グループとしては顧客とのコミュニケーションを密にし、先方からの内示に基づき生産数を管
理しておりますが、予期せぬ仕様変更や顧客動向の変化により想定どおりの生産数を確保できなかった場合には、
当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
(7)売上計上時期による経営成績への影響について
当社グループの縫製自動機事業の取引では、顧客との契約条件に従い主に検収基準にて売上計上を行っており、
大型で高額な装置は納入後、検収までに1か月以上の期間を要する場合があります。このような案件が増加した場
合には、その検収時期によって、四半期毎の経営成績が大きく変動する可能性があります。また顧客の都合による
設計変更や検収時期の変更が発生した場合、売上計上時期が当初予定していた時期からずれることがあり、当社グ
ループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
(8)個別受注案件の内容による利益率の変動について
当社グループの縫製自動機事業の取引では、受注案件毎の利益率は一定ではありません。従いまして、個別受注
案件の積み上がり状況によって当社グループの四半期毎の利益率が変動する可能性があります。
また、戦略的に不採算案件を受注する場合や、案件によっては顧客への納期変更や大幅な仕様変更などにより当
初の見積り以上にコストが増加する場合があります。
当社グループにおきましては案件ごとに採算性を管理しており、低採算及び採算割れが継続する場合は受注額の
交渉等を行ってまいります。想定以上に不採算案件が積み重なった場合には、当社グループの経営成績に影響を及
ぼす可能性があります。
更に、当社グループが販売している国・地域・顧客は多岐にわたっているため、それらにおいて、固有の規制や
規格の解釈、それらの適用に関する相違等が生じた場合にも、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があ
ります。
( 9)研究開発について
30/135
EDINET提出書類
株式会社松屋アールアンドディ(E35560)
有価証券届出書(新規公開時)
当社グループとしては縫製自動機事業において、研究開発部門への重点的な資源配分を実施することで、付加価
値と特長ある製品を開発し、市場投入していきます。しかしながら、研究開発への資源配分及び研究開発のための
人 材確保の努力を継続する一方、技術革新に追い付き顧客や市場の需要を満たす魅力的な新製品を開発できなかっ
た場合または研究開発の成果である新製品の市場投入もしくは市場浸透が遅れた場合、当社グループの経営成績に
悪影響を及ぼす可能性があります。
(10)調達資金の使途について
当社の公募増資により調達しました資金の使途は、連結子会社への投融資として、研究開発資金、研究開発人員
の人件費及び設備資金並びに当社の運転資金として人件費及び人材採用費や借入金返済への充当を計画したもので
あります。しかしながら、当社を取り巻く外部環境や経営環境の変化に柔軟に対応するため、上記計画以外の使途
に充当する可能性があります。また、計画通りに資金を使用したとしても、期待通りの効果を上げられない可能性
があります。そのような場合、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
(11)為替リスクについて
当社グループは数多くの海外顧客と取引をしております。海外顧客との取引は外貨建て取引を採用しております
が、現時点では為替リスク対策をとっていないことから急激な為替変動による為替リスクが生じる可能性があり、
為替損失等が発生した場合には当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。そのため、為替予約を
とることについては、引き続き検討してまいります。
(12)人材の確保・育成について
当社グループは、重要ポストへの人材登用、業務内容に応じた適切な人員配置を行っており、現時点の規模にお
いては、適切かつ組織的な対応に十分な人員であると考えております。また、今後は事業の拡大にあわせて、人材
の育成、人員の増強及び内部管理体制の一層の充実を図る予定であります。
しかしながら、何らかの事情により相当数の従業員が短期間のうちに退職する場合や、人材の確保・育成が予定
どおり進まない場合には、業務運営の効率性が低下するおそれがあり、当社グループの事業及び経営成績に影響を
及ぼす可能性があります。
(13)取引先の信用リスクについて
当社グループは、顧客に対して与信限度額を定めるとともに、回収方法として前受金の取得を取り入れることな
どでリスク対策を実施しております。
しかしながら、このような管理により取引先の信用リスクを十分に回避できる保証はありません。
また、一定の前提、見積り及び評価が正しいとは限らず、経済状況が悪化する場合やその他の予期せぬ要因によ
り悪影響を被る場合等においては、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
(14)固定資産の減損損失について
当社グループの資産の時価が著しく下落した場合や事業の収益性が悪化した場合には、減損会計の適用により資
産について減損損失が発生し、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
(15)知的財産権について
当社グループは、他社と差別化できる技術とノウハウの蓄積に努めており、自社が保有する技術等については特
許権の取得により保護を図るとともに、他社の知的財産権を侵害することのないようリスク管理に取り組んでおり
ます。
しかしながら、当社グループが販売している製品や、今後販売する製品が第三者の知的財産権に抵触する可能性
を完全に排除することができず、訴訟を起こされる可能性もあります。
これらの要因が当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
31/135
EDINET提出書類
株式会社松屋アールアンドディ(E35560)
有価証券届出書(新規公開時)
(16)訴訟リスクについて
当社グループは、法令及び契約等の遵守に努めておりますが、事業活動を進めていく上で顧客等から訴訟を受け
る可能性や、訴訟に至らないまでも紛争に発展して請求等を受ける可能性があります。また、それらの訴訟等で当
社グループが勝訴するという保証はなく、それらの訴訟等が当社グループの将来的な事業活動に悪影響を与える可
能性があることは否定できません。
そのような場合には、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
(17)情報管理について
当社グループは、顧客、個人情報及び受託業務に係る情報を厳格に管理しておりますが、万一このような情報が
外部に流出した場合、当社グループの信用が失墜し、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
(18)法的規制等について
当社グループの事業に関する許認可等の直接的な法的規制はありませんが、当社グループは、製造分野における
特許関連法規、工場運営における環境関連法規、人事労務における労務関連法規、その他の法的規制を受けており
ます。当社グループが各種の法的規制を遵守できなかった場合、又は、各種の法的規制等の変更や新たな法的規制
の制定が想定を超える範囲で実施された場合には、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
(19)作業者の安全について
当社グループのうち、当社は、ISOが定める品質管理基準に基づいて縫製自動機の製造を行っており、当該設
備を使用する作業者の安全面についても、配慮に努めております。しかし、機械の誤操作や誤作動等により、作業
者の安全を完全には確保しきれない恐れがあり、瑕疵担保責任を追及される可能性を排除しきれません。
尚、当社は生産物賠償責任保険に加入しておりますが、事故の内容等によっては賠償額を十分に支払えない可能
性があります。その結果として、製造物責任訴訟等の訴訟発生の可能性があり、当社グループの経営成績及び財政
状態に影響を及ぼす可能性があります。
(20)災害等による影響について
当社グループは、福井県大野市、ベトナム社会主義共和国ドンナイ省、ミャンマー連邦共和国ヤンゴン市、宮城
県栗原市に工場を有しておりますが、同地域で想定を超える地震等の自然災害が発生し、工場の生産能力が減少も
しくは無くなった場合には、当社グループの事業の推進及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
3 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
(1) 経営成績等の状況の概要
第37期連結会計年度及び第38期第3四半期連結累計期間における当社グループの財政状態、経営成績及びキャッ
シュ・フロー(以下、「経営成績等」という。)の状況の概要は以下のとおりであります。
①財政状態及び経営成績の状況
第37期連結会計年度(自 2018年4月1日 至 2019年3月31日 )
イ.財政状態
(資産の部)
当連結会計年度末における流動資産は、前連結会計年度末に比べて514,956千円増加し、3,428,599千円とな
りました。これは主として受取手形及び売掛金が115,841千円、仕掛品が82,551千円、その他流動資産が80,234
千円それぞれ減少した一方で、現金及び預金が211,401千円、商品及び製品が279,133千円、原材料及び貯蔵品
が303,048千円それぞれ増加したことなどによるものです。
固定資産は、前連結会計年度末に比べて172,117千円増加し、662,501千円となりました。これは主として有
形固定資産が141,325千円、無形固定資産が1,757千円、投資その他の資産が29,033千円それぞれ増加したこと
によるものであります。
この結果、当連結会計年度末における総資産は、前連結会計年度末に比べて687,073千円増加し、4,091,101
千円となりました。
32/135
EDINET提出書類
株式会社松屋アールアンドディ(E35560)
有価証券届出書(新規公開時)
(負債の部)
当連結会計年度末における流動負債は、前連結会計年度末に比べて568,879千円増加し、1,979,504千円とな
りました。これは主として支払手形及び買掛金が305,554千円、短期借入金が314,774千円それぞれ増加したこ
とによるものであります。
固定負債は、前連結会計年度末に比べて97,962千円増加し、333,760千円となりました。これは主として長期
借入金が9,478千円、退職給付に係る負債が9,321千円、リース債務が29,620千円、その他固定負債が49,541千
円それぞれ増加したことによるものであります。
この結果、当連結会計年度末における負債は、前連結会計年度末に比べて666,841千円増加し、2,313,264千
円となりました。
(純資産の部)
当連結会計年度末における純資産は1,777,836千円と、前連結会計年度末に比べ20,232千円の増加となりまし
た。これは、主として為替換算調整勘定が93,451千円減少した一方で利益剰余金が113,683千円増加したことな
どによるものであります。
ロ.経営成績
当連結会計年度における我が国の経済は企業収益や雇用状況の改善により、緩やかな回復基調となったもの
の、世界経済においては米中貿易摩擦の激化や、欧州の政治情勢等に起因する景気減速懸念により不透明感が
高まりました。
このような環境の中、当社グループにおきまして、縫製自動機事業では、主に海外向けを中心に縫製自動機
の受注が堅調に推移いたしました。また、縫製品事業では主にカーシートカバー及びエアバッグについて海外
拠点での受注が増加しました。しかし、カーシートカバーの新車種の立上げ費用が先行したことで損益が悪化
したことやカーシートカバー及びエアバッグの一部の製品について、たな卸資産評価損を計上したこと等によ
り減益となりました。
この結果、当連結会計年度の経営成績は、売上高7,517,353千円(前年同期比11.1%増)と、増収となりまし
た。また、利益につきましては、営業利益180,475千円(前年同期比59.4%減)、経常利益223,431千円(前年
同期比54.7%減)、親会社株主に帰属する当期純利益113,683千円(前年同期比45.2%減)となりました。
尚、当連結会計年度における各セグメントの概況は、次のとおりです。
(縫製自動機事業)
縫製自動機事業につきましては、海外向けを中心に大型案件の受注が堅調に推移したことにより、売上高は
1,175,288千円(前年同期比61.4%増)となりましたが、機械の大型化による設計費の増加や海外案件の増加に
より輸送費の増加が利益を圧迫し、セグメント利益は8,747千円(前年同期比73.1%減)となりました。
(縫製品事業)
縫製品事業につきましては、血圧計腕帯については前連結会計年度において 松屋国際貿易(大連)有限公司
に対する持分を含む松屋科技発展(大連)有限公司の全持分 を売却したことにより減収となったものの、カー
シートカバー及びエアバッグについては海外拠点での受注が増加し、全体として売上高は6,342,065千円(前年
同期比5.0%増)となりました。しかし、カーシートカバーの新車種立ち上げによる費用が先行したことにより
損益が悪化したほか、カーシートカバー及びエアバッグの一部の製品についてたな卸資産評価損を計上したこ
とにより、セグメント利益は422,522千円(前年同期比32.3%減)となりました。
第38期第3四半期連結累計期間(自 2019年4月1日 至 2019年12月31日)
イ.財政状態
(資産の部)
当第3四半期連結会計期間末における流動資産は、前連結会計年度末に比べて371,699千円増加し、
3,800,299千円となりました。これは主として現金及び預金が29,504千円、受取手形及び売掛金が193,844千
円、商品及び製品が19,815千円、仕掛品が131,471千円それぞれ増加したことによるものであります。
固定資産は、前連結会計年度末に比べて247,173千円増加し、909,675千円となりました。これは主として在
外連結子会社においてIFRS第16号「リース」を適用した影響等により有形固定資産が228,927千円増加、投資そ
の他の資産が20,020千円増加したことによるものであります。
33/135
EDINET提出書類
株式会社松屋アールアンドディ(E35560)
有価証券届出書(新規公開時)
この結果、総資産は、前連結会計年度末に比べて618,873千円増加し、4,709,974千円となりました。
(負債の部)
当第3四半期連結会計期間末における流動負債は、前連結会計年度末に比べて163,827千円増加し、
2,143,331千円となりました。これは主として支払手形及び買掛金が146,827千円減少したことに対して、短期
借入金が111,352千円、賞与引当金が18,836千円増加したことに加え、その他で在外連結子会社においてIFRS第
16号「リース」を適用したこと等によるリース債務が81,141千円、前受金が99,620千円増加したことによるも
のであります。
固定負債は、前連結会計年度末に比べて226,101千円増加し、559,862千円となりました。これは主としてそ
の他で在外連結子会社においてIFRS第16号「リース」を適用したこと等により、リース債務が221,714千円増加
したことによるものであります。
この結果、当第3四半期連結会計期間末における負債は、前連結会計年度末に比べて389,929千円増加し、
2,703,193千円となりました。
(純資産の部)
当第3四半期連結会計期間末における純資産は、前連結会計年度末に比べて228,943千円増加し、2,006,780
千円となりました。これは親会社株主に帰属する四半期純利益240,430千円の計上による利益剰余金の増加及び
為替換算調整勘定の減少11,486千円によるものであります。
この結果、自己資本比率は前連結会計年度末の43.5%から42.6%となりました。
ロ.経営成績
当第3四半期連結累計期間における我が国経済は、輸出や生産が減少しており、企業収益は製造業を中心に
弱含みで推移しております。また10月からの消費税増税に伴う個人消費の落ち込みも懸念されております。
このような環境の中、当社グループにおける経営成績は、縫製品事業を中心に順調に売上を伸ばしており、
血圧計腕帯、カーシートカバー及びエアバッグについて、海外拠点を中心に受注が堅調に推移しました。
この結果、当第3四半期連結累計期間の経営成績は、売上高6,451,801千円、営業利益310,726千円、経常利
益297,897千円、親会社株主に帰属する四半期純利益240,430千円となりました。
尚、当第3四半期連結累計期間における各セグメントの概況は、次のとおりであります。
34/135
EDINET提出書類
株式会社松屋アールアンドディ(E35560)
有価証券届出書(新規公開時)
(縫製自動機事業)
縫製自動機事業につきましては、小規模な受注案件が中心となり、労務費及び経費等の固定費の負担が利益
を圧迫した結果、売上高は538,483千円となり、セグメント損失は106,351千円となりました。
(縫製品事業)
縫製品事業につきましては、血圧計腕帯について健康志向の高まりを背景とした受注が堅調に推移したほ
か、カーシートカバーにおいては北米向けの車種を中心に生産量が増加し、エアバッグについても顧客からの
生産移管が進み、生産量が大きく増加しました。以上の結果、売上高は5,913,318千円、セグメント利益は
570,119千円となりました。
②キャッシュ・フローの状況
第37期連結会計年度(自 2018年4月1日 至 2019年3月31日)
当連結会計年度末における現金及び現金同等物(以下「資金」という。)は528,805千円と、前連結会計年度末
に比べ203,777千円の増加となりました。
(営業活動によるキャッシュ・フロー)
営業活動の結果、獲得した資金は、8,615千円(前連結会計年度は59,433千円の支出)となりました。
これは主として、たな卸資産の増加額546,570千円、未払消費税等の減少額31,351千円、法人税等の支払額
135,566千円があったのに対して、税金等調整前当期純利益が222,578千円、減価償却費が89,693千円、売上債
権の減少額が83,643千円、仕入債務の増加額が328,580千円あったことによるものであります。
(投資活動によるキャッシュ・フロー)
投資活動の結果、支出した資金は119,838千円(前連結会計年度は349,747千円の支出)となりました。
これは主として、連結の範囲の変更を伴う関係会社出資金の売却による収入80,000千円があったのに対し
て、有形固定資産の取得による支出174,981千円、差入保証金の差入による支出18,188千円があったことなどに
よるものであります。
(財務活動によるキャッシュ・フロー)
財務活動の結果、獲得した資金は330,599千円(前連結会計年度は125,368千円の支出)となりました。
これは主として、長期借入金の返済による支出78,724千円があったのに対して、短期借入金の増加321,186千
円、長期借入れによる収入100,000千円があったことなどによるものであります。
35/135
EDINET提出書類
株式会社松屋アールアンドディ(E35560)
有価証券届出書(新規公開時)
③ 生産、受注及び販売の実績
イ. 生産実績
第37期連結会計年度及び第38期第3四半期連結累計期間における生産実績をセグメントごとに示すと、次の
とおりであります。
第37期 第38期第3四半期
連結会計年度 連結累計期間
(自 2018年4月1日 (自 2019年4月1日
セグメントの名称
至 2019年3月31日) 至 2019年12月31日)
生産高(千円) 前年同期比(%) 生産高(千円)
縫製自動機事業 1,029,659 217.1 394,706
縫製品事業 5,807,493 118.0 5,175,434
合計 6,837,153 126.7 5,570,140
(注) 1.セグメント間取引については相殺消去しております。
2.金額は、製造原価によっております。
3.上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
ロ.受注実績
第37期連結会計年度及び第38期第3四半期連結累計期間における受注実績をセグメントごとに示すと、次の
とおりであります。
第37期 第38期第3四半期
連結会計年度 連結累計期間
(自 2018年4月1日 (自 2019年4月1日
セグメントの名称
至 2019年3月31日) 至 2019年12月31日)
受注高 前年同期比 受注残高 前年同期比 受注高 受注残高
(千円) (%) (千円) (%) (千円) (千円)
縫製自動機事業 1,218,327 199.8 116,780 145.7 457,871 33,878
縫製品事業 6,618,735 110.4 449,146 243.6 6,017,149 562,021
合計 7,837,063 118.6 565,926 214.0 6,475,021 595,900
(注) 1.セグメント間取引については相殺消去しております。
2.上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
ハ. 販売実績
第37期連結会計年度及び第38期第3四半期連結累計期間における販売実績をセグメントごとに示すと、次の
とおりであります。
第37期 第38期第3四半期
連結会計年度 連結累計期間
(自 2018年4月1日 (自 2019年4月1日
セグメントの名称
至 2019年3月31日) 至 2019年12月31日)
販売高(千円) 前年同期比(%) 販売高(千円)
縫製自動機事業 1,175,288 161.4 538,483
縫製品事業 6,342,065 105.0 5,913,318
血圧計腕帯 3,007,840 92.4 2,457,609
カーシートカバー 2,791,792 123.5 2,397,670
エアバッグ 471,107 102.8 997,640
その他
71,323 108.3 60,397
合計 7,517,353 111.1 6,451,801
(注) 1. セグメント間取引については相殺消去しております。
36/135
EDINET提出書類
株式会社松屋アールアンドディ(E35560)
有価証券届出書(新規公開時)
2.最近2連結会計年度及び第38期第3四半期連結累計期間の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績
の総販売実績に対する割合
第38期第3四半期
第36期連結会計年度 第37期連結会計年度
連結累計期間
(自 2017年4月1日 (自 2018年4月1日
(自 2019年4月1日
至 2018年3月31日) 至 2019年3月31日)
相手先
至 2019年12月31日)
販売高(千円) 割合(%) 販売高(千円) 割合(%) 販売高(千円) 割合(%)
OMRON Healthcare
Manufacturing 1,688,901 25.0 1,841,318 24.5 1,639,344 25.4
Vietnam CO.,LTD.
豊田通商株式会社※ 1,271,491 18.8 1,549,519 20.6 - -
豊通マテックス株式会社※ - - - - 1,455,170 22.6
トヨタ紡織東北株式会社 885,788 13.1 1,295,915 17.2 919,029 14.2
住商エアバッグ・システムズ
- - - - 997,640 15.5
株式会社
高力科技発展(大連)有限公
- - 983,645 13.1 687,459 10.7
司
※豊田通商株式会社との取引は2019年4月1日より同社の子会社である豊通マテックス株式会社に移管されま
した。なお、具体的な商流等に変更はございません。
3. 上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容
経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は以下のとおりでありま
す。尚、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。
①重要な会計方針及び見積り
当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて作成
されております。この連結財務諸表の作成にあたっては、財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に
影響を与えるような見積り、予測を必要としております。当社グループは、過去の実績値や状況を踏まえ合理的
と判断される前提に基づき、継続的に見積り、予測を行っております。そのため実際の結果は、見積り特有の不
確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。
②経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容
第37期連結会計年度(自 2018年4月1日 至 2019年3月31日)
当連結会計年度においては、縫製自動機の海外向けの大型案件の受注に取り組むなど、縫製自動機事業の拡大
に努めてまいりました。また、縫製品事業についてはタカハター株式会社(連結子会社)及び当社グループの海
外拠点であるMatsuya R&D(Vietnam)Co.,Ltd.(連結子会社)において、中小型車のカーシートカバーの生産拡大
を進めてまいりました。その他、エアバッグについても海外拠点での本格的な生産を開始し、生産量の増加に努
めてまいりました。
当連結会計年度の経営成績等の分析・検討内容は以下のとおりであります。
(売上高)
当連結会計年度における売上高は7,517,353千円(前年同期比11.1%増)となり、前連結会計年度に比べて
749,890千円増加いたしました。これは主に縫製品事業における血圧計腕帯の売上について主に 松屋国際貿易
(大連)有限公司に対する持分を含む松屋科技発展(大連)有限公司の全持分を売却したことにより 前連結会
計年度に比べ246,756千円減少した半面、縫製自動機事業における売上について海外向けの大型案件が増加した
ことにより前連結会計年度に比べて447,115千円増加したことや、縫製品事業におけるカーシートカバーの売上
について海外拠点を活用した生産委託が増加したことにより前連結会計年度に比べて531,338千円増加したこと
によるものです。
37/135
EDINET提出書類
株式会社松屋アールアンドディ(E35560)
有価証券届出書(新規公開時)
セグメント別の売上高については、「(1) 経営成績等の状況の概要 ①財政状態及び経営成績の状況」に記
載しております。
(売上原価、売上総利益)
当連結会計年度における売上原価は6,558,019千円(前年同期比18.7%増)となり、前連結会計年度に比べて
1,034,246千円増加いたしました。これは主に縫製品事業におけるカーシートカバー及びエアバッグの新ライン
の生産開始に向けた立上げ費用の増加によるものであります。以上の結果、売上総利益は959,334千円(前年同
期比22.9%減)となり、前連結会計年度に比べて284,356千円減少いたしました。
(販売費及び一般管理費、営業利益)
当連結会計年度における販売費及び一般管理費は、778,859千円(前年同期比2.5%減)となり、前連結会計
年度に比べて19,903千円減少いたしました。これは主に内部管理体制及び本社管理部門の充実化を図るため、
社外取締役や監査役の役員報酬の増加、経理部員追加採用による給与手当の増加があったのに対し、連結子会
社Matsuya R&D(Vietnam)Co.,Ltd.におけるDeloitte Vietnam Co.,Ltd.からの監査証明業務及び非監査業務に
基づく報酬の減少によるものであります。
以上の結果、当連結会計年度における営業利益は180,475千円(前年同期比59.4%減)となり、前連結会計年
度に比べて264,452千円減少いたしました。
(営業外収益・営業外費用及び経常利益)
当連結会計年度における営業外収益は52,250千円(前年同期比2.5%減)となり、前連結会計年度に比べ
1,358千円減少いたしました。また、営業外費用は9,293千円(前年同期比70.2%増)となり、前連結会計年度
に比べ3,834千円増加いたしました。これは借入金残高の増加による支払利息の増加によるものであります。
以上の結果、経常利益は223,431千円(前年同期比54.7%減)となり、前連結会計年度に比べ269,645千円減
少いたしました。
(特別利益・特別損失及び親会社株主に帰属する当期純利益)
当連結会計年度における特別利益は231千円(前年同期比373.2%増)となり、前連結会計年度に比べ182千円
増加いたしました。特別損失は、1,085千円(前年同期比99.3%減)となり、前連結会計年度に比べ156,928千
円減少いたしました。また、法人税等合計は108,894千円(前年同期比13.7%減)となり、前連結会計年度より
17,338千円減少いたしました。
以上の結果、親会社株主に帰属する当期純利益は113,683千円(前年同期比45.2%減)となり、前連結会計年
度に比べ93,587千円減少いたしました。
第38期第3四半期連結累計期間(自 2019年4月1日 至 2019年12月31日)
当第3四半期連結累計期間の経営成績等の分析・検討内容は以下のとおりであります。
(売上高)
当第3四半期連結累計期間における売上高は6,451,801千円となりました。これは主に縫製品事業におけるエ
アバッグの売上が997,640千円となり、縫製品事業におけるカーシートカバーの売上について海外拠点を活用し
た生産委託が増加したことによるものです。
セグメント別の売上高については、「(1) 経営成績等の状況の概要 ①財政状態及び経営成績の状況」に記
載しております。
(売上原価、売上総利益)
当第3四半期連結累計期間における売上原価は5,550,324千円となりました。これは主に縫製品事業における
カーシートカバー及びエアバッグの売上増加に伴う費用の増加によるものであります。以上の結果、売上総利
益は901,477千円となりました。
38/135
EDINET提出書類
株式会社松屋アールアンドディ(E35560)
有価証券届出書(新規公開時)
(販売費及び一般管理費、営業利益)
当第3四半期連結累計期間における販売費及び一般管理費は、590,751千円となりました。これは主に当社に
おける管理職の増員による人件費の増加のほか、縫製自動機事業での欧州向けの販売が増加したことによる代
理店への販売手数料の増加によるものであります。
以上の結果、当第3四半期連結累計期間における営業利益は310,726千円となりました。
(営業外収益・営業外費用及び経常利益)
当第3四半期連結累計期間における営業外収益は22,230千円となりました。また、営業外費用は35,059千円
となりましたが、これは借入金残高の増加及びIFRS第16号「リース」を適用したことによる支払利息の増加に
よるものであります。
以上の結果、経常利益は297,897千円となりました。
(特別利益・特別損失及び親会社株主に帰属する四半期純利益)
当第3四半期連結累計期間における特別利益及び特別損失の発生はございません。また、法人税等合計は
57,467千円となりました。
以上の結果、親会社株主に帰属する四半期純利益は240,430千円となりました。
尚、当社グループの財政状態及びキャッシュ・フローの状況の分析等は「(1)経営成績等の状況の概要」に記載
しております。
③資本の財源及び資金の流動性
当社グループは、運転資金及び設備投資資金について、主に自己資金及び借入金を充当しております。尚、銀
行との当座貸越契約を締結しており、大型の縫製自動機の受注や国内・海外の工場における生産量の増加による
資金需要への対応を図っております。これにより一定の資金水準を保つことができ、十分な資金の流動性を保持
しているものと考えております。
④経営成績に重要な影響を与える要因について
当社グループの経営成績に重要な影響を与える要因については、「第2 事業の状況 2 事業等のリスク」
に記載のとおりであります。
4 【経営上の重要な契約等】
経営上の重要な契約は以下のとおりです。
契約会社名 相手方の名称 契約締結日 契約内容 契約期間
オムロン株式会社及びその 2017年4月3日から
株式会社
オムロン株式会社 2017年4月3日 一部の子会社との血圧計腕 1年間
松屋アールアンドディ
帯の支給に関する基本契約 (1年毎の自動更新)
5 【研究開発活動】
該当事項はありません。
39/135
EDINET提出書類
株式会社松屋アールアンドディ(E35560)
有価証券届出書(新規公開時)
第3 【設備の状況】
1 【設備投資等の概要】
第37期連結会計年度(自 2018年4月1日 至 2019年3月31日)
当連結会計年度については、生産設備の増強などを目的とした設備投資を継続的に実施しております。
当連結会計年度の設備投資の総額は 240,728 千円であり、セグメントごとの設備投資について示すと、次のとおり
であります。尚、有形固定資産の他、無形固定資産への投資を含めて記載しております。
(1)縫製自動機事業
当連結会計年度においては、本社工場における付帯設備やフォークリフトの購入など、生産設備の合理化を中
心とする総額 3,526 千円の設備投資を実施いたしました。尚、重要な設備の除却、売却等はありません。
(2)縫製品事業
当連結会計年度においては、縫製品の生産能力増強のために、連結子会社であるMatsuya R&D(Vietnam)
Co.,Ltd.、Matsuya R&D(Myanmar)Co.,Ltd.及びタカハター株式会社における生産体制の合理化と設備の更新を
中心として、最新の縫製自動機の購入など、総額 119,149 千円の設備投資を実施いたしました。更に、Matsuya
R&D(Vietnam)Co.,Ltd.で新たに工場を開設し109,497千円の内装等に関する設備投資を実施いたしました。
尚、重要な設備の除却、売却等はありません。
(3)全社共通
当連結会計年度においては、当社において、新システムのソフトウエアの取得や営業用車両等の取得による総
額 8,555 千円の設備投資を実施いたしました。尚、重要な設備の除却、売却等はありません。
第38期第3四半期連結累計期間(自 2019年4月1日 至 2019年12月31日)
当第3四半期連結累計期間については、総額 23,825 千円の設備投資を実施いたしました。セグメントごとの設備
投資について示すと、次のとおりであります。
(1)縫製自動機事業
当第3四半期連結累計期間においては、本社工場及び 瑪茨雅商貿(上海)有限公司 におけるパソコン購入等の
総額 211 千円の設備投資を実施いたしました。尚、重要な設備の除却、売却等はありません。
(2)縫製品事業
当第3四半期連結累計期間においては、Matsuya R&D(Vietnam)Co.,Ltd.及びタカハター株式会社における生
産設備の合理化と更新を中心とする20,513千円の設備投資と、Matsuya R&D(Myanmar)Co.,Ltd.における工場の
補強工事2,105千円による設備投資など、総額 22,719 千円の設備投資を実施いたしました。
尚、重要な設備の除却、売却等はありません。
(3)全社共通
当第3四半期連結累計期間においては、当社において、事務所設備等を中心に総額 894 千円の設備投資を実施い
たしました。尚、重要な設備の除却、売却等はありません。
40/135
EDINET提出書類
株式会社松屋アールアンドディ(E35560)
有価証券届出書(新規公開時)
2 【主要な設備の状況】
(1) 提出会社
2019年3月31日現在
帳簿価額(千円)
事業所名 従業員数
セグメントの
設備の内容
名称
(所在地) (名)
建物 機械装置 土地 リース
その他 合計
及び構築物 及び運搬具 (面積㎡) 資産
縫製自動機
本社工場 -
本社機能
事業
(福井県 54,301 5,028 (-) 816 4,035 64,181 30
生産設備
大野市) [5,069.74]
縫製品事業
(注) 1.現在休止中の主要な設備はありません。
2.上記の金額には消費税等は含まれておりません。
3.帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品であります。
4.連結会社以外の者から土地を賃借しております。年間賃借料は2,425千円であります。
尚、土地の欄の[ ]は賃借面積を示しております。
5. 従業員数は就業人員(当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む 。)であり、臨時雇用
者数(パートタイマーを含み、人材会社からの派遣社員は除く。)はその総数が従業員数の100分の10未満で
あるため、記載しておりません。
(2) 国内子会社
2019年3月31日現在
帳簿価額(千円)
事業所名 従業員数
セグメン
会社名 設備の内容
建物 機械装置
トの名称
(所在地) (名)
土地 リース
及び 及び その他 合計
(面積㎡) 資産
構築物 運搬具
タカハ 本社工場
縫製品 69,773
ター (宮城県 生産設備 12,126 6,058 17,091 4,037 109,087 73
事業 (10,185.95)
株式会社 栗原市)
(注) 1.現在休止中の主要な設備はありません。
2.上記の金額には消費税等は含まれておりません。
3.帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品、一括償却資産の合計であります。
4.従業員数は就業人員(当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向
者を含む。)であり、臨時雇用者数(パートタイマーを含み、人材会社からの派遣社員は除く。)は、その総
数が従業員数の100分の10未満であるため、記載しておりません。
41/135
EDINET提出書類
株式会社松屋アールアンドディ(E35560)
有価証券届出書(新規公開時)
(3) 在外子会社
2019年3月31日現在
帳簿価額(千円)
セグメ
事業所名 従業員数
会社名 ントの 設備の内容
建物 機械装置
(所在地) (名)
土地 リース
名称
及び 及び その他 合計
(面積㎡) 資産
構築物 運搬具
-
第1工場
12,493 4,296 (-) 18,557 4,464 39,810 330
生産設備
[7,268.27]
-
第2工場
6,087 1,482 (-) - 5,324 12,894 91
生産設備
[2,087.32]
本社工場
Matsuya
(ベトナム社 -
R&D 縫製品 第3工場
会主義共和 7,712 8,695 (-) 632 12,869 29,910 172
(Vietnam) 事業 生産設備
国 [4,174.64]
Co.,Ltd.
ドンナイ省)
-
第4工場
111,288 24,820 (-) 26,529 9,086 171,725 520
生産設備
[4,034.94]
-
第5工場
- - (-) - - - -
生産設備
[4,034.94]
本社工場
Matsuya
(ミャンマー
R&D 縫製品 30,757
連邦共和国 生産設備 68,100 23,714 - 6,573 129,145 150
(Myanmar) 事業 (7,993.00)
ヤンゴン
Co.,Ltd.
市)
(注) 1.現在休止中の主要な設備はありません。
2.上記の金額には消費税等は含まれておりません。
3.帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品、その他有形固定資産の合計であります。
4.連結会社以外の者から建物及び土地を賃借しております。年間賃借料は101,392千円であります。
尚、土地の欄の[ ]は賃借面積を示しております。
5. 従業員数は就業人員(当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向
者を含む。)であり、臨時雇用者数(パートタイマーを含み、人材会社からの派遣社員は除く。)はその総数
が従業員数の100分の10未満であるため、記載しておりません。
3 【設備の新設、除却等の計画】 (2020年1月31日現在)
(1)重要な設備の新設等
重要な設備の新設は次のとおりであります。
着手及び完了
投資予定金額
予定年月 完成後
事業所名 セグメン 設備の 資金調達
会社名 の増加
(所在地) トの名称 内容 方法
総額 既支払額
能力
着手 完了
(千円) (千円)
第3工場
自己資金 2020年 2021年
本社工場
内装・設 66,674 ― (注)2
Matsuya
増資資金 5月 6月
(ベトナム
備
R&D 縫製品
社会主義共
(Vietnam) 事業
第5工場
和国ドンナ
自己資金 2020年 2020年
Co.,Ltd.
内装・備 37,100 ― (注)2
イ省)
増資資金 9月 11月
品
(注)1.上記の金額には消費税等は含まれておりません。
2.完成後の増加能力については、計数的把握が困難であるため、記載を省略しております。
(2)重要な設備の除却等
経常的な設備の更新のための除却等を除き、重要な設備の除却等の計画はありません。
42/135
EDINET提出書類
株式会社松屋アールアンドディ(E35560)
有価証券届出書(新規公開時)
第4 【提出会社の状況】
1 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
種類 発行可能株式総数(株)
普通株式 9,000,000
計 9,000,000
② 【発行済株式】
上場金融商品取引所名又は
種類 発行数(株) 内容
登録認可金融商品取引業協会名
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限
普通株式 2,250,000 非上場 定のない当社における標準となる株式であ
ります。
計 2,250,000 ― ―
(注)2020年2月17日開催の臨時株主総会決議により、同日付で1単元を100株とする単元株制度を採用しております。
43/135
EDINET提出書類
株式会社松屋アールアンドディ(E35560)
有価証券届出書(新規公開時)
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストック・オプション制度の内容】
決議年月日 2019年3月28日
当社取締役 5
付与対象者の区分及び人数(名)
当社従業員 31
新株予約権の数(個)※ 1,000(注)1
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ 普通株式 100,000(注)1
新株予約権の行使時の払込金額(円)※ 1,700(注)2
自 2021年3月29日
新株予約権の行使期間※
至 2029年3月28日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行 発行価格 1,700
価格及び資本組入額(円)※ 資本組入額 850
新株予約権の行使の条件※ (注)3
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締
新株予約権の譲渡に関する事項※
役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ (注)4
㭧텎譩浞瑞湧⭥ࠀ㈀ 㥞瓿፧ࠀ㌀ㅥर欰䨰儰譑蕛뤰銊ᢏर地昰䨰訰縰夰ɜᨰţ큑贈湒䵧ࡧ⭳﹗⣿ࠀ㈀ ㈀ぞ瓿ቧ
29日)において、 記載すべき内容が最近事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係
る記載を省略しております 。
(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、100株であります。尚、新株予約権の割当日後、当社が普通株式
につき、株式分割(当社普通株式の無償割当を含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合には、次の算式
により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で
行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数
は切り捨てるものとする。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率
2.本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調
整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとする。
1
調整後 調整前
= ×
行使価額 行使価額
分割・併合の比率
本新株予約権の割当日後、時価を下回る価額で新株を発行又は自己株式の処分を行う場合には(単元未満株
式売渡請求に基づく自己株式の売渡し、新株予約権の行使を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、
調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとする。
新規発行株式数 × 1株当たり払込金額
既発行
+
株式数
調整後 調整前 1株当たりの時価
= ×
行使価額 行使価額 既発行株式数 + 新規発行株式数
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式を控除した数
とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分株式数」に、「1株当たり払込金額」
を「1株当たり処分金額」に読み替えるものとする。更に、当社が合併する場合、会社分割を行う場合、そ
の他これらの場合に準じ、行使価額の調整を必要とする場合には、必要かつ合理的な範囲で行使価額を調整
するものとする。
44/135
EDINET提出書類
株式会社松屋アールアンドディ(E35560)
有価証券届出書(新規公開時)
3.新株予約権の行使の条件については、以下のとおりであります。
(1)新株予約権者は、新株予約権の行使時において、継続して当社又は当社子会社の取締役、監査役又は従業員
であることを要する。ただし、取締役又は監査役が任期満了により退任した場合、従業員が定年で退職した
場合、又は当社取締役会にてその他正当な理由があると承認した場合は、この限りではない。
(2)新株予約権者は、新株予約権の行使時において、新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内の証券取
引所に上場している場合に限り行使できるものとする。
(3)新株予約権者が死亡した場合は、相続人はこれを行使できないものとする。
(4)その他権利行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところ
による。
4.当社が組織再編を実施する際の新株予約権の取扱いについては、以下のとおりであります。
当社が、合併(当社が合併による消滅する場合に限る。)、吸収分割又は新設分割(それぞれ当社が分割
会社となる場合に限る。)、株式交換又は株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以
上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点におい
て残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につ
き、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株
予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅
し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の
新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又
は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記「新株予約権の目的である株式の種類」及び「新株予約権の目
的である株式の数」に準じて決定するものとする。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、
上記「新株予約権の行使時の払込金額」で定められる行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記(3)
に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の権利行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行
為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の権利行使期間」に定める新株予約権を行使
することができる期間の満了日までとする。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項
に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じる場合
は、これを切り上げるものとする。
②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等
増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
(8)新株予約権の取得条項
新株予約権の取得条項に準じて決定する。
①新株予約権者が権利行使をする前に、上記「新株予約権の行使の条件」の定め又は新株予約権割当契約の
定めにより新株予約権を行使できなくなった場合、当社は当社の取締役会が別途定める日をもって当該新
株予約権を無償で取得することができる。
45/135
EDINET提出書類
株式会社松屋アールアンドディ(E35560)
有価証券届出書(新規公開時)
②当社は、以下イ、ロ、ハ、ニ又はホの議案につき当社の株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要
の場合は当社の取締役会で承認された場合)は、当社の取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で
取得することができる。
イ.当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
ロ.当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案
ハ.当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
ニ.当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要すること
についての定めを設ける定款の変更承認の議案
ホ.新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承
認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することに
ついての定めを設ける定款の変更承認の議案
(9)その他新株予約権の行使の条件
上記「新株予約権の行使条件」に準じて決定するものとする。
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
発行済株式 発行済株式 資本金増減額 資本金残高 資本準備金 資本準備金
年月日 総数増減数 総数残高 増減額 残高
(株) (株) (千円) (千円) (千円) (千円)
2019年3月27日
2,247,750 2,250,000 - 125,000 - 25,000
(注)
(注)株式分割(1:1,000)によるものであります。
46/135
EDINET提出書類
株式会社松屋アールアンドディ(E35560)
有価証券届出書(新規公開時)
(4) 【所有者別状況】
2020年1月31日現在
株式の状況
単元未満
区分 外国法人等 株式の状況
政府及び
金融商品 その他の 個人
(株)
地方公共 金融機関 計
取引業者 法人 その他
団体
個人以外 個人
株主数
- - - 3 - - 5 8 -
(人)
所有株式数
- - - 450,000 - - 1,800,000 2,250,000 -
(株)
所有株式数
- - - 20.00 - - 80.00 100.00 -
の割合(%)
(注)当社は2020年2月17日より単元株制度を採用しております。
尚、2020年3月2日現在の所有者別状況は以下のとおりです。
2020年3月2日現在
株式の状況(1単元の株式数100株)
単元未満
区分 外国法人等 株式の状況
政府及び
金融商品 その他の 個人
(株)
地方公共 金融機関 計
取引業者 法人 その他
団体
個人以外 個人
株主数
- - - 3 - - 5 8 -
(人)
所有株式数
- - - 4,500 - - 18,000 22,500 -
(単元)
所有株式数
- - - 20.00 - - 80.00 100.00 -
の割合(%)
47/135
EDINET提出書類
株式会社松屋アールアンドディ(E35560)
有価証券届出書(新規公開時)
(5) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
2020年1月31日現在
区分 株式数(株) 議決権の数(個) 内容
無議決権株式 ― ― ―
議決権制限株式(自己株式等) ― ― ―
議決権制限株式(その他) ― ― ―
完全議決権株式(自己株式等) ― ― ―
株主としての権利内容に何ら限
普通株式 2,250,000
完全議決権株式(その他) 2,250,000 定のない当社における標準とな
る株式であります。
単元未満株式 ― ― ―
発行済株式総数 2,250,000 ― ―
総株主の議決権 ― 2,250,000 ―
(注)当社は2020年2月17日より単元株制度を採用しております。
尚、2020年3月2日現在の発行済株式は以下のとおりです。
2020年3月2日現在
区分 株式数(株) 議決権の数(個) 内容
無議決権株式 ― ― ―
議決権制限株式(自己株式等) ― ― ―
議決権制限株式(その他) ― ― ―
完全議決権株式(自己株式等) ― ― ―
株主としての権利内容に何ら限
定のない当社における標準とな
普通株式 2,250,000
完全議決権株式(その他) 22,500
る株式であります。尚、単元株
式数は100株であります。
単元未満株式 ― ― ―
発行済株式総数 2,250,000 ― ―
総株主の議決権 ― 22,500 ―
② 【自己株式等】
該当事項はありません。
48/135
EDINET提出書類
株式会社松屋アールアンドディ(E35560)
有価証券届出書(新規公開時)
2 【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 該当事項はありません。
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
該当事項はありません。
3 【配当政策】
当社は、株主に対する利益還元を経営の重要課題の一つとして位置付けておりますが、財務体質の強化に加えて事
業拡大のための内部留保の充実等を図り、事業の効率化と事業拡大のための投資に充当していくことが株主に対する
最大の利益還元につながると考えております。
このことから第37期事業年度においては配当を実施しておらず、今後においても当面の間は内部留保の充実を図る
方針であります。
尚、内部留保資金につきましては、将来の成長に向けた運転資金として有効活用していく所存であります。
将来的には、収益力の強化や事業基盤の整備を実施しつつ、内部留保の充実状況及び企業を取り巻く事業環境を勘
案したうえで、株主に対して安定的かつ継続的な利益還元を実施する方針でありますが、現時点において配当実施の
可能性及びその実施時期等については未定であります。
剰余金の配当を行う場合、年1回の期末配当を基本方針としており、配当の決定機関は株主総会となっておりま
す。
また、当社は取締役会決議によって、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
49/135
EDINET提出書類
株式会社松屋アールアンドディ(E35560)
有価証券届出書(新規公開時)
4 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、事業の継続的な成長を目指すとともに、経営のチェック機能の強化、コンプライアンス及び企業理念の
遵守を実践し、株主をはじめとした、全てのステークホルダーに対する経営の透明性と健全性を確保することを
コーポレート・ガバナンスの基本的な考え方としております。これらを実践するためには、当社の取締役の役割と
責任の明確化、意思決定及び業務執行の迅速化を目指すとともに、透明性と内部統制の実効性を高め、経営環境・
市場環境の変化に迅速かつ的確に対応できる経営体制、監督機能を有効に機能させることが必要と考えておりま
す。
②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
イ.企業統治の体制の概要
当社は会社法における機関として株主総会、取締役会、監査役会及び会計監査人を設置しております。
当社グループの企業統治の体制の概要は以下のとおりであります。
a. 取締役会、取締役
取締役会は、代表取締役社長 後藤秀隆が議長を務め、取締役副社長 中野雅史、取締役営業二部長 長
谷川克人、取締役営業一部長 赤澤勇、取締役人事総務部長 杉本賢治、取締役経理部長 松川浩一、取締
役 佐々木豊の取締役7名(うち社外取締役1名)で構成されており、毎月1回定期的に開催し、経営の最
高意思決定機関として、重要な経営事項の審議及び意思決定を行っております。また、迅速な意思決定が必
要な事項が生じた場合には、適宜、臨時取締役会を開催しております。
b.監査役会、監査役
監査役会は、社外監査役 田中正一が議長を務め、社外監査役 錦見光弘及び社外監査役 漆間圭吾の常
勤監査役1名と非常勤監査役2名(うち社外監査役3名)で構成されております。監査役会は毎月1回定期的
に開催しており、取締役の法令・定款遵守状況及び職務執行状況を監査し、業務監査及び会計監査が有効に
実施されるよう努めております。また、迅速な意思決定が必要な事項が生じた場合には、適宜、臨時に監査
役会を開催しております。
常勤監査役は取締役会及びその他重要な会議に出席するほか、監査計画に基づき重要書類の閲覧、役職員
への質問等の監査手続を通じて、経営に対する適正な監視を行うとともに、企業集団の管理体制が適切に遂
行されているかという観点から子会社4社の往査を実施しております。また、内部監査担当者及び会計監査
人と連携して効率的な監査の実施に努めております。
50/135
EDINET提出書類
株式会社松屋アールアンドディ(E35560)
有価証券届出書(新規公開時)
c.コンプライアンス委員会
コンプライアンス委員会は、代表取締役社長 後藤秀隆が委員長を務め、取締役副社長 中野雅史、取締
役営業二部長 長谷川克人、取締役営業一部長 赤澤勇、取締役人事総務部長 杉本賢治、取締役経理部
長 松川浩一、取締役 佐々木豊、製造部長 山下尚一、人事総務部(法務担当者) 西敦史及び当社の連
結子会社であるMatsuyaR&D(Vietnam)Co.,Ltd. 社長 結城豊彦、同副社長 布施美裕、MatsuyaR&D
(Myanmar)Co.,Ltd. 取締役 溝井正幸、瑪茨雅商貿(上海)有限公司 総経理 福嶋義隆、タカハター株式
会社 代表取締役副社長 金野弘幸にて構成され、社外監査役 田中正一、社外監査役 錦見光弘、社外監
査役 漆間圭吾及び内部監査室長 村木健幸がオブザーバーとして参加しております。コンプライアンス規
程に基づき当社が、国内外法令及び社内規程を遵守し、社内規範を尊重した節度と良識ある行動を徹底させ
ることを目的に、原則四半期に1回開催し、コンプライアンスに係る重要事項を審議しております。
ロ.当該企業統治の体制を採用する理由
当社は上記のとおり、当社取締役会の監督機能の向上を図り、経営の効率性を高め当社グループの更なる
企業価値の向上を目指すことを目的として、コーポレート・ガバナンス体制を一層充実させるため、本体制
を採用いたしました。また、社外取締役及び社外監査役については、取締役の監督及び監視を強化するため
選任しております。
③企業統治に関するその他の事項
当社は、当社グループの役職員の職務執行が法令や定款に適合することを確保し、会社の業務の適正を確保する
ため、2018年12月17日開催の取締役会において「松屋グループ内部統制システムに関する基本方針」を定める決議
を行い、当該基本方針に基づいた運営を行っております。
イ.内部統制システムの整備の状況
a.取締役及び使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社グループは事業活動における法令・企業倫理・社内規則等を遵守し、併せて企業不祥事の撲滅を目
指すため、当社グループ全体でコンプライアンス体制を構築しております。また、代表取締役社長直轄の
内部監査室を設置しており、業務全般について、法令、定款及び社内規程の遵守状況、職務の執行手続き
及び内容の妥当性等について定期的に内部監査を実施し、代表取締役社長に対してその報告を行っており
ます。更に、併せて内部通報制度(ホットライン)を設け、公益通報者保護法への対応と企業不祥事の未
然防止に取り組んでおります。
b.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
当社は文書管理規程に基づき、文書事務の組織的かつ効率的な運営を図っております。また、取締役は
取締役会議事録、株主総会議事録、稟議書など取締役の職務の執行に係る重要文書を、文書管理規程の定
めるところに従い、適切に保存し、かつ管理しております。
c.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社グループでは経済的損失、事業の中断・停止、信用・ブランドイメージの失墜をもたらし、当社の
経営理念、経営目標、経営戦略の達成を阻害するさまざまなリスクについて、「リスク管理規程」を制定
し、各事業部及び子会社から洗い出されたリスクについて、適宜報告を受ける体制を整備しております。
d.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社取締役会を原則として月1回開催し、意思決定の迅速化、機動的経営の実行を図るべく、重要事項の
決定を行っております。尚、当社グループ全体の事業年度計画を策定するとともに、組織、職務、権限等
の規則を整備し、効率的な業務執行が行われるように努めております。
51/135
EDINET提出書類
株式会社松屋アールアンドディ(E35560)
有価証券届出書(新規公開時)
e.当社グループにおける業務の適正を確保するための体制
関係会社についても、当社グループ全体でコンプライアンス体制を構築し、その徹底を図っておりま
す。また、関係会社の業務の適正を判断するため、「関係会社管理規程」を定めており、全般的な管理方
針及び諸手続、指導、育成、協力を促進して、企業グループとしてその健全な発展と経営効率の向上を図
り、適正な業務の運営を維持します。
f.監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項並びにその使用人の他の取締役からの独立性及び当該使用
人に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査役会が必要とした場合、監査役の職務を補助する使用人を置くことができます。尚、その使用人が
監査業務の補助を行う場合は、指揮・命令・監督権は監査役会に移譲されたものとし、他の取締役からの
独立性を確保いたします。
g.当社グループの役員及び使用人が監査役会に報告をするための体制及び当該報告をしたことを理由として
不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社グループの役員及び使用人は、監査役の求めに応じて、随時その職務の執行状況その他に関する報
告を行い、法令、定款及び社内規程、その他重要な倫理に違反したと認められる行為を発見した場合に
は、当社ホットライン等内部通報制度を通じて、監査役に報告します。尚、当該報告をしたことを理由と
して不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を周知徹底しております。
h.その他監査役会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役は、取締役会に出席するとともに、取締役からの職務執行状況の報告聴取、現業部門等への往
査、関係会社への訪問調査など厳正に監査を実施いたします。また、代表取締役社長と定期的に意見交換
会を開催いたします。
i.反社会的勢力排除に向けた体制
当社グループは、「反社会的勢力対応に関する基本方針」において、公正で健全な経営及び事業活動を
行うため、いかなる場合においても、反社会的勢力に対しては毅然とした態度で臨み、断固として反社会
的勢力との関係を遮断し、排除することを定めております。また、反社会的勢力から不当な要求が発生し
た場合には、代表取締役社長以下組織全体として対応するとともに、所轄警察・警視庁管内特殊暴力防止
対策連合会・顧問弁護士等の外部専門機関と連携を図り、毅然とした対応を行ってまいります。
j.財務報告の適正性を確保するための体制
当社グループは、「出資者・資金提供者の理解と支持」の行動規範の下、子会社を含めグループ一丸と
なって、財務報告の適正性を確保するため、財務報告に係わる内部統制の体制整備と強化を図っておりま
す。
ロ.当社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社は、当社の関係会社に関する業務の円滑化を図り、関係会社を育成強化するとともに、相互の利益と
発展をもたらすことを目的に、2017年10月20日開催の取締役会において「関係会社管理規程」を定める決議
を行い、当該規程に基づいた運営を行っております。
a .子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
当社は子会社に、子会社の経営内容を的確に把握するため、子会社がその営業成績、財務状況その他の
重要な情報について当社に報告もしくは書類を提出しなければならない旨、関係会社管理規程に定めてお
ります。
b.子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社は、当社グループ全体のリスク管理について定めるリスク管理規程において、子会社のリスクマネ
ジメントを行うことを求めるとともに、グループ全体のリスクを網羅的・統括的に管理することとしてお
ります。
52/135
EDINET提出書類
株式会社松屋アールアンドディ(E35560)
有価証券届出書(新規公開時)
c.子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(i) 当社は、子会社の経営の自主性及び独立性を尊重しつつ、当社グループ経営の適正かつ効率的な運営
に資するため、子会社の経営内容を的確に把握するための書類等の提出を求め、適宜検討することとし
ております。
(ⅱ) 当社は子会社に対し、毎年1回以上、定期又は臨時に内部監査室による業務監査を行うこととしてお
ります。
d.子会社の取締役等及び従業員の職務の執行が、法令及び定款に適合することを確保するための体制
(i) 当社は、子会社のすべての役職員に、当社が定めた「経営理念」の周知を図るとともに、法令、定
款、社内規程、社会一般の規範等、職務の執行にあたり遵守すべき具体的な事項について、コンプライ
アンスを確保するための体制を構築しております。
(ⅱ) 当社は子会社に、当社が定めた「反社会的勢力の排除についての基本方針」を基に、すべての役職員
が反社会的勢力と一切の関係を持たないこと及び利用しないことの徹底を図っております。
(ⅲ) 当社は子会社に対し、当社の内部監査室による内部監査を実施しております。これにより内部監査を
通じて各部門の内部管理体制の適切性・有効性を評価並びに改善し、業務執行の適正性を確保しており
ます。
e.その他の当社グループにおける業務の適正を確保するための体制
当社の人事総務部長が、子会社の指導・育成に努めることとしております。
ハ.リスク管理体制の整備の状況
当社では「リスク管理規程」を制定しており、当社グループのリスクマネジメントは、子会社を含む各部
門がそれぞれ所管する業務に付随するリスクを管理することを基本としております。
また、リスク管理担当役員を置き、当社グループを取巻く、さまざまなリスクにつき各部門との共通認識
を得るとともに、その対応策についても協議・検討し、必要に応じ「取締役会」に報告又は付議される体制
としております。更に、重要なコンプライアンスに係わる事象については、「コンプライアンス委員会」で
の検討や、顧問弁護士等の専門家に相談することを通じて、必要な措置を実施することとしております。
尚、不正等に関する役職員の通報制度を導入しており、不正及び事故の未然防止に努めております。
ニ.取締役会で決議できる株主総会決議事項
a.当社は、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定
めております。これは、株主への機動的な利益還元の実施を可能にすることを目的とするものであります。
b.当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる
旨を定款に定めております。これは、機動的な資本政策の遂行を目的とするものであります。
c.当社は、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。
)及び監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議
によって免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務の執行にあた
り、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであり
ます。
ホ.取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨を定款で定めております。
ヘ.取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有す
る株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。
53/135
EDINET提出書類
株式会社松屋アールアンドディ(E35560)
有価証券届出書(新規公開時)
ト.株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める特別決議につい
て、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分
の2以上をもって行う旨を定款に定めております。
チ.責任限定契約の内容
当社は、会社法第427条第1項に基づき、取締役(業務執行取締役であるものを除く。)及び監査役との間
において、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく責任
の限度額は、法令が規定する額としております。尚、当該責任限定が認められるのは、当該取締役(業務執
行取締役であるものを除く。)及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失
がないときに限られます。
リ.支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護についての方針
当社の代表取締役社長の後藤秀隆並びに株主である後藤倫啓及び後藤匡啓は、支配株主に該当しておりま
す。当社は、支配株主との取引は行わない方針でありますが、例外的に行う場合には、通常の一般取引と同
等の条件や市場価格を参考としてその妥当性を検証するとともに、社外取締役及び社外監査役も参加する取
締役会において十分に審議した上で意思決定を行うこととし、少数株主の権利を保護するよう努めておりま
す。
54/135
EDINET提出書類
株式会社松屋アールアンドディ(E35560)
有価証券届出書(新規公開時)
(2) 【役員の状況】
① 役員一覧
男性 10 名 女性 -名(役員のうち女性の比率 -%)
所有株式数
役職名 氏名 生年月日 略歴 任期
(株)
1982年8月 松屋縫製機器販売株式会社(現当社)設立
代表取締役社長(現任)
2007年8月 瑪茨雅商貿(上海)有限公司董事長(現任)
代表取締役
Matsuya R&D(Vietnam)Co.,Ltd. 会長(現任)
2008年5月
後藤 秀隆 1950年1月22日 (注)2 600,000
社長
Matsuya R&D(Myanmar)Co.,Ltd. 代表取締役(現任)
2014年12月
2017年7月 タカハター株式会社代表取締役社長(2018年3月退任)
2019年1月 タカハター株式会社代表取締役社長(現任)
1974年4月 立石電機株式会社(現オムロン株式会社)入社
2013年5月 当社入社、欧米事業担当部長
取締役
中野 雅史 1952年2月10日 2015年6月 当社監査役 (注)2
-
副社長
2017年6月 当社取締役
2019年6月 当社取締役副社長(現任)
1983年9月 都築紡績株式会社入社
1989年5月 当社入社
2000年5月 当社営業部長
当社取締役セーフティ事業部長 兼 レーザー事業部長
2003年1月
取締役
長谷川 克人 1964年4月5日 (注)2 -
営業二部長
2007年8月 当社取締役製造部長
瑪茨雅商貿(上海)有限公司董事(現任)
当社取締役セーフティシステム 兼 レーザー事業部長
2011年6月
2017年4月 当社取締役営業二部長(現任)
1990年10月 株式会社平松機械製作所入社
1997年10月 当社入社
2007年8月 当社製造管理部長
2013年6月 当社取締役製造管理部長
取締役
赤澤 勇 1960年8月7日 (注)2
-
営業一部長
Matsuya R&D(Myanmar)Co.,Ltd. 取締役(現任)
2014年12月
2017年4月 当社取締役営業一部長兼購買管理部長
2017年7月 タカハター株式会社取締役(現任)
2018年11月 当社取締役営業一部長(現任)
1981年4月 株式会社加州相互銀行(1989年2月に株式会社石川銀行
に商号変更)入行
2001年10月 当社入社
2007年8月 当社総務部長
瑪茨雅商貿(上海)有限公司監事(現任)
取締役
杉本 賢治 1962年5月18日 (注)2
-
人事総務部長
Matsuya R&D(Myanmar)Co.,Ltd. 取締役(現任)
2014年12月
2015年6月 当社取締役総務部長
2017年4月 当社取締役人事総務部長兼財務部長
2017年7月 タカハター株式会社取締役(現任)
2018年11月 当社取締役人事総務部長(現任)
2006年12月 新日本監査法人(現 EY新日本有限責任監査法人)入所
2011年10月 公認会計士登録
2018年1月 当社入社
取締役
(注) 2
松川 浩一 1982年12月14日 2018年7月 当社経理部長
-
経理部長
2018年11月 当社経理部長兼財務課長
2018年12月 当社取締役経理部長兼財務課長
2019年10月 当社取締役経理部長(現任)
1980年4月 中外貿易株式会社(現CBC株式会社)入社
2003年4月 同社取締役
2009年4月 同社常務取締役
(注) 2
取締役 佐々木 豊 1956年9月29日 2014年5月 株式会社ビザライト設立 代表取締役(現任)
-
2016年2月 株式会社トランザス社外取締役(監査等委員)(現任)
2016年4月 株式会社ビザライトワークス設立 代表取締役(現任)
2018年12月 当社社外取締役(現任)
1967年4月 株式会社北陸銀行入行
2000年10月 北銀リース株式会社入社
常勤監査役 田中 正一 1948年7月10日 (注)3
-
2012年7月 株式会社北陸銀行入行
2018年1月 当社社外監査役(現任)
55/135
EDINET提出書類
株式会社松屋アールアンドディ(E35560)
有価証券届出書(新規公開時)
所有株式数
役職名 氏名 生年月日 略歴 任期
(株)
1988年4月 英和監査法人(現有限責任あずさ監査法人)入所
1991年3月 公認会計士登録
錦見光弘公認会計士事務所開設
代表(現任)
株式会社セントウルコンセプト設立 代表取締役(現任)
監査役 錦見 光弘 1963年5月13日 (注)3
-
2008年6月 イートアンド株式会社 社外監査役
2015年6月 同社社外取締役(監査等委員)(現任)
2017年6月 当社社外監査役(現任)
Matsuya R&D(Vietnam)Co.,Ltd. 監査役(現任)
2019年9月
2012年12月 弁護士登録
監査役 漆間 圭吾 1987年9月8日 九頭竜法律事務所 入所(現任) (注)3
-
2018年12月 当社社外監査役(現任)
計 600,000
(注)1.取締役 佐々木豊は社外取締役、監査役 田中正一、錦見光弘及び漆間圭吾は、社外監査役であります。
2.取締役の任期は、2020年2月17日開催の臨時株主総会終結の時から選任後2年以内に終了する事業年度
のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。
3.監査役の任期は、2020年2月17日開催の臨時株主総会終結の時から選任後4年以内に終了する事業年度
のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。
② 社外役員の状況
当社の社外取締役は1名であり、社外監査役は3名であります。
取締役会における適切かつ効率的な意思決定を実現するため、社外取締役は、取締役会において、独立した視点
により自らの見識に基づいた助言を行っており、社外監査役は、業務執行の適法性について監査し、経営に対す
る監視機能を果たしております。
社外取締役の佐々木豊は多数の子会社を持つ企業や他の上場企業において業務執行に携わるなど企業経営者と
して幅広い経験と高い見識を有しており、その見識に基づき取締役会及びコンプライアンス委員会に出席し、意
見を頂く事で、当社の経営監視を期待できるものと判断したことから、当社取締役として選任しております。
社外監査役田中正一は株式会社北陸銀行出身であり、これまで金融業界で培ってきた専門的な知識、経験等を
活かして当社の経営管理体制のより一層の充実に寄与することが期待され、社外監査役として選任しておりま
す。
社外監査役錦見光弘は公認会計士・税理士として財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、当社の
意思決定に対する有意な牽制が可能であると判断し、社外監査役として選任しております。また、同氏は錦見光
弘公認会計士事務所代表、イートアンド株式会社の社外取締役(監査等委員)でありますが、当社との間には特
別な利害関係はありません。
社外監査役漆間圭吾は弁護士として法律に関する相当程度の知見を有しており、当社の意思決定に対する有意
な牽制が可能であると判断し、社外監査役として選任しております。
また、社外取締役1名及び社外監査役3名の計4名は、当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の
利害関係はありません。
当社は、社外取締役及び社外監査役を選任する際の判断基準として、独立性判断に関する基準又は方針は設け
ておりませんが、株式会社東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準を参考に、コーポレート・ガバ
ナンスの充実・向上に資する者であり、客観的で公正・公平な判断を成し得る人格、知見、能力を有する社外取
締役及び社外監査役の確保に努めております。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部
統制部門との関係
社外取締役及び社外監査役においては、事業活動やコーポレート・ガバナンス等に関する議論がなされている
ほか、常勤監査役、内部監査室及び会計監査人との相互連携のもと、必要に応じ情報及び意見の交換を行う会合
を設けております。また、内部統制部門とも連携しながら、コンプライアンス面や内部統制システムの整備状況
などについて適宜意見交換を行う体制をとっており、監督・監査の質的向上及び内部統制の強化を図っておりま
す。
56/135
EDINET提出書類
株式会社松屋アールアンドディ(E35560)
有価証券届出書(新規公開時)
(3) 【監査の状況】
① 監査役監査の状況
当社は、2018年12月3日開催の臨時株主総会において、従前の任意合議体「監査役協議会」を継承する形で監
査役会設置会社になりました。監査役3名は全員社外監査役で構成され、優れた人格とともに当社の経営監視を
的確、公正かつ効率的に遂行できる見識、能力及び豊富な経験とともに、高い倫理観を有しているものを選定し
ております。社外監査役3名の内、2名は弁護士及び公認会計士であり、専門的見地から監査を行っておりま
す。
監査役会は、毎月1回の定期開催に加え、重要な事項が発生した場合には、必要に応じて臨時で監査役会を開
催しております。監査役会では、法令、定款及び「監査役会規程」に基づき取締役会の意思決定の適法性につい
て意見交換を行うほか、常勤監査役から取締役等の業務執行状況について報告を行い、監査役会としての意見を
協議・決定しております。また、各監査役は定時取締役会及び臨時取締役会に常時出席しており、取締役の業務
執行について適宜意見を述べ、業務執行の全般にわたって監査を実施しております。
また、監査役及び会計監査人は、相互の監査計画の交換ならびにその説明・報告、定期的面談の実施による監
査環境等当社固有の問題点の情報共有を行い、監査の質的向上を図っております。
② 内部監査の状況
代表取締役社長直轄の組織である内部監査室に担当者1名が配置されており、内部監査規程及び内部監査計画
に従って独立した立場にて、当社及び子会社の内部監査を実施しております。
監査講評会終了後には、内部監査報告書を作成、代表取締役社長及び社長指名の取締役に報告、被監査部署責
任者他関係者に改善指示を行っております。
内部監査室と監査役は、定期的に内部監査の実施状況等について情報交換を行っております。内部監査室、監
査役は、会計監査人が開催する監査講評会に同席することによって情報の共有を行い、監査上の問題点の有無や
課題等について、随時、意見交換を行っております。 内部監査及び監査役監査は、取締役会及びコンプライアン
ス委員会、各種会議への出席を通じ、内部統制部門から必要な情報を取得して監査を行っております。
また、内部監査室及び監査役ならびに会計監査人との意見交換・情報共有を行う三様監査の場を定期的に設け
て、三者間での情報共有を適宜図ることで、監査機能の有効性・効率性を高めるための取組みを行っておりま
す。
③ 会計監査の状況
イ.監査法人の名称
有限責任監査法人トーマツ
ロ.業務を執行した公認会計士
指定有限責任社員 業務執行社員 沼田 敦士、髙村 藤貴
ハ.監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 5名 その他 6名
(注)継続監査年数は全員7年以内であるため、記載を省略しております。
ニ.監査法人の選定方針と理由
公益社団法人日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指
針」等を参考に、品質管理、独立性、専門性、監査報酬、監査役及び経営者とのコミュニケーション、並びに
不正リスクへの対応等を総合的に勘案し、選定をした結果、適任と判断したためであります。
尚、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると判断した場合には、監査
役全員の同意により、会計監査人を解任いたします。
また、監査役会は、会計監査人の独立性、監査遂行状況、勤続年数、監査報酬の水準その他諸般の事情を総
合的に考慮し、当該会計監査人が監査を続けることが不適切であると判断した場合には、会計監査人の解任又
は不再任に関する議案を株主総会に提出いたします。
57/135
EDINET提出書類
株式会社松屋アールアンドディ(E35560)
有価証券届出書(新規公開時)
ホ.監査役及び監査役会による監査法人の評価
当社の監査役及び監査役会は、独立性、職業的専門家としての専門能力、職業倫理、内部管理体制、品質管
理体制における不正リスクへの配慮等の観点から、有限責任監査法人トーマツは当社の会計監査人として適切
であると評価しております。
④ 監査報酬の内容等
イ.監査公認会計士等に対する報酬
最近連結会計年度の前連結会計年度 最近連結会計年度
区分
監査証明業務に 非監査業務に 監査証明業務に 非監査業務に
基づく報酬(千円) 基づく報酬(千円) 基づく報酬(千円) 基づく報酬(千円)
提出会社 24,000 11,400 24,000 ―
連結子会社 ― ― ― ―
計 24,000 11,400 24,000 ―
当社における非監査業務の内容は、内部統制報告制度の構築に関する助言及び指導に関する業務であります。
ロ.監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(イ.を除く)
最近連結会計年度の前連結会計年度 最近連結会計年度
区分
監査証明業務に 非監査業務に 監査証明業務に 非監査業務に
基づく報酬(千円) 基づく報酬(千円) 基づく報酬(千円) 基づく報酬(千円)
提出会社 ― ― ― 1,664
連結子会社 5,714 47,779 6,243 7,517
計 5,714 47,779 6,243 9,181
当社は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているデロイトトーマツ税理士法人に対して、
税務に関する助言業務等の非監査業務に基づく報酬を支払っております。また、当社の在外連結子会社である
MatsuyaR&D(Vietnam)Co.,Ltd.も、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているDeloitte
Vietnam Co.,Ltd.に対して、内部統制報告制度に関する助言及び指導、税務関連業務支援等の非監査業務に基づ
く報酬を支払っております。
ハ.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
ニ.監査報酬の決定方針
当社は、監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針を定めておりませんが、当社の規模、業務の特
性、監査日数等を勘案し、協議した上で監査役会の同意を得て決定しております。
ホ.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
取締役会が提案した会計監査人に対する報酬に関して、会社法第399条第1項の規定に基づき監査役会にて
審議いたしました。その結果、監査内容に対して、提案された報酬水準が監査品質の維持に問題ない金額で
あること等を確認し、総合的に判断のうえ同意いたしました。
58/135
EDINET提出書類
株式会社松屋アールアンドディ(E35560)
有価証券届出書(新規公開時)
(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は、役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針を定めており、取締役の報酬等の額は、 株
主総会により承認された報酬限度額の範囲内で、 役位、キャリア、経営責任の度合い等に基づき、社外取締役
及び監査役の意見を踏まえた上で 、取締役会にて決定しております。また、監査役の報酬等の額は、株主総会
により承認された報酬限度額の範囲内で、監査役会にて決定しております。
尚、当社の役員の報酬等に関する株主総会決議日は2015年11月27日であり、取締役においては年額200百万円
以内(うち社外取締役30百万円以内、決議時点の取締役の員数は4名)、監査役においては年額30百万円以内
(決議時点の監査役の員数は1名)で報酬限度額を決定しております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
報酬等の種類別の総額(千円)
対象となる
報酬等の総額
役員区分 役員の員数
(千円)
(名)
固定報酬 業績連動報酬 退職慰労金
取締役
108,674 108,674 ― ― 6
(社外取締役を除く。)
監査役
― ― ― ― ―
(社外監査役を除く。)
社外取締役 1,600 1,600 ― ― 1
社外監査役 6,600 6,600 ― ― 3
(注)上記の取締役の報酬の額には、使用人兼務役員の使用人給与を含んでおりません。
③ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
④ 使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの
総額(千円) 対象となる役員の員数(名) 内容
営業一部長、営業二部長、人事総務部
27,050 ▶
長、経理部長としての給与
(5)【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が純投資目的の株式及び純投資目的以外の目的の株式のいずれも保有しておりません。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
該当事項はありません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
59/135
EDINET提出書類
株式会社松屋アールアンドディ(E35560)
有価証券届出書(新規公開時)
第5 【経理の状況】
1 連結財務諸表及び四半期連結財務諸表並びに財務諸表の作成方法について
(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)に
基づいて作成しております。
(2) 当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府
令第64号)に基づいて作成しております。
(3) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財
務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。
2 監査証明について
(1)当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、前連結会計年度(2017年4月1日から2018年3月31
日まで)及び当連結会計年度(2018年4月1日から2019年3月31日まで)の連結財務諸表並びに前事業年度(2017年4
月1日から2018年3月31日まで)及び当事業年度(2018年4月1日から2019年3月31日まで)の財務諸表について、有
限責任監査法人トーマツにより監査を受けております。
(2)当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、第3四半期連結会計期間(2019年10月1日から2019
年12月31日まで)及び第3四半期連結累計期間(2019年4月1日から2019年12月31日まで)の四半期連結財務諸表に
ついて、有限責任監査法人トーマツにより四半期レビューを受けております。
3 連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて
当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の
内容を適切に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、監査法人等
が主催する研修等に参加することによって、専門知識の蓄積に努めております。
60/135
EDINET提出書類
株式会社松屋アールアンドディ(E35560)
有価証券届出書(新規公開時)
1 【連結財務諸表等】
(1) 【連結財務諸表】
① 【連結貸借対照表】
(単位:千円)
前連結会計年度 当連結会計年度
(2018年3月31日) (2019年3月31日)
資産の部
流動資産
現金及び預金 353,979 565,380
受取手形及び売掛金 940,185 824,344
商品及び製品 213,657 492,791
※2 480,708 ※2 398,157
仕掛品
原材料及び貯蔵品 680,841 983,889
244,270 164,036
その他
流動資産合計 2,913,643 3,428,599
固定資産
有形固定資産
※1 , ※3 171,667 ※1 , ※3 272,110
建物及び構築物(純額)
※1 61,594 ※1 66,655
機械装置及び運搬具(純額)
※1 28,716 ※1 63,626
リース資産(純額)
土地 106,424 100,530
※1 39,743 ※1 46,549
その他(純額)
有形固定資産合計 408,146 549,471
無形固定資産 5,846 7,604
投資その他の資産
繰延税金資産 29,867 47,109
46,524 58,316
その他
投資その他の資産合計 76,391 105,425
固定資産合計 490,384 662,501
資産合計 3,404,028 4,091,101
61/135
EDINET提出書類
株式会社松屋アールアンドディ(E35560)
有価証券届出書(新規公開時)
(単位:千円)
前連結会計年度 当連結会計年度
(2018年3月31日) (2019年3月31日)
負債の部
流動負債
支払手形及び買掛金 703,650 1,009,205
※3 , ※4 400,000 ※3 , ※4 714,774
短期借入金
※3 62,064 ※3 73,862
1年内返済予定の長期借入金
リース債務 12,192 17,048
未払法人税等 25,073 24,579
賞与引当金 19,327 23,389
※2 5,312 ※2 12,342
受注損失引当金
183,004 104,301
その他
流動負債合計 1,410,624 1,979,504
固定負債
※3 109,320 ※3 118,798
長期借入金
退職給付に係る負債 93,190 102,512
リース債務 17,643 47,263
その他 15,644 65,186
固定負債合計 235,798 333,760
負債合計 1,646,423 2,313,264
純資産の部
株主資本
資本金 125,000 125,000
資本剰余金 17,351 17,351
1,650,198 1,763,882
利益剰余金
株主資本合計 1,792,549 1,906,233
その他の包括利益累計額
△ 34,945 △ 128,397
為替換算調整勘定
その他の包括利益累計額合計 △ 34,945 △ 128,397
純資産合計 1,757,604 1,777,836
負債純資産合計 3,404,028 4,091,101
62/135
EDINET提出書類
株式会社松屋アールアンドディ(E35560)
有価証券届出書(新規公開時)
【四半期連結貸借対照表】
(単位:千円)
当第3四半期連結会計期間
(2019年12月31日)
資産の部
流動資産
現金及び預金 594,885
受取手形及び売掛金 1,018,188
商品及び製品 512,607
仕掛品 529,628
原材料及び貯蔵品 970,047
174,941
その他
流動資産合計 3,800,299
固定資産
有形固定資産
建物及び構築物(純額) 232,383
機械装置及び運搬具(純額) 60,342
土地 99,336
使用権資産(純額) 334,204
52,132
その他(純額)
有形固定資産合計 778,399
無形固定資産
5,830
その他(純額)
無形固定資産合計 5,830
投資その他の資産
繰延税金資産 60,190
65,255
その他
投資その他の資産合計 125,446
固定資産合計 909,675
資産合計 4,709,974
63/135
EDINET提出書類
株式会社松屋アールアンドディ(E35560)
有価証券届出書(新規公開時)
(単位:千円)
当第3四半期連結会計期間
(2019年12月31日)
負債の部
流動負債
支払手形及び買掛金 862,378
短期借入金 826,127
1年内返済予定の長期借入金 62,304
未払法人税等 34,117
賞与引当金 42,225
受注損失引当金 20,943
295,235
その他
流動負債合計 2,143,331
固定負債
長期借入金 130,378
退職給付に係る負債 108,806
資産除去債務 27,361
その他 293,315
固定負債合計 559,862
負債合計 2,703,193
純資産の部
株主資本
資本金 125,000
資本剰余金 17,351
2,004,312
利益剰余金
株主資本合計 2,146,664
その他の包括利益累計額
△ 139,883
為替換算調整勘定
その他の包括利益累計額合計 △ 139,883
純資産合計 2,006,780
負債純資産合計 4,709,974
64/135
EDINET提出書類
株式会社松屋アールアンドディ(E35560)
有価証券届出書(新規公開時)
② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
【連結損益計算書】
(単位:千円)
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2017年4月1日 (自 2018年4月1日
至 2018年3月31日) 至 2019年3月31日)
売上高 6,767,463 7,517,353
※6 , ※7 5,523,772 ※6 , ※7 6,558,019
売上原価
売上総利益 1,243,690 959,334
※1 798,762 ※1 778,859
販売費及び一般管理費
営業利益 444,927 180,475
営業外収益
受取利息 631 533
受取配当金 0 0
為替差益 6 48,773
保険解約返戻金 32,365 -
手数料収入 12,334 -
8,269 2,943
その他
営業外収益合計 53,608 52,250
営業外費用
支払利息 3,758 6,789
売掛債権譲渡損 1,175 2,005
524 498
その他
営業外費用合計 5,459 9,293
経常利益
493,077 223,431
特別利益
※2 49 ※2 231
固定資産売却益
特別利益合計 49 231
特別損失
※3 37
固定資産売却損 -
※4 1,085
固定資産除却損 -
※5 157,955
関係会社出資金売却損 -
21 -
その他
特別損失合計 158,013 1,085
税金等調整前当期純利益 335,112 222,578
法人税、住民税及び事業税
151,941 126,531
△ 25,707 △ 17,636
法人税等調整額
法人税等合計 126,233 108,894
当期純利益 208,879 113,683
非支配株主に帰属する当期純利益 1,608 -
親会社株主に帰属する当期純利益 207,271 113,683
65/135
EDINET提出書類
株式会社松屋アールアンドディ(E35560)
有価証券届出書(新規公開時)
【連結包括利益計算書】
(単位:千円)
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2017年4月1日 (自 2018年4月1日
至 2018年3月31日) 至 2019年3月31日)
当期純利益 208,879 113,683
その他の包括利益
△ 47,483 △ 93,451
為替換算調整勘定
※ △ 47,483 ※ △ 93,451
その他の包括利益合計
包括利益 161,395 20,232
(内訳)
親会社株主に係る包括利益 159,523 20,232
非支配株主に係る包括利益 1,872 -
66/135
EDINET提出書類
株式会社松屋アールアンドディ(E35560)
有価証券届出書(新規公開時)
【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第3四半期連結累計期間】
(単位:千円)
当第3四半期連結累計期間
(自 2019年4月1日
至 2019年12月31日)
売上高 6,451,801
5,550,324
売上原価
売上総利益 901,477
販売費及び一般管理費 590,751
営業利益 310,726
営業外収益
受取利息 447
為替差益 17,838
3,944
その他
営業外収益合計 22,230
営業外費用
支払利息 30,746
4,312
その他
営業外費用合計 35,059
経常利益 297,897
税金等調整前四半期純利益 297,897
法人税、住民税及び事業税
70,451
△ 12,984
法人税等調整額
法人税等合計 57,467
四半期純利益 240,430
親会社株主に帰属する四半期純利益 240,430
67/135
EDINET提出書類
株式会社松屋アールアンドディ(E35560)
有価証券届出書(新規公開時)
【四半期連結包括利益計算書】
【第3四半期連結累計期間】
(単位:千円)
当第3四半期連結累計期間
(自 2019年4月1日
至 2019年12月31日)
四半期純利益 240,430
その他の包括利益
△ 11,486
為替換算調整勘定
その他の包括利益合計 △ 11,486
四半期包括利益 228,943
(内訳)
親会社株主に係る四半期包括利益 228,943
非支配株主に係る四半期包括利益 -
68/135
EDINET提出書類
株式会社松屋アールアンドディ(E35560)
有価証券届出書(新規公開時)
③ 【連結株主資本等変動計算書】
前連結会計年度(自 2017年4月1日 至 2018年3月31日)
(単位:千円)
株主資本
資本金 資本剰余金 利益剰余金 株主資本合計
当期首残高 125,000 30,960 1,600,427 1,756,387
当期変動額
剰余金の配当 - - △ 157,500 △ 157,500
親会社株主に帰属する
- - 207,271 207,271
当期純利益
非支配株主との
取引に係る - △ 13,608 - △ 13,608
親会社の持分変動
株主資本以外の項目の
- - - -
当期変動額(純額)
当期変動額合計 - △ 13,608 49,771 36,162
当期末残高 125,000 17,351 1,650,198 1,792,549
その他の包括利益累計額
非支配株主
その他の
純資産合計
為替換算
持分
包括利益
調整勘定
累計額合計
当期首残高 12,538 12,538 15,503 1,784,429
当期変動額
剰余金の配当 - - - △ 157,500
親会社株主に帰属する
- - - 207,271
当期純利益
非支配株主との
取引に係る - - - △ 13,608
親会社の持分変動
株主資本以外の項目の
△ 47,483 △ 47,483 △ 15,503 △ 62,987
当期変動額(純額)
当期変動額合計 △ 47,483 △ 47,483 △ 15,503 △ 26,825
当期末残高 △ 34,945 △ 34,945 - 1,757,604
69/135
EDINET提出書類
株式会社松屋アールアンドディ(E35560)
有価証券届出書(新規公開時)
当連結会計年度(自 2018年4月1日 至 2019年3月31日)
(単位:千円)
株主資本
資本金 資本剰余金 利益剰余金 株主資本合計
当期首残高 125,000 17,351 1,650,198 1,792,549
当期変動額
剰余金の配当 - - - -
親会社株主に帰属する
- - 113,683 113,683
当期純利益
非支配株主との
取引に係る - - - -
親会社の持分変動
株主資本以外の項目の
- - - -
当期変動額(純額)
当期変動額合計 - - 113,683 113,683
当期末残高 125,000 17,351 1,763,882 1,906,233
その他の包括利益累計額
その他の
純資産合計
為替換算
包括利益
調整勘定
累計額合計
当期首残高 △ 34,945 △ 34,945 1,757,604
当期変動額
剰余金の配当 - - -
親会社株主に帰属する
- - 113,683
当期純利益
非支配株主との
取引に係る - - -
親会社の持分変動
株主資本以外の項目の
△ 93,451 △ 93,451 △ 93,451
当期変動額(純額)
当期変動額合計 △ 93,451 △ 93,451 20,232
当期末残高 △ 128,397 △ 128,397 1,777,836
70/135
EDINET提出書類
株式会社松屋アールアンドディ(E35560)
有価証券届出書(新規公開時)
④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】
(単位:千円)
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2017年4月1日 (自 2018年4月1日
至 2018年3月31日) 至 2019年3月31日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
税金等調整前当期純利益 335,112 222,578
減価償却費 71,777 89,693
賞与引当金の増減額(△は減少) 5,707 4,448
受注損失引当金の増減額(△は減少) △ 20,125 7,029
退職給付に係る負債の増減額(△は減少) 1,944 9,480
受取利息及び受取配当金 △ 632 △ 534
保険解約返戻金 △ 32,365 -
支払利息 3,758 6,789
固定資産売却損益(△は益) △ 11 △ 231
関係会社出資金売却損益(△は益) 157,955 -
売上債権の増減額(△は増加) △ 566,988 83,643
たな卸資産の増減額(△は増加) △ 492,256 △ 546,570
仕入債務の増減額(△は減少) 751,018 328,580
固定資産除却損 - 1,085
未払消費税等の増減額(△は減少) 8,613 △ 31,351
その他資産・負債の増減額 △ 167,999 △ 27,530
- 1,863
その他
小計 55,508 148,975
利息及び配当金の受取額
845 534
利息の支払額 △ 3,994 △ 5,327
△ 111,793 △ 135,566
法人税等の支払額
営業活動によるキャッシュ・フロー △ 59,433 8,615
投資活動によるキャッシュ・フロー
定期預金の預入による支出 △ 45,751 △ 46,635
定期預金の払戻による収入 37,426 44,711
有形固定資産の取得による支出 △ 59,139 △ 174,981
有形固定資産の売却による収入 49 231
有形固定資産の除却による支出 - △ 800
無形固定資産の取得による支出 △ 3,729 △ 3,806
差入保証金の差入による支出 - △ 18,188
保険積立金の解約による収入 93,480 -
連結の範囲の変更を伴う関係会社株式の取得に
※2 △ 73,404
-
よる支出
連結の範囲の変更を伴う関係会社出資金の売却
※3 △ 298,677
-
による支出
連結の範囲の変更を伴う関係会社出資金の売却
- 80,000
による収入
- △ 370
その他の支出
投資活動によるキャッシュ・フロー △ 349,747 △ 119,838
71/135
EDINET提出書類
株式会社松屋アールアンドディ(E35560)
有価証券届出書(新規公開時)
(単位:千円)
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2017年4月1日 (自 2018年4月1日
至 2018年3月31日) 至 2019年3月31日)
財務活動によるキャッシュ・フロー
短期借入金の純増減額(△は減少) 135,608 321,186
長期借入れによる収入 - 100,000
長期借入金の返済による支出 △ 59,774 △ 78,724
配当金の支払額 △ 157,500 -
リース債務の返済による支出 △ 12,716 △ 11,862
連結の範囲の変更を伴わない関係会社出資金の
△ 30,984 -
取得による支出
財務活動によるキャッシュ・フロー △ 125,368 330,599
現金及び現金同等物に係る換算差額 12,045 △ 15,599
現金及び現金同等物の増減額(△は減少) △ 522,503 203,777
現金及び現金同等物の期首残高 847,531 325,027
※1 325,027 ※1 528,805
現金及び現金同等物の期末残高
72/135
EDINET提出書類
株式会社松屋アールアンドディ(E35560)
有価証券届出書(新規公開時)
【注記事項】
(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)
前連結会計年度(自 2017年4月1日 至 2018年3月31日)
1 連結の範囲に関する事項
すべての子会社を連結しております。
連結子会社の数 4社
連結子会社名
Matsuya R&D(Vietnam)Co.,Ltd.
瑪茨雅商貿(上海)有限公司
Matsuya R&D(Myanmar)Co.,Ltd.
タカハター株式会社
従来、連結子会社であった松屋科技発展(大連)有限公司及び松屋国際貿易(大連)有限公司は、保有持分
売却に伴い当連結会計年度より連結の範囲から除外しました。尚、連結財務諸表の作成にあたり、松屋科技発
展(大連)有限公司及び松屋国際貿易(大連)有限公司のみなし売却日を2017年9月30日として、みなし売却
日までの損益計算書を連結しております。また、タカハター株式会社は2017年4月3日の株式取得に伴い、当
連結会計年度より連結子会社となりました。
2 持分法の適用に関する事項
該当事項はありません。
3 連結子会社の事業年度等に関する事項
会社名 決算日
Matsuya R&D(Vietnam)Co.,Ltd. 12月31日 *1
瑪茨雅商貿(上海)有限公司 12月31日 *2
Matsuya R&D(Myanmar)Co.,Ltd. 3月31日
タカハター株式会社 3月31日
*1:連結決算日現在で仮決算を実施しております。
*2:連結子会社の決算日現在の財務諸表を使用しておりますが、連結決算日との間に生じた重要な取引につ
いては連結上必要な調整を行っております。
4 会計方針に関する事項
(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法
たな卸資産
① 商品・原材料・貯蔵品
主として総平均法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定)
を採用しております。
尚、商品及び原材料の一部については、先入先出法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下に基づ
く簿価切下げの方法により算定)によっております。
② 製品・仕掛品
主として総平均法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定)
を採用しております。
尚、製品及び仕掛品の一部については、個別法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿
価切下げの方法により算定)によっております。
73/135
EDINET提出書類
株式会社松屋アールアンドディ(E35560)
有価証券届出書(新規公開時)
(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法
① 有形固定資産(リース資産を除く)
主として当社及び国内連結子会社は定率法、在外連結子会社は定額法を採用しております。
ただし、当社及び国内連結子会社における1998年4月1日以降に取得した建物及び構築物(建物附属設備を
除く。)並びに2016年4月1日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しておりま
す。
尚、主な耐用年数は次のとおりであります。
建物及び構築物 2~50年
機械装置及び運搬具 3~12年
② 無形固定資産(リース資産を除く)
定額法を採用しております。
尚、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間(5年)に基づいております。
③ リース資産
所有権移転ファイナンス・リース取引に係るリース資産
自己所有の固定資産に適用する減価償却方法と同一の方法を採用しております。
所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。
(3) 重要な引当金の計上基準
① 賞与引当金
従業員の賞与の支給に備えるため、将来の支給見込額のうち当連結会計年度の負担額を計上しております。
② 受注損失引当金
受注契約に係る案件のうち、当連結会計年度末時点で将来の損失が見込まれ、かつ、当該損失を合理的に見
積もることが可能なものについて、将来の損失に備えるため、その損失見積額を計上しております。
(4) 退職給付に係る会計処理の方法
当社及び一部の連結子会社は、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己
都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。
(5)重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準
外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理して
おります。尚、在外連結子会社等の資産及び負債は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益
及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定及び非支配
株主持分に含めて計上しております。
(6) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価格の変動について僅少なリスク
しか負わない取得日から3か月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
(7) その他連結財務諸表作成のための重要な事項
消費税等の会計処理
消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。
74/135
EDINET提出書類
株式会社松屋アールアンドディ(E35560)
有価証券届出書(新規公開時)
当連結会計年度(自 2018年4月1日 至 2019年3月31日)
1 連結の範囲に関する事項
すべての子会社を連結しております。
連結子会社の数 4社
連結子会社名
Matsuya R&D(Vietnam)Co.,Ltd.
瑪茨雅商貿(上海)有限公司
Matsuya R&D(Myanmar)Co.,Ltd.
タカハター株式会社
2 持分法の適用に関する事項
該当事項はありません。
3 連結子会社の事業年度等に関する事項
会社名 決算日
Matsuya R&D(Vietnam)Co.,Ltd. 12月31日 *1
瑪茨雅商貿(上海)有限公司 12月31日 *2
Matsuya R&D(Myanmar)Co.,Ltd. 3月31日
タカハター株式会社 3月31日
*1:連結決算日現在で仮決算を実施しております。
*2:連結子会社の決算日現在の財務諸表を使用しておりますが、連結決算日との間に生じた重要な取引につ
いては連結上必要な調整が行われております。
4 会計方針に関する事項
(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法
たな卸資産
① 商品・原材料・貯蔵品
主として総平均法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定)
を採用しております。
尚、商品及び原材料の一部については先入先出法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下に基づく
簿価切下げの方法により算定)によっております。
② 製品・仕掛品
主として総平均法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定)
を採用しております。
尚、製品及び仕掛品の一部については、個別法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿
価切下げの方法により算定)によっております。
(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法
① 有形固定資産(リース資産を除く)
主として当社及び国内連結子会社は定率法、在外連結子会社は定額法を採用しております。
ただし、当社及び国内連結子会社における1998年4月1日以降に取得した建物及び構築物(建物附属設備を
除く)並びに2016年4月1日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しておりま
す。
尚、主な耐用年数は次のとおりであります。
建物及び構築物 2~50年
機械装置及び運搬具 3~12年
② 無形固定資産(リース資産を除く)
定額法を採用しております。
尚、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間(5年)に基づいております。
75/135
EDINET提出書類
株式会社松屋アールアンドディ(E35560)
有価証券届出書(新規公開時)
③ リース資産
所有権移転ファイナンス・リース取引に係るリース資産
自己所有の固定資産に適用する減価償却方法と同一の方法を採用しております。
所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。
(3) 重要な引当金の計上基準
① 賞与引当金
従業員の賞与の支給に備えるため、将来の支給見込額のうち当連結会計年度の負担額を計上しております。
② 受注損失引当金
受注契約に係る案件のうち、当連結会計年度末時点で将来の損失が見込まれ、かつ、当該損失を合理的に見
積もることが可能なものについて、将来の損失に備えるため、その損失見積額を計上しております。
(4) 退職給付に係る会計処理の方法
当社及び一部の連結子会社は、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己
都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。
(5)重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準
外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理して
おります。尚、在外連結子会社等の資産及び負債は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益
及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定及び非支配
株主持分に含めて計上しております。
(6) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価格の変動について僅少なリスク
しか負わない取得日から3か月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
(7) その他連結財務諸表作成のための重要な事項
消費税等の会計処理
消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。
(未適用の会計基準等)
前連結会計年度(自 2017年4月1日 至 2018年3月31日)
・「リース」(IFRS第16号)
(1)概要
本会計基準は、オペレーティング・リースとファイナンス・リースの区別をなくし、すべてのリースについ
て資産及び負債を認識(短期リースと少額資産のリースに対する限定的な免除を除く)することを要求するも
のです。
(2)適用予定日
2020年3月期の期首より適用予定であります。
(3)当該会計基準等の適用による影響
2020年3月期の期首への影響額は、資産の増加374百万円及び負債の増加374百万円であります。
・「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 2018年3月30日)
・「収益認識に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第30号 2018年3月30日)
(1)概要
収益認識に関する包括的な会計基準であります。収益は、次の5つのステップを適用し認識されます。
ステップ1:顧客との契約を識別する。
ステップ2:契約における履行義務を識別する。
ステップ3:取引価格を算定する。
ステップ4:契約における履行義務に取引価格を配分する。
ステップ5:履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する。
76/135
EDINET提出書類
株式会社松屋アールアンドディ(E35560)
有価証券届出書(新規公開時)
(2)適用予定日
2022年3月期の期首より適用予定であります。
(3)当該会計基準等の適用による影響
影響額は、当連結財務諸表の作成時において評価中であります。
当連結会計年度(自 2018年4月1日 至 2019年3月31日)
・「リース」(IFRS第16号)
(1)概要
本会計基準は、オペレーティング・リースとファイナンス・リースの区別をなくし、すべてのリースについ
て資産及び負債を認識(短期リースと少額資産のリースに対する限定的な免除を除く)することを要求するも
のです。
(2)適用予定日
2020年3月期の期首より適用予定であります。
(3)当該会計基準等の適用による影響
2020年3月期の期首への影響額は、資産の増加374百万円及び負債の増加374百万円であります。
・「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 2018年3月30日)
・「収益認識に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第30号 2018年3月30日)
(1)概要
収益認識に関する包括的な会計基準であります。収益は、次の5つのステップを適用し認識されます。
ステップ1:顧客との契約を識別する。
ステップ2:契約における履行義務を識別する。
ステップ3:取引価格を算定する。
ステップ4:契約における履行義務に取引価格を配分する。
ステップ5:履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する。
(2)適用予定日
2022年3月期の期首より適用予定であります。
(3)当該会計基準等の適用による影響
影響額は、当連結財務諸表の作成時において評価中であります。
(表示方法の変更)
前連結会計年度(自 2017年4月1日 至 2018年3月31日)
下記の表示方法の変更に関する注記は、連結財務諸表規則附則第2項の規定及び「『税効果会計に係る会計基
準』の一部改正」(企業会計基準第28号 2018年2月16日。以下「税効果会計基準一部改正」という。)第7項
に定める経過的な取扱いに基づき、2019年3月期における表示方法の変更の注記と同様の内容を記載しておりま
す。
(連結貸借対照表関係)
2018年4月1日に開始する連結会計年度(翌連結会計年度)より、「有形固定資産」の「その他」に含めて
いた「リース資産(純額)」は、金額的重要性が増したため、独立掲記することとしております。連結財務諸
表規則附則第2項の規定に基づき、この表示方法の変更を反映させるため、当連結会計年度の連結財務諸表の
組み替えを行っております。
この結果、当連結会計年度の連結貸借対照表において、「有形固定資産」の「その他」に表示していた
68,459千円は、「リース資産(純額)」28,716千円、「その他」39,743千円として組み替えております。
2018年4月1日に開始する連結会計年度(翌連結会計年度)より、「流動負債」の「その他」に含めていた
「リース債務」は、金額的重要性が増したため、独立掲記することとしております。連結財務諸表規則附則第
77/135
EDINET提出書類
株式会社松屋アールアンドディ(E35560)
有価証券届出書(新規公開時)
2項の規定に基づき、この表示方法の変更を反映させるため、当連結会計年度の連結財務諸表の組み替えを
行っております。
この結果、当連結会計年度の連結貸借対照表において、「流動負債」の「その他」に表示していた195,196千
円は、「リース債務」12,192千円、「その他」183,004千円として組み替えております。
2018年4月1日に開始する連結会計年度(翌連結会計年度)より、「固定負債」の「その他」に含めていた
「リース債務」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記することとしております。連結
財務諸表規則附則第2項の規定に基づき、この表示方法の変更を反映させるため、当連結会計年度の連結財務
諸表の組み替えを行っております。
この結果、当連結会計年度の連結貸借対照表において、「固定負債」の「その他」に表示していた33,287千
円は、「リース債務」17,643千円、「その他」15,644千円として組み替えております。
(連結損益計算書関係)
2018年4月1日に開始する連結会計年度(翌連結会計年度)より、独立掲記しておりました「営業外費用」
の「手形売却損」は、営業外費用の総額の100分の10以下となったため、当連結会計年度より「その他」に含め
て表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、当連結会計年度の連結財務諸表の組み替えを
行っております。
この結果、当連結会計年度の連結損益計算書において、「営業外費用」に表示していた「手形売却損」337千
円、「その他」187千円は、「その他」524千円として組み替えております。
(連結キャッシュ・フロー計算書関係)
2018年4月1日に開始する連結会計年度(翌連結会計年度)より、「営業活動によるキャッシュ・フロー」
の「その他資産・負債の増減額」に含めておりました「未払消費税等の増減額」は、重要性が増したため、当
連結会計年度より独立掲記することとしております。連結財務諸表規則附則第2項の規定に基づき、この表示
方法の変更を反映させるため、当連結会計年度の連結財務諸表の組み替えを行っております。
この結果、当連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において、「営業活動によるキャッシュ・フ
ロー」の「その他資産・負債の増減額」に表示していた△159,386千円は、「未払消費税等の増減額」8,613千
円、「その他資産・負債の増減額」△167,999千円として組み替えております。
(「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」の適用に伴う変更)
税効果会計に係る会計基準の一部改正を翌連結会計年度の期首から適用し、繰延税金資産は投資その他の資
産の区分に表示し、繰延税金負債は固定負債の区分に表示する方法に変更しました。連結財務諸表規則附則第
2項の規定に基づき、この表示方法の変更を反映させるため、当連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っ
ております。
この結果、当連結会計年度の連結貸借対照表において、「流動資産」の「繰延税金資産」41,074千円の内、
7,040千円は「投資その他の資産」の「繰延税金資産」に含めて表示しており、また34,034千円は「固定負債」
の「繰延税金負債」と相殺しております。尚、同一の納税主体で「繰延税金資産」と「繰延税金負債」を相殺
した影響により、総資産が34,034千円減少しております。
78/135
EDINET提出書類
株式会社松屋アールアンドディ(E35560)
有価証券届出書(新規公開時)
当連結会計年度(自 2018年4月1日 至 2019年3月31日)
(連結貸借対照表関係)
前連結会計年度において、「有形固定資産」の「その他」に含めていた「リース資産(純額)」は、金額的
重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記することとしております。この表示方法の変更を反映させ
るため、前連結会計年度の連結財務諸表の組み替えを行っております。
この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「有形固定資産」の「その他」に表示していた
68,459千円は、「リース資産(純額)」28,716千円、「その他」39,743千円として組み替えております。
前連結会計年度において、「流動負債」の「その他」に含めていた「リース債務」は、金額的重要性が増し
たため、当連結会計年度より独立掲記することとしております。この表示方法の変更を反映させるため、前連
結会計年度の連結財務諸表の組み替えを行っております。
この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「流動負債」の「その他」に表示していた195,196千
円は、「リース債務」12,192千円、「その他」183,004千円として組み替えております。
前連結会計年度において、「固定負債」の「その他」に含めていた「リース債務」は、金額的重要性が増し
たため、当連結会計年度より独立掲記することとしております。この表示方法の変更を反映させるため、前連
結会計年度の連結財務諸表の組み替えを行っております。
この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「固定負債」の「その他」に表示していた33,287千
円は、「リース債務」17,643千円、「その他」15,644千円として組み替えております。
(連結損益計算書関係)
前連結会計年度において、独立掲記しておりました「営業外費用」の「手形売却損」は、営業外費用の総額
の100分の10以下となったため、当連結会計年度より「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変
更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組み替えを行っております。
この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、「営業外費用」に表示していた「手形売却損」337千
円、「その他」187千円は、「その他」524千円として組み替えております。
(連結キャッシュ・フロー計算書関係)
前連結会計年度において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「その他資産・負債の増減額」に含め
ておりました「未払消費税等の増減額」は、重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記することとし
ております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組み替えを行っており
ます。
この結果、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において、「営業活動によるキャッシュ・フ
ロー」の「その他資産・負債の増減額」に表示していた△159,386千円は、「未払消費税等の増減額」8,613千
円、「その他資産・負債の増減額」△167,999千円として組み替えております。
(「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」の適用に伴う変更)
「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」(企業会計基準第28号 2018年2月16日。以下「税効果会計
基準一部改正」という。)を当連結会計年度の期首から適用し、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表
示し、繰延税金負債は固定負債の区分に表示する方法に変更するとともに、税効果会計に関する注記を変更し
ております。
この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「流動資産」の「繰延税金資産」41,074千円の内、
7,040千円は「投資その他の資産」の「繰延税金資産」に含めて表示しており、また34,034千円は「固定負債」
の「繰延税金負債」と相殺しております。尚、同一の納税主体で「繰延税金資産」と「繰延税金負債」を相殺
した影響により、総資産が34,034千円減少しております。
また、税効果会計関係注記において、税効果会計基準一部改正第3項から第5項に定める「税効果会計に係
る会計基準」注解(注8)(評価性引当額の合計額を除く。)及び同注解(注9)に記載された内容を追加し
ております。
79/135
EDINET提出書類
株式会社松屋アールアンドディ(E35560)
有価証券届出書(新規公開時)
(連結貸借対照表関係)
※1 有形固定資産の減価償却累計額
前連結会計年度
当連結会計年度
(2019年3月31日)
(2018年3月31日)
有形固定資産の減価償却累計額 425,720千円 498,734千円
※2 損失が見込まれる工事契約に係る仕掛品と受注損失引当金は、相殺せずに両建てで表示しています。
損失の発生が見込まれる工事契約に係る仕掛品のうち、受注損失引当金に対応する額は次のとおりです。
前連結会計年度
当連結会計年度
(2019年3月31日)
(2018年3月31日)
仕掛品 16,716千円 893千円
※3 担保に供している資産及び担保に係る債務
担保に提供している資産及び担保付債務は次のとおりであります。
(担保に供している資産)
前連結会計年度 当連結会計年度
(2018年3月31日) (2019年3月31日)
建物及び構築物 52,498千円 45,131千円
(担保に係る債務)
前連結会計年度 当連結会計年度
(2018年3月31日) (2019年3月31日)
短期借入金 200,000千円 250,000千円
1年内返済予定の長期借入金 42,264千円 44,620千円
長期借入金 100,070千円 55,450千円
計 342,334千円 350,070千円
㯿 当社においては、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行と当座貸越契約及び貸出コミットメント契約を締
結しております。連結会計年度末における当座貸越契約及び貸出コミットメントに係る借入未実行残高等は次の
とおりであります。
前連結会計年度
当連結会計年度
(2019年3月31日)
(2018年3月31日)
当座貸越極度額
820,000千円 1,020,000千円
及び貸出コミットメントの総額
借入実行残高 400,000千円 440,000千円
差引額 420,000千円 580,000千円
80/135
EDINET提出書類
株式会社松屋アールアンドディ(E35560)
有価証券届出書(新規公開時)
(連結損益計算書関係)
※1 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2017年4月1日
(自 2018年4月1日
至 2018年3月31日)
至 2019年3月31日)
役員報酬 133,604千円 144,482千円
従業員給与手当 111,441千円 133,419千円
賞与引当金繰入額 8,795千円 8,184千円
退職給付費用 3,360千円 5,121千円
運賃 66,820千円 72,600千円
支払手数料 110,762千円 89,017千円
業務委託費 68,453千円 49,077千円
※2 固定資産売却益の内容は、次のとおりであります。
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2017年4月1日 (自 2018年4月1日
至 2018年3月31日) 至 2019年3月31日)
機械装置及び運搬具 49千円 231千円
※3 固定資産売却損の内容は、次のとおりであります。
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2017年4月1日 (自 2018年4月1日
至 2018年3月31日) 至 2019年3月31日)
機械装置及び運搬具 37千円 -千円
※4 固定資産除却損の内容は、次のとおりであります。
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2017年4月1日 (自 2018年4月1日
至 2018年3月31日) 至 2019年3月31日)
建物及び構築物 -千円 1,085千円
※5 関係会社出資金売却損の内容は、次のとおりであります。
当連結会計年度
前連結会計年度
(自 2017年4月1日
(自 2018年4月1日
至 2018年3月31日)
至 2019年3月31日)
連結子会社(松屋科技発展(大連)
157,955千円 -千円
有限公司)の売却
※6 売上原価に含まれている受注損失引当金繰入額(△は戻入額)は、次のとおりであります。
当連結会計年度
前連結会計年度
(自 2017年4月1日 (自 2018年4月1日
至 2018年3月31日)
至 2019年3月31日)
△8,721千円 △4,374千円
㯿ᜀ 期末たな卸高は収益性の低下による簿価切下後の金額であり、次のたな卸資産評価損が売上原価に含まれてお
ります。
当連結会計年度
前連結会計年度
(自 2017年4月1日
(自 2018年4月1日
至 2018年3月31日)
至 2019年3月31日)
3,656千円 24,751千円
81/135
EDINET提出書類
株式会社松屋アールアンドディ(E35560)
有価証券届出書(新規公開時)
(連結包括利益計算書関係)
※ その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額
(千円)
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2017年4月1日 (自 2018年4月1日
至 2018年3月31日) 至 2019年3月31日)
為替換算調整勘定
当期発生額 19,562 △93,451
△67,046 -
組替調整額
計
△47,483 △93,451
その他の包括利益合計 △47,483 △93,451
82/135
EDINET提出書類
株式会社松屋アールアンドディ(E35560)
有価証券届出書(新規公開時)
(連結株主資本等変動計算書関係)
前連結会計年度(自 2017年4月1日 至 2018年3月31日)
1 発行済株式に関する事項
株式の種類 当連結会計年度期首 増加 減少 当連結会計年度末
普通株式(株) 2,250 - - 2,250
2 自己株式に関する事項
該当事項はありません。
3 新株予約権等に関する事項
該当事項はありません。
4 配当に関する事項
配当金の総額 1株当たり配当額
決議 株式の種類 基準日 効力発生日
(千円) (円)
2018年1月12日
普通株式 157,500 70,000 2017年11月22日 2018年2月9日
取締役会
当連結会計年度(自 2018年4月1日 至 2019年3月31日)
1 発行済株式に関する事項
株式の種類 当連結会計年度期首 増加 減少 当連結会計年度末
普通株式(株) 2,250 2,247,750 - 2,250,000
(注)1.当社は、2019年3月27日付で普通株式1株につき1,000株の割合で株式分割を行っております。
2.普通株式の増加2,247,750株は、株式分割によるものであります。
2 自己株式に関する事項
該当事項はありません。
3 新株予約権等に関する事項
目的となる株式の数(株)
当連結会計
目的となる
会社名 内訳 年度末残高
当連結会計 当連結会計
株式の種類
増加 減少
(千円)
年度期首 年度末
第1回ストック・オプ
ションとしての新株予約
提出会社 - - - - - -
権(2019年3月29日発
行)
合計 - - - - -
4 配当に関する事項
該当事項はありません。
83/135
EDINET提出書類
株式会社松屋アールアンドディ(E35560)
有価証券届出書(新規公開時)
(連結キャッシュ・フロー計算書関係)
※1 現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2017年4月1日 (自 2018年4月1日
至 2018年3月31日) 至 2019年3月31日)
現金及び預金 353,979千円 565,380千円
預入期間が3か月を超える定期預金 △28,951千円 △36,575千円
現金及び現金同等物 325,027千円 528,805千円
※2 株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳
前連結会計年度(自 2017年4月1日 至 2018年3月31日)
株式の取得により新たにタカハター株式会社を連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びにタ
カハター株式会社の株式の取得価額と取得のための支出(純増)との関係は次のとおりであります。
流動資産 185,871 千円
固定資産 79,672 千円
流動負債 △118,590 千円
固定負債 △27,837 千円
△278 千円
負ののれん発生益
株式の取得価額
118,836 千円
△45,432 千円
現金及び現金同等物
差引:取得のための支出 73,404 千円
当連結会計年度(自 2018年4月1日 至 2019年3月31日)
該当事項はありません。
※3 出資金の売却により新たに連結子会社でなくなった会社の資産及び負債の主な内訳
前連結会計年度(自 2017年4月1日 至 2018年3月31日)
出資金の売却により、松屋科技発展(大連)有限公司及び松屋国際貿易(大連)有限公司が連結子会社でなく
なったことに伴う売却時の資産及び負債の内訳並びに出資金の売却価額と売却による支出は次のとおりでありま
す。
流動資産 851,940 千円
固定資産 27,139 千円
流動負債 △574,078 千円
為替換算調整勘定 △67,046 千円
関係会社出資金売却損 △157,955 千円
出資金の売却価額
80,000 千円
未収入金 △80,000 千円
△298,677 千円
現金及び現金同等物
差引:売却による支出 △298,677 千円
当連結会計年度(自 2018年4月1日 至 2019年3月31日)
該当事項はありません。
84/135
EDINET提出書類
株式会社松屋アールアンドディ(E35560)
有価証券届出書(新規公開時)
(リース取引関係)
前連結会計年度(自 2017年4月1日 至 2018年3月31日)
1.ファイナンス・リース取引
(借主側)
所有権移転外ファイナンス・リース取引
(1)リース資産の内容
有形固定資産
主に連結子会社における生産設備(機械装置)であります。
(2)リース資産の減価償却の方法
連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「4.会計方針に関する事項 (2)重要な減価償却資産の
減価償却の方法」に記載のとおりであります。
2.オペレーティング・リース取引
(借主側)
オペレーティング・リースのうち解約不能のものに係る未経過リース料
1年内 60,224千円
1年超 81,631千円
合計 141,855千円
当連結会計年度(自 2018年4月1日 至 2019年3月31日)
1.ファイナンス・リース取引
(借主側)
所有権移転外ファイナンス・リース取引
(1)リース資産の内容
有形固定資産
主に連結子会社における生産設備(機械装置)であります。
(2)リース資産の減価償却の方法
連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「4.会計方針に関する事項 (2)重要な減価償却資産の減
価償却の方法」に記載のとおりであります。
2.オペレーティング・リース取引
(借主側)
オペレーティング・リースのうち解約不能のものに係る未経過リース料
1年内 139,160千円
1年超 348,046千円
合計 487,207千円
85/135
EDINET提出書類
株式会社松屋アールアンドディ(E35560)
有価証券届出書(新規公開時)
(金融商品関係)
前連結会計年度(自 2017年4月1日 至 2018年3月31日)
1 金融商品の状況に関する事項
(1) 金融商品に対する取組方針
当社グループは、資金運用については短期的な預金等を中心とし、また、資金調達については銀行借入金によ
る方針であります。
(2) 金融商品の内容及びそのリスク
営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。また、グローバルに事業を展
開していることから生じている外貨建ての営業債権は、為替の変動リスクに晒されています。
営業債務である支払手形及び買掛金は、すべてが1年以内の支払期日であります。また、その一部には、原材
料等の輸入に伴う外貨建てのものがあり、為替の変動リスクに晒されています。
借入金の使途は運転資金(主として短期)及び設備投資資金(長期)であります。
尚、当社は、デリバティブ取引は原則として行っておりません。
(3) 金融商品に係るリスク管理体制
① 信用リスクの管理
営業債権については、顧客に対して与信限度額を定めるとともに、回収方法として前受金の取得を取り入れ
ることなどでリスク対策を実施しております。また、取引先ごとの期日管理及び残高管理を行うとともに、主
な取引先の信用状況を定期的に把握しております。
② 市場リスクの管理
外貨建ての営業債権債務については、為替リスク軽減のための為替予約を検討しているものの未だ実施には
至っておりませんが、為替相場の継続的なモニタリングは実施しております。
③ 資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理
各部署からの報告に基づき経理部財務課が適時に資金繰り計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持
などにより管理しております。
(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場性がない場合には合理的に算定された価額が含ま
れております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用すること
により、当該価額が変動することもあります。
2 金融商品等の時価等に関する事項
連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。尚、時価を把握することが極
めて困難と認められるものは、次表には含めておりません((注2)をご覧ください。)。
連結貸借対照表計上額 時価 差額
(千円) (千円) (千円)
(1) 現金及び預金
353,979 353,979 -
(2) 受取手形及び売掛金
940,185 940,185 -
資産計 1,294,164 1,294,164 -
(1) 支払手形及び買掛金
703,650 703,650 -
(2) 短期借入金
400,000 400,000 -
(3) 長期借入金
171,384 171,476 92
(1年内返済予定含む)
(4) リース債務
29,836 28,125 △1,710
(1年内返済予定含む)
負債計 1,304,870 1,303,251 △1,618
86/135
EDINET提出書類
株式会社松屋アールアンドディ(E35560)
有価証券届出書(新規公開時)
(表示方法の変更)
「リース債務」については、金額的重要性が増したため、翌連結会計年度より新たに注記の対象とし、その時価等に
関する事項及び返済予定額について記載しております。この表示方法の変更を反映させるため、当連結会計年度につい
ても記載しております。
(注1)金融商品の時価の算定方法
資 産
(1) 現金及び預金、(2) 受取手形及び売掛金
これらはすべて短期で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によってお
ります。
負 債
(1) 支払手形及び買掛金、(2) 短期借入金
これらはすべて短期で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によってお
ります。
(3) 長期借入金(1年内返済予定含む)
長期借入金の時価は、元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価
値により算定しております 。
(4) リース債務(1年内返済予定含む)
リース債務の時価は、元利金の合計額を新規にリース取引を行った場合に想定される利率で割り引いた現在
価値により算定しております 。
(注2)時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の連結貸借対照表計上額
該当事項はありません。
(注3)金銭債権の連結決算日後の償還予定額
1年超 5年超
1年以内 10年超
5年以内 10年以内
(千円) (千円)
(千円) (千円)
現金及び預金 353,979 ― ― ―
受取手形及び売掛金 940,185 ― ― ―
合計 1,294,164 ― ― ―
(注4)借入金及びリース債務の連結決算日後の返済予定額
1年超 2年超 3年超 4年超
1年以内 5年超
2年以内 3年以内 4年以内 5年以内
(千円) (千円)
(千円) (千円) (千円) (千円)
短期借入金 400,000 ― ― ― ― ―
長期借入金 62,064 51,514 36,474 21,332 ― ―
リース債務 12,192 7,295 2,104 2,104 2,104 4,034
合計 474,256 58,809 38,578 23,436 2,104 4,034
87/135
EDINET提出書類
株式会社松屋アールアンドディ(E35560)
有価証券届出書(新規公開時)
当連結会計年度(自 2018年4月1日 至 2019年3月31日)
1 金融商品の状況に関する事項
(1) 金融商品に対する取組方針
当社グループは、資金運用については短期的な預金等を中心とし、また、資金調達については銀行借入金によ
る方針であります。
(2) 金融商品の内容及びそのリスク
営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。また、グローバルに事業を展
開していることから生じている外貨建ての営業債権は、為替の変動リスクに晒されています。
営業債務である支払手形及び買掛金は、すべてが1年以内の支払期日であります。また、その一部には、原材
料等の輸入に伴う外貨建てのものがあり、為替の変動リスクに晒されています。
借入金の使途は運転資金(主として短期)及び設備投資資金(長期)であります。
尚、当社は、デリバティブ取引は原則として行っておりません。
(3) 金融商品に係るリスク管理体制
① 信用リスクの管理
営業債権については、顧客に対して与信限度額を定めるとともに、回収方法として前受金の取得を取り入れる
ことなどでリスク対策を実施しております。また、取引先ごとの期日管理及び残高管理を行うとともに、主な取
引先の信用状況を定期的に把握しております。
② 市場リスクの管理
外貨建ての営業債権債務については、為替リスク軽減のための為替予約を検討しているものの未だ実施には
至っておりませんが、為替相場の継続的なモニタリングは実施しております。
③ 資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理
各部署からの報告に基づき経理部財務課が適時に資金繰り計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持
などにより管理しております。
(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場性がない場合には合理的に算定された価額が含まれ
ております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することに
より、当該価額が変動することもあります。
88/135
EDINET提出書類
株式会社松屋アールアンドディ(E35560)
有価証券届出書(新規公開時)
2 金融商品の時価等に関する事項
連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。尚、時価を把握することが
極めて困難と認められるものは、次表には含めておりません((注2)をご覧ください。)。
連結貸借対照表計上額 時価 差額
(千円) (千円) (千円)
(1) 現金及び預金
565,380 565,380 -
(2) 受取手形及び売掛金
824,344 824,344 -
資産計 1,389,724 1,389,724 -
(1) 支払手形及び買掛金
1,009,205 1,009,205 -
(2) 短期借入金
714,774 714,774 -
(3) 長期借入金
192,660 192,376 △283
(1年内返済予定含む)
(4)リース債務
64,312 62,960 △1,352
(1年内返済予定含む)
負債計 1,980,952 1,979,316 △1,635
(表示方法の変更)
「リース債務」については、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より新たに注記の対象とし、その時価等に
関する事項及び返済予定額について記載しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度につい
ても記載しております。
(注1)金融商品の時価の算定方法
資 産
(1) 現金及び預金、(2) 受取手形及び売掛金
これらはすべて短期で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によってお
ります。
負 債
(1) 支払手形及び買掛金、(2) 短期借入金
これらはすべて短期で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によってお
ります。
(3) 長期借入金(1年内返済予定含む)
長期借入金の時価は、元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価
値により算定しております 。
(4) リース債務(1年内返済予定含む)
リース債務の時価は、元利金の合計額を新規にリース取引を行った場合に想定される利率で割り引いた現在
価値により算定しております 。
(注2)時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の連結貸借対照表計上額
該当事項はありません。
(注3)金銭債権の連結決算日後の償還予定額
1年超 5年超
1年以内 10年超
5年以内 10年以内
(千円) (千円)
(千円) (千円)
現金及び預金 565,380 ― ― ―
受取手形及び売掛金 824,344 ― ― ―
合計 1,389,724 ― ― ―
(注4)借入金及びリース債務の連結決算日後の返済予定額
1年超 2年超 3年超 4年超
1年以内 5年超
2年以内 3年以内 4年以内 5年以内
(千円) (千円)
(千円) (千円) (千円) (千円)
短期借入金 714,774 ― ― ― ― ―
長期借入金 73,862 56,466 38,968 19,992 3,372 ―
リース債務 17,048 12,781 12,781 12,781 6,989 1,929
合計 805,684 69,247 51,749 32,773 10,361 1,929
89/135
EDINET提出書類
株式会社松屋アールアンドディ(E35560)
有価証券届出書(新規公開時)
(退職給付関係)
前連結会計年度(自 2017年4月1日 至 2018年3月31日)
1.採用している退職給付制度の概要
当社及び一部の連結子会社は、確定給付型の制度として退職一時金制度を設けており、当社及び一部の連結子
会社については中小企業退職金共済制度(中退共)に加入しております。退職給付に係る負債及び退職給付費用
の計算は簡便法によっております 。
2.簡便法を適用した確定給付制度
(1) 簡便法を適用した制度の、退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表
退職給付に係る負債の期首残高 68,595 千円
関係会社株式取得による期首残高受入 22,650 千円
退職給付費用 13,796 千円
退職給付の支払額 △8,134 千円
制度への拠出額 △3,728 千円
為替による影響 10 千円
退職給付に係る負債の期末残高 93,190 千円
(2) 退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債の調整表
積立型制度の退職給付債務 139,364 千円
年金資産 △49,271 千円
90,093 千円
非積立型制度の退職給付債務 3,097 千円
連結貸借対照表に計上された負債と資産
93,190 千円
の純額
退職給付に係る負債 93,190 千円
連結貸借対照表に計上された負債と資産
93,190 千円
の純額
(3) 退職給付費用
簡便法で計算した退職給付費用 13,796千円
90/135
EDINET提出書類
株式会社松屋アールアンドディ(E35560)
有価証券届出書(新規公開時)
当連結会計年度(自 2018年4月1日 至 2019年3月31日)
1.採用している退職給付制度の概要
当社及び一部の連結子会社は、確定給付型の制度として退職一時金制度を設けており、当社及び一部の連結子
会社については中小企業退職金共済制度(中退共)に加入しております。退職給付に係る負債及び退職給付費用
の計算は簡便法によっております 。
2.簡便法を適用した確定給付制度
(1) 簡便法を適用した制度の、退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表
退職給付に係る負債の期首残高 93,190 千円
退職給付費用 13,566 千円
退職給付の支払額 △719 千円
制度への拠出額 △3,366 千円
為替による影響 △158 千円
退職給付に係る負債の期末残高 102,512 千円
(2) 退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債の調整表
積立型制度の退職給付債務 151,456 千円
年金資産 △53,426 千円
98,030 千円
非積立型制度の退職給付債務 4,482 千円
連結貸借対照表に計上された負債と資産
102,512 千円
の純額
退職給付に係る負債 102,512 千円
連結貸借対照表に計上された負債と資産
102,512 千円
の純額
(3) 退職給付費用
簡便法で計算した退職給付費用 13,566千円
91/135
EDINET提出書類
株式会社松屋アールアンドディ(E35560)
有価証券届出書(新規公開時)
(ストック・オプション等関係)
前連結会計年度(自 2017年4月1日 至 2018年3月31日)
該当事項はありません。
当連結会計年度(自 2018年4月1日 至 2019年3月31日)
1.ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名
該当事項はありません。
2.ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
当連結会計年度(2019年3月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプショ
ンの数については、株式数に換算して記載しております。尚、2019年3月27日に1株を1,000株とする株式分割
を行っておりますが、以下は、当該株式分割を反映した数値を記載しております。
(1)ストック・オプションの内容
第1回新株予約権
会社名 提出会社
決議年月日 2019年3月28日
当社取締役 5名
付与対象者の区分及び人数
当社従業員 31名
株式の種類別のストック・オプションの数(注) 普通株式 100,000株
付与日 2019年3月29日
「第二部 企業情報 第4提出会社の状況 1.
権利確定条件 株式等の状況(2)新株予約権等の状況」に記載
のとおりであります。
対象勤務期間 対象勤務期間の定めはありません。
権利行使期間 自 2021年3月29日 至 2029年3月28日
(2)ストック・オプションの規模及びその変動状況
①ストック・オプションの数
第1回新株予約権
会社名 提出会社
決議年月日 2019年3月28日
権利確定前(株)
前連結会計年度末 -
付与 100,000
失効 -
権利確定 -
未確定残 100,000
権利確定後(株)
前連結会計年度末 -
権利確定 -
権利行使 -
失効 -
未行使残 -
92/135
EDINET提出書類
株式会社松屋アールアンドディ(E35560)
有価証券届出書(新規公開時)
②単価情報
会社名 提出会社
種類 第1回新株予約権
権利行使価格(円) 1,700
行使時平均株価(円) -
付与日における公正な評価単価(円) -
3.当連結会計年度に付与されたストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
付与日において未公開企業であるため、付与日におけるストック・オプションの公正な評価単価を合理的に
見積もることができないことから、ストック・オプションの単位当たりの本源的価値をもってストック・オプ
ションの評価単価としております。
4.ストック・オプションの権利確定数の見積方法
基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用し
ております。
5.ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的
価値の合計額及び当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源
的価値の合計額
当連結会計年度末における本源的価値の合計額 - 千円
当連結会計年度において権利行使されたストック・オプ
- 千円
ションの権利行使日における本源的価値の合計額
93/135
EDINET提出書類
株式会社松屋アールアンドディ(E35560)
有価証券届出書(新規公開時)
(税効果会計関係)
前連結会計年度(自 2017年4月1日 至 2018年3月31日)
1.繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
繰延税金資産
退職給付に係る負債 20,342 千円
賞与引当金 3,405 千円
棚卸資産の未実現利益 12,462 千円
税務上の繰越欠損金 21,819 千円
6,715 千円
その他
繰延税金資産小計
64,745 千円
△843 千円
評価性引当額
繰延税金資産合計
63,902 千円
繰延税金負債
△34,034 千円
連結子会社の留保利益
繰延税金負債合計 △34,034 千円
繰延税金資産純額 29,867 千円
2.法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となっ
た主要な項目別の内訳
法定実効税率 30.7%
(調整)
交際費等永久に損金に算入されない項目 1.5%
評価性引当額の増減 1.4%
連結子会社との税率差異 △20.8%
修正申告による影響 9.4%
関係会社出資金売却による影響 15.4%
0.1%
その他
税効果会計適用後の法人税等の負担率 37.7%
当連結会計年度(自 2018年4月1日 至 2019年3月31日)
1.繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
繰延税金資産
退職給付に係る負債 24,661 千円
賞与引当金 4,730 千円
棚卸資産の未実現利益 26,241 千円
税務上の繰越欠損金(注)2 17,860 千円
14,023 千円
その他
繰延税金資産小計 87,518 千円
税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額(注)2
- 千円
△4,951 千円
将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額
評価性引当額小計(注)1 △4,951 千円
繰延税金資産合計
82,566 千円
繰延税金負債
△35,456 千円
連結子会社の留保利益
繰延税金負債合計 △35,456 千円
繰延税金資産純額 47,109 千円
94/135
EDINET提出書類
株式会社松屋アールアンドディ(E35560)
有価証券届出書(新規公開時)
(注)1.評価性引当額が4,108千円増加しております。この増加の主な内容は、提出会社において、将来減算一時差異
に関する評価性引当額を3,684千円追加的に認識したことに伴うものであります。
2.税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額
1年超 2年超 3年超 4年超
1年以内 5年超 合計
2年以内 3年以内 4年以内 5年以内
税務上の繰越欠損金(a) - - - - - 17,860 17,860千円
評価性引当額 - - - - - - -千円
繰延税金資産 - - - - - 17,860 (b)17,860千円
(a) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
(b) 税務上の繰越欠損金17,860千円(法定実効税率を乗じた額)について、繰延税金資産を全額計上しておりま
す。当該繰延税金資産を計上した税務上の繰越欠損金は、2017年3月期に課税所得△21,904千円、2018年3月
期に課税所得△46,600千円をそれぞれ計上したことにより生じたものであります。当該税務上の繰越欠損金に
ついては、将来の課税所得の見込みにより、回収可能と判断し評価性引当額を認識しておりません。
2.法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となっ
た主要な項目別の内訳
法定実効税率 30.5%
(調整)
交際費等永久に損金に算入されない項目 2.5%
評価性引当額の増減 2.0%
連結子会社との税率差異 0.6%
修正申告による影響 10.5%
延滞税 2.8%
△0.0%
その他
税効果会計適用後の法人税等の負担率 48.9%
95/135
EDINET提出書類
株式会社松屋アールアンドディ(E35560)
有価証券届出書(新規公開時)
(企業結合等関係)
前連結会計年度(自 2017年4月1日 至 2018年3月31日)
取得による企業結合
1. 企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及び取得した事業の内容
被取得企業の名称 タカハター株式会社
取得した事業の内容 縫製品の製造(カーシートカバー)
(2)企業結合を行った主な理由
カーシートカバー事業の規模の拡大と間接業務の一体的運用による効率化を図り、関連事業の競争力を高める
ため、取得によりタカハター株式会社を当社の完全子会社といたしました。
(3)企業結合日
2017年4月3日
(4)企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
(5)結合後企業の名称
変更はありません。
(6)取得した議決権比率
100%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が、現金を対価として事業を譲り受けたためであります。
2.連結財務諸表に含まれる被取得企業の経営成績の期間
2017年4月3日から2018年3月31日まで
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価 現金 118,836千円
取得原価 118,836千円
4.主要な取得関連費用の内容及び金額
デューデリジェンス費用等 800千円
5.負ののれん発生益の金額及び発生原因
(1)負ののれん発生益の金額
278千円
(2)発生原因
企業結合時の時価純資産額が取得原価を上回ったために発生したものであります。
6.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
流動資産 185,871千円
固定資産 79,672千円
資産合計 265,543千円
流動負債 118,590千円
固定負債 27,837千円
負債合計 146,428千円
7.企業結合が当連結会計年度の開始日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響
の概算額及びその算定方法
当該影響の概算額に重要性が乏しいため、記載を省略しております。
96/135
EDINET提出書類
株式会社松屋アールアンドディ(E35560)
有価証券届出書(新規公開時)
共通支配下の取引等
関係会社出資金の追加取得
1.取引の概要
(1)結合当事企業の名称及びその事業内容
結合当事企業の名称 MatsuyaR&D(Myanmar)Co.,Ltd.
事業の内容 縫製品の製造(血圧計腕帯)
(2)企業結合日
2017年12月28日
(3)企業結合の法的形式
非支配株主からの持分譲渡による出資金取得
(4)結合後企業の名称
変更ありません。
(5)その他取引の概要に関する事項
追加取得した出資金の議決権比率は11.8%であり、当該取得によりMatsuyaR&D(Myanmar)Co.,Ltd.を当社
の完全子会社といたしました。当該追加取得は現地法律の改正により1出資者のみの保有が認められること
になった背景から、事業運営について機動的かつ柔軟な経営判断を可能にするために行ったものです。
2.実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2013年9月13日)及び「企業結合会計基準及び事業
分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2013年9月13日)に基づき、共通支配下の
取引等のうち、非支配株主との取引として処理しております。
3.関係会社出資金を追加取得した場合に掲げる事項
被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価 30,984千円
取得原価 30,984千円
4.非支配株主との取引に係る当社の持分変動に関する事項
(1)資本剰余金の主な変動
関係会社出資金の追加取得
(2)非支配株主との取引によって減少した資本剰余金の金額
13,608千円
97/135
EDINET提出書類
株式会社松屋アールアンドディ(E35560)
有価証券届出書(新規公開時)
事業分離
1.事業分離の概要
(1)分離先企業の名称
高力科技発展(大連)有限公司
(2)分離した事業の内容
松屋科技発展(大連)有限公司により営んでいた中国における縫製品の製造(血圧計腕帯)
松屋国際貿易(大連)有限公司により営んでいた中国における縫製品の販売(血圧計腕帯)
(3)事業分離を行った主な理由
松屋科技発展(大連)有限公司の、今後の収益性や成長性を総合的に勘案した結果、中国における血圧計腕
帯事業を譲渡する事を決定いたしました。
(4)事業分離日
2017年10月5日
(5)法的形式を含むその他取引の概要に関する事項
受取対価を現金等の財産のみとする譲渡であります。
2.実施した会計処理の概要
(1)移転損失の金額
157,955千円
(2)移転した事業に係る資産及び負債の適正な帳簿価額並びにその主な内訳
松屋科技発展(大連)有限公司及び松屋国際貿易(大連)有限公司
流動資産 851,940千円
固定資産 27,139千円
資産合計 879,080千円
流動負債 574,078千円
負債合計 574,078千円
(3)会計処理
移転した縫製品製造関連事業に関する投資は清算されたものとみて、移転したことにより受け取った対価と
なる財の時価と、移転した事業に係る株主資本相当額との差額を移転損益として認識しております。
3.分離した事業が含まれていた報告セグメント
縫製品事業
4.当連結会計年度の連結損益計算書に計上されている分離した事業に係る損益の概算額
売上高 770,714千円
営業利益 119,942千円
当連結会計年度(自 2018年4月1日 至 2019年3月31日)
該当事項はありません。
(資産除去債務関係)
前連結会計年度(2018年3月31日)
該当事項はありません。
当連結会計年度(2019年3月31日)
重要性が乏しいため、注記を省略しております。
98/135
EDINET提出書類
株式会社松屋アールアンドディ(E35560)
有価証券届出書(新規公開時)
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
前連結会計年度(自 2017年4月1日 至 2018年3月31日)
1.報告セグメントの概要
(1) 報告セグメントの決定方法
当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取
締役会が、経営資源の配分の決定及び経営成績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているもので
あります。
当社グループは、縫製自動機、縫製品の2つの製品別の部門及び子会社を置き、事業活動を展開しており、各
事業単位で包括的な戦略を立案し、事業展開しております。
従って、当社グループは、「縫製自動機」及び「縫製品」の2つを報告セグメントとしております。
(2) 各報告セグメントに属する製品及びサービスの種類
「縫製自動機」は自動車安全装置縫合システムの開発・製造・販売、レーザー裁断機の開発・製造・販売を
行っております。
「縫製品」は血圧計腕帯、カーシートカバー、エアバッグ等の製造・販売を行っております。
2.報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法
報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」に
おける記載と概ね同一であります。
報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。
3.報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報
(単位:千円)
連結財務諸表
報告セグメント
調整額
計上額
(注)1
縫製自動機 縫製品 計
(注)2
売上高
外部顧客への売上高 728,173 6,039,290 6,767,463 - 6,767,463
セグメント間の内部
12,000 - 12,000 △ 12,000 -
売上高又は振替高
計 740,173 6,039,290 6,779,463 △ 12,000 6,767,463
セグメント利益 32,540 624,099 656,639 △ 211,711 444,927
セグメント資産 799,833 2,259,859 3,059,693 344,334 3,404,028
その他の項目
減価償却費 6,472 61,854 68,327 3,450 71,777
有形固定資産及び
3,869 56,941 60,811 2,263 63,074
無形固定資産の増加額
(注)1.調整額は以下のとおりであります。
(1) セグメント利益の調整額△211,711千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用であります。
全社費用は、主に当社の管理部門に係る費用であります。
(2) セグメント資産の調整額は、各報告セグメントに配分していない全社資産であります。
全社資産344,334千円の主なものは、当社での余資運用資金(現金及び預金等)及び管理部門に係る資産等
であります。
(3) その他の項目の減価償却費調整額は、全社資産の償却額であります。また有形固定資産及び無形固定資産
の増加額の調整額は、全社資産の設備投資額であります。
2.セグメント利益の合計額は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
99/135
EDINET提出書類
株式会社松屋アールアンドディ(E35560)
有価証券届出書(新規公開時)
当連結会計年度(自 2018年4月1日 至 2019年3月31日)
1.報告セグメントの概要
(1) 報告セグメントの決定方法
当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取
締役会が、経営資源の配分の決定及び経営成績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているもので
あります。
当社グループは、縫製自動機、縫製品の2つの製品別の部門及び子会社を置き、事業活動を展開しており、各
事業単位で包括的な戦略を立案し、事業展開しております。
従って、当社グループは、「縫製自動機」及び「縫製品」の2つを報告セグメントとしております。
(2) 各報告セグメントに属する製品及びサービスの種類
「縫製自動機」は自動車安全装置縫合システムの開発・製造・販売、レーザー裁断機の開発・製造・販売を
行っております。
「縫製品」は血圧計腕帯、カーシートカバー、エアバッグ等の製造・販売を行っております。
2.報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法
報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」に
おける記載と概ね同一であります。
報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。
3.報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報
(単位:千円)
連結財務諸表
報告セグメント
調整額
計上額
(注)1
縫製自動機 縫製品 計
(注)2
売上高
外部顧客への売上高 1,175,288 6,342,065 7,517,353 - 7,517,353
セグメント間の内部
61,144 - 61,144 △ 61,144 -
売上高又は振替高
計 1,236,433 6,342,065 7,578,498 △ 61,144 7,517,353
セグメント利益 8,747 422,522 431,270 △ 250,795 180,475
セグメント資産 871,573 2,912,619 3,784,192 306,908 4,091,101
その他の項目
減価償却費 8,056 77,511 85,567 4,126 89,693
有形固定資産及び
3,574 290,861 294,436 8,555 302,991
無形固定資産の増加額
(注)1.調整額は以下のとおりであります。
(1) セグメント利益の調整額△250,795千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用であります。
全社費用は、主に当社の管理部門に係る費用であります。
(2) セグメント資産の調整額は、各報告セグメントに配分していない全社資産であります。
全社資産306,908千円の主なものは、当社での余資運用資金(現金及び預金等)及び管理部門に係る資産等
であります。
(3) その他の項目の減価償却費調整額は、全社資産の償却額であります。また有形固定資産及び無形固定資産
の増加額の調整額は、全社資産の設備投資額であります。
2.セグメント利益の合計額は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
100/135
EDINET提出書類
株式会社松屋アールアンドディ(E35560)
有価証券届出書(新規公開時)
【関連情報】
前連結会計年度(自 2017年4月1日 至 2018年3月31日)
1.製品及びサービスごとの情報
セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
2.地域ごとの情報
(1) 売上高
(単位:千円)
日本 ベトナム 中国 その他 合計
3,440,936 1,734,862 1,364,900 226,764 6,767,463
(注)売上高は顧客の所在地を基礎とし、国又は地域別に分類しております。
(2) 有形固定資産
(単位:千円)
日本 ベトナム ミャンマー その他 合計
171,245 77,261 159,355 284 408,146
3.主要な顧客ごとの情報
(単位:千円)
顧客の名称又は氏名 売上高 関連するセグメント名
OMRON Healthcare Manufacturing
1,688,901 縫製品
Vietnam CO.,LTD.
豊田通商株式会社 1,271,491 縫製自動機、縫製品
トヨタ紡織東北株式会社 885,788 縫製品
当連結会計年度(自 2018年4月1日 至 2019年3月31日)
1.製品及びサービスごとの情報
セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
2.地域ごとの情報
(1) 売上高
(単位:千円)
日本 ベトナム 中国 その他 合計
4,204,274 2,030,959 1,149,573 132,547 7,517,353
(注)売上高は顧客の所在地を基礎とし、国又は地域別に分類しております。
(2) 有形固定資産
(単位:千円)
日本 ベトナム ミャンマー その他 合計
170,008 250,158 129,145 158 549,471
3.主要な顧客ごとの情報
(単位:千円)
顧客の名称又は氏名 売上高 関連するセグメント名
OMRON Healthcare Manufacturing
1,841,318 縫製品
Vietnam CO.,LTD.
豊田通商株式会社 1,549,519 縫製自動機、縫製品
トヨタ紡織東北株式会社 1,295,915 縫製品
高力科技発展(大連)有限公司 983,645 縫製品
101/135
EDINET提出書類
株式会社松屋アールアンドディ(E35560)
有価証券届出書(新規公開時)
【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
前連結会計年度(自 2017年4月1日 至 2018年3月31日)
該当事項はありません。
当連結会計年度(自 2018年4月1日 至 2019年3月31日)
該当事項はありません。
【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
前連結会計年度(自 2017年4月1日 至 2018年3月31日)
該当事項はありません。
当連結会計年度(自 2018年4月1日 至 2019年3月31日)
該当事項はありません。
【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
前連結会計年度(自 2017年4月1日 至 2018年3月31日)
縫製品(カーシートカバー)の製造事業において2017年4月3日を効力発生日としてタカハター株式会社を完全子会
社化いたしました。これに伴い当連結会計年度において、278千円の負ののれん発生益を計上しております。
当連結会計年度(自 2018年4月1日 至 2019年3月31日)
該当事項はありません。
102/135
EDINET提出書類
株式会社松屋アールアンドディ(E35560)
有価証券届出書(新規公開時)
【関連当事者情報】
前連結会計年度(自 2017年4月1日 至 2018年3月31日)
1 関連当事者との取引
(1) 連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引
① 連結財務諸表提出会社の親会社及び主要株主(会社等に限る。)等
議決権等
会社等の名称 資本金又 事業の内容 の所有 関連当事者 取引金額 期末残高
種類 所在地 取引の内容 科目
又は氏名 は出資金 又は職業 (被所有) との関係 (千円) (千円)
割合(%)
OMRON
Healthcare
主要株主 ベトナ 血圧計の腕
US$7,550, 家庭用・医療用 当社グループ
の ムビン - 帯機器の製 1,688,901 売掛金 163,153
Manufacturi
000 健康機器の製造 製品の販売先
子会社 ズン省 造販売
ng Vietnam
CO.,LTD.
(注) 1.取引金額には消費税等を含まず、期末残高には消費税等を含んでおります。
2.取引条件及び取引条件の決定方針等
血圧計腕帯の製造販売における取引条件は、市場価格、総原価等を勘案し、双方協議の上決定しておりま
す。
② 連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る。)等
議決権等
資本金又
会社等の名称 事業の内容 の所有 関連当事者 取引金額 期末残高
種類 所在地 は出資金 取引の内容 科目
又は氏名 又は職業 (被所有) との関係 (千円) (千円)
(千円)
割合(%)
当社銀行借入
に対する
414,032 ― ―
債務被保証
(注)2
当社銀行借入
に対する
債務被保証
役員及び
157,352 ― ―
当社代表取 (被所有)
及び土地・建
個人主要 後藤秀隆 - - -
締役 直接26.7
物の担保提供
株主
(注)3
Matsuya R&D
(Myanmar)
30,984 ― ―
Co.,Ltd.
持分取得
(注)4
(注)1.記載金額のうち、取引金額には消費税等を含んでおりません。
2.当社は、一部の銀行借入に対して代表取締役社長後藤秀隆より債務保証を受けております。
尚、保証料等の支払い及び担保の提供等は行っておりません。
3.当社は、一部の銀行借入に対して代表取締役社長後藤秀隆より債務保証及び土地・建物の担保提供を受けて
おります。尚、保証料等の支払いは行っておりません。
4.取引条件及び取引条件の決定方針等
買取価格については、純資産価格等を勘案して、協議のうえ決定しております。
(2) 連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引
該当事項はありません。
2 親会社又は重要な関連会社に関する注記
該当事項はありません。
103/135
EDINET提出書類
株式会社松屋アールアンドディ(E35560)
有価証券届出書(新規公開時)
当連結会計年度(自 2018年4月1日 至 2019年3月31日)
1 関連当事者との取引
(1) 連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引
① 連結財務諸表提出会社の親会社及び主要株主(会社等に限る。)等
議決権等
会社等の名称 資本金又 事業の内容 の所有 関連当事者 取引金額 期末残高
種類 所在地 取引の内容 科目
又は氏名 は出資金 又は職業 (被所有) との関係 (千円) (千円)
割合(%)
OMRON
Healthcare
ベトナ 血圧計の
主要株主 US$7,550, 家庭用・医療用 当社グループ
ムビン - 腕帯機器 1,841,318 売掛金 49,792
Manufacturi
の子会社 000 健康機器の製造 製品の販売先
ズン省 の製造販売
ng Vietnam
CO.,LTD.
(注)1.取引金額には消費税等を含まず、期末残高には消費税等を含んでおります。
2.取引条件及び取引条件の決定方針等
血圧計腕帯の製造販売における取引条件は、市場価格、総原価等を勘案し、双方協議の上決定しておりま
す。
② 連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る。)等
議決権等
資本金又
会社等の名称 事業の内容 の所有 関連当事者 取引金額 期末残高
種類 所在地 は出資金 取引の内容 科目
又は氏名 又は職業 (被所有) との関係 (千円) (千円)
(千円)
割合(%)
当社銀行借入
に対する
409,300 - -
債務被保証
(注)2
役員及び
当社代表取 (被所有)
個人主要 後藤秀隆 - - -
締役 直接26.7
当社銀行借入
株主
に対する
債務被保証
223,360 - -
及び土地・建
物の担保提供
(注)3
(注)1.記載金額のうち、取引金額には消費税等を含んでおりません。
2.当社は、一部の銀行借入に対して代表取締役社長後藤秀隆より債務保証を受けております。
尚、保証料等の支払い及び担保の提供等は行っておりません。
3.当社は、一部の銀行借入に対して代表取締役社長後藤秀隆より債務保証及び土地・建物の担保提供を受けて
おります。尚、保証料等の支払いは行っておりません。
(2) 連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引
該当事項はありません。
2 親会社又は重要な関連会社に関する注記
該当事項はありません。
104/135
EDINET提出書類
株式会社松屋アールアンドディ(E35560)
有価証券届出書(新規公開時)
(1株当たり情報)
前連結会計年度
当連結会計年度
(自 2017年4月1日
(自 2018年4月1日
至 2018年3月31日) 至 2019年3月31日)
1株当たり純資産額 781.16円 790.15円
1株当たり当期純利益 92.12円 50.53円
(注) 1.前連結会計年度の潜在株式調整後1株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しており
ません。当連結会計年度の潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できな
いため記載しておりません。
2.2019年3月27日付で普通株式1株につき1,000株の割合で株式分割を行っております。前連結会計年度の期首
に当該株式分割が行われたと仮定し、1株当たり純資産額及び1株当たり当期純利益を算定しております。
3.1株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
前連結会計年度
当連結会計年度
(自 2017年4月1日
(自 2018年4月1日
至 2018年3月31日) 至 2019年3月31日)
1株当たり当期純利益
親会社株主に帰属する当期純利益(千円) 207,271 113,683
普通株主に帰属しない金額(千円) - -
普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純利益
207,271 113,683
(千円)
普通株式の期中平均株式数(株) 2,250,000 2,250,000
第1回新株予約権
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後1株当たり
新株予約権の個数 1,000個
-
当期純利益の算定に含めなかった潜在株式の概要
普通株式 100,000株
4.1株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
前連結会計年度
当連結会計年度
(2019年3月31日)
(2018年3月31日)
純資産の部の合計額(千円) 1,757,604 1,777,836
純資産の部の合計額から控除する金額(千円) - -
普通株式に係る期末の純資産額(千円) 1,757,604 1,777,836
1株当たり純資産額の算定に用いられた期末の普通株式
2,250,000 2,250,000
の数(株)
105/135
EDINET提出書類
株式会社松屋アールアンドディ(E35560)
有価証券届出書(新規公開時)
【注記事項】
(会計方針の変更)
当第3四半期連結累計期間
(自 2019年4月1日 至 2019年12月31日)
在外連結子会社において、第1四半期連結会計期間よりIFRS第16号「リース」を適用しております。これにより、
借り手は原則すべてのリースについて資産及び負債の認識をしております。
当該会計基準の適用については、経過的な取扱いに従って、第1四半期連結会計期間の期首において、累積的影響
を適用開始日に認識する方法を採用しております。
この結果、当第3四半期連結会計期間末の使用権資産(純額)が334,204千円、その他流動負債に含めております
リース債務が88,402千円、その他固定負債に含めておりますリース債務が228,354千円それぞれ増加し、利益剰余金が
4,913千円減少しております。
また、当第3四半期連結累計期間の営業利益が15,384千円増加し、経常利益及び税金等調整前四半期純利益が4,913
千円減少しております。
尚、この変更による1株当たり情報に及ぼす影響は軽微であります。
(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)
当第3四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。
なお、第3四半期連結累計期間に係る減価償却費(無形固定資産に係る償却費を含む。)は、次のとおりでありま
す。
当第3四半期連結累計期間
(自 2019年4月1日
至 2019年12月31日)
減価償却費 148,563千円
106/135
EDINET提出書類
株式会社松屋アールアンドディ(E35560)
有価証券届出書(新規公開時)
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
当第3四半期連結累計期間(自 2019年4月1日 至 2019年12月31日)
報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
(単位:千円)
四半期連結損益
報告セグメント
調整額
計算書計上額
(注)1
縫製自動機 縫製品 計
(注)2
売上高
外部顧客への売上高 538,483 5,913,318 6,451,801 - 6,451,801
セグメント間の内部売上高
6,347 - 6,347 △ 6,347 -
又は振替高
計 544,831 5,913,318 6,458,149 △ 6,347 6,451,801
セグメント利益又は損失
△ 106,351 570,119 463,768 △ 153,042 310,726
(△)(注)1.2.3
(注)1.セグメント利益又は損失(△)の調整額△153,042千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用と、
セグメント間取引消去額であります。全社費用は、主に当社の管理部門に係る費用であります。
2.セグメント利益又は損失(△)は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
3. 会計方針の変更に記載のとおり、第1四半期連結会計期間よりIFRS第16号を適用しております。
この結果、縫製自動機のセグメント利益が45千円、縫製品のセグメント利益が15,339千円それぞれ増加して
おります。
(1株当たり情報)
1株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
当第3四半期連結累計期間
(自 2019年4月1日
項目
至 2019年12月31日)
1株当たり四半期純利益 106円86銭
(算定上の基礎)
親会社株主に帰属する四半期純利益(千円) 240,430
普通株主に帰属しない金額(千円) -
普通株式に係る親会社株主に帰属する
240,430
四半期純利益(千円)
普通株式の期中平均株式数(株) 2,250,000
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後1株当たり
四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前連結 -
会計年度末から重要な変動があったものの概要
(注) 潜在株式調整後1株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの当社株式は非上場であり、
期中平均株価が把握できないため記載しておりません。
107/135
EDINET提出書類
株式会社松屋アールアンドディ(E35560)
有価証券届出書(新規公開時)
⑤ 【連結附属明細表】(2019年3月31日現在)
【社債明細表】
該当事項はありません。
【借入金等明細表】
当期首残高 当期末残高 平均利率
区分 返済期限
(千円) (千円) (%)
短期借入金 400,000 714,774 1.22 -
1年以内に返済予定の長期借入金 62,064 73,862 0.70 -
1年以内に返済予定のリース債務 7,625 17,048 - -
2020年10月~
長期借入金(1年以内に返済予定の
109,320 118,798 0.70
ものを除く)
2023年5月
リース債務(1年以内に返済予定の 2023年6月~
22,210 47,263 -
ものを除く) 2025年2月
その他有利子負債 - - - -
合計 601,220 971,747 - -
(注) 1.「平均利率」については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。
2.リース債務の平均利率については、リース資産総額に重要性が乏しいことにより、利息相当額を控除する
前の金額でリース債務を連結貸借対照表に計上しているため、記載を省略しております。
3.長期借入金及びリース債務(1年以内に返済予定のものを除く)の連結決算日後5年内における1年ごとの
返済予定額の総額
1年超2年以内 2年超3年以内 3年超4年以内 4年超5年以内
区分
(千円) (千円) (千円) (千円)
長期借入金 56,466 38,968 19,992 3,372
リース債務 12,781 12,781 12,781 6,989
【資産除去債務明細表】
当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における資産除去債務の金額が当連結会計年度期首及び当連結会計
年度末における負債及び純資産の合計額の100分の1以下であるため、記載を省略しております。
(2) 【その他】
該当事項はありません。
108/135
EDINET提出書類
株式会社松屋アールアンドディ(E35560)
有価証券届出書(新規公開時)
2 【財務諸表等】
(1) 【財務諸表】
① 【貸借対照表】
(単位:千円)
前事業年度 当事業年度
(2018年3月31日) (2019年3月31日)
資産の部
流動資産
現金及び預金 102,964 197,198
受取手形 2,987 902
※1 195,242 ※1 345,272
売掛金
商品及び製品 98,556 55,444
仕掛品 395,085 289,689
原材料及び貯蔵品 72,885 76,783
前渡金 51,839 22,709
前払費用 6,452 7,178
短期貸付金 30,000 96,594
未収入金 143,013 52,676
1,750 732
その他
流動資産合計 1,100,777 1,145,182
固定資産
有形固定資産
※2 56,473 ※2 52,331
建物(純額)
構築物(純額) 2,126 1,969
機械及び装置(純額) 199 132
車両運搬具(純額) 2,097 4,896
工具、器具及び備品(純額) 3,222 4,035
2,040 816
リース資産(純額)
有形固定資産合計 66,160 64,181
無形固定資産
ソフトウエア 2,798 4,548
366 366
その他
無形固定資産合計 3,164 4,915
投資その他の資産
関係会社株式 118,836 118,836
関係会社出資金 318,348 318,348
長期前払費用 - 335
繰延税金資産 48,977 46,973
22,930 17,554
その他
投資その他の資産合計 509,092 502,048
固定資産合計 578,417 571,145
資産合計 1,679,195 1,716,328
109/135
EDINET提出書類
株式会社松屋アールアンドディ(E35560)
有価証券届出書(新規公開時)
(単位:千円)
前事業年度 当事業年度
(2018年3月31日) (2019年3月31日)
負債の部
流動負債
支払手形 193,763 192,761
※1 190,089 ※1 195,809
買掛金
※2 , ※3 400,000 ※2 , ※3 440,000
短期借入金
※2 62,064 ※2 73,862
1年内返済予定の長期借入金
リース債務 1,321 881
未払金 15,778 17,112
未払費用 7,795 10,193
未払法人税等 3,215 7,890
前受金 84,721 2,367
預り金 12,097 13,359
賞与引当金 11,180 12,175
16,716 12,342
受注損失引当金
流動負債合計 998,743 978,754
固定負債
※2 109,320 ※2 118,798
長期借入金
リース債務 881 -
退職給付引当金 65,160 68,966
- 2,975
その他
固定負債合計 175,361 190,739
負債合計 1,174,105 1,169,493
純資産の部
株主資本
資本金 125,000 125,000
資本剰余金
25,000 25,000
資本準備金
資本剰余金合計 25,000 25,000
利益剰余金
利益準備金 6,250 6,250
その他利益剰余金
348,839 390,584
繰越利益剰余金
利益剰余金合計 355,089 396,834
株主資本合計 505,089 546,834
純資産合計 505,089 546,834
負債純資産合計 1,679,195 1,716,328
110/135
EDINET提出書類
株式会社松屋アールアンドディ(E35560)
有価証券届出書(新規公開時)
② 【損益計算書】
(単位:千円)
前事業年度 当事業年度
(自 2017年4月1日 (自 2018年4月1日
至 2018年3月31日) 至 2019年3月31日)
※1 1,475,591 ※1 2,239,178
売上高
売上原価
製品売上原価
製品期首たな卸高 123,173 56,228
390,498 971,667
当期製品製造原価
合計 513,671 1,027,896
製品期末たな卸高
56,228 29,513
8,721 4,374
受注損失引当金戻入
製品売上原価 448,721 994,008
商品売上原価
商品期首たな卸高 89,927 112,765
750,222 792,499
当期商品仕入高
合計 840,150 905,265
商品期末たな卸高 112,765 100,637
商品売上原価 727,385 804,628
売上原価合計 1,176,106 1,798,636
売上総利益 299,485 440,541
※2 361,248 ※2 451,118
販売費及び一般管理費
営業損失(△) △ 61,763 △ 10,576
営業外収益
受取利息 292 564
※1 306,920 ※1 65,760
受取配当金
36,950 6,672
その他
営業外収益合計 344,164 72,998
営業外費用
支払利息 3,229 3,783
売掛債権譲渡損 - 794
為替差損 11,306 -
雑損失 - 692
1,363 146
その他
営業外費用合計 15,898 5,416
経常利益 266,502 57,005
特別利益
※3 231
固定資産売却益 -
10,000 -
関係会社株式売却益
特別利益合計 10,000 231
特別損失
※4 1,085
-
固定資産除却損
特別損失合計 - 1,085
税引前当期純利益 276,502 56,152
法人税、住民税及び事業税
51,694 12,401
4,079 2,004
法人税等調整額
法人税等合計 55,774 14,406
当期純利益 220,727 41,745
111/135
EDINET提出書類
株式会社松屋アールアンドディ(E35560)
有価証券届出書(新規公開時)
③ 【株主資本等変動計算書】
前事業年度(自 2017年4月1日 至 2018年3月31日)
(単位:千円)
株主資本
資本剰余金 利益剰余金
その他利益
純資産合計
株主資本
資本金
剰余金
資本剰余金 利益剰余金
合計
資本準備金 利益準備金
合計 合計
繰越利益
剰余金
当期首残高 125,000 25,000 25,000 - 291,861 291,861 441,861 441,861
当期変動額
剰余金の配当 - - - - △ 157,500 △ 157,500 △ 157,500 △ 157,500
当期純利益 - - - - 220,727 220,727 220,727 220,727
利益準備金の積立 - - - 6,250 △ 6,250 - - -
当期変動額合計 - - - 6,250 56,977 63,227 63,227 63,227
当期末残高 125,000 25,000 25,000 6,250 348,839 355,089 505,089 505,089
当事業年度(自 2018年4月1日 至 2019年3月31日)
(単位:千円)
株主資本
資本剰余金 利益剰余金
その他利益
純資産合計
株主資本
資本金
剰余金
資本剰余金 利益剰余金
合計
資本準備金 利益準備金
合計 合計
繰越利益
剰余金
当期首残高 125,000 25,000 25,000 6,250 348,839 355,089 505,089 505,089
当期変動額
剰余金の配当 - - - - - - - -
当期純利益 - - - - 41,745 41,745 41,745 41,745
利益準備金の積立 - - - - - - - -
当期変動額合計 - - - - 41,745 41,745 41,745 41,745
当期末残高 125,000 25,000 25,000 6,250 390,584 396,834 546,834 546,834
112/135
EDINET提出書類
株式会社松屋アールアンドディ(E35560)
有価証券届出書(新規公開時)
【注記事項】
(重要な会計方針)
前事業年度(自 2017年4月1日 至 2018年3月31日)
1 資産の評価基準及び評価方法
(1)有価証券の評価基準及び評価方法
関係会社株式
移動平均法による原価法
(2)たな卸資産の評価基準及び評価方法
① 商品・原材料・貯蔵品及び一部の製品
先入先出法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定)
② 製品・仕掛品
個別法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定)
2 固定資産の減価償却の方法
(1) 有形固定資産(リース資産を除く)
定率法(ただし、1998年4月1日以降に取得した建物(建物附属設備は除く)並びに2016年4月1日以降に
取得した建物附属設備及び構築物については定額法)を採用しております。
尚、主な耐用年数は以下のとおりです。
建物 10~50年
機械及び装置 2~12年
(2) 無形固定資産(リース資産を除く)
定額法
尚、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間(5年)に基づいています。
(3)リース資産
所有権移転ファイナンス・リース取引に係るリース資産
自己所有の固定資産に適用する減価償却方法と同一の方法を採用しております。
所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法
3 引当金の計上基準
(1)賞与引当金
従業員の賞与の支給に備えるため、将来の支給見込額のうち当事業年度の負担額を計上しております。
(2) 受注損失引当金
受注契約に係る案件のうち、当事業年度末時点で将来の損失が見込まれ、かつ当該損失を合理的に見積もる
ことが可能なものについて、将来の損失に備えるため、その損失見積額を計上しております。
(3)退職給付引当金
従業員の退職給付に備えるため、当事業年度末における退職給付債務の見込額に基づき計上しております。
退職給付引当金及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法
を用いた簡便法を適用しております。
4 重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準
外貨建金銭債権債務は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しておりま
す。
5 その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項
消費税等の会計処理
消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。
113/135
EDINET提出書類
株式会社松屋アールアンドディ(E35560)
有価証券届出書(新規公開時)
当事業年度(自 2018年4月1日 至 2019年3月31日)
1 資産の評価基準及び評価方法
(1)有価証券の評価基準及び評価方法
関係会社株式
移動平均法による原価法
(2)たな卸資産の評価基準及び評価方法
① 商品・原材料・貯蔵品及び一部の製品
先入先出法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定)
② 製品・仕掛品
個別法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定)
2 固定資産の減価償却の方法
(1)有形固定資産(リース資産を除く)
定率法(ただし、1998年4月1日以降に取得した建物(建物附属設備は除く)並びに2016年4月1日以降に
取得した建物附属設備及び構築物については定額法)を採用しております。
尚、主な耐用年数は以下のとおりです。
建物 10~50年
機械及び装置 2~12年
(2)無形固定資産(リース資産を除く)
定額法
尚、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間(5年)に基づいています。
(3)リース資産
所有権移転ファイナンス・リース取引に係るリース資産
自己所有の固定資産に適用する減価償却方法と同一の方法を採用しております。
所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法
3 引当金の計上基準
(1)賞与引当金
従業員の賞与の支給に備えるため、将来の支給見込額のうち当事業年度の負担額を計上しております。
(2) 受注損失引当金
受注契約に係る案件のうち、当事業年度末時点で将来の損失が見込まれ、かつ当該損失を合理的に見積もる
ことが可能なものについて、将来の損失に備えるため、その損失見積額を計上しております。
(3)退職給付引当金
従業員の退職給付に備えるため、当事業年度末における退職給付債務の見込額に基づき計上しております。
退職給付引当金及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法
を用いた簡便法を適用しております。
4 重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準
外貨建金銭債権債務は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しておりま
す。
5 その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項
消費税等の会計処理
消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。
114/135
EDINET提出書類
株式会社松屋アールアンドディ(E35560)
有価証券届出書(新規公開時)
(表示方法の変更)
前事業年度(自 2017年4月1日 至 2018年3月31日)
下記の表示方法の変更に関する注記は、財務諸表等規則附則第3項の規定及び「『税効果会計に係る会計基
準』の一部改正」(企業会計基準第28号 2018年2月16日。以下、「税効果会計基準一部改正」という。)第
7項に定める経過的な取扱いに基づき、2019年3月期における表示方法の変更の注記と同様の内容を記載して
おります。
(貸借対照表関係)
2018年4月1日に開始する事業年度(翌事業年度)より、「流動資産」の「その他」に含めていた「短期貸
付金」は、金額的重要性が増したため、独立掲記することとしております。財務諸表等規則附則第3項の規定
に基づき、この表示方法の変更を反映させるため、当事業年度の財務諸表の組替えを行っております。この結
果、当事業年度の貸借対照表上において、「流動資産」の「その他」に表示していた31,750千円は、「短期貸
付金」30,000千円「その他」1,750千円として組替えております。
(「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」の適用に伴う変更)
税効果会計基準一部改正を翌事業年度の期首から適用し、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示
し、繰延税金負債は固定負債の区分に表示する方法に変更しました。
財務諸表等規則附則第3項の規定に基づき、この表示方法の変更を反映させるため、当事業年度の財務諸表
の組替えを行っております。
この結果、当事業年度の貸借対照表において、「流動資産」の「繰延税金資産」29,130千円は「投資その他
の資産」の「繰延税金資産」に含めて表示しております。
当事業年度(自 2018年4月1日 至 2019年3月31日)
(貸借対照表関係)
前事業年度において、「流動資産」の「その他」に含めていた「短期貸付金」は、金額的重要性が増したた
め、当事業年度より独立掲記することとしております。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の
財務諸表の組み替えを行っております。
この結果、前事業年度の貸借対照表において、「流動資産」の「その他」に表示していた31,750千円は、
「短期貸付金」30,000千円、「その他」1,750千円として組み替えております。
(「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」の適用に伴う変更)
「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」(企業会計基準第28号 2018年2月16日。以下「税効果会計
基準一部改正」という。)を、当事業年度の期首から適用し、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示
し、繰延税金負債は固定負債の区分に表示する方法に変更するとともに、税効果会計関係注記を変更しまし
た。
この結果、前事業年度の貸借対照表において、「流動資産」の「繰延税金資産」29,130千円は「投資その他
の資産」の「繰延税金資産」に含めて表示しております。
また、税効果会計関係注記において、税効果会計基準一部改正第4項に定める「税効果会計に係る会計基
準」注解(注8)(1)(評価性引当額の合計額を除く。)に記載された内容を追加しております。
115/135
EDINET提出書類
株式会社松屋アールアンドディ(E35560)
有価証券届出書(新規公開時)
(貸借対照表関係)
※1 関係会社に対する資産及び負債
区分掲記されたもの以外で各科目に含まれているものは、次のとおりであります。
前事業年度 当事業年度
(2018年3月31日) (2019年3月31日)
売掛金 46,448千円 91,531千円
買掛金 43,284千円 15,223千円
上記のほか、当事業年度において、関係会社に対する資産として、未収入金、短期貸付金に含まれるものの
合計額は資産総額の100分の5を超えており、その金額は100,891千円であります。
※2 担保資産及び担保付債務
(1)担保に供している資産
前事業年度 当事業年度
(2018年3月31日) (2019年3月31日)
建物 52,498千円 45,131千円
(2)担保に係る債務
前事業年度 当事業年度
(2018年3月31日) (2019年3月31日)
短期借入金 200,000千円 250,000千円
1年内返済予定長期借入金 42,264千円 44,620千円
長期借入金 100,070千円 55,450千円
計 342,334千円 350,070千円
※3 当社は、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行と当座貸越契約及び貸出コミットメント契約を締結し
ております。事業年度末における当座貸越契約及び貸出コミットメントに係る借入未実行残高等は次のとお
りであります。
前事業年度 当事業年度
(2018年3月31日) (2019年3月31日)
当座貸越極度額及び貸出コミットメ
820,000千円 1,020,000千円
ントの総額
借入実行残高 400,000千円 440,000千円
差引額 420,000千円 580,000千円
116/135
EDINET提出書類
株式会社松屋アールアンドディ(E35560)
有価証券届出書(新規公開時)
(損益計算書関係)
※1 各科目に含まれている関係会社に係るものが次のとおり含まれております。
前事業年度 当事業年度
(自 2017年4月1日 (自 2018年4月1日
至 2018年3月31日) 至 2019年3月31日)
売上高 556,304千円 763,767千円
受取配当金 306,920千円 65,760千円
※2 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額並びにおおよその割合は次のとおりであります。
前事業年度 当事業年度
(自 2017年4月1日 (自 2018年4月1日
至 2018年3月31日) 至 2019年3月31日)
役員報酬 108,490千円 116,874千円
給与手当 42,901千円 73,183千円
委託業務費 63,604千円 47,520千円
旅費交通費 27,639千円 46,422千円
減価償却費 3,450千円 4,126千円
賞与引当金繰入額 8,455千円 7,360千円
おおよその割合
販売費 17% 26%
一般管理費 83% 74%
※3 固定資産売却益の内訳は、次のとおりであります。
前事業年度 当事業年度
(自 2017年4月1日 (自 2018年4月1日
至 2018年3月31日) 至 2019年3月31日)
車両運搬具 -千円 231千円
※4 固定資産除却損の内訳は、次のとおりであります。
前事業年度 当事業年度
(自 2017年4月1日 (自 2018年4月1日
至 2018年3月31日) 至 2019年3月31日)
建物 -千円 285千円
解体除去費用 -千円 800千円
計
-千円 1,085千円
117/135
EDINET提出書類
株式会社松屋アールアンドディ(E35560)
有価証券届出書(新規公開時)
(有価証券関係)
前事業年度(自 2017年4月1日 至 2018年3月31日)
関係会社株式及び関係会社出資金は、市場価格がなく時価を把握することが極めて困難と認められるため、関係
会社株式及び関係会社出資金の時価を記載しておりません。
尚、時価を把握することが極めて困難と認められる関係会社株式及び関係会社出資金の貸借対照表計上額は以
下のとおりです。
(単位:千円)
区分 2018年3月31日
関係会社株式 118,836
関係会社出資金 318,348
計 437,184
当事業年度(自 2018年4月1日 至 2019年3月31日)
関係会社株式及び関係会社出資金は、市場価格がなく時価を把握することが極めて困難と認められるため、関係
会社株式及び関係会社出資金の時価を記載しておりません。
尚、時価を把握することが極めて困難と認められる関係会社株式及び関係会社出資金の貸借対照表計上額は以下
のとおりです。
(単位:千円)
区分 2019年3月31日
関係会社株式 118,836
関係会社出資金 318,348
計 437,184
(税効果会計関係)
前事業年度(自 2017年4月1日 至 2018年3月31日)
1.繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
繰延税金資産
退職給付引当金 19,847 千円
賞与引当金 3,405 千円
税務上の繰越欠損金 21,819 千円
4,194 千円
その他
繰延税金資産小計 49,267 千円
評価性引当額
△289 千円
48,977 千円
繰延税金資産合計
- 千円
繰延税金負債
繰延税金負債合計 - 千円
繰延税金資産純額 48,977 千円
2.法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因と
なった主要な項目別の内訳
法定実効税率 30.7 %
(調整)
住民税均等割等 0.1 %
交際費等永久に損金に算入されない項目 1.8 %
評価性引当の増減額 1.7 %
受取配当金等永久に益金に算入されない項目 △32.4 %
配当源泉税 6.6 %
修正申告に伴う法人税等 11.4 %
0.3 %
その他
税効果会計適用後の法人税等の負担率 20.2 %
118/135
EDINET提出書類
株式会社松屋アールアンドディ(E35560)
有価証券届出書(新規公開時)
当事業年度(自 2018年4月1日 至 2019年3月31日)
1.繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
繰延税金資産
退職給付引当金 21,007 千円
受注損失引当金 3,759 千円
賞与引当金 3,708 千円
見本品費 3,684 千円
税務上の繰越欠損金 17,860 千円
1,480 千円
その他
繰延税金資産小計
51,500 千円
△4,527 千円
将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額
評価性引当額小計 △4,527 千円
繰延税金資産合計 46,973 千円
- 千円
繰延税金負債
繰延税金負債合計 - 千円
繰延税金資産純額 46,973 千円
2.法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因と
なった主要な項目別の内訳
法定実効税率 30.5 %
(調整)
住民税均等割等 0.9 %
交際費等永久に損金に算入されない項目 4.2 %
評価性引当の増減額 7.5 %
受取配当金等永久に益金に算入されない項目 △33.9 %
配当源泉税 11.7 %
修正申告に伴う法人税等 △0.3 %
留保金課税 4.9 %
0.2 %
その他
税効果会計適用後の法人税等の負担率 25.7 %
119/135
EDINET提出書類
株式会社松屋アールアンドディ(E35560)
有価証券届出書(新規公開時)
④ 【附属明細表】(2019年3月31日現在)
【有価証券明細表】
該当事項はありません。
【有形固定資産等明細表】
(単位:千円)
当期末減価
区
償却累計額 差引当期末
資産の種類 当期首残高 当期増加額 当期減少額 当期末残高 当期償却額
又は償却累 残高
分
計額
建物 192,901 453 3,700 189,654 137,323 4,310 52,331
構築物 8,969 - - 8,969 6,999 157 1,969
有
機械及び装置 22,048 - - 22,048 21,916 66 132
形
固
車両運搬具 11,713 6,177 536 17,354 12,458 3,378 4,896
定
資
工具、器具及び備品 8,924 2,750 - 11,675 7,640 1,938 4,035
産
リース資産 6,120 - - 6,120 5,304 1,224 816
有形固定資産計 250,677 9,381 4,236 255,823 191,641 11,074 64,181
無
ソフトウエア 4,737 2,700 - 7,437 2,888 949 4,548
形
固
電話加入権 366 - - 366 - - 366
定
資
無形固定資産計 5,103 2,700 - 7,803 2,888 949 4,915
産
(注)「当期首残高」及び「当期末残高」は取得原価により記載しております。
【引当金明細表】
(単位:千円)
当期減少額 当期減少額
区分 当期首残高 当期増加額 当期末残高
(目的使用) (その他)
賞与引当金 11,180 12,175 11,180 - 12,175
受注損失引当金 16,716 11,640 16,014 - 12,342
(2) 【主な資産及び負債の内容】(2019年3月31日現在)
連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。
(3) 【その他】
該当事項はありません。
120/135
EDINET提出書類
株式会社松屋アールアンドディ(E35560)
有価証券届出書(新規公開時)
第6 【提出会社の株式事務の概要】
事業年度 毎年4月1日から翌年3月31日まで
定時株主総会 毎事業年度末日の翌日から3カ月以内
基準日 毎年3月31日
株券の種類 ―
剰余金の配当の基準日 毎年3月31日、毎年9月30日
1単元の株式数 100株
株式の名義書換え
(注)1.
取扱場所 大阪市中央区北浜四丁目5番33号 三井住友信託銀行株式会社 証券代行部
株主名簿管理人 東京都千代田区丸の内一丁目4番1号 三井住友信託銀行株式会社
取次所 三井住友信託銀行株式会社 全国本支店
名義書換手数料 無料
新券交付手数料 ―
単元未満株式の買取り
取扱場所 大阪市中央区北浜四丁目5番33号 三井住友信託銀行株式会社 証券代行部
株主名簿管理人 東京都千代田区丸の内一丁目4番1号 三井住友信託銀行株式会社
取次所 三井住友信託銀行株式会社 全国本支店(注)1.
買取手数料 無料
当会社の公告は、電子公告により行う。ただし、事故その他やむを得ない事由に
よって電子公告による公告をすることができない場合は、日本経済新聞に掲載して
公告掲載方法 行う。
公告URL
http://matsuyard.com/
株主に対する特典 該当事項はありません。
(注)1.当社株式は、東京証券取引所マザーズへの上場に伴い、社債、株式等の振替に関する法律第128条第1項に
規定する振替株式となることから、該当事項はなくなる予定です。
2.当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない
旨、定款に定めております。
(1)会社法第189条第2項各号に掲げる権利
(2)会社法第166条第1項の規定による請求をする権利
(3)株主の有する株式数に応じて募集株式の割当及び募集新株予約権の割当を受ける権利
121/135
EDINET提出書類
株式会社松屋アールアンドディ(E35560)
有価証券届出書(新規公開時)
第7 【提出会社の参考情報】
1 【提出会社の親会社等の情報】
当社は、金融商品取引法第24条の7第1項に規定する親会社等はありません。
2 【その他の参考情報】
該当事項はありません。
122/135
EDINET提出書類
株式会社松屋アールアンドディ(E35560)
有価証券届出書(新規公開時)
第三部 【特別情報】
第1 【連動子会社の最近の財務諸表】
当社は連動子会社を有しておりませんので、該当事項はありません。
123/135
EDINET提出書類
株式会社松屋アールアンドディ(E35560)
有価証券届出書(新規公開時)
第四部 【株式公開情報】
第1 【特別利害関係者等の株式等の移動状況】
移動前 移動後
移動前 移動前 移動後 移動後 移動
移動 所有者の 所有者の 価格(単価)
所有者の 所有者の 所有者の氏名 所有者の 株数 移動理由
年月日 提出会社との 提出会社との (円)
氏名又は名称 住所 又は名称 住所 (株)
関係等 関係等
NVCC6号投資
事業有限責
任組合 移動前所有
株式会社
無限責任組 東京都千代 特別利害関 者から譲渡
エフ・アー 福井県福井 33,250,000
2017年 合員日本ベ 田区丸の内 係者等(大 当社の取引 の要望に移
ル・エム 市八重巻町 35 (950,000)
8月1日 ン チ ャ ー 二丁目4番 株主上位10 先 動後取得者
代表取締役 314番地 (注)4
キャピタル 1号 名) が応じたた
東 郁雄
株式会社 め
代表取締役
奥原主一
NVCC6号投資
事業有限責
任組合 移動前所有
株式会社
無限責任組 東京都千代 特別利害関 特別利害関 者から譲渡
エフ・アー 福井県福井 14,250,000
2017年 合員日本ベ 田区丸の内 係者等(大 係者等(大 の要望に移
ル・エム 市八重巻町 15 (950,000)
12月11日 ン チ ャ ー 二丁目4番 株主上位10 株主上位10 動後取得者
代表取締役 314番地 (注)4
キャピタル 1号 名) 名) が応じたた
東 郁雄
株式会社 め
代表取締役
奥原主一
NVCC6号投資 NVCC7号投資
事業有限責 事業有限責
任組合 任組合
無限責任組 東京都千代 特別利害関 無限責任組 東京都千代
ファンド満
2017年 合員日本ベ 田区丸の内 係者等(大 合員日本ベ 田区丸の内
― 57 ― 期到来によ
12月12日 ン チ ャ ー 二丁目4番 株主上位10 ン チ ャ ー 二丁目4番
る譲渡
キャピタル 1号 名) キャピタル 1号
株式会社 株式会社
代表取締役 代表取締役
奥原主一 奥原主一
特別利害関
福井県福井 係者等(役
株式会社 ゴトウホー 移動後所有
特別利害関 市和田東一 員等により
エフ・アー 福井県福井 ルディング 85,000,000 者の取得希
2018年 係者等(大 丁目2402番 総株主等の
ル・エム 市八重巻町 株式会社 50 (1,700,000) 望に移動前
7月18日 株主上位10 地プチアベ 議決権の過
代表取締役 314番地 代表取締役 (注)5 所有者が応
名) ニュー和田 半数を所有
東 郁雄 後藤久代 じたため
東1003号 されている
会社)
特別利害関
福井県福井 係者等(役
ゴトウホー 移動後所有
特別利害関 市和田東一 員等により
ルディング 85,000,000 者の取得希
2018年 福井県福井 係者等(大 丁目2402番 総株主等の
武内 佐忠 株式会社 50 (1,700,000) 望に移動前
7月18日 市 株主上位10 地プチアベ 議決権の過
(注)5 所有者が応
代表取締役
名) ニュー和田 半数を所有
後藤久代 じたため
東1003号 されている
会社)
(注)
1.当社は、東京証券取引所マザーズへの上場を予定しておりますが、株式会社東京証券取引所(以下「同取引所」
という。)が定める有価証券上場規程施行規則(以下「同施行規則」という。)第253条の規定に基づき、特別利害
関係者等(従業員持株会を除く。以下1において同じ。)が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して
2年前の日(2017年4月1日) から上場日の前日までの期間において、当社の発行する株式又は新株予約権の譲受
け又は譲渡(上場前の公募等を除き、新株予約権の行使を含む。以下「株式等の移動」という。)を行っている場
合には、当該株式等の移動の状況を同施行規則第219条第1項第2号に規定する「新規上場申請のための有価証券
報告書(Ⅰの部)」に記載するものとするとされております。
2.当社は、同施行規則第254条の規定に基づき、上場日から5年間、上記株式等の移動の状況に係る記載内容につい
ての記録を保存することとし、幹事取引参加者は、当社が当該記録を把握し、かつ、保存するための事務組織を
適切に整備している状況にあることを確認するものとするとされております。また、当社は、当該記録につき、
同取引所が必要に応じて行う提出請求に応じなければならないとされております。同取引所は、当社が当該提出
請求に応じない場合は、当社の名称及び当該提出請求に応じない状況にある旨を公表することができるとされて
おります。また、同取引所は、当該提出請求により提出された記録を検討した結果、上記株式等の移動の状況に
係る記載内容が明らかに正確でなかったと認められる場合には、当社及び幹事取引参加者の名称並びに当該記載
内容が正確でなかったと認められる旨を公表することができるとされております。
124/135
EDINET提出書類
株式会社松屋アールアンドディ(E35560)
有価証券届出書(新規公開時)
3.特別利害関係者等の範囲は次のとおりであります。
(1) 当社の特別利害関係者…………役員、その配偶者及び二親等内の血族(以下、「役員等」という。)、役員等
により総株主等の議決権の過半数を所有されている会社並びに関係会社及び
その役員
(2) 当社の大株主上位10名
(3) 当社の人的関係会社及び資本的関係会社並びにこれらの役員
(4) 金融商品取引業者(金融商品取引法第28条第8項に規定する有価証券関連業を行う者に限る。)及びその役員
並びに金融商品取引業者の人的関係会社及び資本的関係会社
4.移動価格は、DCF法(ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法)及び類似企業比較法により算出した価格を総
合的に勘案して、譲渡人と譲受人が協議の上、決定いたしました。
5.移動価格は、時価純資産法及び類似会社比準法により算出した価格を総合的に勘案して、譲渡人と譲受人が協議
の上、決定いたしました。
6.2019年2月25日開催の取締役会決議により、2019年3月27日付で普通株式1株につき1,000株の株式分割を行って
おります。上記「移動株数」及び「価格(単価)」は、当該株式分割前の「移動株数」及び「価格(単価)」を
記載しております。
125/135
EDINET提出書類
株式会社松屋アールアンドディ(E35560)
有価証券届出書(新規公開時)
第2 【第三者割当等の概況】
1 【第三者割当等による株式等の発行の内容】
項目 新株予約権①
発行年月日 2019年3月29日
第1回新株予約権
種類
(ストック・オプション)
発行数 普通株式100,000株
1株につき1,700円
発行価格
(注)3
資本組入額 850円
発行価額の総額 170,000,000円
資本組入額の総額 85,000,000円
2019年3月28日開催の臨時株主総会及び取締役会において、
会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予
発行方法
約権(ストック・オプション)の付与に関する決議を行って
おります。
保有期間等に関する確約 (注)2
(注)1.第三者割当等による募集株式の割当て等に関する規制に関し、株式会社東京証券取引所(以下「同取引所」
という。)の定める規則は、以下のとおりであります。
(1) 同取引所の定める有価証券上場規程施行規則(以下「同施行規則」という。)第259条の規定において、新
規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して1年前より後において、役員又は従
業員等に報酬として新株予約権の割当てを行っている場合には、当該新規上場申請者は、割当てを受けた
役員又は従業員等との間で書面により報酬として割当てを受けた新株予約権の継続所有、譲渡時及び同取
引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告その他同取引所が必要と認める事項について確
約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。
(2) 新規上場申請者が、前項の規定に基づく書面の提出等を行わないときは、同取引所は新規上場申請の不受
理又は受理の取消しの措置をとるものとしております。
(3) 当社の場合、新規上場申請日の直前事業年度の末日は、2019年3月31日であります。
2.同取引所の定める同施行規則第259条第1項第1号の規定に基づき、当社は、割当てを受けた役員又は従業員
等との間で、報酬として割当てを受けた新株予約権を、原則として割当てを受けた日から上場日の前日又は
新株予約権の行使を行う日のいずれか早い日まで所有する等の確約を行っております。
3.発行価格は、時価純資産法及び類似会社比準法により算出した価格を総合的に勘案して、決定しておりま
す。
4.新株予約権の行使時の払込金額、行使期間、行使の条件及び譲渡に関する事項については以下のとおりであ
ります。
新株予約権①
行使時の払込金額 1株につき1,700円
行使期間 2021年3月29日から2029年3月28日
①新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使
時において当社又は当社の関係会社の取締
役、監査役又は従業員であることを要する。
ただし、当社もしくは当社の関係会社の取締
役もしくは監査役が任期満了により退任した
場合、当社もしくは当社関係会社の従業員が
定年により退職した場合、又は取締役会決議
で特に承認した場合はこの限りではない。
②新株予約権者の相続人による新株予約権の行
行使の条件
使は認められない。
③新株予約権の割当てを受けた者は、新株予約
権の行使時において、新株予約権の目的であ
る当社普通株式が日本国内の証券取引所に上
場している場合に限り行使できるものとす
る。
④その他の新株予約権の行使の条件は、当社と
対象者との間で締結した「新株予約権割当契
約」に定める。
新株予約権の譲渡 譲渡による新株予約権の取得については、当社
に関する事項 取締役会の承認を要するものとする。
126/135
EDINET提出書類
株式会社松屋アールアンドディ(E35560)
有価証券届出書(新規公開時)
2 【取得者の概況】
取得者の職業
取得者の氏名 割当株数 価格(単価) 取得者と提出会社
取得者の住所 及び
又は名称 (株) (円) との関係
事業の内容等
13,600,000 特別利害関係者等
中野 雅史 大阪府大阪市東淀川区 会社役員 8,000
(1,700) (当社の取締役)
特別利害関係者等
13,600,000
長谷川 克人 福井県大野市 会社役員 8,000 (当社の取締役、
(1,700)
子会社の役員)
特別利害関係者等
13,600,000
赤澤 勇 福井県南条郡南越前町 会社役員 8,000 (当社の取締役、
(1,700)
子会社の役員)
特別利害関係者等
13,600,000
杉本 賢治 福井県福井市 会社役員 8,000 (当社の取締役、
(1,700)
子会社の役員)
13,600,000
特別利害関係者等
松川 浩一 福井県坂井市 会社役員 8,000
(当社の取締役)
(1,700)
8,500,000
山下 尚一 滋賀県栗東市 会社員 5,000 当社の従業員
(1,700)
8,500,000
中山 好康 福井県大野市 会社員 5,000 当社の従業員
(1,700)
8,500,000
笹島 友和 福井県大野市 会社員 5,000 当社の従業員
(1,700)
8,500,000
堂下 徳幸 福井県福井市 会社員 5,000 当社の従業員
(1,700)
5,100,000
伊藤 喜啓 福井県福井市 会社員 3,000 当社の従業員
(1,700)
5,100,000
村木 健幸 福井県福井市 会社員 3,000 当社の従業員
(1,700)
4,250,000
西出 新市 福井県勝山市 会社員 2,500 当社の従業員
(1,700)
4,250,000
桑原 貴恵子 福井県勝山市 会社員 2,500 当社の従業員
(1,700)
3,400,000
畑中 克之 福井県大野市 会社員 2,000 当社の従業員
(1,700)
3,400,000
木戸口 美恵子 福井県大野市 会社員 2,000 当社の従業員
(1,700)
3,400,000
山内 一雄 福井県勝山市 会社員 2,000 当社の従業員
(1,700)
3,400,000
石川 忠彦 福井県勝山市 会社員 2,000 当社の従業員
(1,700)
3,400,000
萱岡 静喜 福井県大野市 会社員 2,000 当社の従業員
(1,700)
3,400,000
塚田 幸三 福井県大野市 会社員 2,000 当社の従業員
(1,700)
2,550,000
西川 甚一郎 福井県大野市 会社員 1,500 当社の従業員
(1,700)
2,550,000
川崎 正己 福井県越前市 会社員 1,500 当社の従業員
(1,700)
1,700,000
西脇 裕加 福井県勝山市 会社員 1,000 当社の従業員
(1,700)
1,700,000
丸山 直美 福井県大野市 会社員 1,000 当社の従業員
(1,700)
1,700,000
吉川 茜 福井県大野市 会社員 1,000 当社の従業員
(1,700)
1,700,000
大藤 晋太郎 福井県大野市 会社員 1,000 当社の従業員
(1,700)
1,700,000
出口 秀隆 福井県勝山市 会社員 1,000 当社の従業員
(1,700)
1,700,000
前田 智恵 福井県勝山市 会社員 1,000 当社の従業員
(1,700)
1,700,000
出村 孝太郎 福井県大野市 会社員 1,000 当社の従業員
(1,700)
1,700,000
福田 ちさと 福井県鯖江市 会社員 1,000 当社の従業員
(1,700)
1,700,000
佐子 辰男 福井県大野市 会社員 1,000 当社の従業員
(1,700)
1,700,000
出口 和宏 福井県越前市 会社員 1,000 当社の従業員
(1,700)
127/135
EDINET提出書類
株式会社松屋アールアンドディ(E35560)
有価証券届出書(新規公開時)
取得者の職業
取得者の氏名 割当株数 価格(単価) 取得者と提出会社
取得者の住所 及び
又は名称 (株) (円) との関係
事業の内容等
1,700,000
藤塚 麻美 福井県福井市 会社員 1,000 当社の従業員
(1,700)
1,700,000
笹島 淳子 福井県大野市 会社員 1,000 当社の従業員
(1,700)
1,700,000
山田 彩加 福井県勝山市 会社員 1,000 当社の従業員
(1,700)
850,000
宮本 奈央 福井県大野市 会社員 500 当社の従業員
(1,700)
850,000
千藤 和也 福井県大野市 会社員 500 当社の従業員
(1,700)
(注)当社従業員である吉川茜においては、本書提出日現在において、氏名及び住所の変更が発生しております。
3 【取得者の株式等の移動状況】
該当事項はありません。
128/135
EDINET提出書類
株式会社松屋アールアンドディ(E35560)
有価証券届出書(新規公開時)
第3 【株主の状況】
株式(自己株式
を除く。)の総
所有株式数
氏名又は名称 住所 数に対する所有
(株)
株式数の割合
(%)
後藤 秀隆 ※1、2、7 福井県福井市 600,000 25.53
後藤 倫啓 ※1、4 大阪府大阪市天王寺区 550,000 23.40
後藤 匡啓 ※1、4 東京都文京区 550,000 23.40
オムロンヘルスケア株式会社※1 京都府向日市寺戸町九ノ坪53番地 250,000 10.64
CBC株式会社 ※1 東京都中央区月島二丁目15番13号 100,000 4.26
ゴトウホールディング株式会社※ 福井県福井市和田東一丁目2402番地プチアベ
100,000 4.26
1、6 ニュー和田東1003号
NVCC7号投資事業有限責任組
東京都千代田区丸の内二丁目4番1号 57,000 2.43
合 ※1
後藤 久代 ※1、3 福井県福井市 43,000 1.83
8,000 0.34
中野 雅史 ※5 大阪府大阪市東淀川区
(8,000) (0.34)
8,000 0.34
長谷川 克人 ※5、7 福井県大野市
(8,000) (0.34)
8,000 0.34
赤澤 勇 ※5、7 福井県南条郡南越前町
(8,000) (0.34)
8,000 0.34
杉本 賢治 ※5、7 福井県福井市
(8,000) (0.34)
8,000 0.34
松川 浩一 ※5 福井県坂井市
(8,000) (0.34)
5,000 0.21
山下 尚一 ※8 滋賀県栗東市
(5,000) (0.21)
5,000 0.21
中山 好康 ※8 福井県大野市
(5,000) (0.21)
5,000 0.21
笹島 友和 ※8 福井県大野市
(5,000) (0.21)
5,000 0.21
堂下 徳幸 ※8 福井県福井市
(5,000) (0.21)
3,000 0.13
伊藤 喜啓 ※8 福井県福井市
(3,000) (0.13)
3,000 0.13
村木 健幸 ※8 福井県福井市
(3,000) (0.13)
2,500 0.11
西出 新市 ※8 福井県勝山市
(2,500) (0.11)
2,500 0.11
桑原 貴恵子 ※8 福井県勝山市
(2,500) (0.11)
2,000 0.09
畑中 克之 ※8 福井県大野市
(2,000) (0.09)
2,000 0.09
木戸口 美恵子 ※8 福井県大野市
(2,000) (0.09)
2,000 0.09
山内 一雄 ※8 福井県勝山市
(2,000) (0.09)
2,000 0.09
石川 忠彦 ※8 福井県勝山市
(2,000) (0.09)
2,000 0.09
萱岡 静喜 ※8 福井県大野市
(2,000) (0.09)
2,000 0.09
塚田 幸三 ※8 福井県大野市
(2,000) (0.09)
1,500 0.06
西川 甚一郎 ※8 福井県大野市
(1,500) (0.06)
129/135
EDINET提出書類
株式会社松屋アールアンドディ(E35560)
有価証券届出書(新規公開時)
株式(自己株式
を除く。)の総
所有株式数
氏名又は名称 住所 数に対する所有
(株)
株式数の割合
(%)
0.06
1,500
川崎 正己 ※8 福井県越前市
(1,500)
(0.06)
1,000 0.04
西脇 裕加 ※8 福井県勝山市
(1,000) (0.04)
1,000 0.04
丸山 直美 ※8 福井県大野市
(1,000) (0.04)
1,000 0.04
滝本 茜 ※8 福井県勝山市
(1,000) (0.04)
1,000 0.04
大藤 晋太郎 ※8 福井県大野市
(1,000) (0.04)
1,000 0.04
出口 秀隆 ※8 福井県勝山市
(1,000) (0.04)
1,000 0.04
前田 智恵 ※8 福井県勝山市
(1,000) (0.04)
1,000 0.04
出村 孝太郎 ※8 福井県大野市
(1,000) (0.04)
1,000 0.04
福田 ちさと ※8 福井県鯖江市
(1,000) (0.04)
1,000 0.04
佐子 辰男 ※8 福井県大野市
(1,000) (0.04)
1,000 0.04
出口 和宏 ※8 福井県越前市
(1,000) (0.04)
1,000 0.04
藤塚 麻美 ※8 福井県福井市
(1,000) (0.04)
1,000 0.04
笹島 淳子 ※8 福井県大野市
(1,000) (0.04)
1,000 0.04
山田 彩加 ※8 福井県勝山市
(1,000) (0.04)
500 0.02
宮本 奈央 ※8 福井県大野市
(500) (0.02)
500 0.02
千藤 和也 ※8 福井県大野市
(500) (0.02)
2,350,000 100.00
計 ―
(100,000) (4.26)
(注)1.「氏名又は名称」欄の※の番号は、次のとおり株主の属性を示します。
※1特別利害関係者等(大株主上位10名)
※2特別利害関係者等(当社代表取締役社長)
※3特別利害関係者等(当社代表取締役社長の配偶者)
※4特別利害関係者等(当社代表取締役社長の二親等内の血族)
※5特別利害関係者等(当社取締役)
※6特別利害関係者等(役員等により総株主等の議決権の過半数を所有されている会社)
※7特別利害関係者等(子会社の役員)
※8当社従業員
2.( )内は、新株予約権による潜在株式数及びその割合であり、内数であります。
3.株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第3位を四捨五入しております。
130/135
EDINET提出書類
株式会社松屋アールアンドディ(E35560)
有価証券届出書(新規公開時)
独立監査人の監査報告書
2020年2月21日
株式会社松屋アールアンドディ
取締役会 御中
有限責任監査法人トーマツ
指定有限責任社員
公認会計士 沼 田 敦 士 ㊞
業務執行社員
指定有限責任社員
公認会計士 髙 村 藤 貴 ㊞
業務執行社員
当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
いる株式会社松屋アールアンドディの2018年4月1日から2019年3月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわ
ち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計
算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。
連結財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正
に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するた
めに経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明する
ことにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の
基準は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を
策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、
当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用
される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リス
ク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する
内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見
積りの評価も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株
式会社松屋アールアンドディ及び連結子会社の2019年3月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年
度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注) 1.上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券届出書提出
会社)が別途保管しております。
2.XBRLデータは監査の対象には含まれておりません。
131/135
EDINET提出書類
株式会社松屋アールアンドディ(E35560)
有価証券届出書(新規公開時)
独立監査人の監査報告書
2020年2月21日
株式会社松屋アールアンドディ
取締役会 御中
有限責任監査法人トーマツ
指定有限責任社員
公認会計士 沼 田 敦 士 ㊞
業務執行社員
指定有限責任社員
公認会計士 髙 村 藤 貴 ㊞
業務執行社員
当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
いる株式会社松屋アールアンドディの2018年4月1日から2019年3月31日までの第37期事業年度の財務諸表、すなわ
ち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を
行った。
財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表
示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営
者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明すること
にある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準
は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、
これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監
査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。
財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の
実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検
討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も
含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会
社松屋アールアンドディの2019年3月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をすべての重
要な点において適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注) 1.上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券届出書提出
会社)が別途保管しております。
2.XBRLデータは監査の対象には含まれておりません。
132/135
EDINET提出書類
株式会社松屋アールアンドディ(E35560)
有価証券届出書(新規公開時)
独立監査人の監査報告書
2020年2月21日
株式会社松屋アールアンドディ
取締役会 御中
有限責任監査法人トーマツ
指定有限責任社員
公認会計士 沼 田 敦 士 ㊞
業務執行社員
指定有限責任社員
公認会計士 髙 村 藤 貴 ㊞
業務執行社員
当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
いる株式会社松屋アールアンドディの2017年4月1日から2018年3月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわ
ち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計
算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項及びその他の注記について監査を行った。
連結財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正
に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するた
めに経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明する
ことにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の
基準は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を
策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、
当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用
される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リス
ク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する
内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見
積りの評価も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株
式会社松屋アールアンドディ及び連結子会社の2018年3月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年
度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注) 1.上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券届出書提出
会社)が別途保管しております。
2.XBRLデータは監査の対象には含まれておりません。
133/135
EDINET提出書類
株式会社松屋アールアンドディ(E35560)
有価証券届出書(新規公開時)
独立監査人の監査報告書
2020年2月21日
株式会社松屋アールアンドディ
取締役会 御中
有限責任監査法人トーマツ
指定有限責任社員
公認会計士 沼 田 敦 士 ㊞
業務執行社員
指定有限責任社員
公認会計士 髙 村 藤 貴 ㊞
業務執行社員
当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
いる株式会社松屋アールアンドディの2017年4月1日から2018年3月31日までの第36期事業年度の財務諸表、すなわ
ち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針及びその他の注記について監査を行った。
財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表
示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営
者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明すること
にある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準
は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、
これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監
査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。
財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の
実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検
討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も
含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会
社松屋アールアンドディの2018年3月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をすべての重
要な点において適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注) 1.上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券届出書提出
会社)が別途保管しております。
2.XBRLデータは監査の対象には含まれておりません。
134/135
EDINET提出書類
株式会社松屋アールアンドディ(E35560)
有価証券届出書(新規公開時)
独立監査人の四半期レビュー報告書
2020年2月21日
株式会社 松屋アールアンドディ
取締役会 御中
有限責任監査法人トーマツ
指定有限責任社員
公認会計士 沼 田 敦 士 ㊞
業務執行社員
指定有限責任社員
公認会計士 髙 村 藤 貴 ㊞
業務執行社員
当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社松屋
アールアンドディの2019年4月1日から2020年3月31日までの連結会計年度の第3四半期連結会計期間(2019年10月1日
から2019年12月31日まで)及び第3四半期連結累計期間(2019年4月1日から2019年12月31日まで)に係る四半期連結財務
諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期
レビューを行った。
四半期連結財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結
財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸
表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対す
る結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準
拠して四半期レビューを行った。
四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質
問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と
認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
監査人の結論
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認
められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社松屋アールアンドディ及び連結子会社の2019年12月31日
現在の財政状態及び同日をもって終了する第3四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事
項がすべての重要な点において認められなかった。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注) 1.上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券
届出書提出会社)が別途保管しております。
2.XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれておりません。
135/135