株式会社フォーラムエンジニアリング 訂正有価証券届出書（新規公開時）
| 提出書類 | 訂正有価証券届出書（新規公開時） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社フォーラムエンジニアリング |
| カテゴリ | 訂正有価証券届出書（新規公開時） |
EDINET提出書類
株式会社フォーラムエンジニアリング(E35487)
訂正有価証券届出書（新規公開時）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書の訂正届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2020年２月28日
【会社名】 株式会社フォーラムエンジニアリング
【英訳名】 Forum Engineering Inc.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 佐藤 勉
【本店の所在の場所】 東京都港区虎ノ門四丁目３番１号
【電話番号】 03-5401-5500
【事務連絡者氏名】 常務取締役 細野 恭史
【最寄りの連絡場所】 東京都港区虎ノ門四丁目３番１号
【電話番号】 03-5401-5500
【事務連絡者氏名】 常務取締役 細野 恭史
【届出の対象とした売出有価証券の種類】 株式
【届出の対象とした売出金額】
売出金額
（引受人の買取引受けによる国内売出し）
ブックビルディング方式による売出し 5,894,214,000 円
（オーバーアロットメントによる売出し）
ブックビルディング方式による売出し 883,988,000 円
株式会社フォーラムエンジニアリング 横浜フォーラム
【縦覧に供する場所】
（神奈川県横浜市西区高島二丁目19番12号）
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１【有価証券届出書の訂正届出書の提出理由】
2020年２月５日付をもって提出した有価証券届出書及び2020年２月21日付をもって提出した有価証券届出書の訂正届
出書の記載事項のうち、ブックビルディング方式による売出し5,174,200株（引受人の買取引受けによる国内売出し
4,499,400株・オーバーアロットメントによる売出し674,800株）の売出しの条件及び売出しに関し必要な事項が、ブッ
クビルディングの結果、2020年２月28日に決定されたため、これらに関連する事項を訂正するため、有価証券届出書の
訂正届出書を提出するものであります。
２【訂正事項】
第一部 証券情報
第２ 売出要項
１ 売出株式（引受人の買取引受けによる国内売出し）
２ 売出しの条件（引受人の買取引受けによる国内売出し）
(2）ブックビルディング方式
３ 売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）
４ 売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）
(2）ブックビルディング方式
募集又は売出しに関する特別記載事項
２．海外売出しについて
３．本件第三者割当増資とシンジケートカバー取引について
４．ロックアップについて
３【訂正箇所】
訂正箇所は＿＿＿罫で示してあります。
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第一部【証券情報】
第２【売出要項】
１【売出株式（引受人の買取引受けによる国内売出し）】
（訂正前）
2020年２月28日に決定 される予定の 引受価額にて、当社と元引受契約を締結 する予定の 後記「２ 売出しの条件
（引受人の買取引受けによる国内売出し） (2）ブックビルディング方式」に記載の金融商品取引業者（以下「第
２ 売出要項」において「引受人」という。）は、下記売出人から買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額
（売出価格）で売出し（以下「引受人の買取引受けによる国内売出し」という。）を行います。 引受価額は、2020年
２月21日開催の取締役会において決定され た 、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ３．本件第三者割当増
資とシンジケートカバー取引について」に記載の第三者割当増資の会社法上の払込金額（1,113.50円）以上の価額と
なります。 引受人は株式受渡期日（2020年３月９日（月））に引受価額の総額を売出人に支払い、引受人の買取引受
けによる国内売出しにおける売出価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。売出人は、引受人に対して引
受手数料を支払いません。
なお、引受人の買取引受けによる国内売出しは、株式会社東京証券取引所（以下「取引所」という。）の定める
「有価証券上場規程施行規則」第233条に規定するブックビルディング方式（株式の取得の申込みの勧誘時において
売出価格に係る仮条件を投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況等を把握した上で売出価格を決定する方法を
いう。）により決定 する 価格で行います。
売出価額の総額 売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名又は
種類 売出数（株）
（円） 名称
入札方式のうち入札
－ － － －
による売出し
入札方式のうち入札
－ － － －
によらない売出し
東京都千代田区神田鍛冶町三丁目２番地４
株式会社ラテール・エンタプライズ
3,000,000 株
東京都港区
松波 方祐子 1,225,800株
東京都港区
佐藤 勉 190,000株
東京都江東区
ブックビルディング
竹内 政博 39,800株
4,499,400 6,096,687,000
普通株式
方式
東京都大田区
林 誠一 19,800株
東京都江東区
石毛 勇治 8,000株
神奈川県相模原市南区
小泉 雅裕 8,000株
兵庫県西宮市
秋田 秀樹 8,000株
計
－ 4,499,400 6,096,687,000 －
(総売出株式)
（注） １．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されておりま
す。
２．引受人の買取引受けによる国内売出しと同時に、海外市場（ただし、米国においては1933年米国証券法（以
下「米国証券法」という。）に基づくルール144Ａに従った適格機関投資家に対する販売のみとする。）に
おいて、当社の株主である 松波方祐子 が保有する当社普通株式5,174,200株の売出し（以下「海外売出し」
という。）が 行われる予定です。 引受人の買取引受けによる国内売出し及び海外売出しの総売出株式数（以
下「総売出株式数」という。）は9,673,600株で、その内訳は、引受人の買取引受けによる国内売出し
4,499,400株、海外売出し5,174,200株 の予定でありますが、需要状況等を勘案の上、売出価格決定日（2020
年２月28日）に決定される予定であります。
海外売出しの詳細については、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ２．海外売出しについて」を
ご参照ください。
３．売出価額の総額は、仮条件（1,310円～1,400円）の平均価格（1,355円）で算出した見込額であります。
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４．売出数等については今後変更される可能性があります。
５． 当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
６． 引受人の買取引受けによる国内売出しにあたっては、需要状況等を 勘案し、 引受人の買取引受けによる国内
売出しとは別に、 674,800株を上限として、 野村證券株式会社が当社の株主である株式会社ラテール・エン
タプライズから借入れる当社普通株式の日本国内における売出し（以下「オーバーアロットメントによる売
出し」という。）が追加的に 行われる場合があります。
なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、後記「３ 売出株式（オーバーアロットメントに
よる売出し）」及び「４ 売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）」をご参照ください。
７． オーバーアロットメントによる売出しに関連して、2020年２月５日 及び2020年２月21日 開催の取締役会にお
いて、野村證券株式会社を割当先とする日本国内における当社普通株式674,800株の第三者割当増資（以下
「本件第三者割当増資」という。）を行うことを決議しております。
なお、その内容については、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ３．本件第三者割当増資とシン
ジケートカバー取引について」をご参照ください。
８． 引受人の買取引受けによる国内売出し及び海外売出しにおいて、国内及び海外のそれぞれの市場における需
要状況に見合った販売を行うために、国内の引受団に当初割当てられた当社普通株式の一部が海外の引受団
に売却されることがあります。
９． 引受人の買取引受けによる国内売出し、オーバーアロットメントによる売出し及び海外売出し（これらを併
せて、以下「グローバル・オファリング」という。）のグローバル・コーディネーターは、野村證券株式会
社（以下「グローバル・コーディネーター」という。）であります。
引受人の買取引受けによる国内売出し及びオーバーアロットメントによる売出しの主幹事会社は、野村證券
株式会社であります。
10． グローバル・オファリングに関連して、ロックアップに関する合意が2020年２月28日付で なされる予定であ
ります。 その内容については、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ４．ロックアップについて」
をご参照ください。
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（訂正後）
2020年２月28日に決定 され た 引受価額 （ 1,231.40 円） にて、当社と元引受契約を締結 した 後記「２ 売出しの条件
（引受人の買取引受けによる国内売出し） (2）ブックビルディング方式」に記載の金融商品取引業者（以下「第
２ 売出要項」において「引受人」という。）は、下記売出人から買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額
（売出価格 1,310 円 ）で売出し（以下「引受人の買取引受けによる国内売出し」という。）を行います。引受人は株
式受渡期日（2020年３月９日（月））に引受価額の総額を売出人に支払い、引受人の買取引受けによる国内売出しに
おける売出価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。売出人は、引受人に対して引受手数料を支払いませ
ん。
なお、引受人の買取引受けによる国内売出しは、株式会社東京証券取引所（以下「取引所」という。）の定める
「有価証券上場規程施行規則」第233条に規定するブックビルディング方式（株式の取得の申込みの勧誘時において
売出価格に係る仮条件を投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況等を把握した上で売出価格を決定する方法を
いう。）により決定 した 価格で行います。
売出価額の総額 売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名又は
種類
売出数（株）
（円） 名称
入札方式のうち入札
－ － － －
による売出し
入札方式のうち入札
－ － － －
によらない売出し
東京都千代田区神田鍛冶町三丁目２番地４
株式会社ラテール・エンタプライズ
3,000,000 株
東京都港区
松波 方祐子 1,225,800株
東京都港区
佐藤 勉 190,000株
東京都江東区
ブックビルディング
竹内 政博 39,800株
4,499,400 5,894,214,000
普通株式
方式
東京都大田区
林 誠一 19,800株
東京都江東区
石毛 勇治 8,000株
神奈川県相模原市南区
小泉 雅裕 8,000株
兵庫県西宮市
秋田 秀樹 8,000株
計
4,499,400 5,894,214,000
－ －
(総売出株式)
（注） １．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されておりま
す。
２．引受人の買取引受けによる国内売出しと同時に、海外市場（ただし、米国においては1933年米国証券法（以
下「米国証券法」という。）に基づくルール144Ａに従った適格機関投資家に対する販売のみとする。）に
おいて、当社の株主である 松波方祐子 が保有する当社普通株式5,174,200株の売出し（以下「海外売出し」
という。）が 行われます。 引受人の買取引受けによる国内売出し及び海外売出しの総売出株式数（以下「総
売出株式数」という。）は9,673,600株で、その内訳は、引受人の買取引受けによる国内売出し4,499,400
株、海外売出し5,174,200株 であります。
海外売出しの詳細については、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ２．海外売出しについて」を
ご参照ください。
３． 当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
４． 引受人の買取引受けによる国内売出しにあたっては、需要状況等を 勘案した結果、 引受人の買取引受けによ
る国内売出しとは別に、野村證券株式会社が当社の株主である株式会社ラテール・エンタプライズから借入
れる当社普通株式 674,800株 の日本国内における売出し（以下「オーバーアロットメントによる売出し」と
いう。）が追加的に 行われます。
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なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、後記「３ 売出株式（オーバーアロットメントに
よる売出し）」及び「４ 売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）」をご参照ください。
５． オーバーアロットメントによる売出しに関連して、2020年２月５日 及び2020年２月21日 開催の取締役会にお
いて、野村證券株式会社を割当先とする日本国内における当社普通株式674,800株の第三者割当増資（以下
「本件第三者割当増資」という。）を行うことを決議しております。
なお、その内容については、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ３．本件第三者割当増資とシン
ジケートカバー取引について」をご参照ください。
６． 引受人の買取引受けによる国内売出し及び海外売出しにおいて、国内及び海外のそれぞれの市場における需
要状況に見合った販売を行うために、国内の引受団に当初割当てられた当社普通株式の一部が海外の引受団
に売却されることがあります。
７． 引受人の買取引受けによる国内売出し、オーバーアロットメントによる売出し及び海外売出し（これらを併
せて、以下「グローバル・オファリング」という。）のグローバル・コーディネーターは、野村證券株式会
社（以下「グローバル・コーディネーター」という。）であります。
引受人の買取引受けによる国内売出し及びオーバーアロットメントによる売出しの主幹事会社は、野村證券
株式会社であります。
８． グローバル・オファリングに関連して、ロックアップに関する合意が2020年２月28日付で なされておりま
す。 その内容については、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ４．ロックアップについて」をご
参照ください。
（注）３．４．の全文削除及び５．乃至10．の番号変更
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２【売出しの条件（引受人の買取引受けによる国内売出し）】
（２）【ブックビルディング方式】
（訂正前）
申込株数
売出価格 引受価額 申込証拠 引受人の住所及び氏名又は 元引受契
申込期間 単位 申込受付場所
（円） （円） 金（円） 名称 約の内容
（株）
東京都中央区日本橋一丁目
９番１号
野村證券株式会社
引受人及びその
自 2020年
委託販売先金融
東京都千代田区大手町一丁
３月２日(月)
未定 未定 未定 未定
目５番１号
100 商品取引業者の
(注)１． (注)１． (注)２． (注)３．
至 2020年
みずほ証券株式会社
本支店及び営業
３月５日(木)
所
東京都港区六本木一丁目６
番１号
株式会社ＳＢＩ証券
（注） １．売出価格は、ブックビルディング方式によって決定 いたします。
仮条件は、1,310円以上1,400円以下の価格といたします。
当該仮条件は、当社の事業内容、経営成績及び財政状態、事業内容等の類似性が高い上場会社との比較、価
格算定能力が高いと推定される機関投資家等の意見及び需要見通し、現在の株式市場の状況、最近の新規上
場株の株式市場における評価並びに上場日までの期間における価格変動リスク等を総合的に検討して決定い
たしました。
売出価格は、 当該仮条件による需要状況、上場日までの価格変動リスク等を総合的に勘案した上で、2020年
２月28日に引受価額と同時に決定される予定であります。
需要の申込みの受付けに当たり、引受人は、当社普通株式が市場において適正な評価を受けることを目的
に、機関投資家等を中心に需要の申告を促す予定であります。
２． 申込証拠金は、売出価格と同一の金額とし、 申込証拠金には利息をつけません。
３． 引受人の引受価額による買取引受けによることとし、その他元引受契約の内容、売出しに必要な条件は、売
出価格決定日（2020年２月28日）に決定される予定であります。
なお、元引受契約においては、引受手数料は支払われません。ただし、売出価格と引受価額との差額の総額
は引受人の手取金となります。
４．売出人及び当社は、上記引受人と 売出価格決定日（2020年２月28日） に引受人の買取引受けによる国内売出
しに関する元引受契約を締結 する予定であります。
５．引受人は、引受人の買取引受けによる国内売出しに係る引受株式数のうち、2,000株を上限として、全国の
販売を希望する引受人以外の金融商品取引業者に販売を委託する方針であります。
６．株式受渡期日は、2020年３月９日（月）（以下「上場（売買開始）日」という。）の予定であります。引受
人の買取引受けによる国内売出しに係る株式は、株式会社証券保管振替機構（以下「機構」という。）の
「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場（売買開始）日から売買を行う
ことができます。
７．申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
８． 申込みに先立ち、2020年２月25日から2020年２月27日までの間で引受人に対して、当該仮条件を参考として
需要の申告を行うことができます。当該需要の申告は変更又は撤回することが可能であります。
販売に当たりましては、取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性
の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。
引受人は、公平かつ公正な販売に努めることとし、自社で定める配分に関する基本方針及び社内規程等に従
い、販売を行う方針であります。配分に関する基本方針については引受人の店頭における表示又はホーム
ページにおける表示等をご確認ください。
９． 引受価額が、2020年２月21日開催の取締役会において決定され た 、本件第三者割当増資の会社法上の払込金
額（1,113.50円）を下回る場合は引受人の買取引受けによる国内売出しを中止いたします。 引受人の買取引
受けによる国内売出しが中止された場合は、オーバーアロットメントによる売出し、本件第三者割当増資及
び海外売出しも中止いたします。また、海外売出しが中止された場合にも、引受人の買取引受けによる国内
売出し、オーバーアロットメントによる売出し及び本件第三者割当増資を中止いたします。
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（訂正後）
申込株数
売出価格 引受価額 申込証拠 引受人の住所及び氏名又は 元引受契
申込期間 単位 申込受付場所
（円） （円） 金（円） 名称 約の内容
（株）
東京都中央区日本橋一丁目
９番１号
野村證券株式会社
引受人及びその
自 2020年
１株につ
委託販売先金融
東京都千代田区大手町一丁
３月２日(月)
目５番１号
1,310 1,231.40 き (注)３．
100 商品取引業者の
至 2020年
みずほ証券株式会社
1,310
本支店及び営業
３月５日(木)
所
東京都港区六本木一丁目６
番１号
株式会社ＳＢＩ証券
（注） １．売出価格は、ブックビルディング方式によって決定 いたしました。その状況については、以下のとおりであ
ります。
売出価格の決定に当たりましては、仮条件（1,310円～1,400円）に基づいて機関投資家等を中心にブックビ
ルディングを実施いたしました。
当該ブックビルディングの状況につきましては、
①申告された総需要株式数は、売出株式数を上回る状況であったこと。
②申告された需要件数が十分にあったこと。
が特徴として見られ、現在のマーケット環境等の状況、最近の新規上場株のマーケットにおける評価、上場
日までの期間における価格変動リスク等を総合的に勘案して、１株につき1,310円と決定いたしました。
なお、引受価額は 1,231.40 円と決定いたしました。
２．申込証拠金には利息をつけません。
３． 元引受契約の内容
各引受人の引受株数 野村證券株式会社 3,599,600 株
みずほ証券株式会社 449,900 株
株式会社ＳＢＩ証券 449,900 株
引受人が全株買取引受けを行います。
なお、元引受契約においては、引受手数料は支払われません。ただし、売出価格と引受価額との差額 （１株
につき 78.60 円） の総額は引受人の手取金となります。
４．売出人及び当社は、上記引受人と 2020年２月28日 に引受人の買取引受けによる国内売出しに関する元引受契
約を締結 いたしました。
５．引受人は、引受人の買取引受けによる国内売出しに係る引受株式数のうち、2,000株を上限として、全国の
販売を希望する引受人以外の金融商品取引業者に販売を委託する方針であります。
６．株式受渡期日は、2020年３月９日（月）（以下「上場（売買開始）日」という。）の予定であります。引受
人の買取引受けによる国内売出しに係る株式は、株式会社証券保管振替機構（以下「機構」という。）の
「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場（売買開始）日から売買を行う
ことができます。
７．申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
８．販売に当たりましては、取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性
の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。
引受人は、公平かつ公正な販売に努めることとし、自社で定める配分に関する基本方針及び社内規程等に従
い、販売を行う方針であります。配分に関する基本方針については引受人の店頭における表示又はホーム
ページにおける表示等をご確認ください。
９．引受人の買取引受けによる国内売出しが中止された場合は、オーバーアロットメントによる売出し、本件第
三者割当増資及び海外売出しも中止いたします。また、海外売出しが中止された場合にも、引受人の買取引
受けによる国内売出し、オーバーアロットメントによる売出し及び本件第三者割当増資を中止いたします。
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３【売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）】
（訂正前）
売出価額の総額 売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名
種類
売出数（株）
（円） 又は名称
入札方式のうち入札
－ － － －
による売出し
入札方式のうち入札
－ － － －
によらない売出し
東京都中央区日本橋一丁目９番１号
ブックビルディング
野村證券株式会社
674,800 914,354,000
普通株式
方式
674,800 株
674,800 914,354,000 －
計(総売出株式) －
（注） １．オーバーアロットメントによる売出しは、引受人の買取引受けによる国内売出しに伴い、その需要状況等を
勘案し、 野村證券株式会社が行う日本国内における売出しであります。 したがってオーバーアロットメント
による売出しに係る売出株式数は上限株式数を示したものであり、需要状況等により減少又は中止される場
合があります。
２．オーバーアロットメントによる売出しに関連して、当社は、2020年２月５日 及び2020年２月21日 開催の取締
役会において、本件第三者割当増資の決議を行っております。また、野村證券株式会社は、東京証券取引所
においてオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限とする当社普通株式の買付け（以下
「シンジケートカバー取引」という。）を行う場合があります。
なお、その内容については、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ３．本件第三者割当増資とシン
ジケートカバー取引について」をご参照ください。
３．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されておりま
す。
４．引受人の買取引受けによる国内売出しを中止した場合には、オーバーアロットメントによる売出し、本件第
三者割当増資及び海外売出しも中止いたします。
５．売出価額の総額は、仮条件（1,310円～1,400円）の平均価格（1,355円）で算出した見込額であります。
６． 振替機関の名称及び住所は、前記「１ 売出株式（引受人の買取引受けによる国内売出し）」の（注） ５．
に記載した振替機関と同一であります。
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（訂正後）
売出価額の総額 売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名
種類
売出数（株）
（円） 又は名称
入札方式のうち入札
－ － － －
による売出し
入札方式のうち入札
－ － － －
によらない売出し
東京都中央区日本橋一丁目９番１号
ブックビルディング
野村證券株式会社
普通株式 674,800 883,988,000
方式
674,800 株
674,800 883,988,000 －
計(総売出株式) －
（注） １．オーバーアロットメントによる売出しは、引受人の買取引受けによる国内売出しに伴い、その需要状況等を
勘案した結果、 野村證券株式会社が行う日本国内における売出しであります。
２．オーバーアロットメントによる売出しに関連して、当社は、2020年２月５日 及び2020年２月21日 開催の取締
役会において、本件第三者割当増資の決議を行っております。また、野村證券株式会社は、東京証券取引所
においてオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限とする当社普通株式の買付け（以下
「シンジケートカバー取引」という。）を行う場合があります。
なお、その内容については、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ３．本件第三者割当増資とシン
ジケートカバー取引について」をご参照ください。
３．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されておりま
す。
４．引受人の買取引受けによる国内売出しを中止した場合には、オーバーアロットメントによる売出し、本件第
三者割当増資及び海外売出しも中止いたします。
５． 振替機関の名称及び住所は、前記「１ 売出株式（引受人の買取引受けによる国内売出し）」の（注） ３．
に記載した振替機関と同一であります。
（注）５．の全文削除及び６．の番号変更
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４【売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）】
（２）【ブックビルディング方式】
（訂正前）
売出価格 申込株数単位 申込証拠金 引受人の住所及び
申込期間 申込受付場所 元引受契約の内容
（円） （株） （円） 氏名又は名称
自 2020年
野村證券株式
３月２日(月)
未定 未定
－
100 会社の本店及 －
(注)１． (注)１．
至 2020年
び全国各支店
３月５日(木)
（注） １．売出価格及び申込証拠金については、引受人の買取引受けによる国内売出しにおける売出価格及び申込証拠
金とそれぞれ同一 とし、売出価格決定日（2020年２月28日）に決定される予定であります。 ただし、申込証
拠金には、利息をつけません。
２．オーバーアロットメントによる売出しに必要な条件は、 売出価格決定日（2020年２月28日）に決定される予
定であります。
３．株式受渡期日は、引受人の買取引受けによる国内売出しにおける株式受渡期日と同じ上場（売買開始）日の
予定であります。オーバーアロットメントによる売出しに係る株式は、機構の「株式等の振替に関する業務
規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。
４．申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
５．野村證券株式会社の販売方針は、前記「２ 売出しの条件（引受人の買取引受けによる国内売出し） (2）
ブックビルディング方式」の（注）８．に記載した販売方針と同様であります。
（訂正後）
売出価格 申込株数単位 申込証拠金 引受人の住所及び
申込期間 申込受付場所 元引受契約の内容
（円） （株） （円） 氏名又は名称
自 2020年
野村證券株式
３月２日(月)
１株につき
1,310 －
100 会社の本店及 －
1,310
至 2020年
び全国各支店
３月５日(木)
（注） １．売出価格及び申込証拠金については、引受人の買取引受けによる国内売出しにおける売出価格及び申込証拠
金とそれぞれ同一 の理由により、2020年２月28日に決定されました。 ただし、申込証拠金には、利息をつけ
ません。
２．オーバーアロットメントによる売出しに必要な条件は、 2020年２月28日に決定されました。
３．株式受渡期日は、引受人の買取引受けによる国内売出しにおける株式受渡期日と同じ上場（売買開始）日の
予定であります。オーバーアロットメントによる売出しに係る株式は、機構の「株式等の振替に関する業務
規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。
４．申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
５．野村證券株式会社の販売方針は、前記「２ 売出しの条件（引受人の買取引受けによる国内売出し） (2）
ブックビルディング方式」の（注）８．に記載した販売方針と同様であります。
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【募集又は売出しに関する特別記載事項】
２．海外売出しについて
（訂正前）
引受人の買取引受けによる国内売出し及びオーバーアロットメントによる売出しと同時に、海外市場（ただし、米
国においては米国証券法に基づくルール144Ａに従った適格機関投資家に対する販売のみとする。）における売出し
（海外売出し）が、Nomura International plc及び Credit Suisse (Hong Kong) Limitedをジョイント・ブックラン
ナーとする海外引受会社の総額個別買取引受けにより 行われる予定であります。
引受人の買取引受けによる国内売出し及び海外売出しの総売出株式数は9,673,600株で、その内訳は、引受人の買
取引受けによる国内売出し4,499,400株、海外売出し5,174,200株 の予定でありますが、需要状況等を勘案の上、売出
価格決定日（2020年２月28日）に決定される予定であります。
また、海外の投資家向けに英文目論見書を発行しておりますが、その様式及び内容は、本書と同一ではありませ
ん。
（訂正後）
引受人の買取引受けによる国内売出し及びオーバーアロットメントによる売出しと同時に、海外市場（ただし、米
国においては米国証券法に基づくルール144Ａに従った適格機関投資家に対する販売のみとする。）における売出し
（海外売出し）が、Nomura International plc及び Credit Suisse (Hong Kong) Limitedをジョイント・ブックラン
ナーとする海外引受会社の総額個別買取引受けにより 行われます。
引受人の買取引受けによる国内売出し及び海外売出しの総売出株式数は9,673,600株で、その内訳は、引受人の買
取引受けによる国内売出し4,499,400株、海外売出し5,174,200株 であります。
また、海外の投資家向けに英文目論見書を発行しておりますが、その様式及び内容は、本書と同一ではありませ
ん。
３．本件第三者割当増資とシンジケートカバー取引について
（訂正前）
オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのため
に、野村證券株式会社が当社株主である株式会社ラテール・エンタプライズ（以下「貸株人」という。）より借入れ
る株式であります。これに関連して、当社は、2020年２月５日 及び2020年２月21日 開催の取締役会において、本件第
三者割当増資を行うことを決議しております。本件第三者割当増資の会社法上の募集事項については、以下のとおり
であります。
(1) 募集株式の数 当社普通株式 674,800株
(2) 募集株式の払込金額 １株につき1,113.50円
増加する資本金の額は、割当価格を基礎とし、会社計算規則第14条第１項に基
づき算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未
増加する資本金及び資本
満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、増加する
(3)
準備金に関する事項
資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額と
する。（注）１．
(4) 払込期日 2020年３月30日（月）
（注） １． 割当価格は、2020年２月28日に決定 される予定の 「第２ 売出要項」における売出株式の引受価額と 同一
とする予定であります。
２． 本件第三者割当増資の手取概算額上限 859 百万円については、運転資金として2021年３月期に「コグナ
ビ」各サービス（コグナビ 派遣、コグナビ 転職、コグナビ 新卒）の利用促進を目的とした広告宣伝費
に全額充当する予定であります。なお、実際の充当時期までは、安全性の高い金融商品等で運用していく
方針であります。
（注） 「コグナビ」各サービスの内容については、後記「第二部 企業情報 第１ 企業の概況 ３ 事業の
内容」の項をご参照ください。
（以下省略）
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（訂正後）
オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのため
に、野村證券株式会社が当社株主である株式会社ラテール・エンタプライズ（以下「貸株人」という。）より借入れ
る株式であります。これに関連して、当社は、2020年２月５日 及び2020年２月21日 開催の取締役会において、本件第
三者割当増資を行うことを決議しております。本件第三者割当増資の会社法上の募集事項については、以下のとおり
であります。
(1) 募集株式の数 当社普通株式 674,800株
(2) 募集株式の払込金額 １株につき1,113.50円
増加する資本金の額 415,474,360 円（１株につき金 615.70 円）
増加する資本金及び資本
(3)
準備金に関する事項 増加する資本準備金の額 415,474,360 円（１株につき金 615.70 円）
(4) 払込期日 2020年３月30日（月）
（注） １． 割当価格は、2020年２月28日に決定 され た 「第２ 売出要項」における売出株式の引受価額 （ 1,231.40
円） と 同一であります。
２． 本件第三者割当増資の手取概算額上限 830 百万円については、運転資金として2021年３月期に「コグナ
ビ」各サービス（コグナビ 派遣、コグナビ 転職、コグナビ 新卒）の利用促進を目的とした広告宣伝費
に全額充当する予定であります。なお、実際の充当時期までは、安全性の高い金融商品等で運用していく
方針であります。
（注） 「コグナビ」各サービスの内容については、後記「第二部 企業情報 第１ 企業の概況 ３ 事業の
内容」の項をご参照ください。
（以下省略）
４．ロックアップについて
（訂正前）
グローバル・オファリングに関連して、売出人である 松波方祐子、佐藤勉、竹内政博、林誠一、石毛勇治、小泉雅
裕及び秋田秀樹 並びに売出人及び貸株人である株式会社 ラテール・エンタプライズ は、グローバル・コーディネー
ターに対し、元引受契約締結日から上場（売買開始）日（当日を含む。）後180日目の2020年９月４日（当日を含
む。）までの期間（以下「ロックアップ期間」という。）中、グローバル・コーディネーターの事前の書面による同
意なしには、当社普通株式の譲渡又は処分等（ただし、引受人の買取引受けによる国内売出し、海外売出し及びオー
バーアロットメントによる売出しのために当社普通株式を貸し渡すこと等は除く。）を行わない旨を約束する書面を
2020年２月28日付で 差し入れる予定であります。
また、当社の株主である 大久保泉 、 松波宏紀、本畑弘人、オーガスト・イールド・リミテッド、小南渉 及び 二宮久
並びに当社の新株予約権者である細野恭史、宇野敏弘、加地志保、千葉宣行及び森俊和は、グローバル・コーディ
ネーターに対し、ロックアップ期間中、グローバル・コーディネーターの事前の書面による同意なしには、当社普通
株式の譲渡又は処分等を行わない旨を約束する書面を2020年２月28日付で 差し入れる予定であります。
加えて、当社は、グローバル・コーディネーターに対し、ロックアップ期間中、グローバル・コーディネーターの
事前の書面による同意なしには、当社普通株式の発行、当社普通株式に転換若しくは交換されうる有価証券の発行又
は当社普通株式を取得若しくは受領する権利を表章する有価証券の発行等（ただし、本件第三者割当増資による新株
式発行及び株式分割による新株式発行等を除く。）を行わない旨を約束する書面を2020年２月28日付で 差し入れる予
定であります。
なお、上記のいずれの場合においても、グローバル・コーディネーターはロックアップ期間中であってもその裁量
で当該誓約の内容を一部又は全部につき解除できる権限を有しております。
上記のほか、当社は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則の規定に基づき、上場前の第三者割当等による募
集株式の割当等に関し、当社新株予約権の割当を受けた者との間で継続所有等の確約を行っております。その内容に
ついては、後記「第四部 株式公開情報 第２ 第三者割当等の概況」をご参照ください。
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訂正有価証券届出書（新規公開時）
（訂正後）
グローバル・オファリングに関連して、売出人である 松波方祐子、佐藤勉、竹内政博、林誠一、石毛勇治、小泉雅
裕及び秋田秀樹 並びに売出人及び貸株人である株式会社 ラテール・エンタプライズ は、グローバル・コーディネー
ターに対し、元引受契約締結日から上場（売買開始）日（当日を含む。）後180日目の2020年９月４日（当日を含
む。）までの期間（以下「ロックアップ期間」という。）中、グローバル・コーディネーターの事前の書面による同
意なしには、当社普通株式の譲渡又は処分等（ただし、引受人の買取引受けによる国内売出し、海外売出し及びオー
バーアロットメントによる売出しのために当社普通株式を貸し渡すこと等は除く。）を行わない旨を約束する書面を
2020年２月28日付で 差し入れております。
また、当社の株主である 大久保泉 、 松波宏紀、本畑弘人、オーガスト・イールド・リミテッド、小南渉 及び 二宮久
並びに当社の新株予約権者である細野恭史、宇野敏弘、加地志保、千葉宣行及び森俊和は、グローバル・コーディ
ネーターに対し、ロックアップ期間中、グローバル・コーディネーターの事前の書面による同意なしには、当社普通
株式の譲渡又は処分等を行わない旨を約束する書面を2020年２月28日付で 差し入れております。
加えて、当社は、グローバル・コーディネーターに対し、ロックアップ期間中、グローバル・コーディネーターの
事前の書面による同意なしには、当社普通株式の発行、当社普通株式に転換若しくは交換されうる有価証券の発行又
は当社普通株式を取得若しくは受領する権利を表章する有価証券の発行等（ただし、本件第三者割当増資による新株
式発行及び株式分割による新株式発行等を除く。）を行わない旨を約束する書面を2020年２月28日付で 差し入れてお
ります。
なお、上記のいずれの場合においても、グローバル・コーディネーターはロックアップ期間中であってもその裁量
で当該誓約の内容を一部又は全部につき解除できる権限を有しております。
上記のほか、当社は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則の規定に基づき、上場前の第三者割当等による募
集株式の割当等に関し、当社新株予約権の割当を受けた者との間で継続所有等の確約を行っております。その内容に
ついては、後記「第四部 株式公開情報 第２ 第三者割当等の概況」をご参照ください。
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