株式会社ビジョナリーホールディングス 訂正有価証券届出書（組込方式）
| 提出書類 | 訂正有価証券届出書（組込方式） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社ビジョナリーホールディングス |
| カテゴリ | 訂正有価証券届出書（組込方式） |
EDINET提出書類
株式会社ビジョナリーホールディングス(E33346)
訂正有価証券届出書（組込方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書の訂正届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2020年２月28日
【会社名】 株式会社ビジョナリーホールディングス
【英訳名】 VISIONARYHOLDINGS CO.,LTD.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 星 﨑 尚 彦
【本店の所在の場所】 東京都中央区日本橋堀留町一丁目９番11号
NEWS日本橋堀留町６階
【電話番号】 (03)6453－6644(代表)
【事務連絡者氏名】 取締役執行役員ＣＦＯ 三 井 規 彰
【最寄りの連絡場所】 東京都中央区日本橋堀留町一丁目９番11号
NEWS日本橋堀留町６階
【電話番号】 (03)6453－6644(代表)
【事務連絡者氏名】 取締役執行役員ＣＦＯ 三 井 規 彰
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 株式
【届出の対象とした募集金額】 その他の者に対する割当 4,107,447,300円
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
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１ 【有価証券届出書の訂正届書の提出理由】
2019年12月13日に提出いたしました有価証券届出書について、2020年２月18日の払込期日に割当先であるエムス
リー株式会社において、新株式の発行を決議した2019年12月13日時点における発行予定株式数のうち、2019年11月１
日に効力が発生した株式併合による議決権の数の変動が考慮された結果、一部の株式について払込みがなされません
でした。
そのため、割当株式数の一部が失権となったことにより、当該有価証券届出書に訂正すべき事項が生じましたの
で、これを訂正するために有価証券届出書の訂正届出書を提出するものであります。
２ 【訂正事項】
第一部 証券情報
第１ 募集要項
１ 新規発行株式
２ 株式募集の方法及び条件
４ 新規発行による手取金の使途
第３ 第三者割当の場合の特記事項
１ 割当予定先の状況
３ 発行条件に関する事項
４ 大規模な第三者割当に関する事項
５ 第三者割当後の大株主の状況
６ 大規模な第三者割当の必要性
３ 【訂正箇所】
訂正箇所は を付して表示しております。
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第一部 【証券情報】
第１ 【募集要項】
１ 【新規発行株式】
(訂正前)
種類 発行数 内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当
普通株式 12,444,600 株 社における標準となる株式であります。なお、当社の
単元株式数は100株であります。
＜省略＞
(訂正後)
種類 発行数 内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当
普通株式 12,045,300 株 社における標準となる株式であります。なお、当社の
単元株式数は100株であります。
＜省略＞
２ 【株式募集の方法及び条件】
(1) 【募集の方法】
(訂正前)
区分 発行数 発行価額の総額(円) 資本組入額の総額(円)
株主割当 ― ― ―
その他の者に対する割当 12,444,600 株 4,243,608,600 2,121,804,300
一般募集 ― ― ―
計(総発行株式) 12,444,600 株 4,243,608,600 2,121,804,300
(注) １．第三者割当の方法によります。
２．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の
額の総額であります。また、増加する資本準備金の額は 2,121,804,300 円です。
(訂正後)
区分 発行数 発行価額の総額(円) 資本組入額の総額(円)
株主割当 ― ― ―
その他の者に対する割当 12,045,300 株 4,107,447,300 2,121,804,300
一般募集 ― ― ―
計(総発行株式) 12,045,300 株 4,107,447,300 2,121,804,300
(注) １．第三者割当の方法によります。
２．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の
額の総額であります。また、増加する資本準備金の額は 1,985,643,000 円です。
３．本第三者割当増資における払込金額が、4,243,608,600円に不足する場合には、増加すべき資本準備金の額
を当該不足分だけゼロにいたるまで減額する旨、当社取締役会にて決議しております。
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(2) 【募集の条件】
(訂正前)
発行価格 資本組入額 申込証拠金
申込株数単位 申込期間 払込期日
(円) (円) (円)
341円 170.5 円 100株 2020年２月18日 ― 2020年２月18日
(注) １．第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。
２．当社は本届出書の効力発生後、払込期日までに割当予定先との間で株式引受契約書を締結する予定です。払
込期日までに割当予定先との間で株式引受契約書を締結しない場合は、本第三者割当増資に係る割当は行わ
れないこととなります。
３．発行価格は会社法上の払込金額であり、資本組入額は会社法上の増加する資本金の額でありますが、本新株
式発行と同時の資本金及び資本準備金の減少を行い、「その他資本剰余金」へと振り替えるため、本新株式
発行後の資本金及び資本準備金は減少いたしますが、資本金及び資本準備金の額が本新株式の発行前を下回
ることはありません。
４．本第三者割当増資は、本臨時株主総会において本第三者割当増資及び当社の発行可能株式総数の変更(現状
の35,000,000株を98,000,000株に変更)を目的とする定款の一部変更についての議案の承認が行われるこ
と、並びに資本業務提携契約に基づく当社による新会社の設立を条件としております。
(訂正後)
発行価格 資本組入額 申込証拠金
申込株数単位 申込期間 払込期日
(円) (円) (円)
341円 176.15 円 100株 2020年２月18日 ― 2020年２月18日
(注) １．第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。
２．当社は本届出書の効力発生後、払込期日までに割当予定先との間で株式引受契約書を締結する予定です。払
込期日までに割当予定先との間で株式引受契約書を締結しない場合は、本第三者割当増資に係る割当は行わ
れないこととなります。
３．発行価格は会社法上の払込金額であり、資本組入額は会社法上の増加する資本金の額でありますが、本新株
式発行と同時の資本金及び資本準備金の減少を行い、「その他資本剰余金」へと振り替えるため、本新株式
発行後の資本金及び資本準備金は減少いたしますが、資本金及び資本準備金の額が本新株式の発行前を下回
ることはありません。
４．本第三者割当増資は、本臨時株主総会において本第三者割当増資及び当社の発行可能株式総数の変更(現状
の35,000,000株を98,000,000株に変更)を目的とする定款の一部変更についての議案の承認が行われるこ
と、並びに資本業務提携契約に基づく当社による新会社の設立を条件としております。
５．本第三者割当増資における払込金額が、4,243,608,600円に不足する場合には、増加すべき資本準備金の額
を当該不足分だけゼロにいたるまで減額する旨、当社取締役会にて決議しております。
４ 【新規発行による手取金の使途】
(1) 【新規発行による手取金の額】
(訂正前)
払込金額の総額(円) 発行諸費用の概算額(円) 差引手取概算額(円)
4,243,608,600 15,000,000 4,228,608,600
(注) １．発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税は含まれておりません。
２．発行諸費用の概算額は、弁護士費用、会計税務アドバイザリーフィー、有価証券届出書等関連資料の作成費
用、登録免許税並びに登記費用及び臨時株主総会の開催等に係る諸費用の合計であります。
(訂正後)
払込金額の総額(円) 発行諸費用の概算額(円) 差引手取概算額(円)
4,107,447,300 35,000,000 4,072,447,300
(注) １．発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税は含まれておりません。
２．発行諸費用の概算額は、弁護士費用、会計税務アドバイザリーフィー、有価証券届出書等関連資料の作成費
用、登録免許税並びに登記費用及び臨時株主総会の開催等に係る諸費用の合計であります。
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(2) 【手取金の使途】
(訂正前)
(ⅱ) 本資金調達における資金使途
＜省略＞
本資金調達で調達する差引手取概算額 4,228,608,600 円については、エムスリーとの合弁会社設立に伴う出資
金 含む本合弁事業の運転資金、及び当社が中期経営計画期間４カ年（ 2020 年４月期～ 2023 年４月期）において、
更なる事業成長に向けた投資と位置付けて実施を予定する総額 60 億円の一部として充当いたします。具体的な使
途は、以下のとおりです。
手取金の資金使途
具体的な使途 金額 充当予定時期
（子会社）
2020年３月～
投資資金 ①新規出店にかかる費用 1,100百万円
2023年４月
2020年３月～
投資資金 ②次世代店舗への移行等にかかる費用 1,200百万円
2023年４月
③検査機器等及び人材・システム投資に係 2020年３月～
投資資金 1,450百万円
る費用 2023年４月
④合弁会社設立に伴う出資金含む本合弁事 2020年２月～
運転資金 478 百万円
業の事業運転資金 2021年４月
＜省略＞
④ 合弁会社設立に伴う出資金含む本合弁事業の事業運転資金
当社グループの中核事業である小売事業における眼の健康寿命の延伸に繋がるアイケア商品およびサービスの強
化、並びにエムスリーとともに当社グループが掲げるアイケアサービスを更に拡充・先鋭化させ収益力の増強に資
する店舗モデルの新たな取り組みを実施することを目的とした本合弁事業に係る事業運転資金として 478 百万円の充
当を予定しております。
＜省略＞
(訂正後)
(ⅱ) 本資金調達における資金使途
＜省略＞
本資金調達で調達する差引手取概算額 4,072,447,300 円については、エムスリーとの合弁会社設立に伴う出資
金 含む本合弁事業の運転資金、及び当社が中期経営計画期間４カ年（ 2020 年４月期～ 2023 年４月期）において、
更なる事業成長に向けた投資と位置付けて実施を予定する総額 60 億円の一部として充当いたします。具体的な使
途は、以下のとおりです。
手取金の資金使途
具体的な使途 金額 充当予定時期
（子会社）
2020年３月～
投資資金 ①新規出店にかかる費用 1,100百万円
2023年４月
2020年３月～
投資資金 ②次世代店舗への移行等にかかる費用 1,200百万円
2023年４月
③検査機器等及び人材・システム投資に係 2020年３月～
投資資金 1,450百万円
る費用 2023年４月
④合弁会社設立に伴う出資金含む本合弁事 2020年２月～
運転資金 322 百万円
業の事業運転資金 2021年４月
＜省略＞
④ 合弁会社設立に伴う出資金含む本合弁事業の事業運転資金
当社グループの中核事業である小売事業における眼の健康寿命の延伸に繋がるアイケア商品およびサービスの強
化、並びにエムスリーとともに当社グループが掲げるアイケアサービスを更に拡充・先鋭化させ収益力の増強に資
する店舗モデルの新たな取り組みを実施することを目的とした本合弁事業に係る事業運転資金として 322 百万円の充
当を予定しております。
＜省略＞
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第３【第三者割当の場合の特記事項】
１ 【割当予定先の状況】
(訂正前)
ｄ．割り当てようとする株式の数(第三者割当新株式)
エムスリー株式会社 12,444,600 株
(訂正後)
ｄ．割り当てようとする株式の数(第三者割当新株式)
エムスリー株式会社 12,045,300 株
３ 【発行条件に関する事項】
(訂正前)
(2) 発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本第三者割当増資で発行される株式の数は 12,444,600 株(当該株式に係る議決権は 124,446 個)であり、 2019 年 ４ 月
30 日現在における当社の発行済株式数 22,604,315 株( 226,022 個)に対する希薄化は 55.05 ％(議決権数に係る希薄化率
は 55.06 ％) であり、2019年７月4日の第三者割当による新株式発行並びに本日公表の譲渡制限付株式報酬としての新
株式発行と通算した希薄化率は66.36％（議決権数に係る希薄化率は67.05％） となり、大規模な第三者割当増資に
該当することになります。
＜中略＞
したがって、当社は本第三者割当増資による発行数量及び株式の希薄化の規模は、合理的な範囲であるものと判
断しておりますが、本第三者割当増資は、上記のとおり、 2019年７月４日による新株式発行と通算すると 既存株主
の皆様に対して25％以上となる大規模な希薄化を生じさせる内容であるため、本臨時株主総会において、本第三者
割当増資の規模を含めた発行条件について、既存株主の皆様によるご承認をいただくことを実行の条件としており
ます。
(訂正後)
(2) 発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本第三者割当増資で発行される株式の数は 12,045,300 株(当該株式に係る議決権は 120,453 個)であり、 2019 年 12 月
31 日現在における当社の発行済株式数 25,160,115 株( 241,269 個)に対する希薄化は 47.87 ％(議決権数に係る希薄化率
は 49.92 ％)となり、大規模な第三者割当増資に該当することになります。
＜中略＞
したがって、当社は本第三者割当増資による発行数量及び株式の希薄化の規模は、合理的な範囲であるものと判
断しておりますが、本第三者割当増資は、上記のとおり、既存株主の皆様に対して25％以上となる大規模な希薄化
を生じさせる内容であるため、本臨時株主総会において、本第三者割当増資の規模を含めた発行条件について、既
存株主の皆様によるご承認をいただくことを実行の条件としております。
４ 【大規模な第三者割当に関する事項】
(訂正前)
本第三者割当増資による希薄化率は 55.05 ％（議決権数に係る希薄化率は 55.06 ％） であり、2019年７月4日による新
株式発行並びに本日公表の譲渡制限付株式報酬としての新株式発行と通算した希薄化率は66.36％（議決権数に係る希
薄化率は67.05％） となり、割当議決権数が総株主の議決権数の25％以上となることから、大規模な第三者割当増資に
該当することになります。
(訂正後)
本第三者割当増資による希薄化率は 47.87 ％（議決権数に係る希薄化率は 49.92 ％）となり、割当議決権数が総株主
の議決権数の25％以上となることから、大規模な第三者割当増資に該当することになります。
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５ 【第三者割当後の大株主の状況】
(訂正前)
総議決権数に
割当後の
割当後の総議決権
所有株式数
氏名又は名称 住所 対する所有議 数に対する所有
所有株式数
(千株)
議決権数の割合
(千株)
決数の割合
エムスリー株 東京都港区赤坂１丁目11－
－ － 12,444 33.30％
式会社 44
日本トラス
ティ・サービ
東京都中央区晴海１丁目８
ス信託銀行株 3,243 13.29 ％ 3,243 8.68 ％
－11
式会社(信託
口)
新村 健造 東京都葛飾区 1,198 4.91 ％ 1,198 3.21 ％
ＨＯＬＴジャ 東京都中央区日本橋茅場町
603 2.47 ％ 603 1.61 ％
パン株式会社 １丁目１番８号
日本マスター
トラスト信託 東京都港区浜松町２丁目11
255 1.05 ％ 255 0.68 ％
銀行株式会社 番３号
(信託口)
SIX SIS LTD.
BASLERSTRASSE 100,CH-
(常任代理
250 1.02 ％ 250 0.67 ％
4600 OLTEN SWITZERLAND
人 株式会社
三菱UFJ銀行)
株式会社ビ
ジョナリー 東京都中央区日本橋堀留町
231 － 231 －
ホールディン １丁目９－11
グス
日本証券金融 東京都中央区茅場町１丁目
196 0.81％ 196 0.53％
株式会社 ２－10号
THE BANK OF
NEW YORK
2-4,RUE EUGNE RUPPERT,
MELLON
L-2453 LUXEMBOURG, GRAND
(INTERNATION
AL)LIMITED DUCHYOF LUXEMBOURG
136 0.56％ 136 0.37％
131800(常任 (東京都港区港南２丁目15
代理人 株式 －１品川インターシティA
会社みずほ銀 棟)
行決済営業
部)
和泉 光太郎 東京都稲城市 108 0.44％ 108 0.29％
渡辺 正博 千葉県鴨川市 105 0.43％ 105 0.28％
合 計 6,328 24.98 ％ 18,772 49.61 ％
(注) １．「割当前の所有株式数」及び「割当前の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、 2019 年 10 月 31 日時点
の株主名簿に基づき記載しております が、所有株式数につきましては、2019年11月１日を効力発生日とする
株式併合(10株を１株)を実施していることを踏まえて、株式併合後の所有株式数を記載しております。
２．「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、「割当後の所有株式数」に係る議決権の数を、
「割当前の総議決権数に対する所有議決権数の割合」の算出に用いた総議決権数に本新株式に係る議決権の
数 並びに本日付の取締役会において決議した譲渡制限付株式報酬に係る議決権数（2019年12月13日に臨時報
告書を提出） を加えた数 で除して算出しております。
３．「割当前の総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割
合」は、上記の割合は、小数点以下第３位を四捨五入して算出しております。
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(訂正後)
総議決権数に
割当後の
割当後の総議決権
所有株式数
氏名又は名称 住所 対する所有議 数に対する所有
所有株式数
(千株)
議決権数の割合
(千株)
決数の割合
エムスリー株 東京都港区赤坂１丁目11－
－ － 12,045 33.30％
式会社 44
日本トラス
ティ・サービ
東京都中央区晴海１丁目８
ス信託銀行株 2,921 12.11 ％ 2,921 8.08 ％
－11
式会社(信託
口)
新村 健造 東京都葛飾区 1,226 5.08 ％ 1,226 3.39 ％
ＨＯＬＴジャ 東京都中央区日本橋茅場町
603 2.50 ％ 603 1.67 ％
パン株式会社 １丁目１番８号
星﨑 尚彦 東京都渋谷区 376 1.56％ 376 1.04％
SIX SIS LTD.
BASLERSTRASSE 100,CH-
(常任代理
250 1.04 ％ 250 0.69 ％
4600 OLTEN SWITZERLAND
人 株式会社
三菱UFJ銀行)
日本マスター
トラスト信託 東京都港区浜松町２丁目11
238 0.99 ％ 238 0.66 ％
銀行株式会社 番３号
(信託口)
株式会社SBI 東京都港区六本木１丁目６
228 0.95％ 228 0.63％
証券 番１号
楽天証券株式 東京都世田谷区玉川１丁目
194 0.81％ 194 0.54％
会社 14番１号
吉岡 裕之 大阪府東大阪市 186 0.77％ 186 0.51％
合 計 6,474 25.81 ％ 18,519 50.51 ％
(注) １．「割当前の所有株式数」及び「割当前の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、 2019 年 12 月 31 日時点
の株主名簿に基づき記載しております 。
２．「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、「割当後の所有株式数」に係る議決権の数を、
「割当前の総議決権数に対する所有議決権数の割合」の算出に用いた総議決権数に本新株式に係る議決権の
数で除して算出しております。
３．「割当前の総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割
合」は、上記の割合は、小数点以下第３位を四捨五入して算出しております。
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６ 【大規模な第三者割当の必要性】
ａ 大規模な第三者割当を行うこととした理由及び当該大規模な第三者割当による既存の株主への影響についての取
締役会の判断の内容
(訂正前)
(既存の株主への影響についての取締役会の判断の内容)
上記「４ 大規模な第三者割当に関する事項」に記載のとおり、本第三者割当増資による希薄化は 55.05％(議決
権数に係る希薄化率は55.06％)であり、2019年７月４日による新株式発行並びに本日公表の譲渡制限付株式報酬と
しての新株式発行と通算した希薄化率は66.36％ （議決権数に係る希薄化率は 67.05 ％） となる ことから、大規模な
第三者割当増資に該当することになります。
＜省略＞
(訂正後)
(既存の株主への影響についての取締役会の判断の内容)
上記「４ 大規模な第三者割当に関する事項」に記載のとおり、本第三者割当増資による希薄化は 当社の総議決
権数を基準として25％を超えることになる ことから、大規模な第三者割当増資に該当することになります。
＜省略＞
9/9
