株式会社ネクスグループ 有価証券報告書 第36期(平成30年12月1日-令和1年11月30日)

提出書類 有価証券報告書-第36期(平成30年12月1日-令和1年11月30日)
提出日
提出者 株式会社ネクスグループ
カテゴリ 有価証券報告書

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                                                     株式会社ネクスグループ(E05702)
                                                            有価証券報告書
     【表紙】
      【提出書類】                    有価証券報告書

      【根拠条文】                    金融商品取引法第24条第1項
      【提出先】                    東北財務局長
      【提出日】                    2020年2月27日
      【事業年度】                    第36期(自 2018年12月1日 至 2019年11月30日)
      【会社名】                    株式会社ネクスグループ
      【英訳名】                    NCXX   Group   Inc.
      【代表者の役職氏名】                    代表取締役社長  秋山 司
      【本店の所在の場所】                    岩手県花巻市椚ノ目第2地割32番地1
      【電話番号】                    0198-27-2851(代表)
      【事務連絡者氏名】                    取締役管理本部本部長 齊藤 洋介
      【最寄りの連絡場所】                    東京都港区南青山五丁目4番30号
      【電話番号】                    03-5766-9870
      【事務連絡者氏名】                    取締役管理本部本部長 齊藤 洋介
      【縦覧に供する場所】                    株式会社東京証券取引所
                         (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
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     第一部【企業情報】
     第1【企業の概況】
      1【主要な経営指標等の推移】
       (1)連結経営指標等
              回次             第32期       第33期       第34期       第35期       第36期
                         2015年11月       2016年11月       2017年11月       2018年11月       2019年11月

             決算年月
                    (千円)      7,416,907       12,231,134       12,198,921       11,125,302        9,670,223
     売上高
     経常損失(△)               (千円)      △ 810,412      △ 770,026      △ 940,251       △ 47,323
                                                       △ 678,676
     親会社株主に帰属する当期純利
     益又は親会社株主に帰属する当               (千円)       △ 45,483     △ 1,068,435        902,592      △ 473,969
                                                      △ 1,272,860
     期純損失(△)
                    (千円)        33,876      △ 930,013      1,022,017       △ 481,499
     包括利益                                                 △ 1,721,146
                    (千円)      4,726,400       3,800,538       4,526,047       3,953,120       2,234,856
     純資産額
                    (千円)      14,303,095       13,459,907       11,532,367        9,302,807       6,685,099
     総資産額
                     (円)       308.98       241.60       259.74       216.02       100.22
     1株当たり純資産額
     1株当たり当期純利益又は当期
                     (円)       △ 3.14      △ 71.77       60.68      △ 31.82
                                                        △ 85.40
     純損失(△)
     潜在株式調整後1株当たり当期
                     (円)         -       -       -       -
                                                           -
     純利益金額
                     (%)        32.0       26.7       33.5       34.6       22.3
     自己資本比率
                     (%)        △ 1.1      △ 26.1       24.2      △ 13.4
     自己資本利益率                                                   △ 54.0
                     (倍)         -       -       6.5        -
     株価収益率                                                      -
     営業活動によるキャッシュ・フ
                    (千円)     △ 1,090,008        341,581     △ 1,388,039        981,015
                                                       △ 602,360
     ロー
     投資活動によるキャッシュ・フ
                    (千円)      △ 844,920       686,866      3,929,054      △ 1,099,133       1,230,455
     ロー
     財務活動によるキャッシュ・フ
                    (千円)       829,467     △ 2,047,010      △ 1,851,972      △ 1,389,394
                                                       △ 733,243
     ロー
                    (千円)      2,905,141       1,881,667       2,529,595       1,022,774        914,039
     現金及び現金同等物の期末残高
                             712       873       272       303       280
     従業員数
                     (名)
     (外、平均臨時雇用者数)                        ( -)      ( 423  )     ( 286  )     ( 345  )     ( 303  )
      (注)1 売上高には、消費税等は含まれておりません。
         2 潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額については、第32期、第33期、第35期、第36期においては潜在
           株式は存在するものの、1株当たり当期純損失であるため、第34期においては希薄化効果を有する潜在株
           式がないため、記載しておりません。
         3 株価収益率については、第32期、第33期、第35期、第36期においては1株当たり当期純損失であるため、
           記載しておりません。
         4 従業員数欄の(外数)は、平均臨時雇用者数です。なお、第32期の臨時雇用者はその総数が従業員数の100
           分の10未満であるため記載を省略しております。
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       (2)提出会社の経営指標等
              回次             第32期       第33期       第34期       第35期       第36期
                         2015年11月       2016年11月       2017年11月       2018年11月       2019年11月

             決算年月
                    (千円)       248,481        27,168       94,867       152,334        95,000
     売上高
     経常損失(△)               (千円)      △ 202,598      △ 154,498      △ 868,093      △ 579,542      △ 846,536
     当期純利益又は当期純損失
                    (千円)        94,558      △ 75,172      △ 599,082     △ 1,304,152      △ 1,572,590
     (△)
                    (千円)      1,819,748       1,819,748         10,000       10,000       10,000
     資本金
                     (株)     15,030,195       15,030,195       15,030,195       15,030,195       15,030,195
     発行済株式総数
                    (千円)      4,737,277       4,660,745       4,149,577       2,800,445        804,424
     純資産額
                    (千円)      9,060,409       9,067,281       8,272,319       5,477,533       3,105,723
     総資産額
                     (円)       315.97       310.67       276.92       186.05        51.87
     1株当たり純資産額
                              -       -       -       -
     1株当たり配当額                                                      -
                     (円)
     (内、1株当たり中間配当額)                        ( -)       ( -)       ( -)       ( -)       ( -)
     1株当たり当期純利益又は当期
                     (円)        6.50      △ 5.02      △ 40.16      △ 87.50
                                                        △ 105.51
     純損失(△)
     潜在株式調整後1株当たり当期
                     (円)         -       -       -       -
                                                           -
     純利益金額
                     (%)        52.2       51.2       49.9       50.6       24.9
     自己資本比率
                     (%)         2.0      △ 1.6      △ 13.7      △ 37.8      △ 88.7
     自己資本利益率
                     (倍)        128.7         -       -       -
     株価収益率                                                      -
                     (%)         -       -       -       -
     配当性向                                                      -
                               3       2       8       29       16
     従業員数
                     (名)
     (外、平均臨時雇用者数)                        ( -)       ( ▶ )      ( 11 )      ( 14 )      ( 9 )
                     (%)        165.4        99.0       77.8       63.0       41.4

     株主総利回り
     (比較指標:TOPIX)               (%)       ( 112.1   )    ( 104.2   )    ( 127.1   )    ( 118.2   )    ( 120.5   )

                     (円)        1,534       1,135        511       770       325

     最高株価
                     (円)         454       395       344       307       180
     最低株価
      (注)1 売上高には、消費税等は含まれておりません。
         2 潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額については、第33期から第36期においては潜在株式は存在する
           ものの、1株当たり当期純損失であるため、第32期においては希薄化効果を有する潜在株式がないため、
           記載しておりません。
         3 株価収益率については、第33期から第36期においては1株当たり当期純損失であるため、記載しておりま
           せん。
         4 従業員数欄の(外数)は、平均臨時雇用者数です。なお、第32期の臨時雇用者はその総数が従業員数の100
           分の10未満であるため記載を省略しております。
         5 最高株価及び最低株価は東京証券取引所(JASDAQ市場)におけるものであります。
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      2【沿革】
       年月                          変遷の内容
      1984年4月       本多通信工業株式会社グループ企業が出資する本多通信工業グループ会社として本多エレクトロン株式
             会社を資本金1,000万円で設立、本店を目黒区碑文谷に設置、通信回線用機器の設計、製造を開始
      1984年6月       岩手県水沢市に水沢工場開設、ファクシミリ組み立てなど一部操業開始
      1985年8月       岩手県花巻市に花巻工場第1期工事完成、操業開始
      1985年10月       富士通株式会社半導体事業部岩手工場向けホットチャックプローバーの開発により半導体製造装置事業
             を開始
      1986年5月       株式会社富士銀行向けの回線切替装置の開発によりシステム&サービス事業を開始
      1986年8月       財団法人岩手県高度技術振興機構の設立に参加
      1987年2月       花巻工場に水沢工場を統合
      1987年7月       花巻工場第2期工事完成、操業開始
      1987年8月       港区芝浦に本店移転
      1988年4月       富士通株式会社端末機事業部向けネットワーク監視システム用モデムアダプタの開発によりモデム事業
             を開始
      1998年9月       北部通信工業株式会社及び同グループ会社が筆頭株主となる
      1998年11月       中央区日本橋本町に本店移転
      1999年10月       ISO品質認証取得(ISO9001 JQA-QM3856)
      2000年6月       北部通信工業株式会社及び同グループ会社保有の全当社株式をエフェットホールディング株式会社及び
             エフェットホールディング株式会社運用の投資ファンドに譲渡
      2002年2月       DDIポケット株式会社(現:ソフトバンク株式会社)向けにPHS方式で世界初の128Kbpsデー
             タ通信カードを発売、モバイル&ワイヤレス事業が拡大
      2002年6月       花巻R&Dセンターを開設
      2003年1月       BCN    AWARDモデム部門で最優秀賞受賞
      2003年2月       モバイル&ワイヤレス事業強化を目的としてジェコム株式会社を100%子会社化
      2003年4月       ジェコム株式会社を合併
      2003年4月       東京R&Dセンターを開設
      2003年9月       東京都中央区京橋に本店移転
      2003年12月       ISO環境認証取得(ISO14001 JQA-EM3575)
      2004年6月       株式会社インデックスが大株主からの株式譲受により当社を子会社化、出資比率64.43%
      2005年1月       BCN    AWARDモデム部門で最優秀賞受賞
      2005年6月       半導体製造装置事業を芝浦メカトロニクス株式会社に営業譲渡
      2005年8月       インデックスネットワークス株式会社に商号変更
      2005年9月       株式会社ネットインデックスに商号変更
      2005年9月       100%子会社である株式会社本多エレクトロン花巻工場を新設物的分割により設立、同月22日に株式会
             社ネットインデックス・イー・エスに商号変更
      2005年9月       100%子会社である株式会社ネットモバイルを設立、3.5G/次世代端末の開発を開始しモバイル&ワイ
             ヤレス事業を強化
      2007年3月       新規携帯事業者株式会社イー・モバイル向けに3.5Gデータ通信カードを発売開始
      2007年6月       株式会社ジャスダック証券取引所に株式を上場
      2007年10月       システム&サービス事業の強化を目的として株式会社テック・インデックスを子会社化
      2009年2月       子会社株式会社テック・インデックスの全株式を売却
      2010年4月       ジャスダック証券取引所と大阪証券取引所の合併に伴い、大阪証券取引所JASDAQ市場に上場
      2010年8月       東北地区に携帯電話販売店「ウィルコムプラザ」を開設し、サービス&ソリューション事業を開始
      2010年11月       子会社各社(株式会社ネットインデックス・イー・エス及び株式会社ネットモバイル)を吸収合併
             岩手県花巻市に本店を移転
      2012年2月       サービス&ソリューション事業を株式会社コスモネットに事業譲渡
      2012年7月       株式会社フィスコが当社を子会社化(議決権比率53.59%)
             株式会社フィスコからイー・旅ネット・ドット・コム株式会社の株式を取得し、イー・旅ネット・ドッ
             ト・コム株式会社及び同社の子会社3社を子会社化するとともに、インターネット旅行事業を開始
      2012年12月       株式会社ネクスに商号変更
      2013年12月       株式会社ネクス・ソリューションズ及びCare                       Online株式会社(現:株式会社ケア・ダイナ
             ミクス)を子会社化
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       年月                          変遷の内容
      2014年2月       株式会社ネクス・ソリューションズが株式会社SJI(現:株式会社カイカ)のシステム開発事業の一
             部を吸収分割により承継
      2015年4月       株式会社ネクスから株式会社ネクスグループに商号変更
             100%子会社である株式会社ネクスを新設分割により設立。デバイス事業を承継し、持株会社へ移行
      2015年6月       株式会社SJI(現:株式会社カイカ)を子会社化
      2016年8月       株式会社チチカカを子会社化するとともにブランドリテールプラットフォーム事業を開始
      2016年10月       イー・旅ネット・ドット・コム株式会社(連結子会社)が株式会社グロリアツアーズを子会社化
      2016年12月       株式会社バーサタイル及びFISCO               International       Limitedを子会社化
      2017年5月
             株式会社バーサタイルが株式会社ファセッタズムを子会社化
      2017年7月
             株式会社イーフロンティアを子会社化
      2017年8月
             株式会社ネクス・ソリューションズの発行株式51%を株式会社カイカに譲渡し、連結子会社から持分法
             適用関連会社化
      2018年1月
             株式会社ネクス・ソリューションズの発行株式49%を株式会社カイカと株式交換を行うことにより、株
             式会社ネクス・ソリューションズを持分法適用関連会社から除外し、株式会社カイカが株式会社ネク
             ス・ソリューションズを完全子会社化
      2018年4月
             FISCO   International       LimitedがNCXX       International       Limitedに商号変更
      2018年7月
             仮想通貨関連事業の新たな取り組みとしてマイニング事業を開始
      2018年10月
             株式会社カイカの保有株式売却により持分法適用関連会社から除外
      2018年11月
             株式会社バーサタイルが事業の一部を会社                    分割し、株式会社バーサタイルの               完全子会社として        株式会社
             ネクスプレミアムグループ及び              株式会社ネクスファームホールディングスを新設
             株式会社バーサタイルから            株式会社ネクスプレミアムグループ及び                   株式会社ネクスファームホールディ
             ングスの株式を取得し、完全子会社化
      2019年4月
             株式会社チチカカから株式会社チチカカ・キャピタルに商号変更
             株式会社チチカカ・キャピタルが株式会社チチカカを新設分割により設立
      2019年7月
             株式会社フィスコが株式譲渡により、親会社からその他の関係会社へ異動
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      3【事業の内容】
        当社グループは、当社及び連結子会社                  14社  から構成されております。
        当連結会計年度末における当社グループのセグメントの事業内容及び当社と主な関係会社の当該事業に係る位置付
       けは次のとおりであります。
        セグメントの名称                     事業内容                     担当会社

      経営管理            グループ経営管理                         ㈱ネクスグループ
      IoT関連事業            各種無線方式を適用した通信機器の開発、販売                         ㈱ネクスグループ
                   上記にかかわるシステムソリューション提供及び                         ㈱ネクス
                   保守サービスの提供                         ㈱ケア・ダイナミクス
                   農業ICT事業                         ㈱イーフロンティア
                   ロボット事業のR&D
                   介護事業所向けASPサービス
      インターネット旅行事業            旅行関連商品のe-マーケットプレイス運営                         イー・旅ネット・ドット・コム㈱
                   法人及び個人向旅行代理業務
                                           ㈱ウェブトラベル
                   旅行見積りサービス
                                           ㈱グロリアツアーズ
                   コンシェルジュ・サービス
      ブランドリテールプラッ            雑貨及び衣料などの小売業                         ㈱ネクスグループ
      トフォーム事業            飲食業                         ㈱ ネクスプレミアムグループ
                                           ㈱ ネクスファームホールディング
                   ブランドライセンス事業
                                           ス
                   ぶどうの生産、ワインの醸造及び販売
                                           ㈱チチカカ
                                           Versatile     Milano    S.R.L.
                                           MEC  S.R.L.SOCIETA'        AGRICOLA
                                           ㈱ファセッタズム
                                           NCXX   International       Limited
      仮想通貨・ブロック            仮想通貨に関する投資                         ㈱ネクスグループ
      チェーン事業            仮想通貨の売買、消費貸借                         ㈱チチカカ・キャピタル
                   仮想通貨に関する派生商品の開発、運用                         ㈱イーフロンティア
                   仮想通貨に関するファンドの組成
      その他            財務戦略、事業戦略、リクルート支援業務等の各種                         ㈱ ネクスプレミアムグループ
                   コンサルティング業務                         NCXX   International       Limited
                   その他
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        また、事業の系統図は、次のとおりであります。
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      4【関係会社の状況】
                                               議決権の所有
                          資本金又は出
                                               割合又は
                     住所     資金         主要な事業の内容                   関係内容
                                               被所有割合
                          (百万円)
                                               (%)
     (連結子会社)
                  岩手県花巻市              IoT関連事業                     役員の兼務有り
     株式会社ネクス(注)4、6                        310                    51.00
     (連結子会社)

     株式会社ケア・ダイナミクス
                  東京都港区            10  IoT関連事業                 100.00    役員の兼務有り
     (注)4
     (連結子会社)
                                                     役員の兼務有り
     株式会社ネクス                           ブランドリテールプラットフォーム
                  東京都港区            1                   100.00
     プレミアムグループ        (注)4                   事業、その他
                                                     資金援助有り
     (連結子会社)
                                                     役員の兼務有り
     株式会社ネクスファーム
                                ブランドリテールプラットフォーム
                  東京都港区            1                   100.00
     ホールディングス       (注)4                    事業
                                                     資金援助有り
     (連結子会社)
     イー・旅ネット・ドット・コ
                  大阪府岸和田市           373  インターネット旅行事業                  77.71   役員の兼務有り
     ム株式会社(注)4
     (連結子会社)
                                                 77.71
     株式会社ウェブトラベル
                  東京都港区              インターネット旅行事業
                              80
                                                     -
     (注)4、5、7
                                                 (77.71)
     (連結子会社)
                                                 77.71
     株式会社グロリアツアーズ
                  東京都港区            32  インターネット旅行事業                     役員の兼務有り
     (注)4、5
                                                 (77.71)
     (連結子会社)
                                                     役員の兼務有り
     株式会社チチカカ・キャピタ
                  東京都日本橋              仮想通貨・ブロックチェーン事業
                              10                   90.00
     ル (注)4、8、10
                                                     資金援助有り
     (連結子会社)
                                                 90.00
                                                     役員の兼務有り
     株式会社チチカカ
                                ブランドリテールプラットフォーム
                  東京都日本橋            10
     (注)4、5、9                          事業
                                                     資金援助有り
                                                 (90.00)
     (連結子会社)
     株式会社イーフロンティア                          IoT関連事業     、 仮想通貨・ブロック
                  東京都港区           100                    99.93   役員の兼務有り
     (注)4                          チェーン事業
     (連結子会社)
                                                 100.00
     Versatile    Milano   S.R.L.
                                ブランドリテールプラットフォーム
                  Italy          10,000€
                                                     -
                                事業
     (注)4、5
                                                (100.00)
     (連結子会社)
                                                 100.00
     MEC  S.R.L   SOCIETA'    AGRICOLA                  ブランドリテールプラットフォーム
                  Italy          55,560€
                                                     -
                                事業
     (注)4、5
                                                (100.00)
     (連結子会社)
                                                 69.93
     株式会社ファセッタズム                          ブランドリテールプラットフォーム
                  東京都渋谷区            90
                                                     -
     (注)4、5                          事業
                                                 (69.93)
     (連結子会社)
                  Wanchai,
     NCXX  International      Limited                  ブランドリテールプラットフォーム
                          25,000千HK$                       100.00    資金援助有り
                                事業、その他
     (注)4
                  Hong   Kong
     (その他の関係会社)
                                               被所有   19 .96
     株式会社フィスコ
                  大阪府岸和田市            799  情報サービス事業、広告代理業                     役員の兼務有り
     (注)2、3
     (その他の関係会社)
                                               被所有   28 .55
     株式会社シークエッジ・ジャパ
                  大阪府岸和田市            12  投資業
                                                     -
     ン・ホールディングス(注)5
                                                 (28.55)
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      (注)1 「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しております。

         2 株式会社フィスコは有価証券報告書を提出しております。
         3 被所有割合は100分の20未満であるが、実質的な影響力を持っているためその他の関係会社としたものであ
           ります。
         4 株式会社ネクス、株式会社ケア・ダイナミクス、株式会社ネクスプレミアムグループ、株式会社ネクス
           ファームホールディングス、イー・旅ネット・ドット・コム株式会社、株式会社ウェブトラベル、株式会社
           グロリアツアーズ、株式会社チチカカ・キャピタル、株式会社チチカカ、株式会社イーフロンティア、
           Versatile     Milano    S.R.L、MEC      S.R.L   SOCIETA'     AGRICOLA、株式会社ファセッタズム、                  NCXX   International
           Limitedは、特定子会社に該当しております。
         5 「議決権の所有割合又は被所有割合」欄の(                       )内は、間接所有又は間接被所有割合を内数として記載してお
           ります。
         6 株式会社ネクスについては、売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く。)の連結売上高に占める割合が
           10%を超えております。
           主要な損益情報等   (1)売上高     992,504千円
                      (2)経常利益                16,141千円
                      (3)当期純利益     641千円
                      (4)純資産額   1,160,524               千円
                      (5)総資産額   1,543,796千円
         7 株式会社ウェブトラベルについては、売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く。)の連結売上高に占め
           る割合が10%を超えております。
           主要な損益情報等   (1)売上高    2,091,961千円
                      (2)経常損失     8,401千円
                      (3)当期純損失    6,829千円
                      (4)純資産額               276,401千円
                      (5)総資産額    622,004千円
         8 株式会社チチカカ・キャピタルについては、売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く。)の連結売上高
           に占める割合が10%を超えております                  。
           主要な損益情報等   (1)売上高    2,546,456千円
                      (2)経常損失    178,216千円
                      (3)当期純損失   262,905千円
                      (4)純資産額  △2,738,230               千円
                      (5)総資産額    115,506千円
         9 株式会社チチカカについては、売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く。)の連結売上高に占める割合
           が10%を超えております           。
           主要な損益情報等   (1)売上高    2,605,447千円
                      (2)経常利益                86,040千円
                      (3)当期純利益    9,091千円
                      (4)純資産額                26,792   千円
                      (5)総資産額   2,054,072千円
         10   債務超過会社で債務超過の額は、2019年11月末時点で2,738,230千円となっております。
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      5【従業員の状況】
      (1)連結会社の状況
                                                   2019年11月30日現在
                                           従業員数(名)
               セグメントの名称
                                                      19    ( 10 )

     IoT関連事業
                                                      13    ( -)

     インターネット旅行事業
                                                     214    ( 289  )

     ブランドリテールプラットフォーム事業
                                                      2   ( -)

     仮想通貨・ブロックチェーン事業
                                                      6   ( -)

     その他
     全社(共通)                                                26    ( ▶ )

                                                     280    ( 303  )

                  合計
      (注)1 従業員数は就業人員であり、臨時雇用者(パート及び嘱託社員)は(                                      )内に年間の平均人員を外数で記載
           しております。
         2 全社(共通)と記載されている使用人は、特定の事業に区分できない管理部門に所属しているものでありま
           す。
      (2)提出会社の状況

                                                   2019年11月30日現在
        従業員数(名)              平均年齢(歳)             平均勤続年数(年)             平均年間給与(千円)
            16    ( 9 )            46.1              2.0             5,876

                                           従業員数(名)

               セグメントの名称
                                                      3    ( 9 )

     IoT関連事業
                                                      1   ( -)

     ブランドリテールプラットフォーム事業
                                                      1   ( -)

     仮想通貨・ブロックチェーン事業
     全社(共通)                                                11    ( -)

                                                      16    ( 9 )

                  合計
      (注)1 従業員数は就業人員であり、臨時雇用者(パート及び嘱託社員)は(                                      )内に年間の平均人員を外数で記載
           しております。
         2 平均年間給与は、基準外賃金を含んでおります。
      (3)労働組合の状況

         労働組合は、結成されておりませんが、労使関係は円滑に推移しております。
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     第2【事業の状況】
      1【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
       (1)   経営方針
        当社グループでは、長年培った自社通信技術を基礎として「モバイル・ワイヤレスコミュニケーションのパイオニ
       ア(先駆者)」として成長を続けつつ、より良い製品・サービスを提供することによって経済社会に貢献していくこ
       とを社是としております。
        また、当社グループの提供する通信技術・製品が、人と人とのコミュニケーションだけでなく、人と機械、あるい
       は機械と機械の通信に幅広く使われること、また、コミュニケーションの円滑化を通して実りある豊かな社会が創造
       されることを願い、『新しい「伝わる」と新しい「つながる」でつぎの「楽しい」を創る』を経営理念として掲げて
       おります。
       (2)目標とする経営指標
        当社グループでは、高付加価値による収益性の高い企業を目指しており、経営指標としては売上高総利益率及び売
       上高営業利益率を重要な経営指標として考えております。
        また、M&A等の投資につきましては、グループ戦略上の意義と回収の態様、そして回収期間を明確にしてガバナン
       スを効かせることによりバランスを図っております。
       (3)中長期的な経営戦略
        当社グループでは、技術開発力に裏打ちされたデバイス製品だけではなく、サーバーや管理システム、さらにはエ
       ンドユーザーに対するアプリケーションをワンストップで提供することにより、注力するIoT市場全体をカバーする
       ことで、高い収益性を維持し、また会社財産の安定性を確保した経営を目指しております。そのため、急激に変化す
       る事業環境を適切に捉え、成長性と収益性とのバランスのとれた施策を講じてまいります。
        なお、中期的経営戦略において注力すべき事項は以下のとおりであります。
       ①  付加価値の最大化
       ・株主、社員への利益還元の拡大
       ・企業価値の増大
       ②  収益性の向上
       ・現在の成長の維持と管理コストの比率の低減
       ・グループ連携をした、高付加価値サービスの創造
       ③  コアコンピタンスの強化
       ・モバイル通信技術の資産応用による新製品商用化への投資、開発
       ・国内外企業との開発提携―共同開発
       ・ライセンスビジネスの立ち上げ
       ④  デバイス事業の強化
       ・IoT市場の需要に適合したハードウェアからソフトウェアサービスまでを一気通貫で提供
       ・AI、フィンテックなどの最新技術を取り入れたIoTデバイスおよびサービスの開発
       ⑤  事業ドメインの拡大
       ・「IoT×◯◯」で、各産業に対して幅広いサービスを提供する
       (4)   対処すべき課題等
        当社グループは営業利益黒字化並びに売上拡大を目指すことが当面の対処すべき課題であると認識しており、以下
       に示す取組みを推進してまいります。
       ①事業構造改革の推進
        株式会社チチカカ、株式会社イーフロンティア、株式会社ケア・ダイナミクスをはじめとするグループ会社相互の
       グループシナジー、組織再編や取引先口座共有による営業力の強化、事業収益性の強化を図ります。
       ② IoT関連事業      の拡大
        IoT市場の成長にあわせ事業拡大を図るとともに、注目の高い自動車テレマティクス分野、フィンテック分野(ブ
       ロックチェーン、仮想通貨関連)のサービスの拡大を目指します。
       ③財務体制の強化
        今後の成長に向けた各種資本政策を推進してまいります。
       ④事業ポートフォリオの分散化
        今まで培ってきた通信機器開発のノウハウをベースに異業種へのIoT化を推進してまいります。あわせて、通信機
       器ハードのみの提供に限らず、ソフトウェアを含めたトータルソリューションの提供を目指します。
       ⑤ブランドイメージ戦略
        積極的な広報活動の推進を行ってまいります。
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       ⑥成長分野と通信の融合
        農業事業、ロボット事業など、今後の成長が期待される分野と当社グループの持つ技術資産を融合させ、新たな
       サービスを創造してまいります。
      2【事業等のリスク】

        当社グループの事業展開その他に関するリスク要因となる可能性があると考えられる主な事項について記載してお
       ります。また、当社グループは、当社グループでコントロールできない外部要因や、必ずしも事業上のリスクに該当
       しない事項についても投資判断上重要と考えられる事項については、投資者に対する積極的な情報開示の観点から、
       以下に開示しております。
        以下の記載は当社株式への投資に関するリスクを全て網羅するものではありません。
        なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末日現在において当社グループが判断したものであり、不確実
       性を内在しているため、実際の結果と異なる可能性があります。
      (1)事業の特徴について
       ①  研究開発型企業であることについて
         当社グループには研究開発型企業が存在するため、常に新しい技術をグループ内に蓄積していくことが競争力の
        源泉となります。このため、優秀な技術者の確保と育成が困難になった場合、または優秀な人材が流出した場合、
        当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
         また、当社グループでは、研究開発活動等によって技術等の進展に対応していく方針でありますが、当社グルー
        プが想定していないような新技術等により事業環境が変化した場合、必ずしも迅速には対応できないおそれがあり
        ます。また事業環境の変化に対応するために研究開発費等の費用が多額となる可能性も否定できません。このよう
        な場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
       ②  ファブレス経営について
         当社グループは、モバイル通信機器等の製造の大部分を外部にアウトソースしております。このため、アウト
        ソース先企業の経営状況や当社グループによる今後のアウトソース先の開拓・維持、及びグループ内製造の対応の
        状況が、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
       ③  通信事業者との関係について
         当社グループの主力製品であるデータ通信端末などのモバイル通信機器は、通信事業者の仕様に基づいて開発、
        生産され、通信事業者が全量を買い取る取引形態となっております。このため、通信事業者との契約の内容の変
        更、販売価格や取引条件の変更、及び新規契約の成否が、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があ
        ります。
       ④  モバイル通信機器需要の変動について
         当社グループが開発、製造しているデータ通信端末などのモバイル通信機器は、製品間の競争が激しく、技術の
        進化、競合製品の状況等により需要動向が大きく変動する傾向を有しております。また、短期間で新製品が投入さ
        れるという性質を持っております。当社グループでは、ファブレス経営により需要の変動に対応していく方針であ
        りますが、現時点において当社グループが開発、製造する製品数は少なく特定の製品に依存しているため、競合会
        社の事業戦略や顧客ニーズの変化等によるモバイル通信機器の需要動向の大幅な変化や販売価格の低下等により、
        当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
      (2)特定取引先への依存について
         2019年11月期において、TRICHEER                 TELECOMMUNICATION         LTDへ当社グループの主要なモバイル通信端末の製造をア
        ウトソースしております。当社グループと同社の取引方針の変更や生産体制の変更等が、当社グループの事業及び
        業績に影響を及ぼす可能性があります。
      (3)知的財産権の保護に関するリスクについて
         当社グループは、研究開発型企業として複数の知的財産を保有し、特許権の出願・登録、意匠権・商標権の登録
        を行っております。当社グループは、当社グループの開発、製造する製品が第三者の知的財産権を侵害することが
        ないよう努めており、現時点において侵害はないものと認識しております。ただし、将来において第三者の知的財
        産権への侵害が生じてしまう可能性は否定できません。当社グループが第三者の知的財産権を侵害した場合、損害
        賠償請求、信用低下、企業ブランド価値の劣化などにより、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性が
        あります。また、当社グループの知的財産権が第三者によって侵害された場合には、侵害者に対する訴訟やその他
        防衛策を講じるために経営資源を割くことを余儀なくされ、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性が
        あります。
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      (4)品質管理について
         当社グループは、モバイル通信機器の開発、製造を行っており、製品に不具合が生じた場合、製品の回収や修理
        が必要となり、製品の欠陥が理由で事故が生じた場合、製造物責任法(PL法)により損害賠償請求を受ける可能
        性があります。
         当社グループでは、こうした不具合・事故が生じないよう、外注先、仕入先の管理を含め品質管理体制の整備、
        安全性の向上、法令遵守を推進することに加え、事故が生じたときのために製造物賠償責任保険(PL保険)に加
        入しております。しかしながら、当社グループの予見できない事由により、重大な不具合やPL法に抵触する事態
        が生じた場合、回収・修理費用や損害賠償の負担、当社グループに対する顧客企業及び社会全般からの信用低下、
        企業ブランドの価値劣化などにより、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
      (5)通信に関する法的規制等について
         当社グループは、電波法による規制を受ける製品を中心に開発しております。このため、電波法及び通信にかか
        わる法的規制等の動向が、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
      (6)個人情報保護について
         当社グループでは、モバイル通信機器の販売・サポート、衣料品・雑貨の販売等に関連して個人情報等を保持し
        ております。当社グループでは、取得した個人情報等の外部漏洩を防止するため、個人情報へのアクセス制限、定
        期的な内部監査による内部統制の強化などにより十分な注意を払っておりますが、個人情報の漏洩が生じた場合、
        法令違反、顧客企業との契約上の守秘義務違反を引き起こす可能性があります。こうした事態が発生した場合、顧
        客企業等からの損害賠償請求や、当社グループに対する顧客企業及び社会全般からの信用低下、企業ブランドの価
        値劣化などにより、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
      (7)会社組織について
         当社グループは、さらなる成長を達成し、同時に内部管理体制を一段と強化するために、今後の事業発展の段階
        に応じて、優秀な人材の強化、および管理部門組織の一層の充実を図る必要があると考えております。このため、
        事業展開に必要な段階で人材を強化できない場合や優秀な人材が流出した場合、当社グループの事業及び業績に影
        響を及ぼす可能性があります。
      (8)親会社及びその他の関係会社との関係について
         株式会社フィスコ(東京証券取引所JASDAQ(グロース)上場)は、当連結会計年度末日において、当社の
        議決権総数の19.96%を直接保有しており、株式会社シークエッジ・ジャパン・ホールディングスは、当社の議決
        権総数の28.55%を間接保有しており、ともに当社のその他の関係会社に該当いたします。
         また、当社は2019年7月まで株式会社フィスコを中心とする企業グループに属しておりましたので、これらの会
        社の経営方針の変更等が、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
      (9)為替相場の変動
         当社グループは価格競争力及び収益力の向上等を目的として、海外メーカー等に当社グループ製品の一部を生産
        委託しております。そのため外貨建ての取引が為替相場の変動による影響を受けることとなります。為替予約等の
        活用や商品ポートフォリオの組み換え等により影響の軽減に努めておりますが、今後の取引の状況及び為替相場の
        動向により当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
         また、当社グループは、海外において資産を保有していることから、当社グループの経営成績・財政状態は為替
        相場の変動の影響を受ける可能性があります。さらに、海外または日本の法規制や政策の変更等により、送金が円
        滑に行い得ない状況となった場合には、当社グループの業務、会計処理が影響を受ける可能性があり、その結果、
        当社グループの経営成績・財政状態が影響を受ける可能性があります。
      (10)システム開発プロジェクトの採算性について
         当社グループが請け負うシステム開発では、顧客の要求する機能を実現するために必要な延べ作業時間(作業工
        数)を受注活動の準備段階で予め見積もり、制作に要するコストを確定させております。しかし、開発作業におい
        て何らかのトラブルがあり、予め見積もっていた作業時間を超える作業が発生した場合には、その費用を当社グ
        ループが負担せねばならない場合があります。
         また、開発途中に仕様変更が生じ、作業工数の増加が生じたものの、その費用負担が当社グループに求められる
        場合があります。
         さらに、開発したシステムを顧客に納品し、顧客が異常なしと判断して検収が完了したにも関わらず、その後不
        具合が発生した場合にもその解消を当社の費用負担で行わねばならない場合があります。
         そこで、当社グループでは、契約時における見積もりの精度の向上を図るべく、開発工程(フェーズ)ごとに細か
        く見積もりを行う等、見積もり作業工数と実際作業工数との乖離が生じないよう努めております。プロジェクトの
        採算性には十分留意していく方針ではありますが、開発案件の大型化や受注獲得の競争激化等によって、採算性が
        悪化する可能性があります。
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      (11)投融資について
         当社グループでは、今後の事業拡大のために、国内外を問わず設備投資、子会社設立、合弁事業の展開、アライ
        アンスを目的とした事業投資、M&A等を実施する場合があります。
         当社グループといたしましては、投融資案件に対しリスク及び回収可能性を十分に事前評価し投融資を行って
        おりますが、投融資先の事業の状況が当社グループに与える影響を確実に予想することは困難な場合もあり、投融
        資額を回収できなかった場合、当社グループの経営成績・財政状態に影響を与える可能性があります。
      (12)商品仕入れについて
         当社グループのうち、株式会社チチカカ(以下チチカカ)で販売する商品の多くは、海外からの輸入によるもの
        です。このため、当該国における予期しない法規制の変更、政情不安、大規模な自然災害の発生、社会的混乱や、
        為替レートの著しい変動が発生した場合、同社への商品供給体制に影響を及ぼし、当社グループの経営成績、財政
        状態に影響を及ぼす可能性があります。
      (13)固定資産の減損
         当社グループでは、損益が継続してマイナスである店舗及び移転・退店が決定した店舗のうち、固定資産簿価を
        回収できないと判断した資産について減損損失を認識しております。今後、損益が継続してマイナスである店舗が
        増加した場合、多額の減損損失を計上することも予想され、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能
        性があります。
      (14)店舗移転・閉鎖に伴う損失について
         当社グループではテナント契約期間満了により、移転または閉鎖を行うことがあります。この場合、原状回復に
        伴う固定資産撤去、移転先への新規投資等を行うため、コストが発生いたします。今後、移転・閉鎖店舗が増加し
        た場合、多額の固定資産除却損、販売管理費を計上することも予想され、当社グループの業績及び財政状態に影響
        を及ぼす可能性があります。
      (15)仮想通貨の運用について
         当社グループは、仮想通貨運用のリスクとして、仮想通貨の価格変動や、仮想通貨市場の混乱等で仮想通貨市場
        において取引ができなくなる、または通常より不利な取引を余儀なくされることによる損失リスクや、仮想通貨の
        デリバティブ取引システムの障害、仮想通貨取引所のシステムの障害及び経営破綻、サーバーへの不正アクセスに
        よる盗難等があります。当社においてはリスク管理を徹底しておりますが、万が一これらのリスクが顕在化した場
        合には、対応費用の増加、当社への信用の低下等が発生する可能性があり、当社の経営成績、財政状態が影響受け
        る可能性があります。
      (16)災害等について
         店舗施設、倉庫等の周辺地域において、大規模な自然災害や事故等が発生し、同施設等に物理的な損害が生じ、
        販売活動や流通・仕入活動が阻害された場合、また人的被害があった場合、当社グループの業績及び財政状態に影
        響を及ぼす可能性があります。
      3【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

      経営成績等の状況の概要
      (1)当期の経営成績の概況
         当連結会計年度におけるわが国経済は、各種政策の効果もあり、個人消費や設備投資が上向き、景気は緩やかな
        回復基調となりました。一方で、米中貿易摩擦の長期化など、海外の不安定な政治動向や地政学リスクが与える影
        響の懸念などもあり、景気の先行きは依然不透明な状態が続きました。
         政府が成長戦略に盛り込む第4次産業革命では、車や家電などすべてのものがインターネットに接続され、現実
        世界(Physical        Part)の制御対象の様々な状態を数値化し、仮想世界(Cyber                             Part)において定量的に分析する
        ことで新しい知見を引き出し、さらに現実世界へフィードバック及び制御するCyber-Physical                                            Systemが実現され
        ることになり、現実世界のビッグデータをIoT技術によって保持、収集する能力、それらを仮想世界においてAIや
        ブロックチェーンによって管理、分析する能力が重要と言われています。
         当社が注力するCPS/IoTの市場規模は、2016年に世界で194.0兆円、日本で11.1兆円にあがり、2030年には世界で
        404.4兆円、日本で19.7兆円とそれぞれ成長することが見込まれています。また、日本国内で成長率の著しい分野
        として「農業」が、年平均20.2%の伸び率となっております(出所:一般社団法人電子情報技術産業協会「注目分
        野に関する動向調査2017」)。
         また、第5世代移動通信システム(以下5G)は、4Gを上回る高速化を実現するとともに多数同時接続、超低
        遅延といった特徴を持ち、2020年春頃から商用サービスを開始するとの報道がなされております。
         このような事業環境において、株式会社ネクス(以下ネクス)では、2019年11月にLTE/3G                                          USBデータ通信端末

        「UX302NC-R」が株式会社NTTドコモ(以下ドコモ)の相互接続性試験をクリアし、ドコモの取り扱い製品とし
        て同社製品サイトに掲載されるとともに全国のドコモショップ及びドコモオンラインショップにて販売されてお
        り、PC/タブレットでの利用やIoT/M2M分野において、これまでよりも幅広く展開されることが期待されます。
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         また、法的規制強化と車両管理業務の効率化、ドライバーの減少・高齢化など市場を取り巻く社会環境の影響
        で、需要が増加傾向にあるクラウド型車両管理・動態管理システムにおいて、通信機能を持ち市場を確保している
        OBDⅡ型自動車テレマティクスデータ収集ユニット「GX410NC/GX420NC」は、各通信事業者の3G回線の停波時期の
        発 表や新規の複数年契約の抑制などを見据えて、マルチキャリアLTE対応版の開発を開始しており2020年度リリー
        スを予定しております。
         連結業績につきましては、ネクスにおいて、小売業界向けの大型案件の受注が決まったことと、2019年8月米政

        府機関による華為技術(Huawei)や中興通訊(ZTE)を含む5社からの調達を禁ずる措置が発効されたことを受
        け、当社が5社への製造委託や部品の採用を行っておらず、安心して使用していただける製品ということで5社の
        製品からの切替需要が増加したことにより、売上・利益ともに大きく増加しました。また、インターネット旅行事
        業は、今期のゴールデンウィーク10連休が良い影響を及ぼし、大幅な売上増加となりました。
         一方で、株式会社チチカカ(以下チチカカ)においては、2019年7月の天候不順や今期にキャッシュ・フロー改
        善を目的とした仕入額の見直しによる在庫の圧縮を実施したことにより売上が落ち込み、8月のセール期に値引き
        を実施したものの想定するほどの回復がなかったため、店舗販売の売上・利益ともに減少しました。
         株式会社イーフロンティア(以下イーフロンティア)は、前期において、暗号資産向けのAIトレーディングシス
        テムの運用の実績により売上と営業利益を計上しておりましたが、今期に関してはリスクを抑え小さな利ザヤを積
        み上げる運用を行っており、売上・営業利益ともに前期を大きく下回る結果となりました。
         上記の結果、売上高は、            9,670百万円      (対前期比     13.1%減    )となりました。        営業損失は633百万円          (前期は営業利

        益419百万円)       、 経常損失は678百万円          (前期は経常損失47百万円)             、 税金等調整前当期純損失は1,218百万円                  (前
        期は  税金等調整前当期純損失265百万円                )、  親会社株主に帰属する当期純損失は1,272百万円                      (前期は    親会社株主に
        帰属する当期純損失473百万円              )となりました。
         当連結会計年度におけるセグメントごとの業績は以下のとおりであります。

        (IoT関連事業)

         ネクスは、培ってきた自動車テレマティクスをはじめとする様々な分野に対するIoT技術をベースに「IoT×ブ
        ロックチェーン技術」、「IoT×AI技術」など、「IoT×新技術」を活用した新たなサービスの提供を目指します。
         具体的には、大量のデータを判別・収集するAI学習の「目」となる画像認識分野においては、AIコンピューティ
        ングの分野で様々なプラットフォームを提供しているNVIDIA                            Corporationが提供するGPU(画像処理やディープ
        ラーニングに不可欠な並列演算処理を行う演算装置)を利用した、リアルタイム画像認識技術の開発を行っていま
        す。リアルタイム画像認識技術は、顔認証システムや監視カメラの映像分析などのセキュリティ分野での活用や工
        場ラインでの不良品検出、自動車の自動運転や運転アシストなど様々な分野に活用できる技術となります。
         画像認識に関する研究開発については前期より本格的に開始しており、自社の農業ICT事業において、トマトの
        画像と糖度を学習させることで糖度計を使用せずに非接触でのトマトの糖度を識別する仕組みや、圃場の中に収穫
        期を迎えたトマトがどこにあるかの検知、最終的には自動収穫を行うロボットの開発を行う予定です。
             画像認識によるトマトの選果              画像認識による交通解析




         既存製品につきましては、2018年8月、2019年度米国国防権限法(NDAA2019)の成立により、華為技術

        (Huawei)や中興通訊(ZTE)、監視カメラ大手の杭州海康威視数字技術(HIKVISION)、浙江大華技術(Dahua
        Technology)、海能達通信(Hytera)の計5社への締め付けが大幅に強化され、2019年8月、米国政府機関による
        上記5社からの調達を禁ずる措置が発効されました。ネクスでは、現在販売中の全ての製品において、今回成立し
        た2019年度米国防権限法(NDAA2019)に関わる上記5社への製造委託や上記5社からの部品の採用は行っておら
        ず、安心して使用していただけるため、上記5社の製品からの切替需要が増加しております。
         今後の動向につきましては引き続き注視しながら、製造委託先の継続的な管理・監督とともに、信頼できる新規
        製造委託先の開拓を進め、国内メーカーとして市場のニーズに対応した製品群のさらなる拡充に取り組み、国内外
        の市場に向けて今後普及が見込まれるLPWAや次世代通信規格5Gなど、モバイルコンピューティングや高付加価値
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        通信デバイスとソフトウェアの融合により自動車テレマティクスソリューションやその他の様々なソリューション
        の提供を行ってまいります。
         株式会社ケア・ダイナミクス(以下ケア・ダイナミクス)では、介護事業者向けASPシステムの提供を行い、既

        に400以上の介護施設にシステムの導入実績がありますが、介護ロボットの導入支援や介護ICTの提供などのサー
        ビスを開始し「総合介護事業支援企業」へと進化いたしました。
         介護事業者支援サービスとして様々な介護ロボットの販売代理を行い、マンガを使った法人案内リーフレッ
        ト、広告作成サービスなどの提供を行っております。また、介護送迎車用のOBDⅡソリューション「ドライブケ
        ア」の導入先施設での見学会を継続開催し、無料トライアルを行っております。
         また、介護施設の電気代削減を支援するための電力会社見直し及び、切り替えサポートサービスのほか、節水
        システム紹介サービス、法人向けネットワーク構築サポートサービスならびに睡眠管理システムの販売も行って
        おります。
         新たに、株式会社SmartHRと顧客紹介契約を締結し、同社が提供するクラウド人事・労務ソフトの紹介を開始い
        たしました。
         イーフロンティアは、グラフィックデザイン制作用ソフトウェアを中心にクリエイター向けのソフトウェアを

        各種販売しております。また、クリエイター向けに多くの周辺機器を開発するOWC社(Other                                           World   Computing,
        Inc.)と日本国内総代理店契約を締結しており、日本国内向けにThunderbolt                                    3  製品やeGPU       などのコン
                                             *1       *2
        ピュータ周辺機器の販売及び付帯サービスを行っております。今夏に取扱いを始めた新ブランドの「Akitio」を
        含め、従前のAmazon.comでの販売に追加して、2019年10月からYahooショップを新たに開店し、商品数630点の販
        売を開始して収益増加に貢献し始めております。2020年1月からは販売店経由で楽天市場でも販売を開始してお
        ります。
         また、自社開発ゲームのAI麻雀、AI将棋、AI囲碁を販売しており、2018年末に株式会社スクウェア・エニックス
        の運営する大手オンラインゲーム「ファイナルファンタジーXIV」の「ドマ式麻雀」ゲームの基幹エンジンとして
        「AI麻雀」プログラムの提供を行うなど、引き続き顧客獲得の拡大を目指しております。
        *1「Thunderbolt        3」とは、インテルとアップルが共同開発した高速汎用データ伝送技術で、USB                               Type-Cを使用するもの。
        *2「eGPU」とは、ノートパソコンなどでも利用できる、外付けのGPUユニットのこと。
         農業ICT事業(NCXX          FARM)につきましては、農作物の生産、加工、販売を行う「6次産業化事業」と、特許農法

        による「化学的土壌マネジメント」+ICTシステムによる「デジタル管理」のパッケージ販売を行う「フランチャ
        イズ事業」の事業化を推進しております。
         「6次産業化事業」では、5色のミニトマトの栽培に加え、2018年より販売を開始したスーパーフードとして
        人気の高いGOLDEN         BERRY(食用ほおずき)の専用のサイト(https://farm.ncxx.co.jp/services/goldenberry/)
        を設け、青果に加えて加工品の「GOLDEN                   BERRYアイス」の販売を開始し好評をいただいております。現在は供給
        が不足しているために、来期より圃場面積を5倍強に増加して供給量の確保を図ります。
                  「GOLDEN     BERRY」               「GOLDEN                        BERRYアイス」





         フランチャイズ事業では、野菜の生長に必要な要素と健康管理に必要な要素を複合的に組み合わせて環境管理

        を自動的に行う「環境管理予測システム                   NCXX   FARM」を導入し、制御の効果について引き続き検証を行っており
        ます。また、ミニトマトに比べて総収穫量は少ないものの、収量が安定し利益率も高い「GOLDEN                                             BERRY(食用ほ
        おずき)」用のフランチャイズシステムを商品化し販売を開始します。
         この結果、当連結会計年度の売上高は                  1,243百万円      (対前期比     30.8%増    )、  営業利益は115百万円          (対前期比

        137.6%増     )となりました。
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        (インターネット旅行事業)

         インターネット旅行事業のイー・旅ネット・ドット・コム株式会社及びその子会社では、新たな旅行サービスが
        乱立するなか、インターネットによるオーダーメイド旅行の見積りサービスに特化し、年々厳しく高度化している
        消費者ニーズに対応すべく、見積り依頼のチャット対応やAIコンシェルジュ対応などユーザビリティの向上を図る
        とともに見積り依頼の獲得に向けた業務提携も強化しました。
         株式会社グロリアツアーズ(以下グロリアツアーズ)においては、2020年の東京パラリンピックの開催に向け国
        内外の大会のサポートの需要が増えました。また、パラスポーツ選手・人材をキャスティングするサービスやパラ
        アスリートによる講演会・体験会など企画運営サービスを開始しました。今後も様々な障がい者スポーツのマー
        ケットにさらに力を入れてまいります。
                             ※パラスポーツ(イメ-ジ)




         株式会社ウェブトラベル(以下ウェブトラベル)においては、トラベルコンシェルジュ事業を柱に、さらに魅力

        あるサービスにすべく取り組んだコンシェルジュのレベルアップ、スピードアップ、サポート体制の強化などによ
        り、受注率のアップやリピーター獲得に効果が出ております。コンシェルジュが旅行以外の特技を活かせる場とし
        て始めましたクラウドソーシング事業も堅調に推移しております。また、2018年2月より進めてまいりましたセゾ
        ンUCカードとの業務提携は順調に伸びており、今後は新たなマーケット開拓を実施しさらなる関係強化を構築す
        る予定です。
         売上高は、ゴールデンウィーク10連休の好影響や消費税率引き上げ前の駆け込み需要等により、創業以来初めて
        20億円の大台を超えることができ、海外旅行事業売上が2,461百万円、国内旅行事業売上が171百万円となりまし
        た。年間の総取扱件数は2,947件(対前期比6.0%増)となり、年間の総取扱人員数も7,726名(対前期比3.7%増)
        となりました。
         この結果、当連結会計年度の売上高は                   2,632百万円      (対前期比     11.2%増    )、  営業損失は13百万円         (前期は営業利

        益38百万円)となりました。
        (ブランドリテールプラットフォーム事業)

         チチカカは、店舗事業においては2018年10月末時点の94店舗から今期1店舗の閉店(吉祥寺店)により2019年10
        月末時点で93店舗体制、またEC事業においては8店舗体制となっています。前期に引き続き、不採算店舗の閉店や
        人員体制の見直しなどによる構造改革を進めております。
         今期最大の取組みとしては営業キャッシュ・フロー改善を設定しました。具体的には、在庫回転率の低い食器等
        の生活雑貨から在庫回転率の高い衣料・服飾雑貨に仕入・販売をシフトすることで、仕入と売上のバランスの再構
        築を行いました。この結果、2018年10月期の営業キャッシュ・フロー△378百万円に対し、2019年10月期は△16百
        万円と大幅な改善効果が出ております。
         営業面においては、不採算店舗閉店(吉祥寺店)と売上前期比が90%でも耐えられる組織構造改革を行ってまい
        りました。新しい取組みとして、9月4日から9月10日に梅田阪急の「ラテン的多彩な暮らし」の催事出店、9月
        28日、9月29日にトヨタグループのサンクスセールの出店等も行っています。全社売上高は2018年10月期5,759百
        万円に対し、2019年10月期5,151百万円(対前期比10.5%減)と厳しいものでしたが、想定内の減少幅でコント
        ロールできております。
         バックオフィスにおいては、2019年9月に本社オフィスを新横浜から東京日本橋の馬喰町に移転しました。グ
        ループアパレル会社とのシナジー効果の実現、取引業者との物理的距離を近くすることによる商品情報の早期取
        得、首都圏の優秀な人材確保を意図しており、様々な面で効果が表れつつあります。また、海外仕入先企業との支
        払サイト見直し交渉によるキャッシュ・フローをさらに改善する取組み、すべての海外仕入先と商品別納期契約書
        を締結することによる納期遅延防止の取組みも開始しました。
         この結果、当連結会計年度の売上高は                  5,776百万円      (対前期比     10.4%減    )、  営業損失は423百万円          (前期は営業損

        失460百万円)となりました。
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        (仮想通貨・ブロックチェーン事業)

         イーフロンティアでは、引き続きAI技術を利用した暗号資産のトレーディングシステムの開発を継続してまい
        ります。今後は、提携するフィスコ仮想通貨取引所、フィスコ仮想通貨取引所が運営を引きついだZaifの取引
        データを蓄積・学習することでより精緻なAI技術を利用した暗号資産のトレーディングシステムの開発を進め、
        暗号資産市場の動向をふまえた資金効率を意識した運用を可能とするシステムを目指してまいります。
         この結果、当連結会計年度の売上高は                  9百万円    (対前期比     99.3%減    )、  営業損失は16百万円         (前期は営業利益

        1,320百万円)となりました。
      (2)   キャッシュ・フローの状況

         当連結会計年度末における現金及び現金同等物(以下資金)の期末残高は、前連結会計年度末と比べて                                                108百万
        円減少   し、  914百万円     となりました。
         当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は以下のとおりであります。
        (営業活動によるキャッシュ・フロー)
         営業活動により支出した金額は602百万円(前年同期は981百万円の資金獲得)となりました。これは主に、資金
        の増加要因として減価償却費112百万円、減損損失124百万円、投資有価証券売却損381百万円があり、減少要因と
        して税金等調整前当期純損失1,218百万円があったことによります。
        (投資活動によるキャッシュ・フロー)
         投資活動により獲得した金額は1,230百万円(前年同期は                           1,099   百万円の資金支出)となりました。これは主に、
        資金の増加要因として投資有価証券の売却による収入1,056百万円、長期貸付金の回収による収入580百万円があ
        り、減少要因として有形固定資産の取得による支出85百万円、長期貸付けによる支出332百万円があったことによ
        ります。
        (財務活動によるキャッシュ・フロー)
         財務活動により支出した金額は733百万円(前年同期は1,389百万円の資金支出)となりました。これは主に、資
        金の増加要因として長期借入れによる収入110百万円があり、減少要因として短期借入金の純減33百万円、長期借
        入金の返済による支出807百万円があったことによります。
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      (3)   生産、受注及び販売の実績
      ①生産実績
         当連結会計年度における生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
             セグメントの名称                     生産高(千円)               前年同期比(%)
                                        1,005,279                  149.7

     IoT関連事業
                                        2,232,479                  112.1
     インターネット旅行事業
                                        2,440,445                  76.4

     ブランドリテールプラットフォーム事業
     仮想通貨・ブロックチェーン事業                                    23,223                101.5

                                           -               -

     その他
                                        5,701,428                  96.9

                合計
      (注)1 セグメント間取引については、相殺消去しております。
         2 金額は、製造原価によっております。
         3 上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
      ②受注実績

         当連結会計年度における受注実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
                        受注高(千円)         前年同期比(%)         受注残高(千円)         前年同期比(%)
          セグメントの名称
                           1,018,065           144.8        172,470          117.5

     IoT関連事業
                           1,018,065           144.8        172,470          117.5

             合計
      (注)1 セグメント間取引については、相殺消去しております。
         2 金額は、販売価格によっております。
         3 上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
      ③販売実績

         当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
                                  販売高(千円)               前年同期比(%)
             セグメントの名称
                                        1,243,704                  130.8

     IoT関連事業
                                        2,632,953                  111.2
     インターネット旅行事業
                                        5,776,145                  89.6

     ブランドリテールプラットフォーム事業
                                          9,877                 0.7

     仮想通貨・ブロックチェーン事業
                                          7,541                21.5
     その他
                                        9,670,223                  86.9

                合計
      (注)1 セグメント間取引については、相殺消去しております。
         2 上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
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       (4)経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容
        文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。なお、
       キャッシュ・フローの状況については、「3 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分
       析(2)キャッシュ・フローの状況」に記載しております。
      ①重要な会計方針及び見積り
         当社の連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づき作成しておりま
        す。その作成には経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額及び開示に影響を与
        える見積りを必要とします。経営者は、これらの見積りについて過去の実績等を勘案して合理的に判断しておりま
        すが、実際の結果は、見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。
         当社の連結財務諸表で採用する重要な会計方針は、「第5 経理の状況」の連結財務諸表の「連結財務諸表作成
        のための基本となる重要な事項」に記載しておりますが、特に以下の重要な会計方針が連結財務諸表における重要
        な見積りの判断に影響を及ぼすものと考えております。
         繰延税金資産

         企業会計上の収益・費用と、課税所得計算上の益金又は損金の認識時点が異なることから、会計上の資産・負債
        と課税上の資産・負債の額に一時的な差異が生じる場合において、一定期間内における回収可能性に基づき貸借対
        照表への繰延税金資産計上の要否を検討しております。繰延税金資産の回収可能性は将来の課税所得の見積りに依
        存しますので、その見積りが減少した場合は、繰延税金資産が減少され、税金費用が計上される可能性がありま
        す。
         貸倒引当金

         当社グループは、債権に対し貸倒引当金を計上しております。貸倒引当金は、過去の貸倒損失の実績及び回収可
        能性に疑義がある債権の個別評価に基づいて計上しております。入手可能な情報に基づき貸倒引当金は十分である
        と考えておりますが、将来、債権先の財政状態が悪化し、支払能力が低下した場合、追加の引当が必要となる可能
        性があります。
         有価証券

         当社グループは、時価を把握することが極めて困難と認められる投資有価証券を保有しております。これらの投
        資有価証券につきましては、実質価額が著しく低下し、かつ回復する見込みがないと判断した場合には、減損処理
        が必要となる可能性があります。
      ②財政状態

        (資産)
         資産の残高は、前連結会計年度末と比較して2,617百万円減少し、6,685百万円となりました。この主な要因は、
        現金及び預金が108百万円減少、商品及び製品が104百万円減少、短期貸付金が1,015百万円減少、有形固定資産が
        165百万円減少、投資有価証券が523百万円減少、長期貸付金が634百万円減少、差入保証金が94百万円減少したこ
        とによります。
        (負債)
         負債の残高は、前連結会計年度末と比較して899百万円減少し、4,450百万円となりました。この主な要因は、支
        払手形及び買掛金が53百万円増加したものの、借入金残高(※)が731百万円減少、未払金が43百万円減少、前受
        金が63百万円減少、資産除去債務(固定)が42百万円減少、繰延税金負債が39百万円減少したことによります。
        (純資産)
         純資産の残高は、前連結会計年度末と比較して1,718百万円減少し、2,234百万円となりました。この主な要因
        は、利益剰余金が1,272百万円減少、その他有価証券評価差額金が458百万円減少したことによります。
          (※)短期借入金、1年内返済予定の長期借入金、長期借入金の合計

      ③経営成績の分析

        当社グループの当連結会計年度における経営成績は、以下のとおりであります。
        (売上高)
         当連結会計年度の売上高は、              9,670百万円      (対前期比     13.1%減    )となりました。
         詳細につきましては「3 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析(1)財政状
        態及び経営成績の状況」に記載したとおりであります。
        (売上総利益)

         売上高総利益率は、前連結会計年度より7.3ポイント減少し、40.9%となり、売上総利益は、                                            3,956百万円      (対前
        期比  26.2%減    )となりました。
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        (営業損益)
         販売費及び一般管理費は、前連結会計年度より減少し、                           4,589百万円      (対前期比     7.1%減    )となりました。
         以上の結果、売上高営業利益率は、前連結会計年度より10.3ポイント減少し-6.5%となり、                                           営業損失は633百万
        円 (前期は419百万円の営業利益)となりました。
        (経常損益)

         営業外収益は       44百万円    (対前期比     34.7%減    )となりました。これは主に店舗閉鎖損失引当金戻入額の減少による
        ものであります。営業外費用は              90百万円    (対前期比     83.1%減    )となりました。これは主に仮想通貨売却損、仮想通
        貨評価損の減少によるものであります。
         以上の結果、       経常損失は678百万円          (前期は47百万円の経常損失)となりました。
        (特別損益)

         特別利益は      0百万円    (対前期比     99.9%減    )となりました。これは主に投資有価証券売却益の減少によるものであ
        ります。特別損失は         540百万円     (前期は1,131百万円の特別損失)となりました。これは主に減損損失の減少による
        ものであります。
        (税金等調整前当期純損益)

         以上の結果、       税金等調整前当期純損失は1,218百万円                  (前期は265百万円の税金等調整前当期純損失)となりまし
        た。
        (親会社株主に帰属する当期純損益)

         以上の結果、当連結会計年度の               親会社株主に帰属する当期純損失は1,272百万円                      (前期は473百万円の親会社株主
        に帰属する当期純損失)となりました。
      ④資本の財源及び資金の流動性

         当社グループは現在、必要な運転資金、設備投資及び投融資資金については、自己資金、借入、社債の発行、及
        び保有株式の売却といった資金調達方法の中から、諸条件を総合的に勘案し、最も合理的な方法を選択して調達し
        ていく方針であります。当連結会計年度におきましては、金融機関から110百万円の長期借入を行い、当連結会計
        年度末においては、短期借入金350百万円、1年内返済予定の長期借入金901百万円、長期借入金211百万円となり
        ました。
         当社グループは、今後も営業活動により得られるキャッシュ・フローを基本に将来必要な運転資金等を調達して
        いく方針であります。
      ⑤ 戦略的現状と見通し及び今後の方針について

         当社では、自動車テレマティクスをはじめとするIoT関連サービスの拡充、「IoT×ブロックチェーン技術」、
        「IoT×AI技術」など、「IoT×新技術」を活用した新たなサービスの提供を目指します。
         デバイス事業で培った技術資産を活かすことで、効率的に新たな技術の習得と活用を行うとともに、グループ会
        社や業務提携先を通してサービスインに向けたテストマーケティングを実施し、高付加価値なサービスを早期に市
        場へ導入することを目指します。
         また、事業成長及び規模拡大を目指すために、内部管理体制の強化と上場企業としての法令の遵守を徹底してま
        いります。
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      4【経営上の重要な契約等】
       Ⅰ.  当社保有株式の市場内売却による特別損失の計上について
         当社は、2019年1月25日、当社が保有する株式会社カイカ(JASDAQ                                上場、証券コード「2315」、本社:東京都
        目黒区、代表取締役:鈴木 伸)の株式の一部を売却いたしました。
         これに伴い、個別決算並びに連結決算において、下記の通り特別損失を計上いたしました。
        (1)  投資有価証券の売却の理由

        資産の効率化と財務基盤の強化を図るため
        (2)  投資有価証券の売却の内容
         ①売却株式 株式会社カイカ 普通株式
         ②売却期間 2019年1月17日から2019年1月25日まで
         ③特別損失の内容 投資有価証券売却損 134百万円
       Ⅱ.  当社連結子会社における、会社分割(新設分割)による子会社の設立

         当社の連結子会社である株式会社チチカカ・キャピタル(以下分割会社)は、2019年3月22日開催の取締役会に
        おいて、分割会社のアパレル事業を会社分割(新設分割)し、分割会社の100%子会社として新たに設立する「株
        式会社チチカカ」(以下新設会社)に、当該アパレル事業を承継させることを決議いたしました。
         なお、新設会社は設立後、当社の子会社に該当いたします。
        (1)会社分割の目的

         当社の連結子会社である分割会社は、従来から仮想通貨・ブロックチェーン事業とアパレル事業が共存しており
        ましたが、同事業を分社化し、よりスピーディーな経営判断が可能となる体制構築、事業別の権限と責任及びガバ
        ナンスの明確化を実施し、早急な間接部門の強化・効率化、不採算店舗のさらなる見直しを実施いたします。アパ
        レル事業を新設分割の方法で新設会社に承継することにより、各々の会社に属する従業員一同が各自の専門分野に
        注力することで、より迅速な業績回復を目指します。なお、当該アパレル事業の継続に必要のない権利義務である
        借入金は承継資産から除きます。
        (2)会社分割の方式
         新設会社を分社型新設会社とする新設分割であります。
        (3)分割効力発生日
         2019年4月26日
        (4)分割に際して発行する株式及び割当
         新設会社は、普通株式20株を発行し、その全ての株式を分割会社に割当交付いたします。
        (5)分割により減少する資本金
         本分割による分割会社の資本金の減少はありません。
        (6)分割するアパレル事業の経営成績
                      分割する事業の実績
                                   連結業績(b)            比率(a/b)
                          (a)
            売上高(百万円)                 5,759            11,125            0.52
        (注)(a)は2018年10月期、(b)は2018年11月期の経営成績を基に算出しております。
        (7)分割する資産、負債の状況(2018年10月31日現在)
                      資産                       負債
                    帳簿価額(百万円)                       帳簿価額(百万円)
             項目                      項目
                             1,402                       1,336
            流動資産                      流動負債
                              807                       902
            固定資産                      固定負債
                             2,210                       2,238
             合計                      合計
        (8)新設会社の概要
         商  号  株式会社チチカカ
         代   表  者  代表取締役 箸方 修
         住  所  神奈川県横浜市港北区新横浜二丁目2番地3(現在:東京都中央区日本橋馬喰町一丁目5番4号)
         資   本  金  10百万円
         事業内容  アパレル事業
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       Ⅲ.債権譲渡契約の締結

         当社は、2019年7月10日開催の取締役会において、株式会社ヴァルカン・クリプト・カレンシー・フィナンシャ
        ル・プロダクツに対する1,000百万円の貸付金債権を同額にて株式会社フィスコに債権譲渡する契約を決議し、同
        日、債権譲渡契約を締結いたしました。
        (1)   その旨及び理由 株式会社フィスコとの親子関係を解消し、当社を割当先とする第三者割当増資を可能とす
                   るため
        (2)   譲渡する相手方の名称 株式会社フィスコ
        (3) 譲渡資産の種類 株式会社ヴァルカン・クリプト・カレンシー・フィナンシャル・プロダクツに対する金銭
                   債権
        (4)   譲渡の時期 2019年7月10日
        (5)   譲渡価額            1,000百万円
        (6)   契約時期  2019年7月10日
       Ⅳ.株式会社フィスコの第三者割当増資の引受け

         当社は、2019年7月10日開催の取締役会において、株式会社フィスコ(以下フィスコ)が第三者割当により発行
        する普通株式(デット・エクイティ・スワップ、以下DES)を引受けることを決議いたしました。
        1.本件DESの概要

         当社は2019年7月10日現在、フィスコに対する金銭債権を1,400百万円(以下本件金銭債権)有しており、その
        内訳は2017年12月14日付金銭消費貸借契約書に基づく貸付金債権の元本金残高250百万円及び2019年1月30日付金
        銭消費貸借契約書に基づく貸付金債権の元本金150百万円を合わせて、貸付金債権400百万円、その他に当社とフィ
        スコの2019年7月10日付債権譲渡契約書に基づき、当社がフィスコに対して有している債権譲渡代金の未払債権
        1,000百万円となっております。
         当社は、その全額について、フィスコによるDESを引き受けることで、フィスコが今回、新たに発行する株式の
        全てを当社に割り当てるものであります。
            発行新株式          株式会社フィスコ 普通株式 7,179,400株

                      1株当たり 195円
            発行価額
                      (2019年7月9日付東京証券取引市場におけるフィスコ普通株式の終値)
                      1,399,983,000円
           発行価額の総額
                      (当社がフィスコに対して有する債権を現物出資)
                      資本金        699百万円
            資本組入額
                      資本準備金      699百万円
            払込期日          2019年7月31日
          割当先及び株式数            当社 7,179,400株

         増資後の発行済株式総数             45,776,722株

                      当社 7,179,400株
         取得後の保有株式数及び
                      (15.71%)
            議決権比率
        2.本件DESの経緯・目的について

         本意思決定においては、今後の成長戦略の柱として暗号資産事業に注力していきたいというフィスコの経営方針
        及びフィスコの事業計画を慎重に審議し、フィスコが現在の主力事業である情報サービス事業にて安定した経営戦
        略を行った上で、暗号資産事業によって今後の飛躍的な成長を図っていくというその経営方針と事業計画に、当社
        は一定程度の経営合理性があると判断いたしました。
         また、金銭債権のまま残存させること、フィスコの所有する当社株式を売却すること、転換社債型新株予約権付
        社債の発行等、DES以外の他の手段とも比較・検討した結果、当社はDESを引き受けることを決定いたしました。
        3.支配株主との重要な取引等に関する事項

        (1)支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針との適合状況
         本件DESの引受けは、下記の(2)公正性を担保するための措置、(3)利益相反を回避するための措置、及び
        (4)本件DESが少数株主にとって不利益なものでないことに関する、支配株主と利害関係のない者から入手した
        意見の概要に記載の措置を講じており、適切なものであって、当該指針と適合しているものと考えます。
        (2)公正性を担保するための措置
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         当社は、本件DESに関する当社の意思決定過程における恣意性を排除し、その公正性、透明性及び客観性を確保
        するため、当社及びフィスコから独立したリーガル・アドバイザーである本澤法律事務所から、意思決定過程、意
        思 決定方法その他の留意点について、適宜法的助言を受けております。
        (3)利益相反を回避するための措置
         本件は、会社法上の利益相反取引には該当いたしませんが、利益相反の可能性を極力排除する観点から、本件
        DESの取締役の承認手続につき、二段階の手続を経ております。
        (4)本件DESが少数株主にとって不利益なものでないことに関する、支配株主と利害関係のない者から入手した
        意見の概要
         当社は本件DESが当社の少数株主にとって不利益なものとはいえない旨の意見書を、2019年7月10日に当社及び
        フィスコから独立した第三者である弁護士本澤順子氏及び弁護士小林俊介氏よりいただいております。
       Ⅴ.株式報酬型ストック・オプションの発行

         当社は、当社グループの業績向上や企業価値増大に対する意欲や士気を高めるためのインセンティブを与える
        ことを目的として、2020年1月23日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づ
        き、当社及び当社子会社の取締役及び従業員に対し、特に有利な条件によりストック・オプションとして新株予
        約権を割り当てること及び当該新株予約権の募集事項の決定を当社取締役会に委任することにつき株主総会の承
        認を求める議案を決議し、2020年2月27日開催の第36回定時株主総会で、原案通り承認されました。
         なお、詳細につきましては「              第5 経理の状況 1 連結財務諸表等 注記事項(重要な後発事象)                                 」 に記載
        のとおりです。
      5【研究開発活動】

      当連結会計年度の研究開発活動は主にデバイス事業分野において、今後日本国内で成長率の著しい分野と予想される
     「農業」分野における「AI」を利用した、画像認識ソリューションの基礎研究に着手してきました。また、当該研究の
     実用化に向けた取組みとして「自動収穫ロボット」の開発も進めております。
                          NCXX   AI  BOX  の動作イメージ





      「NCXX    AI  BOX」の機能であるリアルタイム画像認識技術は、顔認証システムや監視カメラの映像分析などのセキュリ

     ティ分野での活用や工場ラインでの不良品検出、自動車の自動運転や運転アシストなど様々な分野に活用できる技術と
     なりますので、当該技術を用いた受託開発業務やデバイス事業の新たな製品開発に活用をしてまいります。
      また、昨年に引き続き「NCXX               Racing」として、鈴鹿8時間耐久ロードレースに参戦し、オートバイ向けGPSデータロ

     ガーのハードを改良し、データ収集の周期を短縮するとともに、加速度や傾きなどのデータを収集することでバイクの
     挙動を分析できるようになりました。今後は「NCXX                        Racing」以外のチームにパイロットモデルを導入することも決定し
     ており、さらなる走行データの収集と分析を行うことで、製品化に向けた取組みを進めてまいります。
      以上により当連結会計年度における当社グループの研究開発費は                              34,036   千円  となりました。

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     第3【設備の状況】
      1【設備投資等の概要】
        当連結会計年度の設備投資等の総額は                  80,022   千円であります。重要な設備投資はありません。
        なお、設備投資等の総額には、有形固定資産の他、無形固定資産としてソフトウエアへの投資を含めております。
        セグメント別の主たる設備投資としては、ブランドリテールプラットフォーム事業において店舗開発を中心に
       60,309千円の設備投資となっております。
        また、当連結会計年度において設備の除却、売却等はありますが重要な設備に該当しないため、記載しておりませ
       ん。
      2【主要な設備の状況】

        当社の主要な設備は、以下のとおりであります。
      (1)提出会社
                                                   2019年11月30日現在
                                        帳簿価額

                                                          従業
        事業所名       セグメント
                     設備の内容                                     員数
                            建物及び      工具、器具       ソフト
       (所在地)        の名称
                                               その他       合計
                                                          (人)
                            構築物      及び備品       ウェア
                                              (千円)      (千円)
                            (千円)      (千円)      (千円)
               IoT関連事
               業、仮想通
                     開発用設
     花巻本社          貨・ブロッ
                     備、統括業         ―      14,405      ―        0    14,405      ▶
     (岩手県花巻市)          クチェーン
                     務用設備
               事業、全社
               共通
               ブランドリ
                     開発用設
               テールプ
                     備、飲食店
     東京本社          ラット
                     舗内装設        35,626      30,220       1,400      16,367      83,614     12
     (東京都港区他)          フォーム事
                     備、統括業
               業、全社共
                     務用設備
               通
      (注)1 上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
         2 花巻本社は子会社から建物等を賃借しており、当連結会計年度の賃借料は6,000千円であります。
         3 東京本社は建物を賃借しており、当連結会計年度の賃借料は7,845千円であります。
         4 帳簿価額のうち「その他」は「車両運搬具」であり、建設仮勘定を含んでおります。
      (2)子会社

                                                   2019年11月30日現在
                                         帳簿価額

                                                          従業
      会社名     事業所名     セグメント
                                       工具、器
                      設備の内容                                    員数
                            建物及び      土地          ソフト
          (所在地)      の名称
                                       具及び備          その他     合計
                                                          (人)
                             構築物     (千円)            ウェア
                                         品        (千円)    (千円)
                            (千円)     (面積㎡)            (千円)
                                       (千円)
           花巻本社     IoT関連事      開発用設
                                  151,097
                             10,897                      154
           (岩手県     業、全社共      備、統括業                    169     582      162,901      3
                                 (24,237.26)
           花巻市)     通      務用設備
     株式会社
     ネクス
           東京本社
                IoT関連事      開発用設
          (東京都港                                        2,240    5,289     10
                業、  全社共    備、統括業        1,334      ―     1,714     ―
          区)
                通      務用設備
      (注)1 上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
         2 東京本社は建物を賃借しており、当連結会計年度の賃借料は4,308千円であります。
         3 帳簿価額のうち「その他」は「機械装置及び運搬具」であります。
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                                                   2019年11月30日現在

                                              帳簿価額

                                                          従業
         会社名
                   事業所名      セグメントの名
                                 設備の内容      工具、器具                   員数
                  (所在地)       称                     リース資産        合計
                                        及び備品
                                                          (人)
                                              (千円)      (千円)
                                        (千円)
                                 介護事業所
     株式会社ケア・ダイナ            本社                向けASP
                         IoT関連事業                  620      324      945    2
     ミクス            (東京都港区)                サービス事
                                 業用設備
      (注)1 上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
         2 株式会社ケア・ダイナミクスは建物を賃借しており、当連結会計年度の賃借料は、3,687千円であります。
                                                   2019年11月30日現在

                                               帳簿価額

                                                          従業
         会社名
                   事業所名       セグメントの名
                                   設備の内容      工具、器具                 員数
                  (所在地)        称                      その他      合計
                                         及び備品
                                                          (人)
                                               (千円)     (千円)
                                         (千円)
                 WALL福岡

                          ブランドリテー
     株式会社ネクスファー
                 (福岡県福岡                                     39,041
                          ルプラット         店舗設備        39,041      ―          ▶
     ムホールディングス
                 市)
                          フォーム事業
      (注)1 上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

         2 株式会社      ネクスファームホールディングス               は建物を賃借しており、当連結会計年度の賃借料は11,088千円で
           あります。
                                                   2019年11月30日現在

                                             帳簿価額

                                                          従業
        会社名
                事業所名       セグメントの
                                     工具、器具
                              設備の内容                            員数
                                           ソフト     リース資
               (所在地)       名称
                                                      合計
                                     及び備品                     (人)
                                           ウェア      産
                                                     (千円)
                                     (千円)
                                          (千円)     (千円)
     イー・旅ネッ                 インターネッ

              本社               統括業務用設
                                             851
     ト・ドット・コ                 ト旅行事業、                 689         4,802     6,343     3
              (東京都港区)                備
     ム株式会社                 全社共通
      (注)1 上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

         2 イー・旅ネット・ドット・コム株式会社は建物を賃借しており、当連結会計年度の賃借料は、866千円であ
           ります。
                                                   2019年11月30日現在

                                             帳簿価額

                                                          従業
        会社名
                事業所名       セグメントの
                              設備の内容       建物及び                     員数
                                           ソフト
               (所在地)       名称
                                                その他      合計
                                      構築物
                                           ウェア               (人)
                                                (千円)     (千円)
                                     (千円)
                                          (千円)
              本社        インターネッ

     株式会社ウェブ                        統括業務用設
              (東京都港区)         ト旅行事業、                2,506      687     912    4,107     11
     トラベル                        備
                       全社共通
      (注)1 上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

         2 株式会社ウェブトラベルは建物を賃借しており、当連結会計年度の賃借料は、3,116千円であります。
         3 帳簿価額のうち「その他」は「土地」及び「一括償却資産」であります。
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                                                   2019年11月30日現在
                                          帳簿価額

                                                          従業
      会社名      事業所名       セグメントの
                          設備の内容      建物及び     工具、器具      ソフト               員数
           (所在地)       名称
                                                その他      合計
                                                          (人)
                                 構築物     及び備品      ウェア
                                                (千円)     (千円)
                                (千円)     (千円)     (千円)
                   ブランドリ
           店舗及び本社
     株式会社             テールプラッ       店舗設備及
                                109,296      17,591           1,949
           (東京都日本                                 22,734          151,571     473
     チチカカ             トフォーム事       び事務所
           橋)
                   業
      (注)1 上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
         2 各店舗、事業所は建物を賃借しており、当連結会計年度の賃借料は、252,023千円であります。
         3 帳簿価額のうち「その他」は「一括償却資産」であります。
                                                   2019年11月30日現在

                                                 帳簿価額

                                                          従業
        会社名
                  事業所名
                          セグメントの名称            設備の内容        工具、器具            員数
                 (所在地)                                    合計
                                              及び備品
                                                          (人)
                                                    (千円)
                                              (千円)
     株式会社イーフロ          本店

                          IoT関連事業          業務用設備             1,017      1,017     2
     ンティア          (東京都港区)
      (注)1 上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

         2 株式会社イーフロンティア              は建物を賃借しており、当連結会計年度の賃借料は、2,977千円であります。
                                                   2019年11月30日現在

                                              帳簿価額

                                                          従業
         会社名
                  事業所名       セグメントの名
                                 設備の内容          土地               員数
                  (所在地)       称                           合計
                                          (千円)
                                                          (人)
                                                   (千円)
                                         (面積㎡)
                         ブランドリテー

     MEC  SRL  SOCIETA'
                 本店
                         ルプラット        業務用設備            59,157         59,157      1
                (ITALY    LECCE)
     AGRICOLA
                         フォーム事業
      (注)上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

      3【設備の新設、除却等の計画】

      (1)重要な設備の新設
         該当事項はありません。
      (2)重要な除却について

         該当事項はありません。
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     第4【提出会社の状況】
      1【株式等の状況】
       (1)【株式の総数等】
        ①【株式の総数】
                  種類                       発行可能株式総数(株)
                 普通株式                                      30,000,000

                  計                                     30,000,000

        ②【発行済株式】

               事業年度末現在            提出日現在
                                     上場金融商品取引所
                発行数(株)           発行数(株)
        種類                             名又は登録認可金融                内容
              (2019年11月30日)           (2020年2月27日)            商品取引業協会名
                                    東京証券取引所
                                    JASDAQ
                   15,030,195           15,030,195
       普通株式                                          単元株式数100株
                                    (スタンダード)
                   15,030,195           15,030,195           -            -
        計
      (注)「提出日現在発行数」欄には2020年2月1日からこの有価証券報告書提出日までに新株予約権の行使により、発
         行された株式数は含まれておりません。
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       (2)【新株予約権等の状況】
        ①【ストックオプション制度の内容】
          会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
          ①第11回新株予約権(2014年10月30日取締役会決議)
                              事業年度末現在                提出日の前月末現在
                             (2019年11月30日)                 (2020年1月31日)
                              当社取締役  3
                              当社従業員  3
      付与対象者の区分及び人数(名)                                           同左
                              子会社取締役 1
      新株予約権の数(個)                                 960          同左
      新株予約権のうち自己新株予約権の数
                                 -                 -
      (個)
      新株予約権の目的となる株式の種類                          普通株式                 同左
      新株予約権の目的となる株式の数(株)                                96,000            同左
      新株予約権の行使時の払込金額(円)                                 738          同左
                             自 2016年10月31日
      新株予約権の行使期間                                           同左
                             至 2020年10月30日
      新株予約権の行使により株式を発行する
                              発行価格        738
      場合の株式の発行価格及び資本組入額                                           同左
                              資本組入額 369
      (円)
                           付与日(2014年10月30日)以
                          降、権利行使日まで継続して当社
                          または当社関係会社の役職員の地
      新株予約権の行使の条件                                           同左
                          位にあること。ただし、当社取締
                          役会が特例として認めた場合を除
                          く。
                           取締役会の承認を要するもの
      新株予約権の譲渡に関する事項                                           同左
                          とする。
      代用払込みに関する事項                           -                 -
      組織再編成行為に伴う新株予約権の交
                                 -                 -
      付に関する事項
     (注)1.当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものと
          する。
                  調整後付与株式数=調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率
          さらに、上記の他、株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で当社は必
         要と認める株式数の調整を行うことができる。
          上記の調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権に係る付与株式数についてのみ
         行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
        2.当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整
          の結果生じる1円未満の端数は切り上げる。
                                         1
                  調整後行使価額=調整前行使価額×
                                    株式分割・株式併合の比率
          上記の他、割当日後に、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本金の減少を行う場合、その
         他これらの場合に準じ、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は、合理的な範
         囲で行使価額の調整を行うことができる。
        3.新株予約権の取得条項
          当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画
         承認の議案につき、当社株主総会で承認されたとき(株主総会決議が不要の場合は当社の取締役会決議がなさ
         れたとき)は、当社取締役会が別途定める日に、当社は、新株予約権を無償で取得することができる。
        4.端数がある場合の取扱い
          新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り
         捨てるものとする。
                                  29/110



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          ②第13回新株予約権(2016年10月5日取締役会決議)
                              事業年度末現在                提出日の前月末現在
                             (2019年11月30日)                 (2020年1月31日)
                              当社取締役  3
      付与対象者の区分及び人数(名)                        子会社取締役 8                   同左
                              子会社従業員 3
      新株予約権の数(個)                                1,000           同左
      新株予約権のうち自己新株予約権の数
                                 -                 -
      (個)
      新株予約権の目的となる株式の種類                          普通株式                 同左
      新株予約権の目的となる株式の数(株)                               100,000            同左
      新株予約権の行使時の払込金額(円)                                 458          同左
                             自 2018年10月6日
      新株予約権の行使期間                                           同左
                             至 2021年10月5日
      新株予約権の行使により株式を発行する
                              発行価格        458
      場合の株式の発行価格及び資本組入額                                           同左
                              資本組入額 229
      (円)
                            付与日(    2016年10月5日       )以
                          降、権利行使日まで継続して当社
                          または当社関係会社の役職員の地
      新株予約権の行使の条件                                           同左
                          位にあること。ただし、当社取締
                          役会が特例として認めた場合を除
                          く。
                           取締役会の承認を要するもの
      新株予約権の譲渡に関する事項                                           同左
                          とする。
      代用払込みに関する事項                           -                 -
      組織再編成行為に伴う新株予約権の交
                                 -                 -
      付に関する事項
     (注)1.当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものと
         する。
                 調整後付与株式数=調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率
          さらに、上記の他、株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で当社は必
         要と認める株式数の調整を行うことができる。
          上記の調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権に係る付与株式数についてのみ
         行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
        2.当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整
          の結果生じる1円未満の端数は切り上げる。
                                         1
                 調整後行使価額=調整前行使価額×
                                   株式分割・株式併合の比率
          上記の他、割当日後に、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本金の減少を行う場合、その
         他これらの場合に準じ、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は、合理的な範
         囲で行使価額の調整を行うことができる。
        3.新株予約権の取得条項
          当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画
         承認の議案につき、当社株主総会で承認されたとき(株主総会決議が不要の場合は当社の取締役会決議がなさ
         れたとき)は、当社取締役会が別途定める日に、当社は、新株予約権を無償で取得することができる。
        4.端数がある場合の取扱い
          新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り
         捨てるものとする。
                                  30/110




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          ③第14回新株予約権(2018年1月15日取締役会決議)
                              事業年度末現在                提出日の前月末現在
                             (2019年11月30日)                 (2020年1月31日)
                              当社取締役  5
      付与対象者の区分及び人数(名)                        子会社取締役 3                   同左
                              子会社従業員 2
      新株予約権の数(個)                                 900          同左
      新株予約権のうち自己新株予約権の数
                                 -                 -
      (個)
      新株予約権の目的となる株式の種類                          普通株式                 同左
      新株予約権の目的となる株式の数(株)                                90,000            同左
      新株予約権の行使時の払込金額(円)                                 458          同左
                             自 2020年1月16日
      新株予約権の行使期間                                           同左
                             至 2023年1月15日
      新株予約権の行使により株式を発行する
                              発行価格  458
      場合の株式の発行価格及び資本組入額                                           同左
                              資本組入額 229
      (円)
                            付与日(    2018  年1月15日)以
                          降、権利行使日まで継続して当社
                          または当社関係会社の役職員の地
      新株予約権の行使の条件                                           同左
                          位にあること。ただし、当社取締
                          役会が特例として認めた場合を除
                          く。
                           取締役会の承認を要するもの
      新株予約権の譲渡に関する事項                                           同左
                          とする。
      代用払込みに関する事項                           -                 -
      組織再編成行為に伴う新株予約権の交
                                 -                 -
      付に関する事項
     (注)1.当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものと
         する。
                 調整後付与株式数=調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率
          さらに、上記の他、株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で当社は必
         要と認める株式数の調整を行うことができる。
          上記の調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権に係る付与株式数についてのみ
         行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
        2.当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整
          の結果生じる1円未満の端数は切り上げる。
                                         1
                 調整後行使価額=調整前行使価額×
                                   株式分割・株式併合の比率
          上記の他、割当日後に、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本金の減少を行う場合、その
         他これらの場合に準じ、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は、合理的な範
         囲で行使価額の調整を行うことができる。
        3.新株予約権の取得条項
          当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画
         承認の議案につき、当社株主総会で承認されたとき(株主総会決議が不要の場合は当社の取締役会決議がなさ
         れたとき)は、当社取締役会が別途定める日に、当社は、新株予約権を無償で取得することができる。
        4.端数がある場合の取扱い
          新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨
         てるものとする。
                                  31/110




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        ②【ライツプランの内容】
           該当事項はありません。
        ③【その他の新株予約権等の状況】

          第7回無担保転換社債型新株予約権付社債(2018年4月13日取締役会決議)
                              事業年度末現在                提出日の前月末現在
                             (2019年11月30日)                 (2020年1月31日)
      新株予約権付社債の残高(千円)                               200,000            同左
      新株予約権の数(個)                                  20         同左
      新株予約権のうち自己新株予約権の数
                                 -                 -
      (個)
      新株予約権の目的となる株式の種類                          普通株式                 同左
      新株予約権の目的となる株式の数(株)                               487,800            同左
      新株予約権の行使時の払込金額(円)                              410(注)             同左
                             自 2018年5月1日
      新株予約権の行使期間                                           同左
                             至 2020年4月30日
      新株予約権の行使により株式を発行する
                               発行価格 410
      場合の株式の発行価格及び資本組入額                                           同左
                              資本組入額 205
      (円)
                          1.本新株予約権の行使によっ
                            て、当社の発行済株式総数が当
                            該時点における発行可能株式総
                            数を超過することとなるとき
      新株予約権の行使の条件                                           同左
                            は、本新株予約権の行使を行う
                            ことはできない。
                          2.本新株予約権の一部行使はで
                            きない。
                           本新株予約権付社債は、会社
                          法第254条第2項本文及び第3項
      新株予約権の譲渡に関する事項                     本文の定めにより、本新株予約                      同左
                          権又は本社債の一方のみを譲渡
                          することはできない。
                           本新株予約権の行使に際して
                          は、当該各本新株予約権に係る
                          本社債の全部を出資するものと
      代用払込みに関する事項                                           同左
                          し、当該本社債の価額は、当該
                          本社債の各社債の額面金額と同
                          額とする。
      組織再編成行為に伴う新株予約権の交
                          該当事項はありません。                      同左
      付に関する事項
     (注)   本新株予約権の行使により交付する当社普通株式の数を算定するにあたり用いられる当社普通株式1株当たりの
        価額(以下「転換価額」という。)は当初410円とする。
        (1)当社は、本新株予約権付社債の発行後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更が生じ
          る場合又は変更が生じる可能性がある場合には、次に定める算式(以下「転換価額調整式」という。)を
          もって転換価額を調整する。
          なお、次の算式において、「既発行株式数」は当社の発行済普通株式総数(但し、当社普通株式に係る自己
          株式数を除く)をいう。この場合、端数が生じたときは円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨
          五入する。
                                            1株当たりの
                                    交付株式数       ×
                            既発行
                                            払込価額
                                  +
                            普通株式数
                                         時価
              調整後       調整前
                   =       ×
              転換価額       転換価額
                                 既発行株式数+交付株式数
        (2)転換価額調整式により調整を行う場合

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          ①時価を下回る払込金額をもって当社の普通株式を交付する場合
          ②当社の普通株式の株式分割等(当社の普通株式の株式分割又は当社の普通株式に対する当社の普通株式の
          無償割当をいう)をする場合
          ③時価を下回る価額をもって当社の普通株式を交付する定めがある取得請求権付株式又は時価を下回る価額
          をもって当社の普通株式の交付を受けることができる新株予約権を発行する場合
          ④当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権の取得と引換えに時価を下回る価額をもって当
          社の普通株式を交付する場合
          ⑤株式の併合、合併、株式交換、又は会社分割のため転換価額の調整を必要とする場合
          ⑥本項に基づき転換価額が調整された場合において、本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対して
          は、次の算出方法により、当社の普通株式を交付する。この場合、1株未満の端数が生じたときはこれを切
          り捨て現金による調整は行わない。
                   (調整前転換価額-調整後転換価額)×調整前転換価額により当該期間内
                                     に交付された株式数
                 =
            株式数
                                 調整後転換価額
       (3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

           該当事項はありません。
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       (4)【発行済株式総数、資本金等の推移】
                  発行済株式       発行済株式       資本金増減額        資本金残高       資本準備金       資本準備金
         年月日         総数増減数        総数残高                      増減額        残高
                   (株)       (株)       (千円)       (千円)       (千円)       (千円)
     2014年12月12日
                     35,799     12,352,799          7,500     1,219,748         7,500      619,062
     (注)1
     2015年1月1日~
     2015年1月31日              1,431,976       13,784,775         300,000      1,519,748        300,000       919,062
     (注)1
     2015年2月1日~
     2015年2月28日              1,120,412       14,905,187         300,000      1,819,748        300,000      1,219,062
     (注)2
     2015年7月24日
                    125,008      15,030,195           -    1,819,748         82,380      1,301,442
     (注)3
     2017年10月31日
     (注)4                 -   15,030,195       △1,809,748          10,000         -    1,301,442
      (注)1     第4回無担保転換社債型新株予約権付社債の権利行使

         2 第3回無担保転換社債型新株予約権付社債及び第4回無担保転換社債型新株予約権付社債の権利行使
         3 株式会社ネクスソリューションズとの株式交換に伴う新株発行
            株式会社ネクスソリューションズとの交換比率1:52
         4 資本金減額
           2017年8月24日開催の取締役会により、資本金を1,809,748,438円減少し10,000,000円とする資本金の額の
           減少を臨時株主総会の議案とすることを決定し、同年10月25日開催の臨時株主総会で資本金の減少が承認さ
           れました。また、2017年10月31日に効力発生しました。
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       (5)【所有者別状況】
                                                   2019年11月30日現在
                        株式の状況(1単元の株式数             100  株)
                                                       単元未満
                                                      株式の状況
       区分                            外国法人等
             政府及び
                       金融商品     その他の                 個人
                                                       (株)
             地方公共     金融機関                                 計
                       取引業者      法人               その他
              団体
                                  個人以外      個人
     株主数(人)          -      1     20     31     15     12    5,660     5,739        -

     所有株式数
                -     104    3,207     52,020      1,913      164    92,872     150,280       2,195
     (単元)
     所有株式数
                -    0.07     2.13     34.62      1.27     0.11     61.80      100       -
     の割合(%)
     (注)1.自己株式         125,816株は、「個人その他」に1,258単元、「単元未満株式の状況」に16株含まれております。
        2.単元未満株式のみを有する株主数は123名であります。
       (6)【大株主の状況】

                                                   2019年11月30日現在
                                                   発行済株式(自己
                                                   株式を除く。)の
                                            所有株式数
                                                   総数に対する所有
           氏名又は名称                     住所
                                             (株)
                                                   株式数の割合
                                                   (%)
                                             2,974,700          19.96
      株式会社フィスコ                   大阪府岸和田市荒木町二丁目18番15号
      投資事業有限責任組合デジタルア
                                             2,553,000          17.13
                         東京都港区虎ノ門五丁目3番20号
      セットファンド(注)1
      株式会社實業之日本社(注)2                                       1,702,000          11.42
                         大阪府岸和田市荒木町二丁目18番15号
                                              750,800          5.03
      岡 秀朋                   三重県津市
                                              124,300          0.83
      風間 献                   栃木県宇都宮市
                                              123,400          0.82
      水野 勝英                   京都府宇治市
                         神奈川県横浜市神奈川区栄町10番地35                      102,000          0.68
      シュハリ・イニシアティブ株式会社
                         神奈川県横浜市神奈川区栄町10番地35                      100,000          0.67
      シュハリ・イニシアティブ株式会社
                                               94,700         0.63
      楽天証券株式会社                   東京都世田谷区玉川一丁目14番1号
                                               81,100         0.54
      高田 裕也                   神奈川県川崎市
              計                   -            8,606,000          57.71
     (注)1.前事業年度末において主要株主でなかった                         投資事業有限責任組合デジタルアセットファンド                       は、当事業年度末
         現在では主要株主となっております。
        2.前事業年度末において主要株主でなかった                      株式会社實業之日本社          は、当事業年度末現在では主要株主となって
         おります。
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       (7)【議決権の状況】
        ①【発行済株式】
                                                   2019年11月30日現在
            区分             株式数(株)            議決権の数(個)                内容
                                 -        -             -

     無議決権株式
     議決権制限株式(自己株式等)                           -        -             -
     議決権制限株式(その他)                           -        -             -

                      (自己保有株式)
                              125,800
                      普通株式
     完全議決権株式(自己株式等)                                   -             -
                      (相互保有株式)
                                 -
                      普通株式
     完全議決権株式(その他)                       14,902,200               149,022          -
                      普通株式
                               2,195         -             -
     単元未満株式                普通株式
                            15,030,195            -             -
     発行済株式総数
                                 -           149,022          -
     総株主の議決権
     (注)単元未満株式には自己保有株式16株を含めております。
        ②【自己株式等】

                                                   2019年11月30日現在
                                                    発行済株式総数に
                           自己名義所有        他人名義所有株        所有株式数の合
        所有者の氏名
                                                    対する所有株式数
                  所有者の住所
                           株式数(株)        式数(株)        計(株)
         又は名称
                                                    の割合(%)
                 岩手県花巻市椚ノ目
                             125,800        -         125,800           0.84
     株式会社ネクスグループ
                 第2地割32番地1
                     -         125,800        -         125,800           0.84
          計
     (注)上記の他に単元未満株式として自己保有株式が16株存在しております。
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      2【自己株式の取得等の状況】
       【株式の種類等】         普通株式
       (1)【株主総会決議による取得の状況】

           該当事項はありません。
       (2)【取締役会決議による取得の状況】

           該当事項はありません。
       (3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

           該当事項はありません。
       (4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

                               当事業年度                 当期間
              区分
                                  処分価額の総額                処分価額の総額
                           株式数(株)                株式数(株)
                                    (円)                (円)
      引き受ける者の募集を行った取得自己株
                                -        -        -        -
      式
      消却の処分を行った取得自己株式                          -        -        -        -
      合併、株式交換、会社分割に係る移転を
                                -        -        -        -
      行った取得自己株式
      その他
                                -        -        -        -
      (  -  )
      保有自己株式数                       125,816           -     125,816           -
     (注)当期間における保有自己株式数には、2020年2月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買い取
        り及び売渡による株式は含まれておりません。
      3【配当政策】

        当社は、株主に対する利益還元を経営戦略上の重要要素と考えており、利益配分につきましては経営基盤の安定及
       び将来の事業拡大に向けての内部留保の充実を勘案しつつ、収益やキャッシュ・フローの状況に応じた配当を実施し
       ていくことを基本方針としております。
        また、当社は、中間配当と期末配当の年2回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。これら剰余金
       の配当の決定機関は期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。
        当期の配当につきましては、当面は、内部留保を厚くすることで経営基盤の強化を図るため、株主の皆様には誠に
       申し訳ございませんが、無配といたしました。
        内部留保資金につきましては、安定的経営基盤を確保する一方、今後のさらなる業績の向上及び事業展開に有効的
       に活用してまいりたいと考えております。
        また、当社は、取締役会の決議により毎年5月31日を基準日として、中間配当を行うことが出来る旨を定款に定め
       ております。
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      4【コーポレート・ガバナンスの状況等】
       (1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
         ① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
           当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、経営効率の向上、企業倫理の確立、経営に対
          する有効なチェック機能の確保や株主に対する経営者のアカウンタビリティ(説明義務)の担保といった観点
          から、企業として当然の責務であると認識しております。また、社会から信頼される企業となる上で、迅速で
          正確な経営情報の把握と公正で機動的な意思決定を行う事により、継続的に企業価値を増大させる必要があ
          り、そのために経営環境の変化に適切かつ迅速に対応できる体制を構築することが経営上の重要課題と考えて
          おります。
         ② コーポレート・ガバナンス体制の概要及び                      当該体制を採用する理由
           当社は、取締役会、監査役、監査役会、及び会計監査人設置会社であります。
           当社の取締役会は、取締役6名(うち1名は社外取締役)により構成されており、経営上の意思決定機関と
          して、取締役会規則に基づき重要事項を決議しております。取締役会は、月次決算報告等により取締役の執行
          状況を監督するために、毎月1回開催するほか、必要に応じて随時開催しております。社外取締役について
          は、その豊富な知見をもとに客観的見地から経営上の意見を得ることを目的として、招聘しております。
           当社の監査役会は、常勤監査役1名、非常勤監査役2名(うち2名は社外監査役)の3名により構成されて
          おり、監査役相互の情報共有、効率的な監査に資するため、情報交換を行い、必要なときに随時開催しており
          ます。
           また、取締役及び本部長を中心とした「経営会議」を毎週1回開催し、経営情報の迅速な把握に努めており
          ます。
           当社の社外取締役及び各監査役は経営全般、会計、企業法務等において専門的知見、経験等を有し、また、
          取締役のうち1名を独立役員として選任することで、当社の経営・業務執行の意思決定につき、経営監視機能
          の客観性及び中立性は十分に確保できると判断し、現状の体制を採用しております。
           当社の機関ごとの構成員は、以下の通りです。(◎は、議長を表す。)
             役職名          氏名         取締役会         監査役会         経営会議
                                 ◎
            代表取締役          秋山 司                             〇
                                                   ◎
            代表取締役          石原 直樹            〇
             取締役         深見 修           〇

             取締役         齊藤 洋介            〇                  〇

             取締役          張 偉           〇

           取締役(社外)
                      北村 克己            〇
                                          ◎
            常勤監査役          佐々木 弘            〇
           監査役(社外)
                      浦野 充敏            〇         〇
           監査役(社外)
                      長渕 数久            〇         〇
         ③ 自己株式取得の決定機関

           当社は、取締役会決議によって、会社法第165条第1項に定める市場取引等により自己株式を取得すること
          ができる旨定款で定めております。これは、機動的な資本政策を遂行できるようにするためであります。
         ④ 株主総会の特別決議要件
           当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件につき、議決権を行使することができる株
          主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めてお
          ります。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うこ
          とを目的とするものであります。
         ⑤ 取締役の定数
           当社の取締役は10名以内とする旨定款で定めております。
         ⑥ 取締役の選任及び解任の決議要件
           当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する
          株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任については、
          累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
           また、解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、そ
          の議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。
         ⑦ 責任限定契約
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           当社と各取締役(業務執行取締役等である者を除く。)及び各監査役は、会社法第427条第1項の規定に基
          づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。
           当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、金100万円以上であらかじめ定めた金額と法令が定める最低責
          任限度額のいずれか高い額としております。
           また、当社は定款において、「当会社は、会社法第427条第1項の規定により、会計監査人との間に、同法
          第423条第1項の賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく賠償責任の限
          度額は、法令が規定する額とする。」としており、東光監査法人との監査契約中に責任限定の条項を配してお
          ります。当該契約に基づく損害賠償額は、監査報酬の合計額に二を乗じて得た額をもって限度としておりま
          す。
         ⑧ 取締役及び監査役の責任免除
           当社は、取締役(取締役であった者も含む。)及び監査役(監査役であった者も含む。)の会社法第423条
          第1項の責任につき、善意にしてかつ重大な過失がないときは、取締役会の決議をもって、法令の定める限度
          額の範囲内において、その責任を免除することができる旨定款に定めております。
           これは、取締役及び監査役がその役割を十分発揮することができ、また有能な人材を招聘することができる
          ようにすることを目的とするものであります。
         ⑨ 剰余金の配当等の決定機関
           当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議により、毎年5月31日の最終の株主名簿に
          記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる旨定款に定めておりま
          す。
          当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は、以下のとおりであります。
         ⑩リスク管理体制の整備の状況









           当社のリスク管理体制は、リスクを予防する観点からISOに基づいたルール整備のほか、市場・信用・業
          務・経営の面においてリスクと考えられる情報がある場合は、経営会議にて当社及び当社グループ会社の法令
          遵守状況について確認すると同時に、各部責任者がリスクと考えられる情報を部内に周知徹底させる形で、リ
          スクに対する意識向上を図っております。また、特に重要性の高い「個人情報保護」、「法的規制」等に関す
          る法的リスクについて、適宜助言と指導を受けられるよう法律事務所と顧問契約を結び、法務リスク管理体制
          の強化に努めております。
           なお、定期的な内部監査の実施により、法令の遵守及びリスク管理体制について問題がないかどうかを検証
          する仕組みとなっております。
         ⑪提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
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           当社子会社は、当社との連携・情報共有を保ちつつ、自社の規模、事業の性質、機関の設計等、自社の特質
          を踏まえ、自主的に経営判断を行い、独立性を確保することを基本としております。一方で、当社子会社にお
          ける経営上の重要な事項については、社内規定に基づき、当社の承認または当社への報告を求めるとともに、
          子 会社は業務執行状況・財務状況等を定期的に当社に報告するものとしております。また、内部監査室は当社
          と当社子会社との取引に関する監査を行っております。
       (2)【役員の状況】

        ① 役員一覧
        男性    9 名 女性    -名 (役員のうち女性の比率              -%)
                                                          所有
         役職名         氏名       生年月日                 略歴             任期   株式数
                                                          (株)
                                1990年6月     当社入社
                                2006年2月     当社執行役員製品開発部長
                                2007年8月     当社執行役員技術開発部長
                                2008年2月     当社執行役員モバイル&ワイヤレス事業本部
                                     副本部長
                                2009年1月     当社執行役員技術開発本部本部長
                                2009年11月     当社執行役員事業開発本部本部長兼品質保証
        代表取締役
                                     本部本部長
                 秋 山  司       1964年10月23日      生                         (注)1     -
         社長
                                2010年4月     当社事業開発本部本部長兼品質保証本部本部
                                     長
                                2010年12月     当社オペレーション本部本部長
                                2011年8月     当社オペレーション本部本部長兼品質管理本
                                     部本部長
                                2011年10月
                                     当社代表取締役社長(現任)
                                2015年4月
                                     株式会社ネクス代表取締役社長(現任)
                                2005年2月     株式会社ケア・アソシエイツ(現株式会社ア
                                     ルテディア)入社
                                2009年4月     株式会社アルテディア・レジデンス代表取締
                                     役
                                2009年7月     株式会社アルテディア ケアビジネス事業本
                                     部本部長
                                2009年8月     株式会社健康倶楽部代表取締役
                                2012年4月     当社顧問
                                2012年5月     当社経営企画部部長
                                     当社代表取締役副社長(現任)
                                2012年8月     株式会社フィスコ・キャピタル代表取締役社
                                     長(現任)
                                2013年12月     Care  Online株式会社(現株式会社ケア・ダ
        代表取締役
                石 原 直 樹       1974年9月9日      生                         (注)1     -
         副社長
                                     イナミクス)代表取締役社長(現任)
                                     株式会社ネクス・ソリューションズ代表取締
                                     役
                                2015年4月
                                     株式会社ネクス代表取締役副社長(現任)
                                2015年6月     株式会社SJI(現株式会社カイカ)取締役
                                2016年8月     株式会社チチカカ(現株式会社チチカカ・
                                     キャピタル)取締役(現任)
                                2017年9月
                                     株式会社イーフロンティア取締役(現任)
                                2018年11月
                                     株式会社ネクスファームホールディングス代
                                     表取締役(現任)
                                2019年2月
                                     株式会社ネクスプレミアムグループ代表取
                                     締役(現任)
                                2019年4月
                                     株式会社チチカカ取締役(現任)
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                                                          所有
                                                          株式数
         役職名         氏名       生年月日                 略歴             任期
                                                          (株)
                                2011年3月     株式会社フィスコ経営戦略本部長
                                2011年10月     イー・旅ネット・ドット・コム株式会社代表
                                     取締役社長
                                2012年10月
                                     当社取締役(現任)
                                2013年2月     イー・旅ネット・ドット・コム株式会社代表
                                     取締役会長
                                2013年3月     株式会社フィスコ取締役経営戦略本部長(現
                                     任)
                                2013年12月     株式会社ネクス・ソリューションズ取締役
                                2014年11月     イー・旅ネット・ドット・コム株式会社代表
                                     取締役社長
                                2015年2月     イー・旅ネット・ドット・コム株式会社取締
                                     役(現任)
                                2015年4月
                                     株式会社ネクス取締役(現任)
                                2016年2月     株式会社シャンティ取締役(現任)
                                2016年3月     株式会社バーサタイル取締役
         取締役        深 見  修       1972年3月17日      生
                                                       (注)1     -
                                     株式会社フィスコダイヤモンドエージェン
                                     シー(現株式会社フィスコ)取締役
                                     株式会社フィスコIR(現株式会社フィスコ)
                                     取締役
                                2016年7月
                                     株式会社イーフロンンティア取締役(現任)
                                2016年8月     株式会社チチカカ(現株式会社チチカカ・
                                     キャピタル)取締役(現任)
                                2016年10月
                                     株式会社グロリアツアーズ取締役(現任)
                                2017年5月
                                     株式会社シーズメン取締役(現任)
                                2018年11月     株主総会ネクスプレミアムグループ取締役
                                     (現任)
                                     株式会社ネクスファームホールディングス取
                                     締役(現任)
                                2019年4月
                                     株式会社チチカカ取締役(現任)
                                2019年8月
                                     株式会社フィスコ仮想通貨取引所取締役
                                     (現任)
                                2005年7月     株式会社ケア・アソシエイツ(現株式会社ア
                                     ルテディア)入社
                                     株式会社ケア・アセット・マネジメント代表
                                     取締役
                                2007年10月     株式会社アルテディア(旧株式会社ケア・ア
                                     ソシエイツ)経営管理本部長
                                2013年11月     当社入社
                                     当社経営企画部財務・経理チームリーダー
                                2013年12月     Care  Online株式会社(現株式会社ケア・ダ
                                     イナミクス)取締役(現任)
                                     株式会社ネクス・ソリューションズ取締役
                                2014年1月     株式会社フィスコ・キャピタル取締役(現
                                     任)
                                2014年2月     当社取締役経営企画部部長
         取締役
                                2014年4月     当社取締役管理部部長
                齊 藤 洋 介       1974年1月1日      生
                                                       (注)1     -
       管理本部本部長
                                2015年4月     当社取締役管理本部本部長(現任)
                                     株式会社ネクス取締役管理部部長(現任)
                                2015年6月     株式会社SJI(現株式会社カイカ)取締役
                                2016年8月     株式会社チチカカ(現株式会社チチカカ・
                                     キャピタル)監査役
                                2016年10月     株式会社グロリアツアーズ取締役(現任)
                                2017年1月     株式会社チチカカ(現株式会社チチカカ・
                                     キャピタル)取締役(現任)
                                2017年9月
                                     株式会社イーフロンティア取締役(現任)
                                2018年11月
                                     株主総会ネクスプレミアムグループ取締役
                                     (現任)
                                     株式会社ネクスファームホールディングス取
                                     締役(現任)
                                2019年4月
                                     株式会社チチカカ取締役(現任)
                                  41/110



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                                                          所有
                                                          株式数
         役職名         氏名       生年月日                 略歴             任期
                                                          (株)
                                1999年4月     株式会社旭入社
                                2002年2月     松田商事株式会社入社
                                2012年4月     当社取締役デバイス事業部海外ODM事業担当
                                2012年8月     星際富通(福建)網絡科技有限公司法定代表
                                     人
         取締役       張     偉       1969年6月30日      生                         (注)1     -
                                2014年2月     当社取締役退任
                                2015年3月     FISCO   International      Limited(現NCXX
                                     International      Limited)情報通信マネー
                                     ジャー(現任)
                                2017年10月     当社取締役(現任)
                                2004年10月     弁護士登録
                                     山本綜合法律事務所(現山本柴﨑法律事務
                                     所)入所
                                2008年11月
                                     白石篤司法律事務所入所(現任)
                                2014年9月     リアルコム株式会社(現Abalance株式会社)
                                     社外監査役
                                                       (注)1
         取締役       北 村 克 己       1973年2月8日      生
                                2014年10月     株式会社SJI(現株式会社カイカ)代表取締                       -
                                                         2
                                     役
                                2016年6月     株式会社SRAホールディングス社外監査役
                                     (現任)
                                2019年2月     当社社外取締役(現任)
                                2019年6月     明治機械株式会社取締役(監査等委員)(現
                                     任)
                                1979年4月     株式会社ダイヤモンドエージェンシー(現株
                                     式会社フィスコ)入社
                                1994年4月     株式会社ダイヤモンドエージェンシー(現株
                                     式会社フィスコ)取締役
                                2005年6月     株式会社ダイヤモンドエージェンシー(現
                                     株式会社フィスコ)代表取締役社長
                                2010年3月     株式会社ダイヤモンドエージェンシー(現株
                                     式会社フィスコ)代表取締役
        常勤監査役        佐 々 木 弘       1954年1月23日      生
                                                       (注)4     -
                                2017年1月     株式会社フィスコダイヤモンドエージェン
                                     シー(現株式会社フィスコ)取締役会長
                                     株式会社チチカカ(現株式会社チチカカ・
                                     キャピタル)監査役(現任)
                                2017年2月
                                     当社監査役(現任)
                                     株式会社ネクス監査役(現任)
                                2017年9月     株式会社イーフロンティア監査役(現任)
                                2019年4月
                                     株式会社チチカカ監査役(現任)
                                2003年3月     西岡会計事務所入所
                                2005年6月     税理士登録
                                2005年8月     森税経会計事務所入所
                                2011年7月     浦野会計事務所所長代表(現任)
                                                       (注)3
         監査役       浦 野 充 敏       1975年7月26日      生
                                                            -
                                2012年9月     株式会社イイアス代表取締役
                                                         5
                                2014年4月     株式会社イイアス取締役
                                2014年6月     株式会社G-XD監査役        (現任)
                                2016年2月
                                     当社社外監査役(現任)
                                2019年1月
                                     株式会社イイアス代表取締役(現任)
                                1991年4月     株式会社ササガワ入社
                                2003年4月     株式会社さくらそう介護入社
                                2003年11月     医療法人澤田整形外科医院入職
                                     医療法人澤田整形外科医院総務部長
                                                       (注)3
         監査役       長 渕 数 久       1973年3月10日      生
                                                            -
                                2008年10月     特定非営利活動法人福祉相談室アントレド理
                                                         5
                                     事長(現任)
                                2010年10月     行政書士登録(長渕行政書士事務所代表)
                                     (現任)
                                2016年2月
                                     当社社外監査役(現任)
                               計                             -
                                  42/110


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      (注)1 2019年2月26日後1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結のとき。
         2 取締役北村克己氏は、社外取締役であります。
         3 2016    年2月25日後4年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結のとき。
         4 2017年2月23日後4年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結のとき。
         5   監査役浦野充敏及び長渕数久             の各氏は、社外監査役であります。
        ② 社外役員の状況

          当社は、社外取締役1名及び社外監査役2名を選任しております。
          社外取締役北村克己氏は、弁護士としての豊富な経験と専門知識によって、当社全体の運営がコーポレートガ
         バナンス・コードで求められる基本原則を満たすものとなるよう、業務執行役員をサポートすることが                                               期待され
         るため選任しております。なお同氏個人と当社との間で特別な利害関係はありません。
          社外監査役浦野充敏氏は、税理士、代表取締役、監査役等を現任、歴任し、監査業務に求められる豊富な経験
         と見識を有しており、これが当社の監査体制強化に寄与することが期待されるため選任しております。なお同氏
         個人と当社との間で特別な利害関係はありません。
          社外監査役長渕数久氏は、特定非営利活動法人の理事長を現任し、企業経営を統治する十分な見識を有してお
         り、これが当社の監査体制強化に寄与することが期待されるため選任しております。なお同氏個人と当社との間
         で特別な利害関係はありません。
          以上から、各社外取締役及び社外監査役は、上記に記載のとおり、一般株主との利益相反の観点からみて特記
         すべき利害関係がなく、かつ、他企業等における豊富な経験、見識及び専門的知見に基づき、社外の視点を入れ
         た、公正な助言、提言を行うことが期待されるため、一般株主と利益相反の生じるおそれのない、独立した立場
         で取締役の業務執行を監督または監査することが期待されます。
        ③   社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部
         統制部門との関係
          当社の社外取締役は、高い見識及び豊富な経験に基づき取締役会において適宜意見を表明し、経営陣から独立
         した立場から経営の監督及びチェック機能を果たしております。
          社外監査役につきましては、取締役会及び監査役会において、専門的知識及び豊富な経験に基づき意見・提言
         を行っております。また、必要に応じて内部監査室及び会計監査人と協議、情報交換または報告を受け、社内各
         部署のコンプライアンス(法令順守)維持・強化を図っております。
       (3)【監査の状況】

         ① 監査役監査の状況
           当社の監査役会は3名のうち2名が社外監査役であり、取締役の職務の執行に対し、独立的な立場から適切
          に意見を述べることができ、監査役としてふさわしい人格、識見及び倫理観を有している者を選任しておりま
          す。  各監査役は、取締役会に出席し、取締役の業務執行を監査しております。また、社長のほか取締役や執行
          役員と随時情報交換を行い、経営課題や問題点を共有するほか、主として常勤監査役は議事録、稟議書、契約
          書、取引記録書類の査閲を行うとともに、関係者へのヒアリング、会計監査への立会い、実地調査を実施し、
          取締役会以外の重要会議にも出席しております。
           なお、監査役は、定例の監査役会において、相互に職務の状況について報告を行うことにより監査業務の認
          識共有を図っております。監査役、内部監査チーム及び会計監査人は、各々の監査計画や監査状況に関して定
          期的に、または必要の都度相互に情報交換・意見交換を行うなどの連携を密にして、監査の実効性と効率性の
          向上を目指しております。
           なお、常勤監査役の佐々木弘は、会社経営における長年の業務経験を有しており、内部監査室や会計監査人
          とも連携を密にして、経営執行部から独立した立場で経営監視を行っております。社外監査役浦野充敏は、税
          理士としての豊富な経験を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。社外
          監査役長渕数久は、行政書士としての豊富な経験を有しており、企業経営に関する相当程度の知見を有するも
          のであります。
           当社は、社外取締役または社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準または方針を定めて
          おりませんが、社外取締役及び社外監査役はいずれも当社が期待する機能・役割を果たしているものと認識し
          ており、現在の選任状況について問題ないものと判断しております。
         ② 内部監査の状況
           当社は、業務全般にわたる社内諸規程を全社的に整備し、当該諸規程に基づく適切な分掌管理により業務を
          遂行するとともに、職務権限規程及び稟議規程に基づく承認体制を構築しております。なお、内部監査室は、
          内部統制システムの有効性を継続的に評価するため、各部門における重要業務について、業務の有効性及び正
          確性等を監査しております。
           当社の内部監査については、内部監査室に内部監査担当者1名を配置し、年間を通じて必要な内部監査を、
          監査役と連携のもと、内部監査計画に基づき実施しております。内部監査の結果は、文書により社長に報告さ
          れ、被監査部門に対して具体的な助言・勧告・改善状況の確認などを行っております。
                                  43/110

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           内部監査室、監査役及び会計監査人は、相互に連携をとりながら効果的かつ効率的な監査の実施を行うよう
          情報、意見の交換及び指摘事項の共有を行い、適正な監査の実施及び問題点、指摘事項の改善状況の確認に努
          め ております。
         ③ 会計監査の状況
           (1) 監査法人の名称
            UHY東京監査法人
           (2)    業務を執行した公認会計士の氏名
            公認会計士    谷田 修一
            公認会計士    鹿目 達也
           (3)    監査業務に係る補助者の構成
            公認会計士 3名 その他 4名
           (4) 監査法人の選定方針と理由
            当社は、会計監査人の選定にあたり、当社グループ会社が従前より海外に事業展開しており、今後も事業
           拡大していくに伴いまして、国内のみならず海外に複数の拠点を持ち、またグローバルなネットワークを駆
           使した会計監査を行っている会計監査人をいくつか比較検討したところ、UHY監査法人が最も当社のニーズ
           に合致した会計監査を行っていただけると判断したためであり、またその他会計監査人としての専門性、経
           験等の職務遂行能力及び独立性、内部監査体制等も含めて総合的に勘案した結果においても、当社の会計監
           査人として最も適任と判断いたしました。
            なお、監査役会は、会計監査人の職務執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主
           総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。また、会計監査人が会
           社法第340条第1項各号のいずれかに該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、監査役会
           が会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総
           会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。
           (5) 監査役及び監査役会による監査法人の評価
            当社の監査役及び監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する
           監査役等の実務指針」を踏まえ、会計監査人について、その独立性及び専門性、監査品質、監査活動の状
           況、監査報酬水準、監査報告の相当性等を総合的に評価しており、同法人による会計監査は、適正に行われ
           ていることを確認しております。
           (6)    監査法人の異動
            前連結会計年度及び前事業年度 東光監査法人
            当連結会計年度及び当事業年度 UHY東京監査法人
           なお、臨時報告書に記載した事項は次のとおりであります。
            (1)異動に係る監査公認会計士等の名称
            ① 選任する監査公認会計士等の名称
             UHY東京監査法人
            ② 退任する監査公認会計士等の名称
             東光監査法人
            (2)異動の年月日
            2019年2月26日
            (3)退任する監査公認会計士等が直近において監査公認会計士等となった年月日
            2018年2月22日
            (4)退任する監査公認会計士等が直近3年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項
            該当事項はありません。
            (5)異動の決定又は異動に至った理由及び経緯
             当社の会計監査人である東光監査法人は、2019年2月26日開催の第35回定時株主総会終結の時をもって
            任期満了となりました。これに伴い、その後任として新たにUHY東京監査法人を会計監査人として選任す
            るものであります。
             監査役会がUHY東京監査法人を会計監査人の候補者とした理由は、当社グループ会社が従前より海外
            に事業展開しており、今後も事業拡大していくに伴いまして、国内のみならず海外に複数の拠点を持ち、
            またグローバルなネットワークを駆使した会計監査を行っている会計監査人をいくつか比較検討したとこ
            ろ、UHY監査法人が最も当社のニーズに合致した会計監査を行っていただけると判断したためでありま
            す。
            (6)上記(5)の理由及び経緯に対する監査報告書等の記載事項に係る退任する監査公認会計士等の意見
            特段の意見はない旨の回答を得ております。
         ④ 監査報酬の内容等
           (1) 監査公認会計士等に対する報酬
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                        前連結会計年度                      当連結会計年度
          区分
                   監査証明業務に           非監査業務に          監査証明業務に           非監査業務に
                  基づく報酬(千円)           基づく報酬(千円)           基づく報酬(千円)           基づく報酬(千円)
                        12,000             -         36,000             -

         提出会社
                        25,200             -           -           -

        連結子会社
                        37,200             -         36,000             -

          計
      (注) 当社と会計監査人との間の監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査報酬
          等の額を明確に区分しておらず、実質的にも区分できませんので、報酬等の額にはこれらの合計額を記載して
          おります。
           (2)    監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬

           前連結会計年度
            該当事項はありません。
           当連結会計年度
            該当事項はありません。
           (3)    その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
           前連結会計年度
            該当事項はありません。
           当連結会計年度
            該当事項はありません。
           (4)  監査報酬の決定方針
            当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は、当社の事業規模及び監査内容、監査日数等を勘
           案し、監査役会の同意を得たうえで決定しております。
           (5)  監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
            取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役会が会社法第399条第1項の同意
           をした理由は、監査報酬の見積額及び監査計画に基づく監査見積時間、前事業年度の監査報酬及び監査実績
           時間等を総合的に勘案し、適正であると判断したためであります。
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       (4)【役員の報酬等】
         ① 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
           当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりません。
           当社の役員の報酬等は、株主総会において年間の報酬の総額を決議し、株主総会決議の範囲内において、各
          取締役の報酬額は経営会議による審議を経た上で、各監査役の報酬額は監査役の協議を経た上で、                                             2019年2月
          26日開催の取締役会にて、代表取締役社長秋山司に一任する旨を決議しております。
         ② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
                               報酬等の種類別の総額
                                  (千円)         対象となる
                        報酬等の総額
                                           役員の員数
               役員区分
                         (千円)
                                     ストック
                                            (人)
                                固定報酬
                                     オプション
           取締役
                           8,964      7,243      1,721         5
           (社外取締役を除く)
           監査役
                           1,200      1,200        -      1
           (社外監査役を除く)
                           3,000      3,000        -       ▶
           社外役員
          (注)1.取締役の報酬限度額は、2017年10月25日開催の臨時株主総会において年額100百万円以内(ただし使
               用人分給与は含まない。)と決議しております。また別枠で、2019年2月26日開催第35回定時株主
               総会において、ストック・オプション報酬額として年額100百万円以内と決議しております。
             2.監査役の報酬限度額は、2006年6月29日開催の第22回定時株主総会において年額50百万円以内と決
               議しております。
         ③ 役員ごとの役員報酬等

           連結報酬等の総額が1億円以上の役員がいないため記載を省略しております。
         ④ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
           該当事項はありません。
       (5)【株式の保有状況】

         ① 投資株式の区分の基準及び考え方
           当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分については、
          株式の価値変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする投資株式を純投資目的としてお
          り、それ以外の投資株式については純投資目的以外として区分しております。
         ② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
           (1) 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検
            証の内容
            当社は、保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式について、当該株式の保有が安定的な取引関係
           の構築や業務提携関係等の維持・強化に繋がり、当社の中長期的な企業価値の向上に資すると判断した場合
           に保有することを方針としております。
            保有の継続については、取締役会において、中長期的な観点からその保有目的や経済合理性等を判断し、
           保有の適否について検証を行っております。
           (2)    投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
                         銘柄数       貸借対照表計上額の
                        (銘柄)        合計額(千円)
                            3           5,000

            非上場株式
                            3         1,700,137
            非上場株式以外の株式
           (3)    当事業年度において株式数が増加した銘柄

                   銘柄数      株式数の増加に係る取得
                                            株式数の増加の理由
                  (銘柄)       価額の合計額(千円)
                      -             -   ―

     非上場株式
                      1         1,399,983
     非上場株式以外の株式                                第三者割当増資の引受けのため
           (4)    当事業年度において株式数が減少した銘柄

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                         銘柄数      株式数の減少に係る売却
                        (銘柄)       価額の合計額(千円)
                            -             -
            非上場株式
                            1         1,056,212
            非上場株式以外の株式
           (5) 特定     投資株式及びみなし保有株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

            特定投資株式
                 当事業年度         前事業年度
                 株式数(株)         株式数(株)
                                     保有目的、定量的な保有効果                 当社の株式の
         銘柄
                                     及び株式数が増加した理由                 保有の有無
                貸借対照表計上額         貸借対照表計上額
                  (千円)         (千円)
                    276,900         276,900

     株式会社シーズメン                             業務提携のため                      無
                    137,065         186,630
                   14,286,055         52,605,155
     株式会社カイカ                             業務提携のため                      有
                    400,009        1,998,996
                   7,179,400             -

     株式会社フィスコ                             第三者割当増資の引受けのため                      有
                   1,163,062             -
         (注)1.定量的な保有効果についてはいずれも記載が困難であります。保有の合理性は、企業価値を向上させ
          るための中長期的な視点に立ち、安定的な事業関係や取引関係の強化・維持等の観点から、定期的に検証し
          ております。
            みなし保有株式

             該当事項はありません。
         ③ 保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並び
          に当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額
          前事業年度
           該当事項はありません。
          当事業年度
           該当事項はありません。
         ④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの
           該当事項はありません。
         ⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの
           該当事項はありません。
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     第5【経理の状況】
      1 連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について
      (1)当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(1976年大蔵省令第28号)に
        基づいて作成しております。
      (2)当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(1963年大蔵省令第59号)に基づい

        て作成しております。
        また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しておりま
        す。
      2 監査証明について

        当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、連結会計年度(2018年12月1日から2019年11月30日
       まで)の連結財務諸表及び事業年度(2018年12月1日から2019年11月30日まで)の財務諸表について、UHY東京
       監査法人による監査を受けております。
      3 連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

        当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の
       内容を適切に把握し、会計基準等の変更等について適切に対応できる体制を整備するため、最新の会計の基準及び
       制度等を解説する専門誌を定期購読しております。
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      1【連結財務諸表等】
       (1)【連結財務諸表】
        ①【連結貸借対照表】
                                                    (単位:千円)
                                  前連結会計年度              当連結会計年度
                                 (2018年11月30日)              (2019年11月30日)
      資産の部
       流動資産
                                                     ※1 920,039
                                       1,028,774
         現金及び預金
                                        525,801              571,891
         受取手形及び売掛金
                                       1,146,284              1,041,841
         商品及び製品
                                        266,947              348,404
         仕掛品
                                         11,149              14,611
         原材料及び貯蔵品
                                         21,608              26,940
         仮想通貨
                                         54,964              78,795
         未収入金
                                        300,864              240,154
         前渡金
                                       1,015,000                  -
         短期貸付金
                                        161,121              121,163
         その他
                                        △ 6,249             △ 6,236
         貸倒引当金
                                       4,526,265              3,357,606
         流動資産合計
       固定資産
         有形固定資産
                                      ※1 1,612,880             ※1 1,612,228
          建物及び構築物
                                     ※3 △ 1,294,686            ※3 △ 1,385,011
            減価償却累計額
            建物及び構築物(純額)                             318,194              227,217
          機械装置及び運搬具                              125,524               92,943
                                      ※3 △ 104,664            ※3 △ 69,519
            減価償却累計額
            機械装置及び運搬具(純額)                             20,859              23,424
          工具、器具及び備品                             1,181,950              1,161,128
                                      ※3 △ 974,567           ※3 △ 1,010,176
            減価償却累計額
            工具、器具及び備品(純額)                             207,382              150,952
                                       ※1 192,865             ※1 188,641
          土地
                                         16,872                -
          建設仮勘定
                                        756,173              590,235
          有形固定資産合計
         無形固定資産
                                         43,073              26,255
          ソフトウエア
          のれん                              156,652              121,973
                                         4,140                -
          商標権
                                         12,151               3,806
          その他
                                        216,017              152,035
          無形固定資産合計
         投資その他の資産
                                    ※1 , ※4 2,498,089           ※1 , ※4 1,974,716
          投資有価証券
                                        106,853               93,463
          長期未収入金
          長期貸付金                              713,930               79,280
                                        623,576              528,979
          差入保証金
                                         2,030                -
          繰延税金資産
                                         22,653              64,526
          その他
                                       △ 162,783             △ 155,743
          貸倒引当金
                                       3,804,350              2,585,221
          投資その他の資産合計
                                       4,776,541              3,327,492
         固定資産合計
                                       9,302,807              6,685,099
       資産合計
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                                                    (単位:千円)

                                  前連結会計年度              当連結会計年度
                                 (2018年11月30日)              (2019年11月30日)
      負債の部
       流動負債
                                        576,086              629,364
         支払手形及び買掛金
                                       ※5 383,200             ※5 350,000
         短期借入金
                                           -            200,000
         1年内償還予定の転換社債型新株予約権付社債
                                       ※1 587,606             ※1 901,417
         1年内返済予定の長期借入金
                                        177,011              133,758
         未払金
                                        164,393              133,682
         未払費用
                                         43,784              60,452
         未払法人税等
                                         36,438              69,934
         未払消費税等
                                        360,875              297,267
         前受金
                                           -            30,226
         資産除去債務
                                         74,165              59,764
         賞与引当金
                                         66,000              51,000
         製品保証引当金
                                         4,908              1,156
         返品調整引当金
                                         12,650               4,943
         ポイント引当金
                                         52,132              30,519
         その他
                                       2,539,253              2,953,486
         流動負債合計
       固定負債
                                        200,000                 -
         転換社債型新株予約権付社債
                                      ※1 1,223,263              ※1 211,086
         長期借入金
                                         31,333              45,863
         退職給付に係る負債
                                        377,087              334,823
         資産除去債務
                                        837,642              798,378
         繰延税金負債
                                        141,106              106,603
         その他
                                       2,810,433              1,496,756
         固定負債合計
                                       5,349,686              4,450,243
       負債合計
      純資産の部
       株主資本
                                         10,000              10,000
         資本金
                                       2,770,954              2,769,964
         資本剰余金
                                        412,939             △ 859,921
         利益剰余金
                                        △ 66,515             △ 66,515
         自己株式
                                       3,127,378              1,853,528
         株主資本合計
       その他の包括利益累計額
                                         61,933             △ 396,413
         その他有価証券評価差額金
         繰延ヘッジ損益                                 △ 78              226
                                         30,389              36,314
         為替換算調整勘定
                                         92,244             △ 359,872
         その他の包括利益累計額合計
       新株予約権                                  27,502              31,374
                                        705,994              709,825
       非支配株主持分
                                       3,953,120              2,234,856
       純資産合計
                                       9,302,807              6,685,099
      負債純資産合計
                                  50/110






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        ②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
         【連結損益計算書】
                                                   (単位:千円)
                                  前連結会計年度              当連結会計年度
                                (自 2017年12月1日              (自 2018年12月1日
                                 至 2018年11月30日)               至 2019年11月30日)
                                       11,125,302               9,670,223
      売上高
                                      ※1 5,764,715             ※1 5,713,618
      売上原価
                                       5,360,587              3,956,605
      売上総利益
                                    ※2 , ※3 4,940,868           ※2 , ※3 4,589,723
      販売費及び一般管理費
      営業利益又は営業損失(△)                                   419,718             △ 633,118
      営業外収益
                                         27,207              21,952
       受取利息
                                         2,424                -
       為替差益
                                           -              762
       貸倒引当金戻入額
                                         14,602                -
       店舗閉鎖損失引当金戻入額
                                         24,516              22,174
       その他
                                         68,750              44,889
       営業外収益合計
      営業外費用
                                         40,350              27,938
       支払利息
                                         38,696                -
       持分法による投資損失
                                           -            47,109
       為替差損
                                        201,021                 -
       仮想通貨売却損
                                        192,004                 -
       仮想通貨評価損
                                         63,719              15,398
       その他
                                        535,792               90,446
       営業外費用合計
      経常損失(△)                                  △ 47,323             △ 678,676
      特別利益
                                          ※4 31            ※4 606
       固定資産売却益
                                        207,547                 -
       持分変動差益
                                        705,622                 -
       投資有価証券売却益
                                        913,201                606
       特別利益合計
      特別損失
                                        ※5 10,457             ※5 34,822
       固定資産除却損
                                         10,366                -
       投資有価証券評価損
                                           -            381,092
       投資有価証券売却損
                                      ※6 1,110,179              ※6 124,103
       減損損失
                                       1,131,003               540,019
       特別損失合計
      税金等調整前当期純損失(△)                                  △ 265,125            △ 1,218,088
      法人税、住民税及び事業税                                   40,285              59,955
                                        100,523              △ 8,728
      法人税等調整額
                                        140,809               51,226
      法人税等合計
      当期純損失(△)                                  △ 405,935            △ 1,269,314
      非支配株主に帰属する当期純利益                                   68,034               3,546
      親会社株主に帰属する当期純損失(△)                                  △ 473,969            △ 1,272,860
                                  51/110






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         【連結包括利益計算書】
                                                   (単位:千円)
                                  前連結会計年度              当連結会計年度
                                (自 2017年12月1日              (自 2018年12月1日
                                 至 2018年11月30日)               至 2019年11月30日)
      当期純損失(△)                                  △ 405,935            △ 1,269,314
      その他の包括利益
                                        △ 77,528             △ 458,347
       その他有価証券評価差額金
                                          △ 40              590
       繰延ヘッジ損益
                                         4,377              5,924
       為替換算調整勘定
                                        △ 2,373                -
       持分法適用会社に対する持分相当額
                                       ※1 △ 75,564           ※1 △ 451,832
       その他の包括利益合計
                                       △ 481,499            △ 1,721,146
      包括利益
      (内訳)
                                       △ 549,514            △ 1,724,978
       親会社株主に係る包括利益
                                         68,014               3,831
       非支配株主に係る包括利益
                                  52/110
















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        ③【連結株主資本等変動計算書】
          前連結会計年度(自 2017年12月1日 至 2018年11月30日)
                                                       (単位:千円)
                                    株主資本
                  資本金        資本剰余金         利益剰余金         自己株式        株主資本合計
     当期首残高
                     10,000        2,770,501          935,697         △ 86,159        3,630,038
     当期変動額
      親会社株主に帰属する
                                      △ 473,969                 △ 473,969
      当期純損失(△)
      自己株式の処分
                               2,005                  16,450         18,456
      持分法の適用範囲の変
                                      △ 48,788          3,193        △ 45,594
      動
      非支配株主との取引に
                              △ 1,551                          △ 1,551
      係る親会社の持分変動
      株主資本以外の項目の
                                                           -
      当期変動額(純額)
     当期変動額合計                  -         453       △ 522,757          19,644        △ 502,659
     当期末残高                10,000        2,770,954          412,939         △ 66,515        3,127,378
                       その他の包括利益累計額

                                   その他の包括       新株予約権      非支配株主持分       純資産合計
               その他有価証券             為替換算調整勘
                      繰延ヘッジ損益             利益累計額合
                評価差額金               定
                                   計
     当期首残高             139,894        △ 57     95,981      235,818       22,211      637,979      4,526,047
     当期変動額
      親会社株主に帰属する
                                                        △ 473,969
      当期純損失(△)
      自己株式の処分                                                   18,456
      持分法の適用範囲の変
                                                         △ 45,594
      動
      非支配株主との取引に
                                                         △ 1,551
      係る親会社の持分変動
      株主資本以外の項目の
                  △ 77,960       △ 20    △ 65,591     △ 143,573       5,290      68,014      △ 70,268
      当期変動額(純額)
     当期変動額合計            △ 77,960       △ 20    △ 65,591     △ 143,573       5,290      68,014     △ 572,927
     当期末残高
                   61,933       △ 78     30,389      92,244      27,502      705,994      3,953,120
                                  53/110









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          当連結会計年度(自 2018年12月1日 至 2019年11月30日)
                                                       (単位:千円)
                                    株主資本
                  資本金        資本剰余金         利益剰余金         自己株式        株主資本合計
     当期首残高                10,000        2,770,954          412,939         △ 66,515        3,127,378
     当期変動額
      親会社株主に帰属する
                                     △ 1,272,860                 △ 1,272,860
      当期純損失(△)
      非支配株主との取引に
                               △ 990                          △ 990
      係る親会社の持分変動
      株主資本以外の項目の
                                                           -
      当期変動額(純額)
     当期変動額合計
                       -        △ 990      △ 1,272,860            -     △ 1,273,850
     当期末残高                10,000        2,769,964         △ 859,921         △ 66,515        1,853,528
                       その他の包括利益累計額

                                   その他の包括       新株予約権      非支配株主持分       純資産合計
               その他有価証券             為替換算調整勘
                      繰延ヘッジ損益             利益累計額合
                評価差額金               定
                                   計
     当期首残高             61,933       △ 78     30,389      92,244      27,502      705,994      3,953,120
     当期変動額
      親会社株主に帰属する
                                                       △ 1,272,860
      当期純損失(△)
      非支配株主との取引に
                                                          △ 990
      係る親会社の持分変動
      株主資本以外の項目の
                 △ 458,347        305      5,924     △ 452,117       3,872      3,831     △ 444,413
      当期変動額(純額)
     当期変動額合計
                 △ 458,347        305      5,924     △ 452,117       3,872      3,831    △ 1,718,264
     当期末残高            △ 396,413        226     36,314     △ 359,872       31,374      709,825      2,234,856
                                  54/110











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        ④【連結キャッシュ・フロー計算書】
                                                    (単位:千円)
                                  前連結会計年度              当連結会計年度
                                (自 2017年12月1日              (自 2018年12月1日
                                 至 2018年11月30日)               至 2019年11月30日)
      営業活動によるキャッシュ・フロー
       税金等調整前当期純損失(△)                                △ 265,125            △ 1,218,088
                                        206,046              112,840
       減価償却費
                                       1,110,179               124,103
       減損損失
                                         53,388              34,679
       のれん償却額
       貸倒引当金の増減額(△は減少)                                △ 103,385              △ 7,052
                                        △ 28,409             △ 22,278
       受取利息及び受取配当金
                                         40,350              27,938
       支払利息
       投資有価証券評価損益(△は益)                                  10,366                -
       投資有価証券売却損益(△は益)                                △ 705,622              381,092
       仮想通貨評価損益(△は益)                                 192,004                 -
       仮想通貨売却損益(△は益)                                 201,021                 -
       固定資産除却損                                  10,457              34,822
       持分変動損益(△は益)                                △ 207,547                 -
       売上債権の増減額(△は増加)                                △ 926,553              △ 46,110
       仮想通貨の増減額(△は増加)                                 751,992              △ 9,858
       たな卸資産の増減額(△は増加)                                △ 104,188               17,874
       前渡金の増減額(△は増加)                                 667,465               60,709
       未収入金の増減額(△は増加)                                 118,615               12,988
       預け金の増減額(△は増加)                                 146,268               20,913
       仕入債務の増減額(△は減少)                                 △ 24,411              53,558
       未払金の増減額(△は減少)                                 △ 67,749             △ 64,182
       未払費用の増減額(△は減少)                                △ 204,629              △ 30,969
       前受金の増減額(△は減少)                                  92,603             △ 63,608
                                         54,569              35,561
       その他
                                       1,017,708              △ 545,065
       小計
       利息及び配当金の受取額                                  28,157              22,026
                                        △ 54,670             △ 27,627
       利息の支払額
                                        △ 10,179             △ 51,693
       法人税等の支払額又は還付額(△は支払)
                                        981,015             △ 602,360
       営業活動によるキャッシュ・フロー
      投資活動によるキャッシュ・フロー
                                      △ 3,112,542                  -
       仮想通貨の取得による支出
                                       1,961,815                  -
       仮想通貨の売却による収入
                                       △ 278,180              △ 85,702
       有形固定資産の取得による支出
                                       △ 960,887              △ 2,948
       無形固定資産の取得による支出
                                       △ 320,864               △ 800
       投資有価証券の取得による支出
                                       1,998,795              1,056,212
       投資有価証券の売却による収入
                                       △ 760,000             △ 332,000
       長期貸付けによる支出
                                        442,000              580,017
       長期貸付金の回収による収入
                                        △ 64,927             △ 20,207
       差入保証金の差入による支出
                                         32,977              58,096
       差入保証金の回収による収入
                                        △ 37,317             △ 22,211
       その他
       投資活動によるキャッシュ・フロー                               △ 1,099,133              1,230,455
                                  55/110






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                                                            有価証券報告書
                                                    (単位:千円)

                                  前連結会計年度              当連結会計年度
                                (自 2017年12月1日              (自 2018年12月1日
                                 至 2018年11月30日)               至 2019年11月30日)
      財務活動によるキャッシュ・フロー
       短期借入金の純増減額(△は減少)                                 241,540              △ 33,200
                                        392,800              110,000
       長期借入れによる収入
                                      △ 1,055,493              △ 807,406
       長期借入金の返済による支出
                                      △ 1,165,000                  -
       社債の償還による支出
                                        200,000                 -
       新株予約権付社債の発行による収入
       連結の範囲の変更を伴わない子会社株式の取得に
                                        △ 4,011              △ 990
       よる支出
       連結の範囲の変更を伴わない子会社株式の売却に
                                         2,460                -
       よる収入
                                        △ 1,688             △ 1,647
       その他
                                      △ 1,389,394              △ 733,243
       財務活動によるキャッシュ・フロー
                                           690            △ 3,585
      現金及び現金同等物に係る換算差額
      現金及び現金同等物の増減額(△は減少)                                 △ 1,506,821              △ 108,734
                                       2,529,595              1,022,774
      現金及び現金同等物の期首残高
                                      ※1 1,022,774              ※1 914,039
      現金及び現金同等物の期末残高
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        【注記事項】
         (連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)
         1 連結の範囲に関する事項
           (1)連結子会社の数            14 社
           (2)連結子会社の名称            株式会社ネクス、株式会社ケア・ダイナミクス、株式会社ネクスプレミアムグ
                      ループ、株式会社ネクスファームホールディングス、イー・旅ネット・ドット・コ
                      ム株式会社、株式会社ウェブトラベル、株式会社グロリアツアーズ、株式会社チチ
                      カカ・キャピタル、株式会社チチカカ、株式会社イーフロンティア、Versatile
                      Milano    S.R.L.、MEC      S.R.L.    SOCIETA'     AGRICOLA、株式会社ファセッタズム、NCXX
                      International       Limited
              株式会社チチカカについては、当連結会計年度において、新設分割により設立したため、当連結会

             計年度より連結の範囲に含めております。株式会社バーサタイルについては、当連結会計年度におい
             て、清算結了したため連結の範囲から除外しております。
           (3)非連結子会社の数           2社

           (4)非連結子会社の名称等 Webtravel                   Asia   & Pacific    Pty  Limited
                         株式会社ネクスレーシング
           (連結の範囲から除いた理由)
            総資産、売上高、当期純損益(持分に見合う額)及び利益剰余金(持分に見合う額)等は、連結財務諸表
           に重要な影響を及ぼしていないためであります。
         2 持分法の適用に関する事項

           (1)持分法を適用していない非連結子会社及び関連会社数                            3社
           (2)   持分法を適用していない非連結子会社及び関連会社の名称                             Webtravel     Asia   & Pacific    Pty
                                         Limited、     株式会社ネクスレーシング、
                                         TICA   HK  Co.Limited
           (持分法を適用していない理由)

            当期純損益(持分に見合う額)及び利益剰余金(持分に見合う額)等は、連結財務諸表に重要な影響を及
           ぼしていないためであります。
         3 連結子会社の事業年度等に関する事項

           連結子会社の決算日が連結決算日と異なる会社は次のとおりであります。
                      会社名                   決算日
           株式会社チチカカ・キャピタル                            10月31日 *1
           株式会社チチカカ                            10月31日 *1
           株式会社イーフロンティア                            10月31日 *1
           株式会社ファセッタズム                            10月31日 *1
           NCXX   International       Limited                   10月31日 *1*2
          *1:連結子会社の決算日現在の財務諸表を使用しております。ただし、連結決算日との間に生じた重要な取
             引については連結上必要な調整を行っております。
          *2:当連結会計年度において、NCXX                  International       Limitedは、決算日を11月30日から10月31に変更してお
             ります。なお、当連結会計年度における会計期間は11か月間となっております。
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         4 会計方針に関する事項
          (1)重要な資産の評価基準及び評価方法
            ①  有価証券
           (ⅰ)子会社株式及び関連会社株式
              移動平均法による原価法を採用しております。
           (ⅱ)その他有価証券
              時価のあるもの
                決算日の市場価格等に基づく時価法(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移
               動平均法により算定)を採用しております。
              時価のないもの
                移動平均法による原価法を採用しております。
            ②  たな卸資産
             評価基準は、原価法(収益性の低下による簿価切下げの方法)によっております。
           (ⅰ)商品及び製品
              売価還元法
           (ⅱ)仕掛品
              個別法
           (ⅲ)原材料及び貯蔵品
              主に移動平均法
           (ⅳ)トレーディング目的で保有する仮想通貨
              活発な市場があるもの
               時価法(売却原価は移動平均法により算定しております。)
              活発な市場がないもの
               移動平均法による原価法
          (2)重要な減価償却資産の減価償却の方法
            ①  有形固定資産
             主として定率法によっております。
             ただし、1998年4月1日以降に取得した建物(建物附属設備は除く)及び2016年4月1日以降に取得した
             建物附属設備、構築物については、定額法を採用しております。
             なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
             建物及び構築物   5~42年
             機械装置及び運搬具 2~10年
             工具、器具及び備品 2~15年
            ②  無形固定資産
              自社利用のソフトウェアについては社内における利用可能期間(3年または5年)に基づく定額法に
             よっております。
              また、市場販売目的のソフトウェアについては、残存見込販売有効期間(3年)に基づく定額法によ
             っております。
              商標権については、償却期間10年の定額法によっております。
          (3)重要な引当金の計上基準
            ①  製品保証引当金
              製品販売後に発生する製品保証費用に備えるため、当該費用の見積額を計上しております。
            ②  賞与引当金
              国内連結子会社は従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額の当連結会計年度負
             担額を計上しております。
            ③  店舗閉鎖損失引当金
              国内連結子会社は翌期に閉店予定の店舗の解約費用に備えるため、違約金の見積額を計上しておりま
             す 。
            ④  貸倒引当金
              債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の
             債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
            ⑤  返品調整引当金
             国内連結子会社は商品販売後に発生する返品に備えるため、返品の見積額を計上しております。
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            ⑥  ポイント引当金
              ポイントの将来の利用による負担に備えるため、未利用の付与済ポイントを金額に換算した残高のう
             ち、将来利用される見込額を見積り、必要と認められる額を計上しております。
         (4)退職給付に係る会計方法の処理
             退職給付に係る負債は、従業員の退職給付に備えるため、当連結会計年度末における退職給付債務の
            見込額に基づき、退職給付に係る負債を計上しております。退職給付債務の計算については簡便法を適
            用しております。
             また、2003年11月に確定拠出年金制度を選択制により導入し、新制度に加入した従業員については従
            来の退職一時金制度から確定拠出年金制度への移行を行っております。
         (5)重要な収益及び費用の計上方法
            受託開発に係る売上及び売上原価の計上基準
             工事完成基準
         (6)重要な外貨建の資産または負債の本邦通貨への換算の基準
             外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理し
            ております。なお、在外子会社等の資産及び負債並びに収益及び費用は、連結決算日の直物為替相場によ
            り円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定に含めて計上しております。
         (7)重要なヘッジ会計の方法
            イ.ヘッジ会計の方法
             主として繰延ヘッジ処理を採用しております。なお、振当処理の要件を満たしている為替予約について
            は、振当処理を採用しており、特例処理の要件を満たしている金利スワップについては特例処理を採用し
            ております。
            ロ.ヘッジ手段とヘッジ対象
              ヘッジ手段……金利スワップ、為替予約
              ヘッジ対象……借入金、外貨建予定取引
            ハ.ヘッジ方針
             金利変動リスク低減、為替変動リスク低減並びに金融収支改善のため、対象債務の範囲内でヘッジを
            行っております。
            ニ.ヘッジ有効性評価の方法
             ヘッジ開始時から有効性判定までの期間において、ヘッジ対象とヘッジ手段の相場変動の累計を比較
            し、両者の変動額等を基礎にして判断しております。
             なお、金利スワップ等の特例処理の条件を満たしている場合は、有効性の判定を省略しております。
         (8)のれんの償却方法及び償却期間
             投資効果の発現する期間を合理的に見積もり、当該期間にわたり、定額法により償却を行っておりま
            す。
         (9)連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
             連結キャッシュ・フロー計算書における資金(現金及び現金同等物)は、手許現金、随時引き出し可能
            な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から3ヶ
            月以内に償還期限が到来する短期投資からなっております。
         (10)その他連結財務諸表作成のための重要な事項
            ①  消費税等の会計処理
             消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。
            ②  仮想通貨の取引に関する損益
             売買目的で保有する仮想通貨の取引に係る損益は純額で売上高に表示しております。
            ③  連結納税制度の適用
             連結納税制度を適用しております。
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         (会計方針の変更)
        「資金決済法における仮想通貨の会計処理等に関する当面の取扱い」の適用
       「資金決済法における仮想通貨の会計処理等に関する当面の取扱い」(実務対応報告第38号 2018年3月14日)
       を、当連結会計年度の期首から適用しており、当社グループが保有する仮想通貨のうち、活発な市場が存在する仮
       想通貨については、市場価格に基づく価額をもって連結貸借対照表に計上するとともに、帳簿価額との差額は、売
       上高として計上しております。
        なお、当連結会計年度においては、連結財務諸表に与える影響は軽微であります。
         (未適用の会計基準等)

        (未適用の会計基準等に関する注記)
        収益認識に関する会計基準等
         ・「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 2018年3月30日 企業会計基準委員会)
         ・「収益認識に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第30号 2018年3月30日 企業会計基準委
          員会)
         (1) 概要

           国際会計基準審議会(IASB)及び米国財務会計基準審議会(FASB)は、共同して収益認識に関する包括的な
          会計基準の開発を行い、2014年5月に「顧客との契約から生じる収益」(IASBにおいてはIFRS第15号、FASBに
          おいてはTopic606)を公表しており、IFRS第15号は2018年1月1日以後開始する事業年度から、Topic606は
          2017年12月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、収益
          認識に関する包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものです。
           企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号と整
          合性を図る便益の1つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り入れるこ
          とを出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮すべき項
          目がある場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされております。
         (2) 適用予定日
           2022年11月期の期首より適用予定です。
         (3) 当該会計基準等の適用による影響

           「収益認識に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については,現時点で評価中で
          あります。
         (表示方法の変更)

          (「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」等の適用に伴う変更)
           「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」(企業会計基準第28号 2018年2月16日)を当連結会計年度
          の期首から適用しており、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示しております。
           この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「流動資産」の「繰延税金資産」2,030千円は、
          「投資その他の資産」の「繰延税金資産」2,030千円として表示しております。
           また、税効果会計関係注記において、税効果会計基準一部改正第3項から第5項に定める「税効果会計に係
          る会計基準」注解(注8)(評価性引当額の合計額を除く。)及び同注解(注9)に記載された内容を追加してお
          ります。ただし、当該内容のうち前連結会計年度に係る内容については、税効果会計基準一部改正第7項に定
          める経過的な取扱いに従って記載しておりません。
          (連結損益計算書)

           前連結会計年度において、独立掲記していた営業外費用の「支払手数料」は、当連結会計年度において、営
          業外費用の総額の100分の10以下となったため、「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更
          を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。
           この結果、営業外費用の「支払手数料」に表示していた16,281千円は、「その他」63,719千円として組み替
          えております。
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          (連結キャッシュ・フロー計算書)
           前連結会計年度において、独立掲記しておりました「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「賞与引当金
          の増減額(△は減少)」「製品保証引当金の増減額(△は減少)」「退職給付に係る負債の増減額(△は減
          少)」「株式報酬費用」「為替差損益(△は益)」「持分法による投資損益(△は益)」「固定資産売却損益
          (△は益)」「預り金の増減額(△は減少)」は金額的重要性が乏しくなったため、当連結会計年度において
          は「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務
          諸表の組替えを行っております。
           この結果、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において、「営業活動によるキャッシュ・フ
          ロー」の「賞与引当金の増減額(△は減少)」に表示していた6,369千円、「製品保証引当金の増減額(△は
          減少)」に表示していた△40,000千円、「退職給付に係る負債の増減額(△は減少)」に表示していた1,624
          千円、「株式報酬費用」に表示していた5,290千円、「為替差損益(△は益)」に表示していた576千円、「持
          分法による投資損益(△は益)」に表示していた38,696千円、「固定資産売却損益(△は益)」に表示してい
          た△31千円、「預り金の増減額(△は減少)」に表示していた2,768千円は、「その他」54,569千円として組
          み替えております。
           前連結会計年度において、独立掲記しておりました「投資活動によるキャッシュ・フロー」の「有形固定資

          産の売却による収入」「資産除去債務の履行による支出」は当連結会計年度では金額的重要性が乏しくなった
          ため、当連結会計年度においては「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるた
          め、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。
           この結果、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において、「投資活動によるキャッシュ・フ
          ロー」の「有形固定資産の売却による収入」に表示していた55千円、「資産除去債務の履行による支出」に表
          示していた△33,677千円は、「その他」△37,317千円として組み替えております。
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         (連結貸借対照表関係)
          ※1 担保資産及び担保付債務
             担保に供している資産は、次のとおりであります。
                                 前連結会計年度                当連結会計年度
                                (2018年11月30日)                (2019年11月30日)
                                         -               3,000
              定期預金                            千円                千円
                                       10,907                 9,002
              建物
                                      151,097                188,001
              土地
                                      542,868                400,008
              投資有価証券
                                      704,873                600,012
                    計
             担保付債務は、次のとおりであります。

                                 前連結会計年度                当連結会計年度
                                (2018年11月30日)                (2019年11月30日)
                                      137,303                609,769
              1年内返済予定の長期借入金                            千円                千円
                                      588,967                 42,278
              長期借入金
           2    以下の関係会社の金融機関からの借入に対し債務保証を行っております。

                                 前連結会計年度                当連結会計年度
                                (2018年11月30日)                (2019年11月30日)
              株式会社ネクス・ソリュー
                                      136,264                124,072
                                          千円                千円
              ションズ
          ※3 有形固定資産の減価償却累計額

                                 前連結会計年度                当連結会計年度
                                (2018年11月30日)                (2019年11月30日)
              有形固定資産の減価償却累計
                                     2,373,919                2,464,707
                                          千円                千円
              額
             なお、減価償却累計額には、減損損失累計額が含まれております。
          ※4 非連結子会社及び関連会社に対するものは、次のとおりであります。

                                 前連結会計年度                当連結会計年度
                                (2018年11月30日)                (2019年11月30日)
              投資有価証券(株式)                         10,904                10,904
                                          千円                千円
          ※5 一部連結子会社は、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行と当座貸越契約を締結しております。

            これら契約に基づく当連結会計年度末の借入未実行残高は次のとおりであります。
                                 前連結会計年度                当連結会計年度
                                (2018年11月30日)                (2019年11月30日)
              当座貸越極度額及び
                                      250,000                 50,000
                                          千円                千円
              貸出コミットメントの総額
                                      250,000                   -
              借入実行残高
                                         -              50,000
                   差引額
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         (連結損益計算書関係)
          ※1 通常の販売目的で保有する棚卸資産の収益性の低下による簿価切下額
                               前連結会計年度                  当連結会計年度
                             (自 2017年12月1日                 (自 2018年12月1日
                              至 2018年11月30日)                   至 2019年11月30日)
                                      81,585                 74,884
             売上原価                            千円                 千円
          ※2 販売費及び一般管理費の主要な費目及び金額は次のとおりであります。

                               前連結会計年度                  当連結会計年度
                             (自 2017年12月1日                 (自 2018年12月1日
                              至 2018年11月30日)                   至 2019年11月30日)
                                    1,353,800                 1,304,428
             給与諸手当                            千円                 千円
                                      12,835                 31,670
             退職給付費用
                                     678,384                 579,947
             支払手数料
                                     658,404                 658,935
             地代家賃
                                     △ 5,360                   -
             貸倒引当金繰入額
                                      12,650                 △ 7,706
             ポイント引当金繰入額
                                      53,388                 34,679
             のれん償却額
          ※3 一般管理費に含まれる研究開発費の総額

                               前連結会計年度                  当連結会計年度
                             (自 2017年12月1日                 (自 2018年12月1日
                              至 2018年11月30日)                   至 2019年11月30日)
                                      29,957                 34,036
             研究開発費                            千円                 千円
          ※4 固定資産売却益の内容は次のとおりであります。

                               前連結会計年度                  当連結会計年度
                             (自 2017年12月1日                 (自 2018年12月1日
                              至 2018年11月30日)                   至 2019年11月30日)
                                        -                 421
             工具、器具及び備品                            千円                 千円
                                        31                 185
             車両運搬具
          ※5 固定資産除却損の内容は次のとおりであります。

                               前連結会計年度                  当連結会計年度
                             (自 2017年12月1日                 (自 2018年12月1日
                              至 2018年11月30日)                   至 2019年11月30日)
                                      10,411                 31,110
             建物及び構築物                            千円                 千円
                                        46                3,152
             工具、器具及び備品
                                        -                 560
             その他
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          ※6 減損損失
          前連結会計年度(自 2017年12月1日 至 2018年11月30日)
           当社グループは、以下の資産について減損損失を計上しました。
                                              減損損失(千円)
             用途        種類            場所
             -                                       136,965
                    のれん
                                東京都港区 他
                                                    888,678
                    商標権
                                                     34,170
                    建物及び構築物
             事業資産
                                                     2,038
                    機械装置及び運搬具            岩手県花巻市
                                                     9,634
                    ソフトウェア
                                東京都渋谷区 他
                                                     34,945
                    建物及び構築物
             店舗設備                    東京都西多摩郡
                                                     3,747
                    工具、器具及び備品
                                岡山県倉敷市 他
            (減損損失の認識に至った経緯)

             のれんについては、当初想定していた収益が見込めなくなったため,減損損失を認識しております。
             事業用資産については、営業活動から生ずる損益が継続してマイナスである、または継続してマイナス

            となる見込みであるため、減損損失を認識しております。
             店舗設備にかかるものは、チチカカ及びファセッタズムで有する店舗について、営業活動から生ずる損

            益が継続してマイナス見込である店舗のうち、資産グループの固定資産簿価を回収できないと判断した資
            産グループについて減損損失を認識しております。対象店舗は19店舗となっております。
            (資産のグルーピングの方法)

             当社グループは、他の資産または資産グループのキャッシュ・フローから概ね独立したキャッシュ・フ
            ローを生み出す最小の単位によって資産のグルーピングを行っております。
            (回収可能価額の算定方法)

             回収可能価額は、使用価値を採用しており、営業活動から生じる将来キャッシュ・フローを一定の割引
            率で割り引いて算定しております。
             ただし、営業活動から生じる将来キャッシュ・フローがマイナスである資産については、ゼロとして評
            価しております。
          当連結会計年度(自 2018年12月1日 至 2019年11月30日)

           当社グループは、以下の資産について減損損失を計上しました。
                                              減損損失(千円)
             用途        種類            場所
                                                     3,600
                    商標権            東京都渋谷区
                    建物及び構築物                                 5,874
                                東京都渋谷区
              事業資産
                                岩手県花巻市
                                                     9,350
                    工具、器具及び備品
                                                     8,440
                    ソフトウェア            東京都渋谷区 他
                                                     84,182
                    建物及び構築物
                                秋田県秋田市
                                                     8,219
              店舗設備      工具、器具及び備品            神奈川県横浜市
                                青森県弘前市 他
                    その他                                 4,435
            (減損損失の認識に至った経緯)

             事業用資産については、営業活動から生ずる損益が継続してマイナスである又は、継続してマイナスと
            なる見込みであるため、減損損失を認識しております。
             店舗設備にかかるものは、チチカカ・キャピタル及びチチカカで有する店舗について、営業活動から生

            ずる損益が継続してマイナス見込である店舗のうち、資産グループの固定資産簿価を回収できないと判断
            した資産グループについて減損損失を認識しております。対象店舗は28店舗となっております。
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            (資産のグルーピングの方法)
             当社グループは、他の資産または資産グループのキャッシュ・フローから概ね独立したキャッシュ・フ
            ローを生み出す最小の単位によって資産のグルーピングを行っております。
            (回収可能価額の算定方法)

             回収可能価額は、使用価値を採用しており、営業活動から生じる将来キャッシュ・フローを一定の割引
            率で割り引いて算定しております。
             ただし、営業活動から生じる将来キャッシュ・フローがマイナスである資産については、ゼロとして評
            価しております。
         (連結包括利益計算書関係)

          ※1    その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額
                                   前連結会計年度               当連結会計年度
                                 (自 2017年12月1日              (自 2018年12月1日
                                  至 2018年11月30日)                至 2019年11月30日)
             その他有価証券評価差額金:
                                        461,734             △867,943
              当期発生額                              千円              千円
                                       △573,006               381,092
              組替調整額
               税効果調整前                        △111,272              △486,851
                                       △33,743              △28,504
               税効果額
               その他有価証券評価差額金                         △77,528              △458,347
             繰延ヘッジ損益:
                                         △40               590
              当期発生額
                                          -              -
              組替調整額
               税効果調整前                           △40               590
                                          -              -
               税効果額
                                         △40               590
               繰延ヘッジ損益
             為替換算調整勘定:
                                        14,691               5,924
              当期発生額
                                       △10,313                 -
              組替調整額
               税効果調整前                          4,377              5,924
                                          -              -
               税効果額
                                         4,377              5,924
               為替換算調整勘定
             持分法適用会社に対する持分相当額:
              当期発生額                           14,487                -
                                       △16,861                 -
              組替調整額
               持分法適用会社に対する持分相当額                         △2,373                 -
                                       △75,564              △451,832
                その他の包括利益合計
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         (連結株主資本等変動計算書関係)
          前連結会計年度(自 2017年12月1日 至 2018年11月30日)
          1 発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
                    当連結会計年度期首          当連結会計年度増加          当連結会計年度減少           当連結会計年度末
                     株式数(株)          株式数(株)          株式数(株)          株式数(株)
     発行済株式
      普通株式                 15,030,195              -          -      15,030,195

                                      -          -

           合計             15,030,195                               15,030,195
     自己株式

                                      -        20,658

      普通株式 (注)                   146,473                               125,816
                                      -        20,658

           合計              146,473                               125,816
      (注)   自己株式の減少は、当連結会計年度より、株式会社カイカが当社の持分法適用会社から除外されたことによるも
         のであります。
          2 新株予約権等に関する事項

                         新株予約権                              当連結会
                                 新株予約権の目的となる株式の数(株)
                         の目的とな                              計年度末
       区分       新株予約権の内訳
                               当連結会計      当連結会計年       当連結会計      当連結会計
                         る株式の種                              残高(千
                               年度期首       度増加      年度減少      年度末
                           類                             円)
      提出会社       第5回無担保転換社債型
                          普通株式      1,069,788          -  1,069,788          -     -
            新株予約権付社債(注)1
     (親会社)
            第7回無担保転換社債型
                          普通株式         -    487,800         -   487,800       -
            新株予約権付社債
            ストック・オプションとし
                                                        19,775
                           -        -       -      -      -
            ての新株予約権(第11回)
            ストック・オプションとし
                                                         4,176
                           -        -       -      -      -
            ての新株予約権(第13回)
            ストック・オプションとし
                                                         3,549
            ての新株予約権(第14回)               -        -       -      -      -
            (注)2
               合計             -        -       -      -      -   27,502

     (注)1.     当連結会計年度の減少は、社債の償還によるものであります。また、一括法を採用しております。

        2.  ストック・オプションとしての新株予約権(第14回)は、権利行使期間の初日が到来しておりません。
          3 配当に関する事項

          (1)配当金支払額
             該当事項はありません。
          (2)基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

             該当事項はありません。
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          当連結会計年度(自 2018年12月1日 至 2019年11月30日)
          1 発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
                    当連結会計年度期首          当連結会計年度増加          当連結会計年度減少           当連結会計年度末
                     株式数(株)          株式数(株)          株式数(株)          株式数(株)
     発行済株式

                                      -          -

      普通株式                 15,030,195                               15,030,195
           合計             15,030,195              -          -      15,030,195

     自己株式

                                      -          -

      普通株式 (注)                   125,816                               125,816
                                      -          -

           合計              125,816                               125,816
          2 新株予約権等に関する事項

                         新株予約権                              当連結会
                                 新株予約権の目的となる株式の数(株)
                         の目的とな                              計年度末
       区分       新株予約権の内訳
                               当連結会計      当連結会計年       当連結会計      当連結会計
                         る株式の種                              残高(千
                               年度期首       度増加      年度減少      年度末
                           類                             円)
      提出会社       第7回無担保転換社債型
                                487,800         -      -   487,800
                          普通株式                                 -
            新株予約権付社債
     (親会社)
            ストック・オプションとし
                                   -       -      -      -   19,775
                           -
            ての新株予約権(第11回)
            ストック・オプションとし
                                   -       -      -      -    4,176
                           -
            ての新株予約権(第13回)
            ストック・オプションとし
                                   -       -      -      -    7,422
            ての新株予約権(第14回)               -
            (注)1
                                         -      -         31,374

               合計             -        -                  -
     (注)1.ストック・オプションとしての新株予約権(第14回)は、権利行使期間の初日が到来しておりません。

          3 配当に関する事項

          (1)配当金支払額
             該当事項はありません。
          (2)基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

             該当事項はありません。
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         (連結キャッシュ・フロー計算書関係)
          ※1 現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
                                  前連結会計年度              当連結会計年度
                                 (2018年11月30日)              (2019年11月30日)
                                     1,028,774               920,039
          現金及び預金                                千円              千円
                                      △6,000              △6,000
          預入れ期間3ヶ月を超える定期預金
                                     1,022,774               914,039
          現金及び現金同等物
           2 重要な非資金取引の内容

           当連結会計年度において、現物出資による方法(デット・エクイティ・スワップ)にて増資を引き受けてお
          り、時価のある投資有価証券を1,399,983千円取得しております。
           なお、当該投資有価証券は当連結会計年度末において時価評価しております。
         (リース取引関係)

          (借主側)
           リース取引の内容の重要性が乏しく、かつ、契約1件当たりの金額が少額であるため、連結財務諸表規則第
          15条の3の規定に従い、記載を省略しております。
         (金融商品関係)

         1.金融商品の状況に関する事項
          (1)金融商品に対する取組方針
            当社グループは、資金の過不足を調整し、かつ資金効率の最適化を図るグループファイナンスの方針に沿
           い、余剰資金については短期的な預金の他、グループ各社への貸付及び投融資として運用するとともに、運
           転資金等の資金調達については、銀行からの借入れの他、グループ各社からも借入れを行う方針でありま
           す。なお、デリバティブ取引については、借入金の金利変動リスクを回避するために利用し、投機目的の取
           引は行わない方針であります。仮想通貨取引については、運用における規程、体制を整備し、日次管理を行
           うことで投資リスクの軽減を図りながら、投資を行っております。
          (2)金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制
            営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)に晒さ
           れております。営業債権について、各事業部門における担当部署が、取引相手ごとに期日及び残高を管理す
           ることにより、回収懸念の早期把握や軽減を図っております。
            貸付金は、前述のグループファイナンスにより資金運用を目的としております。
            投資有価証券は、主に非上場株式であり、価格の変動リスクに晒されております。その                                         ため、発行者の財
           務状況等及び対象金融商品の評価額を定期的に把握しております。
            営業債務である買掛金及び未払金については、支払期日は原則として1ヶ月以内として                                         おります。また、
           借入金は、主に運転資金調達を目的としております。
            営業債務や借入金は、資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)に晒
           されておりますが、各部署からの報告に基づき財務部門が適時に資金繰計画を作成しており、これにより流
           動性リスクを管理しております。
            また、買掛金の一部には、海外ODMメーカーに対する製造委託に伴う外貨建仕入債務があり、為替の変
           動リスクに晒されております。このため、外貨建仕入債務について、為替予約等を利用することで為替の変
           動リスクの低減を図る方針であります。
            デリバティブ取引の管理については、取引手続き及び取引権限を定めた社内規程に従って行い、当社管理
           本部において取引残高、為替変動、デリバティブ取引の損益情報を日次または月次ベースで把握しておりま
           す。
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          2.金融商品の時価等に関する事項
            連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握す
           ることが極めて困難と認められるものは含まれておりません((注)2.参照)。
            前連結会計年度(2018年11月30日)
                               連結貸借対照表
                                           時価(千円)          差額(千円)
                               計上額(千円)
        (1)現金及び預金                           1,028,774           1,028,774             -

        (2)受取手形及び売掛金                            525,801           525,801            -

        (3)未収入金                            54,964

                                    △6,249
           貸倒引当金※1
                                     48,715           48,715

                                                           -
        (4)仮想通貨

                                     21,608           21,608           -
        (5)流動資産その他                            21,914           21,914           -

        (6)短期貸付金                           1,015,000           1,015,000             -

        (7)長期貸付金                            713,930

                                    △55,930
           貸倒引当金※2
                                    658,000           658,000

                                                           -
        (8)長期未収入金

                                    106,853
                                   △106,853
           貸倒引当金※3
                                       -           -         -

        (9)投資有価証券

                                   2,282,185           2,282,185             -
                                   5,601,997           5,601,997

         資産計                                                 -
        (1)支払手形及び買掛金                            576,086           576,086            -

        (2)短期借入金                            383,200           383,200            -

        (3)未払金                            177,011           177,011            -

        (4)転換社債型新株予約権付社債                            200,000           197,363         △2,637

        (5)長期借入金(1年内返済予定を含む)                           1,810,869           1,809,636          △1,233

         負債計                          3,147,166           3,143,296          △3,870

         デリバティブ取引※4                            (120)           (120)           -

         ※1 未収入金に対して計上している貸倒引当金を控除しております。
         ※2    長期貸付金に対して計上している貸倒引当金を控除しております。
         ※3    長期未収入金に対して計上している貸倒引当金を控除しております。
         ※4 デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しており、合計で正味の債務となる項目
          については、( )で示しております。
       (注)1.金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項

         資 産
          (1)現金及び預金、(3)未収入金、(6)短期貸付金
            これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額に
           よっております。
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          (2)受取手形及び売掛金、(8)長期未収入金
            時価は、一定の期間ごとに区分した債権ごとに債権額を満期までの期間及び信用リスクを加味した利率に
           より割り引いた現在価値によっております。                     (4)仮想通貨、(5)流動資産その他
            仮想通貨の時価の算定は、ビットコインなど活発な市場があるものは時価(売却原価は移動平均法)、活
           発な市場がないものは移動平均法による原価を用いております。また、流動資産のその他に含まれる預け金
           の時価は各仮想通貨取引所で保有する日本円の残高であり現金等価であるため、残高を時価としておりま
           す。
          (7)長期貸付金
            長期貸付金の時価の算定は、一定の期間ごとに分類し、与信管理上の信用リスク区分ごとに、その将来
           キャッシュ・フローを適切な指標に信用スプレッドを上乗せした利率で割り引いた現在価値により算定して
           おります。なお、連結貸借対照表に計上しております短期貸付金のうち、1年内回収予定の長期貸付金に該
           当するものは、当該項目に含めて記載しております。
          (9)投資有価証券
            投資有価証券の時価は取引所の価格を用いております。
         負 債

          (1)支払手形及び買掛金、(2)短期借入金、(3)未払金
            これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額に
           よっております。
          (4)転換社債型新株予約権付社債
            時価は、元利金の合計額を当該社債の残存期間及び信用リスクを加味した利率で割り引いた現在価値によ
           り算定しております。
          (5)長期借入金(1年内返済予定を含む)
            時価は、元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算
           定しております。ただし、変動金利による長期借入金の一部については、金利スワップの特例処理の対象と
           しており(下記「デリバティブ取引」参照)、当該金利スワップと一体として処理された元利金の合計額
           を、同様の借入れを行った場合に適用される合理的に見積もられる利率で割り引いて算定する方法によって
           おります。
         デリバティブ取引

            金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象としている長期借入金と一体として処理しているた
           め、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております。
       (注)2.時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

                                                     (単位:千円)
                                前連結会計年度                 当連結会計年度

                  区分
                               (2017年11月30日)                 (2018年11月30日)
            非上場株式(投資有価証券)                            305,962                 215,904
            市場価格がなく、かつ将来キャッシュ・フローを見積もることができず、時価を把握することが極めて困
           難と認められることから、時価開示の対象としておりません。
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            当連結会計年度(2019年11月30日)
                               連結貸借対照表
                                           時価(千円)          差額(千円)
                               計上額(千円)
                                    920,039           920,039            -

        (1)現金及び預金
                                    571,891
        (2)受取手形及び売掛金
           貸倒引当金※1                           △265
                                    571,626           571,626            -

        (3)未収入金                            78,795

                                    △5,971
           貸倒引当金※2
                                     72,824           72,824           -

                                     26,940           26,940           -

        (4)仮想通貨
                                     79,280

        (5)長期貸付金
                                    △62,280
           貸倒引当金※3
                                     17,000           17,000           -

        (6)長期未収入金                            93,463

                                    △93,463
           貸倒引当金※4
                                       -           -         -

        (7)投資有価証券                           1,758,811           1,758,811             -

                                   3,367,243           3,367,243             -

         資産計
                                    629,364           629,364            -

        (1)支払手形及び買掛金
                                    350,000           350,000            -
        (2)短期借入金
                                    133,758           133,758            -

        (3)未払金
        (4)転換社債型新株予約権付社債(1年内
                                    200,000           201,866          1,866
        償還予定を含む)
        (5)長期借入金(1年内返済予定を含む)                           1,112,504           1,097,768          △14,735
                                   2,425,627           2,412,757          △12,869

         負債計
         デリバティブ取引※5                             469           469          -

         ※1 売掛金に対して計上している貸倒引当金を控除しております。
         ※2 未収入金に対して計上している貸倒引当金を控除しております。
         ※3    長期貸付金に対して計上している貸倒引当金を控除しております。
         ※4    長期未収入金に対して計上している貸倒引当金を控除しております。
         ※5 デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しており、合計で正味の債務となる項目
          については、( )で示しております。
       (注)1.金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項

         資 産
          (1)現金及び預金、(2)受取手形及び売掛金、(3)未収入金
            これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額に
           よっております。
          (4)仮想通貨
            仮想通貨の時価の算定は、ビットコインなど活発な市場があるものは時価(売却原価は移動平均法)、活
           発な市場がないものは移動平均法による原価を用いております。
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          (5)長期貸付金
            長期貸付金の時価の算定は、一定の期間ごとに分類し、与信管理上の信用リスク区分ごとに、その将来
           キャッシュ・フローを適切な指標に信用スプレッドを上乗せした利率で割り引いた現在価値により算定して
           おります。
          (6)長期未収入金
            時価は、一定の期間ごとに区分した債権ごとに債権額を満期までの期間及び信用リスクを加味した利率に
           より割り引いた現在価値によっております。
          (7)投資有価証券
            投資有価証券の時価は取引所の価格を用いております。
         負 債

          (1)支払手形及び買掛金、(2)短期借入金、(3)未払金
            これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額に
           よっております。
          (4)転換社債型新株予約権付社債(1年内償還予定を含む)
            時価は、元利金の合計額を当該社債の残存期間及び信用リスクを加味した利率で割り引いた現在価値によ
           り算定しております。
          (5)長期借入金(1年内返済予定を含む)
            時価は、元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算
           定しております。ただし、変動金利による長期借入金の一部については、金利スワップの特例処理の対象と
           しており(下記「デリバティブ取引」参照)、当該金利スワップと一体として処理された元利金の合計額
           を、同様の借入れを行った場合に適用される合理的に見積もられる利率で割り引いて算定する方法によって
           おります。
         デリバティブ取引

            取引金融機関から提示された価格等に基づき算定しております。
            金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象としている長期借入金と一体として処理しているた
           め、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております。
       (注)2.時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

                                                     (単位:千円)
                                前連結会計年度                 当連結会計年度
                  区分
                               (2018年11月30日)                 (2019年11月30日)
            非上場株式(投資有価証券)                            215,904                 215,904

                                        623,576                 528,979

            差入保証金
            市場価格がなく、かつ将来キャッシュ・フローを見積もることができず、時価を把握することが極めて困
           難と認められることから、時価開示の対象としておりません。
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          3.金銭債権及び満期のある有価証券の連結決算日後の償還予定額
           前連結会計年度(2018年11月30日)
                                   1年超        5年超
                          1年以内                         10年超
                                  5年以内        10年以内
                           (千円)                          (千円)
                                   (千円)         (千円)
                           1,028,774            -        -        -
        ( 1)現金及び預金
                            525,801           -        -        -

        ( 2)受取手形及び売掛金
        ( 3)未収入金       ※1             48,715          -        -        -

                           1,015,000            -        -        -

        ( 4)短期貸付金
        (5)長期貸付金        ※1              -      658,000           -        -

        (6)長期未収入金         ※1             -        -        -        -

                           2,618,291         658,000           -        -

               合計
        ※1  償還予定が確定しない未収入金6               ,249  千円(貸倒引当金6         ,249  千円)、長期貸付金55          ,930  千円(貸倒引

        当金55   ,930  千円)及び長期未収入金           106,853    千円(貸倒引当金        106,853    千円)は上記表には含めておりませ
        ん。
           当連結会計年度(2019年11月30日)

                                   1年超        5年超
                          1年以内                         10年超
                                  5年以内        10年以内
                           (千円)                          (千円)
                                   (千円)         (千円)
                            920,039           -        -        -

        (1)現金及び預金
        (2)受取手形及び売掛金            ※1       571,626           -        -        -
        (3)未収入金       ※1             72,824          -        -        -

                             26,940          -        -        -

        (4)仮想通貨
        (5)長期貸付金        ※1              -      17,000          -        -

        (6)長期未収入金         ※1             -        -        -        -

                           1,591,431          17,000          -        -

               合計
        ※1  償還予定が確定しない売掛金265千円(貸倒引当金265千円)、未収入金5                                  ,971  千円(貸倒引当金5         ,971

        千円)長期貸付金62         ,280  千円(貸倒引当金62         ,280  千円)及び長期未収入金93            ,463  千円(貸倒引当金93         ,463  千
        円)は上記表には含めておりません。
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          4.借入金、社債及びその他の有利子負債の連結決算日後の返済予定額
           前連結会計年度(2018年11月30日)
                          1年超       2年超       3年超       4年超
                   1年以内                                     5年超
                          2年以内       3年以内       4年以内       5年以内
                   (千円)                                    (千円)
                          (千円)       (千円)       (千円)       (千円)
     転換社債型
                           200,000          -
                       -                      -       -       -
     新株予約権付社債
                    587,606       940,474       204,689        78,099         -       -
     長期借入金
                    383,200
     短期借入金                         -       -       -       -       -
                    970,806      1,140,474        204,689        78,099         -       -

          合計
           当連結会計年度(2019年11月30日)

                          1年超       2年超       3年超       4年超
                   1年以内                                     5年超
                          2年以内       3年以内       4年以内       5年以内
                   (千円)                                    (千円)
                          (千円)       (千円)       (千円)       (千円)
     転換社債型
                    200,000          -       -       -       -       -
     新株予約権付社債
                    901,417       133,774        77,312         -       -       -
     長期借入金
                    350,000          -       -       -       -       -
     短期借入金
                   1,451,417        133,744        77,312         -       -       -

          合計
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         (有価証券関係)
          1.その他有価証券
            前連結会計年度(2018年11月30日)
                              連結貸借対照表計上額               取得原価
                                                       差額
                           種類
                                 (千円)           (千円)
                                                      (千円)
             連結貸借対照表計上額が取
                           株式         2,282,185           2,191,746          90,438
             得原価を超えるもの
             連結貸借対照表計上額が取
                           株式             -           -        -
             得原価を超えないもの
                           合計         2,282,185           2,191,746          90,438
             非上場の投資有価証券(連結貸借対照表計上額 215,904千円)については、市場価格がなく、時価を
            把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。
            当連結会計年度(2019年11月30日)

                              連結貸借対照表計上額               取得原価           差額
                           種類
                                 (千円)           (千円)          (千円)
             連結貸借対照表計上額が取
                                       -           -        -
                           株式
             得原価を超えるもの
             連結貸借対照表計上額が取
                                    1,758,811           2,155,225        △396,413
                           株式
             得原価を超えないもの
                                    1,758,811           2,155,225        △396,413
                           合計
             非上場の投資有価証券(連結貸借対照表計上額                         215,904    千円)については、市場価格がなく、時価を
            把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。
          2.売却したその他有価証券

            前連結会計年度(自 2017年12月1日 至 2018年11月30日)
                              売却額         売却益の合計額
                                                   売却損の合計額
                             (千円)           (千円)
                                                    (千円)
             株式                   1,473,209            573,006              -
                 合 計               1,473,209            573,006              -

            当連結会計年度(自 2018年12月1日 至 2019年11月30日)

                              売却額         売却益の合計額            売却損の合計額
                             (千円)           (千円)            (千円)
                                1,056,212               -         381,092
             株式
                 合 計               1,056,212               -         381,092

          3.減損処理を行った有価証券

            前連結会計年度(2018年11月30日)
             前  連結会計年度において、有価証券について10,366千円(非上場株式10,366千円)の減損処理を行って
            おります。
             なお、減損処理にあたっては、期末における時価が取得原価に比べ50%以上下落した場合には全て減損
            処理を行い、30~50%程度下落した場合には、回復可能性等を考慮して必要と認められた額について減損
            処理を行っております。
            当連結会計年度(2019年11月30日)

             有価証券について減損処理を行ったものはございません。
             なお、減損処理にあたっては、期末における時価が取得原価に比べ50%以上下落した場合には全て減損
            処理を行い、30~50%程度下落した場合には、回復可能性等を考慮して必要と認められた額について減損
            処理を行っております。
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         (デリバティブ取引関係)
          1.ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引
           通貨関連
            前連結会計年度(2018年11月30日)
             該当事項はありません。
            当連結会計年度(2019年11月30日)

             該当事項はありません。
          2.ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引

          (1)通貨関連
           前連結会計年度(2018年11月30日)
                                      契約額等      契約額等のうち           時価
       ヘッジ会計の方法            取引の種類         主なヘッジ対象
                                      (千円)      1年超(千円)          ( 千円  )
       為替予約等の
                                        81,612          -   ( 注)81,491
                 為替予約取引            買掛金
       振当処理
          (注)時価の算定方法
          取引先金融機関から提示された価格等に基づき算定しております。
           当連結会計年度(2019年11月30日)

                                      契約額等      契約額等のうち           時価
       ヘッジ会計の方法            取引の種類         主なヘッジ対象
                                      (千円)      1年超(千円)          (千円)
       為替予約等の
                                        86,668          -   (注)87,137
                 為替予約取引            買掛金
       振当処理
          (注)時価の算定方法
          取引先金融機関から提示された価格等に基づき算定しております。
          (2)金利関連

           前連結会計年度(2018年11月30日)
                                      契約額等      契約額等のうち           時価
       ヘッジ会計の方法            取引の種類         主なヘッジ対象
                                      (千円)      1年超(千円)          ( 千円  )
       金利スワップの          金利スワップ取引変動
                                       870,000        650,000      ( 注)-
                             長期借入金
       特例処理          受取・固定支払
          (注)時価の算定方法
              金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されて
             いるため、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております。
           当連結会計年度(2019年11月30日)

                                      契約額等      契約額等のうち           時価
       ヘッジ会計の方法            取引の種類         主なヘッジ対象
                                      (千円)      1年超(千円)          (千円)
       金利スワップの          金利スワップ取引変動
                                       650,000           -     (注)-
                             長期借入金
       特例処理          受取・固定支払
          (注)時価の算定方法
              金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されて
             いるため、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております。
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         (退職給付関係)
          1.採用している退職給付制度の概要
            当社は、確定拠出型の制度としては確定拠出年金制度または前払退職金制度の選択制を設けております。
            一部の連結子会社は確定給付型の制度として退職一時金制度を、確定拠出型の制度としては確定拠出年金
           制度または前払退職金の選択制を設けております。
            なお、一部の連結子会社における退職一時金制度については、簡便法により退職給付に係る負債及び退職
           給付費用を計算しております。
          2.簡便法を適用した確定給付制度

          (1)簡便法を適用した制度の、退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表
                                   前連結会計年度              当連結会計年度
                                 (自   2017年12月1日           (自   2018年12月1日
                                  至    2018年11月30日)            至    2019年11月30日)
                                       29,708             31,333
             退職給付に係る負債の期首残高                              千円             千円
                                        9,094             27,494
             退職給付費用
                                       △7,469             △12,964
             退職給付の支払額
                                       31,333             45,863
             退職給付に係る負債の期末残高
          (2)退職給付債務の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債の調整表

                                   前連結会計年度             当連結会計年度
                                  (2018年11月30日)             (2019年11月30日)
             非積立型制度の退職給付債務                           31,333   千円          45,863   千円
             連結貸借対照表に計上された
                                       31,333             45,863
             負債と資産の純額
          (3)退職給付費用

             簡便法で計算した退職給付費用                  前連結会計年度        9,094千円      当連結会計年度        27,494千円
          3.確定拠出年金制度

             当社及び連結子会社の確定拠出年金制度への要拠出額は、前連結会計年度2                                    ,929  千円、当連結会計年度
            3,216千円であります。
          4.前払退職金制度

             当社及び連結子会社の前払退職金制度への支払額は、前連結会計年度1,679千円、当連結会計年度2,988
            千円であります。
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         (ストック・オプション等関係)
           1.ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名
                              前連結会計年度                   当連結会計年度

                            (自 2017年12月1日                  (自 2018年12月1日
                             至 2018年11月30日)                    至 2019年11月30日)
                                    5,290                  3,872
           一般管理費の株式報酬費用                            千円                  千円
           2.ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

           (1)   ストック・オプションの内容
                              第11回新株予約権                  第13回新株予約権
                          当社取締役            5名           当社取締役            3名
                          当社従業員            3名           子会社取締役          8名
           付与対象者の区分及び人数
                          子会社取締役          1名           子会社従業員          3名
           株式の種類別のストック・オ
                          普通株式        100,000株             普通株式       100,000株
           プションの数(注)
           付与日                2014   年10月30日                2016年10月5日
                          付与日(2014年10月30日)以降、権                   付与日(     2016年10月5日       )以降、権
                         利行使日まで継続して当社または当                  利行使日まで継続して当社または当
           権利確定条件               社関係会社の役職員の地位にあるこ                  社関係会社の役職員の地位にあるこ
                         と。ただし、当社取締役会が特例と                  と。ただし、当社取締役会が特例と
                         して認めた場合を除く。                  して認めた場合を除く。
           対象勤務期間                2014年10月30日から権利行使日まで                   2016年10月5日から          権利行使日     まで

                          2016年10月31日から2020年10月30日                   2018年10月6日から2021年10月5日

           権利行使期間
                         まで                  まで
                              第14回新株予約権

                          当社取締役            5名
                          子会社取締役          3名
           付与対象者の区分及び人数
                          子会社従業員          2名
           株式の種類別のストック・オ
                          普通株式       90,000株
           プションの数(注)
           付与日                2018   年1月15日
                          付与日(     2018  年1月15日)以降、権
                         利行使日まで継続して当社または当
           権利確定条件               社関係会社の役職員の地位にあるこ
                         と。ただし、当社取締役会が特例と
                         して認めた場合を除く。
           対象勤務期間                2018   年1月15日から権利行使日            まで

                          2020年1月16日から2023年1月15日

           権利行使期間
                         まで
           (注)株式数に換算して記載しております。

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           (2)   ストック・オプションの規模及びその変動状況
           当連結会計年度(2019年11月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプショ
          ンの数については、株式数に換算して記載しております。
           ①ストック・オプションの数
                                 第11回新株予約権                第13回新株予約権
           権利確定前                      (株)
                                            -                -
            前連結会計年度末
                                            -                -
            付与
                                            -                -
            失効
                                            -                -
            権利確定
                                            -                -
            未確定残
           権利確定後                      (株)
                                         96,000               100,000
            前連結会計年度末
                                            -                -
            権利確定
                                            -                -
            権利行使
                                            -                -
            失効
                                         96,000               100,000
            未行使残
                                 第14回新株予約権

           権利確定前                      (株)
                                         90,000
            前連結会計年度末
                                            -
            付与
                                            -
            失効
                                            -
            権利確定
                                         90,000
            未確定残
           権利確定後                      (株)
                                            -
            前連結会計年度末
                                            -
            権利確定
                                            -
            権利行使
                                            -
            失効
                                            -
            未行使残
           ②単価情報

                                 第11回新株予約権                第13回新株予約権
           権利行使価格                         (円)                    738                458
           行使時平均株価                       (円)                     -                -
           付与日における公正な評価単価(円)                                206                42
                                 第14回新株予約権

           権利行使価格                         (円)                    458
           行使時平均株価                       (円)                     -
           付与日における公正な評価単価(円)                                 86
           3.ストック・オプションの権利確定数の見積方法

           基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用し
          ております。
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         (税効果会計関係)
          1.繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
                                     前連結会計年度              当連結会計年度
                                    (2018年11月30日)              (2019年11月30日)
           繰延税金資産
                                         74,984              71,184
             たな卸資産                               千円              千円
                                         3,417              2,352
             未払事業税
                                         26,749              20,082
             賞与引当金
                                         22,756              17,646
             製品保証引当金
                                        298,525              276,078
             固定資産
                                         14,678                -
             関係会社株式
                                         58,282              54,488
             貸倒引当金
                                       3,381,601              3,231,250
             繰越欠損金
                                         9,626             15,440
             退職給付に係る負債
                                        130,019              122,620
             資産除去債務
                                           -           136,655
             その他有価証券評価差額金
                                         15,489              9,439
             その他
           繰延税金資産小計                            4,036,133              3,957,239
                                           -         △3,231,250
           税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額
                                           -          △725,988
           将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額
                                      △4,034,102              △3,957,239
           評価性引当額小計
                                         2,030               -
           繰延税金資産合計
           繰延税金負債
                                        △28,504                 -
             その他有価証券評価差額金
                                       △757,050              △757,050
             資金貸借差額
                                        △8,671                 -
             特別償却準備金
                                        △43,417              △41,328
             その他
                                       △837,642              △798,378
           繰延税金負債小計
                                       △835,611              △798,378
           繰延税金負債の純額
          (注)税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

           当連結会計年度(2019年11月30日)
                                                     (単位:千円)
                         1年超     2年超     3年超      4年超
                   1年以内                             5年超       合計
                        2年以内     3年以内     4年以内      5年以内
        税務上の繰越欠損金
                      -     -     -     -    221,115      3,010,135       3,231,250
        (※)
                      -     -     -     -   △221,115      △3,010,135       △3,231,250
        評価性引当額
                      -     -     -     -       -       -       -
        繰延税金資産
          (※)税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
          2.法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因

           となった主要な項目別の内訳
           前連結会計年度および当連結会計年度における法定実効税率と税効果会計適用後                                      の法人税等の負担率の差異

          については、税金等調整前当期純損失を計上しているため、記載を省略しております。
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         (企業結合等関係)
        共通支配下の取引等
        1.取引の概要
        (1)結合当事企業の名称及び事業の内容
           結合企業
             名  称:株式会社チチカカ・キャピタル
             事業内容:アパレル事業、仮想通貨・ブロックチェーン事業
           被結合企業
             名  称:株式会社チチカカ
             事業内容:アパレル事業
        (2)企業結合日
           2019年4月26日
        (3)企業結合の法的形式
            株式会社チチカカ・キャピタルを分割会社とし、株式会社チチカカを分社型新設会社とする新設分割
        (4)結合後企業の名称
           株式会社チチカカ
        (5)企業結合の目的
            当社の連結子会社である分割会社は、従来からアパレル事業と仮想通貨・ブロックチェーン事業が共存し
           ておりましたが、同事業を分社化し、よりスピーディーな経営判断が可能となる体制構築、事業別の権限と
           責任およびガバナンスの明確化を実施し、早急な間接部門の強化・効率化、不採算店舗のさらなる見直しを
           行いつつ、各々の会社に属する従業員一同が各自の専門分野に注力することで、より迅速な業績回復を達成
           することを目的としております。
        2.実施した会計処理の概要

         「企業結合に関する会計基準」及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」に基づき、
         共通支配下の取引として処理しております。
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         (資産除去債務関係)
          資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの
          (1)当該資産除去債務の概要
            営業に使用している店舗等及び事務所の建物の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務等であります。
          (2)当該資産除去債務の金額の算定方法

            使用見込期間を取得から18年と見積り、割引率は0.01%から0.48%を使用して資産除去債務の金額を計算
           しております。
          (3)当該資産除去債務の総額の増減

                                   前連結会計年度              当連結会計年度
                                 (自   2017年12月1日           (自   2018年12月1日
                                  至    2018年11月30日)            至    2019年11月30日)
                                       389,687             377,087
             期首残高                              千円             千円
                                       13,909             13,536
             有形固定資産の取得に伴う増加額
                                         181             170
             時の経過による調整額
                                      △26,690             △25,744
             履行による減少額
                                       377,087             365,050
             期末残高
          (4)資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上していないもの

            当社及び当社の連結子会社については、不動産賃貸借契約に基づく本社事務所の退去時における原状回復
           に係る債務を有しておりますが、当該債務に関する賃借資産の使用期間が明確でなく、また移転計画もない
           ことから、資産除去債務を合理的に見積もることができません。そのため、当該債務に見合う資産除去債務
           の計上は行っておりません。
         (賃貸等不動産関係)

          前連結会計年度(自 2017年12月1日 至 2018年11月30日)
           該当事項はありません。
          当連結会計年度(自 2018年12月1日 至 2019年11月30日)

           一部の連結子会社において、岩手県花巻市に自社社屋を保有しており、当該子会社の事業所等として使用し
          ておりますが、その一部を賃貸しているため、賃貸不動産として使用される部分を含めて表示させておりま
          す。
                                                      (単位:千円)
                                  連結貸借対照表計上額
                                                     連結決算日にお
                          当連結会計年度         当連結会計年度         当連結会計年度
                                                      ける時価
                            期首残高         増減額         末残高
             賃貸不動産として使用され
                               10,907        △1,905          9,002          ―
             る部分を含む不動産
          (注)1.連結貸借対照表価額は、取得原価から減価償却累計額を控除した金額であります。

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         (セグメント情報等)
          【セグメント情報】
        1.報告セグメントの概要
           当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営
          資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。
           当社グループは、本社において包括的な戦略を立案し、取り扱う製品及びサービスについて事業活動を展開
          しております。当社グループの事業は、以下のとおり、製品及びサービス別のセグメントから構成されており
          ます。
            セグメントの名称                         事業内容

           IoT関連事業             各種無線方式を適用した通信機器の開発、販売
                       上記にかかわるシステムソリューション提供及び
                       保守サービスの提供
                       農業ICT事業
                       ロボット事業のR&D
                       介護事業所向けASPサービス
           インターネット旅行事業             旅行関連商品のe-マーケットプレイス運営

                       法人及び個人向旅行代理業務
                       旅行見積りサービス
                       コンシェルジュ・サービス
           ブランドリテールプラッ             雑貨及び衣料などの小売業

           トフォーム事業             飲食業
                       ブランドライセンス事業
                       ぶどうの生産、ワインの醸造及び販売
           仮想通貨・ブロック             仮想通貨に関する投資

           チェーン事業             仮想通貨の売買、消費貸借
                       仮想通貨に関する派生商品の開発、運用
                       仮想通貨に関するファンドの組成
           その他             財務戦略、事業戦略、リクルート支援業務等の各種コンサルティン

                       グ業務
                       その他
        2.報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産その他の項目の金額の算定方法

           報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」
          における記載と同一であります。
           報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。
           セグメント間の内部売上高又は振替高は、市場実勢価格に基づいております。
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        3.報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報
             前連結会計年度(自 2017年12月1日 至 2018年11月30日)
                                                      (単位:千円)
                             報告セグメント
                                                       連結財務諸表
                           ブランドリ
                                                   調整額
                                仮想通貨・ブ
                                                        計上額
                     インターネッ      テールプラッ
                IoT関連事業                 ロックチェー       その他       計
                     ト旅行事業     トフォーム事
                                  ン事業
                             業
     売上高
      外部顧客への売上高           950,751     2,367,417      6,445,821      1,326,207       35,104    11,125,302         -  11,125,302
      セグメント間の内部
                  19,597      2,211       994      -      -    22,803     △ 22,803       -
      売上高又は振替高
          計        970,348     2,369,629      6,446,816      1,326,207       35,104    11,148,106       △ 22,803    11,125,302
     セグメント利益又は損
                  48,734      38,840    △ 460,452     1,320,327      △ 73,257     874,192     △ 454,473      419,718
     失(△)
     セグメント資産
                2,353,686       639,760     2,369,082       43,522       -   5,406,051      3,896,755      9,302,807
     その他の項目
      減価償却費           10,728      1,590     149,547        -    8,359     170,225      35,821     206,046
      のれんの償却額            3,830     30,848      18,709       -      -    53,388       -    53,388
      有形固定資産及び無
                  4,116      5,228    1,155,536       26,806       -   1,191,687       65,776    1,257,464
      形固定資産の増加額
     (注)1.セグメント利益            又は損失    は連結損益計算書の営業利益と調整を行っており、調整額は主に報告セグメントに
          帰属しない一般管理費であります。
        2.セグメント資産の調整額は、主に全社資産3,896,755千円であり、その内訳は主に報告セグメントに帰属し
          ない資産(現金及び預金、短期貸付金等)であります。
        3.減価償却費の調整額は、主に全社資産に係る償却費35,821千円であります。
        4.有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額は、全社資産の増加額であります。
             当連結会計年度(自 2018年12月1日 至 2019年11月30日)

                                                      (単位:千円)
                             報告セグメント
                           ブランドリ                            連結財務諸表
                                                   調整額
                                仮想通貨・ブ
                                                        計上額
                     インターネッ      テールプラッ
                IoT関連事業                 ロックチェー       その他       計
                     ト旅行事業     トフォーム事
                                  ン事業
                             業
     売上高
      外部顧客への売上高
                1,243,704      2,632,953      5,776,145       9,877      7,541    9,670,223         -   9,670,223
      セグメント間の内部
                  18,005      2,329     14,178       -      -    34,512     △ 34,512       -
      売上高又は振替高
          計       1,261,709      2,635,283      5,790,323       9,877      7,541    9,704,735      △ 34,512    9,670,223
     セグメント利益又は損
                 115,772     △ 13,969    △ 423,879     △ 16,487      7,541    △ 331,022     △ 302,096     △ 633,118
     失(△)
     セグメント資産           1,672,109       643,228     2,043,873       27,941       -   4,387,153      2,297,945      6,685,099
     その他の項目
      減価償却費            5,767      2,472     64,965      10,391       -    83,597      29,242     112,840
      のれんの償却額
                  3,830     30,848       -      -      -    34,679       -    34,679
      有形固定資産及び無
                  4,261       409    60,309      1,272       -    66,253      13,769      80,022
      形固定資産の増加額
     (注)1.セグメント利益            又は損失    は連結損益計算書の営業損失と調整を行っており、調整額は主に報告セグメントに
          帰属しない一般管理費であります。
        2.セグメント資産の調整額は、主に全社資産2,297,945千円であり、その内訳は主に報告セグメントに帰属し
          ない資産(現金及び預金、短期貸付金等)であります。
        3.減価償却費の調整額は、主に全社資産に係る償却費29,242千円であります。
        4.有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額は、全社資産の増加額であります。
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          【関連情報】
           前連結会計年度(自           2017年12月1日         至   2018年11月30日)
           1.製品及びサービスごとの情報
             前述の「セグメント情報」に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
           2.地域ごとの情報

            (1)売上高
             本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90%を超えるため、記載を省略しております。
            (2)有形固定資産

             本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90%を超えるため、
             記載を省略しております。
           3.主要な顧客ごとの情報

             主要な顧客への売上高が連結売上高の10%未満であるため主要な顧客ごとに関する情報の開示を省略し
             ております。
           当連結会計年度(自           2018年12月1日         至   2019年11月30日)

           1.製品及びサービスごとの情報
             前述の「セグメント情報」に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
           2.地域ごとの情報

            (1)売上高
             本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90%を超えるため、記載を省略しております。
            (2)有形固定資産

                                           (単位:千円)
                日本        イタリア          香港         合計

                 482,216          36,904         71,115         590,235

           3.主要な顧客ごとの情報

             主要な顧客への売上高が連結売上高の10%未満であるため主要な顧客ごとに関する情報の開示を省略し
             ております。
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          【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
           前連結会計年度(自           2017年12月1日         至   2018年11月30日)
                                                      (単位:千円)
                               ブランドリ
                                     仮想通貨・ブ
                         インターネッ      テールプラッ
                   IoT関連事業                  ロックチェー       その他     全社・消去       合計
                         ト旅行事業      トフォーム事
                                      ン事業
                                 業
            減損損失
                     45,843        -   1,064,336         -      -      -   1,110,179
           当連結会計年度(自           2018年12月1日         至   2019年11月30日)

                                                      (単位:千円)
                               ブランドリ
                                     仮想通貨・ブ
                         インターネッ      テールプラッ
                   IoT関連事業                  ロックチェー       その他     全社・消去       合計
                         ト旅行事業      トフォーム事
                                      ン事業
                                 業
            減損損失            -      -    109,209      14,893        -      -    124,103
          【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

           前連結会計年度(自           2017年12月1日         至   2018年11月30日)
                                                      (単位:千円)
                               ブランドリ
                                     仮想通貨・ブ
                         インターネッ      テールプラッ
                   IoT関連事業                  ロックチェー       その他     全社・消去       合計
                         ト旅行事業      トフォーム事
                                      ン事業
                                 業
            当期償却額          3,830      30,848      18,709        -      -      -    53,388
            当期末残高          19,472      137,180        -      -      -      -    156,652
           当連結会計年度(自           2018年12月1日         至   2019年11月30日)

                                                      (単位:千円)
                               ブランドリ
                                     仮想通貨・ブ
                         インターネッ      テールプラッ
                   IoT関連事業                  ロックチェー       その他     全社・消去       合計
                         ト旅行事業      トフォーム事
                                      ン事業
                                 業
            当期償却額          3,830      30,848        -      -      -      -    34,679
            当期末残高          15,641      106,331        -      -      -      -    121,973
          【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

           前連結会計年度(自           2017年12月1日         至   2018年11月30日)
            該当事項はありません。
           当連結会計年度(自           2018年12月1日         至   2019年11月30日)

            該当事項はありません。
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         【関連当事者情報】
          1.関連当事者との取引
           (1)連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引
            (ア)連結財務諸表提出会社の親会社及び主要株主(会社等の場合に限る。)等
               前連結会計年度(自 2017年12月1日 至 2018年11月30日)
                              議決権等
                    資本金又は     事  業  の
                              の  所  有  関連当事者          取引金額          期末残高
                    出  資  金
     種類    会社等の名称        住所         内   容             取引の内容           科 目
                              (被所有)     との関係          (千円)          (千円)
                    (百万円)     又は職業
                              割 合 (%)
                                         資金の貸付      400,000    長期貸付金      300,000
                         情報サービ
                                直接
                                         資金の回収      440,000      -       -
      親
                         ス事業、
                大 阪 府             (28.38)
      会  株式会社フィスコ                 コンサル          役員の兼任
                      1,269
                岸和田市                間接
                         ティング事
      社
                                         受取利息       7,615     -       -
                                (20.13)
                         業
                                         債務被保証      723,651      -       -
      (注)1.取引金額及び期末残高には消費税等は含まれておりません。
         2.取引条件及び取引条件の決定方針等
           (1) 資金の貸付については、貸付利率は市場金利を勘案して合理的に決定しております。また、無担保で
           あります。
           (2) 債務被保証については、銀行からの借入金に対して債務保証を受けております。なお、保証料の支払
           は行っておりません。
               当連結会計年度(自 2018年12月1日 至 2019年11月30日)

                              議決権等
                    資本金又は     事  業  の
                              の  所  有             取引金額          期末残高
                                   関連当事者
     種類   会社等の名称        住所    出  資  金  内   容             取引の内容           科 目
                              (被所有)     と の 関 係       (千円)          (千円)
                    (百万円)     又は職業
                              割 合 (%)
                                         資金の貸付          長期貸付金
                                               150,000            -
                                         資金の回収      50,017     -       -

                                   株主、
                                   資金の貸
                         情報サー
                                   付、
                                         増資の引受
                         ビ  ス  事                  1,399,983       -       -
                                   増資の引
                               直接
        株式会社フィス       大  阪  府       業   、
                       799
        コ       岸和田市          コンサル
                                (19.96)
                                   受、
                                         債権の譲渡     1,000,000       -       -
                         ティング
     主要
                                   債権の譲
                         事   業
     株主
                                   渡、
                                   債務被保証
                                         利息の受取
                                                5,123     -       -
                                         債務被保証      587,500      -       -

                                         転換社債型          1年内転換
                                   株主、社債
        株式会社實業之       大  阪  府             直接          新株予約権          社債型新株
                       33  出版事業                       -          200,000
        日本社       岸和田市                (11.42)    の発行      付社債の発          予約権付社
                                         行            債
      (注)1.取引金額及び期末残高には消費税等は含まれておりません。
         2.資金の貸借については、利率は市場金利を勘案して合理的に決定しております。また、無担保でありま
           す。
         3.当社の親会社であった株式会社フィスコは、2019年7月8日に同社が保有する当社の普通株式を譲渡した
           ことにより、当社の「親会社」に該当しないこととなりました。
           なお、本異動後も同社は、引き続き当社の「主要株主」であることから、当社の関連当事者に該当してお
           ります。
         4.増資の引受についてはデット・エクイティ・スワップ方式による現物出資で、1株あたり195円で引受け
           たものであります。
         5.債権の譲渡については株式会社ヴァルカン・クリプト・カレンシー・フィナンシャル・プロダクツへの長
           期貸付金の譲渡であります。
                                  87/110





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            (イ)連結財務諸表提出会社と同一の親会社をもつ会社等及び連結財務諸表提出会社のその他の関係会社
              の子会社等
               前連結会計年度(自 2017年12月1日 至 2018年11月30日)
                              議決権等
                    資本金又は     事  業  の
                              の  所  有  関連当事者           取引金額          期末残高
                    出  資  金
     種類    会社等の名称        住所         内   容            取引の内容