株式会社トゥエンティーフォーセブン 有価証券報告書 第12期(平成30年12月1日－令和1年11月30日)

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    【表紙】
    【提出書類】                      有価証券報告書

    【根拠条文】                      金融商品取引法第24条第１項

    【提出先】                      関東財務局長

    【提出日】                      2020年２月27日

    【事業年度】                      第12期(自　2018年12月１日　至　2019年11月30日)

    【会社名】                      株式会社トゥエンティーフォーセブン

    【英訳名】                      Twenty-four      seven   Inc.

    【代表者の役職氏名】                      代表取締役社長        小島   礼大

    【本店の所在の場所】                      東京都港区愛宕二丁目５番１号

    【電話番号】                      03-6432-4258（代表）

    【事務連絡者氏名】                      取締役CFO     楢木   毅

    【最寄りの連絡場所】                      東京都港区愛宕二丁目５番１号

    【電話番号】                      03-6432-4258（代表）

    【事務連絡者氏名】                      取締役CFO     楢木   毅

    【縦覧に供する場所】                      株式会社東京証券取引所

                           (東京都中央区日本橋兜町２番１号)

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    第一部 【企業情報】
    第１ 【企業の概況】

    １ 【主要な経営指標等の推移】

            回次            第８期       第９期        第10期       第11期       第12期
           決算年月            2015年11月       2016年11月        2017年11月       2018年11月       2019年11月

     売上高              (千円)      1,277,686       2,460,722        4,094,277       6,801,455       7,697,542

     経常利益              (千円)       288,510       293,227        438,926      1,108,032         971,353

     当期純利益              (千円)       183,851       196,985        322,793       755,148       583,772

     持分法を適用した
                  (千円)          ―       ―       －       －       －
     場合の投資利益
     資本金              (千円)        5,000       5,000        5,000       5,000      791,600
     発行済株式総数              (株)     1,000,000       1,000,000        1,000,000       4,000,000       4,500,000

     純資産額              (千円)       235,678       432,664        755,457      1,510,606       3,667,579

     総資産額              (千円)       685,048      1,213,798        2,053,185       3,577,117       5,549,395

     １株当たり純資産額              (円)       235.68       432.66        188.86       377.65       815.02

     １株当たり配当額                        ―       ―       －       －       －
                   (円)
     (１株当たり中間配当額)                       ( ―)      ( ―)       ( －)       ( －)       ( －)
     １株当たり当期純利益金額              (円)       183.85       196.99        80.70       188.79       145.45
     潜在株式調整後
                   (円)          ―       ―       －       －     141.57
     １株当たり当期純利益金額
     自己資本比率              (％)        34.4       35.6        36.8       42.2       66.1
     自己資本利益率              (％)        127.9        58.9        54.3       66.6       22.5

     株価収益率              (倍)          ―       ―       －       －      32.2

     配当性向              (％)          ―       ―       －       －       －

     営業活動による
                  (千円)          ―       ―    990,179      1,439,236         438,299
     キャッシュ・フロー
     投資活動による
                  (千円)          ―       ―   △ 407,961      △ 322,270      △ 615,584
     キャッシュ・フロー
     財務活動による
                  (千円)          ―       ―    △ 6,422      △ 12,526      1,552,415
     キャッシュ・フロー
     現金及び現金同等物
                  (千円)          ―       ―    853,266      1,957,705       3,332,836
     の期末残高
     従業員数                       20       77       149       291       379
                   (名)
     〔外、平均臨時
                            ( 2 )      ( 68 )      ( 191  )     ( 221  )     ( 271  )
     雇用者数〕
     株主総利回り              (％)          ―       ―        ―       ―       ―
     (比較指標：－)              (％)         ( ―)      ( ―)       ( ―)      ( ―)      ( ―)
     最高株価              (円)          ―       ―        ―       ―     5,410
     最低株価              (円)          ―       ―        ―       ―     3,735

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     (注)   １．当社は連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記
          載しておりません。
        ２．売上高には、消費税等は含まれておりません。
        ３．持分法を適用した場合の投資利益については、当社は関連会社が存在しないため記載しておりません。
        ４．１株当たり配当額及び配当性向については、配当を実施していないため、記載しておりません。
        ５．第８期、第９期、第10期及び第11期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、新株予約権の
          残高がありますが、当社株式は非上場であり、期中平均株価を把握できないため、記載しておりません。
        ６．第８期、第９期、第10期及び第11期の株価収益率は当社株式が非上場であるため記載しておりません。
        ７．当社は第10期からキャッシュ・フロー計算書を作成しておりますので、第８期及び第９期のキャッシュ・フ
          ロー計算書に係る各項目については、記載しておりません。
        ８．従業員数は就業人員であり、臨時従業員数(アルバイト)は、年間の平均人員を(                                         )外数で記載しておりま
          す。
        ９．第８期、第９期、第10期、第11期及び第12期の株主総利回り及び比較指標については、2019年11月21日に東
          京証券取引所マザーズ市場に上場したため、記載しておりません。
        10．最高株価及び最低株価は、東京証券取引所マザーズ市場における株価を記載しております。なお、第８期、
          第９期、第10期及び第11期の最高株価及び最低株価については、2019年11月21日に東京証券取引所マザーズ
          市場に上場したため、記載しておりません。
        11．主要な経営指標等の推移のうち、第８期及び第９期については、会社計算規則(平成18年法務省令第13号)の
          規定に基づき算出した各数値を記載しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づ                                            く、EY新日
          本有限責任監査法人の監査を受けておりません。
        12．第10期、第11期及び第12期の財務諸表については、                          「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」
          （昭和38年大蔵省令第59号）に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、
          EY新日本有限責任監査法人による監査を受けております。
        13．2015年11月10日付で普通株式１株につき普通株式10,000株の割合で株式分割を行っており、第８期の期首に
          当該株式分割が行われたと仮定し、また、2018年７月17日付で普通株式１株につき普通株式４株の割合で株
          式分割を行っており、第10期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当た
          り当期純利益金額を算定しております。
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    ２ 【沿革】
       年月                            概要

      2007年12月       埼玉県羽生市に健康関連商品の販売等を事業目的とした、株式会社ヘルスアップを資本金500万円に
             て設立
      2008年１月       東京都千代田区岩本町に本店移転
      2008年５月       東京都千代田区神田須田町に本店移転
      2012年10月       パーソナルトレーニングジム事業として「24/7Workout」を開始
             「24/7Workout」１号店として「24/7Workout六本木店」を東京都港区西麻布に新規出店
      2013年８月       FC店１号店として「24/7Workout大宮店」を埼玉県さいたま市大宮区に新規出店し、FC展開を開始
      2014年４月       「24/7Workout」累計10店舗出店達成(FC店含む)
      2014年７月       「24/7Workout」近畿地方１号店として「24/7Workout大阪心斎橋店」を大阪市中央区南船場に新規
             出店
      2015年４月       「24/7Workout」累計20店舗出店達成(FC店含む)
             「24/7Workout」中部地方１号店として「24/7Workout甲府店」を山梨県甲府市に新規出店
      2015年８月       「24/7Workout」九州沖縄地方１号店として「24/7Workout那覇店」を沖縄県那覇市に新規出店
             「24/7Workout」北海道地方１号店として「24/7Workout札幌店」を北海道札幌市に新規出店
             「24/7Workout」累計30店舗出店達成(FC店含む)
      2015年11月       商号を株式会社ヘルスアップから、株式会社トゥエンティーフォーセブンに変更
      2015年12月       東京都千代田区紀尾井町に本店移転
      2016年４月       「24/7Workout」東北地方１号店として「24/7Workout仙台店」を宮城県仙台市に新規出店
      2016年10月       「24/7Workout」中国地方１号店として「24/7Workout岡山店」を岡山県岡山市に新規出店
      2016年12月       「24/7Workout」累計40店舗出店達成(FC店含む)
      2017年４月       パーソナル英会話スクール事業として「24/7English」を開始
             「24/7English」１号店として「24/7English新橋・銀座教室」を東京都港区に新規出店
             東京都港区愛宕に本店移転
      2017年９月       イズム㈱より「JOYSING」を事業譲受
             パーソナルボイストレーニング事業として「24/7Joysing」を開始
      2017年10月       「24/7English」近畿地方１号店として「24/7English西宮教室」を兵庫県西宮市に新規出店
      2018年１月       「24/7Joysing」１号店として「24/7Joysing銀座・新橋店」を東京都港区に新規出店
      2018年４月       「24/7Workout」累計50店舗出店達成(FC店含む)
      2018年７月       「24/7English」累計10店舗出店達成
      2019年５月       「24/7Workout」累計60店舗出店達成(FC店含む)
             パーソナルボイストレーニング事業から撤退
      2019年11月       東京証券取引所マザーズ市場に上場
      2020年２月       「24/7Workout」累計70店舗出店達成(FC店含む)
     (注)   FCとは、フランチャイズであります。
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    ３ 【事業の内容】
      当社は、「世界中の人々から常に必要とされる企業を創る」を企業理念として掲げ、ウェブマーケティングによっ
     て世の中のニーズを把握し、常に必要とされるサービス・商品を創出することを目的としております。企業理念の実
     現に向けて単一分野のみならず積極的にビジネス展開し、常に必要とされるというビジョンを込めて株式会社トゥエ
     ンティーフォーセブンという称号を用いております。英語の「24                               hours   7 days   ▶ week(いつも、常に)」という言葉
     に由来しております。
      事業面においてはパーソナルトレーニング事業としてパーソナルトレーニングジム「24/7Workout」及びパーソナル
     英会話スクール「24/7English」を全国展開しております。パーソナルトレーニング事業の特徴としては、以下２点が
     あります。
      ①完全個室・オーダーメイド
       トレーナー・講師がマンツーマンで対応し、会員ごとにカスタマイズした個別トレーニングを実施
      ②「必要」分野に特化
       顧客から「必要とされる」分野の実践的なトレーニングに特化
      また、プロテインやサプリメント等のインターネット販売も行い、当該事業を推進しております。
      なお、当社はパーソナルトレーニング事業の単一セグメントであることから、セグメント情報は記載していないた
     め、サービスライン別に記載しております。
      パーソナルトレーニング

       ①　「24/7Workout」について
         当社は、健康増進意識が高まり需要が急拡大したことを受けて成長分野であるヘルスケア事業へ参入いたし
        ました。「24/7Workout」は、「全人類を人生史上最高の身体に導く」を事業理念に掲げ、ダイエットとボディ
        メイクに特化したパーソナルトレーニングジムを全国に展開しております。
         最短２ヶ月で理想の体型に導くべく、プロのトレーナーによる完全個室、マンツーマンでトレーニングや食
        事指導、モチベーションのケアなどを行っております。当社トレーナーは、機能解剖学、スポーツ生理学、栄
        養学、接遇、トレーニング実技等の知識だけでなく、顧客満足度向上を意識し、顧客が目標を達成できるよう
        な動機付け、事業理念である「全人類を人生史上最高の身体に導く」を意識したサービス提供、一人ひとりに
        合わせたトレーニングメニューの作成を実施し、トレーニングを行っております。トレーナーと顧客の二人三
        脚で行っていくトレーニングだからこそ、これまで痩せられなかった方やリバウンドを繰り返してきた方など
        も目標達成に導いております。
         また、トレーナーの質にこだわるために採用を強化しております。具体的には向上心があり、夢を持った人
        材を採用し会社と共に成長をできる人材の確保に努めております。トレーナーの教育体制については、敢えて
        研修期間を定めず合格ラインへ達するまで教育を行い、トレーニングの質にこだわった運営を行っておりま
        す。
         なお、「３食きっちり食べて無理なく痩せる」をダイエット方針にリバウンドをしないダイエットをサポー
        トし、身体のラインを美しくするだけでなく理想の自分になることによってその後の人生をより良くすること
        を目指しております。セッション時間別に複数のコースを設け、顧客のライフスタイルに沿う設計となってお
        ります。
         当社は2012年10月に第１号店を出店し、2019年11月末までに北海道１店舗、東北１店舗、関東39店舗、中部9
        店舗、近畿10店舗、中国２店舗、九州沖縄７店舗の合計69店舗を運営しております。店舗数の推移は以下のと
        おりであります。
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         「24/7Workout」の店舗数の推移
                                                   (単位:店舗)
               2017年11月期                2018年11月期                2019年11月期
     区分名
           直営店      FC店     合計     直営店      FC店     合計     直営店      FC店     合計
     北海道        １      ―     １     １      ―     １     １      ―     １

      東北        １      ―     １     １      ―     １     １      ―     １

      関東        20     ３     23     27     ３     30     36     ３     39

      中部        ５     ２     ７     ６     ２     ８     ７     ２     ９

      近畿        ８      ―     ８     ８      ―     ８     10      ―     10

      中国        ２      ―     ２     ２      ―     ２     ２      ―     ２

      四国        ―     ―     ―     ―     ―     ―     ―     ―     ―

     九州沖縄         ４     １     ５     ４     １     ５     ６     １     ７

      合計        41     ６     47     49     ６     55     63     ６     69

     (注)　FCとは、フランチャイズであります。
       ②　「24/7English」について

         当社は、グローバル化の進展、訪日外国人客の急増、大学入試制度改革、外国語教育の早期化・難化などを
        背景に成長が見込まれる英語事業へ参入いたしました。
         短期間で英語でのコミュニケーション力向上を可能にするパーソナル英会話スクール「24/7English」は「す
        べての人が想いを伝えられる世界を実現する」を事業理念として、多くの英語学習者にとって実践で欠かす事
        のできない文法等の基礎力を徹底教育し、それを生かしたスピーキングトレーニングによって日本人に合った
        英語力上達のための言語学習方法を提供しています。
         最短２ヶ月の短期集中で英語を話せる状態へと導くことを目標としているため、完全なるマンツーマンにて
        バイリンガル講師による徹底サポートを行っております。週２回のマンツーマンレッスンとコーチング(受講者
        の目的と課題に適合した自宅学習プログラムの指導)により、短期間での英語でのコミュニケーション力向上を
        可能にしております。
        　レッスンはバイリンガル講師が文法の理解や語彙の増加、流暢に発音する方法や英語らしい表現を指導しな
        がら、英語で話すことに対する自信を持てるように設計されております。短期間で英語力を向上させるため
        に、レッスン時間以外の学習も徹底的に管理を行い、インプットだけでなく、アウトプットを重視した課題を
        課し、毎レッスンで進捗状況を確認することで英語漬けの生活を送れるようにサポートし「本気」の方に最適
        な英会話学習環境を提供しております。
         当社は2017年４月に第１号店を出店し、2019年11月末までに関東９店舗、近畿１店舗の合計10店舗を運営し
        ております。
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      インターネット販売
      　　当社は、顧客のトレーニングやダイエットをサポートするために、プロテインやサプリメント等を販売して
      　おります。
      　　当社の主な商品には以下のようなものがあります。
      　　・「24/7Workout          プロテイン」
      　　・「24/7Workout          ナチュラルサプリ」
      　　・「24/7Workout          BCAA」
         当社の主要な事業系統図は以下の通りです。

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    ４ 【関係会社の状況】
      該当事項はありません。
    ５ 【従業員の状況】

     (1)  提出会社の状況
                                                 2019年11月30日現在
        従業員数(名)              平均年齢(歳)             平均勤続年数(年)             平均年間給与(千円)
                379
                             29.1              2.0             4,377
               ( 271  )
              事業部門の名称                            従業員数(名)

                                                       339
     パーソナルトレーニング事業
                                                      ( 256  )
                                                       40
     全社(共通)
                                                       ( 15 )
                                                       379
                 合計
                                                      ( 271  )
     (注)   １．従業員数は就業人員であり、臨時従業員数(アルバイト)は、年間の平均人員を(                                         )外数で記載しておりま
          す。
        ２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
        ３．当社の報告セグメントはパーソナルトレーニング事業の単一セグメントであるため、セグメント別の従業員
          数については、記載を省略しております。
        ４．前事業年度に比べ従業員数が88名増加しております。主な理由は、店舗拡大及び管理体制の強化に伴い期中
          採用が増加したことによるものであります。
        ５．全社(共通)は、内部監査室、情報システム部、人事総務部、財務経理部及びマーケティング部の従業員であ
          ります。
     (2)  労働組合の状況

       当社では労働組合は結成されておりませんが、労使関係については円満な関係にあり、特記すべき事項はありま
      せん。
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    第２ 【事業の状況】
    １  【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

      文中の将来に関する事項は、提出日現在において、当社が判断したものであります。
     (1)  会社の経営方針・経営戦略等

       当社の企業理念は、「世界中の人々から常に必要とされる企業を創る」であります。
       この理念に沿って世界中の人々から常に必要とされるサービス及び商品を世の中に提供し続け、社会の発展と社
      会貢献に寄与したいと考えております。
       また、世界中の人々から常に必要とされるためには、世の中の潜在的ニーズを顕在化させる必要があり、それが
      当社の企業理念を実現するために必要なものであると考えております。そのため当社ではウェブマーケティングを
      中核として、日々市場動向や成長分野の情報収集を行うことで、消費者ニーズの把握を実施しております。
       なお、当社の経営戦略は、ウェブマーケティングにより消費者ニーズの把握を行い、パーソナルトレーニングジ
      ムで培った集客や多店舗展開のノウハウを活用し、長期的に成長し続けるための基盤固めを行うことで収益性の向
      上を目指しております。その一環として、2017年４月からパーソナル英会話スクールを展開し、店舗を拡大させて
      おります。
     (2)  目標とする経営指標

       当社は、事業規模を拡大しつつ利益の増大を図ることを目標としております。このような観点から、当社は、売
      上高営業利益率を重視しております。
     (3)  会社の対処すべき課題

      ①　既存事業の収益の拡大
      　　当社は現在、パーソナルトレーニング事業が主な収益基盤の事業となっておりますが、この事業の安定的・継
      　続的な発展が不可欠なものであると考えております。そのためにも継続的なサービスの改善、安定的なサービス
      　提供が必須であります。パーソナルトレーニングジム「24/7Workout」についてはトレーナーの接遇面・技術面で
      　の教育体制強化によるサービスの質の向上、プロテインなどの商品の品質向上、トレーニングマシンの改善等に
       より収益基盤の拡大を行ってまいります。
       　また、パーソナル英会話スクール「24/7English」については講師の接遇面・技術面での教育体制強化によるサ
       ービスの質の向上、レッスンプログラムの改良を実施するとともに、優秀な講師の確保が必要であるため、積極
       的な採用活動を実施しております。
      ②　新規出店の継続、出店エリアの拡大

      　　当社は、パーソナルトレーニングジム「24/7Workout」を主に首都圏において展開しておりますが、新たな収益
      　基盤の獲得を目指し、社会的認知度向上に向けて「24/7Workout」の新規出店を加速し、関東圏のみならず全国各
      　地への規模拡大を推進してまいりました。今後は海外出店も視野に入れ、出店エリアの拡大を図るべく、物件情
      　報の取得及び物件開発の人員確保等、社内体制の強化に取り組んでまいります。
      　　また、パーソナル英会話スクール「24/7English」については主に首都圏において展開を行いその社会的認知度
       の向上を目指してまいります。
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      ③　知名度の向上

      　　当社は、収益基盤強化のため、パーソナルトレーニングジム「24/7Workout」、パーソナル英会話スクール
       「24/7English」の知名度の向上を図ることが必要であり、知名度向上は新規の顧客開拓や優秀な人材の確保に寄
       与するものと考えております。当社は今後、イベントへの出展、自社ホームページをはじめ、様々なマスメディ
       アを使った情報発信を強化することにより知名度向上を目指してまいります。
      ④　新規事業及び新商品開発による収益基盤の拡大

      　　当社は、急激な事業環境の変化に対応し、競合他社に比して更なる収益の拡大を図るために、事業規模の拡大
      　と新たな収益源の確保が必須であると考えております。このために、消費者の潜在需要をいち早く読み取り、新
      　規事業及び新商品開発に積極的に取り組むことで、更なる収益基盤の拡大を行ってまいります。
      ⑤　グローバル展開への対応

      　　当社は、今後の収益拡大を目指す上で、グローバルな事業展開への対応が必要不可欠と考えております。グロ
      　ーバルな事業展開を本格化する上で、諸外国におけるマーケティング手法の確立に努めるべく現地の需要の調査
      　を行い、必要に応じてコンサルティング会社を利用することを検討しており、日本だけにとどまらないグローバ
      　ルな事業展開を積極的に実施してまいります。
      ⑥　人材の確保

      　　当社が、今後更に事業を拡大していくためには、優秀な人材の確保と育成が必要不可欠であると考えておりま
      　す。当社としましては、採用における競争力の強化を図るために、魅力のある職場環境を構築いたします。従業
      　員の能力やモチベーション向上に資するため、研修制度の強化、福利厚生の充実、人事制度の整備・運用を進め
      　てまいります。
      ⑦　内部管理体制の強化

      　　当社が、更なる事業拡大、継続的な成長を遂げるためには、コンプライアンス体制の強化と、確固たる内部管
      　理体制構築を通じた業務の標準化と効率化の徹底を図ることが重要であると考えております。
      　　当社としましては、健全な企業経営に不可欠なコンプライアンス意識を醸成すべく、制度が従業員に十分浸透
      　し定着するよう、継続的な取り組みを推進してまいります。また、内部統制の環境を適正に整備し、コーポレー
      　ト・ガバナンスを有効に機能させることによって、内部管理体制の強化を図り、企業価値の最大化に努めてまい
      　ります。
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    ２  【事業等のリスク】
      当社の事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性がある事項を以
     下に記載しております。また、必ずしも事業上のリスクに該当しない事項についても、投資者の投資判断において重
     要であると考えられる事項については、積極的に記載しております。以下の記載のうち将来に関する事項について
     は、本書提出日現在において、当社が判断したものであり、将来において発生の可能性があるすべてのリスクを網羅
     するものではありません。
     (1)  広告宣伝における効果(期待)

       インターネット等の広告宣伝により、新規顧客を獲得しており、広告宣伝は重要なファクターであります。当社
      は、マーケティング戦略を重要な経営課題と位置づけ、効果的な広告宣伝を追求しておりますが、期待する効果を
      上げられない場合には、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
     (2)  個人情報の保護

       通信販売及び店舗サービスを行っているため、保有する個人顧客情報を適切に取り扱うことが重要であります。
      個人情報保護については、法律の遵守だけでなく、情報漏えいによる被害防止を行う必要があります。
       当社は、「個人情報の保護に関する法律」に規定する個人情報取扱事業者として、個人情報を厳正かつ慎重に管
      理しておりますが、万が一、外部からの不正アクセス等により個人情報が社外に漏洩した場合、損害賠償請求や社
      会的な信用失墜により、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
     (3)  法的規制等

      ①不当景品類及び不当表示防止法(景表法)
      　不当景品類及び不当表示防止法は、商品及び役務の取引に関連する不当な景品類および表示による顧客の誘引を
      防止するため、公正な競争を確保し、もつて一般消費者の利益を保護することを目的とするものであります。
      　当社は販売促進活動の一環として広告による宣伝を積極的に行っているため、過大な景品類の提供や不実の内容
      や誇大な表現による不当表示を排除し、不当景品類及び不当表示防止法に違反しないように充分に留意しておりま
      す。
      　当社は、上記法的規制の遵守を徹底しておりますが、万が一、景品類や広告等の表示が不適切であると判断され
      る場合等には、行政処分の対象となることがあり、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性がありま
      す。
      ②その他
      　当社に関連する法令・規制は上記以外にも多岐にわたります。具体的には特定商取引に関する法律(特商法)、医
      薬品、医療機器等の品質、有効性及び安全性の確保等に関する法律(薬機法)、会社法、税法、知的財産法、個人情
      報保護法等となります。当社は法令等を遵守するための管理体制及び従業員教育を徹底し、コンプライアンス体制
      の整備に努めております。しかしながら、これらの法令等に抵触した場合、当社のブランドイメージ等が損なわれ
      ることによる顧客からの信頼度の低下や法令等の改正又は新たな法令等の制定により法的規制が強化された場合に
      は、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
     (4)  知的財産保護及び重要な訴訟

       自社商品の保護及び競合他社との優位性を保つため、商標権などの知的財産権保護による自社権益の保護に努め
      ておりますが、模倣サービス等による権利侵害がなされる可能性があります。
       また、当社が知的財産権を侵害しないよう、商品開発には十分な調査を行ったうえで事業活動を行っております
      が、万が一当社が、第三者より権利侵害として訴えを受けた場合、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可
      能性があります。
     (5)  施設内の事故

       「24/7Workout」が運営する施設内で事故が発生した場合、当社は損害賠償請求を受ける可能性があります。当社
      は施設内で発生する事故に関し、損害賠償責任保険に加入しておりますが、賠償請求額が保険金額を超えた場合、
      当該超過額については、当社が負担することになります。また、このような事故、訴訟により当社のブランドイ
      メージ等を棄損し、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
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     (6)  敷金・保証金の回収
       当社の現在の営業施設は、出店時に、建物等所有者に対して、敷金・保証金として、資金の差入れを行っている
      ものがあります。出店の際には、対象物件の権利関係等の確認を行っておりますが、建物所有者である法人、個人
      が破綻等の状態に陥り、土地・建物等の継続的使用等が困難となった場合には、当社の経営成績及び財政状態に影
      響を及ぼす可能性があります。
    　(7)   特定の取引先への依存

       当社は、プロテイン、サプリメント等及びトレーニングマシンの仕入・購入取引に関しては特定取引先に依存し
      ているため、万が一、当該取引先から商品等の供給が滞った場合には、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼ
      す可能性があります。
     (8)  固定資産の購入

       固定資産(トレーニングマシン)は海外から輸入しており、購入価格の決定においては外国為替相場が直接関係し
      ております。為替相場が円安になった場合、仕入コストが上昇するため、為替相場の変動が当社の経営成績及び財
      政状態に影響を及ぼす可能性があります。また、輸入取引を行う国や地域において、予測不可能な自然災害、テ
      ロ、戦争、その他の要因による社会的混乱、労働災害、ストライキ、疫病等の予期せぬ事象により商品購入に問題
      が生じる可能性があり、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
     (9)  在庫管理

       当社は、過去の販売実績や需要予測に基づいて商品の仕入れを行うなど、在庫水準の適正化に努めております。
      しかしながら、実際の受注が需要予測を下回った場合には過剰在庫が発生し、キャッシュ・フローへの影響や商品
      評価損を計上することとなり、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
      (10)   市場環境・競合

       パーソナルトレーニングジム市場及びパーソナル英会話スクール市場は、成長途中の市場であり、また他業界と
      比較すると参入障壁が低いため新規参入が増加し、厳しい競合状態になることが想定されます。
       このような状況の中で、当社はトレーニングのコンセプトを明確にし、他社との差別化を図っておりますが、今
      後競合状態がさらに激化した場合には、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
      (11)   フランチャイズ加盟店

       当社は、加盟店との間でフランチャイズ契約を締結し、店舗展開を行っております。当社は、フランチャイズ契
      約に基づき加盟店に「24/7Workout」の運営パッケージを提供するとともに、責任者等を通じて、店舗運営指導を
      行っております。しかし、当社の指導が及ばず、加盟店においてブランドイメージ等に悪影響を及ぼすような事態
      が発生した場合乃至は当社が契約を解除した場合には、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があり
      ます。
      (12)   出店計画、新規出店の継続、出店エリアの拡大

       当社は、新規出店する際は、乗降者数、人口、競合店調査、賃貸条件等の立地調査、収益性、投資回収期間等を
      総合的に検討して決定しています。しかし、条件に合致する物件が見つからず、出店計画がスケジュールどおりに
      いかず、新規出店が継続できない場合もあります。また、すべての条件に合致する物件が確保できない場合でも、
      総合的に検討した上で出店を実行する場合もあります。これらの場合、計画どおりの売上・利益が上がらず当社の
      経営成績又は財政状態に影響を及ぼす可能性があります。また、当初想定していたエリアにおける物件が見つから
      ない場合は、出店エリアの拡大ができず、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
      (13)   出店後の周辺環境の変化

       当社は、新規出店をする際は、乗降者数、人口、競合店調査、賃貸条件等の立地調査、収益性、投資回収期間等
      を総合的に検討して決定しています。しかしながら、当社の出店後に交通アクセスが変化した場合や、同業他社等
      から新規参入があった場合には、当初の計画どおりに店舗収益が確保できず、当社の経営成績及び財政状態に影響
      を及ぼす可能性があります。
    　(14)    システム障害

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       当社は、店舗の予約管理及び売上管理、勤怠管理、会計処理及び支払業務など、情報処理の運営管理は、当社シ
      ステム内で行っており、バックアップやウイルス対策など、データや処理のセキュリティを確保しております。し
      か し、自然災害や情報機器の故障、ネットワークの障害等不測の事態が発生した場合、業務に支障をきたすことに
      より、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
      (15)   自然災害

       現在、当社の多数の店舗が首都圏に集中しております。首都圏における大規模な地震や台風等による自然災害が
      発生した場合、店舗運営に支障が生じ、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
      (16)   減損損失

       当社は、キャッシュ・フローを生み出す最小単位として、主に店舗を基本単位としてグルーピングしておりま
      す。外部環境の著しい変化等により、店舗収益が悪化し、店舗における営業活動から生ずる損益が継続してマイナ
      スとなった場合には、固定資産について減損損失を計上することとなり、当社の経営成績及び財政状態に影響を及
      ぼす可能性があります。
      (17)   インターネット等による風評被害

       ソーシャルメディアの急激な普及に伴い、インターネット上の書き込みや、それを要因とするマスコミ報道等に
      よる風評被害が発生・拡散した場合、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
     (18)   配当政策

       当社は、現在成長過程にあり、新規出店による事業規模の拡大及び財務基盤の安定・強化を目的として内部留保
      の充実を優先してきたため、継続的に当期純利益を計上しておりますが、設立以来配当を実施しておらず、今後の
      配当の実施及びその時期については未定であります。
       しかしながら、当社は、株主に対する利益還元を重要な経営課題の一つとして認識しており、今後は経営成績及
      び財政状態等を総合的に勘案しながら、配当の実施を検討してまいります。
      (19)   調達資金の使途

       当社の公募増資による調達資金の使途については、新規出店の設備投資資金等に充当する予定であります。しか
      しながら、当社を取り巻く外部環境や経営環境の変化に対応するため、調達資金を予定以外の使途に充当する可能
      性があります。また、資金使途の効果が、当社の想定と異なった場合には、当社の事業展開や経営成績に影響を与
      える可能性があります。
      (20)   新株予約権の行使による株式価値の希薄化

       当社は、役員及び従業員に対して、ストック・オプションとして新株予約権を付与しております。また、今後も
      ストック・オプション制度を活用していくことを検討しており、これらの新株予約権が権利行使された場合、当社
      の株式が新たに発行され、既存の株主が有する株式の価値及び議決権割合が希薄化する可能性があります。なお、
      本書提出日現在でこれらの新株予約権による潜在株式数は121,800株であり、発行済株式総数4,500,000株の2.7％に
      相当しております。
      (21)   人材の獲得及び育成

       当社が今後事業をさらに拡大し、成長を続けていくためには優秀な人材の確保が重要課題となっております。こ
      うした人材の確保が計画どおりに進まなかった場合、育成が計画どおりに進まず、あるいは重要な人材が社外に流
      出した場合には、競争力の低下や事業の拡大の制約要因が生じ、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能
      性があります。
      (22)   クレームによる訴訟

       当社はサービス提供を行う上で十分に注意を払いクレームの防止に注力しておりますが、今後、店舗数・顧客数
      の増加によりクレーム発生件数は増加していく可能性が高く、将来的にクレームが発生し訴訟となった場合、顧客
      及び社会における信頼が低下し、その結果、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
     (23)   特定人物への依存

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       当社の代表取締役社長である小島礼大は、当社の創業者であり、設立以来、最高経営責任者として経営方針や経
      営戦略等、当社の事業活動全般において重要な役割を果たしております。
       当社は、特定の人物に依存しない体制を構築すべく組織体制の強化を図り、小島礼大に過度に依存しない経営体
      制の整備を進めておりますが、何らかの理由により小島礼大の当社における業務執行が困難になった場合、当社の
      事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
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    ３  【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
      文中の将来に関する事項は、提出日現在において当社が判断したものであります。
     (1)  経営成績等の状況の概要

     　当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおり
     であります。
     ①　財政状態及び経営成績の状況
     a.財政状態
      （資産）
        当事業年度末の資産合計は、前事業年度末に比べて                        1,972,278千円増加         し、  5,549,395千円       （ 前期比55.1％増       ）
       となりました。
        このうち流動資産は前事業年度末より                  1,453,433千円増加         し、  3,724,529千円       となりました。その主な内訳は、
       現金及び預金の増加         1,375,130千円       、売掛金の増加       75,891千円     、前渡金の増加       13,565千円     によるものであります。
        また固定資産は、前事業年度末より                 518,845千円      増加し、    1,824,865千円       となりました。その主な内訳は、建物
       の増加   368,352千円      、敷金及び保証金の増加           64,033千円     によるものであります。
      （負債）
        負債につきましては、前事業年度末に比べて                     184,694千円減少        し、当事業年度末は         1,881,815千円       （ 前期比8.9％
       減 ）となりました。
        このうち流動負債は、前事業年度末より                   251,864千円減少        し、  1,594,749千円       となりました。その主な内訳は、
       未払金の    減少121,365千円        、前受金の     減少83,314千円       、未払法人税等の        減少73,593千円       によるものであります。
        また固定負債は、前事業年度末より                 67,169千円増加       し、  287,066千円      となりました。その内訳は、資産除去債務
       の 増加67,169千円       によるものであります。
      （純資産）
        純資産につきましては、前事業年度末に比べて                      2,156,972千円増加         し、当事業年度末は         3,667,579千円       （ 前期比
       142.8％増     ）となりました。これは、東京証券取引所マザーズ市場への株式上場に伴う公募増資により、資本金及
       び資本準備金がそれぞれ            786,600千円増加        したこと並びに当期純利益の計上に伴う利益剰余金が                         583,772千円増加
       したことが主たる要因であります。
      b.経営成績

      (売上高)
       当事業年度の売上高は、前事業年度に比して                     896,086千円増加        し 7,697,542千円       ( 前年同期比13.2％増         )となりまし
      た。
       これは、主にトレーナーの採用及び教育を強化したことと、新規出店の加速により直営店舗数が60店舗から73店
      舗まで増加したことによるものであります。
      (売上原価、売上総利益)
       売上原価は、前事業年度に比べて                716,221千円増加        し 3,305,627千円       ( 前年同期比27.7％増          )となりました。これ
      は、店舗拡大にともなう労務費の増加及び地代家賃の増加が主たる要因であります。
       以上の結果、売上総利益は前事業年度に比べて                      179,865千円増加        し、  4,391,915千円       ( 前年同期比4.3％増         )となりま
      した。
      (販売費及び一般管理費、営業利益)
       販売費及び一般管理費は、前事業年度に比べて                      295,763千円増加        し 3,400,024千円       ( 前年同期比9.5％増         )となりまし
      た。これは、売上増加に伴う販売費の増加及び人員増加に伴う人件費をはじめとした一般管理費の増加が主たる要
      因であります。また、インターネット広告以外にテレビCMを行ったことにより、広告宣伝費が73,093千円増加し、
      1,796,400千円となりました。
       以上の結果、営業利益は前事業年度に比して                     115,897千円減少        し 991,890千円      ( 前年同期比10.5％減          )となりまし
      た。
      (営業外収益、営業外損失、経常利益)
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       営業外収益は、前事業年度に比べて                 ３千円増加     し 247千円    （ 前年同期比1.5％増         )となりました。これは、自動販売
      機収入が    12千円増加     したことが主たる要因であります。
       営業外費用は、前事業年度に比べて                 20,784千円増加       し 20,784千円     となりました。これは、東京証券取引所マザー
      ズへ新規上場したことによる株式交付費及び上場関連費用が発生したことが要因であります。
       以上の結果、経常利益は前事業年度に比べて                     136,678千円減少        し、  971,353千円      ( 前年同期比12.3%減         )となりまし
      た。
      (特別利益、特別損失、税引前当期純利益)
        特別利益は、前事業年度に比べて                1,535千円減少       し 117千円    （ 前年同期比92.9％減         )となりました。これは、前事
      業年度は投資有価証券売却益1,391千円を計上していたことが主たる要因であります。
        特別損失は、前事業年度に比べて                25,790千円減少       し 16,114千円     （ 前年同期比61.5％減         )となりました。これは、
      前事業年度は「24/7Joysing」及び「24/7English」の店舗から発生した                                 減損損失41,899千円を計上しておりました
      が、当事業年度は「24/7Worko              ut 」の店舗から発生した減損損失15,949千円を計上していることが主たる要因であ
      ります。
       以上の結果、税引前当期純利益               は前事業年度に比べて          112,424千円減少        し、  955,357千円      ( 前年同期比10.5%減         )とな
      りました。
      (法人税等、当期純         利益)
       主に資本金等の増加に伴う留保金課税及び法人住民税均等割額による税負担の増加により法人税等合計は、
      371,584千円      ( 前年同期比18.9%増         )となっております。
       以上の結果、当期純利益は前事業年度に比べて                      171,375千円減少        し 583,772千円      ( 前年同期比22.7％減         )となりまし
      た。
       なお、当社はパーソナルトレーニング事業を展開する単一セグメントであるため、セグメント情報は記載してお
      りません。
     ②　キャッシュ・フローの状況

       当事業年度における現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）の期末残高は、前事業年度と比較して
      1,375,130千円増加         の 3,332,836千円       となりました。当事業年度における各キャッシュ・フローとそれらの要因は次
      のとおりであります。
      （営業活動によるキャッシュ・フロー）
       営業活動の結果得られた資金は、                438,299千円      （前年同期は、       1,439,236千円       の収入）となりました。主な要因
      は、税引前当期純利益          955,357千円      、減価償却費      133,745千円      及び法人税等の支払額          459,144千円      によるものでありま
      す。
      （投資活動によるキャッシュ・フロー）
       投資活動の結果使用した資金は、                615,584千円      （前年同期は、       322,270千円      の支出）となりました。主な要因は、
      有形固定資産の取得による支出              451,976千円      、敷金及び保証金の差入による支出                 64,804千円     によるものであります。
      （財務活動によるキャッシュ・フロー）
       財務活動の結果得られた資金は、                1,552,415千円       （前年同期は、        12,526千円     の支出）となりました。主な要因
      は、株式の発行による収入            1,562,431千円       によるものであります。
     ③　生産、受注及び販売の実績

      a.  生産実績
       該当事項はありません。
      b.  受注状況

       該当事項はありません。
      c.  販売実績

       当事業年度における販売実績は、次のとおりであります。
       なお、当社はパーソナルトレーニング事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しておりま
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      す。
                                    販売高(千円)             前年同期比(％)
     パーソナルトレーニング事業                                      7,697,542             113.2

                合計                         7,697,542             113.2

      (注)   １．最近２事業年度の主な相手先別の販売実績及び総販売実績に対する割合は、当該割合が100分の10未満であ
          るため記載を省略しております。
         ２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
     (2)  経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

     　　経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。
     　　なお、文中の将来に関する事項は、提出日現在において判断したものであります。
     ①  重要な会計方針及び見積り

       当社の財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。当
      社の財務諸表の作成にあたり、決算日における資産・負債の報告数値、並びに報告期間における収益・費用の報告
      数値は、過去の実績や状況に応じて合理的と考えられる要因等に基づき、見積り及び判断が必要となる場合があり
      ます。経営者は、これらの見積りについての過去実績や状況に応じて合理的に判断しておりますが、見積り特有の
      不確実性があるため、実際の結果は異なる場合があります。
       当社の財務諸表で採用する重要な会計方針は、「第５　経理の状況　１　財務諸表等　(1)                                            財務諸表　注記事
      項　重要な会計方針」に記載しております。
     ②  経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

      a.経営成績
       当 事業年度におけるわが国経済は、雇用・所得環境の改善により個人所得は緩やかな回復基調であるものの、米
      中貿易摩擦の影響による海外経済の不確実性に加え、天候不順や消費税引き上げによる個人消費等への影響が懸念
      されるなど、依然として先行き不透明な状況が続いております。
      　このような経営環境のもと、当社が属するパーソナルトレーニング業界については、個人の所得が増加したこと
      で、今まで以上にパーソナルトレーニングに関心を持つお客様が増加しております。
      　当社の主要事業であるパーソナルトレーニングジム業界については、見た目を追求するフィジカルトレーニング
      や、身体のある部分の機能改善を目的とするファンクショナルトレーニングなど、様々な顧客ニーズに対応した
      パーソナルトレーニングジムサービスの需要が拡大を続けており、ダイエット・パーソナルトレーニングジム関連
      を中心にインターネット検索数は年々増加傾向にあります。また、これに伴い、競合他社との広告出稿・入札状況
      が厳しさを増しております。
      　また、パーソナル英会話スクール業界については、専属講師が受講生のレベルや目的に応じたオーダーメイドの
      学習カリキュラムを作成し、サポートすることで短期的に効率よく学習できることから近年注目を集めておりま
      す。
      　このような事業環境の中、当社におきましては、常に広告とサービスの改善を繰り返すことで、当社講師の専門
      性やホスピタリティの向上を図り、また、競合の中から選ばれる状態の醸成に努めました。また、このような当社
      の取り組みの結果として、当社のサービスに価値を見出してご入会いただくお客様が増加する中で、関東を中心と
      して新規出店を推進いたしました。
      　その結果、当社の直営店は73店舗(前事業年度末比13店舗増)、フランチャイズ店６店舗の合計79店舗となり、当
      事業年度の売上高は         7,697,542千円       (前事業年度比       13.2％増    )となりました。
      また、当社は成長を続けていくためには人材の獲得及び育成が重要課題であると認識しており、将来にわたる出店
      計画等を勘案し、先行して人員の採用を前倒しで進めました。新規に採用した人員に係る労務費は、採用時点以降
      当事業年度末まで売上高の増減にかかわらず継続的に計上されるため、前事業年度に比べ労務費が大幅に増加した
      一方で、当第4四半期において、無料カウンセリング申込件数が減少し、これに伴い売上高も減少したことによ
      り、営業利益は       991,890千円      (前事業年度比       10.5％減    )となりました。
      　さらに、東京証券取引所マザーズへ新規上場したことによる株式交付費及び上場関連費用の発生により、経常利
      益は  971,353千円      (前事業年度比       12.3％減    )、主に資本金等の増加に伴う留保金課税及び法人住民税均等割額による
      税負担の増加により、当期純利益は                 583,772千円      ( 前事業年度比22.7％減          )となりました。
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       なお、当社はパーソナルトレーニング事業を展開する単一セグメントであるため、セグメント情報は記載してお

      りません。
      b.資本の財源及び資金の流動性

       当社の運転資金・設備資金については、主に自己資金により充当しております。当事業年度末の現金及び現金同
      等物は3,332,836千円となり、将来に対して十分な財源及び流動性を確保しております。
       今後の重要な資本的支出としては、「第３                      設備の状況      ３  設備の新設、除却等の計画」に記載のとおり、
      「24/7Workout」及び「24/7English」の新規出店に伴う店舗設備、統合情報システムの開発を予定しており、その
      調達源については、新規上場に伴う公募増資による調達資金及び自己資金を予定しております。
    ４  【経営上の重要な契約等】

      該当事項はありません。
    ５  【研究開発活動】

      該当事項はありません。
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    第３ 【設備の状況】
    １ 【設備投資等の概要】

      当事業年度においては、出店エリア拡大を目的とした新規出店及び既存店舗の移転を中心に、総額で                                               604,782    千円の
     設備投資を実施しました。
      なお、当事業年度において重要な設備の除却、売却等はありません。
      当社は、パーソナルトレーニング事業の単一セグメントであるため、セグメントごとの記載を省略しております。
    ２ 【主要な設備の状況】

                                               2019年11月30日現在
                                  帳簿価額(千円)
                                                   従業員数
       事業所名
                 設備の内容
       （所在地）
                                                     (名)
                               工具、器具及
                           建物            その他       合計
                                 び備品
                                                       77
     本社
               本社事務所            41,818       9,685     195,160      246,664
     (東京都港区)
                                                       (15)
                                                       263
     「24/7Workout」          トレーニングジム
                          1,024,649        52,850         ―  1,077,500
     (恵比寿・目黒店他)          設備(63店舗)
                                                      (248)
                                                       39
     「24/7English」          英会話スクール設
                           96,916       3,712        ―   100,628
     (銀座・新橋教室他)          備(10店舗)
                                                       (８)
     (注)   １．現在休止中の主要な設備はありません。
        ２．上記の金額には消費税等は含まれておりません。
        ３．当社は、パーソナルトレーニング事業の単一セグメントであるため、セグメントごとの記載を省略しており
          ます。
        ４．帳簿価額のうち「その他」は、車両運搬具、建設仮勘定、無形固定資産（のれんを除く）であります。
        ５．上記のほか、主な賃借設備として、本社、トレーニングジム及び英会話スクールの建物等(年間賃借料
          637,988千円)があります。
        ６．従業員数は就業人員であり、臨時従業員数(アルバイト)は、年間の平均人員を(                                         )外数で記載しておりま
          す。
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    ３ 【設備の新設、除却等の計画】

     (1)  重要な設備の新設等
                         投資予定額

      事業所名
                                                    完成後の
               設備の内容                  資金調達方法       着手年月     完了予定年月
                                                    増加能力
      (所在地)
                        総額    既支払額
                       (千円)     (千円)
     本社
                                自己資金及び増
             統合情報システム           125,000     16,642          2019年２月      2021年１月       (注)４
     （東京都港区）                             資資金
     「24/7Workout」
                                自己資金及び増
     2020年11月までに
             トレーニングジム設備           475,476     10,071          2020年１月      2020年７月       15店舗
                                  資資金
     出店予定の新規店
     舗
     「24/7English」
     2020年11月までに
             英会話スクール設備           26,883       ―  増資資金      2020年９月      2020年10月       １店舗
     出店予定の新規店
     舗
     (注)   １．上記の金額には消費税等は含まれておりません。
        ２．上記の金額には、不動産の賃貸借に伴う敷金及び保証金等が含まれております。
        ３．当社は、パーソナルトレーニング事業の単一セグメントであるため、セグメントごとの記載を省略しており
          ます。
        ４．完成後の増加能力については、計数的把握が困難であるため、記載を省略しております。
     (2)  重要な設備の除却等

       経常的な設備の更新のための除却等を除き、重要な設備の除却等の計画はありません。
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    第４ 【提出会社の状況】
    １ 【株式等の状況】

     (1) 【株式の総数等】
      ① 【株式の総数】
                 種類                        発行可能株式総数(株)

                普通株式                                      16,000,000

                 計                                    16,000,000

      ② 【発行済株式】

               事業年度末現在           提出日現在

                                 上場金融商品取引所
        種類        発行数(株)          発行数(株)        名又は登録認可金融                内容
                                  商品取引業協会名
               (2019年11月30日)           (2020年２月27日)
                                  東京証券取引所
       普通株式           4,500,000          4,500,000                     (注)１
                                   (マザーズ)
        計          4,500,000          4,500,000          ―            ―
     (注)   １．単元株式数は100株であります。
        ２．提出日現在の発行数には、2020年２月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発
          行された株式数は、含まれておりません。
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     (2) 【新株予約権等の状況】
      ①  【ストックオプション制度の内容】
    　　　　第２回新株予約権(2016年７月25日臨時株主総会及び2016年７月25日取締役会決議)
    決議年月日                    　2016年７月25日
    付与対象者の区分及び人数(名)                    　当社従業員　１

    新株予約権の数（個）　※                    　50（注）１

    新株予約権の目的となる株式の種類、内容
                        　普通株式　20,000（注）１、６
    及び数（株）　※
    新株予約権の行使時の払込金額（円）                   ※
                        　61（注）２、６
                        　自　2018年7月26日　
    新株予約権の行使期間　※
                        　至　2026年7月25日
    新株予約権の行使により株式を発行する場
                        　発行価格　　61
    合の株式の発行価格及び資本組入額
                        　資本組入額　30.5（注）３、６
    （円）　※
                        　①   新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時において、当会社の取締
                           役、監査役又は従業員たる地位を保有していることとする。ただし、
                           取締役会の承認を得た場合はこの限りではない。
                        　②   新株予約権者が死亡した場合は、相続を認めないものとする。
                        　③   新株予約権の質入れ、担保権の設定は認めないものとする。
                        　④   新株予約権者は、権利行使をすることができる期間が到来している場
    新株予約権の行使の条件　※
                           合であっても、当会社の株式上場前は本新株予約権の行使はできない
                           ものとする。ただし、取締役会の承認を得た場合はこの限りではな
                           い。
                         ⑤  その他の条件は、当社と新株予約権の割当てを受けた者との間で締結
                           した「新株予約権割当契約」で定める条件による。
    新株予約権の譲渡に関する事項　※                    　新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要する。
    組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に
                        　（注）５
    関する事項　※
      ※　当事業年度の末日（2019年11月30日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2020年１月
     　　31日）現在において、これらの事項に変更はありません。
     (注)   １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、400株であります。
          ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調
         　整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
           調整後付与株式数         ＝  調整前付与株式数         ×  分割・併合の比率
        ２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整
          により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
                                  １
           調整後払込金額        ＝ 調整前払込金額        ×
                               分割・併合の比率
          また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の
          算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
                                     新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額
                             既発行株式数       ＋
                                            １株当たり時価
           調整後払込金額        ＝ 調整前払込金額        ×
                                   既発行株式数＋新株発行(処分)株式数
        ３．新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に
         従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、そ
         の端数を切り上げる。新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上
         記の資本金等増加限度額から上記の増加する資本金の額を減じた額とする。
        ４．新株予約権の取得事由
         (1)   当社は、新株予約権者が新株予約権の行使条件に該当しなくなったため新株予約権を行使できなくなった
           場合は、当社は当該新株予約権を無償で取得することができる。
         (2)   当社は、当社が消滅会社となる合併契約書の承認議案が当社の株主総会で決議された場合(株主総会が不
           要の場合は、「取締役会で決議」と読み替える。)、または当社が完全子会社となる株式交換契約書若し
           くは株式移転計画書の承認議案が当社の株主総会で決議された場合(株主総会が不要の場合は、「取締役
           会で決議」と読み替える。)には、新株予約権を無償で取得することができる。
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         (3)   当社は、取締役会が定める日が到来することをもって、新株予約権の全部又は一部を無償で取得すること
           ができる。なお、新株予約権の一部を取得する場合には、取締役会の決議によりその取得する新株予約権
           を定める。
        ５．当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、株式交換又は株式移転(以下総称して「組織再編行
          為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下「残存
          新株予約権」という。)を新株予約権者が有する場合、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げ
          る株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付する。この
          場合、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行する。ただし、以下の条件に沿
          って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、株式交換契約又は新株移転計画において定め
          た場合に限る。
         (1)  交付する再編対象会社の新株予約権の数
           新株予約権者が保有する残存新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定さ
           れる数とする。
         (2)  新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
           再編対象会社の普通株式とする。
         (3)  新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
           組織再編行為の条件等を勘案のうえ、合理的に決定される数とする。
         (4)  新株予約権の行使に際して払込みをすべき金額
           組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)２で定められた行使価額を調整して得られる再編後行使
           価額に(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金
           額とする。
         (5)  新株予約権を行使することができる期間
           上記表の「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力
           発生日のうちいずれか遅い日から、「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができ
           る期間の満了日までとする。
         (6)  増加する資本金及び資本準備金に関する事項
           上記(注)３に準じて決定する。
         (7)  新株予約権の取得事由
           上記(注)４に準じて決定する。
        ６．2018年６月20日開催の当社取締役会の決議に基づき、2018年７月17日付けをもって普通株式１株を４株
          の割合で分割したことにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」
          及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されておりま
          す。
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    　　　　第３回新株予約権(2016年12月19日臨時株主総会及び2016年12月19日取締役会決議)
    決議年月日                    　2016年12月19日
                        　当社役員　　１
    付与対象者の区分及び人数(名)
                        　当社従業員　７
    新株予約権の数（個）　※                    　170（注）１、７
    新株予約権の目的となる株式の種類、内容
                        　普通株式　68,000（注）１、６、７
    及び数（株）　※
    新株予約権の行使時の払込金額（円）　※                    　61（注）２、６
                        　自　2018年12月20日　
    新株予約権の行使期間　※
                        　至　2026年12月19日
    新株予約権の行使により株式を発行する場
                        　発行価格　　61
    合の株式の発行価格及び資本組入額
                        　資本組入額　30.5（注）３、６
    （円）　※
                        　①   新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時において、当会社の取締
                           役、監査役又は従業員たる地位を保有していることとする。ただし、
                           取締役会の承認を得た場合はこの限りではない。
                        　②   新株予約権者が死亡した場合は、相続を認めないものとする。
                        　③   新株予約権の質入れ、担保権の設定は認めないものとする。
                        　④   新株予約権者は、権利行使をすることができる期間が到来している場
    新株予約権の行使の条件　※
                           合であっても、当会社の株式上場前は本新株予約権の行使はできない
                           ものとする。ただし、取締役会の承認を得た場合はこの限りではな
                           い。
                         ⑤  その他の条件は、当社と新株予約権の割当てを受けた者との間で締結
                           した「新株予約権割当契約」で定める条件による。
    新株予約権の譲渡に関する事項　※                    　新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要する。
    組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に
                        　（注）５
    関する事項　※
      ※　当事業年度の末日（2019年11月30日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2020年１月
     　　31日）現在において、これらの事項に変更はありません。
     (注)   １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、400株であります。
          ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調
         　整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
           調整後付与株式数         ＝  調整前付与株式数         ×  分割・併合の比率
        ２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整
          により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
                                  １
           調整後払込金額        ＝ 調整前払込金額        ×
                               分割・併合の比率
          また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の
          算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
                                     新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額
                             既発行株式数       ＋
                                            １株当たり時価
           調整後払込金額        ＝ 調整前払込金額        ×
                                   既発行株式数＋新株発行(処分)株式数
        ３．新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に
         従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、そ
         の端数を切り上げる。新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上
         記の資本金等増加限度額から上記の増加する資本金の額を減じた額とする。
        ４．新株予約権の取得事由
         (1)   当社は、新株予約権者が新株予約権の行使条件に該当しなくなったため新株予約権を行使できなくなった
           場合は、当社は当該新株予約権を無償で取得することができる。
         (2)   当社は、当社が消滅会社となる合併契約書の承認議案が当社の株主総会で決議された場合(株主総会が不
           要の場合は、「取締役会で決議」と読み替える。)、または当社が完全子会社となる株式交換契約書若し
           くは株式移転計画書の承認議案が当社の株主総会で決議された場合(株主総会が不要の場合は、「取締役
           会で決議」と読み替える。)には、新株予約権を無償で取得することができる。
         (3)   当社は、取締役会が定める日が到来することをもって、新株予約権の全部又は一部を無償で取得すること
           ができる。なお、新株予約権の一部を取得する場合には、取締役会の決議によりその取得する新株予約権
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           を定める。
        ５．当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、株式交換又は株式移転(以下総称して「組織再編行
          為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下「残存
          新株予約権」という。)を新株予約権者が有する場合、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げ
          る株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付する。この
          場合、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行する。ただし、以下の条件に沿
          って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、株式交換契約又は新株移転計画において定め
          た場合に限る。
         (1)  交付する再編対象会社の新株予約権の数
           新株予約権者が保有する残存新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定さ
           れる数とする。
         (2)  新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
           再編対象会社の普通株式とする。
         (3)  新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
           組織再編行為の条件等を勘案のうえ、合理的に決定される数とする。
         (4)  新株予約権の行使に際して払込みをすべき金額
           組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)２で定められた行使価額を調整して得られる再編後行使
           価額に(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金
           額とする。
         (5)  新株予約権を行使することができる期間
           上記表の「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力
           発生日のうちいずれか遅い日から、「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができ
           る期間の満了日までとする。
         (6)  増加する資本金及び資本準備金に関する事項
           上記(注)３に準じて決定する。
         (7)  新株予約権の取得事由
           上記(注)４に準じて決定する。
        ６．2018年６月20日開催の当社取締役会の決議に基づき、2018年７月17日付けをもって普通株式１株を４株
          の割合で分割したことにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」
          及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されておりま
          す。
        ７．新株予約権の数及び新株予約権の目的となる株式の数は、株主総会決議における新株発行決議から、退職等
          の理由による権利喪失等の新株予約権の数を減じております。
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    　　　　第４回新株予約権(2017年４月18日臨時株主総会及び2017年４月18日取締役会決議)
    決議年月日                    　2017年４月18日
    付与対象者の区分及び人数(名)                    　当社従業員　39

    新株予約権の数（個）　※                    　37　［36］（注）１、７
    新株予約権の目的となる株式の種類、内容
                        　普通株式　14,800　［14,400］（注）１、６、７
    及び数（株）　※
    新株予約権の行使時の払込金額（円）　※                    　109（注）２、６
                        　自　2019年４月19日　
    新株予約権の行使期間　※
                        　至　2027年４月18日
    新株予約権の行使により株式を発行する場
                        　発行価格　　109
    合の株式の発行価格及び資本組入額
                        　資本組入額　54.5（注）３、６
    （円）　※
                        　①   新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時において、当会社の取締
                           役、監査役又は従業員たる地位を保有していることとする。ただし、
                           取締役会の承認を得た場合はこの限りではない。
                        　②   新株予約権者が死亡した場合は、相続を認めないものとする。
                        　③   新株予約権の質入れ、担保権の設定は認めないものとする。
                        　④   新株予約権者は、権利行使をすることができる期間が到来している場
    新株予約権の行使の条件　※
                           合であっても、当会社の株式上場前は本新株予約権の行使はできない
                           ものとする。ただし、取締役会の承認を得た場合はこの限りではな
                           い。
                         ⑤  その他の条件は、当社と新株予約権の割当てを受けた者との間で締結
                           した「新株予約権割当契約」で定める条件による。
    新株予約権の譲渡に関する事項　※                    　新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要する。
    組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に
                        　（注）５
    関する事項　※
      ※　当事業年度の末日（2019年11月30日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前
     　　月末現在（2020年１月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［                                                   ］内に
     　　記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
     (注)   １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、400株であります。
          ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調
         　整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
           調整後付与株式数         ＝  調整前付与株式数         ×  分割・併合の比率
        ２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整
          により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
                                  １
           調整後払込金額        ＝ 調整前払込金額        ×
                               分割・併合の比率
          また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の
          算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
                                     新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額
                             既発行株式数       ＋
                                            １株当たり時価
           調整後払込金額        ＝ 調整前払込金額        ×
                                   既発行株式数＋新株発行(処分)株式数
        ３．新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に
         従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、そ
         の端数を切り上げる。新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上
         記の資本金等増加限度額から上記の増加する資本金の額を減じた額とする。
        ４．新株予約権の取得事由
         (1)   当社は、新株予約権者が新株予約権の行使条件に該当しなくなったため新株予約権を行使できなくなった
           場合は、当社は当該新株予約権を無償で取得することができる。
         (2)   当社は、当社が消滅会社となる合併契約書の承認議案が当社の株主総会で決議された場合(株主総会が不
           要の場合は、「取締役会で決議」と読み替える。)、または当社が完全子会社となる株式交換契約書若し
           くは株式移転計画書の承認議案が当社の株主総会で決議された場合(株主総会が不要の場合は、「取締役
           会で決議」と読み替える。)には、新株予約権を無償で取得することができる。
         (3)   当社は、取締役会が定める日が到来することをもって、新株予約権の全部又は一部を無償で取得すること
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           ができる。なお、新株予約権の一部を取得する場合には、取締役会の決議によりその取得する新株予約権
           を定める。
        ５．当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、株式交換又は株式移転(以下総称して「組織再編行
          為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下「残存
          新株予約権」という。)を新株予約権者が有する場合、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げ
          る株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付する。この
          場合、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行する。ただし、以下の条件に沿
          って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、株式交換契約又は新株移転計画において定め
          た場合に限る。
         (1)  交付する再編対象会社の新株予約権の数
           新株予約権者が保有する残存新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定さ
           れる数とする。
         (2)  新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
           再編対象会社の普通株式とする。
         (3)  新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
           組織再編行為の条件等を勘案のうえ、合理的に決定される数とする。
         (4)  新株予約権の行使に際して払込みをすべき金額
           組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)２で定められた行使価額を調整して得られる再編後行使
           価額に(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金
           額とする。
         (5)  新株予約権を行使することができる期間
           上記表の「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力
           発生日のうちいずれか遅い日から、「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができ
           る期間の満了日までとする。
         (6)  増加する資本金及び資本準備金に関する事項
           上記(注)３に準じて決定する。
         (7)  新株予約権の取得事由
           上記(注)４に準じて決定する。
        ６．2018年６月20日開催の当社取締役会の決議に基づき、2018年７月17日付けをもって普通株式１株を４株
          の割合で分割したことにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」
          及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されておりま
          す。
        ７．新株予約権の数及び新株予約権の目的となる株式の数は、株主総会決議における新株発行決議から、退職等
          の理由による権利喪失等の新株予約権の数を減じております。
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    　　　　第６回新株予約権(2018年６月20日臨時株主総会及び2018年６月20日取締役会決議)
    決議年月日                    　2018年６月20日
    付与対象者の区分及び人数(名)                    　当社従業員　１

    新株予約権の数（個）　※                    　６（注）１

    新株予約権の目的となる株式の種類、内容
                        　普通株式　2,400（注）１、６
    及び数（株）　※
    新株予約権の行使時の払込金額（円）　※                    　189（注）２、６
                        　自　2020年６月21日　
    新株予約権の行使期間　※
                        　至　2028年６月20日
    新株予約権の行使により株式を発行する場
                        　発行価格　　189
    合の株式の発行価格及び資本組入額
                        　資本組入額　94.5（注）３、６
    （円）　※
                        　①   新株予約権者は、権利行使時において、当会社の取締役、執行役員
                           又は従業員たる地位を保有し、かつ、英語事業のマネージャー以上
                           の役職であることとする。ただし、取締役会の承認を得た場合はこ
                           の限りではない。
                        　②   新株予約権者は、暴力団、暴力団員、暴力団準構成員、暴力団関係企
                           業、総会屋、社会運動等標ぼうゴロ、政治活動標ぼうゴロ、特殊知能
                           暴力集団又はこれらに準ずる者（以下、総称して「反社会的勢力」と
                           いう）に該当しないこと及び反社会的勢力と密接な関係を有していな
                           いことを表明保証し、これに反した場合は本新株予約権の行使はでき
    新株予約権の行使の条件　※
                           なくなるものとする。
                        　③   新株予約権者が死亡した場合は、相続を認めないものとする。
                        　④   新株予約権の質入れ、担保権の設定は認めないものとする。
                        　⑤   新株予約権者は、権利行使をすることができる期間が到来している場
                           合であっても、当会社の株式上場前は本新株予約権の行使はできない
                           ものとする。ただし、取締役会の承認を得た場合はこの限りではな
                           い。
                         ⑥  その他の条件は、当社と新株予約権の割当てを受けた者との間で締結
                           した「新株予約権割当契約」で定める条件による。
    新株予約権の譲渡に関する事項　※                    　新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要する。
    組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に
                        　（注）５
    関する事項　※
      ※　当事業年度の末日（2019年11月30日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2020年１月
     　　31日）現在において、これらの事項に変更はありません。
    　(注)    １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、400株であります。
          ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調
         　整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
           調整後付与株式数         ＝  調整前付与株式数         ×  分割・併合の比率
        ２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整
          により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
                                  １
           調整後払込金額        ＝ 調整前払込金額        ×
                               分割・併合の比率
          また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の
          算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。　
                                     新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額
                             既発行株式数       ＋
                                            １株当たり時価
           調整後払込金額        ＝ 調整前払込金額        ×
                                   既発行株式数＋新株発行(処分)株式数
        ３．新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に
         従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、そ
         の端数を切り上げる。新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上
         記の資本金等増加限度額から上記の増加する資本金の額を減じた額とする。
        ４．新株予約権の取得事由
         (1)   当社は、新株予約権者が新株予約権の行使条件に該当しなくなったため新株予約権を行使できなくなった
           場合は、当社は当該新株予約権を無償で取得することができる。
         (2)   当社は、当社が消滅会社となる合併契約書の承認議案が当社の株主総会で決議された場合(株主総会が不
                                 28/81


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                                                            有価証券報告書
           要の場合は、「取締役会で決議」と読み替える。)、または当社が完全子会社となる株式交換契約書若し
           くは株式移転計画書の承認議案が当社の株主総会で決議された場合(株主総会が不要の場合は、「取締役
           会で決議」と読み替える。)には、新株予約権を無償で取得することができる。
         (3)   当社は、取締役会が定める日が到来することをもって、新株予約権の全部又は一部を無償で取得すること
           ができる。なお、新株予約権の一部を取得する場合には、取締役会の決議によりその取得する新株予約権
           を定める。
        ５．当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、株式交換又は株式移転(以下総称して「組織再編行
          為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下「残存
          新株予約権」という。)を新株予約権者が有する場合、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げ
          る株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付する。この
          場合、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行する。ただし、以下の条件に沿
          って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、株式交換契約又は新株移転計画において定め
          た場合に限る。
         (1)  交付する再編対象会社の新株予約権の数
           新株予約権者が保有する残存新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定さ
           れる数とする。
         (2)  新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
           再編対象会社の普通株式とする。
         (3)  新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
           組織再編行為の条件等を勘案のうえ、合理的に決定される数とする。
         (4)  新株予約権の行使に際して払込みをすべき金額
           組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)２で定められた行使価額を調整して得られる再編後行使
           価額に(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金
           額とする。
         (5)  新株予約権を行使することができる期間
           上記表の「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力
           発生日のうちいずれか遅い日から、「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができ
           る期間の満了日までとする。
         (6)  増加する資本金及び資本準備金に関する事項
           上記(注)３に準じて決定する。
         (7)  新株予約権の取得事由
           上記(注)４に準じて決定する。
        ６．2018年６月20日開催の当社取締役会の決議に基づき、2018年７月17日付けをもって普通株式１株を４株
          の割合で分割したことにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」
          及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されておりま
          す。
                                 29/81







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                                               株式会社トゥエンティーフォーセブン(E35238)
                                                            有価証券報告書
    　　　　第７回新株予約権(2018年７月20日臨時株主総会及び2018年７月20日取締役会決議                                          )
    決議年月日                    　2018年７月20日
    付与対象者の区分及び人数(名)                    　当社従業員　１

    新株予約権の数（個）　※                    　８（注）１

    新株予約権の目的となる株式の種類、内容
                        　普通株式　800（注）１
    及び数（株）　※
    新株予約権の行使時の払込金額（円）　※                    　189（注）２
                        　自　2020年７月21日　
    新株予約権の行使期間　※
                        　至　2028年７月20日
    新株予約権の行使により株式を発行する場
                        　発行価格　　189
    合の株式の発行価格及び資本組入額
                        　資本組入額　94.5（注）３
    （円）　※
                        　①   新株予約権者は、権利行使時において、当会社の取締役、執行役員
                           又は従業員たる地位を保有し、かつ、英語事業のマネージャー以上
                           の役職であることとする。ただし、取締役会の承認を得た場合はこ
                           の限りではない。
                        　②   新株予約権者は、暴力団、暴力団員、暴力団準構成員、暴力団関係企
                           業、総会屋、社会運動等標ぼうゴロ、政治活動標ぼうゴロ、特殊知能
                           暴力集団又はこれらに準ずる者（以下、総称して「反社会的勢力」と
                           いう）に該当しないこと及び反社会的勢力と密接な関係を有していな
                           いことを表明保証し、これに反した場合は本新株予約権の行使はでき
    新株予約権の行使の条件　※
                           なくなるものとする。
                        　③   新株予約権者が死亡した場合は、相続を認めないものとする。
                        　④   新株予約権の質入れ、担保権の設定は認めないものとする。
                        　⑤   新株予約権者は、権利行使をすることができる期間が到来している場
                           合であっても、当会社の株式上場前は本新株予約権の行使はできない
                           ものとする。ただし、取締役会の承認を得た場合はこの限りではな
                           い。
                         ⑥  その他の条件は、当社と新株予約権の割当てを受けた者との間で締結
                           した「新株予約権割当契約」で定める条件による。
    新株予約権の譲渡に関する事項　※                    　新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要する。
    組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に
                        　（注）５
    関する事項　※
      ※　当事業年度の末日（2019年11月30日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2020年１月
     　　31日）現在において、これらの事項に変更はありません。
     (注)   １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。
          ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調
         　整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
           調整後付与株式数         ＝  調整前付与株式数         ×  分割・併合の比率
        ２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整
          により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
                                  １
           調整後払込金額        ＝ 調整前払込金額        ×
                               分割・併合の比率
          また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の
          算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
                                     新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額
                             既発行株式数       ＋
                                            １株当たり時価
           調整後払込金額        ＝ 調整前払込金額        ×
                                   既発行株式数＋新株発行(処分)株式数
        ３．新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に
         従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、そ
         の端数を切り上げる。新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上
         記の資本金等増加限度額から上記の増加する資本金の額を減じた額とする。
        ４．新株予約権の取得事由
         (1)   当社は、新株予約権者が新株予約権の行使条件に該当しなくなったため新株予約権を行使できなくなった
           場合は、当社は当該新株予約権を無償で取得することができる。
         (2)   当社は、当社が消滅会社となる合併契約書の承認議案が当社の株主総会で決議された場合(株主総会が不
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           要の場合は、「取締役会で決議」と読み替える。)、または当社が完全子会社となる株式交換契約書若し
           くは株式移転計画書の承認議案が当社の株主総会で決議された場合(株主総会が不要の場合は、「取締役
           会で決議」と読み替える。)には、新株予約権を無償で取得することができる。
         (3)   当社は、取締役会が定める日が到来することをもって、新株予約権の全部又は一部を無償で取得すること
           ができる。なお、新株予約権の一部を取得する場合には、取締役会の決議によりその取得する新株予約権
           を定める。
        ５．当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、株式交換又は株式移転(以下総称して「組織再編行
          為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下「残存
          新株予約権」という。)を新株予約権者が有する場合、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げ
          る株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付する。この
          場合、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行する。ただし、以下の条件に沿
          って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、株式交換契約又は新株移転計画において定め
          た場合に限る。
         (1)  交付する再編対象会社の新株予約権の数
           新株予約権者が保有する残存新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定さ
           れる数とする。
         (2)  新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
           再編対象会社の普通株式とする。
         (3)  新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
           組織再編行為の条件等を勘案のうえ、合理的に決定される数とする。
         (4)  新株予約権の行使に際して払込みをすべき金額
           組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)２で定められた行使価額を調整して得られる再編後行使
           価額に(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金
           額とする。
         (5)  新株予約権を行使することができる期間
           上記表の「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力
           発生日のうちいずれか遅い日から、「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができ
           る期間の満了日までとする。
         (6)  増加する資本金及び資本準備金に関する事項
           上記(注)３に準じて決定する。
         (7)  新株予約権の取得事由
           上記(注)４に準じて決定する。
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    　　　　第８回新株予約権(2019年４月22日臨時株主総会及び2019年４月22日取締役会決議                                          )
    決議年月日                    　2019年４月22日
    付与対象者の区分及び人数(名)                    　当社従業員　１

    新株予約権の数（個）　※                    　158（注）１

    新株予約権の目的となる株式の種類、内容
                        　普通株式　15,800（注）１
    及び数（株）　※
    新株予約権の行使時の払込金額（円）　※                    　3,114（注）２
                        　自　2021年４月23日　
    新株予約権の行使期間　※
                        　至　2029年４月22日
    新株予約権の行使により株式を発行する場
                        　発行価格　　3,114
    合の株式の発行価格及び資本組入額
                        　資本組入額　1,557（注）３
    （円）　※
                        　①   新株予約権者は、権利行使時において、当会社の取締役、執行役員又
                           は従業員たる地位を保有していることとする。ただし、取締役会の承
                           認を得た場合はこの限りではない。
                        　②   新株予約権者は、暴力団、暴力団員、暴力団準構成員、暴力団関係企
                           業、総会屋、社会運動等標ぼうゴロ、政治活動標ぼうゴロ、特殊知能
                           暴力集団又はこれらに準ずる者（以下、総称して「反社会的勢力」と
                           いう）に該当しないこと及び反社会的勢力と密接な関係を有していな
                           いことを表明保証し、これに反した場合は本新株予約権の行使はでき
                           なくなるものとする。
    新株予約権の行使の条件　※
                        　③   新株予約権者が死亡した場合は、相続を認めないものとする。
                        　④   新株予約権の質入れ、担保権の設定は認めないものとする。
                        　⑤   新株予約権者は、権利行使をすることができる期間が到来している場
                           合であっても、当会社の株式上場前は本新株予約権の行使はできない
                           ものとする。ただし、取締役会の承認を得た場合はこの限りではな
                           い。
                         ⑥  その他の条件は、当社と新株予約権の割当てを受けた者との間で締結
                           した「新株予約権割当契約」で定める条件による。
    新株予約権の譲渡に関する事項　※                    　新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要する。
    組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に
                        　（注）５
    関する事項　※
      ※　当事業年度の末日（2019年11月30日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2020年１月
     　　31日）現在において、これらの事項に変更はありません。
     (注)   １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。
          ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調
         　整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
           調整後付与株式数         ＝  調整前付与株式数         ×  分割・併合の比率
        ２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整
          により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
                                  １
           調整後払込金額        ＝ 調整前払込金額        ×
                               分割・併合の比率
          また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の
          算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
                                     新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額
                             既発行株式数       ＋
                                            １株当たり時価
           調整後払込金額        ＝ 調整前払込金額        ×
                                   既発行株式数＋新株発行(処分)株式数
        ３．新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に
         従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、そ
         の端数を切り上げる。新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上
         記の資本金等増加限度額から上記の増加する資本金の額を減じた額とする。
        ４．新株予約権の取得事由
         (1)   当社は、新株予約権者が新株予約権の行使条件に該当しなくなったため新株予約権を行使できなくなった
           場合は、当社は当該新株予約権を無償で取得することができる。
         (2)   当社は、当社が消滅会社となる合併契約書の承認議案が当社の株主総会で決議された場合(株主総会が不
           要の場合は、「取締役会で決議」と読み替える。)、または当社が完全子会社となる株式交換契約書若し
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           くは株式移転計画書の承認議案が当社の株主総会で決議された場合(株主総会が不要の場合は、「取締役
           会で決議」と読み替える。)には、新株予約権を無償で取得することができる。
         (3)   当社は、取締役会が定める日が到来することをもって、新株予約権の全部又は一部を無償で取得すること
           ができる。なお、新株予約権の一部を取得する場合には、取締役会の決議によりその取得する新株予約権
           を定める。
        ５．当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、株式交換又は株式移転(以下総称して「組織再編行
          為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下「残存
          新株予約権」という。)を新株予約権者が有する場合、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げ
          る株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付する。この
          場合、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行する。ただし、以下の条件に沿
          って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、株式交換契約又は新株移転計画において定め
          た場合に限る。
         (1)  交付する再編対象会社の新株予約権の数
           新株予約権者が保有する残存新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定さ
           れる数とする。
         (2)  新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
           再編対象会社の普通株式とする。
         (3)  新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
           組織再編行為の条件等を勘案のうえ、合理的に決定される数とする。
         (4)  新株予約権の行使に際して払込みをすべき金額
           組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)２で定められた行使価額を調整して得られる再編後行使
           価額に(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金
           額とする。
         (5)  新株予約権を行使することができる期間
           上記表の「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力
           発生日のうちいずれか遅い日から、「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができ
           る期間の満了日までとする。
         (6)  増加する資本金及び資本準備金に関する事項
           上記(注)３に準じて決定する。
         (7)  新株予約権の取得事由
           上記(注)４に準じて決定する。
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      ②  【ライツプランの内容】
        該当事項はありません。
      ③  【その他の新株予約権等の状況】

        該当事項はありません。
     (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

    　　　該当事項はありません。
     (4)  【発行済株式総数、資本金等の推移】

                 発行済株式       発行済株式       資本金増減額        資本金残高       資本準備金       資本準備金

         年月日         総数増減数        総数残高                      増減額        残高
                   (株)       (株)       (千円)       (千円)       (千円)       (千円)
     2015年11月10日
                   999,900      1,000,000           ―     5,000         ―       ―
     （注１）
     2018年７月17日

                  3,000,000       4,000,000           ―     5,000         ―       ―
     （注２）
     2019年11月21日
                   500,000      4,500,000        786,600       791,600       786,600       786,600
     （注３）
     (注１)　株式分割(１：10,000)によるものであります。
     (注２)　株式分割(１：４)によるものであります。
     (注３)　有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）
         発行価格　　3,420円
         引受価額　　3,146.40円
         資本組入額　1,573.20円
     (5)  【所有者別状況】

                                                 2019年11月30日現在　
                        株式の状況(１単元の株式数             100  株)
                                                      単元未満
      区分                            外国法人等                   株式の状況
           政府及び
                      金融商品     その他の                 個人
                                                       (株)
           地方公共     金融機関                                  計
                      取引業者      法人               その他
            団体
                                 個人以外      個人
     株主数
               ―     9     23     21     20      ―   1,118     1,191        ―
     (人)
     所有株式数
               ―   3,822     2,688      187    2,158       ―   36,142     44,997        300
     (単元)
     所有株式数
               ―    8.49     5.97     0.42     4.80       ―   80.32     100.00         ―
     の割合(％)
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     (6)  【大株主の状況】
                                               2019年11月30日現在
                                                   発行済株式
                                                   (自己株式を
                                           所有株式数        除く。)の
         氏名又は名称                     住所
                                             (株)      総数に対する
                                                   所有株式数
                                                   の割合(％)
     小島　礼大                東京都港区                        3,149,100          69.98
     日本トラスティ・サービス信託
                     東京都中央区晴海１-８-11                         156,900         3.49
     銀行株式会社（信託口）
     日本マスタートラスト信託銀行
                     東京都港区浜松町２-11-３                         121,900         2.71
     株式会社（信託口）
     株式会社SBI証券                東京都港区六本木１-６-１                         121,100         2.69
     BBH（LUX）FOR       FIDELITY     FUNDS-    2A  RUE  ALBERT    BORSCHETTE      LUXEMBOURG      L-
     JAPAN   AGGRESSIVE             1246
                                              110,900         2.46
     （常任代理人　株式会社三菱UFJ                （東京都千代田区丸の内２－７－１　決済事
     銀行）                業部）
     楢木　毅                神奈川県横浜市西区                         100,600         2.24
     萩原　裕司                東京都港区                         100,600         2.24

     楽天証券株式会社                東京都世田谷区玉川１-14-１                         66,200         1.47

                     25  BANK   STREET,    CANARY    WHARF,    LONDN,    E14
     JP  MORGAN    CHASE   BANK   380621
                     5JP,   UNITED    KINGDOM
                                              37,900         0.84
     （常任代理人　株式会社みずほ
                     （東京都港区港南２-15-１             品川インターシ
     銀行　決済営業部）
                     ティＡ棟）
     資産管理サービス信託銀行株式                東京都中央区晴海１-８-12　晴海アイランド
                                              26,800         0.60
     会社（信託B口）                トリトンスクエア　オフィスタワーZ棟
            計                    ―              3,992,000          88.71
     (注)   １．上記の所有者株式数のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。
           日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）　　156,900株
           日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）　　　　121,900株
           資産管理サービス信託銀行株式会社（信託B口）　　　　　　26,800株
        ２．2019年12月６日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、フィデリティ投信株式会社が2019
          年11月29日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2019年11月30日時点に
          おける実質所有株式数の確認ができませんので、株主名簿上の所有株式を上記大株主の状況に記載しており
          ます。
          なお、大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。
                                                   株券等保有割
                                           所有株式数
         氏名又は名称                     住所                       合
                                             (株)
                                                     (％)
     フィデリティ投信株式会社                東京都港区六本木７-７-７                         358,300         7.96
                                 35/81







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     (7)  【議決権の状況】
      ① 【発行済株式】
                                                 2019年11月30日現在
           区分            株式数(株)         議決権の数(個)                 内容
     無議決権株式                     ―          ―              ―

     議決権制限株式(自己株式等)                     ―          ―              ―

     議決権制限株式(その他)                     ―          ―              ―

     完全議決権株式(自己株式等)                     ―          ―              ―

                                         権利内容に何ら限定のない当社にお
                     普通株式
     完全議決権株式(その他)                                     ける標準となる株式であります。ま
                          4,499,700            44,997
                                         た、１単元の株式数は100株です。
     単元未満株式                        300       ―              ―
     発行済株式総数                     4,500,000          ―              ―

     総株主の議決権                     ―           44,997             ―

      ② 【自己株式等】

        該当事項はありません。
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    ２  【自己株式の取得等の状況】
                     該当事項はありません。
       【株式の種類等】
     (1) 【株主総会決議による取得の状況】

       該当事項はありません。
     (2) 【取締役会決議による取得の状況】

       該当事項はありません。
     (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

       該当事項はありません。
     (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

       該当事項はありません。
    ３ 【配当政策】

      当社は、現在成長過程にあり、経営基盤の長期安定に向けた財務体質の強化及び事業の継続的な拡大発展を目指し
     ております。そのため、内部留保の充実が重要であると考え、会社設立以来配当は実施しておらず、当事業年度にお
     いても配当は行っておりません。
      しかしながら、株主利益の最大化を重要な経営目標の一つとして認識しており、今後の株主への利益配当につきま
     しては、業績の推移・財務状況、今後の事業・投資計画等を総合的に勘案し、内部留保とのバランスを図りながら検
     討してまいります。内部留保資金につきましては、今後の事業戦略に応じて、新規出店時の設備投資や採用に伴う人
     件費等に充当する方針であります。
      なお、剰余金の配当を行う場合は、基準日を毎年11月30日とする年１回期末での配当を予定しており、配当の決定
     機関は株主総会であります。また、当社は取締役会の決議により、毎年５月31日を基準日として中間配当を行うこと
     ができる旨を定款に定めております。
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    ４  【コーポレート・ガバナンスの状況等】
     (1)  【コーポレート・ガバナンスの概要】
      ①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
       　当社は、「世界中の人々から常に必要とされる企業を創る」という企業理念の実現のために、ステークホル
       ダーからの社会的期待に応え、企業価値を継続的に向上させることが重要であると認識しております。今後とも
       法令及び社内規程等を遵守する企業倫理の確立を図り、意思決定の迅速化により機動力を発揮し、経営の健全
       性、透明性及び効率性を向上させることによりコーポレート・ガバナンスの充実に取り組んで参ります。
      ②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

        当社においては、取締役会が経営の基本方針や重要な業務の執行を自ら決定し、法的権限を有する監査役が独
       立した立場から取締役の職務執行を監査する体制が、経営の効率性と健全性を確保するために有効であると判断
       し、監査役会設置会社を採用しております
        取締役会と監査役会の２つの機関が中心となって、コーポレート・ガバナンスの維持・強化を図る体制をとっ
       ております。その具体的な内容は次のとおりであります。
        取締役会は、取締役４名で構成され、定例の取締役会を月１回、更に必要に応じて臨時取締役会を開催し、経
       営方針など当社の重要事項の意思決定を行なうとともに、取締役の業務遂行の監督かつ管理を行っております。
       当社の取締役会の構成員については以下のとおりであります。
        代表取締役社長　小島　礼大（議長）
        取締役　下川　智広
        取締役　植原　一雄
        取締役　楢木　毅
        監査役会は、監査役３名(うち社外監査役３名)で構成され、原則１ヶ月に１回定例の監査役会を開催するほ

       か、必要に応じて随時監査役会を開催し、監査役会で定めた監査方針及び監査計画に従い、監査状況の確認及び
       協議を行うとともに、内部監査室や監査法人とも連携し、随時監査についての報告を求めております。社外監査
       役には、弁護士、公認会計士がおり、それぞれの職業倫理の観点より経営を監視しております。                                             当社の監査役会
       の構成員については以下のとおりであります。
        常勤社外監査役　山口　豊義（議長）
        社外監査役　豊田　史朗
        社外監査役　大井　哲也
        監査役は、株主総会や取締役会への出席や取締役・従業員・会計監査人からの報告収受など法律上の権利行使

       のほか、常勤監査役は、重要な会議への出席や店舗への往査など実効性のあるモニタリングに取り組んでおりま
       す。
        また、当社は各部門からの報告によって、不採算部門及びその原因、新規投資活動等迅速な意思決定システム
       の構築、計画・実績対比による異常値チェック、予想決算数値による経営意思決定を行い、機動的に事業戦略を
       実行し、執行責任を明確にするため、執行役員制を導入しております。
       　なお、会計監査人としてEY新日本有限責任監査法人を選任しており、定期的な監査のほか会計上随時確認を行
       う等、適正な会計処理に努めております。その他必要に応じて顧問弁護士及び顧問税理士に助言を求め、健全な
       企業活動の運営をはかっております。
        以上により、経営の監視機能は十分に機能する体制が整っているものと認識しております。
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        当社の企業統治の体制の模式図は以下の通りであります。
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      ③　企業統治に関するその他の事項
       a.　内部統制システムの整備状況
         当社は、日常の管理業務において、社内諸規程に則り牽制機能を働かせながら業務を行う他、「職務権限規
        程」に応じた決裁権限を適切に行使することで、各職位が明確な権限と責任をもって業務を遂行しておりま
        す。
         なお、当社は2016年６月29日開催の取締役会において、内部統制システム構築に関する基本方針を決議し、
        その後一部改訂いたしました。基本方針は以下の通りになっております。
        １．取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

         (1)  当社が共有すべきルールや考え方を表した企業理念を通じて、当社における企業倫理の確立並びに取締
           役及び使用人による法令、定款及び社内規程の遵守の確保をするためコンプライアンス管理体制を整備
           し、「企業行動憲章」を率先垂範するとともに、その遵守の重要性につきコンプライアンス教育をする
           ことにより、その周知徹底をはかる。
         (2)  コンプライアンス管理責任者は、「企業行動憲章」の周知徹底のための活動を行い、各部門における法
           令、定款及び社内規程の遵守状況の監査、問題点の指摘及び改善策の提案等を行う。
         (3)  取締役は、重大な法令違反その他法令及び社内規程の違反に関する重要な事実を発見した場合には、直
           ちに監査役に報告するとともに、遅滞なく取締役会において報告する。
         (4)  コンプライアンス管理責任者及びコンプライアンス委員会を通じて、当社における法令違反または「企
           業行動憲章」の違反またはそのおそれのある事実の早期発見に努める。
         (5)  コンプライアンス委員会は、当社における不正行為の原因究明、再発防止策の策定及び情報開示に関す
           る審議を行い、その結果を踏まえてコンプライアンス管理責任者は、再発防止策の展開等の活動を推進
           する。
         (6)  代表取締役直轄の内部監査室を設置し内部統制監査を行う。
        ２．取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
         (1)  取締役及び使用人の職務に関する各種の文書、帳票類等については、適用ある法令及び「文書管理規
           程」に基づき適切に作成、保存、管理する。
         (2)  取締役及び監査役は、株主総会議事録、取締役会議事録、その他事業運営上の重要事項に関する決裁書
           類をいつでも閲覧することができる。
         (3)  情報セキュリティに関しては、重要性を認識するとともに、情報セキュリティに関する規程、マニュア
           ル等を整備し、必要な社内教育を実施する。
        ３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
         (1)  当社は、適切なリスク管理を行うため、「リスク管理規程」を策定し、当該規程によりリスク管理に関
           する方針及び体制を定める。
         (2)  各部門は、その担当事業に関するリスクの把握に努め、優先的に対応すべきリスクを選定したうえで、
           具体的な対応方針及び対策を決定し、適切にリスク管理を実施する。
         (3)  コンプライアンス管理責任者は、各部門が実施するリスク管理が体系的かつ効果的に行われるよう必要
           な支援、調整及び指示を行う。
         (4)  経営上の重大なリスクへの対応方針その他リスク管理の観点から重要な事項については、コンプライア
           ンス委員会において十分な審議を行うほか、特に重要なものについては取締役会において報告する。
         (5)  各部門は、当社の事業に関する重大なリスクを認識したときまたは重大なリスクの顕在化の兆しを認知
           したときは、速やかに関係する実施責任者、運用責任者及びコンプライアンス管理責任者にその状況を
           報告するとともに、特に重要なものについては、取締役会及び監査役に報告する。
        ４．取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するための体制
         (1)  取締役会は、当社の中期経営目標並びに年間予算を決定し、その執行状況を監督する。
         (2)  取締役の職務の執行を迅速かつ効率的にするため、「職務権限規程」、「稟議規程」に基づき、各取締
           役、従業員の職務権限を定め、さらに必要に応じ職務権限を移譲する。
         (3)  職務の執行により一層の迅速化・効率化を図るため必要と認められる場合は、その内容が定款変更に関
           わる場合を除き、「取締役会規程」に基づく組織の変更を行うことができる。
        ５．財務報告の信頼性を確保するための体制
         (1)  財務報告の信頼性及び実効性を確保するため財務報告に係る内部統制の構築・運用を図る。
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         (2)  財務報告の作成過程においては虚偽記載並びに誤謬などが生じないように                                   IT  統制を含め実効性のある
           統制環境体制を構築し運用する。
        ６．監査役の職務を補助すべき従業員の独立性に関する事項
         (1)  監査役がその職務を補助すべき従業員を置くことを求めた場合、会社は、監査役の職務を補助するた
           め、当社の内部監査室の従業員の中から選び、専任の従業員として配置することができる。
         (2)  前号の監査役の職務を補助する従業員に係る人事異動、人事考課、処罰等の決定については、事前に監
           査役会の承認を得ることとする。
         (3)  当社は、内部規程において監査役の職務を補助すべき使用人に関し、監査役の指揮命令に従う旨、及
           び、当該指揮命令に従わなかった場合には社内処分の対象となる旨を明記する。
        ７．取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制
         (1)  取締役は、取締役会及びその他重要会議にて、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項、重大な法
           令・定款違反等、コンプライアンス上重要な事項を報告することとする。
         (2)  使用人は前項に関する重大な事実を発見した場合は、監査役に直接報告することができるものとする。
         (3)  内部監査室は、監査結果等内部監査に関する事項について監査役に報告するものとする。
         (4)  取締役及び使用人は、監査役が報告を求めた時には速やかに報告することとする。
        ８．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
         (1)  監査役は、取締役会に出席するほか、必要と認める重要な会議に出席する。
         (2)  監査役は、随時経理システム等の社内情報システムの情報を閲覧することができる。
         (3)  代表取締役、会計監査人、内部監査部門、コンプライアンス委員会等は、それぞれ定期的及び随時に監
           査役と意見交換を実施することにより連携を図るものとする。
        ９．反社会的勢力との関係断絶に向けた基本的な考え方及びその整備状況
         (1)  「反社会的勢力排除規程」において反社会的勢力排除を明記するとともに、当社の取締役及び使用人に
           対し周知徹底を図ることとする。
         (2)  反社会的勢力による不当要求に備えて、平素から、警察、弁護士等の外部専門機関と緊密な連携関係を
           構築する。
         なお、当社では、代表取締役社長直轄の内部監査室を設置し、内部監査計画に基づき、内部監査を実施して

        おります。業務の効率性や各種規程、職務権限に基づく牽制機能、コンプライアンスの観点から、本社、各店
        舗を監査することとしております。
         内部監査の結果は、代表取締役社長に報告されるとともに、被監査部門に監査結果及び代表取締役社長の指
        示による要改善事項が伝達され、監査の実効性を高めるため、改善事項に対する被監査部門の改善報告を内部
        監査室に提出させることとしております。なお、その結果については、監査役とも情報共有を図っておりま
        す。
         監査役は、監査計画に基づき、取締役会に出席し、取締役及び取締役会の業務執行と会社経営の適法性を監
        査しております。また、監査役は監査役会においてそれぞれの監査の結果を共有しております。
         なお、監査役、内部監査室及び会計監査人は定期的に意見交換を行っており、当社業務の適法性確保に努め
        ております。
       b.　リスク管理体制の整備状況

         当社は、健全な企業経営にとって、法令、社内諸規程をはじめ、社会ルールと企業倫理の遵守が必要不可欠
        であるとの認識に立ち、企業価値増大の観点からあらゆる事業リスクを的確に掌握し、積極的に経営戦略の中
        に取り組んでいくことを目的に、社長はじめ取締役が、経営に関わる法令遵守や個人情報保護等の重要事項に
        ついて経営会議において審議・決定し、情報の共有化と経営体制の強化に繋げております。
         加えて全従業員に対しては、日頃から従業員教育や企業倫理意識向上への取り組みを通じて、法令を遵守
        し、経済・社会倫理に従った事業活動の徹底を図っております。
         また、コンプライアンス委員会によってコンプライアンス活動の有効性及び改善の必要性を検討し、評価、
        決議しております。原則、四半期に１回の開催としておりますが、必要に応じ都度開催いたします。構成は代
        表者、コンプライアンス管理責任者、コンプライアンス監査責任者、実施責任者、内部監査室長、事務局と
        なっておりますが、コンプライアンス管理責任者が必要と判断した場合、その他の者も参加いたします。
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      ④　取締役の定数
        当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。
      ⑤　取締役の選任の決議要件

        取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、そ
       の議決権の過半数をもって行う旨、及び累積投票によらない旨を定款に定めております。
      ⑥　株主総会の特別決議要件

        会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株
       主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特
       別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
      ⑦　取締役会で決議できる株主総会決議事項

      　a.　自己株式の取得
       　当社は、機動的な資本政策を行うため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議により市場取                                                  引等
       により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。
      　b.　中間配当
        当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議に
       よって、毎年５月31日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款で定めております。
      ⑧　責任限定契約の内容の概要

         当社は、会社法第427条第１項に基づき、社外監査役との間において、会社法第423条１項の損害賠償責任を
        限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任契約限度額は、会社法第425条第１項に定め
        る最低責任限度額を限度としております。なお、当該責任限定が認められているのは、当該監査役が責任の原
        因となった職務執行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
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     (2)  【役員の状況】
      ①　役員一覧
    男性  7 名　女性    0 名(役員のうち女性の比率            0 ％)
                                                       所有株式数
        役職名         氏名       生年月日               略歴            任期
                                                        (株)
                                     三友システム㈱      入社
                               2002年４月
                                     トランスパシフィック㈱          入社
                               2002年10月
                                     ㈱富士コーポレーション          入社
                               2004年２月
                               2006年６月      ㈱インベサイド       設立  代表取締役
       代表取締役社長          小島　礼大       1980年２月１日                            (注)３    3,149,100
                                     社長
                               2007年12月      ㈱ヘルスアップ(現当社)          設立  代
                                     表取締役社長      (現任)
                               2009年３月      HW㈱　取締役
                               1995年４月      ㈱大和銀行(現㈱りそな銀行)            入
                                     社
                                     GE Capital   Leasing   入社
                               2000年４月
                                     サミー㈱    入社
                               2004年４月
                               2005年４月      ㈱セガ   入社
                               2010年10月      セガサミーインベストメント・ア
                                     ンド・パートナーズ㈱　取締役
                               2012年10月      日本マルチメディアサービス㈱
                                     （現ジェイエムエス・ユナイテッ
        取締役        下川　智広       1972年５月２日                            (注)３       ―
                                     ド㈱）   取締役
                               2014年10月
                                     SEGA  SAMMY   BUSAN   INC.  　取締役
                               2016年10月      JMSコミュニケーションズ㈱　取
                                     締役
                               2018年10月      当社　入社     マーケティング部シ
                                     ニアマネージャー
                               2018年11月      当社  執行役員マーケティング部
                                     シニアマネージャー
                               2020年２月      当社  取締役(現任)
                                     日本生命保険相互会社         入社
                               1991年４月
                               2001年８月      アメリカン・ライフ・インシュア
                                     ランス・カンパニー        日本支社(現
                                     メットライフ生命保険㈱)           プロ
                                     フィットセンター本部          企業保険
        取締役
                                     部
     パーソナルトレーニング事            植原　一雄       1967年７月４日                            (注)３     17,000
                               2012年12月      同社  EB＆コーポレート本部         EB営
       業部  事業部長
                                     業推進部長
                               2016年４月      当社  パーソナルトレーニング部
                                     次長
                               2016年８月      当社  取締役   パーソナルトレーニ
                                     ング事業部     事業部長(現任)
                                     新日本監査法人(現EY新日本有限
                               2008年４月
                                     責任監査法人)      入所
                               2015年７月      当社  入社
                                     当社  取締役CFO
                               2015年８月
         取締役CFO
                                     当社  取締役CFO    経営管理本部      本
                 楢木　毅      1980年11月14日                            (注)３     100,600
                               2015年10月
      経営管理本部      本部長
                                     部長
                               2016年２月      当社  取締役副社長CFO       経営管理
                                     本部  本部長
                               2019年２月      当社  取締役CFO    経営管理本部      本
                                     部長(現任)
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                                                       所有株式数
         役職名          氏名       生年月日               略歴            任期
                                                        (株)
                                1967年４月      三洋電機㈱(現パナソニック㈱)
                                      入社
                                1993年４月      同社  コンピュータ事業部        商品企
                                      画部  部長
                                2000年４月      テクノブーケ㈱(現トランスコス
                                      モス㈱)    アウトソーシングセン
         監査役                             ター長              (注)
                 山口　豊義       1944年８月30日                                  －
                                2004年４月      トランスコスモス㈱         管理本部法
         (常勤)                                           ２、４
                                      務部／コンプライアンス推進事務
                                      局長
                                2004年10月      TYPコンサルティングオフィス            代
                                      表(現任)
                                      ㈱ザッパラス      常勤監査役
                                2007年７月
                                      当社  常勤監査役(現任)
                                2016年５月
                                2008年４月      あらた監査法人(現PwCあらた有限
                                      責任監査法人)      入所
                                2013年４月      豊田史朗公認会計士事務所開設
                                      (現任)
                                                    (注)
                                      当社  監査役(現任)
                                2016年２月
         監査役         豊田　史朗       1984年２月22日                                  －
                                                    ２、４
                                2019年10月      ブリッジコンサルティンググルー
                                      プ㈱  バックオフィスソリュー
                                      ション事業部      マネージャー(現
                                      任)
                                1999年10月      ソフトバンク・ファイナンス㈱
                                      入社
                                      最高裁判所司法研修所         入所
                                2000年４月
                                2001年10月      TMI総合法律事務所        入所
                                      同所  パートナー(現任)
                                2011年１月
                                2013年11月      ㈱ジェイアイエヌ(現㈱ジンズ
                                      ホールディングス)        監査役   (現
                                                    (注)
                                      任)
         監査役         大井　哲也       1972年１月５日                                  －
                                2014年７月      ㈱マーケットエンタープライズ              ２、４
                                      監査役(現任)
                                      当社  監査役(現任)
                                2016年５月
                                2016年９月      テックファームホールディングス
                                      ㈱ 取締役(監査等委員)(現任)
                                2019年12月      TMIプライバシー＆セキュリティ
                                      コンサルティング㈱         代表取締役
                                      (現任)
                             計                          3,266,700
     (注)   １．社外取締役岩田松雄は、2020年２月26日開催の第12回定時株主総会終結の時をもって社外取締役を辞任して
          おります。
        ２．監査役山口豊義、豊田史朗及び大井哲也は、社外監査役であります。
        ３．取締役の任期は、2019年５月21日開催の臨時株主総会終結の時から選任後２年以内に終了する事業年度のう
          ち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。
        ４．監査役山口豊義、豊田史朗及び大井哲也の任期は、2019年５月21日開催の臨時株主総会終結の時から選任後
          ４年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。
        ５．当社は、意思決定の迅速化、経営責任を明確にするため、執行役員制度を導入しております。執行役員は、
          以下のとおりであります。
          役名
                  職名                          氏名
                  マーケティング部         シニアマネージャー
          執行役員                                  岩瀬　健司
                  パーソナルトレーニング事業部               教育企画部      兼  営業
          執行役員                                  萩原　裕司
                  推進部    シニアマネージャー
                  パーソナルトレーニング事業部               営業推進部      シニア
          執行役員                                  假谷　洋平
                  マネージャー
      ②　社外役員の状況

        当社の社外監査役は３名であります。
        当社は、独立性が高く、幅広い知識と豊富な経験を持つ社外監査役を選任することにより、経                                            営の意思決定に
       おける客観性を高めるとともに、経営の健全化と透明性の向上を図っております。
        監査役山口豊義は、コンプライアンスに関するコンサルティング業務の経験及び上場会社の常勤監査役として
       の経験を当社の監査体制に活かしていただくため、監査役として選任をしております。また                                           、当社との間に人的
       関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
        監査役豊田史朗は、          公認会計士及び税理士として多くの事業会社の会計監査のみならず、経営全般への助言等
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       の業務で活躍されてきており、その経験、実績を引き続き当社の監査に反映していただくため、監査役として選
       任しております。また          、当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
        監査役大井哲也は、弁護士として                の専門知識・経験等を当社の監査体制の強化に活かしていただくため、監査
       役として選任をしております。また、当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はあり
       ません。
        また、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針は定めておりませんが、選任
       にあたっては東京証券取引所の独立役員の基準等を参考にしております。
        なお、当社は社外取締役を選任しておりませんが、監査役３名のうち３名を社外監査役としております。社外
       監査役は取締役会への出席や監査役会を通じて内部監査、内部統制及び会計監査の報告を受け、独立した立場か
       ら取締役の職務執行状況について監査し、必要に応じて意見を述べることにより、経営監視の実効性を高め、当
       社の企業統治及び企業価値の向上に資する役割を果たしております。これによりコーポレート・ガバナンスにお
       ける外部からの客観性・中立性が確保されており、経営監視機能が十分に機能しているため、現状の体制として
       おります。今後とも当社の企業価値向上を図るうえで最適なコーポレート・ガバナンスを目指し、社外取締役と
       して適切な人材の確保に向けて、候補者の選定に努めてまいります。
      ③　社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関

      　　係
        　社外監査役は、取締役会又は監査役会等を通じて、監査役監査、内部監査及び会計監査の報告を受けると共
        に、それぞれの監督又は監査に当たり、必要に応じて監査役、内部監査担当者及び会計監査人と協議・報告・
        情報交換を行うことにより、相互連携を図っております。
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     (3)  【監査の状況】
      ①　内部監査及び監査役監査
        当社の内部監査及び監査役監査の組織は、社長直轄の内部監査室(１名)が、内部監査を担当しており、年間監
       査計画に基づき各部門等に対して内部統制システムの適切性や有効性等の監査を定期的に実施し、チェック・指
       導する体制をとっております。
        また、必要に応じて臨時監査も実施しており、監査役及び会計監査人との間で監査の円滑な実施に寄与するた
       めの情報交換等を行い、監査の実効性と質的向上を図っております。
        監査役監査は、監査役会３名(常勤社外監査役１名、社外監査役２名)で構成され、各監査役は毎月開催する取
       締役会に出席しております。
        また、常勤社外監査役は、重要な会議に出席し、必要な事項については、監査役会で情報の共有化を図るほ
       か、内部監査を実施する内部監査室と緊密な連携を図り、会社のコンプライアンスに基づく適正な業務遂行及び
       財産の状況の調査等、その他の監査の充実を期しております。
        各監査役は業務監査を実施するとともに、随時、監査法人に対して監査について報告を求めております。
        監査役と会計監査人とは、定期的に意見交換を行っております。
        今後についても事業計画策定時、四半期決算、本決算時等タイミングを据え、財務の適正、透明性等について
       適時意見交換を図って参ります。
        また、会計監査の適正性及び信頼性を確保するため、会計監査人が独立の立場を保持し、職業的専門家として
       適切な監査を実施しているかを監視し検証しております。
      ②　会計監査の状況

       a.　監査法人の名称
        　EY新日本有限責任監査法人
       b.　業務を執行した公認会計士

        　指定有限責任社員　業務執行社員　公認会計士　島村                          哲
        　指定有限責任社員　業務執行社員　公認会計士　藤原                          選
       c.　監査業務に係る補助者の構成

        　当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士７名、会計士試験合格者４名、その他６名で構成されてお
        ります。
       d.　監査法人の選定方針と理由

        　監査役会がEY新日本有限責任監査法人を会計監査人の候補者とした理由は、同監査法人の規模、経験等の職
        務遂行能力及び独立性、内部管理体制等を総合的に勘案した結果、適任と判断したためであります。
        　また、当社では会計監査人が会社法第340条第１項各号のいずれかに該当すると認められる場合には、監査役
        会は監査役の全員の同意により会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会の決議により会計監査人の
        解任又は不再任を株主総会の会議の目的とすることといたします。また、監査役会が選定した監査役は、解任
        後、最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。
       e.　監査役及び監査役会による監査法人の評価

        　当社の監査役及び監査役会は、会計監査人に求められる独立性、専門性、品質管理体制、当社の属する業界
        への理解度を総合的に勘案し評価しており、EY新日本有限責任監査法人が会計監査人として適切、妥当である
        と判断しております。
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      ③　監査報酬の内容等
       a.　監査公認会計士等に対する報酬
                        前事業年度                      当事業年度
         区分
                 監査証明業務に            非監査業務に           監査証明業務に            非監査業務に
                 基づく報酬(千円)           基づく報酬(千円)           基づく報酬(千円)           基づく報酬(千円)
       提出会社               19,000              ―        26,000            1,500
        　当事業年度における非監査業務の内容は、コンフォート                           レター作成業務であります。
       b.　監査公認会計士当と同一のネットワークに対する報酬(ａ.を除く)

        　該当事項はありません。
       c.　その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

        　該当事項はありません。
       d.　監査報酬の決定方針

        　監査報酬については、監査計画、監査内容、監査日数等を勘案し、当社と監査法人と協議の上決定しており
        ます。
       e.　監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

        　監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等が適切で
        あるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をしておりま
        す。
     (4)  【役員の報酬等】

      ①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
         個 別の役員報酬の算定についての決定方針は定めておりませんが、内規において役位別の係数に基づく上限
        を設定しております。当社の役員報酬等については、株主総会において決議された報酬の限度内で、取締役に
        ついては取締役会の決議により決定し、監                    査役については監査役の協議により決定しております。
         当社の取締役の報酬等に関する株主総会の決議年月日は2015年８月１日であり、取締役(決議時員数５名)の
        報酬の限度額を150,000千円と決議しております。また、当社の監査役の報酬等に関する株主総会の決議年月日
        は2018年２月27日であり、監査役(決議時員数３名)の報酬の限度額を20,000千円と決議しております。
         当事業年度における当社の取締役の報酬等の額の決定過程における取締役会の活動につきましては、2019年
        ２月27日開催の取締役会で報酬額を決定しております。
      ②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

                               報酬等の種類別の総額(千円)
                                                     対象となる
                  報酬等の総額
        役員区分                                            役員の員数
                   (千円)
                            固定        業績連動
                                                      (名)
                                            退職慰労金
                            報酬         報酬
     取締役
                     82,656         82,656           ―         ―         3
     (社外取締役を除く)
     監査役
                        ―         ―         ―         ―         ―
     (社外監査役を除く)
     社外役員                 20,100         20,100           ―         ―         ▶
      ③　役員ごとの報酬等の総額等

         報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
     (5)  【株式の保有状況】

      　　該当事項はありません。
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    第５   【経理の状況】
    １   財務諸表の作成方法について

      当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号)に基づいて
     作成しております。
    ２   監査証明について

      当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、事業年度(2018年12月１日から2019年11月30日まで)の
     財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人の監査を受けております。
    ３   連結財務諸表について

      当社は子会社がありませんので、連結財務諸表を作成しておりません。
    ４   財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

      当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を
     適切に把握し、会計基準の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計
     基準機構へ加入し、監査法人等が主催する研修への参加及び財務・会計の専門書の購読により専門的情報を積極的に
     収集することに努めております。
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    １  【財務諸表等】
     (1)  【財務諸表】
      ①  【貸借対照表】
                                                   (単位：千円)
                                  前事業年度              当事業年度
                                (2018年11月30日)              (2019年11月30日)
     資産の部
      流動資産
        現金及び預金                               1,957,705              3,332,836
        売掛金                                61,927              137,819
        商品                                69,459              84,551
        貯蔵品                                22,645              22,890
        前渡金                                 2,203              15,768
        前払費用                                137,805              130,644
                                        19,349                20
        その他
        流動資産合計                               2,271,096              3,724,529
      固定資産
        有形固定資産
         建物                              888,840             1,321,203
                                       △ 93,808             △ 157,819
           減価償却累計額
           建物（純額）                             795,032             1,163,384
         車両運搬具
                                         6,481              6,481
                                        △ 4,478             △ 5,145
           減価償却累計額
           車両運搬具（純額）                              2,003              1,336
         工具、器具及び備品
                                        197,772              247,058
                                       △ 138,816             △ 180,809
           減価償却累計額
           工具、器具及び備品（純額）                             58,955              66,248
         建設仮勘定                               14,703              76,195
         有形固定資産合計                              870,694             1,307,164
        無形固定資産
         ソフトウエア                               62,507              97,668
         ソフトウエア仮勘定                                 －            17,009
         のれん                               7,689              3,075
                                         2,103              2,950
         その他
         無形固定資産合計                               72,299              120,704
        投資その他の資産
         長期前払費用                               10,825              11,603
         繰延税金資産                               83,285              52,444
                                        268,915              332,948
         敷金及び保証金
         投資その他の資産合計                              363,025              396,996
        固定資産合計                               1,306,020              1,824,865
      資産合計                                3,577,117              5,549,395
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                                                   (単位：千円)
                                  前事業年度              当事業年度
                                (2018年11月30日)              (2019年11月30日)
     負債の部
      流動負債
        買掛金                                 6,091              11,839
        未払金                                338,698              217,332
        未払費用                                203,346              253,997
        未払法人税等                                274,211              200,618
        前受金                                794,109              710,794
        預り金                                20,799              53,579
        前受収益                                 8,647              4,247
        賞与引当金                                48,552              55,223
        売上返金引当金                                 2,757              3,730
                                        149,399               83,385
        その他
        流動負債合計                               1,846,614              1,594,749
      固定負債
        資産除去債務                                219,896              287,066
        固定負債合計                                219,896              287,066
      負債合計                                2,066,510              1,881,815
     純資産の部
      株主資本
        資本金                                 5,000             791,600
        資本剰余金
                                          －            786,600
         資本準備金
         資本剰余金合計                                 －            786,600
        利益剰余金
         その他利益剰余金
                                       1,505,606              2,089,379
           繰越利益剰余金
         利益剰余金合計                             1,505,606              2,089,379
        株主資本合計                               1,510,606              3,667,579
      純資産合計                                1,510,606              3,667,579
     負債純資産合計                                  3,577,117              5,549,395
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      ② 【損益計算書】
                                                   (単位：千円)
                                  前事業年度              当事業年度
                                (自　2017年12月１日              (自　2018年12月１日
                               　至　2018年11月30日)              　至　2019年11月30日)
     売上高                                  6,801,455              7,697,542
                                       2,589,406              3,305,627
     売上原価
     売上総利益                                  4,212,049              4,391,915
                                    ※１  3,104,261            ※１  3,400,024
     販売費及び一般管理費
     営業利益                                  1,107,788               991,890
     営業外収益
      受取利息                                    11              21
      自動販売機収入                                   210              223
                                          21               3
      その他
      営業外収益合計                                   244              247
     営業外費用
      株式交付費                                    －            10,768
      上場関連費用                                    －            10,016
                                          －            20,784
      営業外費用合計
     経常利益                                  1,108,032               971,353
     特別利益
                                       ※２  262            ※２  117
      固定資産売却益
                                         1,391                －
      投資有価証券売却益
      特別利益合計                                  1,653               117
     特別損失
                                        ※３  5           ※３  164
      固定資産除却損
                                      ※４  41,899            ※４  15,949
      減損損失
      特別損失合計                                  41,905              16,114
     税引前当期純利益                                  1,067,781               955,357
     法人税、住民税及び事業税
                                        354,448              340,743
                                       △ 41,816              30,840
     法人税等調整額
     法人税等合計                                   312,632              371,584
     当期純利益                                   755,148              583,772
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      【売上原価明細書】
                               前事業年度                  当事業年度

                            (自    2017年12月１日               (自    2018年12月１日
                            　至    2018年11月30日)              　至    2019年11月30日)
                      注記               構成比                  構成比
            区分                金額(千円)                  金額(千円)
                      番号                (％)                  (％)
     Ⅰ   商品売上原価
        商品期首たな卸高                   28,115                  69,459

        当期商品仕入高                  263,902                  246,578

        他勘定受入高               ※１     2,423                  1,222

         合計                 294,442                  317,260

        他勘定振替高               ※２    26,964                  6,405

                           69,459     198,018            84,551     226,303

        商品期末たな卸高                                7.6                  6.8
     Ⅱ　労務費                                   59.8                  63.7

                               1,547,840                  2,106,822
     Ⅲ　経費

        地代家賃                  416,909                  528,367

        消耗品費                  141,470                  140,729

        減価償却費                   86,479                 103,360

        その他                  198,687      843,547       32.6    200,043      972,501       29.4

            合計                   2,589,406        100.0          3,305,627        100.0

        ※１　他勘定受入高の内訳は、次のとおりであります。

                項目              前事業年度(千円)                 当事業年度(千円)
          建設仮勘定                              2,423                 1,222

                 計                      2,423                 1,222

        ※２　他勘定振替高の内訳は、次のとおりであります。

                項目              前事業年度(千円)                 当事業年度(千円)
          消耗品費                             26,964                 6,405

                 計                      26,964                 6,405

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      ③ 【株主資本等変動計算書】
       前事業年度(自　2017年12月１日　至　2018年11月30日)
                                                    (単位：千円)
                                株主資本
                         資本剰余金             利益剰余金
                                                     純資産合計
                資本金                 その他利益剰余金              株主資本合計
                     資本準備金     資本剰余金合計             利益剰余金合計
                                 繰越利益剰余金
     当期首残高             5,000       －      －     750,457      750,457      755,457      755,457
     当期変動額
     新株の発行                                             －      －
     当期純利益                               755,148      755,148      755,148      755,148
     当期変動額合計               －      －      －     755,148      755,148      755,148      755,148
     当期末残高             5,000       －      －    1,505,606      1,505,606      1,510,606      1,510,606
       当事業年度(自　2018年12月１日　至　2019年11月30日)

                                                    (単位：千円)
                                株主資本
                         資本剰余金             利益剰余金
                                                     純資産合計
                資本金                 その他利益剰余金              株主資本合計
                     資本準備金     資本剰余金合計             利益剰余金合計
                                 繰越利益剰余金
     当期首残高             5,000       －      －    1,505,606      1,505,606      1,510,606      1,510,606
     当期変動額
     新株の発行            786,600      786,600      786,600                   1,573,200      1,573,200
     当期純利益                               583,772      583,772      583,772      583,772
     当期変動額合計            786,600      786,600      786,600       583,772      583,772     2,156,972      2,156,972
     当期末残高            791,600      786,600      786,600      2,089,379      2,089,379      3,667,579      3,667,579
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      ④  【キャッシュ・フロー計算書】
                                                   (単位：千円)
                                  前事業年度              当事業年度
                                (自　2017年12月１日              (自　2018年12月１日
                               　至　2018年11月30日)              　至　2019年11月30日)
     営業活動によるキャッシュ・フロー
      税引前当期純利益                                1,067,781               955,357
      減価償却費                                 105,994              133,745
      のれん償却額                                  7,638              4,613
      減損損失                                  41,899              15,949
      貸倒引当金の増減額（△は減少）                                  △ 462               －
      賞与引当金の増減額（△は減少）                                  36,318               6,671
      売上返金引当金の増減額（△は減少）                                  1,224               973
      受取利息                                   △ 11             △ 21
      株式交付費                                    －            10,768
      上場関連費用                                    －            10,016
      固定資産売却損益（△は益）                                  △ 262             △ 117
      固定資産除却損                                    5             164
      投資有価証券売却損益（△は益）                                 △ 1,391                －
      売上債権の増減額（△は増加）                                 △ 4,996             △ 75,891
      たな卸資産の増減額（△は増加）                                 △ 63,989             △ 15,336
      仕入債務の増減額（△は減少）                                  3,954              5,747
      前受金の増減額（△は減少）                                 284,224              △ 83,314
                                        153,994              △ 71,905
      その他
      小計                                1,631,922               897,421
      利息の受取額
                                          11              21
                                       △ 192,697             △ 459,144
      法人税等の支払額
      営業活動によるキャッシュ・フロー                                1,439,236               438,299
     投資活動によるキャッシュ・フロー
      有形固定資産の取得による支出                                △ 232,803             △ 451,976
      無形固定資産の取得による支出                                 △ 29,872             △ 63,652
      敷金及び保証金の差入による支出                                 △ 50,776             △ 64,804
      敷金及び保証金の回収による収入                                  3,844               771
                                       △ 12,662             △ 35,921
      その他
      投資活動によるキャッシュ・フロー                                △ 322,270             △ 615,584
     財務活動によるキャッシュ・フロー
      長期未払金の返済による支出                                 △ 12,526                －
      株式の発行による収入                                    －           1,562,431
                                          －           △ 10,016
      上場関連費用の支出
      財務活動によるキャッシュ・フロー                                 △ 12,526             1,552,415
     現金及び現金同等物の増減額（△は減少）                                  1,104,439              1,375,130
     現金及び現金同等物の期首残高                                   853,266             1,957,705
                                    ※１  1,957,705            ※１  3,332,836
     現金及び現金同等物の期末残高
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      【注記事項】
       (重要な会計方針)
      １　たな卸資産の評価基準及び評価方法
        商品
         先入先出法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法)を採用しております。
        貯蔵品
         先入先出法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法)を採用しております。
      ２　固定資産の減価償却の方法

       (1)  有形固定資産
         定率法を採用しております。
         ただし、建物並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備については、定額法を採用しております。
         なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
          建物　　　　　　　　　            ３～22年
          車両運搬具　　　　　　　　              ６年
          工具、器具及び備品　　            ３～20年
       (2)  無形固定資産

         定額法を採用しております。
         なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間(５年)に基づく定額法を採用してお
        ります。
       (3)  長期前払費用

         定額法を採用しております。
      ３　繰延資産の処理方法

        株式交付費
         支出時に全額費用処理しております。
      ４　引当金の計上基準

       (1)  賞与引当金
         従業員の賞与支給に備えるため、賞与支給見込額のうち当事業年度に負担すべき額を計上しております。
       (2)  売上返金引当金

         返金による損失に備えるため、返金実績率により損失見込額を計上しております。
      ５   キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

        手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか
       負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。
      ６   その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

       (1)  のれんの償却方法及び償却期間
         のれん償却については、その効果が発現すると見積もられる期間(３年)にわたり均等償却を行っておりま
        す。
       (2)  消費税等の会計処理

         消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。
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       (未適用の会計基準等)
    　　　・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　平成30年３月30日　企業会計基準委員会）
       ・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号　平成30年３月30日　企業会計基準
        委員会）
        (1)  概要

    　　　　　国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）は、共同して収益認識に関する包括的な
    　　　　会計基準の開発を行い、2014年５月に「顧客との契約から生じる収益」（IASBにおいてはIFRS第15号、FASB
    　　　　においてはTopic606）を公表しており、IFRS第15号は2018年１月１日以後開始する事業年度から、Topic606
    　　　　は2017年12月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、
    　　　　収益認識に関する包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものです。
    　　　　　企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号と整
    　　　　合性を図る便益の１つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り入れるこ
    　　　　とを出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮すべき項
    　　　　目がある場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされております。
       　　(2)     適用予定日

      　　　　2022年11月期の期首より適用予定であります。
        (3)  当該会計基準等の適用による影響

      　　　　「収益認識に関する会計基準」等の適用による財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中で
      　　　あります。
       (表示方法の変更)

       (「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」の適用に伴う変更)
       　「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」(企業会計基準第28号　平成30年２月16日)                                           を当事業年度の期首
       から適用しており、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示しております。
       　この結果、前事業年度の貸借対照表において、「流動資産」の「繰延税金資産」53,380千円を「投資その他の
       資産」の「繰延税金資産」83,285千円に含めて表示しております。
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       (損益計算書関係)
     ※１    販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額並びにおおよその割合は、次のとおりであります。

                                前事業年度                 当事業年度

                             (自    2017年12月１日              (自    2018年12月１日
                             　至    2018年11月30日)              　至    2019年11月30日)
        広告宣伝費                        1,723,307     千円            1,796,400     千円
        支払手数料                         282,482     〃             354,379     〃
        貸倒引当金繰入額                          △ 462   〃                －  〃
        賞与引当金繰入額                          5,410    〃              5,851    〃
        減価償却費                          19,515    〃              30,385    〃
        のれん償却額                          7,638    〃              4,613    〃
        おおよその割合

        販売費                            58.0  ％               55.5  ％
        一般管理費                            42.0  ％               44.5  ％
     ※２    固定資産売却益の内容は、次のとおりであります。

                                前事業年度                 当事業年度

                             (自    2017年12月１日              (自    2018年12月１日
                             　至    2018年11月30日)              　至    2019年11月30日)
        工具、器具及び備品                           262  千円               117  千円
        計                           262  千円               117  千円
     ※３    固定資産除却損の内容は、次のとおりであります。

                                前事業年度                 当事業年度

                             (自    2017年12月１日              (自    2018年12月１日
                             　至    2018年11月30日)              　至    2019年11月30日)
        建物                            0 千円                0 千円
        工具、器具及び備品                            5  〃               164   〃
        計                            5 千円               164  千円
     ※４    減損損失の内容は、次のとおりであります。

     　　前事業年度(自　2017年12月1日　至　2018年11月30日)

     　　　当社は以下の資産グループについて減損損失を計上しました。
    　　　　(1)減損損失を認識した資産グループの概要
            場所            用途             種類             減損損失

        東京都中央区          「24/7Joysing」店舗            建物等、のれん                 32,641千円
                                               9,257   〃
        兵庫県西宮市          「24/7English」店舗            建物等
    　　　　(2)減損損失の認識に至った経緯

    　　　　　「24/7Joysing」店舗については、当初想定していた収益が見込めなくなったため、帳簿価額を回収可能価額
        まで減額し、当該減少額を減損損失として計上しております。
    　　　　　「24/7English」店舗については、経営の効率化・合理化を目的として教室の統合による閉鎖することを決定
        したため、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として計上しております。
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    　　　　(3)減損損失の金額及び主な固定資産の種類ごとの金額の内訳
          建物               29,550     千円
          工具、器具及び備品                4,281    　〃
          のれん                8,067    　〃
          計               41,899     千円
    　　　　(4)資産のグルーピングの方法

        　当社は、キャッシュ・フローを生み出す最小単位として、主として店舗を基本単位としてグルーピングして
        おります。
    　　　　(5)回収可能価額の算定方法

         回収可能価額について、使用価値により測定しておりますが、いずれも将来キャッシュ・フローが見込めな
        いため、零として評価しております。
       当事業年度(自　2018年12月1日　至　2019年11月30日)

     　　　当社は以下の資産グループについて減損損失を計上しました。
    　　　　(1)減損損失を認識した資産グループの概要
            場所            用途             種類             減損損失

        東京都北区          「24/7Workout」店舗            建物等                 11,266千円
                                               4,682   〃
        大阪府大阪市          「24/7Workout」店舗            建物等
    　　　　(2)減損損失の認識に至った経緯

        　経営の効率化・合理化を目的として店舗の移転による閉鎖することを決定したため、帳簿価額を回収可能価
        額まで減額し、当該減少額を減損損失として計上しております。
    　　　　(3)減損損失の金額及び主な固定資産の種類ごとの金額の内訳

          建物               15,828     千円
          工具、器具及び備品                 120   　〃
          計               15,949     千円
    　　　　(4)資産のグルーピングの方法

        　当社は、キャッシュ・フローを生み出す最小単位として、主として店舗を基本単位としてグルーピングして
        おります。
    　　　　(5)回収可能価額の算定方法

         回収可能価額について、使用価値により測定しておりますが、いずれも将来キャッシュ・フローが見込めな
        いため、零として評価しております。
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       (株主資本等変動計算書関係)
     前事業年度(自         2017年12月１日         至   2018年11月30日)
     １   発行済株式に関する事項
       株式の種類          当事業年度期首              増加           減少         当事業年度末
     普通株式                1,000,000           3,000,000               －       4,000,000
     (注)   当社は、2018年７月17日付で普通株式１株につき４株の割合で株式分割を行っております。普通株式の発行済
       株式数の増加3,000,000株は、当該株式分割によるものであります。
     ２   自己株式に関する事項

       該当事項はありません。
     ３   新株予約権等に関する事項

                                    目的となる株式の数
                                                      当事業年度
                      目的となる
            内訳                                           末残高
                             当事業                   当事業
                      株式の種類
                                    増加      減少
                                                       (千円)
                             年度期首                    年度末
     ストック・オプションとしての新
                         ―      ―      ―      ―      ―      ―
     株予約権
               合計                ―      ―      ―      ―      ―
     ４   配当に関する事項

       該当事項はありません。
     当事業年度(自         2018年12月１日         至   2019年11月30日)

     １   発行済株式に関する事項
       株式の種類          当事業年度期首              増加           減少         当事業年度末
     普通株式                4,000,000            500,000              －       4,500,000
     (注)   普通株式の発行済株式総数の増加500,000株は、公募による新株の発行によるものであります。
     ２   自己株式に関する事項

       該当事項はありません。
     ３   新株予約権等に関する事項

                                    目的となる株式の数
                                                      当事業年度
                      目的となる
            内訳                                           末残高
                             当事業                   当事業
                      株式の種類
                                    増加      減少
                                                       (千円)
                             年度期首                    年度末
     ストック・オプションとしての新
                         ―      ―      ―      ―      ―      ―
     株予約権
               合計                ―      ―      ―      ―      ―
     ４   配当に関する事項

       該当事項はありません。
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       (キャッシュ・フロー計算書関係)
     ※１　現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。
                                前事業年度                 当事業年度

                             (自    2017年12月１日              (自    2018年12月１日
                             　至    2018年11月30日)              　至    2019年11月30日)
        現金及び預金                        1,957,705     千円            3,332,836     千円
        現金及び現金同等物                        1,957,705     千円            3,332,836     千円
    　２　重要な資産除去債務の計上額は、次のとおりであります。

                                前事業年度                 当事業年度

                             (自    2017年12月１日              (自    2018年12月１日
                             　至    2018年11月30日)              　至    2019年11月30日)
        重要な資産除去債務の計上額                          87,397   千円              77,164   千円
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       (金融商品関係)
     １　金融商品の状況に関する事項
      (1)  金融商品に対する取組方針
        資金調達については設備投資計画に照らして、必要な資金を原則として自己資本により調達しております。状
       況に応じて銀行等の金融機関からの借入とする方針であります。
        資金運用については、安全性の高い金融資産で運用しており、デリバティブ取引は行わない方針であります。
      (2)  金融商品の内容及びそのリスク

        営業債権である売掛金は、取引先の信用リスクに晒されています。また、敷金及び保証金は、建物賃貸借契約
       に係るものであり、差入先の信用リスクに晒されています。
        営業債務である未払金は、ほとんどが１ヶ月以内の支払期日となっております。
      (3)  金融商品に係るリスク管理体制

       ①　信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理
         営業債権である売掛金については、取引先ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況の悪化等によ
        る回収懸念の早期把握することを通じて軽減を図っております。
         敷金及び保証金は、差入先の信用状況を定期的に把握することを通じて、リスクの軽減を図っております。
       ②　資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理
         財務経理部が、適時に資金繰り表を作成・更新するとともに、適切な手許流動性を確保すること等により流
        動性リスクを管理しております。
     ２　金融商品の時価等に関する事項

       貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。
     前事業年度(2018年11月30日)

                        貸借対照表計上額                時価            差額
                           (千円)            (千円)            (千円)
     (1)  現金及び預金
                             1,957,705            1,957,705                 ―
     (2)  売掛金
                               61,927            61,927               ―
     (3)  敷金及び保証金
                              268,915             244,522             △24,393
           資産計                  2,288,548            2,264,155             △24,393
     (1)  未払金
                              338,698            338,698                ―
     (2)  未払法人税等
                              274,211            274,211                ―
     (3)  前受金
                              794,109            794,109                ―
           負債計                  1,407,019            1,407,019                 ―
     当事業年度(2019年11月30日)

                        貸借対照表計上額                時価            差額
                           (千円)            (千円)            (千円)
     (1)  現金及び預金
                             3,332,836            3,332,836                 ―
     (2)  売掛金
                              137,819            137,819                ―
     (3)  敷金及び保証金
                              332,948            323,573            △9,374
           資産計                  3,803,603            3,794,228             △9,374
     (1)  未払金
                              217,332            217,332                ―
     (2)  未払法人税等
                              200,618            200,618                ―
     (3)  前受金
                              710,794            710,794                ―
           負債計                  1,128,745            1,128,745                 ―
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     (注１)    金融商品の時価の算定方法に関する事項
     資   産
      (1)  現金及び預金、(2)         売掛金
        これらは、短期間で決済されるため、時価は帳簿価額に近似していることから、当該帳簿価額によっておりま
       す。　
      (3)  敷金及び保証金

        敷金及び保証金の時価については、想定した賃貸契約期間に基づき、合理的に見積もった将来キャッシュ・フ
       ローを、決算日現在の国債利率で割り引いた現在価値により算定しております。
     負   債

      (1)  未払金、(2)      未払法人税等、(3)         前受金
        これらは、短期間で決済されるため、時価は帳簿価額に近似していることから、当該帳簿価額によっておりま
       す。　
     (注２)    金銭債権の決算日後の償還予定額

     前事業年度(2018年11月30日)

                                        １年超       ５年超
                                １年以内                      10年超
                                       ５年以内       10年以内
                                (千円)                      (千円)
                                        (千円)       (千円)
     預金                            1,957,406           ―       ―       ―
     売掛金                             61,927          ―       ―       ―
                合計                2,019,334           ―       ―       ―
      (注)　敷金及び保証金については償還予定が明確に確認できないため、上表に含めておりません。
     当事業年度(2019年11月30日)

                                        １年超       ５年超
                                １年以内                      10年超
                                       ５年以内       10年以内
                                (千円)                      (千円)
                                        (千円)       (千円)
     預金                            3,332,807           ―       ―       ―
     売掛金                             137,819          ―       ―       ―
                合計                3,470,627           ―       ―       ―
      (注)　敷金及び保証金については償還予定が明確に確認できないため、上表に含めておりません。
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       (ストック・オプション等関係)
      １　ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名
        該当事項はありません。
      ２　ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

       　2018年７月17日に１株を４株とする株式分割をおこなっておりますが、以下は、当該株式分割を反映した数値
       を記載しております。
       (1)  ストック・オプションの内容
       　当事業年度(2019年11月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数に
       ついては、株式数に換算して記載しております。
                              第２回新株予約権                 第３回新株予約権

          決議年月日                 2016年７月25日                 2016年12月19日

                                           当社取締役１名
          付与対象者の区分及び人数                 当社従業員１名
                                           当社従業員７名
          株式の種類及び付与数                 普通株式　20,000株                 普通株式　76,000株
          付与日                 2016年７月25日                 2016年12月20日

                           「第４　提出会社の状況　１　株                 「第４　提出会社の状況　１　株
                           式等の状況　(２)新株予約権等の                 式等の状況　(２)新株予約権等の
          権利確定条件
                           状況」に記載のとおりでありま                 状況」に記載のとおりでありま
                           す。                 す。
                           対象勤務期間の定めはありませ                 対象勤務期間の定めはありませ
          対象勤務期間
                           ん。                 ん。
          権利行使期間                 2018年７月26日～2026年７月25日                 2018年12月20日～2026年12月19日
                              第４回新株予約権                 第６回新株予約権

          決議年月日                 2017年４月18日                 2018年６月20日

          付与対象者の区分及び人数                 当社従業員39名                 当社従業員１名

          株式の種類及び付与数                 普通株式　30,000株                 普通株式　2,400株

          付与日                 2017年４月19日                 2018年６月21日

                           「第４　提出会社の状況　１　株                 「第４　提出会社の状況　１　
                           式等の状況　(２)新株予約権等の                 株式等の状況　(２)新株予約権等
          権利確定条件
                           状況」に記載のとおりでありま                 の状況」に記載のとおりでありま
                           す。                 す。
                           対象勤務期間の定めはありませ                 対象勤務期間の定めはありませ
          対象勤務期間
                           ん。                 ん。
          権利行使期間                 2019年４月19日～2027年４月18日                 2020年６月21日～2028年６月20日
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                              第７回新株予約権                 第８回新株予約権

          決議年月日                 2018年７月20日                 2019年４月22日

          付与対象者の区分及び人数                 当社従業員１名                 当社従業員１名

          株式の種類及び付与数                 普通株式　800株                 普通株式　15,800株

          付与日                 2018年７月21日                 2019年４月23日

                           「第４　提出会社の状況　１　株                 「第４　提出会社の状況　１　株
                           式等の状況　(２)新株予約権等の                 式等の状況　(２)新株予約権等の
          権利確定条件
                           状況」に記載のとおりでありま                 状況」に記載のとおりでありま
                           す。                 す。
                           対象勤務期間の定めはありませ                 対象勤務期間の定めはありませ
          対象勤務期間
                           ん。                 ん。
          権利行使期間                 2020年７月21日～2028年７月20日                 2021年４月23日～2029年４月22日
       (2)  ストック・オプションの規模及びその変動状況

         当事業年度(2019年11月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数
        については、株式数に換算して記載しております。
        ①     ストック・オプションの数
                              第２回新株予約権                 第３回新株予約権

          決議年月日                     2016年７月25日                 2016年12月19日

          権利確定前(株)

           前事業年度末                            20,000                 76,000

           付与                               ―                 ―

           失効                               ―                 ―

           権利確定                            20,000                 76,000

           未確定残                               ―                 ―

          権利確定後(株)

           前事業年度末                               ―                 ―

           権利確定                            20,000                 76,000

           権利行使                               ―                 ―

           失効                               ―               8,000

           未行使残                            20,000                 68,000

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                              第４回新株予約権                 第６回新株予約権

          決議年月日                     2017年４月18日                 2018年６月20日

          権利確定前(株)

           前事業年度末                            17,600                 2,400

           付与                               ―                 ―

           失効                              800                  ―

           権利確定                            16,800                   ―

           未確定残                               ―               2,400

          権利確定後(株)

           前事業年度末                               ―                 ―

           権利確定                            16,800                   ―

           権利行使                               ―                 ―

           失効                             2,000                   ―

           未行使残                            14,800                   ―

                              第７回新株予約権                 第８回新株予約権

          決議年月日                     2018年７月20日                 2019年４月22日

          権利確定前(株)

           前事業年度末                              800                  ―

           付与                               ―              15,800

           失効                               ―                 ―

           権利確定                               ―                 ―

           未確定残                              800               15,800

          権利確定後(株)

           前事業年度末                               ―                 ―

           権利確定                               ―                 ―

           権利行使                               ―                 ―

           失効                               ―                 ―

           未行使残                               ―                 ―

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        ②　単価情報

                              第２回新株予約権                 第３回新株予約権

          決議年月日                     2016年７月25日                 2016年12月19日

          権利行使価格(円)                               61                 61

          行使時平均株価(円)                                ―                 ―

          付与日における公正な評価単価
                                          ―                 ―
          (円)
                              第４回新株予約権                 第６回新株予約権

          決議年月日                     2017年４月18日                 2018年６月20日

          権利行使価格(円)                               109                 189

          行使時平均株価(円)                                ―                 ―

          付与日における公正な評価単価
                                          ―                 ―
          (円)
                              第７回新株予約権                 第８回新株予約権

          決議年月日                     2018年７月20日                 2019年４月22日

          権利行使価格(円)                               189                3,114

          行使時平均株価(円)                                ―                 ―

          付与日における公正な評価単価
                                          ―                 ―
          (円)
      ３　ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

        ストック・オプションの付与日時点において、当社は未公開企業であるため、ストック・オプションの公正な
       評価単価は、単位当たりの本源的価値を見積る方法により算定しております。また、単位当たりの本源的価値を
       算定する基礎となる自社の株式価値は、第２回から第７回については簿価純資産方式と時価純資産方式の折衷し
       た方式、第８回についてはDCF法(ディスカウンテッド・キャッシュフロー法)と類似会社比準方式を総合的に勘案
       した方法に基づき算定しております。
        なお、算定の結果、付与時点における株式の評価額が新株予約権の行使時の払込金額と同額のため単位当たり
       の本源的価値はゼロとなり、ストック・オプションの公正な評価単価もゼロとして算定しております。
      ４　ストック・オプションの権利確定数の見積方法

        将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。
      ５　ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当事業年度末における本源的価値の

       合計額及び当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
       ①　当事業年度末における本源的価値の合計額                      　　　　　　　　513,845千円
       ②　当事業年度において権利行使された本源的価値の合計額                            　　　　―      千円
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       (税効果会計関係)
    １　繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
                                       前事業年度           当事業年度

                                     (2018年11月30日)           (2019年11月30日)
       繰延税金資産
        未払事業税                                 30,308千円            6,872千円
                                         2,992   〃
        前受収益                                             1,300〃
                                         16,799    〃
        賞与引当金                                            19,536〃
        減価償却超過額                                  379  〃          455〃
                                         76,084    〃
        資産除去債務                                            87,899〃
                                          661  〃
        フリーレント賃借料                                              166〃
                                          9,640    〃
        減損損失                                             2,887〃
                                         10,676    〃
        資産調整勘定                                             6,797〃
                                          3,988    〃
                                                     4,540〃
        その他
       繰延税金資産小計
                                        151,532千円           130,456千円
                                           ― 〃          ― 〃
       評価性引当額
       繰延税金資産合計
                                        151,532千円           130,456千円
       繰延税金負債

                                         68,247千円           78,012千円
        資産除去債務に対応する除去費用
       繰延税金負債合計                                  68,247千円           78,012千円
       繰延税金資産純額                                  83,285千円           52,444千円
    ２　法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった

     主要な項目別の内訳
                                       前事業年度           当事業年度

                                     (2018年11月30日)           (2019年11月30日)
        法定実効税率
                                          34.81％           30.62％
        (調整)
        住民税均等割                                   0.25％           3.74％
        法人税額の特別控除                                  △5.13％           △4.20％
                                             ―
        留保金課税                                              6.89％
                                          △0.65％            1.84％
        その他
        税効果会計適用後の法人税等の負担率                                   29.28％           38.89％
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       (企業結合等関係)
      該当事項はありません。
       (資産除去債務関係)

      資産除去債務のうち貸借対照表に計上しているもの
    １　当該資産除去債務の概要

      店舗及び事務所の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務に関して資産除去債務を計上しております。
    ２　当該資産除去債務の金額の算定方法

      店舗については、使用見込期間を取得から19年と見積り、割引率0.08％～1.60％を使用して資産除去債務の金額を
     算定しております。
      また、本社については使用見込期間を取得から22年と見積り、割引率0.72％を使用して資産除去債務の金額を算定
     しております。
    ３　当該資産除去債務の総額の増減

                               前事業年度                 当事業年度

                             (自  2017年12月１日               (自  2018年12月１日
                            　至   2018年11月30日)              　至   2019年11月30日)
                                 131,910    千円            219,896    千円
       期首残高
                                  49,965       〃            77,164       〃
       有形固定資産の取得に伴う増加額
                                  37,432       〃
       見積りの変更による増加額                                             ―　　〃
                                   866     〃            1,191      〃
       時の経過による調整額
                                  △277      〃           △11,185        〃
       資産除去債務の履行による減少額
                                 219,896    千円            287,066    千円
       期末残高
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       (セグメント情報等)
      【セグメント情報】
      当社の事業セグメントは、パーソナルトレーニング事業の単一セグメントであるため記載を省略しております。
      【関連情報】

     前事業年度(自　2017年12月１日　至　2018年11月30日)
     １　製品及びサービスごとの情報
                                                    (単位：千円)
                   直営店舗            FC店舗           商品販売            合計
     外部顧客への売上高                5,917,634            117,915           765,906          6,801,455
     ２　地域ごとの情報

      (1)  売上高
        本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。
      (2)  有形固定資産

        本邦以外に所有している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
     ３　主要な顧客ごとの情報

       外部顧客への売上高のうち、損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載を省略しておりま
      す。
     当事業年度(自　2018年12月１日　至　2019年11月30日)

     １　製品及びサービスごとの情報
                                                    (単位：千円)
                   直営店舗            FC店舗           商品販売            合計
     外部顧客への売上高                6,764,776            103,381           829,384          7,697,542
     ２　地域ごとの情報

      (1)  売上高
        本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。
      (2)  有形固定資産

        本邦以外に所有している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
     ３　主要な顧客ごとの情報

       外部顧客への売上高のうち、損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載を省略しておりま
      す。
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      【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
     前事業年度(自　2017年12月１日　至　2018年11月30日)
      当社の事業セグメントは、パーソナルトレーニング事業の単一セグメントであるため記載を省略しております。
     当事業年度(自　2018年12月１日　至　2019年11月30日)

      当社の事業セグメントは、パーソナルトレーニング事業の単一セグメントであるため記載を省略しております。
      【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

     前事業年度(自　2017年12月１日　至　2018年11月30日)
      当社の事業セグメントは、パーソナルトレーニング事業の単一セグメントであるため記載を省略しております。
     当事業年度(自　2018年12月１日　至　2019年11月30日)

      当社の事業セグメントは、パーソナルトレーニング事業の単一セグメントであるため記載を省略しております。
      【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

     前事業年度(自　2017年12月１日　至　2018年11月30日)
      該当事項はありません。
     当事業年度(自　2018年12月１日　至　2019年11月30日)

      該当事項はありません。
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       【関連当事者情報】
    １   関連当事者との取引
     財務諸表提出会社と関連当事者との取引
      財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る。)等
     前事業年度(自         2017年12月１日         至   2018年11月30日)

                             議決権等
                    資本金又
         会社等の名称               事業の内容      の所有    関連当事者           取引金額          期末残高
     種類          所在地    は出資金                   取引の内容            科目
          又は氏名               又は職業     (被所有)     との関係           (千円)          (千円)
                    (千円)
                             割合(％)
                                       当社不動産
    役員及                         (被所有)
                        当社代表取               賃借契約の
    び主要    小島　礼大         ―    ―          直接  債務被保証            398,885      ―     ―
                        締役社長               債務被保証
    株主                           91.5
                                       (注)
     (注)　当社は、賃借契約について、代表取締役社長小島礼大から債務保証を受けております。取引金額には、年間賃
        借料を記載しております。なお、これに係る保証料の支払いは行っておりません。
     当事業年度(自         2018年12月１日         至   2019年11月30日)

                             議決権等
                    資本金又
         会社等の名称               事業の内容      の所有    関連当事者           取引金額          期末残高
     種類          所在地    は出資金                   取引の内容            科目
          又は氏名               又は職業     (被所有)     との関係           (千円)          (千円)
                    (千円)
                             割合(％)
                                       当社不動産
    役員及                         (被所有)
                        当社代表取               賃借契約の
    び主要    小島　礼大         ―    ―          直接  債務被保証            454,671      ―     ―
                        締役社長               債務被保証
    株主                          69.98
                                       (注)
     (注)　当社は、賃借契約について、代表取締役社長小島礼大から債務保証を受けております。取引金額には、年間賃
        借料を記載しております。なお、これに係る保証料の支払いは行っておりません。
    ２   親会社又は重要な関連会社に関する注記

      該当事項はありません。
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       (１株当たり情報)
                             前事業年度                  当事業年度

                           (自    2017年12月１日                (自    2018年12月１日
                          　至    2018年11月30日)               　至    2019年11月30日)
     １株当たり純資産額                               377円65銭                  815円02銭
     １株当たり当期純利益金額                               188円79銭                  145円45銭

     潜在株式調整後
                                       －               141円57銭
     １株当たり当期純利益金額
     (注)   １．当社は2018年７月17日付で普通株式１株につき普通株式４株の割合で株式分割を行っており、前事業年度の
          期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益金額を算定してお
          ります。
        ２．前事業年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、新株予約権の残高はありますが、当社
          株式は非上場であるため期中平均株価を把握できませんので記載しておりません。
        ３．当事業年度の潜在株式調整後１株当たりについては、当社は2019年11月21日に東京証券取引所マザーズ市場
          に上場したため、新規上場日から当事業年度末日までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しておりま
          す。
        ４.１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおり
          であります。
                                    前事業年度              当事業年度

                                  (自    2017年12月１日           (自    2018年12月１日
                 項目
                                 　至    2018年11月30日)           　至    2019年11月30日)
     １株当たり当期純利益金額
      当期純利益(千円)                                    755,148              583,772

      普通株主に帰属しない金額(千円)                                      －              －

      普通株式に係る当期純利益(千円)                                    755,148              583,772

      普通株式の期中平均株式数(株)                                   4,000,000              4,013,698

     潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額

      当期純利益調整額(千円)                                      －              －

      普通株式増加数(株)                                      －           109,897

      (うち新株予約権(株))                                      －          (109,897)

                                新株予約権５種類(新株予
                                約権の数     116,800個)これ
     希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり
                                らの詳細については、第４
                                                          －
                                提出会社の状況　(2)           新株
     当期純利益金額の算定に含まれなかった潜在株式の概要
                                予約権等の状況に記載のと
                                おりであります。
       (重要な後発事象)

      該当事項はありません。
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      ⑤ 【附属明細表】
       【有形固定資産等明細表】
                                          当期末減価

                  当期首残高      当期増加額      当期減少額      当期末残高      償却累計額      当期償却額      差引当期末
        資産の種類
                   (千円)      (千円)      (千円)      (千円)     又は償却累       (千円)     残高(千円)
                                          計額(千円)
     有形固定資産
                                18,160
      建物              888,840      450,523           1,321,203       157,819       66,342    1,163,384
                               (15,828)
      車両運搬具               6,481        ―      ―    6,481      5,145       667     1,336
                                2,248
      工具、器具及び備品              197,772       51,533            247,058      180,809       44,065      66,248
                                (120)
      建設仮勘定              14,703      76,195      14,703      76,195         ―      ―   76,195
                                35,111
       有形固定資産計           1,107,798       578,252           1,650,939       343,774      111,074     1,307,164
                               (15,949)
     無形固定資産
      ソフトウエア              81,153      55,527         ―   136,680       39,012      20,365      97,668

      ソフトウエア仮勘定                 ―   17,009         ―   17,009         ―      ―   17,009

      のれん              17,874         ―      ―   17,874      14,798       4,613      3,075

      その他               2,103      3,152        ―    5,256      2,305      2,305      2,950

       無形固定資産計            101,131       75,689         ―   176,821       56,116      27,284      120,704

     長期前払費用               10,825      33,175      32,397      11,603         ―      ―   11,603

      投資その他の資産計              10,825      33,175      32,397      11,603         ―      ―   11,603

     (注)１．「当期増加額」のうち主なものは次のとおりであります。
          建物       店舗新設、移転、追加工事による増加                      450,523    千円
       ２．「当期減少額」のうち(　)内は内書きで減損損失の計上額であります。
       【社債明細表】

        該当事項はありません。
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       【借入金等明細表】
    　　　　該当事項はありません。
       【引当金明細表】

                                    当期減少額        当期減少額

                   当期首残高        当期増加額                         当期末残高
          区分                          (目的使用)         (その他)
                    (千円)        (千円)                         (千円)
                                     (千円)        (千円)
     賞与引当金                 48,552        55,223        48,552          －      55,223
     売上返金引当金                  2,757        3,730        2,757          －       3,730

       【資産除去債務明細表】

        明細表に記載すべき事項が財務諸表等規則第８条の28に規定する注記事項として記載されているため、記載を
       省略しております。
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     (2) 【主な資産及び負債の内容】
      ①   現金及び預金
                 区分                          金額(千円)

     現金                                                     28

     預金

      普通預金                                                 3,292,805

      定期預金                                                  40,002

                 計                                     3,332,807

                 合計                                     3,332,836

      ②   売掛金

        相手先別内訳
                相手先                           金額(千円)

     GMOペイメントゲートウェイ㈱                                                   125,024

     ㈱イー・ロジット                                                   12,476

     その他                                                     318

                 合計                                      137,819

        売掛金の発生及び回収並びに滞留状況

                                                    滞留期間(日)

                                           回収率(％)
                                                    (Ａ)＋(Ｄ)
     当期首残高(千円)         当期発生高(千円)         当期回収高(千円)         当期末残高(千円)
                                                      ２
                                           (Ｃ)
                                               ×100
                                                      (Ｂ)
        (Ａ)         (Ｂ)         (Ｃ)         (Ｄ)
                                         (Ａ)＋(Ｂ)
                                                      365
          61,927        6,924,661         6,848,769          137,819           98.0          5.3
     (注)　消費税等の会計処理は税抜方式を採用しておりますが、上記金額には消費税等が含まれております。
      ③   商品

                 区分                          金額(千円)

     プロテイン                                                   54,202

     サプリメント                                                   22,528

     食品                                                    6,682

     その他                                                    1,136

                 合計                                       84,551

                                 75/81




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      ④   貯蔵品
                 区分                          金額(千円)

     試飲用プロテイン                                                   20,821

     その他                                                    2,069

                 合計                                       22,890

      ⑤   敷金及び保証金

                相手先                           金額(千円)

     森ビル㈱                                                   91,326

     三豊企業㈱                                                   27,874

     スペースマネジメント㈱                                                   12,330

     ㈱イマジンライフ                                                   10,325

     ㈱富士建設工業                                                    9,938

     その他                                                   181,153

                 合計                                      332,948

      ⑥   買掛金

                相手先                           金額(千円)

     ㈱麻生                                                    6,663

     日本ダグラスラボラトリーズ㈱                                                    2,937

     ㈱アルプロン                                                    1,338

     その他                                                     899

                 合計                                       11,839

      ⑦   前受金

                 区分                          金額(千円)

     トレーニングセッション・レッスン料金                                                   710,696

     商品販売料金                                                     97

                 合計                                      710,794

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     (3) 【その他】
       当事業年度における四半期情報等
         (累計期間)            第１四半期          第２四半期          第３四半期          当事業年度

     売上高          (千円)            －          －      5,911,874          7,697,542

     税引前四半期(当期)
               (千円)            －          －       910,419          955,357
     純利益
     四半期(当期)純利益          (千円)            －          －       643,666          583,772
     １株当たり四半期
                (円)           －          －        160.92          145.45
      (当期)純利益
         (会計期間)            第１四半期          第２四半期          第３四半期          第４四半期

     １株当たり四半期純
     利益又は１株当たり           (円)           －          －        73.76         △15.47
     四半期純損失(△)
     (注)　当社は、2019年11月21日付で東京証券取引所マザーズに上場いたしましたので、当事業年度の四半期報告書は
        提出しておりませんが、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期会計期間及び第３四半
        期累計期間の四半期財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人により四半期レビューを受けております。
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    第６   【提出会社の株式事務の概要】
     事業年度              毎年12月１日から翌年11月30日まで

     定時株主総会              毎事業年度終了後３か月以内

     基準日              毎年11月30日

                  毎年11月30日
     剰余金の配当の基準日
                  毎年５月31日
     １単元の株式数              100株
     単元未満株式の買取り

       取扱場所            東京都千代田区丸の内一丁目4番1号　三井住友信託銀行株式会社　証券代行部

       株主名簿管理人            東京都千代田区丸の内一丁目4番1号　三井住友信託銀行株式会社

       取次所            －

       買取手数料            株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額

                  電子公告の方法により行います。ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公
                  告による公告ができない場合は、日本経済新聞に掲載して行います。なお、電子公告は
     公告掲載方法
                  当社のホームページに掲載し、そのアドレスは次のとおりです。
                  https://247group.co.jp/
     株主に対する特典              該当事項はありません。
     (注)　当社の単元未満株主は、以下に掲げる権利以外の権利を行使できない旨、定款に定めております。
        ①会社法第189条第２号各号に掲げる権利
        ②取得請求権付株式の取得を請求する権利
        ③募集株式又は募集新株予約権の割当てを受ける権利
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    第７ 【提出会社の参考情報】
    １ 【提出会社の親会社等の情報】

      当社には、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。
    ２ 【その他の参考情報】

      当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
     (1)  有価証券届出書及びその添付書類

       有償一般募集増資(ブックビルディング方式による募集)及び株式売出し(ブックビルディング方式による売出
      し)　　2019年10月17日　関東財務局長に提出。
     (2)  有価証券届出書の訂正届出書

       上記(1)に係る訂正届出書を　2019年11月５日及び2019年11月13日　関東財務局長に提出。
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    第二部     【提出会社の保証会社等の情報】
     該当事項はありません。

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                        独立監査人の監査報告書
                                                 ２０２０年２月２７日

    株式会社トゥエンティーフォーセブン
     取締役会　御中
                         EY新日本有限責任監査法人

                         指定有限責任社員

                                   公認会計士       島　　村　　　　　哲            ㊞
                         業務執行社員
                         指定有限責任社員

                                   公認会計士       藤　　原　　　　　選            ㊞
                         業務執行社員
     当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて

    いる株式会社トゥエンティーフォーセブンの２０１８年１２月１日から２０１９年１１月３０日までの第１２期事業年
    度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、キャッシュ・フロー計算書、重要な会計
    方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。
    財務諸表に対する経営者の責任

     経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表
    示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営
    者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
    監査人の責任

     当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明すること
    にある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準
    は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、
    これに基づき監査を実施することを求めている。
     監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監
    査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。
    財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の
    実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検
    討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も
    含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。
     当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    監査意見

     当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会
    社トゥエンティーフォーセブンの２０１９年１１月３０日現在の財政状態並びに同日をもって終了する事業年度の経営
    成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
    利害関係

     会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                       以  上
     (注)   １　上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出

          会社)が別途保管しております。
        ２　XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
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