本田技研工業株式会社 発行登録追補書類(株券、社債券等)

提出書類 発行登録追補書類(株券、社債券等)
提出日
提出者 本田技研工業株式会社
カテゴリ 発行登録追補書類(株券、社債券等)

                     EDINET提出書類
                   本田技研工業株式会社(E02166)
                  発行登録追補書類(株券、社債券等)
 【表紙】
 【発行登録追補書類番号】          2-関東1-1
 【提出書類】          発行登録追補書類
 【提出先】          関東財務局長
 【提出日】          2020年2月28日
 【会社名】          本田技研工業株式会社
 【英訳名】          HONDA MOTOR CO., LTD.
 【代表者の役職氏名】          取締役社長  八 郷 隆 弘
 【本店の所在の場所】          東京都港区南青山二丁目1番1号
 【電話番号】          (03)3423-1111 大代表
 【事務連絡者氏名】          事業管理本部経理部長  内 藤 浩
 【最寄りの連絡場所】          東京都港区南青山二丁目1番1号
 【電話番号】          (03)3423-1111 大代表
 【事務連絡者氏名】          事業管理本部経理部長  内 藤 浩
 【発行登録の対象とした募集有価証券の種類】          社債
 【今回の募集金額】          第12回無担保社債(3年債)      40,000百万円
           第13回無担保社債(5年債) 40,000百万円
           第14回無担保社債(7年債) 20,000百万円
             計                  100,000百万円
 【発行登録書の内容】
  提出日             2020年2月7日
  効力発生日             2020年2月15日
  有効期限             2022年2月14日
  発行登録番号             2-関東1
  発行予定額又は発行残高の上限(円)            発行予定額 100,000百万円
 【これまでの募集実績】

 (発行予定額を記載した場合)
   番号   提出年月日    募集金額(円)    減額による訂正年月日     減額金額(円)
   -    -    -    -    -
           なし
    実績合計額(円)          減額総額(円)     なし
          (なし)
 (注) 実績合計額は、券面総額又は振替社債の総額の合計額(下段(           )書きは、発行価額の総額の合計額)に基づき算出し
  ております。
            100,000百万円
 【残額】  (発行予定額-実績合計額-減額総額)
            (100,000百万円)
                              (注)残額は、券面総額又は振替社債の総額の合計額(下
             段( )書きは、発行価額の総額の合計額)に基づき
                                算出しております。
 (発行残高の上限を記載した場合)
  該当事項はありません。
 【残高】  (発行残高の上限-実績合計額+償還総額-減額総額)               -円
           該当事項はありません。
 【安定操作に関する事項】
 【縦覧に供する場所】          株式会社東京証券取引所

           (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
             1/20


                     EDINET提出書類
                   本田技研工業株式会社(E02166)
                  発行登録追補書類(株券、社債券等)
 第一部  【証券情報】
 第1 【募集要項】
 1 【新規発行社債(短期社債を除く。)(3年債)】
  銘柄        本田技研工業株式会社第12回無担保社債(特定社債間限定同順位特約付)
  記名・無記名の別        ―

  券面総額又は振替社債の総額(円)        金40,000 百万円

  各社債の金額(円)        金1億円

  発行価額の総額(円)        金40,000 百万円

  発行価格(円)        各社債の金額100円につき金100円

  利率(%)        年0.050 %

  利払日        毎年3月5日および9月5日

         1.利息支払の方法および期限
         (1) 本社債の利息は、払込期日の翌日から償還期日までこれをつけ、
          2020年9月5日を第1回の支払期日としてその日までの分を支払
          い、その後毎年3月5日および9月5日の2回に各々その日まで
          の前半か年分を支払う。
         (2) 利息を支払うべき日が銀行休業日にあたるときは、その支払は前
          銀行営業日にこれを繰り上げる。
         (3) 半か年に満たない利息を支払うときは、その半か年の日割をもっ
          てこれを計算する。
         (4) 償還期日後は利息をつけない。ただし、償還期日に弁済の提供が
          なされなかった場合には、当該未償還元金について、償還期日の
  利息支払の方法
          翌日から、現実の支払がなされた日または弁済の提供がなされた
          旨を公告した日から5銀行営業日を経過した日のいずれか早い方
          の日まで、別記「利率」欄所定の利率による遅延損害金をつけ
          る。
         (5) 本社債の利息の支払期日に弁済の提供がなされなかった場合に
          は、当該未払利息について、支払期日の翌日から、現実の支払が
          なされた日または弁済の提供がなされた旨を公告した日から5銀
          行営業日を経過した日のいずれか早い方の日まで、別記「利率」
          欄所定の利率による遅延損害金をつける。
         2.利息の支払場所
          別記「(注)8.元利金の支払」記載のとおり。
  償還期限        2023年3月3日
         1.償還金額
          各社債の金額100円につき金100円
         2.償還の方法および期限
         (1) 本社債の元金は、2023年3月3日にその総額を償還する。
         (2) 償還すべき日が銀行休業日にあたるときは、その支払は前銀行営
          業日にこれを繰り上げる。
  償還の方法
         (3) 本社債の買入消却は、法令または別記「振替機関」欄記載の振替
          機関の振替業にかかる業務規程等の規則に別途定められる場合を
          除き、払込期日の翌日以降いつでもこれを行うことができる。
         3.償還元金の支払場所
          別記「(注)8.元利金の支払」記載のとおり。
  募集の方法        一般募集
         各社債の金額100円につき金100円とし、払込期日に払込金に振替充当す
  申込証拠金(円)
         る。申込証拠金には利息をつけない。
  申込期間        2020年2月28日
  申込取扱場所        別項引受金融商品取引業者の本店および国内各支店

  払込期日        2020年3月5日

         株式会社証券保管振替機構
  振替機関
         東京都中央区日本橋茅場町二丁目1番1号
         本社債には担保ならびに保証は付されておらず、また本社債のために特
  担保
         に留保されている資産はない。
             2/20


                     EDINET提出書類
                   本田技研工業株式会社(E02166)
                  発行登録追補書類(株券、社債券等)
         1. 当社は、本社債発行後、本社債の未償還残高が存する限り、当社
          が国内で今後発行する他の無担保社債(ただし、本社債と同時に発
          行する第13回無担保社債(特定社債間限定同順位特約付)および
          第14回無担保社債(特定社債間限定同順位特約付)を含み、別記
          「財務上の特約(その他の条項)」欄で定義する担付切換条項が特
          約されている無担保社債を除く。)のために担保提供する場合に
          は、本社債のためにも担保付社債信託法に基づき同順位の担保権
          を設定する。本社債の社債要項において担保提供とは、当社の資
  財務上の特約(担保提供制限)
          産に担保権を設定すること、当社の特定の資産につき担保権設定
          の予約をすることおよび当社の特定の資産につき特定の債務以外
          の債務の担保に供しない旨を約することをいう。
         2. 当社が本欄第1項により本社債のために担保権を設定する場合
          は、当社は、ただちに登記その他必要な手続きを完了し、かつ、
          その旨を担保付社債信託法第41条第4項の規定に準じて公告す
          る。
         本社債には担付切換条項等その他の財務上の特約は付されていない。な
         お、担付切換条項とは、利益維持条項等当社の財務指標に一定の事由が
  財務上の特約(その他の条項)        生じた場合に期限の利益を喪失する旨の特約を解除するために担保権を
         設定する旨の特約、または当社が自らいつでも担保権を設定することが
         できる旨の特約をいう。
  (注)1.信用格付業者から提供され、もしくは閲覧に供された信用格付
   本社債について、当社は株式会社格付投資情報センター(以下「R&I」という。)からAA(ダブルA)
   の信用格付を2020年2月28日付で取得している。
   R&Iの信用格付は、発行体が負う金融債務についての総合的な債務履行能力や個々の債務等が約定どおり
   に履行される確実性(信用力)に対するR&Iの意見である。R&Iは信用格付によって、個々の債務等の
   流動性リスク、市場価値リスク、価格変動リスク等、信用リスク以外のリスクについて、何ら意見を表明す
   るものではない。R&Iの信用格付は、いかなる意味においても、現在・過去・将来の事実の表明ではな
   い。また、R&Iは、明示・黙示を問わず、提供する信用格付、またはその他の意見についての正確性、適
   時性、完全性、商品性、および特定目的への適合性その他一切の事項について、いかなる保証もしていな
   い。
   R&Iは、信用格付を行うに際して用いた情報に対し、品質確保の措置を講じているが、これらの情報の正
   確性等について独自に検証しているわけではない。R&Iは、必要と判断した場合には、信用格付を変更す
   ることがある。また、資料・情報の不足や、その他の状況により、信用格付を取り下げることがある。
   利息・配当の繰り延べ、元本の返済猶予、債務免除等の条項がある債務等の格付は、その蓋然性が高まった
   とR&Iが判断した場合、発行体格付または保険金支払能力とのノッチ差を拡大することがある。
   本社債の申込期間中に本社債に関してR&Iが公表する情報へのリンク先は、R&Iのホームページ
   (https://www.r-i.co.jp/rating/index.html)の「格付アクション・コメント」および同コーナー右下の
   「一覧はこちら」をクリックして表示されるリポート検索画面に掲載されている。なお、システム障害等何
   らかの事情により情報を入手することができない可能性がある。その場合の連絡先は以下のとおり。
   R&I:電話番号03-6273-7471
  2.振替社債
  (1) 本社債は、社債、株式等の振替に関する法律(以下「社債等振替法」という。)の規定の適用を受け、別
     記「振替機関」欄記載の振替機関の振替業にかかる業務規程等の規則に従って取り扱われるものとする。
  (2) 社債等振替法に従い本社債の社債権者が社債券の発行を請求することができる場合を除き、本社債にかか
     る社債券は発行されない。
  3.社債管理者の不設置
    本社債は会社法第702条ただし書きの要件を満たすものであり、社債管理者は設置されない。
  4.期限の利益喪失
  (1)  当社は、次に掲げる事由のいずれかが発生した場合には、社債権者からの書面による請求を当社または財
     務代理人が受けた日から5銀行営業日を経過した日に、請求を受けた各社債について期限の利益を喪失す
     る。ただし、当社または財務代理人が当該請求を受けた日から5銀行営業日以内に当該事由が補正または
     治癒された場合は、その限りではない。
     ①当社が別記「利息支払の方法」欄第1項の規定に違背し、5銀行営業日以内に当社がその履行をしない
     とき。 
     ②当社が別記「財務上の特約(担保提供制限)」欄第1項の規定に違背したとき。
     ③当社が本社債以外の社債または社債を除く借入金債務について期限の利益を喪失したとき、または期限
     が到来してもその弁済をすることができないとき。ただし、当該債務の合計額(邦貨換算後)が10億円
     を超えない場合はこの限りではない。
    ④当社以外の者の社債または社債を除く借入金債務に対して当社が行った保証債務について履行義務が発
    生したにもかかわらず、その履行をすることができないとき。ただし、当該保証債務の合計額(邦貨換算
    後)が10億円を超えない場合はこの限りではない。
  (2)  当社は、次に掲げる事由のいずれかが発生した場合には、本社債の総額についてただちに期限の利益を喪
             3/20

                     EDINET提出書類
                   本田技研工業株式会社(E02166)
                  発行登録追補書類(株券、社債券等)
     失する。
     ①当社が破産手続開始、民事再生手続開始もしくは会社更生手続開始の申立てをし、または解散(合併の
     場合を除く。)の決議をしたとき。
     ②当社が破産手続開始、民事再生手続開始もしくは会社更生手続開始の決定または特別清算開始の命令を
     受けたとき。
  (3)  本(注)4.(1)に規定する事由が発生した場合には、当社はただちにその旨を公告する。
  (4)  本(注)4.(1)の規定により期限の利益を喪失した各社債の金額の合計が100億円を超えた場合およ
     び更に100億円の整数倍の金額を超えた場合にはその都度、当社はただちにその旨を公告する。
  (5)  本(注)4.(2)の規定により本社債について期限の利益を喪失した場合には、当社はただちにその旨
     を公告する。
  (6)  期限の利益を喪失した本社債は、ただちに支払われるものとし、直前の利息支払期日の翌日から、現実の
     支払がなされた日または本(注)4.(5)の公告をした日から5銀行営業日を経過した日のいずれか早
     い方の日まで、別記「利率」欄所定の利率による経過利息をつける。ただし、期限の利益喪失日に弁済の
     提供がなされなかった場合には、当該元本および期限の利益喪失日までの経過利息について、期限の利益
     喪失日の翌日から、現実の支払がなされた日または弁済の提供がなされた旨を公告した日から5銀行営業
     日を経過した日のいずれか早い方の日まで、別記「利率」欄所定の利率による遅延損害金をつける。
  5.公告の方法
   本社債に関して社債権者に対し公告する場合には、法令に別段の定めがあるものを除いては、当社の定款所
   定の電子公告の方法によりこれを行うものとする。ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告
   による公告をすることができない場合は、当社定款所定の新聞紙ならびに東京都および大阪市において発行
   する各1種以上の新聞紙にこれを掲載する。ただし、重複するものがあるときはこれを省略することができ
   る。
  6.社債要項の公示
   当社は、その本社および財務代理人の本店に本社債の社債要項の謄本を備え置き、その営業時間中、一般の
   閲覧に供する。
  7.社債権者集会の招集
  (1)  本社債の社債権者集会は、本社債の種類(会社法第681条第1号に定める種類をいう。)の社債(以下
   「本種類の社債」という。)の社債権者により組織され、当社がこれを招集するものとし、社債権者集会
      の日の3週間前までに社債権者集会を招集する旨および会社法第719条各号に掲げる事項を公告する。
  (2)  本種類の社債の社債権者集会は、東京都においてこれを行う。
   (3)  本種類の社債の総額(償還済みの額を除き、当社が有する当該社債の金額の合計額は算入しない。)の10
    分の1以上に当たる本種類の社債を有する社債権者は、本社債に関する社債等振替法第86条に定める書面
   (本(注)2.(2)に基づき本社債の社債券が発行される場合は当該社債券)を当社または財務                 代理人
    に提示したうえ、社債権者集会の目的である事項および招集の理由を記載した書面を当社または財務代理
    人に提出して、社債権者集会の招集を請求することができる。
   (4) 本(注)7.(1)および本(注)7.(3)にともなう事務手続きについては、財務代理人が当社の名
    においてこれを行うものとし、財務代理人が社債権者からの請求を受けつけた場合には、すみやかにその
    旨を当社に通知し、その指示に基づき手続きを行う。
  8.元利金の支払
   本社債にかかる元利金は、社債等振替法および別記「振替機関」欄記載の振替機関の振替業にかかる業務規
   程等の規則に従って支払われる。
  9.財務代理人、発行代理人および支払代理人
  (1) 当社は、株式会社三菱UFJ銀行を財務代理人として、本社債の事務を委託する。
  (2) 財務代理人は、社債権者に対していかなる義務または責任も負わず、また社債権者との間にいかなる代理
    関係または信託関係も有していない。
  (3) 別記「振替機関」欄記載の振替機関の振替業にかかる業務規程等に基づく本社債の発行代理人業務および
    支払代理人業務は、財務代理人がこれを取扱う。
  (4) 当社が財務代理人を変更する場合は、その旨を公告する。
  (5) 本社債の社債権者が財務代理人に請求または通知を行う場合には、財務代理人の本店に対してこれを行う
    ものとする。
             4/20




                     EDINET提出書類
                   本田技研工業株式会社(E02166)
                  発行登録追補書類(株券、社債券等)
 2 【社債の引受け及び社債管理の委託(3年債)】
  (1) 【社債の引受け】
               引受金額
  引受人の氏名又は名称        住所       引受けの条件
               (百万円)
  三菱UFJモルガン・スタン
       東京都千代田区丸の内二丁目5番2号        13,200
  レー証券株式会社
                 1.引受人は本社債の
                 全額につき共同して買
  野村證券株式会社      東京都中央区日本橋一丁目9番1号        13,200
                 取引受を行う。
                 2.本社債の引受手数
  SMBC日興証券株式会社      東京都千代田区丸の内三丁目3番1号        6,800
                 料は総額6,000万円とす
                 る。
  みずほ証券株式会社      東京都千代田区大手町一丁目5番1号        6,800
    計       ―     40,000   ―

  (2) 【社債管理の委託】

  該当事項はありません。
 3 【新規発行社債(短期社債を除く。)(5年債)】

  銘柄        本田技研工業株式会社第13回無担保社債(特定社債間限定同順位特約付)
  記名・無記名の別        ―

  券面総額又は振替社債の総額(円)        金40,000百万円

  各社債の金額(円)        金1億円

  発行価額の総額(円)        金40,000百万円

  発行価格(円)        各社債の金額100円につき金100円

  利率(%)        年0.120%

  利払日        毎年3月5日および9月5日

         1.利息支払の方法および期限
         (1) 本社債の利息は、払込期日の翌日から償還期日までこれをつけ、
          2020年9月5日を第1回の支払期日としてその日までの分を支払
          い、その後毎年3月5日および9月5日の2回に各々その日まで
          の前半か年分を支払う。
         (2) 利息を支払うべき日が銀行休業日にあたるときは、その支払は前
          銀行営業日にこれを繰り上げる。
         (3) 半か年に満たない利息を支払うときは、その半か年の日割をもっ
          てこれを計算する。
         (4) 償還期日後は利息をつけない。ただし、償還期日に弁済の提供が
          なされなかった場合には、当該未償還元金について、償還期日の
  利息支払の方法
          翌日から、現実の支払がなされた日または弁済の提供がなされた
          旨を公告した日から5銀行営業日を経過した日のいずれか早い方
          の日まで、別記「利率」欄所定の利率による遅延損害金をつけ
          る。
         (5) 本社債の利息の支払期日に弁済の提供がなされなかった場合に
          は、当該未払利息について、支払期日の翌日から、現実の支払が
          なされた日または弁済の提供がなされた旨を公告した日から5銀
          行営業日を経過した日のいずれか早い方の日まで、別記「利率」
          欄所定の利率による遅延損害金をつける。
         2.利息の支払場所
          別記「(注)8.元利金の支払」記載のとおり。
  償還期限        2025年3月5日
             5/20




                     EDINET提出書類
                   本田技研工業株式会社(E02166)
                  発行登録追補書類(株券、社債券等)
         1.償還金額
          各社債の金額100円につき金100円
         2.償還の方法および期限
         (1) 本社債の元金は、2025年3月5日にその総額を償還する。
         (2) 償還すべき日が銀行休業日にあたるときは、その支払は前銀行営
          業日にこれを繰り上げる。
  償還の方法
         (3) 本社債の買入消却は、法令または別記「振替機関」欄記載の振替
          機関の振替業にかかる業務規程等の規則に別途定められる場合を
          除き、払込期日の翌日以降いつでもこれを行うことができる。
         3.償還元金の支払場所
          別記「(注)8.元利金の支払」記載のとおり。
  募集の方法        一般募集
         各社債の金額100円につき金100円とし、払込期日に払込金に振替充当す
  申込証拠金(円)
         る。申込証拠金には利息をつけない。
  申込期間        2020年2月28日
  申込取扱場所        別項引受金融商品取引業者の本店および国内各支店

  払込期日        2020年3月5日

         株式会社証券保管振替機構
  振替機関
         東京都中央区日本橋茅場町二丁目1番1号
         本社債には担保ならびに保証は付されておらず、また本社債のために特
  担保
         に留保されている資産はない。
         1. 当社は、本社債発行後、本社債の未償還残高が存する限り、当社
          が国内で今後発行する他の無担保社債(ただし、本社債と同時に発
          行する第12回無担保社債(特定社債間限定同順位特約付)および
          第14回無担保社債(特定社債間限定同順位特約付)を含み、別記
          「財務上の特約(その他の条項)」欄で定義する担付切換条項が特
          約されている無担保社債を除く。)のために担保提供する場合に
          は、本社債のためにも担保付社債信託法に基づき同順位の担保権
  財務上の特約(担保提供制限)
          を設定する。本社債の社債要項において担保提供とは、当社の資
          産に担保権を設定すること、当社の特定の資産につき担保権設定
          の予約をすることおよび当社の特定の資産につき特定の債務以外
          の債務の担保に供しない旨を約することをいう。
         2. 当社が本欄第1項により本社債のために担保権を設定する場合
          は、当社は、ただちに登記その他必要な手続きを完了し、かつ、
          その旨を担保付社債信託法第41条第4項の規定に準じて公告する。
         本社債には担付切換条項等その他の財務上の特約は付されていない。な
         お、担付切換条項とは、利益維持条項等当社の財務指標に一定の事由が
  財務上の特約(その他の条項)        生じた場合に期限の利益を喪失する旨の特約を解除するために担保権を
         設定する旨の特約、または当社が自らいつでも担保権を設定することが
         できる旨の特約をいう。
 (注)1.信用格付業者から提供され、もしくは閲覧に供された信用格付
   本社債について、当社は株式会社格付投資情報センター(以下「R&I」という。)からAA(ダブルA)
   の信用格付を2020年2月28日付で取得している。
   R&Iの信用格付は、発行体が負う金融債務についての総合的な債務履行能力や個々の債務等が約定どおり
   に履行される確実性(信用力)に対するR&Iの意見である。R&Iは信用格付によって、個々の債務等の
   流動性リスク、市場価値リスク、価格変動リスク等、信用リスク以外のリスクについて、何ら意見を表明す
   るものではない。R&Iの信用格付は、いかなる意味においても、現在・過去・将来の事実の表明ではな
   い。また、R&Iは、明示・黙示を問わず、提供する信用格付、またはその他の意見についての正確性、適
   時性、完全性、商品性、および特定目的への適合性その他一切の事項について、いかなる保証もしていな
   い。
   R&Iは、信用格付を行うに際して用いた情報に対し、品質確保の措置を講じているが、これらの情報の正
   確性等について独自に検証しているわけではない。R&Iは、必要と判断した場合には、信用格付を変更す
   ることがある。また、資料・情報の不足や、その他の状況により、信用格付を取り下げることがある。
   利息・配当の繰り延べ、元本の返済猶予、債務免除等の条項がある債務等の格付は、その蓋然性が高まった
   とR&Iが判断した場合、発行体格付または保険金支払能力とのノッチ差を拡大することがある。
   本社債の申込期間中に本社債に関してR&Iが公表する情報へのリンク先は、R&Iのホームページ
   (https://www.r-i.co.jp/rating/index.html)の「格付アクション・コメント」および同コーナー右下の
   「一覧はこちら」をクリックして表示されるリポート検索画面に掲載されている。なお、システム障害等何
   らかの事情により情報を入手することができない可能性がある。その場合の連絡先は以下のとおり。
   R&I:電話番号03-6273-7471
  2.振替社債
  (1) 本社債は、社債、株式等の振替に関する法律(以下「社債等振替法」という。)の規定の適用を受け、別
             6/20


                     EDINET提出書類
                   本田技研工業株式会社(E02166)
                  発行登録追補書類(株券、社債券等)
     記「振替機関」欄記載の振替機関の振替業にかかる業務規程等の規則に従って取り扱われるものとする。
  (2) 社債等振替法に従い本社債の社債権者が社債券の発行を請求することができる場合を除き、本社債にかか
     る社債券は発行されない。
  3.社債管理者の不設置
    本社債は会社法第702条ただし書きの要件を満たすものであり、社債管理者は設置されない。
  4.期限の利益喪失
  (1)  当社は、次に掲げる事由のいずれかが発生した場合には、社債権者からの書面による請求を当社または財
     務代理人が受けた日から5銀行営業日を経過した日に、請求を受けた各社債について期限の利益を喪失す
     る。ただし、当社または財務代理人が当該請求を受けた日から5銀行営業日以内に当該事由が補正または
     治癒された場合は、その限りではない。
     ①当社が別記「利息支払の方法」欄第1項の規定に違背し、5銀行営業日以内に当社がその履行をしない
     とき。 
     ②当社が別記「財務上の特約(担保提供制限)」欄第1項の規定に違背したとき。
     ③当社が本社債以外の社債または社債を除く借入金債務について期限の利益を喪失したとき、または期限
     が到来してもその弁済をすることができないとき。ただし、当該債務の合計額(邦貨換算後)が10億円
     を超えない場合はこの限りではない。
    ④当社以外の者の社債または社債を除く借入金債務に対して当社が行った保証債務について履行義務が発
    生したにもかかわらず、その履行をすることができないとき。ただし、当該保証債務の合計額(邦貨換算
    後)が10億円を超えない場合はこの限りではない。
  (2)  当社は、次に掲げる事由のいずれかが発生した場合には、本社債の総額についてただちに期限の利益を喪
     失する。
     ①当社が破産手続開始、民事再生手続開始もしくは会社更生手続開始の申立てをし、または解散(合併の
     場合を除く。)の決議をしたとき。
     ②当社が破産手続開始、民事再生手続開始もしくは会社更生手続開始の決定または特別清算開始の命令を
     受けたとき。
  (3)  本(注)4.(1)に規定する事由が発生した場合には、当社はただちにその旨を公告する。
  (4)  本(注)4.(1)の規定により期限の利益を喪失した各社債の金額の合計が100億円を超えた場合およ
     び更に100億円の整数倍の金額を超えた場合にはその都度、当社はただちにその旨を公告する。
  (5)  本(注)4.(2)の規定により本社債について期限の利益を喪失した場合には、当社はただちにその旨
     を公告する。
  (6)  期限の利益を喪失した本社債は、ただちに支払われるものとし、直前の利息支払期日の翌日から、現実の
     支払がなされた日または本(注)4.(5)の公告をした日から5銀行営業日を経過した日のいずれか早
     い方の日まで、別記「利率」欄所定の利率による経過利息をつける。ただし、期限の利益喪失日に弁済の
     提供がなされなかった場合には、当該元本および期限の利益喪失日までの経過利息について、期限の利益
     喪失日の翌日から、現実の支払がなされた日または弁済の提供がなされた旨を公告した日から5銀行営業
     日を経過した日のいずれか早い方の日まで、別記「利率」欄所定の利率による遅延損害金をつける。 
  5.公告の方法
   本社債に関して社債権者に対し公告する場合には、法令に別段の定めがあるものを除いては、当社の定款所
   定の電子公告の方法によりこれを行うものとする。ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告
   による公告をすることができない場合は、当社定款所定の新聞紙ならびに東京都および大阪市において発行
   する各1種以上の新聞紙にこれを掲載する。ただし、重複するものがあるときはこれを省略することができ
   る。
  6.社債要項の公示
   当社は、その本社および財務代理人の本店に本社債の社債要項の謄本を備え置き、その営業時間中、一般の
   閲覧に供する。
  7.社債権者集会の招集
  (1)  本社債の社債権者集会は、本社債の種類(会社法第681条第1号に定める種類をいう。)の社債(以下
   「本種類の社債」という。)の社債権者により組織され、当社がこれを招集するものとし、社債権者集会
      の日の3週間前までに社債権者集会を招集する旨および会社法第719条各号に掲げる事項を公告する。
  (2)  本種類の社債の社債権者集会は、東京都においてこれを行う。
   (3)  本種類の社債の総額(償還済みの額を除き、当社が有する当該社債の金額の合計額は算入しない。)の10
    分の1以上に当たる本種類の社債を有する社債権者は、本社債に関する社債等振替法第86条に定める書面
   (本(注)2.(2)に基づき本社債の社債券が発行される場合は当該社債券)を当社または財務                 代理人
    に提示したうえ、社債権者集会の目的である事項および招集の理由を記載した書面を当社または財務代理
    人に提出して、社債権者集会の招集を請求することができる。
   (4) 本(注)7.(1)および本(注)7.(3)にともなう事務手続きについては、財務代理人が当社の名
    においてこれを行うものとし、財務代理人が社債権者からの請求を受けつけた場合には、すみやかにその
             7/20

                     EDINET提出書類
                   本田技研工業株式会社(E02166)
                  発行登録追補書類(株券、社債券等)
    旨を当社に通知し、その指示に基づき手続きを行う。
  8.元利金の支払
   本社債にかかる元利金は、社債等振替法および別記「振替機関」欄記載の振替機関の振替業にかかる業務規
   程等の規則に従って支払われる。
  9.財務代理人、発行代理人および支払代理人
  (1) 当社は、株式会社三菱UFJ銀行を財務代理人として、本社債の事務を委託する。
  (2) 財務代理人は、社債権者に対していかなる義務または責任も負わず、また社債権者との間にいかなる代理
    関係または信託関係も有していない。
  (3) 別記「振替機関」欄記載の振替機関の振替業にかかる業務規程等に基づく本社債の発行代理人業務および
    支払代理人業務は、財務代理人がこれを取扱う。
  (4) 当社が財務代理人を変更する場合は、その旨を公告する。
  (5) 本社債の社債権者が財務代理人に請求または通知を行う場合には、財務代理人の本店に対してこれを行う
    ものとする。
 4 【社債の引受け及び社債管理の委託(5年債)】

  (1) 【社債の引受け】
               引受金額
  引受人の氏名又は名称        住所       引受けの条件
               (百万円)
  三菱UFJモルガン・スタン
       東京都千代田区丸の内二丁目5番2号        13,200
  レー証券株式会社
                 1.引受人は本社債の
                 全額につき共同して買
  野村證券株式会社      東京都中央区日本橋一丁目9番1号        13,200
                 取引受を行う。
                 2.本社債の引受手数
  SMBC日興証券株式会社      東京都千代田区丸の内三丁目3番1号        6,800
                 料は総額8,000万円とす
                 る。
  みずほ証券株式会社      東京都千代田区大手町一丁目5番1号        6,800
    計       ―     40,000   ―

  (2) 【社債管理の委託】

  該当事項はありません。
 5 【新規発行社債(短期社債を除く。)(7年債)】

  銘柄        本田技研工業株式会社第14回無担保社債(特定社債間限定同順位特約付)
  記名・無記名の別        ―

  券面総額又は振替社債の総額(円)        金20,000百万円

  各社債の金額(円)        金1億円

  発行価額の総額(円)        金20,000百万円

  発行価格(円)        各社債の金額100円につき金100円

  利率(%)        年0.150%

  利払日        毎年3月5日および9月5日

             8/20





                     EDINET提出書類
                   本田技研工業株式会社(E02166)
                  発行登録追補書類(株券、社債券等)
         1.利息支払の方法および期限
         (1) 本社債の利息は、払込期日の翌日から償還期日までこれをつけ、
          2020年9月5日を第1回の支払期日としてその日までの分を支払
          い、その後毎年3月5日および9月5日の2回に各々その日まで
          の前半か年分を支払う。
         (2) 利息を支払うべき日が銀行休業日にあたるときは、その支払は前
          銀行営業日にこれを繰り上げる。
         (3) 半か年に満たない利息を支払うときは、その半か年の日割をもっ
          てこれを計算する。
         (4) 償還期日後は利息をつけない。ただし、償還期日に弁済の提供が
          なされなかった場合には、当該未償還元金について、償還期日の
  利息支払の方法
          翌日から、現実の支払がなされた日または弁済の提供がなされた
          旨を公告した日から5銀行営業日を経過した日のいずれか早い方
          の日まで、別記「利率」欄所定の利率による遅延損害金をつけ
          る。
         (5) 本社債の利息の支払期日に弁済の提供がなされなかった場合に
          は、当該未払利息について、支払期日の翌日から、現実の支払が
          なされた日または弁済の提供がなされた旨を公告した日から5銀
          行営業日を経過した日のいずれか早い方の日まで、別記「利率」
          欄所定の利率による遅延損害金をつける。
         2.利息の支払場所
          別記「(注)8.元利金の支払」記載のとおり。
  償還期限        2027年3月5日
         1.償還金額
          各社債の金額100円につき金100円
         2.償還の方法および期限
         (1) 本社債の元金は、2027年3月5日にその総額を償還する。
         (2) 償還すべき日が銀行休業日にあたるときは、その支払は前銀行営
          業日にこれを繰り上げる。
  償還の方法
         (3) 本社債の買入消却は、法令または別記「振替機関」欄記載の振替
          機関の振替業にかかる業務規程等の規則に別途定められる場合を
          除き、払込期日の翌日以降いつでもこれを行うことができる。
         3.償還元金の支払場所
          別記「(注)8.元利金の支払」記載のとおり。
  募集の方法        一般募集
         各社債の金額100円につき金100円とし、払込期日に払込金に振替充当す
  申込証拠金(円)
         る。申込証拠金には利息をつけない。
  申込期間        2020年2月28日
  申込取扱場所        別項引受金融商品取引業者の本店および国内各支店

  払込期日        2020年3月5日

         株式会社証券保管振替機構
  振替機関
         東京都中央区日本橋茅場町二丁目1番1号
         本社債には担保ならびに保証は付されておらず、また本社債のために特
  担保
         に留保されている資産はない。
         1. 当社は、本社債発行後、本社債の未償還残高が存する限り、当社
          が国内で今後発行する他の無担保社債(ただし、本社債と同時に発
          行する第12回無担保社債(特定社債間限定同順位特約付)および
          第13回無担保社債(特定社債間限定同順位特約付)を含み、別記
          「財務上の特約(その他の条項)」欄で定義する担付切換条項が特
          約されている無担保社債を除く。)のために担保提供する場合に
          は、本社債のためにも担保付社債信託法に基づき同順位の担保権
  財務上の特約(担保提供制限)
          を設定する。本社債の社債要項において担保提供とは、当社の資
          産に担保権を設定すること、当社の特定の資産につき担保権設定
          の予約をすることおよび当社の特定の資産につき特定の債務以外
          の債務の担保に供しない旨を約することをいう。
         2. 当社が本欄第1項により本社債のために担保権を設定する場合
          は、当社は、ただちに登記その他必要な手続きを完了し、かつ、
          その旨を担保付社債信託法第41条第4項の規定に準じて公告する。
         本社債には担付切換条項等その他の財務上の特約は付されていない。な
         お、担付切換条項とは、利益維持条項等当社の財務指標に一定の事由が
  財務上の特約(その他の条項)        生じた場合に期限の利益を喪失する旨の特約を解除するために担保権を
         設定する旨の特約、または当社が自らいつでも担保権を設定することが
         できる旨の特約をいう。
 (注)1.信用格付業者から提供され、もしくは閲覧に供された信用格付
   本社債について、当社は株式会社格付投資情報センター(以下「R&I」という。)からAA(ダブルA)
   の信用格付を2020年2月28日付で取得している。
             9/20


                     EDINET提出書類
                   本田技研工業株式会社(E02166)
                  発行登録追補書類(株券、社債券等)
   R&Iの信用格付は、発行体が負う金融債務についての総合的な債務履行能力や個々の債務等が約定どおり
   に履行される確実性(信用力)に対するR&Iの意見である。R&Iは信用格付によって、個々の債務等の
   流動性リスク、市場価値リスク、価格変動リスク等、信用リスク以外のリスクについて、何ら意見を表明す
   るものではない。R&Iの信用格付は、いかなる意味においても、現在・過去・将来の事実の表明ではな
   い。また、R&Iは、明示・黙示を問わず、提供する信用格付、またはその他の意見についての正確性、適
   時性、完全性、商品性、および特定目的への適合性その他一切の事項について、いかなる保証もしていな
   い。
   R&Iは、信用格付を行うに際して用いた情報に対し、品質確保の措置を講じているが、これらの情報の正
   確性等について独自に検証しているわけではない。R&Iは、必要と判断した場合には、信用格付を変更す
   ることがある。また、資料・情報の不足や、その他の状況により、信用格付を取り下げることがある。
   利息・配当の繰り延べ、元本の返済猶予、債務免除等の条項がある債務等の格付は、その蓋然性が高まった
   とR&Iが判断した場合、発行体格付または保険金支払能力とのノッチ差を拡大することがある。
   本社債の申込期間中に本社債に関してR&Iが公表する情報へのリンク先は、R&Iのホームページ
   (https://www.r-i.co.jp/rating/index.html)の「格付アクション・コメント」および同コーナー右下の
   「一覧はこちら」をクリックして表示されるリポート検索画面に掲載されている。なお、システム障害等何
   らかの事情により情報を入手することができない可能性がある。その場合の連絡先は以下のとおり。
   R&I:電話番号03-6273-7471
  2.振替社債
  (1) 本社債は、社債、株式等の振替に関する法律(以下「社債等振替法」という。)の規定の適用を受け、別
     記「振替機関」欄記載の振替機関の振替業にかかる業務規程等の規則に従って取り扱われるものとする。
  (2) 社債等振替法に従い本社債の社債権者が社債券の発行を請求することができる場合を除き、本社債にかか
     る社債券は発行されない。
  3.社債管理者の不設置
    本社債は会社法第702条ただし書きの要件を満たすものであり、社債管理者は設置されない。
  4.期限の利益喪失
  (1)  当社は、次に掲げる事由のいずれかが発生した場合には、社債権者からの書面による請求を当社または財
     務代理人が受けた日から5銀行営業日を経過した日に、請求を受けた各社債について期限の利益を喪失す
     る。ただし、当社または財務代理人が当該請求を受けた日から5銀行営業日以内に当該事由が補正または
     治癒された場合は、その限りではない。
     ①当社が別記「利息支払の方法」欄第1項の規定に違背し、5銀行営業日以内に当社がその履行をしない
     とき。 
     ②当社が別記「財務上の特約(担保提供制限)」欄第1項の規定に違背したとき。
     ③当社が本社債以外の社債または社債を除く借入金債務について期限の利益を喪失したとき、または期限
     が到来してもその弁済をすることができないとき。ただし、当該債務の合計額(邦貨換算後)が10億円
     を超えない場合はこの限りではない。
    ④当社以外の者の社債または社債を除く借入金債務に対して当社が行った保証債務について履行義務が発
    生したにもかかわらず、その履行をすることができないとき。ただし、当該保証債務の合計額(邦貨換算
    後)が10億円を超えない場合はこの限りではない。
  (2)  当社は、次に掲げる事由のいずれかが発生した場合には、本社債の総額についてただちに期限の利益を喪
     失する。
     ①当社が破産手続開始、民事再生手続開始もしくは会社更生手続開始の申立てをし、または解散(合併の
     場合を除く。)の決議をしたとき。
     ②当社が破産手続開始、民事再生手続開始もしくは会社更生手続開始の決定または特別清算開始の命令を
     受けたとき。
  (3)  本(注)4.(1)に規定する事由が発生した場合には、当社はただちにその旨を公告する。
  (4)  本(注)4.(1)の規定により期限の利益を喪失した各社債の金額の合計が100億円を超えた場合およ
     び更に100億円の整数倍の金額を超えた場合にはその都度、当社はただちにその旨を公告する。
  (5)  本(注)4.(2)の規定により本社債について期限の利益を喪失した場合には、当社はただちにその旨
     を公告する。
  (6)  期限の利益を喪失した本社債は、ただちに支払われるものとし、直前の利息支払期日の翌日から、現実の
     支払がなされた日または本(注)4.(5)の公告をした日から5銀行営業日を経過した日のいずれか早
     い方の日まで、別記「利率」欄所定の利率による経過利息をつける。ただし、期限の利益喪失日に弁済の
     提供がなされなかった場合には、当該元本および期限の利益喪失日までの経過利息について、期限の利益
     喪失日の翌日から、現実の支払がなされた日または弁済の提供がなされた旨を公告した日から5銀行営業
     日を経過した日のいずれか早い方の日まで、別記「利率」欄所定の利率による遅延損害金をつける。 
  5.公告の方法
   本社債に関して社債権者に対し公告する場合には、法令に別段の定めがあるものを除いては、当社の定款所
            10/20


                     EDINET提出書類
                   本田技研工業株式会社(E02166)
                  発行登録追補書類(株券、社債券等)
   定の電子公告の方法によりこれを行うものとする。ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告
   による公告をすることができない場合は、当社定款所定の新聞紙ならびに東京都および大阪市において発行
   する各1種以上の新聞紙にこれを掲載する。ただし、重複するものがあるときはこれを省略することができ
   る。
  6.社債要項の公示
   当社は、その本社および財務代理人の本店に本社債の社債要項の謄本を備え置き、その営業時間中、一般の
   閲覧に供する。
  7.社債権者集会の招集
  (1)  本社債の社債権者集会は、本社債の種類(会社法第681条第1号に定める種類をいう。)の社債(以下
   「本種類の社債」という。)の社債権者により組織され、当社がこれを招集するものとし、社債権者集会
      の日の3週間前までに社債権者集会を招集する旨および会社法第719条各号に掲げる事項を公告する。
  (2)  本種類の社債の社債権者集会は、東京都においてこれを行う。
   (3)  本種類の社債の総額(償還済みの額を除き、当社が有する当該社債の金額の合計額は算入しない。)の10
    分の1以上に当たる本種類の社債を有する社債権者は、本社債に関する社債等振替法第86条に定める書面
   (本(注)2.(2)に基づき本社債の社債券が発行される場合は当該社債券)を当社または財務                 代理人
    に提示したうえ、社債権者集会の目的である事項および招集の理由を記載した書面を当社または財務代理
    人に提出して、社債権者集会の招集を請求することができる。
   (4) 本(注)7.(1)および本(注)7.(3)にともなう事務手続きについては、財務代理人が当社の名
    においてこれを行うものとし、財務代理人が社債権者からの請求を受けつけた場合には、すみやかにその
    旨を当社に通知し、その指示に基づき手続きを行う。
  8.元利金の支払
   本社債にかかる元利金は、社債等振替法および別記「振替機関」欄記載の振替機関の振替業にかかる業務規
   程等の規則に従って支払われる。
  9.財務代理人、発行代理人および支払代理人
  (1) 当社は、株式会社三菱UFJ銀行を財務代理人として、本社債の事務を委託する。
  (2) 財務代理人は、社債権者に対していかなる義務または責任も負わず、また社債権者との間にいかなる代理
    関係または信託関係も有していない。
  (3) 別記「振替機関」欄記載の振替機関の振替業にかかる業務規程等に基づく本社債の発行代理人業務および
    支払代理人業務は、財務代理人がこれを取扱う。
  (4) 当社が財務代理人を変更する場合は、その旨を公告する。
  (5) 本社債の社債権者が財務代理人に請求または通知を行う場合には、財務代理人の本店に対してこれを行う
    ものとする。
 6 【社債の引受け及び社債管理の委託(7年債)】

  (1) 【社債の引受け】
               引受金額
  引受人の氏名又は名称        住所       引受けの条件
               (百万円)
  三菱UFJモルガン・スタン
       東京都千代田区丸の内二丁目5番2号        6,600
                 1.引受人は本社債の
  レー証券株式会社
                 全額につき共同して買
  野村證券株式会社      東京都中央区日本橋一丁目9番1号        6,600
                 取引受を行う。
                 2.本社債の引受手数
                 料は各社債の金額100円
  SMBC日興証券株式会社      東京都千代田区丸の内三丁目3番1号        3,400
                 につき金27.5銭とす
                 る。
  みずほ証券株式会社      東京都千代田区大手町一丁目5番1号        3,400
    計       ―     20,000   ―

  (2) 【社債管理の委託】

  該当事項はありません。
 7 【新規発行による手取金の使途】

  (1) 【新規発行による手取金の額】
   払込金額の総額(百万円)      発行諸費用の概算額(百万円)       差引手取概算額(百万円)
      100,000       207      99,793

            11/20


                     EDINET提出書類
                   本田技研工業株式会社(E02166)
                  発行登録追補書類(株券、社債券等)
 (注)上記金額は、第12回無担保社債、第13回無担保社債および第14回無担保社債の合計金額であります。
  (2) 【手取金の使途】

  上記差引手取概算額99,793百万円は、全額を2021年3月までの運転資金に充当する予定であります。
            12/20



















                     EDINET提出書類
                   本田技研工業株式会社(E02166)
                  発行登録追補書類(株券、社債券等)
 第2 【売出要項】
  該当事項はありません。
            13/20




















                     EDINET提出書類
                   本田技研工業株式会社(E02166)
                  発行登録追補書類(株券、社債券等)
 第3 【第三者割当の場合の特記事項】
  該当事項はありません。
            14/20




















                     EDINET提出書類
                   本田技研工業株式会社(E02166)
                  発行登録追補書類(株券、社債券等)
 第4 【その他の記載事項】
  該当事項はありません。
            15/20




















                     EDINET提出書類
                   本田技研工業株式会社(E02166)
                  発行登録追補書類(株券、社債券等)
 第二部  【公開買付けに関する情報】
  該当事項はありません。
            16/20




















                     EDINET提出書類
                   本田技研工業株式会社(E02166)
                  発行登録追補書類(株券、社債券等)
 第三部  【参照情報】
 第1 【参照書類】
  会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第5条第1項第2号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照
 すること。
 1 【有価証券報告書及びその添付書類】

  事業年度 第95期(自 2018年4月1日 至 2019年3月31日) 2019年6月19日関東財務局長に提出
 2 【四半期報告書又は半期報告書】

   事業年度 第96期第1四半期(自 2019年4月1日 至 2019年6月30日) 2019年8月6日関東財務局長に提出
 3 【四半期報告書又は半期報告書】

  事業年度 第96期第2四半期(自 2019年7月1日 至 2019年9月30日) 2019年11月11日関東財務局長に提出
 4 【四半期報告書又は半期報告書】

  事業年度 第96期第3四半期(自 2019年10月1日 至 2019年12月31日) 2020年2月12日関東財務局長に提出
 5 【臨時報告書】

  1の有価証券報告書提出後、本発行登録追補書類提出日(2020年2月28日)までに、金融商品取引法第24条の5第4
  項および企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づく臨時報告書を2019年6月25日
  に関東財務局長に提出
            17/20












                     EDINET提出書類
                   本田技研工業株式会社(E02166)
                  発行登録追補書類(株券、社債券等)
 第2 【参照書類の補完情報】
  上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書および四半期報告書(以下「有価証券報告書等」という。)に記載され
 た「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後、本発行登録追補書類提出日(2020年2月28日)ま
 での間において生じた変更その他の事由はありません。
  また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されておりますが、当該事項は本発行登録追補書類提出日
 現在においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。
  なお、新型コロナウイルスの感染拡大に伴う影響については精査中でありますが、長期化した場合は当社グループの
 業績に影響が出る可能性があります。
            18/20

















                     EDINET提出書類
                   本田技研工業株式会社(E02166)
                  発行登録追補書類(株券、社債券等)
 第3 【参照書類を縦覧に供している場所】
  本田技研工業株式会社 本社
   (東京都港区南青山二丁目1番1号)
  株式会社東京証券取引所
   (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
            19/20



















                     EDINET提出書類
                   本田技研工業株式会社(E02166)
                  発行登録追補書類(株券、社債券等)
 第四部  【保証会社等の情報】
  該当事項はありません。
            20/20




















PDFをダウンロード

関連コンテンツ

このエントリーをはてなブックマークに追加

書類提出日で検索

今日注目の企業・投資家

お知らせ

2023年2月15日

2023年1月より一部報告書の通知、表示が旧社名で通知、表示される現象が発生しておりました。対応を行い現在は解消しております。

2023年2月15日

メール通知設定可能件数を15件から25件に変更しました。

2023年1月7日

2023年分の情報が更新されない問題、解消しました。

2023年1月6日

2023年分より情報が更新されない状態となっております。原因調査中です。

2022年4月25日

社名の変更履歴が表示されるようになりました

2020年12月21日

新規上場の通知機能を追加しました。Myページにて通知の設定が行えます。

2020年9月22日

企業・投資家の個別ページに掲載情報を追加しました。また、併せて細かい改修を行いました。

2019年3月22日

2019年4月より、5年より前の報告書については登録会員さまのみへのご提供と変更させていただきます。

2017年10月31日

キーワードに関する報告書の検出処理を改善いたしました。これまで表示されていなかった一部の報告書にも「増加」「減少」が表示されるようになっりました。

2017年2月12日

キーワードに関する報告書のRSS配信を開始いたしました。

2017年1月23日

キーワードに関する報告書が一覧で閲覧できるようになりました。