株式会社夢真ホールディングス 臨時報告書
| 提出書類 | 臨時報告書 |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社夢真ホールディングス |
| カテゴリ | 臨時報告書 |
EDINET提出書類
株式会社夢真ホールディングス(E05335)
臨時報告書
【表紙】
【提出書類】 臨時報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2020年２月27日
【会社名】 株式会社夢真ホールディングス
【英訳名】 YUMESHIN HOLDINGS CO.,LTD.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 佐 藤 大 央
【本店の所在の場所】 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号
【電話番号】 03(6859)5719
【事務連絡者氏名】 常務取締役 添 田 優 作
【最寄りの連絡場所】 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号
【電話番号】 03(6859)5719
【事務連絡者氏名】 常務取締役 添 田 優 作
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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株式会社夢真ホールディングス(E05335)
臨時報告書
１【提出理由】
当社は、2020年２月27日開催の取締役会の決議において、会社法第236条、第238条及び第240条に基づき、当社及
び当社子会社の役員及び従業員（非正規雇用社員を除く）に対して発行する新株予約権の募集事項を決定し、当該
新株予約権を引き受ける者の募集をすることにつき決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２の規定に基づき本臨時報告書を提出するものでありま
す。
２【報告内容】
Ⅰ 株式会社夢真ホールディングス第14回新株予約権
イ 銘柄
株式会社夢真ホールディングス 第14回新株予約権証券
ロ 新株予約権の内容
（１）発行数
8,000個（新株予約権1個当たりの目的となる株式数は、100株とする。）
（２）発行価格
本新株予約権１個当たりの発行価格は、4,722円とする。
当社は、本新株予約権の発行要項に定められた諸条件を考慮した本新株予約権の価格の算定を第三者算定機関
である株式会社Stewart McLaren（住所：東京都港区東麻布一丁目15番６号）に依頼した。当該算定機関は、価格
算定に使用する算定手法の決定に当たって、境界条件から解析的に解を求めるブラック・ショールズ方程式や有
限差分法を用いた格子モデルといった他の算定手法との比較及び検討を実施したうえで、発行要項に定められた
本新株予約権の行使の条件（業績条件）を適切に算定結果に反映できる算定手法として、一般的な算定手法のう
ち汎用ブラック・ショールズ方程式を基礎とした数値計算手法を用いて本新株予約権の算定を実施した。
汎用ブラック・ショールズ方程式を基礎とした数値計算手法は、新株予約権の原資産である株式の価格が汎用
ブラック・ショールズ方程式で定義されている確率過程で変動すると仮定し、その確率過程に含まれる標準正規
乱数を繰り返し発生させると同時に、将来の業績の確率分布を基に異なる標準正規乱数を繰り返し発生させ、本
新株予約権の行使の条件である業績条件の達成確率を算出し、その結果を考慮した将来の株式の価格経路を任意
の試行回数分得ることで、それぞれの経路上での本新株予約権権利行使から発生するペイオフの現在価値を求
め、これらの平均値から理論的な価格を得る手法である。
当該算定機関は、本新株予約権の発行に係る取締役会決議の前取引日の株式会社東京証券取引所（以下「東京
証券取引所」という。）における当社終値783円/株、株価変動率31.42％（年率）、配当利率4.47％（年率）、安
全資産利子率-0.20％（年率）や本新株予約権の発行要項に定められた条件(行使価額79円/株、満期までの期間
4.85年、行使の条件)に基づいて、一般的な価格算定モデルである汎用ブラック・ショールズ方程式を基礎とした
数値計算手法を用いて、本新株予約権の算定を実施した。
本新株予約権の発行価額の決定に当たっては、当該算定機関が算定に影響を及ぼす可能性のある事象を前提と
して考慮し、本新株予約権の価格の算定を一般的に用いられている算定手法を用いて行っていることから、当該
算定機関の算定結果を参考に、当社においても検討した結果、本件払込金額と本件算定価額は同額であり、特に
有利な金額には該当しないと判断したことから決定したものである。
（３）発行価額の総額
100,976,000円
（４）新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
本新株予約権の目的となる株式の種類は、当社普通株式（権利内容に何ら限定のない当社において標準となる
株式）とする。本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通
株式100株とする。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同
じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。但し、かかる調整は、本新株予約権
のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる
１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場
合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとす
る。
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（５）新株予約権の行使に際して払い込むべき金額
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」とい
う。）に、付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、本新株予約権発行にかかる取締役会決議日の前取引日である2020年２月26日の東京証券取引所に
おける当社株価普通取引の終値の10%である金79円とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整
し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
１
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×
分割（または併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の
処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移
転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
新規発行 １株当たり
×
既発行
株式数 払込金額
＋
調整後 調整前
株式数
＝ ×
新規発行前の1株当たりの時価
行使価額 行使価額
既発行株式数＋新規発行株式数
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にか
かる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株
式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他こ
れらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行
うことができるものとする。
（６）新株予約権の行使期間
本新株予約権を行使することができる期間（以下、「行使期間」という。）は、2023年１月１日から2024年12
月31日（但し、2024年12月31日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日）までとする。
（７）新株予約権の行使の条件
①新株予約権者は、2020年９月期乃至2022年９月期の各事業年度において、当社が提出した有価証券報告書に記
載されている建設技術者派遣及び付随事業のセグメント利益が３期連続70億円を超過した場合についてのみ行
使することができるものとする。また、国際財務基準の適用等により参照すべき数値の概念に重要な変更が
あった場合には、当社は合理的な範囲内において、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。
②新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社（財務諸表等の用語、様式
及び作成方法に関する規則において規定される関係会社をいう。）の取締役、監査役または使用人であること
を要する。但し、任期満了による退任及び定年退職、その他正当な理由のある場合は、この限りではない。
③新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
④本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなると
きは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑤各本新株予約権の１個未満の行使を行うことはできない。
（８）新株予約権の行使により株式を発行する場合の当該株式の発行価格のうちの資本組入額
①本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に
従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、そ
の端数を切り上げるものとする。
②本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増
加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
（９）新株予約権の譲渡に関する事項
本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。
ハ 新株予約権の取得の申込みの勧誘の相手方の人数及びその内訳
建設技術者派遣及び付随事業に従事する当社及び当社子会社の役員及び従業員（非正規雇用社員を除く）の合計
6,538名のうち希望する者に対して、合計で上限8,000個（800,000株）を割り当てる。
ニ 勧誘の相手方が提出会社に関係する会社として企業内容等の開示に関する内閣府令第２条第２項に規定する会社
の取締役、会計参与、執行役、監査役又は使用人である場合には、当該会社と提出会社との間の関係
株式会社夢真 完全子会社
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ホ 勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容
取決めの内容は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約において定めるものとする。
ヘ 新株予約権の割当日
2020年６月８日
Ⅱ 株式会社夢真ホールディングス第15回新株予約権
イ 銘柄
株式会社夢真ホールディングス 第15回新株予約権証券
ロ 新株予約権の内容
（１）発行数
8,000個（新株予約権1個当たりの目的となる株式数は、100株とする。）
（２）発行価格
本新株予約権１個当たりの発行価格は、3,328円とする。
当社は、本新株予約権の発行要項に定められた諸条件を考慮した本新株予約権の価格の算定を第三者算定機関
である株式会社Stewart McLaren（住所：東京都港区東麻布一丁目15番６号）に依頼した。当該算定機関は、価格
算定に使用する算定手法の決定に当たって、境界条件から解析的に解を求めるブラック・ショールズ方程式や有
限差分法を用いた格子モデルといった他の算定手法との比較及び検討を実施したうえで、発行要項に定められた
本新株予約権の行使の条件（業績条件）を適切に算定結果に反映できる算定手法として、一般的な算定手法のう
ち汎用ブラック・ショールズ方程式を基礎とした数値計算手法を用いて本新株予約権の算定を実施した。
汎用ブラック・ショールズ方程式を基礎とした数値計算手法は、新株予約権の原資産である株式の価格が汎用
ブラック・ショールズ方程式で定義されている確率過程で変動すると仮定し、その確率過程に含まれる標準正規
乱数を繰り返し発生させると同時に、将来の業績の確率分布を基に異なる標準正規乱数を繰り返し発生させ、本
新株予約権の行使の条件である業績条件の達成確率を算出し、その結果を考慮した将来の株式の価格経路を任意
の試行回数分得ることで、それぞれの経路上での本新株予約権権利行使から発生するペイオフの現在価値を求
め、これらの平均値から理論的な価格を得る手法である。
当該算定機関は、本新株予約権の発行に係る取締役会決議の前取引日の株式会社東京証券取引所（以下「東京
証券取引所」という。）における当社終値783円/株、株価変動率31.42％（年率）、配当利率4.47％（年率）、安
全資産利子率-0.20％（年率）や本新株予約権の発行要項に定められた条件(行使価額79円/株、満期までの期間
4.85年、行使の条件)に基づいて、一般的な価格算定モデルである汎用ブラック・ショールズ方程式を基礎とした
数値計算手法を用いて、本新株予約権の算定を実施した。
本新株予約権の発行価額の決定に当たっては、当該算定機関が算定に影響を及ぼす可能性のある事象を前提と
して考慮し、本新株予約権の価格の算定を一般的に用いられている算定手法を用いて行っていることから、当該
算定機関の算定結果を参考に、当社においても検討した結果、本件払込金額と本件算定価額は同額であり、特に
有利な金額には該当しないと判断したことから決定したものである。
（３）発行価額の総額
89,824,000円
（４）新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
本新株予約権の目的となる株式の種類は、当社普通株式（権利内容に何ら限定のない当社において標準となる
株式）とする。本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通
株式100株とする。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同
じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。但し、かかる調整は、本新株予約権
のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる
１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場
合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとす
る。
（５）新株予約権の行使に際して払い込むべき金額
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」とい
う。）に、付与株式数を乗じた金額とする。
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臨時報告書
行使価額は、本新株予約権発行にかかる取締役会決議日の前取引日である2020年２月26日の東京証券取引所に
おける当社株価普通取引の終値の10%である金79円とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整
し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
１
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×
分割（または併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の
処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移
転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
新規発行 １株当たり
×
既発行
株式数 払込金額
＋
調整後 調整前
株式数
＝ ×
新規発行前の1株当たりの時価
行使価額 行使価額
既発行株式数＋新規発行株式数
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にか
かる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株
式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他こ
れらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行
うことができるものとする。
（６）新株予約権の行使期間
本新株予約権を行使することができる期間（以下、「行使期間」という。）は、2021年１月１日から2024年12
月31日（但し、2024年12月31日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日）までとする。
（７）新株予約権の行使の条件
①新株予約権者は、2020年９月期乃至2022年９月期の各事業年度にかかる当社が提出した有価証券報告書に記載
されているエンジニア派遣及び付随事業において、セグメント利益の額が次に掲げる各号の条件を満たしてい
る場合、割当を受けた本新株予約権のうち当該各号に掲げる割合を上限として、本新株予約権を行使すること
ができる。また、国際財務報告基準の適用等により参照すべき営業利益の概念に重要な変更が生じた場合に
は、当社は合理的な範囲内において、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。
A)2020年９月期におけるエンジニア派遣及び付随事業のセグメント利益が500百万円を超過した場合1/3行使
することができる。
B)2021年９月期におけるエンジニア派遣及び付随事業のセグメント利益が750百万円を超過した場合1/3行使
することができる。
C)2022年９月期におけるエンジニア派遣及び付随事業のセグメント利益が1,000百万円を超過した場合1/3行
使することができる。
②新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社（財務諸表等の用語、様式
及び作成方法に関する規則において規定される関係会社をいう。）の取締役、監査役または使用人であること
を要する。但し、任期満了による退任及び定年退職、その他正当な理由のある場合は、この限りではない。
③新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
④本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなると
きは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑤各本新株予約権の１個未満の行使を行うことはできない。
（８）新株予約権の行使により株式を発行する場合の当該株式の発行価格のうちの資本組入額
①本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に
従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、そ
の端数を切り上げるものとする。
②本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増
加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
（９）新株予約権の譲渡に関する事項
本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。
ハ 新株予約権の取得の申込みの勧誘の相手方の人数及びその内訳
エンジニア派遣及び付随事業に従事する当社及び当社子会社の役員及び従業員（非正規雇用社員を除く）の合計
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3,798名のうち希望する者に対して、合計で上限8,000個（800,000株）を割り当てる。
ニ 勧誘の相手方が提出会社に関係する会社として企業内容等の開示に関する内閣府令第２条第２項に規定する会社
の取締役、会計参与、執行役、監査役又は使用人である場合には、当該会社と提出会社との間の関係
株式会社夢テクロジー 完全子会社
株式会社クルンテープ 完全子会社
ネプラス株式会社 完全子会社
三立機械設計株式会社 完全子会社
ホ 勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容
取決めの内容は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約において定めるものとする。
ヘ 新株予約権の割当日
2020年６月８日
以上
6/6
