澤田ホールディングス株式会社 意見表明報告書
提出書類 | 意見表明報告書 |
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提出日 | |
提出者 | 澤田ホールディングス株式会社 |
カテゴリ | 意見表明報告書 |
EDINET提出書類
澤田ホールディングス株式会社(E03770)
意見表明報告書
【表紙】
【提出書類】 意見表明報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2020年2月26日
【報告者の名称】 澤田ホールディングス株式会社
【報告者の所在地】 東京都新宿区西新宿六丁目8番1号
住友不動産新宿オークタワー27階
【最寄りの連絡場所】 東京都新宿区西新宿六丁目8番1号
住友不動産新宿オークタワー27階
【電話番号】 03(4560)0398(代表)
【事務連絡者氏名】 取締役 三嶋 義明
【縦覧に供する場所】 澤田ホールディングス株式会社
(東京都新宿区西新宿六丁目8番1号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)
(注1) 本書中の「当社」とは、澤田ホールディングス株式会社をいいます。
(注2) 本書中の「公開買付者」とは、ウプシロン投資事業有限責任組合をいいます。
(注3) 本書中の「株券等」とは、株式に係る権利をいいます。
(注4) 本書中の記載において計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は計数の総和
と必ずしも一致しません。
(注5) 本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合、特段の記載がない限り、日本国における日数又は
日時を指すものとします。また、本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律(昭和63年法律第
91号。その後の改正を含みます。)第1条第1項各号に掲げる日を除いた日をいいます。
(注6) 本書中の「法」とは、金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。)をいいます。
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澤田ホールディングス株式会社(E03770)
意見表明報告書
1【公開買付者の氏名又は名称及び住所又は所在地】
名称 ウプシロン投資事業有限責任組合
所在地 東京都港区赤坂9丁目7番2号
2【公開買付者が買付け等を行う株券等の種類】
普通株式
3【当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由】
(1)意見の内容
当社は、本公開買付けについて、現時点においては、本公開買付けに対する意見の表明を留保いしたします。
(2)意見の根拠及び理由
当社は、本公開買付けが開始されて以降、本公開買付けの内容を慎重に検討して参りましたが、2020年2月26
日に開催された当社取締役会において、当社の取締役5名(うち社外取締役2名)のうち、澤田秀雄氏(以下「澤
田氏」といいます。)、上原悦人氏、三嶋義明氏を除く2名が審議及び決議に参加し、決議に参加した取締役全員
の一致により、現時点においては、本公開買付けに対する当社の意見を留保することを決議いたしました。
公開買付者からは、2020年1月末以降、当社との企業成長を支援することを目的とした当社株式の取得を行いた
い旨の申入れを断続的に受けており、公開買付者が当社株式を取得するための方策として、公開買付けを行うこと
が公開買付者から提案されておりました。当社は、公開買付者の提案内容を真摯に検討いたしましたが、公開買付
者が当社株式を取得することの懸念点を解消することができませんでした。公開買付者からは、公開買付けを行う
に当たり、賛同意見を表明して欲しい旨の要請がありましたが、当社は、熟慮した結果、本日時点においては公開
買付者による公開買付けに賛同することはできないとの結論に至りました。
当社が当該結論を公開買付者に通知した後、公開買付者からは、当社の同意がなくとも、本公開買付けを行う旨
が伝達され、2020年2月20日に本公開買付けが開始されました。
公開買付者が当社株式を取得することに係る最大の懸念点は、当社の特定子会社であるハーン銀行の実質的な支
配株主が異動する点(以下「ハーン銀行に係る懸念点」といいます。)になります。当社はモンゴル中央銀行から
当社の主要株主においてもその異動にはモンゴル中央銀行の事前承認が求められる旨の見解を得ていたこと、当社
のモンゴルの銀行法及びモンゴル中央銀行規則の解釈及び当社と法律顧問契約関係を有するモンゴルの法律事務所
の見解も同様であることを公開買付者に対して伝え、モンゴル中央銀行による事前承認を得ることを要請してきま
した。公開買付者は事前承認が不要である旨のモンゴルの法律事務所の意見書を示し、事前承認は不要であると通
知してきました。当社はモンゴル中央銀行の事前承認を得るか又は事前承認が不要であるというのであればその旨
を確認できるモンゴル中央銀行からの文書の取得を再三要請していたにもかかわらず、当該事前承認又は当該文書
の取得を行うことなく、ハーン銀行に係る懸念点が払拭されないまま本公開買付けが開始されたことに当惑してお
ります。
そして、ハーン銀行に係る懸念点については、当社の業績に非常に重大な影響を及ぼすことから、本公開買付け
の開始前から、公開買付者に対して、当該懸念点を払拭できる情報の開示を要請し続けてきたほか、本公開買付け
開始後においてはモンゴル中央銀行へ本公開買付けが開始された旨を通知するとともに当社からの必要なアクショ
ンに関する問い合わせを行う等により、当該懸念点を払拭できるか否かに係る情報収集に努めて参りました。
そうしたところ、同年2月21日にハーン銀行はモンゴル中央銀行総裁からハーン銀行頭取に宛てた同年2月20日
付の文書を受領しました。その文書には、モンゴルの銀行法は、銀行の適格株主における主要株主の変更の際には
事前承認を求めており、事前承認を取らない場合には銀行の適格株主の議決権が停止されることがあるとの警告が
記載されていました。当社はすぐに公開買付者に対して適切な対応を行うように要請いたしました。
当社としては、現状において、ハーン銀行に係る懸念点が解消されていない状況下において、当社と公開買付者
が当社株式を取得することに特段のシナジーもなく、当社にとってのメリットが見い出せておりません。また、公
開買付届出書その他公開買付者が開示した情報のみからでは、ハーン銀行に係る懸念点をはじめ、本公開買付けの
目的その他の本公開買付けの評価・検討に当たり重要であると考えられる多くの事項の詳細が明らかではありませ
ん。そのため、当社取締役会が、本公開買付けの条件等について慎重に評価・検討を行った上で、当社の株主の皆
様に本公開買付けに応募されるか否かを適切にご判断していただく前提となる意見を形成・表明するためには、更
なる情報収集を行うべきであると考えております。
そこで、当社は、本日開催された当社取締役会において、現時点においては本公開買付けに対する意見の表明を
留保し、別紙記載の各事項について公開買付者に対して質問を行い、当該質問に対する公開買付者の回答を受領し
た後に、その回答内容を踏まえて当社の賛否の意見を最終的に決定することが適切であると判断いたしました。
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(3)上場廃止となる見込み及びその事由
当社株式は、本日現在、東京証券取引所JASDAQ(スタンダード)市場に上場しておりますが、本公開買付けは、
買付予定数の上限を19,859,758株(所有割合:50.10%)と設定していますので、本公開買付け後の、公開買付者
の当社株式の所有株式数は、最大で19,859,758株(所有割合:50.10%)にとどまる予定です。したがって、本公
開買付けの成立後も、当社株式は、引き続き東京証券取引所JASDAQ(スタンダード)市場における上場が維持され
る予定です。
(4)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)
公開買付者は、当社の総議決権の過半数を取得することを目的として本公開買付けを実施するため、本公開買付
けによってその目的を達成した場合には、本公開買付け後に当社の株券等を追加で取得することは、現時点で予定
していないとのことです。
(5)公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置
当社は、本公開買付けは、当社の賛同を得ずに開始されたものであり本公開買付けに関して当社と公開買付者と
の間には何らの合意も存在しません。公開買付者は、当社の株式を一切保有しておらず、また、公開買付者による
当社株式の保有は当社の要請又は同意に基づくものでもありません。公開買付者と当社との間には、何らの人的関
係、取引関係も存在せず、また、公開買付者は、当社の関連当事者にも該当しません。
なお、本公開買付けは、公開買付者が当社の代表取締役会長かつ筆頭株主である澤田氏からの当社株式取得を前
提として行われるものであることを考慮し、当社は、慎重を期して、本公開買付けの公正性を担保するための措置
及び利益相反を回避するための措置として、それぞれ以下のような措置を講じております。
まず、当社は、本公開買付けの検討に際して、意思決定過程における公正性・適正性を確保するため、当社及び
公開買付者者から独立した第三者算定機関として株式会社プルータス・コンサルティング、リーガル・アドバイ
ザーとして佐藤総合法律事務所をそれぞれ選任し、これらの外部アドバイザー等の助言を踏まえて、本公開買付け
に関して慎重に検討しております。なお、株式会社プルータス・コンサルティング及び佐藤総合法律事務所は、公
開買付者及び当社の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して記載すべき重要な利害関係を有していませ
ん。
また、本公開買付けに対する意見を検討するための当社取締役会において、澤田氏、上原悦人氏及び三嶋義明氏
は、当社の株式を保有していることから、利益相反の疑いを回避するため、本公開買付けに関する審議及び決議に
は一切参加しておらず、当社の立場において公開買付者との協議・交渉には参加しておりません。
加えて、当社は、当社か