株式会社エスプール 有価証券報告書 第20期(平成30年12月1日－令和1年11月30日)

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                    株式会社エスプール(E05555)
                      有価証券報告書
  【表紙】
  【提出書類】       有価証券報告書

  【根拠条文】       金融商品取引法第24条第１項
  【提出先】       関東財務局長
  【提出日】       2020年２月28日
  【事業年度】       第20期（自　2018年12月１日　至　2019年11月30日）
  【会社名】       株式会社エスプール
  【英訳名】       S-Pool,Inc.
  【代表者の役職氏名】       代表取締役会長兼社長　　浦　上　壮　平
  【本店の所在の場所】       東京都千代田区外神田一丁目18番13号
  【電話番号】       03(6859)5599（代表）
  【事務連絡者氏名】       取締役　管理本部担当　　佐　藤　英　朗
  【最寄りの連絡場所】       東京都千代田区外神田一丁目18番13号
  【電話番号】       03(6859)5599（代表）
  【事務連絡者氏名】       取締役　管理本部担当　　佐　藤　英　朗
  【縦覧に供する場所】       株式会社東京証券取引所
         （東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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  第一部【企業情報】
  第１【企業の概況】
  １【主要な経営指標等の推移】
  (1）連結経営指標等
     回次     第16期   第17期   第18期   第19期   第20期
    決算年月     2015年11月   2016年11月   2017年11月   2018年11月   2019年11月
       （百万円）   7,267   9,236  11,696   14,797   17,522

  売上高
       （百万円）    49  496   687  1,007   1,626
  経常利益
  親会社株主に帰属する当期
  純利益又は親会社株主に帰     （百万円）    △68  408   423   619  1,082
  属する当期純損失（△）
       （百万円）    △68  407   422   619  1,082
  包括利益
       （百万円）    663  1,041   1,473   2,032   3,035
  純資産額
       （百万円）   2,648   3,697   4,469   5,754   8,659
  総資産額
       （円）   218.74   344.52   92.54   25.65   38.42
  １株当たり純資産額
  １株当たり当期純利益又は
  １株当たり当期純損失     （円）   △22.86  135.85   27.32   7.85  13.71
  （△）
  潜在株式調整後１株当たり
       （円）    －  130.24   26.83   7.84  13.70
  当期純利益
       （％）   24.8   28.0   32.6   35.2   35.1
  自己資本比率
       （％）    －  48.2   34.0   35.6   42.8
  自己資本利益率
       （倍）    －  11.1   22.7   44.5   51.0
  株価収益率
  営業活動によるキャッ
       （百万円）   △253   725   801   724  1,696
  シュ・フロー
  投資活動によるキャッ
       （百万円）   △388  △480  △577  △878  △1,474
  シュ・フロー
  財務活動によるキャッ
       （百万円）    513   138  △58   1  809
  シュ・フロー
  現金及び現金同等物の期末
       （百万円）    691  1,074   1,240   1,087   2,119
  残高
          151   205   312   419   505
  従業員数
       （名）
  〔外、契約従業員数〕        〔190 〕  〔206 〕  〔234 〕  〔204 〕  〔216 〕
  （外、平均臨時雇用者数）        （118 ）  （103 ）  （86）  （116 ）  （153 ）
  （注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。
   ２．第16期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、希薄化効果を有する潜在株式が存在するもの
    の、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
   ３．従業員数欄の〔外書〕は契約従業員数、（外書）は臨時雇用者の年間平均雇用者数であります。
   ４．第16期の自己資本利益率及び株価収益率については、親会社株主に帰属する当期純損失であるため記載して
    おりません。
   ５．当社は、2018年３月１日付で普通株式１株につき５株の割合で株式分割を行っております。第18期の期首に
    当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当
    たり当期純利益を算定しております。
    また、当社は、2019年10月１日付で普通株式１株につき５株の割合で株式分割を行っております。第19期の
    期首に当該株式分割が行われたと仮定し、       １株当たり純資産額、    １株当たり当期純利益及び潜在株式調整後
    １株当たり当期純利益を算定しております。
   ６．「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　平成30年２月16日）等を当連結会計
    年度の期首から適用しており、第19期以前の主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用し
    た後の指標等となっております。
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  (2）提出会社の経営指標等
     回次     第16期   第17期   第18期   第19期   第20期
    決算年月     2015年11月   2016年11月   2017年11月   2018年11月   2019年11月
       （百万円）    655   870  1,061   1,464   1,868

  売上高
       （百万円）    170   77  161   185   428
  経常利益
       （百万円）    39  185   33  171   388
  当期純利益
       （百万円）    351   351   366   368   372
  資本金
       （株）  3,003,400   3,003,400   3,153,400  15,780,500   79,007,500
  発行済株式総数
       （百万円）    679   835   878   988  1,297
  純資産額
       （百万円）   1,939   2,292   2,390   2,712   4,077
  総資産額
       （円）   223.96   275.78   54.77   12.43   16.43
  １株当たり純資産額
          10.00   10.00   18.00   5.00   2.00
  １株当たり配当額
       （円）
  （内、１株当たり中間配当
          （－）  （－）  （－）  （－）  （－）
  額）
       （円）   13.02   61.82   2.19   2.17   4.92
  １株当たり当期純利益
  潜在株式調整後１株当たり
       （円）   13.00   59.27   2.15   2.17   4.91
  当期純利益
       （％）   34.7   36.1   36.1   36.2   31.8
  自己資本比率
       （％）   5.9  24.7   4.0  18.6   34.1
  自己資本利益率
       （倍）   63.0   24.4  283.6   160.7   142.2
  株価収益率
       （％）   76.8   16.2  164.4   46.0   40.7
  配当性向
           24   36   55  112   124
  従業員数
       （名）
  〔外、契約従業員数〕         〔2〕  〔15〕  〔25〕  〔19〕  〔14〕
  （外、平均臨時雇用者数）        （37）  （37）  （35）  （53）  （67）
       （％）   75.9  139.9   287.3   803.7  1,607.7
  株主総利回り
  （比較指標：配当込み
       （％）   (114.2 )  (108.6 )  (135.2 )  (128.5 )  (134.3 )
  TOPIX）
       （円）   1,350   1,828   3,450   2,029   720
  最高株価
                  ※5,140   ※3,525
       （円）   685   546  1,352   853   531

  最低株価
                  ※2,910   ※1,420
  （注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。
   ２．従業員数欄の〔外書〕は契約従業員数、（外書）は臨時雇用者の年間平均雇用者数であります。
   ３．当社は、2018年３月１日付で普通株式１株につき５株の割合で株式分割を行っております。第18期の期首に
    当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当
    たり当期純利益を算定しております。
    また、当社は、2019年10月１日付で普通株式１株につき５株の割合で株式分割を行っております。第19期の
    期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後
    １株当たり当期純利益を算定しております。
   ４．最高株価及び最低株価は2019年２月18日以前は東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるもの
    であり、2019年２月19日より東京証券取引所（市場第二部）におけるものであり、2019年７月26日より東京
    証券取引所（市場第一部）におけるものであります。
   ５．当社は、2018年３月１日付で普通株式１株につき５株の割合で、また、2019年10月１日付で普通株式１株に
    つき５株の割合で株式分割を行っております。第19期及び第20期の株価については株式分割後の最高株価及
    び最低株価を記載しており、株式分割前の最高株価及び最低株価を※で記載しております。
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   ６．「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　平成30年２月16日）等を当事業年度
    の期首から適用しており、第19期以前の主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後
    の指標等となっております。
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  ２【沿革】
  年月          事項
  1999年12月  東京都新宿区高田馬場に人材関連のアウトソーシング事業、マーケティング関連のアウトソーシング事業
    を目的として株式会社エスプールを設立（資本金2,000万円）
  2002年８月  本店を東京都中央区日本橋に移転
    エスプール総合研究所（事業部）を設置し、企業向け教育研修及び組織開発コンサルティングサービスを
    行うパフォーマンス・コンサルティング事業を開始
  2003年６月  移動体通信事業者・消費財メーカー向け市場調査・販促企画支援事業を目的として株式会社エスプール・
    マーケティングを設立し、マーケティング関連のアウトソーシング事業を移管
  2005年７月  アルバイトの雇用・勤怠管理アウトソーシングの事業調査を目的として株式会社パスカルを設立
  2006年２月  大阪証券取引所ニッポン・ニューマーケット        －「 ヘラクレス」市場に上場

  2006年４月  会社分割によりパフォーマンス・コンサルティング事業を分社化し、株式会社エスプール総合研究所を設
    立
  2007年12月  イーカム・ワークス株式会社の株式を取得
  2008年８月  株式会社パスカルが株式会社ＧＩＭに社名変更

  2008年10月  株式会社ＧＩＭが、システム開発受託事業を吸収分割にて事業承継し、システム事業を開始

  2008年12月  ロジスティクス事業部を設置し、ロジスティクスアウトソーシングサービスを開始

  2009年12月  会社分割により   人材派遣サービス・人材紹介サービス      を分社化し、人材ソリューション事業を行う株式会
    社エスプールヒューマンソリューションズ（現連結子会社）を設立
  2010年４月  障がい者雇用支援事業部を設置し、障がい者雇用支援サービスを開始
  2010年６月  障がい者雇用支援サービスにて利用する企業向け貸農園の建設及び管理運営を目的として株式会社わーく
    はぴねす農園（現株式会社エスプールプラス・現連結子会社）を設立
  2010年10月  大阪証券取引所ヘラクレス市場、同取引所ＪＡＳＤＡＱ市場及び同取引所ＮＥＯ市場の各市場の統合に伴
    い、大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）市場に株式を上場
  2011年２月  株式会社エスプール総合研究所を株式譲渡により連結除外
  2011年２月  株式会社エスプール・マーケティングで行っていたマーケティング関連のアウトソーシング事業から撤退

  2011年６月  障がい者雇用支援事業を株式会社わーくはぴねす農園に統合

    S-POOL BANGKOK  CO.,LTDを設立
  2011年８月
  2011年９月  株式会社ＧＩＭを株式譲渡により連結除外

  2013年２月  株式会社わーくはぴねす農園が株式会社エスプールプラスに社名変更

  2013年３月  株式会社エスプール・マーケティングが株式会社エスプールエコロジーに社名変更

  2013年７月  東京証券取引所と大阪証券取引所の統合に伴い、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ(スタンダード)市場に株式
    を上場
  2013年12月  会社分割によりロジスティクスアウトソーシングサービスを分社化し、株式会社エスプールロジスティク
    ス（現連結子会社）を設立
  2014年11月  販売促進支援事業を目的として株式会社エスプールセールスサポート（現連結子会社）を設立し、グルー
    プ各社の販売促進サービスを同社に集約
  2015年２月  フィールドマーケティング事業を目的として株式会社エスプールエンジニアリングを設立
  2015年８月  本社を現在地に移転

  2016年５月  株式会社エスプールエコロジーを清算
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  年月          事項
    S-POOL BANGKOK  CO.,LTDを清算
  2017年８月
  2017年９月  イーカム・ワークス株式会社の株式を売却

  2018年６月  株式会社エスプールエンジニアリングを清算

  2019年２月  東京証券取引所第二部へ市場変更

  2019年７月  東京証券取引所第一部銘柄に指定
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  ３【事業の内容】
  　当社グループは、2019年11月30日現在、当社及び子会社４社（㈱エスプールヒューマンソリューションズ、㈱エス
  プールプラス、㈱エスプールロジスティクス、㈱エスプールセールスサポート）により構成されております。当社グ
  ループの事業における当社及び当社子会社の位置付け、並びにセグメントとの関連は、次のとおりであります。な
  お、セグメントと同一の区分であります。
  ビジネスソリューション事業

  　ビジネスソリューション事業では、シニアや障がい者など潜在労働力の活用を支援するサービスや、企業の業務の
  一部を受託するアウトソーシングサービスを提供しています。前者においては、株式会社エスプールプラスが、障が
  い者雇用を希望する企業に同社が運営する農園を貸し出し、主に知的障がい者を企業が直接雇用し、収穫した野菜を
  従業員の健康促進に役立てる福利厚生プログラムの提供を行っています。また、株式会社エスプールでは、様々な経
  験やノウハウを有するシニアを企業の経営課題や業務課題の解決に役立てるプロフェッショナル人材サービスを提供
  しています。
  　後者のアウトソーシングサービスでは、株式会社エスプールロジスティクスが、通販企業の商品の発送代行サービ
  スを提供しています。また、株式会社エスプールセールスサポートでは、対面型の会員獲得業務やキャンペーンやラ
  ウンダー等の販売促進業務を行っています。その他、株式会社エスプールでは、アルバイトやパートの求人応募の対
  応を代行する採用支援サービスを行っております。
  人材ソリューション事業

  　人材ソリューション事業は、人材派遣サービスを主力とする株式会社エスプールヒューマンソリューションズが提
  供するサービスで、コールセンターや事務センター等のオフィスサポート業務と、スマートフォンや家電製品等の店
  頭販売支援業務に関する人材サービスを展開しております。サービスの特徴は、フィールドコンサルタント（ＦＣ）
  と呼ばれる同社の従業員と派遣スタッフをチームで派遣する「グループ型派遣」の形態を採用している点になりま
  す。派遣先に配置されたＦＣが、現場で直接派遣スタッフを手厚くフォローすることで、未経験者を短期間で育成で
  きるだけでなく定着率の向上にもつながり、顧客満足度の向上とシェア拡大に寄与しております。
  （事業系統図）

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  ４【関係会社の状況】
                議決権の
          資本金
    名称    住所    主要な事業の内容    所有割合   関係内容
          （百万円）
                （％）
  （連結子会社）
                  営業サービスの提供
  ㈱エスプールヒューマンソ
            人材ソリューショ      業務委託先
  リューションズ     東京都千代田区    151     100.0
            ン事業      役員の兼任３名
  （注）３、４
                  事務所設備の転貸
                  営業サービスの提供
                  業務委託先
            ビジネスソリュー
  ㈱エスプールロジスティクス     東京都千代田区    30     100.0  役員の兼任３名
            ション事業
                  事務所設備の転貸
                  資金援助
                  営業サービスの提供
                  業務委託先
  ㈱エスプールプラス           ビジネスソリュー
       東京都千代田区    55     100.0  役員の兼任３名
  （注）３、５           ション事業
                  事務所設備の転貸
                  資金援助
                  営業サービスの提供
  ㈱エスプールセールスサポー           ビジネスソリュー
       東京都千代田区    10     100.0  役員の兼任３名
  ト           ション事業
                  事務所設備の転貸
  （注）１．主要な事業の内容欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。
   ２．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。
   ３．特定子会社であります。
   ４．株式会社エスプールヒューマンソリューションズは、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結
    売上高に占める割合が10％を超えておりますが、セグメント情報における人材ソリューション事業の売上高
    に占める同社の売上高が90％を超えているため、主要な損益情報等の記載を省略しております。
   ５． 株式会社エスプールプラスは、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が
    10％を超えております    。
    主な損益情報等　　　　(1)売上高　　　　2,766百万円
   　　　　　　　　　　　　　(2)経常利益　　　　929百万円
   　　　　　　　　　　　　　(3)当期純利益　　　603百万円
   　　　　　　　　　　　　　(4)純資産額　　　1,221百万円
   　　　　　　　　　　　　　(5)総資産額　　　3,784百万円
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  ５【従業員の状況】
  (1）連結会社の状況
                  （2019年11月30日現在）
                従業員数（名）
     セグメントの名称
                  225  [58] （111 ）
  ビジネスソリューション事業
                  244  [152] （16）
  人材ソリューション事業
  全社（共通）                36  [6] （26）
                  505  [216] （153 ）

      合計
  （注）１．従業員数は就業人員であります。
   ２．従業員数欄の〔外書〕は契約従業員数、（外書）は臨時雇用者の年間平均雇用者数であります。
   ３．全社（共通）として記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門に所属している
    ものであります。
   ４． 事業の拡大に伴い、前連結会計年度末に比べ、正社員と契約社員を合わせた常用雇用の従業員数が、ビジネ
    スソリューション事業で29名、人材ソリューション事業で63名、全社（共通）で６名、それぞれ増加してお
    ります。
  (2）提出会社の状況

                  （2019年11月30日現在）
   従業員数（名）
        平均年齢     平均勤続年数     平均年間給与
   124  （67）
    〔14〕    34歳1ヶ月    2年9ヶ月      5,363 千円
                従業員数（名）

     セグメントの名称
                  88   （41）
  ビジネスソリューション事業                 〔8〕
  全社（共通）                36   （26）
                   〔6〕
                  124   （67）
      合計             〔14〕
  （注）１．従業員数は就業人員であります。
   ２．従業員数欄の〔外書〕は契約従業員数、（外書）は臨時雇用者の年間平均雇用者数であります。
   ３．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んだ正社員の給与であります。
  (3）労働組合の状況

   　労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。
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  第２【事業の状況】
  １【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
  　文中における将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。
  (1）経営方針
   　当社グループは、「アウトソーシングの力で企業変革を支援し、社会課題を解決する」を経営理念として掲げ、
   事業活動を通じて様々な社会課題やそれらに付随する企業課題を解決することを目標としております。ソーシャル
   ビジネスの推進を通じて新たな社会的価値を創造していくとともに、世の中にとって必要不可欠な企業グループと
   なることを目指してまいります。
  (2） 経営戦略等

   　当社グループは、「強い特徴を持ち、常に新たな価値を提供し成長し続けるNo.1アウトソーシング・プロバイ
   ダーとなる」ことを中期的なビジョンとし、ソーシャルビジネスを通じて新たな社会的価値を提供することを目標
   としております。また、経営面では、異なる事業領域に複数の収益事業を持つ事業ポートフォリオ戦略を推進し、
   外部環境の変化に強い企業グループとなることで、持続的な成長の実現を目指しております。
   ①　安定収益基盤の底上げ

   　長期的且つ持続的な成長を実現するために、付加価値の高いサービスの提供を通じてお客様との強固な関係の構
   築を目指していきます。特に、アウトソーシングサービスにおいては、ストック型のシェアリングサービスの拡大
   を図ってまいります。同サービスは、複数の顧客企業が当社のサービスを共同利用する形となっており、継続取引
   が前提となっているだけでなく、特定の顧客に依存することのない点において高い安定性が期待できます。また、
   サービスメニューの拡充を図ることで既存顧客へのアップセル・クロスセルにも注力してまいります。
   ②　新たな収益機会の獲得

   　主力事業においても発展的に事業構造の改革を進めてまいります。アウトソーシングサービスについては、独自
   性の高いストック型サービスの開発、人材派遣サービスにおいては、自動化への代替が難しい領域や介護や看護な
   ど人手が不可欠な領域の開拓を進めてまいります。また、新規事業開発への投資も継続的に行い、人材派遣サービ
   ス、障がい者雇用支援サービスの主力２事業に次ぐ、新たな収益の柱の構築にも注力してまいります。
   ③　外部連携強化によるイノベーションの加速

   　外部パートナーとの連携を通じて、顧客のあらゆるニーズに応えていくとともに、新たな事業領域の創出にも取
   り組んでまいります。外部連携先については、事業シナジーが高く、当社グループが有するノウハウや顧客ネット
   ワークを活用することで、より一層の成長が可能な企業を対象としていきます。
  (3） 経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

   　当社グループは、売上高営業利益率を、重要な経営指標と位置付けており、2020年11月期までに売上高営業利益
   率10％を達成することを中期的な目標としております。
  (4） 経営環境

   　当社グループは、主にアウトソーシングサービスを提供するビジネスソリューション事業と、人材派遣サービス
   を提供する人材ソリューション事業の２つの事業セグメントにより構成されていますが、それぞれに所属するサー
   ビスの事業領域が異なるため、それぞれの主力サービスの経営環境について記載いたします。
   ①　障がい者雇用支援サービス（ビジネスソリューション事業）

   　障害者雇用促進法で定められた企業の障がい者の雇用率（法定雇用率）は、2018年４月に2.0％から2.2％に引き
   上げられ、2021年４月までにはさらに2.3％となることが決定しています。法定雇用率の段階的な引き上げに伴い
   大手企業を中心に障がい者の雇用が活発化していますが、採用が集中する身体障がい者の新規採用は非常に難しく
   なっています。そのような中、当社グループが提供する障がい者雇用支援サービスは、知的障がい者及び精神障が
   い者の雇用創出を得意としており、企業からの引き合いが非常に強まっております。
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   ②　人材派遣サービス（人材ソリューション事業）
   　人材派遣市場は、2008年のリーマンショック以降、縮小が続いていましたが、2013年から回復傾向にあり、サー
   ビス業など一部の職種においては、リーマンショック前と同水準、あるいはピーク時を上回る状況となっていま
   す。有効求人倍率も、2019年前半には1.63倍まで上昇しており、人材の不足感が足元では一段と強まっておりま
   す。また、政府が推進する働き方改革では、長時間労働の是正が喫緊の課題となっており、企業は１人当たりの最
   大労働時間を減らす一方で労働力確保のために人材サービスを活用する動きが強まっています。
  (5） 事業上及び財務上の対処すべき課題

   　当社グループでは、中期的に以下の重点課題に取り組んでおります。
   ①　 安定的な収益基盤の強化

   　当社グループでは、持続的な成長を実現するためには安定的な収益基盤が必要であると考えております。収益基
   盤強化に向けて、既存事業においては、現在の事業領域で継続的な収益を確保しつつ、派生事業の開発に取り組む
   ことで収益構造の多様化を進めてまいります。また、長期的視点での成長基盤の確立を目指すため、安定収益が期
   待できるストック型のシェアリングサービスの開発・拡大に注力してまいります。
   ②　 収益源の多角化

   　当社グループの収益は、人材派遣サービスと障がい者雇用支援サービスの２事業の占める割合が非常に高くなっ
   ております。これらの主力事業は今後も成長が見込まれるものの、依存度が極端に高くなることは、経営の健全性
   の観点からも課題であると認識しております。当社グループでは、採用支援サービスを始めとする新規事業の強化
   に積極的に取り組みポートフォリオ経営を推進していくことで、経営の健全化を図ってまいります。
   ③　 ダイバーシティの推進

   　当社グループは、女性をはじめとする多様な人材が長期的に活躍することで企業の競争力を高め、持続可能な競
   争力を持つ企業体になることを目指しております。誰もが活躍できる環境を整備することで組織力の向上を図り競
   争力を高めていくために、ＩＴ投資等による生産性向上に取組むと共に多様な働き方を支える環境の整備を進めて
   まいります。
   ④　 優秀な人材の確保及び育成

   　「社員の成長が会社の成長につながる」という方針のもと、当社グループのビジョンに共鳴する優秀な人材を採
   用していくことで、持続的な成長を実現してまいります。また、サステナブルな社会の実現に貢献していくため
   に、時代とともに変化する社会課題を新たな価値で解決に導くリーダーの育成にも注力してまいります。
   　当連結会計年度においては、人材派遣サービス、障がい者雇用支援サービスの主力２事業が好調を持続し、グ

   ループ収益を大きく支えることができました。また、前期まで赤字となっていた事業の収益改善が大きく進んだこ
   とで６つの全てのサービスが黒字化となり、収益基盤の安定感が進みました。また、ダイバーシティの推進につい
   ては、専門部署を設置して社内業務のＩＴ化を進める等、多様な働き方と生産性向上の実現について一定の成果が
   見られました。
   　翌連結会計年度においては、収益構造にさらなる厚みを持たせていくために、主力事業における新サービスの展
   開、採用支援サービスをはじめとした新規事業の積極拡大に取り組み、より高い次元での理想の実現を目指してま
   いります。
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  ２【事業等のリスク】
  　以下において、当社グループの事業展開その他に関するリスク要因となる可能性のある主な事項を記載しておりま
  す。また、必ずしも事業上のリスクに該当しない事項についても、投資判断上、重要であると考えられる事項につい
  ては、投資家に対する情報開示の観点から積極的に記載しております。なお、当社グループは、これらのリスク発生
  の可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針でありますが、本株式に関する投資判断
  は、以下の事業等のリスク及び本項以外の記載事項を、慎重に検討した上で行われる必要があります。また、以下の
  記載は当社の事業もしくは本株式への投資リスクを完全に網羅するものではありませんので、その点ご注意くださ
  い。
  　なお、文中における将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。
  ①　事業の許認可について

   　当社グループの人材派遣サービスは、労働者派遣法（労働者派遣事業の適正な運営の確保及び派遣労働者の保護
   等に関する法律）に基づく一般労働者派遣事業として厚生労働大臣の許可を受けています。労働者派遣法は、一般
   労働者派遣事業の適正な運営を確保するために、派遣事業を行う者（事業主）が、派遣元事業主としての欠格事由
   に該当したり、労働者派遣法もしくは職業安定法の規定またはこれらの規定に基づく命令処分に違反したりする場
   合には、事業の許可を取消され、または事業の全部もしくは一部の停止を命じられる旨を定めております。また、
   本許可には有効期限があり、その円滑な更新に努めるとともに、法令遵守の徹底や法令リスク管理等に努めており
   ます。株式会社エスプールヒューマンソリューションズの労働者派遣事業許可の有効期限は2022年11月30日となっ
   ております。
   本書提出日  現在、本許可が取り消しとなる事由は発生しておりませんが、万一、将来何らかの理由により法令違
   反に該当し、一般労働者派遣事業の許可取消しや当該業務の全部または一部の停止の命令を受けた場合や許可の有
   効期間満了後に許可が更新されない場合には、一般労働者派遣事業を営むことができず、当社グループの事業運営
   に重大な影響を与える可能性があります。
   　また、職業安定法に基づく有料職業紹介についても労働者派遣法と同様の取扱いがあり、有料職業紹介事業者と
   しての欠格事由に該当したり、当該許可の取消事由に該当したりした場合には、事業の許可を取消され、または事
   業の全部もしくは一部の停止を命じられる旨を定めております。また、本許可には有効期限があり、その円滑な更
   新に努めるとともに、法令遵守の徹底や法令リスク管理等に努めております。株式会社エスプールヒューマンソ
   リューションズの有料職業紹介事業許可の有効期限は2022年11月30日、株式会社エスプールプラスの有料職業紹介
   事業許可の有効期限は2021年４月30日となっております。
   本書提出日  現在、本許可が取り消しとなる事由は発生しておりませんが、万一、将来何らかの理由により法令違
   反に該当し、事業許可取消しや当該業務の全部または一部の停止の命令を受けた場合や許可の有効期間満了後に許
   可が更新されない場合には、有料職業紹介事業を営むことができず、当社グループの業績に影響を与える可能性が
   あります。
  ②　法的規制について

   　当社グループの行う事業に適用のある労働基準法、労働安全衛生法、労働者派遣法、職業安定法、労働者災害補
   償保険法、健康保険法及び厚生年金保険法、個人情報保護法その他の関連法令は、労働市場を取り巻く社会情勢の
   変化に応じて今後も改正、解釈の変更等が想定されます。今後何らかの制度変更が行われた場合、当社グループが
   行う事業についても、影響を受ける可能性があります。
  ③　社会保険・雇用保険について

   　当社グループは、業務実施にあたる派遣スタッフについて、健康保険法、厚生年金保険法の範囲内で当社グルー
   プにて定めた運用方針に基づき、契約形態及び勤務実績に応じて、社会保険（健康保険及び厚生年金保険）や雇用
   保険に加入させる取り扱いを行っております。
   　当社グループでは関係法令を遵守しておりますが、今後関係法令やその解釈の変更が行われた場合並びに所轄官
   庁の判断により指摘を受けた場合、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。
   　また、今後、関連法令の改正や社会情勢の変化等により、当社グループの社会保険負担額や雇用保険負担額が増
   加する可能性があり、この場合には当社グループの業績に影響を与える可能性があります。
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  ④　障害者雇用促進法について

   　当社グループの提供する障がい者雇用支援サービスは、障害者雇用促進法（障害者の雇用の促進等に関する法
   律）が規定する企業の障がい者の雇用義務に係るソリューションを提供するものであります。障害者雇用促進法が
   規定する障がい者の雇用に関する法定雇用率については、現在の2.2％から2021年度末までに2.3％に引き上げるこ
   とが決まっております。この改正自体は当社グループにとっては事業機会の増加に繋がるものと考えております
   が、その後の改正によって雇用義務が緩和されたり、雇用義務そのものがなくなったりした場合には、当社グルー
   プの事業運営に重大な影響を与える可能性があります。
  ⑤　障がい者雇用支援サービスのビジネスモデルについて

   　当社グループの提供する障がい者雇用支援サービスは、知的障がい者の就労機会の創出と経済的自立の支援を目
   指して当社グループが独自に開発したビジネスモデルであります。そのため、当社グループでは事業主管部門と法
   務部門が連携し、関連諸法規の遵守に万全の態勢で臨んでおりますが、法律の改正、新たな規制、行政指導等に
   よって事業活動が制限される可能性があります。
   　また、当社グループでは社会課題の解決という高い理念のもとに細心の注意を払って事業活動を行っております
   が、競合他社の模倣により何らかの理由で当社グループのビジネスモデルの評判が損なわれる可能性、または、当
   社グループに対する好ましくない風評が立つ可能性があります。
   　これらの場合には、計画どおりに事業運営を行うことができず、当社グループの業績に重大な影響を与える可能
   性があります。
  ⑥　障がい者雇用支援サービスの運営する農園について

   　当社グループの提供する障がい者雇用支援サービスにおいては、障がい者専用の企業向け貸農園を運営しており
   ます。農園の運営には万全を期しておりますが、人為的なミス、事故、設備上の問題、または第三者による不法行
   為、その他運営上のトラブル等が発生した場合、これらに起因して農園の運営ができなくなる可能性があります。
   　その場合、信頼性や企業イメージが低下して顧客の維持・獲得が困難になり、当社グループの事業及び業績に影
   響を与える可能性があります。
   　また、障がい者雇用支援サービスの成長のためには、運営する企業向け貸農園の新規建設が必要不可欠でありま
   す。しかしながら、社内外の要因等により企業向け貸農園に適した土地の確保が計画通りに進まない場合には、当
   社グループの業績に影響を与える可能性があります。
  ⑦　個人情報の管理について

   　当社グループは、事業を行う上で、派遣スタッフ等の個人情報を保有しており、基幹業務システムにて一括管理
   しております。そしてこれらの個人情報の取扱については、個人情報の保護に関する規程を定め、万全の管理体制
   を施しており、個人情報保護法（個人情報の保護に関する法律）の遵守に努めております。また、不正アクセス、
   破壊及び改ざんに対して、基幹業務システムのセキュリティ投資を積極的に行い、厳正な対策を講じております。
   　コールセンターや店頭販売支援の派遣業務、コンサルティングやアウトソーシングの業務では、当社グループ社
   員や派遣スタッフが、顧客管理下の個人情報や営業機密に触れる機会があります。当社グループでは、顧客の営業
   機密管理及び漏洩防止のため、全ての社員・派遣スタッフに対して、採用時に守秘義務に関する誓約書を取り付け
   ております。また、特に日常的に個人情報に触れる機会のある社員・派遣スタッフに対しては、個人情報取扱規程
   に基づき継続的な教育・研修を行いその重要性の啓蒙に努めております。
   　以上のような対策を講じても、個人情報の漏洩や不正使用などの事態が生じた場合、当社グループのイメージの
   悪化等により、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。
  ⑧　新規事業及び新規サービスの立ち上げについて

   　当社グループでは、中期的な事業方針として環境変化に強い、バランスの取れたポートフォリオ経営の推進を掲
   げており、今後も環境の変化に応じて柔軟に新規事業や新規サービスを展開して行く所存です。新規事業や新規
   サービスの展開にあたっては、事前に環境分析や市場分析等を慎重に行ったうえで事業化することとしております
   が、事業着手後、必ずしも計画通りに進むとは限らず、また、予期せぬ事象の発生等により、当社グループの業績
   に重大な影響を与える可能性があります。
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  ⑨　事業投資について

   　当社グループは、環境変化に対応するために、同業または関連する事業分野の企業または事業の買収や投資を積
   極的に検討・実行してまいりました。今後も買収した企業や譲り受けた事業につきましては、既存の子会社と同様
   にグループ間の情報共有や既存営業網の共有等を通じて業績を向上させていく所存です。しかしながら、社内外の
   要因により必ずしも見込みどおりに進むとは限らず、買収資産の毀損や収益性の低下によって、のれんや固定資産
   の減損、関係会社株式評価損等により、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。
  ⑩　大規模な自然災害及び感染症等の影響について

   　当社グループは、全国に事業拠点を有しており、自然災害や新型感染症が発生した場合、事業活動に支障が生じ
   る可能性があります。特に障がい者雇用支援サービスにおいては、台風や地震、ゲリラ豪雨、竜巻等の自然災害に
   より、運営する企業向け貸農園が長期にわたり稼働が困難になった場合には、当社グループの業績に影響を与える
   可能性があります。
  ⑪　情報システム障害について

   　当社グループでは、全国の事業拠点での運営を円滑に行うため、事業管理活動の多くをコンピュータシステム及
   びネットワーク網に依存しております。当社グループでは、コンピュータシステムの障害に備えるため、バック
   アップサーバーの設置を行っております。また地震等の災害に備えるため、外部のデータセンターに運営を委託し
   ております。しかしながら、予期せぬトラブル等によりコンピュータシステムが停止した場合、あるいは、ネット
   ワーク網に障害が発生した場合には、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。
   　また、今後も情報システム投資を積極的に行い、コンピュータシステム及びネットワーク網の安定稼働強化を
   図っていく計画ですが、これらの投資が収益拡大に直結するとは限らず、投資に見合った利益を上げられない場
   合、投資資金を回収できない可能性もあります。
  ⑫　人材の確保について

   　ビジネスソリューション事業、人材ソリューション事業、両事業とも今後継続的に成長してくためには優秀な社
   員や派遣スタッフの確保が重要な要素になります。採用活動においてはインターンシップ等様々な施策を導入し、
   また、派遣スタッフの募集においては募集拠点の増設や、友人紹介キャンペーン等募集方法の多様化を推進する等
   の施策を講じております。しかしながら、これら諸施策が十分な効果が得られずに、計画通りに人材の確保ができ
   ない場合には、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。
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  ３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
  (1）経営成績等の状況の概要
  ①　経営成績の状況
   　当連結会計年度のわが国経済は、米中の貿易摩擦や英国のＥＵ離脱の行方など海外経済の動向に加え、消費税率
   引上げの影響などが懸念されたものの、企業収益や設備投資は堅調に推移しており、国内景気については緩やかな
   回復基調が続きました。また、雇用情勢についても着実に改善が続いており、人手不足を背景とした企業からの人
   材ニーズは引き続き堅調に推移しました。
   　当社グループでは、このような雇用情勢を背景に人材派遣サービスが順調に拡大したほか、障がい者雇用支援
   サービスについても農園の設備販売及び管理区画数が大きく増加したことで、大幅な増収となりました。損益面に
   おいては、主力の人材派遣サービス、障がい者雇用支援サービスの売上増に伴う利益増に加え、ロジスティクスア
   ウトソーシングサービスの収支が大きく改善したことにより、営業利益も大幅増となりました。
   　以上の結果、当連結会計年度の売上高は       17,522 百万円（前連結会計年度比18.4％増）、営業利益は         1,604 百万円
   （前連結会計年度比63.1％増）、経常利益は        1,626 百万円（前連結会計年度比61.4％増）      と、過去最高の売上高、
   営業利益、経常利益を計上いたしました。また、子会社の台風15号被害に伴う受取保険金157百万円を特別利益
   に、あわせて子会社の台風15号被害に伴う災害による損失100百万円を特別損失に計上しており、                親会社株主に帰
   属する当期純利益は1,082    百万円（前連結会計年度比74.7％増）と       過去最高を更新いたしました。
   　当連結会計年度のセグメント業績（セグメント間内部取引消去前）は以下のとおりであります。

   （ビジネスソリューション事業）

   　ビジネスソリューション事業では、シニアや障がい者など潜在労働力の活用を支援するサービスや、企業の業務
   の一部を受託するアウトソーシングサービスを提供しています。前者においては、株式会社エスプールプラスが、
   障がい者雇用を希望する企業に同社が運営する農園を貸し出し、主に知的障がい者を企業が直接雇用し、収穫した
   野菜を従業員の健康促進に役立てる福利厚生プログラムの提供を行っています。また、株式会社エスプールでは、
   様々な経験やノウハウを有するシニアを企業の経営課題や業務課題の解決に役立てるプロフェッショナル人材サー
   ビスを提供しています。
   　後者のアウトソーシングサービスでは、株式会社エスプールロジスティクスが、通販企業の商品の発送代行サー
   ビスを提供しています。また、株式会社エスプールセールスサポートでは、対面型の会員獲得業務やキャンペーン
   やラウンダー等の販売促進業務を行っています。その他、株式会社エスプールでは、アルバイトやパートの求人応
   募の対応を代行する採用支援サービスを行っております。
   　当連結会計年度は、障がい者雇用支援サービスにおいて、企業の障がい者雇用の意識の高まりを背景に農園の設
   備販売と管理収入が大きく増加したほか、採用支援サービスについても、応募受付数が順調に伸びたことで売上増
   につながりました。損益面では、障がい者雇用支援サービスが、設備販売による利益増により大幅増益となったほ
   か、ロジスティクスアウトソーシングサービスについても、収益改善の効果により黒字転換することができまし
   た。その結果、当連結会計年度の売上高は5,043百万円（前連結会計年度比12.5％増）、営業利益は1,514百万円
   （前連結会計年度比76.5％増）となりました。
   （人材ソリューション事業）
   　人材ソリューション事業は、人材派遣サービスを主力とする株式会社エスプールヒューマンソリューションズが
   提供するサービスで、コールセンターや事務センター等のオフィスサポート業務と、スマートフォンや家電製品等
   の店頭販売支援業務に関する人材サービスを展開しています。
   　当連結会計年度においては、企業の人材不足が高い水準で続いており、コールセンター業務、店頭販売支援業務
   ともに、未経験者の活用を得意とするグループ型派遣が順調に拡大しました。また、地域別では、支店を集中的に
   展開している東京、大阪、博多エリアで高い伸びを示しました。損益面においては、効率的な支店運営やスタッフ
   採用に取り組んだことで販売費及び一般管理費の増加をある程度抑制することができました。その結果、当連結会
   計年度の売上高は12,516百万円（前連結会計年度比20.5％増）、営業利益は1,183百万円（前連結会計年度比
   17.8％増）となりました。
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  ②　キャッシュ・フローの状況
   　当連結会計年度の現金及び現金同等物は1,031百万円増加し、           2,119 百万円 となりました。各活動によるキャッ
   シュ・フローの状況と要因は以下のとおりです。
   （営業活動によるキャッシュ・フロー）
   　当連結会計年度の営業活動によるキャッシュ・フローは、前連結会計年度比971百万円増加の                1,696 百万円 の収入
   （前連結会計年度は724百万円の収入）となりました。これは、税金等調整前当期純利益が前連結会計年度と比較
   し681百万円増加して1,680百万円であったことに加え、減価償却費が368百万円、未払費用の増加が161百万円、売
   上債権の増加が534百万円、並びに法人税等の支払額が468百万円あったことによるものです。
   （投資活動によるキャッシュ・フロー）
   　当連結会計年度の投資活動によるキャッシュ・フローは、前連結会計年度比596百万円増加の                1,474 百万円 の支出
   （前連結会計年度は878百万円の支出）となりました。これは、主に株式会社エスプールプラスの新農園建設等に
   よる有形固定資産の取得による支出1,384百万円によるものであります。
   （財務活動によるキャッシュ・フロー）
   　当連結会計年度の財務活動によるキャッシュ・フローは、          809 百万円 の収入（前連結会計年度は１百万円の収
   入）となりました。収入及び支出の主な内訳は、短期借入金の増加350百万円、長期借入れによる収入600百万円及
   び長期借入金の返済による支出62百万円、配当金の支払額78百万円であります。
  ③　生産、受注及び販売の実績

  (a）生産実績
   　当社グループは、主に人材派遣・業務請負を中心とした人材関連アウトソーシング事業を行っており、提供する
   サービスの性格上、生産実績の記載に馴染まないため、記載しておりません。
  (b）受注実績

   　生産実績と同様の理由により、記載しておりません。
  (c）販売実績

   　当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりとなります。
    セグメントの名称       販売高（百万円）     前連結会計年度比（％）
  ビジネスソリューション事業             5,043      112.5
  人材ソリューション事業             12,516      120.5

  調整額             △37      －

     合計         17,522      118.4

  （注）１．金額には、消費税等は含まれておりません。
   ２．主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合
          前連結会計年度       当連結会計年度
          （2017年12月１日から       （2018年12月１日から
    相手先      2018年11月30日まで）       2019年11月30日まで）
         金額（百万円）    割合（％）   金額（百万円）    割合（％）

  ㈱ベルシステム２４         2,495    16.9   3,536    20.2
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  (2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容
  　本項の全ての財務情報は、本書に記載している連結財務諸表及び財務諸表に基づいております。また、本項に記載
  した将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであります。
  ①　重要な会計方針及び見積り

   当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されて
   おります。この連結財務諸表の作成にあたって採用している重要な会計方針は、「第５　経理の状況　１　連結財
   務諸表等　(1)連結財務諸表　注記事項　連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」に記載のとおりで
   す。
  ②　財政状態

   　当連結会計年度末の流動資産は、前連結会計年度末から1,722百万円増加し、             5,034 百万円 となりました。人材ソ
   リューション事業を中心とした継続的な売上の増加に伴い、売上債権が534百万円増加しております。また、短期
   及び長期借入金の増加により、現金及び預金が1,031百万円増加しております。
   　当連結会計年度末の固定資産は、前連結会計年度末から1,183百万円増加し、             3,625 百万円 となりました。障がい
   者雇用支援サービス拡大のため、株式会社エスプールプラスにて、新規農園の建設や既存農園の増設をしており、
   有形固定資産が1,103百万円増加しました。また、ビジネスソリューション事業の拡大に対応するため、株式会社
   エスプール、株式会社エスプールプラス及び株式会社エスプールセールスサポートの新拠点開設により敷金及び保
   証金が40百万円増加しました。
   　当連結会計年度末の流動負債は、前連結会計年度末から1,241百万円増加し、             4,605 百万円 となりました。業容の
   拡大に伴って、未払給与を中心とした未払費用が194百万円、未払金が141百万円、未払法人税等が153百万円、未
   払消費税等が82百万円、それぞれ増加しております。また、業容拡大に伴う運転資本の増加等に対応するため、短
   期借入金が350百万円、1年内返済予定の長期借入金が65百万円、それぞれ増加しております。
   　当連結会計年度末の固定負債は、前連結会計年度末から660百万円増加し、             1,018 百万円 となりました。農園の新
   規建設等により資産除去債務が152百万円増加しております。また、投資活動による支出に備えて長期借入金が472
   百万円増加しております。
   　当連結会計年度末の純資産は、親会社株主に帰属する当期純利益により            1,082 百万円 増加し、一方、第19期期末
   配当により78百万円減少し、     3,035 百万円 となりました。また、有利子負債自己資本比率は70.3％でありました。
   　なお、「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　平成30年２月16日）等を当連結会
   計年度の期首から適用しており、財政状態については遡及処理後の前連結会計年度末の数値で比較を行っておりま
   す。
           前連結会計年度      当連結会計年度

              35.2％      35.1％
  自己資本比率
              59.7％      70.3％

  有利子負債自己資本比率
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  ③　経営成績
   　当連結会計年度における売上高は17,522       百万円 （前連結会計年度比   2,724 百万円 増）、売上総利益は5,214    百万円
   （前連結会計年度比1,192    百万円 増）、販売費及び一般管理費は3,610      百万円 （前連結会計年度比571    百万円 増）、
   営業利益は1,604   百万円 （前連結会計年度比   620 百万円 増）、経常利益は1,626    百万円 （前連結会計年度比   618 百万円
   増）、親会社株主に帰属する当期純利益は1,082        百万円 （前連結会計年度比   462 百万円 増）となっております。
   イ　売上高

   　事業別の外部顧客に対する売上高の増減は以下のとおりです。
      前連結会計年     当連結会計年      増減  前連結会計年
         構成比（％）     構成比（％）
      度（百万円）     度（百万円）     （百万円）  度比（％）
  ビジネスソリューション
        4,429   29.9  5,023   28.7   593  113.4
  事業
       10,367   70.1  12,498   71.3  2,131   120.6
  人材ソリューション事業
       14,797     17,522     2,724   118.4
    合計       100.0     100.0
   事業別でみると、ビジネスソリューション事業が７期連続で前連結会計年度比二桁成長を達成しました。人材ソ
   リューション事業は、前連結会計年度比20.6％増加となり、過年度と比べるとやや成長率は鈍化しておりますが、
   ５期連続で増収増益を達成しました。
   　ビジネスソリューション事業では、主力の障がい者雇用支援サービスが引き続き大きく拡大しましたが、ロジス
   ティクスアウトソーシングの収益構造改善に伴う一時的な減収もあり、ビジネスソリューション事業全体では
   13.4％の増収となりました。障がい者雇用支援サービスでは、既存農園の増設の他に新たに５農園を開設して922
   区画の設備を販売し、参画企業は67社増加して259社となりました。当連結会計年度末での稼働農園数は18農園、
   管理区画数は2,961区画、農園で働く障がい者の人数は1,400名を超え、事業開始以来の雇用定着率は92％を維持し
   ております。
   一方、人材ソリューション事業は、主力のコールセンター向けの派遣が引き続き大きく増加するとともに販売支
   援業務も順調に拡大しました。有効求人倍率が高止まる中、企業の人材ニーズは高水準で推移し、特にコールセン
   ターにおいて、当社グループの社員を現場配置し教育や定着化支援を行うグループ型派遣が拡大しました。このグ
   ループ型派遣を行っている案件では、現場配置している社員が196名から249名に増加しています。エリア別では、
   東京、大阪、博多エリアでの売上増加が顕著でありました。また、人材需要の拡大に対応するために、当連結会計
   年度には横浜で新規拠点の開設を行っております。
   　以上の結果、当連結会計年度の売上高は、前連結会計年度比           2,724 百万円 増の17,522  百万円 と増収を達成するこ
   とができました。
   ロ　売上総利益

   売上総利益率は、前連結会計年度から2.6ポイント改善して29.8％となりました。ビジネスソリューション事業
   においては、相対的に利益率の高い障がい者雇用支援サービスの売上占有率が44％から54％に大幅に増加したこと
   に加え、収益構造の改善効果によりロジスティクスアウトソーシングの利益率が回復してきたため、売上高総利益
   率が10.1ポイント改善しております。一方、人材ソリューション事業においては、需給のひっ迫により引き続き請
   求単価は上昇したものの、グループ型派遣の拡大に伴って派遣社員の定着率が向上した結果、社会保険料・雇用保
   険料負担や有給休暇取得日数が増加しており、売上高総利益率は前連結会計年度から0.2ポイント低下しておりま
   す。
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   ハ　販売費及び一般管理費
   　当連結会計年度の販売費及び一般管理費は、前連結会計年度から           571 百万円 増加し、3,610  百万円 となりました。
   主な費目別の内訳は以下のとおりです。
       前連結会計年度   売上に対する   当連結会計年度   売上に対する   前連結会計年度比
       （百万円）   比率（％）   （百万円）   比率（％）    （％）
  人件費       1,656   11.2   2,039   11.6   123.1
  地代家賃       194   1.3   262   1.5   134.8

  減価償却費       51  0.3    55  0.3   107.6

  登録スタッフ募集費       252   1.7   293   1.7   116.3

  その他       883   6.0   959   5.5   108.6

    合計     3,038   20.5   3,610   20.6   118.8

   前連結会計年度と比較して、販売費及び一般管理費は571百万円増加しておりますが、その主な要因は、事業拡
   大に向けた人員の積極的な採用であります。また、当連結会計年度においては好業績に対応して特別賞与を引当計
   上しており、人件費の増加だけで382百万円と増加額の半分以上を占めます。その他、事業の拡大に伴って人材ソ
   リューション事業の登録スタッフ募集費や従業員の採用費、拠点の拡大移転・新設により地代家賃が増加しており
   ます。事業別の販売費及び一般管理費の内訳は以下のとおりです。
          前連結会計年度    当連結会計年度    前連結会計年度比
           （百万円）    （百万円）     （％）
  ビジネスソリューション事業           1,071    1,163    108.7
  人材ソリューション事業           1,149    1,385    120.6

             818    1,060
  調整額                   129.6
     合計       3,038    3,610    118.8

   　以上の結果、営業利益は前連結会計年度比        620 百万円 増の1,604  百万円 となりました。
   ニ　営業外損益等

   営業外損益項目では、宮崎県に設置している採用支援サービスのコールセンターに係る助成金42百万円を営業外
   収益に計上しており、    経常利益は前連結会計年度比618     百万円 増の1,626  百万円 となりました。   また、子会社の台風
   15号被害に伴う受取保険金157百万円を特別利益に、あわせて子会社の台風15号被害に伴う災害による損失100百万
   円を特別損失に計上しており、親会社株主に帰属する当期純利益は前連結会計年度比462百万円増の                 1,082 百万円 と
   なりました。
   ホ　次期の見通し

   次期の経済環境は、海外経済の不確実性に留意する必要性はあるものの、労働力人口の減少による人材不足が構
   造的な問題となっているだけでなく、政府が主導する働き方改革の推進によって労働時間削減の流れが強まってお
   り、人材派遣サービスやアウトソーシングサービスの利用を検討する企業が増加しております。
   　このような環境の下、当社グループは、①安定収益基盤の底上げ、②新たな収益機会の獲得、③外部連携強化に
   よるイノベーションの加速に取り組み、グループの持続的な成長を目指してまいります。
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  ④　キャッシュ・フローの状況
   　当連結会計年度は、営業活動によるキャッシュ・フローが1,696百万円の収入（前連結会計年度は                 724 百万円 の収
   入）となりました。   売上高がビジネスソリューション事業、人材ソリューション事業で、ともに伸張したため売上
   債権が増加しましたが、これに伴う未払費用や未払金、未払消費税等の増加が売上債権の増加を上回り、運転資本
   が71百万円減少する結果となりました。一方、法人税等の支払額が大幅に増加しましたが、税金等調整前当期純利
   益が前連結会計年度に比べて681百万円増加して1,680百万円になったことに加え、前述の運転資本減少の影響によ
   り、営業キャッシュ・フローの収入は前連結会計年度に比べて971百万円増加することとなりました。
   投資活動によるキャッシュ・フローについては、拡大が続く障がい者雇用支援サービスを中心に積極投資を行い
   1,474百万円の支出（前連結会計年度は       878 百万円 の支出）となりました。    当連結会計年度においては、営業キャッ
   シュ・フローの収入が前連結会計年度比で大幅に増加したため、営業キャッシュ・フローの収入でこれらの投資資
   金を賄うことができました。
   　財務活動によるキャッシュ・フローは809百万円の収入（前連結会計年度は１             百万円 の収入）となりました。    障
   がい者雇用支援サービスへの継続的な投資を行い、事業をより拡大させるために短期借入金および長期借入金によ
   る借入を実施しました。そのため、有利子負債残高は前連結会計年度末比で924百万円増加し、2,132百万円となり
   ました。
   　当連結会計年度末時点での現金及び現金同等物の残高は2,119           百万円 であります。  今後も、障がい者雇用支援
   サービスを中心として当連結会計年度以上の投資を予定しております。中期的には現状の利益率が維持できれば、
   営業キャッシュ・フローの収入によって投資活動によるキャッシュ・フローによる支出を賄えるものと考えており
   ますが、短期的には営業活動によるキャッシュ・フローの収入が投資活動によるキャッシュ・フローの支出を下回
   ることもあるものと思われます。しかし、コミットメントライン契約の借入未実行残高も含め、本報告書提出日現
   在ではこの投資活動を含めた事業遂行に必要な流動性が確保されていると考えております。
  ⑤　資本の財源及び資金の流動性

   当社グループの資金需要の主なものは、事業投資資金と経常運転資金の２つであります。事業投資資金には、障
   がい者雇用支援サービスのための農園建設資金、事業買収に係る資金、拠点開設や移転・増床のための資金及び
   サーバーやソフトウエア等のＩＴ関連投資資金があります。これらのうち、前者の事業投資資金については、自己
   資金及び長期借入金による調達を基本とし、状況に応じて銀行からの短期借入金にて対応する等柔軟な調達を行っ
   ております。一方、後者の経常運転資金については、自己資金を基本としつつ必要に応じて銀行からの短期借入金
   により調達しております。
  ⑥　経営方針・経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

   当社グループは、売上高営業利益率を、重要な経営指標と位置付けており、売上高営業利益率10％の達成を中期
   的な目標としております。
   当連結会計年度における売上高営業利益率は、前連結会計年度から2.5ポイント改善して9.2％であり、引き続き
   当該指標の改善に邁進していく所存でございます。
  ４【経営上の重要な契約等】

   　会社分割
   　当社は、2019年11月14日開催の取締役会において、2019年12月２日を効力発生日として、当社の                 採用支援  事業を
   会社分割（簡易新設分割）により新たに設立する株式会社エスプール            リンクへ承継することを決議し、実施いたし
   ました。
   　詳細は、「第５　経理の状況　２　財務諸表等　(1)財務諸表　注記事項（重要な後発事象）」に記載のとおり
   であります。
  ５【研究開発活動】

  　該当事項はありません。
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  第３【設備の状況】
  １【設備投資等の概要】
  　当連結会計年度において実施いたしました設備投資の総額は1,542百万円で、その主なものは、障がい者雇用支援
  サービスの農園建設費用であります。
  　セグメントごとに示すと、次のとおりになります。なお、有形固定資産の他、無形固定資産への投資を含めて記載
  しております。
               当連結会計年度（百万円）
     セグメントの名称
                     1,478
  ビジネスソリューション事業
                     34
  人材ソリューション事業
                     29
  全社
                     1,542
      合計
  　ビジネスソリューション事業の設備投資1,478百万円のうち、障がい者雇用支援サービスの農園の増新設に係る設
  備費用は1,407百万円となっております。
  　なお、ビジネスソリューション事業において、台風15号被害に伴い、当社子会社である株式会社エスプールプラス

  の農園でビニルハウス４棟を除却しており、39百万円の除却損を計上しております。これらは、特別損失に計上して
  いる災害による損失100百万円に含まれております。
  ２【主要な設備の状況】

  (1）提出会社
                  （2019年11月30日現在）
              帳簿価額（百万円）

   事業所名                  従業員数
     セグメントの名称    設備の内容       工具、
  （所在地）            車両   ソフト   （名）
           建物 構築物   器具及   合計
              運搬具   ウエア
                び備品
                     60
  本社       事務所
       －     19  －  1 45  28 95 〔11〕
  （東京都千代田区）       営業設備
                     （24）
     ビジネスソ                59
         事務所
  その他センター等   リューション事       45  0  0 17  10 74 〔2〕
        コールセンター
     業               （18）
                     －
     人材ソリュー    事務所
  その他の支店等          19  －  －  12  － 31 〔－〕
     ション事業    営業設備
                     （－）
  （注）１．上記金額には消費税等は含まれておりません。
   ２．従業員数は就業人員であります。
   ３．従業員数欄の〔外書〕は契約従業員数であり、（外書）は臨時雇用者の年間平均雇用者数であります。
   ４．現在休止中の設備はありません。
   ５．上記その他の支店等には、当社連結子会社が使用している当社保有資産を含んでおります。
   ６．上記のほか、連結会社以外からの主な賃借設備として、以下のものがあります。
                  （2019年11月30日現在）
    事業所名              年間賃借料

         セグメントの名称     設備の内容
    （所在地）              （単位：百万円）
  本社             事務所
                     55
          －
  （東京都千代田区）             営業設備
   （注）　上記金額には消費税等は含まれておりません。
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  (2）国内子会社
                  （2019年11月30日現在）
              帳簿価額（百万円）

                     従業
     事業所名  セグメン  設備の
   会社名              その他    員数
     （所在地）  トの名称  内容  土地    車両運   ソフト
             建物 構築物   有形固   合計 （名）
           (面積㎡)
               搬具   ウエア
                 定資産
     市原ファーム   ビジネスソ              1
  ㈱エスプールプ
               8 0 0   13
     （千葉県   リューショ  農園  － 4      －  〔1〕
  ラス
     市原市）  ン事業              （5）
     市原第二
       ビジネスソ              －
  ㈱エスプールプ   ファーム
              115  0 0  134
       リューショ  農園  － 18      －  〔0〕
  ラス   （千葉県
       ン事業              （4）
     市原市）
     茂原ファーム   ビジネスソ              1
  ㈱エスプールプ          55
             11
     （千葉県   リューショ  農園     42  0 0 － 109 〔2〕
  ラス         (6,636)
     長南町）  ン事業              （2）
     茂原第二
       ビジネスソ              1
  ㈱エスプールプ   ファーム
       リューショ  農園  － 5 118  0 0 － 124 〔－〕
  ラス   （千葉県
       ン事業              （3）
     茂原市 ）
     千葉わかば
       ビジネスソ              1
  ㈱エスプールプ   ファーム
                0 0
       リューショ  農園  － 5 115     － 121 〔－〕
  ラス   （千葉市
       ン事業              （4）
     若葉区）
     千葉わかば
     第二ファー   ビジネスソ              2
  ㈱エスプールプ
                16  0
     ム   リューショ  農園  － － 155     － 172 〔－〕
  ラス
     （千葉市   ン事業              （3）
     若葉区）
     船橋ファーム   ビジネスソ              1
  ㈱エスプールプ
                1 0
     （千葉県   リューショ  農園  － 2 121     － 125 〔－〕
  ラス
     船橋市）  ン事業              （3）
     船橋第二
       ビジネスソ              －
     ファーム
  ㈱エスプールプ
       リューショ  農園  － － 226  16 － － 242 〔－〕
     （千葉県
  ラス
       ン事業              （2）
     船橋市）
     あいち豊明
       ビジネスソ              －
  ㈱エスプールプ   ファーム
                6 1
       リューショ  農園  － 1 166     － 176 〔1〕
  ラス   （愛知県
       ン事業              （4）
     豊明市）
     あいち春日

       ビジネスソ              －
  ㈱エスプールプ   井ファーム
       リューショ  農園  － － 179  21  0 － 200 〔－〕
  ラス   （愛知県
       ン事業              （5）
     春日井市）
     みよし

       ビジネスソ              2
  ㈱エスプールプ   ファーム
       リューショ  農園  － － 166  14  0 － 181 〔1〕
  ラス   （愛知県
       ン事業              （4）
     みよし市）
                     －
     柏ファーム   ビジネスソ
  ㈱エスプールプ                   〔2〕
     （千葉県   リューショ  農園  － 1 136  5 0 － 144
  ラス                   （3）
     柏市）  ン事業
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              帳簿価額（百万円）
                     従業
     事業所名  セグメン  設備の
   会社名              その他    員数
     （所在地）  トの名称  内容  土地    車両運   ソフト
             建物 構築物   有形固   合計 （名）
           (面積㎡)
               搬具   ウエア
                 定資産
     柏第二
       ビジネスソ              －
  ㈱エスプールプ   ファーム
       リューショ  農園  － 0 131  8 0 － 141 〔1〕
  ラス   （千葉県
       ン事業              （2）
     柏市）
     ちば花見川
       ビジネスソ              1
  ㈱エスプールプ   ファーム
       リューショ  農園  － 0 128  6 0 － 136 〔－〕
  ラス   （千葉市花
       ン事業              （5）
     見川区）
     ちば松戸
       ビジネスソ              －
  ㈱エスプールプ   ファーム
       リューショ  農園  － － 112  8 0 － 121 〔1〕
  ラス   （千葉県
       ン事業              （4）
     松戸市）
     ちば八千代
       ビジネスソ              1
  ㈱エスプールプ   ファーム
       リューショ  農園  － － 260  3 － － 264 〔－〕
  ラス   （千葉県
       ン事業              （4）
     八千代市）
     さいたま岩
       ビジネスソ              3
  ㈱エスプールプ   槻ファーム
       リューショ  農園  － － 265  36  0 － 302 〔－〕
  ラス   （埼玉県
       ン事業              （4）
     岩槻市）
     品川物流
       ビジネス  ソ            23
     センター
  ㈱エスプールロ        物流
       リューショ    － 82 － － 37 16 135 〔6〕
     （東京都
  ジスティクス        設備
       ン事業              （5）
     港区）
  ㈱エスプール   新宿本社   人材ソ  事務所           111
  ヒューマンソ   （東京都   リューショ  営業  － 8 － －  4 29 43 〔28〕
  リューションズ   新宿区）  ン事業  設備           （－）
  （注）１．上記金額には消費税等は含まれておりません。
   ２．従業員数は就業人員であります。
   ３．従業員数欄の〔外書〕は契約従業員数であり、（外書）は臨時雇用者の年間平均雇用者数であります。
   ４．現在休止中の設備はありません。
   ５．上記のほか、連結会社以外からの主な賃借設備として、以下のものがあります。
                  （2019年11月30日現在）
        事業所名           年間賃借料

    会社名       セグメントの名称    設備の内容
        （所在地）           （単位：百万円）
  ㈱エスプールヒューマンソ     新宿本社    人材ソリューション     事務所
                     42
  リューションズ     （東京都新宿区）    事業     営業設備
       品川物流センター    ビジネスソリュー
  ㈱エスプールロジスティクス              物流施設      108
       （東京都港区）    ション事業
       平和島共配センター    ビジネスソリュー
  ㈱エスプールロジスティクス              物流施設      39
       （東京都大田区）    ション事業
       つくばＥＣセンター    ビジネスソリュー
  ㈱エスプールロジスティクス              物流施設      39
       （茨城県つくば市）    ション事業
   （注）　上記金額には消費税等は含まれておりません。
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  ３【設備の新設、除却等の計画】
  (1）重要な設備の新設等
   障がい者雇用支援サービスを展開している当社子会社である株式会社エスプールプラスは、現在、千葉県、埼玉
   県及び愛知県に企業向け貸し農園を保有しております。当子会社では、敷地面積およそ5,000坪、ビニルハウス６
   棟を標準的な農園としており、このサイズの農園を今後数年間は少なくとも年５農園以上建設する予定でありま
   す。農園の建設には、用地の取得・整地費用、ビニルハウス・管理棟等の建築費用、栽培レーンの設置費用、送迎
   のためのバス取得費用等の支出を要し、当連結会計年度末時点の１農園あたりの平均の投資額は196百万円であり
   ました。現在、千葉県船橋市及び愛知県東海市において仕掛中の農園の建設を進めているところであり、これらの
   他にも用地が確保でき次第着工する予定であります。しかし、用地の確保が容易ではなく、かつ、用地確保の方法
   （取得か賃借か）やその広さ、形状等により大きく投資額が変動するため、期末時点において具体的な計画は決定
   しておりません。また、これら従来型の農園に加え、比較的都心に近い地域において倉庫やビルを活用した屋内型
   新農園の開設も計画しておりますが、期末時点において投資額等の詳細は決まっておりません。以上の理由によ
   り、重要な設備の新設等の計画の記載を省略しております。なお、当該農園の増新設に係る今後１年間の投資額は
   当連結会計年度と同様のおよそ1,400～1,600百万円を見込んでおります。
  (2）重要な設備の除却等

   　該当事項はありません。
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  第４【提出会社の状況】
  １【株式等の状況】
  （１）【株式の総数等】
   ①【株式の総数】
      種類        発行可能株式総数（株）
                    250,800,000
      普通株式
                    250,800,000

       計
   ②【発行済株式】

      事業年度末現在発行数
               上場金融商品取引所名又
          提出日現在発行数（株）
       （株）
   種類           は登録認可金融商品取引     内容
          （2020年２月28日）
      （2019年11月30日）         業協会名
               東京証券取引所
                   単元株式数
        79,007,500     79,007,500
   普通株式
               （市場第一部）
                    100株
        79,007,500     79,007,500    －    －
   計
  （注）「提出日現在発行数」欄には、2020年２月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行
   された株式数は含まれておりません。
  （２）【新株予約権等の状況】

   ①【ストックオプション制度の内容】
   　該当事項はありません。
   ②【ライツプランの内容】

   　該当事項はありません。
   ③【その他の新株予約権等の状況】

   　該当事項はありません。
  （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

    　該当事項はありません。
  （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

                   2019年11月30日現在
      発行済株式総           資本準備金増

         発行済株式総   資本金増減額   資本金残高     資本準備金残
   年月日   数増減数           減額
         数残高（株）   （百万円）   （百万円）     高（百万円）
       （株）          （百万円）
  2016年12月１日～
  2017年11月30日     150,000  3,153,400    15  366   15  216
  （注）１
  2017年12月１日～
  2018年２月28日      2,700  3,156,100    1  368   1  218
  （注）１
  2018年３月１日（注）２     12,624,400   15,780,500    －  368   －  218
  2018年12月１日～
  2019年９月30日      21,000  15,801,500    4  372   4  222
  （注）１
  2019年10月１日（注）２     63,206,000   79,007,500    －  372   －  222
  （注）１．新株予約権の行使による増加であります。
   ２．株式分割（１：５）によるものです。
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  （５）【所有者別状況】
                   2019年11月30日現在
         株式の状況（１単元の株式数     100 株）
                    単元未満
                    株式の状
   区分  政府及び        外国法人等
         金融商品  その他の      個人その
                    況（株）
     地方公共  金融機関            計
         取引業者  法人      他
     団体       個人以外  個人
  株主数（人）    －  23  33  27  107  6 4,474  4,670  －
  所有株式数（単
      － 268,083  12,439  869 160,155   93 348,392  790,031  4,400
  元）
  所有割合（％）    － 33.93  1.57  0.11  20.27  0.01  44.10  100.00   －
  （注）　自己株式3,855    株は、「個人その他」に38単元、「単元未満株式の状況」に55株を含めて記載しております。
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  （６）【大株主の状況】
                  2019年11月30日現在
                   発行済株式（自
                   己株式を除
                所有株式数
                   く。）の総数に
    氏名又は名称        住所
                 （株）
                   対する所有株式
                   数の割合（％）
  日本トラスティ・サービス信託銀行
        東京都中央区晴海１-８-11        13,752,700    17.41
  株式会社（信託口）
  浦上  壮平              10,659,500    13.49
        東京都台東区
  NORTHERN  TRUST CO.(AVFC)  RE IEDU
        50 BANK STREET CANARY WHARF LONDON E14
  UCITS CLIENTS  NON LENDING  15 PCT
        5NT, UK        5,070,000    6.42
  TREATY ACCOUNT
        （東京都中央区日本橋３-11-１）
  （常任代理人　香港上海銀行東京支
  店カストディ業務部）
  日本マスタートラスト信託銀行株式
        東京都港区浜松町２-11-３         3,151,600    3.99
  会社（信託口）
  日本トラスティ・サービス信託銀行
        東京都中央区晴海１-８-11         3,114,500    3.94
  株式会社（信託口９）
                 2,730,600    3.46
  赤浦　徹      東京都港区
                 2,314,900    2.93
  佐藤　英朗      東京都中央区
  資産管理サービス信託銀行株式会社
        東京都中央区晴海１-８-12         1,952,200    2.47
  （証券投資信託口）
                 1,893,000    2.40
  竹原　相光      東京都世田谷区
        東京都千代田区外神田１-18-13         1,582,100    2.00
  エスプール従業員持株会
            －     46,221,100    58.51
     計
  （注）１．2018年７月25日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、クープランド・カー
    ディフ・アセット・マネジメント・エルエルピーが2018年７月18日現在で以下の株式を所有している旨が記載
    されているものの、当社として2019年11月30日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大
    株主の状況には含めておりません。
    なお、その大量保有報告書の変更報告書の内容は次のとおりであります。
                保有株券等の数   株券等保有割合
     氏名又は名称       住所
                 （株）   （％）
         ロンドン　セントジェームスズ・スト
   クープランド・カーディフ・アセッ
                     8.57
                 1,353,100
         リート　31-32
   ト・マネジメント・エルエルピー
   ２．2019年３月６日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、大和証券投資信託委託株式会社が
    2019年２月28日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2019年11月30日現在
    における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
    なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。
                保有株券等の数   株券等保有割合
     氏名又は名称       住所
                 （株）   （％）
                     5.39

   大和証券投資信託委託株式会社      東京都千代田区丸の内一丁目９番１号        851,100
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   ３．2019年９月６日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、みずほ証券株式会社及
    びその共同保有者である    アセットマネジメントOne株式会社      が2019年８月30日現在でそれぞれ以下の株式を所
    有している旨が記載されているものの、当社として2019年11月30日現在における実質所有株式数の確認ができ
    ませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
    なお、その大量保有報告書の変更報告書の内容は次のとおりであります。
                保有株券等の数   株券等保有割合
     氏名又は名称       住所
                 （株）   （％）
                     0.22

   みずほ証券株式会社      東京都千代田区大手町１丁目５番１号        34,000
                 1,203,100    7.61

   アセットマネジメントOne株式会社      東京都千代田区丸の内一丁目８番２号
            －     1,237,100    7.83

      計
  （７）【議決権の状況】

   ①【発行済株式】
                   2019年11月30日現在
        株式数（株）    議決権の数（個）
    区分               内容
           －   －     －
  無議決権株式
  議決権制限株式（自己株式等）         －   －     －
  議決権制限株式（その他）         －   －     －

  完全議決権株式（自己株式等）         3,800   －     －

       普通株式
  完全議決権株式（その他）        78,999,300     789,993    －
       普通株式
           4,400   －     －
  単元未満株式      普通株式
          79,007,500    －     －
  発行済株式総数
           －    789,993    －
  総株主の議決権
  （注）2019年10月１日付で普通株式１株につき５株の割合で株式分割を行っております。これにより、発行済株式総数は
   63,206,000株増加し、79,007,500株となっております。
   ②【自己株式等】

                   2019年11月30日現在
                   発行済株式総数
           自己名義所
             他人名義所有   所有株式数の   に対する所有株
           有株式数
  所有者の氏名又は名称     所有者の住所
             株式数（株）   合計（株）   式数の割合
           （株）
                   （％）
       東京都千代田区外神田
            3,800   －  3,800   0.00
  株式会社エスプール
       一丁目18番13号
        －    3,800   －  3,800   0.00
    計
  （注）2019年10月１日付で普通株式１株につき５株の割合で株式分割を行っております。
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  ２【自己株式の取得等の状況】
  【株式の種類等】　会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得
  （１）【株主総会決議による取得の状況】
    　該当事項はありません。
  （２）【取締役会決議による取得の状況】

    　該当事項はありません。
  （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

    会社法第192条第１項の規定に基づく単元未満株式の買取請求による取得
      区分       株式数（株）     価額の総額（円）
  当事業年度における取得自己株式              79    218,289
  当期間における取得自己株式              －     －
  （注）１．当期間における取得自己株式には、2020年２月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買
    取りによる株式は含まれておりません。
   ２．2019  年10月１日付で普通株式１株につき５株の割合で株式分割を行っております。当事業年度における取得
    自己株式79株の内訳は、株式分割前79株であります。
  （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

            当事業年度       当期間
     区分
             処分価額の総額      処分価額の総額
          株式数（株）      株式数（株）
             （円）      （円）
  引き受ける者の募集を行った取得自己株
            －   －   －   －
  式
  消却の処分を行った取得自己株式          －   －   －   －
  合併、株式交換、会社分割に係る移転を
            －   －   －   －
  行った取得自己株式
  その他
            －   －   －   －
  （  －  ）
  保有自己株式数         3,855   －   3,855   －
  （注）１．当期間における保有自己株式数には、2020年２月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の
    買取りによる株式は含まれておりません。
   ２．2019年10月１日付で普通株式１株につき５株の割合で株式分割を行ったことにより、当事業年度における保
    有自己株式数は、当該株式分割による調整後の株式数を記載しております。
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  ３【配当政策】
  　当社は、継続的な企業価値の向上と、それを通じた株主還元に積極的に取り組んでまいります。株主の皆様への還
  元についての基本方針は以下のとおりであります。
   ①成長のための事業投資を最優先とします。
   ②事業投資のための内部留保を確保したうえで、資本効率や財務基盤の強化を勘案し、安定的、かつ、持続的に株
   主還元の向上に努めてまいります。
  　従来、連結での株主資本配当率５％を目安として配当を実施しておりましたが、財務基盤の強化が一定程度進んだ

  ため、次期（2020年11月期）以降につきましては、連結配当性向20％を目安に安定的に配当を実施することといたし
  ます。なお、単年度においては、連結配当性向が60％を超えない限り減配はしない方針であります。
  　内部留保資金につきましては、障がい者雇用支援サービス等の短期的に成長が見込める既存事業分野への投資と、
  中長期の環境変化に対応するための、既存事業を変革させる投資や新たな事業機会を獲得する新規事業投資に用いて
  まいりたいと考えております。
  　また、当社は、会社法第454条第５項に規定する中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。配当の
  決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。
  　なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
        配当金の総額   １株当たり配当額
    決議年月日
        （百万円）    （円）
    2020年２月27日
          158    2
   定時株主総会決議
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  ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
  （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
   ①　企業統治の体制
    １．コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
    　当社グループは、「アウトソーシングの力で企業変革を支援し、社会課題を解決する」ことをミッション
    として掲げ、事業活動を通じて、様々な社会課題やそれらに付随する企業課題を解決することを目標として
    おります。そして、ソーシャルビジネスの推進を通じて、新たな社会的価値を創造していくとともに、世の
    中にとって必要不可欠な企業グループとなることを目指しております。
    　当社グループは、このミッションを実現するために、経営の効率性・透明性を高めることをコーポレー
    ト・ガバナンスの基本方針としております。
    　法令遵守を徹底し、内部統制システムの整備・強化を図り、当社グループはもちろん、業界全体の社会的
    な信用を高められるよう企業倫理を追求・確立して参ります。
    　また、ミッション実現のために、より具体的なビジョンを中期経営計画として掲げるとともに、社員共通
    の行動規範をエスプールバリューとして定めております。
    ２．企業統治の体制

    　当社では、経営機関として、社外取締役を中心とした取締役会を設置しております。また、当社の規模か
    ら考えて効果的な経営監視機能が発揮できる監査役制度を採用しております。
    　当社の取締役会は、取締役６名（代表取締役　浦上         壮平、取締役　佐藤    英朗、取締役　荒井    直、社外
    取締役　赤浦  徹、社外取締役　宮沢    奈央、社外取締役　仲井    一彦）で構成され、当社グループの経営方
    針、経営戦略、事業計画、重要な財産の取得や処分、重要な組織・人事に関する意思決定、当社及び子会社
    における業務執行の監督等を行っております。
    　監査役会は、監査役３名（社外監査役　徐        進、社外監査役　畑中    裕、社外監査役　吉岡    勇）で構成さ
    れ、各監査役は監査役会での協議により監査方針や監査計画を策定し、定時取締役会、臨時取締役会及び必
    要に応じてその他社内会議に出席するほか、本社、その他の事業所、子会社における業務及び財産の状況調
    査を通じて、取締役の職務執行を監査しています。
    　社外役員を中心として取締役会及び監査役会を運営することでガバナンスの強化に努めております。社外
    役員のうち３名（宮沢    奈央、仲井  一彦、徐  進）は独立役員として東京証券取引所に届け出ております。
    　当社では、代表取締役以下業務執行取締役、執行役員、事業部長及び業務担当部長が、取締役会が策定し
    た事業計画に基づき業務執行を行っております。取締役会は原則として毎月１回、別途必要に応じて随時機
    動的に開催され、業績報告のレビューを通じて、経営の意思決定及び取締役の職務執行の監督、管理を行っ
    ております。また、取締役会の機能を強化し経営効率を向上させるため、代表取締役は業務執行取締役、事
    業部長及び子会社社長等で構成されるグループ会議を開催し、業務執行につき効率的な審議を行うととも
    に、経営情報の共有を図っております。
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    ＜当社のコーポレート・ガバナンス及び内部管理体制の概要＞
    ３．内部統制システムの基本方針









    ・取締役並びに使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
    イ．当社は、法令遵守を経営の最重要課題として位置付けて、コンプライアンスに関する基本方針を制定
     し、取締役並びに使用人が法令及び定款等を遵守することの徹底を図る。
    ロ．代表取締役社長は、全社横断的なコンプライアンス体制の整備及び問題点の把握に努めるとともに、
     その結果を取締役会に報告する。
    ハ． 当社の事業活動に関連して遵守することの求められる法令等を遵守するため、業務に必要な手引書を
     整備し、コンプライアンス確保のための教育、指導を実施するとともに、法令上疑義のある行為等につ
     いて使用人が直接情報提供を行う手段として、内部通報窓口を設置、運営する。内部通報窓口の運営は
     当社社長室が担い、当社及び当社グループの取締役及び全ての使用人に対して周知をするとともに、通
     報者の希望により匿名性を維持し、通報者に不利益がないことを保証する。
    ・取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
    イ． 代表取締役社長は、取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理に関して、統括責任者として管理本
     部長を任命し、文書管理規程に従い、取締役の職務執行に係る情報を文書または電磁的媒体（以下「文
     書等」という）に記録し、保存する。
    ロ．取締役及び監査役は、文書管理規程に従い、常時、これらの文書等を閲覧できるものとする。
    ・当社及び当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
    イ．当社は、当社グループ全体のリスク管理体制の構築及び運用方法を定めたリスク管理規程を制定す
     る。
    ロ．各部門または各子会社の所管業務に付随するリスク管理は当該部門または当該子会社が、また組織横
     断的リスク状況の監視及び全社的対応は代表取締役社長と社長室が実施する。
    ハ．上記のリスク管理の状況については、定期的に取締役会に報告し、必要に応じて速やかに対策を検討
     する。
    ニ． 内部監査室は、当社グループ全体のリスク管理体制について内部監査を実施し、その結果を代表取締
     役社長に報告する。
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    ・当社及び当社子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
    イ． 取締役会は、事業環境の動向を踏まえた経営方針に基づき当社グループ全体の事業計画を策定し、各
     業務執行取締役、執行役員、事業部長、業務担当部長及び各部門並びに各子会社は、当該計画の達成に
     向けた具体的な活動を行う。
    ロ．取締役会を原則として毎月１回、別途必要に応じて随時機動的に開催し、業績報告のレビューを通じ
     て、経営の意思決定及び取締役の職務執行の監督、管理を行う。
    ハ． 取締役会の機能を強化し経営効率を向上させるため、代表取締役社長は業務執行取締役、事業部長及
     び子会社社長等で構成されるグループ会議を開催し、業務執行につき効率的な審議を行うとともに、経
     営情報の共有を図る。
    ニ．社内規程の整備運用により当社グループ全体の組織、業務分掌、職務権限及び意思決定ルールの明確
     化を図り、日々の職務執行の効率化を図る。
    ・当社及び当社の子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
    イ． 当社は、グループ共通のコンプライアンスに関する基本方針のもと、グループ各社の社長をコンプラ
     イアンス責任者とし、その管理について当社管理本部長が総括する。
    ロ．当社グループ各社の管理は子会社管理規程に基づき実施し、業績及び経営状況に影響を及ぼす重要事
     項について、当社取締役会に定期的に報告し、もしくは事前協議を行う体制を構築する。
    ハ． 当社の内部監査室は、当社及び当社グループ各社の内部監査を実施し、その結果を代表取締役社長に
     報告する。
    ・監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該
    使用人の取締役からの独立性並びに当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
    イ． 監査役の職務を補助するため、監査役は内部監査室の従業員に業務を命じることができる。
    ロ． 監査役から監査業務に必要な命令を受けた内部監査室の従業員は、その命令に関して、取締役の指揮
     命令を受けず、当該従業員の任命、異動、考課等人事権に係る事項の決定には、監査役の事前の同意を
     得るものとする。また、当該従業員が監査役の指揮命令に従わなかった場合には社内処分の対象とす
     る。
    ・当社及び当社子会社の取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する
    体制
    イ．監査役は、取締役会のほかグループ会議その他重要と思われる会議に出席し、当社及び当社子会社の
     取締役及び使用人に対して、事業の報告を求め、また、書類の提示を求めることができるものとする。
    ロ．当社及び当社子会社の取締役及び使用人は、取締役会その他の重要会議を通じて、もしくは直接監査
     役に対して、法定の事項に加え、次の事項について定期的または速やかに報告するものとする。
     ⅰ）取締役会、グループ会議で審議された重要事項
     ⅱ）当社及び当社子会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項
     ⅲ）内部監査に関する重要事項
     ⅳ）重大な法令・定款違反に関する事項
     ⅴ）その他当社グループのコンプライアンス・リスク管理上の重要事項
    ハ．当社は、監査役を窓口とするグループ内部通報制度を設置し、当社及び当社子会社の取締役及び使用
     人に対して周知する。
    ニ．当社は、監査役への報告を行った当社及び当社子会社の取締役及び使用人に対し、当該報告を理由と
     して不利な取り扱いを行うことを禁止し、その旨を当社及び当社子会社の取締役及び使用人に周知す
     る。
    ・その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
    イ． 監査役は、監査の実効性を確保するために必要な相互の意思疎通を図る目的で、代表取締役、内部監
     査室、会計監査人との間で、それぞれ定期的に意見交換会を開催する。
    ロ．監査役は、監査の実施上必要と認めるときは、弁護士、公認会計士、コンサルタントその他の外部専
     門家を独自に活用することができる。
    ハ．当社は、監査役がその職務執行について必要な費用の前払等の請求をした時は、当該費用が当該監査
     役の職務執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに処理する。
    ・信頼性のある財務報告を確保するための体制
    イ．財務報告の作成にあたっては、法令及び公正妥当な会計基準に準拠した経理規程及び連結経理規程を
     定める。
    ロ．代表取締役社長は、信頼性のある財務報告を確保するための内部統制システムの整備状況及び運用状
     況について自ら評価し、内部統制報告書として結果報告を行うとともに、不備事項については適時に改
     善を実施する。
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    ・反社会的勢力排除に向けた体制
     当社及び当社グループは、社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力とは一切関係
     を持たず、また不当な要求に対しては組織全体として毅然とした姿勢で対応することとする。
   ②　責任限定契約の内容の概要
    　当社は業務執行取締役等でない各取締役及び各監査役との間で会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定
    する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、100万円又は法令が定める金額のいずれか高
    い額としております。
   ③　取締役の定数
    　当社の取締役は９名以内とする旨、定款に定めております。
   ④　取締役の選任
    　当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が
    出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、定款に定めております。また、取締役の選任については、累積
    投票によらない旨、定款に定めております。
   ⑤　株主総会決議事項を取締役会で決議できるとした事項
    １． 自己株式の取得
    　当社は、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議により、市場取引等による自己株式の取
    得を行うことができる旨、定款に定めております。これは、機動的な資本政策を遂行することを目的とする
    ものであります。
    ２． 中間配当
    　当社は、取締役会の決議により、会社法第454条第５項の規定による中間配当をすることができる旨、定
    款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
    ３． 損害賠償責任の一部免除
    　当社は、取締役会の決議をもって、取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者
    を含む。）の当会社に対する損害賠償責任を法令が定める範囲内で免除することができる旨、定款に定めて
    おります。これは、取締役及び監査役が、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにす
    るためであります。
   ⑥　株主総会の特別決議要件
    　当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の決議要件について、議決権を行使することができる株主
    の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上に当たる多数をもって行う旨、定
    款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な
    運営を行うことを目的とするものであります。
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  （２）【役員の状況】
   ①　役員一覧
   男性 7名　女性  2名　（役員のうち女性の比率     22.2 ％）
                    所有株式数
   役職名   氏名  生年月日      略歴     任期
                     （株）
          1990年４月　日本情報サービス株式会社入社
          1992年７月　株式会社ファコムジャパン入社
          1995年４月　株式会社タートルジャパン（現株式会社学研エ
            ル・スタッフィング）入社
          1998年６月　同社取締役
          1999年12月　当社設立代表取締役社長
          2004年10月　当社代表取締役会長兼CEO
   代表取締役       2006年３月　当社代表取締役会長兼社長（現任）
     浦上　壮平  1966年８月25日           （注）３ 10,659,500
          2009年12月　株式会社エスプールヒューマンソリューション
   会長兼社長
            ズ代表取締役（現任）
          2011年12月　株式会社わーくはぴねす農園（現株式会社エス
            プールプラス）代表取締役（現任）
          2013年12月　株式会社エスプールロジスティクス代表取締役
            （現任）
          2014年11月　株式会社エスプールセールスサポート代表取締
            役（現任）
          1994年４月　中央監査法人入所
          1997年４月　公認会計士登録
   取締役
          2000年９月　当社入社
   管理本部   佐藤　英朗  1970年11月４日
                   （注）３  2,314,900
          2003年２月　当社取締役
   担当
          2004年11月　当社執行役員管理本部長
          2007年２月　当社取締役管理本部担当（現任）
          1999年４月　東急観光株式会社(現東武トップツアーズ株式会
            社)入社
          2002年７月　当社入社
          2008年３月　当社社長室長
          2014年11月　株式会社エスプールセールスサポート取締役
   取締役
          　　　　　　（現任)
   社長室
          2014年12月　当社執行役員社長室長
     荒井　直  1975年７月13日           （注）３  951,700
   子会社
          2017年２月　当社取締役社長室・子会社担当（現任）
   担当
          2017年２月　株式会社エスプールヒューマンソリューション
            ズ取締役（現任）
          2017年２月　株式会社エスプールロジスティクス取締役
          　　　　　　（現任）
          2017年２月　株式会社エスプールプラス取締役（現任）
          1991年４月　日本合同ファイナンス株式会社（現株式会社
            ジャフコ）入社
          1999年10月　インキュベイトキャピタルパートナーズ設立　
            ゼネラルパートナー（現任）
          2000年３月　当社取締役（現任）
          2007年８月　三三株式会社（現Sansan株式会社）取締役
   取締役       2010年９月　インキュベイトファンド株式会社代表取締役
     赤浦　徹  1968年８月７日           （注）３  2,730,600
   （非常勤）         （現任）
          2014年10月　株式会社ダブルスタンダード監査役（現任）
          2015年８月　Sansan株式会社取締役（監査等委員）（現任）
          2017年３月　IFホールディングス株式会社代表取締役（現
            任）
          2019年７月　一般社団法人日本ベンチャーキャピタル協会　
            会長（現任）
          2005年４月　ぴあ株式会社入社
          2016年９月　弁護士登録
   取締役
          　　　　　　TF法律事務所開設
     宮沢　奈央  1982年５月25日           （注）３   －
   （非常勤）
          2018年２月　OMM法律事務所開設（現任）
          2018年２月　当社取締役（現任）
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                    所有株式数

   役職名   氏名  生年月日      略歴     任期
                     （株）
          1976年８月　監査法人中央会計事務所入所
          1981年３月　公認会計士登録
          1995年11月　中央監査法人代表社員
          2005年３月　税理士登録
          2007年７月　新日本監査法人（現EY新日本有限責任監査法
   取締役
     仲井　一彦  1951年８月31日
                   （注）３   －
            人）代表社員
   （非常勤）
          2010年７月　仲井一彦公認会計士事務所開設　所長（現任）
          2011年６月　日本アンテナ株式会社監査役（現任）
          2012年３月　株式会社大塚商会監査役（現任）
          2019年２月　当社取締役（現任）
          1995年４月　三菱電機株式会社入社
          1996年６月　株式会社クロスウェイブ入社
          2000年４月　株式会社アクセスポート（現JWord株式会社）入
            社
          2003年３月　有限会社泰進設立　代表取締役
          2007年２月　当社常勤監査役（現任）
          2010年２月　株式会社エスプールヒューマンソリューション
            ズ監査役（現任）
          2010年６月　株式会社わーくはぴねす農園（現株式会社エス
   常勤監査役   徐　進  1968年７月25日           （注）４  145,000
            プールプラス）監査役（現任）
          2013年12月　株式会社エスプールロジスティクス監査役
          　　　　　　（現任）
          2014年11月　株式会社エスプールセールスサポート監査役
            （現任）
          2014年12月　株式会社STUDIOUS（現株式会社TOKYO       BASE）監
            査役
          2017年５月　株式会社TOKYO    BASE取締役（監査等委員）
          　　　　　　（現任）
          1984年４月　赤井電機株式会社入社
          1987年３月　リビングストンコミュニケーション入社
          1989年５月　エムアンドシーコンサルティング設立
          1991年４月　エムアンドシーコンサルティング株式会社設立
   監査役  畑中　裕  1960年１月17日           （注）４   －
            代表取締役（現任）
          2003年９月　当社監査役（現任）
          2016年６月　株式会社ジー・テイスト取締役（現任）
          1963年６月　第一整備株式会社入社
          1969年10月　社会保険労務士取得
   監査役  吉岡　勇  1941年７月17日
                   （注）５   －
          2002年３月　ヨシオカ人事研究所開設（現任）
          2004年２月　当社監査役（現任）
           計          16,801,700
  （注）１．  取締役赤浦徹、宮沢奈央及び仲井一彦は、社外役員（会社法施行規則第２条第３項第５号）に該当する社外取
    締役（会社法第２条第15号）であります。
   ２． 監査役徐進、畑中裕及び吉岡勇は、社外役員（会社法施行規則第２条第３項第５号）に該当する社外監査役
    （会社法第２条第16号）であります。
   ３．2019年２月27日開催の定時株主総会終結の時から２年間であります。
   ４．2019年２月27日開催の定時株主総会終結の時から４年間であります。
   ５．2020年２月27日開催の定時株主総会終結の時から４年間であります。
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   ②　社外役員の状況
   　当社の社外取締役は３名であり、社外監査役は３名であります。
   　社外取締役のうち、赤浦徹氏は、インキュベイトキャピタルパートナーズの代表者として、企業投資に関する
   豊富な知識と経験を有し、複数の企業の社外取締役を経験しております。宮沢奈央氏は弁護士であり、法務全般
   に関して専門的な知見を有しております。仲井一彦氏は、公認会計士としての実績や上場企業の社外役員として
   の経験と豊富な見識を有しております。これらのことから、各氏は社外取締役として当社の経営に有用な意見を
   いただけるものと判断しております。
   　社外取締役赤浦徹氏は、過去において他の会社の役員であったことがあり、現在において他の会社の役員を兼
   任しておりますが、当該他の会社と当社の間では特別な利害関係はありません。また、社外取締役仲井一彦氏
   は、現在において他の会社の役員を兼任しておりますが、当該他の会社と当社の間では特別な利害関係はありま
   せん。
   　社外監査役のうち、徐進氏は、常勤監査役として社内管理体制の強化及び監査役会統括のために就任しており
   ます。畑中裕氏は、経営コンサルタントとしての実績や他社の経営者としての豊富な経験があり、吉岡勇氏は、
   社会保険労務士としての人事・労務に関する豊富な専門的知見を有しており、その経歴等から両氏は社外監査役
   として当社の監査に有用な意見をいただけるものと判断しております。
   　社外監査役徐進氏は、過去において他の会社の役員であったことがあり、現在において他の会社の役員を兼任
   しておりますが、当該他の会社と当社の間では特別な利害関係はありません。また、社外監査役畑中裕氏は、現
   在において他の会社の役員を兼任しておりますが、当該他の会社と当社の間では特別な利害関係はありません。
   　なお、社外取締役赤浦徹氏及び社外監査役徐進氏は、当社の株主であり、当社株式の売買に関しては当社取締
   役と同様に、当社へ事前申請し、承認を取得することで合意しております。
   　当社と社外取締役及び社外監査役との間には、記載すべき人的関係、資本的関係又は重要な取引関係その他の
   利害関係はありません。また、独立性があり、かつ、社内の状況に精通している社外取締役の宮沢奈央氏、仲井
   一彦氏及び社外監査役の徐進氏を一般株主と利益相反が生じる恐れのない独立役員として選任しております。
   ③　社外取締役又は社外監査役の提出会社からの独立性に関する考え方
   　社外取締役及び社外監査役はいずれも、親会社又は他の関係会社の出身者でなく、当該会社の主要株主でもあ
   りません。また、当該会社又は当該会社の特定関係事業者の業務執行取締役、執行役等の配偶者、三親等以内の
   親族その他これに準ずる者でなく、当社の子会社から役員としての報酬等その他財産上の利益を受けている者で
   もありません。よって社外取締役及び社外監査役はいずれも独立性の確保ができているものと考えます。
   　なお、当社において、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準や方針は特段定めてお
   りませんが、当社との人的関係、資本的関係等の特別な利害関係がなく、高い知見に基づき当社の経営監視がで
   きること等を個別に判断し、選任しております。
   ④　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部
   統制部門との関係
   　社外取締役は、取締役会その他会議に出席し、取締役会における監査役の意見や内部統制の評価結果の報告な
   どを踏まえて意見を述べること等により、業務執行から独立した立場からの経営監督機能を果たしております。
   　社外監査役は、取締役会や監査役会に出席し、客観的かつ独立的な立場から意見を述べるほか、内部監査室及
   び会計監査人と定期的に情報交換を行い、監査機能の強化に努めております。
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  （３）【監査の状況】
   ①　監査役監査の状況
    当社の監査役監査の組織は、社外監査役３名が監査役会を構成し、取締役会その他の重要会議への出席、議
    事録・稟議書などの社内文書の閲覧、取締役及び使用人との意見交換等を通じて、取締役による職務執行状況
    の法令・定款への適合状況、内部統制の整備運用状況及び会計処理の適正性等について監査を実施しておりま
    す。各監査役は、原則として月１回定期的に開催される監査役会等を通じて監査状況の意見交換等を行うこと
    で連携を高めるようにしており、必要に応じて取締役への助言・提言・勧告等を行っております。
   ②　内部監査の状況
    　代表取締役社長直轄の内部監査室に内部監査専任のスタッフを２名置き、内部監査規程に則り、会社法及び
    金融商品取引法上の内部統制システムの整備・改善及び業務の遂行が各種法令や、当社及び当社子会社の各種
    規程類等に準拠して実施されているか、効果的、効率的に行われているか等についての内部監査を実施してお
    ります。なお、内部監査室は監査役及び会計監査人と相互に連携し計画的な内部監査を行うとともに、監査結
    果につきましては、毎月１回の報告会において代表取締役社長へ報告しております。内部監査の結果、被監査
    部門に対して改善指示すべき事項がある場合は、関係する部門責任者に対して監査報告書を配布・説明して改
    善指示を行うとともに、被監査部門からの改善報告を受領後、適切に改善されているかどうかの確認をしてお
    ります。
    　また、内部監査や監査役監査を通じて検出された問題事項について会計監査人と協議、会計監査人または内
    部監査室の支店往査に同行する等して相互連携の強化を図り、監査の質の向上に努めております。
   ③　会計監査の状況
    ａ．監査法人の名称
    太陽有限責任監査法人
    ｂ．業務を執行した公認会計士
    指定有限責任社員　業務執行社員　公認会計士　田尻　慶太
    指定有限責任社員　業務執行社員　公認会計士　竹原　玄
    ｃ．監査業務に係る補助者の構成
    公認会計士６名、その他補助者19名
    ｄ．監査法人の選定方針と理由
    　監査法人としての品質管理体制、独立性・専門性及び監査の継続性・効率性などの観点、加えて当社グ
    ループの事業活動を一元的に監査する体制を有していること等を総合的に検討した結果、適任と判断いたし
    ました。
    ｅ．会計監査人の解任又は不再任の決定の方針
    　当社は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、監査役会の決
    議に基づき、会計監査人の解任又は不再任を株主総会の会議の目的とすることといたします。
    　監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合には、監
    査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後
    最初に招集される株主総会において、解任の旨およびその理由を報告いたします。
    ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価
    　当社は、監査法人の評価を、「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」（平成
    29年10月13日　公益社団法人日本監査役協会）に準拠し、会計監査人の評価基準を定め、その基準に基づき
    評価を行っております。
    　監査役会は、監査法人との定期的な意見交換や確認事項の聴取、監査実施状況の報告等を通じて、監査法
    人の品質管理体制、監査チームの独立性と専門性の有無、監査の有効性と効率性等について確認を行ってお
    ります。
    　なお、上記に基づき当社会計監査人である太陽有限責任監査法人は適格であると判断しております。
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   ④　監査報酬の内容等
    ａ．監査公認会計士等に対する報酬
         前連結会計年度        当連結会計年度
    区分
       監査証明業務に基づ    非監査業務に基づく    監査証明業務に基づ    非監査業務に基づく
       く報酬（百万円）    報酬（百万円）    く報酬（百万円）    報酬（百万円）
          25    －    25    －

  提出会社
          －    －    －    －
  連結子会社
          25    －    25    －
    計
    ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワーク        Grant Thornton  International   Ltd に対する報酬（a．を除く）

    　該当事項はありません。
    ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

    　該当事項はありません。
    ｄ．監査報酬の決定方針

    　当社は監査公認会計士等に対する監査報酬を決定するにあたり、監査公認会計士等より提示される監査計
    画の内容をもとに、監査工数等の妥当性及び同業他社の監査報酬を勘案、協議し、会社法第399条に基づ
    き、監査役会の同意を得た上で決定することとしております。
    ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

    　当社監査役会は、監査項目別監査時間及び監査報酬の推移並びに過年度の監査計画と実績の状況を確認
    し、当事業年度の監査時間及び報酬額の見積りの妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬等について同意
    の判断をいたしました。
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  （４）【役員の報酬等】
   ①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
    　役員の報酬等については、2018年２月27日開催の株主総会決議により、取締役の報酬限度額は年額200百万
    円（うち社外取締役分は年額30百万円以内）、2003年９月11日開催の株主総会決議により、監査役の報酬限度
    額は月額２百万円であり、当該報酬限度額の範囲内で取締役及び監査役の報酬額を決定しております。また、
    役員の員数は定款に、取締役は９名以内、監査役は５名以内と定めております。
    　役員のうち、業務執行取締役の報酬は固定報酬と業績連動賞与で構成され、その金額の算定方法についての
    内規を定めております。非業務執行取締役及び業務執行から独立した立場である監査役は、その職務の性質
    上、固定報酬のみとしております。
    　業務執行取締役の固定報酬額については、年度決算が確定した後の定時取締役会において、各人の職務内
    容、能力、経歴、年数に、企業価値の増減、株主還元施策、売上及び利益の増加、新規事業の育成、人材育成
    及び組織開発の進展度といった前期実績を反映させ、当期の各人ごとの固定報酬額を代表取締役が起案し、非
    業務執行の取締役、監査役も含めて協議して決定しております。
    　業績連動賞与の金額は、連結経常利益の増加の10％または連結経常利益の３％を目安として算出し、定時株
    主総会の承認を条件として支給しております。各人への配分は原則固定報酬額比例としております。業績連動
    賞与の指標に連結経常利益を選択した理由は、中期的に当社グループが成長期にあり、株主から期待される利
    益拡大へのインセンティブが働く仕組みにするため、及びなるべくシンプルで分かりやすい仕組みにするため
    であります。なお、当事業年度の連結経常利益増加額の10％は61百万円、連結経常利益の３％は48百万円であ
    り、業績連動賞与の総額は40百万円でありました。
   ②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

           報酬等の種類別の総額（百万円）        対象となる役
      報酬等の総額
                   員の員数
   役員区分
       （百万円）
            ストックオプション
                   （名）
         基本報酬      賞与  退職慰労金
  取締役
        128   88   －   40   －   3
  （社外取締役を除く。）
  監査役
        －   －   －   －   －   －
  （社外監査役を除く。）
        29   29   －   －   －   7
  社外役員
   ③　提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

    　報酬等の総額が１億円以上であるものが存在しないため、記載しておりません。
   ④　使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

    　該当事項はありません。
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  （５）【株式の保有状況】
   ①　投資株式の区分の基準及び考え方
    　当社は、保有株式について、株価の変動または配当の受領によって利益を得ることを主たる目的として保有
    する株式を「純投資目的である投資株式」に区分し、業務提携その他経営上の合理的な目的に基づいて保有す
    る株式を「純投資目的以外の目的である投資株式」に区分しております。
   ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

    ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証
    の内容
    　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式はすべて非上場株式であるため、記載を省略しておりま
    す。
    ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額
       銘柄数  貸借対照表計上額の
       （銘柄）   合計額（百万円）
        2     14

  非上場株式
        －     －
  非上場株式以外の株式
    （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

       銘柄数  株式数の増加に係る取得
                株式数の増加の理由
       （銘柄）  価額の合計額（百万円）
        －     － －

  非上場株式
        －     － －
  非上場株式以外の株式
    （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

       銘柄数  株式数の減少に係る売却
       （銘柄）  価額の合計額（百万円）
        －     －

  非上場株式
        －     －
  非上場株式以外の株式
    ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
    　該当する上場投資株式は保有しておりません。
   ③　保有目的が純投資目的である投資株式

    　該当する投資株式は保有しておりません。
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  第５【経理の状況】
  １　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について
  (1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号。
   以下「連結財務諸表規則」という。）に基づいて作成しております。
   　なお、当連結会計年度（2018年12月１日から2019年11月30日まで）の連結財務諸表に含まれる比較情報のうち、
   「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」（平成30年３月23日内閣府令
   第７号。以下「改正府令」という。）による改正後の連結財務諸表規則第15条の５第２項第２号及び同条第３項に
   係るものについては、改正府令附則第３条第２項により、改正前の連結財務諸表規則に基づいて作成しておりま
   す。
  (2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下

   「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。
   　なお、当事業年度（2018年12月１日から2019年11月30日まで）の財務諸表に含まれる比較情報のうち、改正府令
   による改正後の財務諸表等規則第８条の12第２項第２号及び同条第３項に係るものについては、改正府令附則第２
   条第２項により、改正前の財務諸表等規則に基づいて作成しております。
   　また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しており
   ます。
  ２　監査証明について

  　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2018年12月１日から2019年11月30日
  まで）及び事業年度（2018年12月１日から2019年11月30日まで）の連結財務諸表及び財務諸表について、太陽有限責
  任監査法人により監査を受けております。
  ３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

  　当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。
  　具体的には、会計基準等の内容を適切に把握できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入
  し、また、定期的にセミナーに参加する等により、適切に対応することができる体制を整備しております。
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  １【連結財務諸表等】
  （１）【連結財務諸表】
   ①【連結貸借対照表】
                   (単位：百万円)
            前連結会計年度     当連結会計年度
            (2018年11月30日)     (2019年11月30日)
  資産の部
  流動資産
               1,087     2,119
   現金及び預金
               2,094     2,628
   受取手形及び売掛金
                8     6
   商品
               122     288
   その他
               △0     △8
   貸倒引当金
               3,311     5,034
   流動資産合計
  固定資産
   有形固定資産
               1,972     3,238
    建物及び構築物
               △398     △535
    減価償却累計額
    建物及び構築物（純額）           1,573     2,702
    車両運搬具            298     435
               △181     △280
    減価償却累計額
    車両運搬具（純額）           116     154
    土地            55     55
               210     95
    建設仮勘定
               183     272
    その他
               △92     △128
    減価償却累計額
    その他（純額）           90     143
               2,047     3,151
    有形固定資産合計
   無形固定資産
                67     94
    ソフトウエア
                0     0
    その他
                68     94
    無形固定資産合計
   投資その他の資産
                15     14
    投資有価証券
               260     301
    敷金及び保証金
                36     61
    繰延税金資産
                27     14
    その他
               △13     △13
    貸倒引当金
               326     379
    投資その他の資産合計
               2,442     3,625
   固定資産合計
               5,754     8,659
  資産合計
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                   (単位：百万円)

            前連結会計年度     当連結会計年度
            (2018年11月30日)     (2019年11月30日)
  負債の部
  流動負債
                90     178
   買掛金
               ※1,100     ※1,450
   短期借入金
                62     127
   1年内返済予定の長期借入金
               373     515
   未払金
               262     416
   未払法人税等
               329     411
   未払消費税等
               959     1,154
   未払費用
                45     131
   賞与引当金
                25     40
   役員賞与引当金
               115     180
   その他
               3,364     4,605
   流動負債合計
  固定負債
                41     514
   長期借入金
                0     10
   繰延税金負債
               311     463
   資産除去債務
                4     29
   その他
               357     1,018
   固定負債合計
               3,721     5,623
  負債合計
  純資産の部
  株主資本
               368     372
   資本金
               218     222
   資本剰余金
               1,438     2,441
   利益剰余金
               △0     △0
   自己株式
               2,024     3,035
   株主資本合計
                8     －
  新株予約権
               2,032     3,035
  純資産合計
               5,754     8,659
  負債純資産合計
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   ②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
   【連結損益計算書】
                   (単位：百万円)
            前連結会計年度     当連結会計年度
            (自　2017年12月１日     (自　2018年12月１日
           　至　2018年11月30日)     　至　2019年11月30日)
               14,797     17,522
  売上高
               10,774     12,307
  売上原価
               4,022     5,214
  売上総利益
              ※１ 3,038     ※１ 3,610
  販売費及び一般管理費
               983     1,604
  営業利益
  営業外収益
                1     0
  受取利息
                29     42
  助成金収入
                0     1
  その他
                31     43
  営業外収益合計
  営業外費用
                6     12
  支払利息
                1     1
  支払手数料
                －     8
  貸倒引当金繰入額
                7     22
  営業外費用合計
               1,007     1,626
  経常利益
  特別利益
               ※２ 1     ※２ 0
  固定資産売却益
                    ※４ 157
                －
  受取保険金
                31     －
  受取補償金
                4     －
  新株予約権戻入益
                37     158
  特別利益合計
  特別損失
               ※３ 30     ※３ 3
  固定資産除却損
                －     0
  投資有価証券評価損
                    ※４ 100
                －
  災害による損失
                14     －
  賃貸借契約解約損
                45     103
  特別損失合計
               999     1,680
  税金等調整前当期純利益
               365     613
  法人税、住民税及び事業税
                14     △15
  法人税等調整額
               380     598
  法人税等合計
               619     1,082
  当期純利益
               619     1,082
  親会社株主に帰属する当期純利益
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   【連結包括利益計算書】
                   (単位：百万円)
            前連結会計年度     当連結会計年度
            (自　2017年12月１日     (自　2018年12月１日
           　至　2018年11月30日)     　至　2019年11月30日)
               619     1,082
  当期純利益
               619     1,082
  包括利益
  （内訳）
               619     1,082
  親会社株主に係る包括利益
                －     －
  非支配株主に係る包括利益
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   ③【連結株主資本等変動計算書】
    前連結会計年度（自　2017年12月１日　至　2018年11月30日）
                    (単位：百万円)
           株主資本
                  新株予約権  純資産合計
      資本金  資本剰余金  利益剰余金   自己株式  株主資本合計
  当期首残高     366  216  875  △0  1,459   14  1,473

  当期変動額
  剰余金の配当          △56    △56    △56
  新株の発行（新株予約
       1  1       2     2
  権の行使）
  親会社株主に帰属する
            619     619     619
  当期純利益
  自己株式の取得            △0  △0    △0

  株主資本以外の項目の

                   △6  △6
  当期変動額（純額）
  当期変動額合計
       1  1  562  △0  565  △6  558
  当期末残高     368  218  1,438   △0  2,024   8  2,032
    当連結会計年度（自　2018年12月１日　至　2019年11月30日）

                    (単位：百万円)
           株主資本
                  新株予約権  純資産合計
      資本金  資本剰余金  利益剰余金   自己株式  株主資本合計
  当期首残高

       368  218  1,438   △0  2,024   8  2,032
  当期変動額
  剰余金の配当          △78    △78    △78
  新株の発行（新株予約
       4  4       8     8
  権の行使）
  親会社株主に帰属する
            1,082     1,082     1,082
  当期純利益
  自己株式の取得

              △0  △0    △0
  株主資本以外の項目の

                   △8  △8
  当期変動額（純額）
  当期変動額合計      4  4  1,003   △0  1,011   △8  1,003
  当期末残高     372  222  2,441   △0  3,035   －  3,035
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   ④【連結キャッシュ・フロー計算書】
                   (単位：百万円)
            前連結会計年度     当連結会計年度
            (自　2017年12月１日     (自　2018年12月１日
           　至　2018年11月30日)     　至　2019年11月30日)
  営業活動によるキャッシュ・フロー
               999     1,680
  税金等調整前当期純利益
               273     368
  減価償却費
  貸倒引当金の増減額（△は減少）             △0     8
  賞与引当金の増減額（△は減少）             △27     86
  役員賞与引当金の増減額（△は減少）             7     15
               △1     △0
  受取利息
                6     12
  支払利息
                30     3
  固定資産除却損
  固定資産売却損益（△は益）             △1     △0
                －     100
  災害損失
                －     △157
  受取保険金
                －     0
  関係会社株式評価損
               △31     －
  受取補償金
                14     －
  賃貸借契約解約損
  売上債権の増減額（△は増加）            △528     △534
  たな卸資産の増減額（△は増加）             10     1
  仕入債務の増減額（△は減少）             △16     87
  未払費用の増減額（△は減少）             195     161
                40     355
  その他
               970     2,188
  小計
                1     0
  利息及び配当金の受取額
               △6     △12
  利息の支払額
                －     △10
  災害損失の支払額
               △5     －
  賃貸借契約解約による支払額
               △235     △468
  法人税等の支払額又は還付額（△は支払）
               724     1,696
  営業活動によるキャッシュ・フロー
  投資活動によるキャッシュ・フロー
               △769    △1,384
  有形固定資産の取得による支出
               △47     △44
  無形固定資産の取得による支出
                －     3
  固定資産の売却による収入
               △67     △53
  敷金及び保証金の差入による支出
                6     12
  敷金及び保証金の回収による収入
                －     △9
  貸付けによる支出
                －     0
  貸付金の回収による収入
               △878    △1,474
  投資活動によるキャッシュ・フロー
  財務活動によるキャッシュ・フロー
  短期借入金の増減額（△は減少）             200     350
                －     600
  長期借入れによる収入
               △141     △62
  長期借入金の返済による支出
                0     0
  新株予約権の行使による株式の発行による収入
               △0     △0
  自己株式の取得による支出
               △56     △78
  配当金の支払額
                1     809
  財務活動によるキャッシュ・フロー
  現金及び現金同等物の増減額（△は減少）             △152     1,031
               1,240     1,087
  現金及び現金同等物の期首残高
               ※1,087     ※2,119
  現金及び現金同等物の期末残高
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   【注記事項】
   （連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）
   １　連結の範囲に関する事項
    連結子会社の数　　　　　　　　      4社
    　すべての子会社を連結しております。
    連結子会社の名称
    ㈱エスプールヒューマンソリューションズ
    ㈱エスプールプラス
    ㈱エスプールロジスティクス
    ㈱エスプールセールスサポート
   ２　持分法の適用に関する事項

    該当事項はありません。
   ３　連結子会社の事業年度等に関する事項

    　連結子会社の決算日と連結決算日は一致しております。
   ４　会計方針に関する事項

    (1）重要な資産の評価基準及び評価方法
    有価証券
    　その他有価証券
    　　時価のあるもの
    　　　決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動
     平均法により算定）によっております。
    　　時価のないもの
    　　　移動平均法による原価法によっております。
    たな卸資産
    　商品
    　　障がい者雇用支援サービスにて運営する農園の栽培装置については移動平均法による原価法（連結貸
     借対照表価額は収益性の低下による簿価切下げの方法）         によっております。
    (2）重要な減価償却資産の減価償却の方法

    ①　有形固定資産
    　定率法によっております。ただし、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物について
    は、定額法によっております。
    　なお、主な耐用年数は以下のとおりです。
     建物及び構築物　　５年～22年
     車両運搬具　　　　２年～６年
     その他　　　　　　３年～15年
    ②　無形固定資産

     ソフトウエア
     　社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法によっております。
            49/81







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    (3）重要な引当金の計上基準

    ①　貸倒引当金
    　債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の
    債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
    ②　賞与引当金

    　従業員に対する賞与の支給に備えるため、支給見込額のうち、当連結会計年度の負担額を計上しており
    ます。
    ③　役員賞与引当金

    　役員に対する当連結会計年度の職務に対する賞与の支給に備えるため、支給見込額（株主総会での決議
    見込額）を計上しております。
    (4）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

    　手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスク
    しか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
    (5）その他連結財務諸表作成のための重要な事項

    消費税等の会計処理
    　消費税及び地方消費税の会計処理は税抜方式によっております。
    連結納税制度の適用
    　連結納税制度を適用しております。
   （未適用の会計基準等）

   ・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　平成30年３月30日　企業会計基準委員会）
   ・「収益認  識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号　平成30年３月30日　企業会計基準
    委員会）
   (1）概要

    　国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）は、共同して収益認識に関する包括的な
    会計基準の開発を行い、2014年５月に「顧客との契約から生じる収益」（IASBにおいてはIFRS第15号、FASBに
    おいてはTopic606）を公表しており、IFRS第15号は2018年１月１日以後開始する事業年度から、Topic606は
    2017年12月15日より後に開     始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、収益
    認識に関する包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものです。
    　企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号と整
    合性を図る便益の１つ    である財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り入れるこ
    とを出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮すべき項
    目がある場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされております。
   (2）適用予定日

    　2022年11月期の期首から適用します。
   (3）当該会計基準等の適用による影響

    　「収益認識に関する会計基準」      等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中で
    あります。
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   ・「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号　2019年７月４日　企業会計基準委員会）
   ・「棚卸資産の評価に関する会計基準」（企業会計基準第９号　2019年７月４日　企業会計基準委員会）
   ・「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号　2019年７月４日　企業会計基準委員会）
   ・「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号　2019年７月４日　企業会計基準
    委員会）
   (1）概要

    国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）が、公正価値測定についてほぼ同じ内容
    の詳細なガイダンス（国際財務報告基準（IFRS）においてはIFRS第13号「公正価値測定」、米国会計基準にお
    いてはAccounting   Standards  CodificationのTopic    820「公正価値測定」）を定めている状況を踏まえ、企業
    会計基準委員会において、主に金融商品の時価に関するガイダンス及び開示に関して、日本基準を国際的な会
    計基準との整合性を図る取組みが行われ、「時価の算定に関する会計基準」等が公表されたものです。
    企業会計基準委員会の時価算定会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、統一的な算定方法を用い
    ることにより、国内外の企業間における財務諸表の比較可能性を向上させる観点から、IFRS第13号の定めを基
    本的にすべて取り入れることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮し、財務諸表間の比
    較可能性を大きく損なわせない範囲で、個別項目に対するその他の取扱いを定めることとされております。
   (2）適用予定日

    2022年11月期の期首以後適用します。
   (3）当該会計基準等の適用による影響

    「時価の算定に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で未定で
    あります。
   （表示方法の変更）

    （「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」の適用に伴う変更）
    　「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　平成30年２月16日。以下「税効果会
    計基準一部改正」という。）を当連結会計年度の期首から適用し、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に
    表示し、繰延税金負債は固定負債の区分に表示する方法に変更するとともに、税効果会計関係注記を変更して
    おります。
    　この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「流動資産」の「繰延税金資産」が70百万円減少
    し、「投資その他の資産」の「その他」に含めておりました「繰延税金資産」を当連結会計年度より独立掲記
    するとともに「繰延税金資産」が22百万円増加しております。また、「固定負債」の「繰延税金負債」が47百
    万円減少しております。
    　なお、同一納税主体の繰延税金資産と繰延税金負債を相殺して表示しており、変更前と比べて総資産が47百
    万円減少しております。
    　また、税効果会計関係注記において、税効果会計基準一部改正第３項から第５項に定める「税効果会計に係
    る会計基準」注解（注８）（評価性引当額の合計額を除く。）及び同注解（注９）に記載された内容を追加し
    ております。ただし、当該内容のうち前連結会計年度に係る内容については、税効果会計基準一部改正第７項
    に定める経過的な取扱いに従って記載しておりません。
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   （連結貸借対照表関係）
  ※　当社は、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行２行と貸出コミットメント契約を締結しております。この契
   約に基づく連結会計年度末の借入未実行残高等は次のとおりであります。
           前連結会計年度      当連結会計年度

           （2018年11月30日）      （2019年11月30日）
  貸出コミットメントの総額            900百万円      900百万円
  借入実行残高            200      400
     差引額         700      500
   （連結損益計算書関係）

  ※１．販売費及び一般管理費のうち、主要な費目及び金額は次のとおりであります。
           前連結会計年度      当連結会計年度
          （自　2017年12月１日      （自　2018年12月１日
          　　至　2018年11月30日）      　　至　2019年11月30日）
  給与手当及び賞与           1,223 百万円     1,444 百万円
              36      114
  賞与引当金繰入額
              25      40
  役員賞与引当金繰入額
              51      55
  減価償却費
              △0      △0
  貸倒引当金繰入額
  ※２．固定資産売却益の内訳は次のとおりであります。

           前連結会計年度      当連結会計年度
          （自　2017年12月１日      （自　2018年12月１日
          　至　2018年11月30日）      　至　2019年11月30日）
  車両運搬具            1百万円      0百万円
     合計         1      0
  ※３．固定資産除却損の内訳は次のとおりであります。

           前連結会計年度      当連結会計年度
          （自　2017年12月１日      （自　2018年12月１日
          　至　2018年11月30日）      　至　2019年11月30日）
  建物及び構築物            14百万円       2百万円
              0      －
  車両運搬具
  その他（工具、器具及び備品）            2      0
  ソフトウエア            13       0
     合計         30       3
  ※４．受取保険金及び災害による損失

  　当連結会計年度（自　2018年12月１日　至　2019年11月30日）
  　2019年９月の台風15号による損失で、補修費用等として100百万円を特別損失で計上しており、その内訳は次のとお
  りであります。
   パイプハウスの建て替えに伴う固定資産除却損            39百万円
   農園設備の補修費用            60
       合計       100
  　また、この被害に係る受取保険金として157百万円を特別利益に計上しております。
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   （連結株主資本等変動計算書関係）
  前連結会計年度（自　2017年12月１日　至　2018年11月30日）
  １　発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
      当連結会計年度期首    当連結会計年度    当連結会計年度    当連結会計年度末
       株式数（株）    増加株式数（株）    減少株式数（株）    株式数（株）
  発行済株式
  普通株式  （注）１、２    3,153,400    12,627,100     －  15,780,500

    合計     3,153,400    12,627,100     －  15,780,500

  自己株式

  普通株式  （注）１、３
         129    563    －    692
    合計      129    563    －    692

  （注）１．当社は、2018年３月１日付で普通株式１株につき５株の割合で株式分割を行っております。
   ２．普通株式の発行済株式総数の増加12,627,100株は、株式分割による増加12,624,400株（株式分割前に新株予
    約権の行使のあった2,700株に係る株式分割による増加株式数を含む）、新株予約権の行使による増加2,700
    株です。
   ３．普通株式の自己株式数の増加563株は、株式分割による増加516株、単元未満株式の買取による増加47株で
    す。
  ２　新株予約権等に関する事項

         新株予約権

            新株予約権の目的となる株式の数（株）
                    当連結会計
         の目的とな
  区分  新株予約権の内訳               年度末残高
           当連結会計  当連結会計  当連結会計  当連結会計
         る株式の種
                    （百万円）
           年度期首  年度増加  年度減少  年度末
          類
   提出会社
    第３回新株予約権（注）１
         普通株式   7,700   －  7,700   －  －
  （親会社）
    第４回新株予約権
         普通株式   4,200  16,800   － 21,000   8
    （注）２、３
      合計       11,900  16,800  7,700  21,000   8

  （注）１．第３回新株予約権の減少7,700株は、新株予約権の行使によるもの2,700株及び失効によるもの5,000株で

    す。
   ２．第４回新株予約権の増加16,800株は、2018年３月１日付で普通株式１株につき５株の割合で株式分割を行っ
    たことによるものです。
   ３．第４回新株予約権は、権利行使期間の初日が到来しておりません。
  ３　配当に関する事項

   （１）配当金支払額
             １株当たり
        配当金の総額
   （決議）   株式の種類     配当の原資   配当額   基準日   効力発生日
        （百万円）
             （円）
  2018年２月27日
      普通株式    56 利益剰余金    18 2017年11月30日   2018年２月28日
   定時株主総会
  （注） 2018年３月１日付で普通株式１株につき５株の割合で株式分割を行っております。「１株当たり配当額」につき
   ましては、当該株式分割前の金額を記載しております。
   （２）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

             １株当たり
        配当金の総額
   （決議）   株式の種類     配当の原資   配当額   基準日   効力発生日
        （百万円）
             （円）
  2019年２月27日
      普通株式    78 利益剰余金    5 2018年11月30日   2019年２月28日
   定時株主総会
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  当連結会計年度（自　2018年12月１日　至　2019年11月30日）
  １　発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
      当連結会計年度期首    当連結会計年度    当連結会計年度    当連結会計年度末
       株式数（株）    増加株式数（株）    減少株式数（株）    株式数（株）
  発行済株式
  普通株式  （注）１、２    15,780,500    63,227,000     －  79,007,500

    合計    15,780,500    63,227,000     －  79,007,500

  自己株式

  普通株式  （注）１、３              －
         692    3,163        3,855
                 －
    合計      692    3,163        3,855
  （注）１．当社は、2019年10月１日付で普通株式１株につき５株の割合で株式分割を行っております。
   ２．普通株式の発行済株式総数の増加63,227,000株は、株式分割による増加63,206,000株（株式分割前に新株予
    約権の行使のあった21,000株に係る株式分割による増加株式数を含む）、新株予約権の行使による増加
    21,000株です。
   ３．普通株式の自己株式数の増加3,163株は、株式分割による増加3,084株（株式分割前に行った単元未満株式の
    買取79株に係る株式分割による増加株式数を含む）、単元未満株式の買取による増加79株です。
  ２　新株予約権等に関する事項

         新株予約権

            新株予約権の目的となる株式の数（株）
                    当連結会計
         の目的とな
  区分  新株予約権の内訳               年度末残高
           当連結会計  当連結会計  当連結会計  当連結会計
         る株式の種
                    （百万円）
           年度期首  年度増加  年度減少  年度末
          類
   提出会社
    第４回新株予約権   （注）
         普通株式   21,000   － 21,000   －  －
  （親会社）
      合計       21,000   － 21,000   －  －

  （注）第４回新株予約権の減少21,000株は、新株予約権の行使によるもの21,000株です。

  ３　配当に関する事項

   （１）配当金支払額
             １株当たり
        配当金の総額
   （決議）   株式の種類     配当の原資   配当額   基準日   効力発生日
        （百万円）
             （円）
  2019年２月27日
      普通株式    78 利益剰余金    5 2018年11月30日   2019年２月28日
   定時株主総会
  （注） 2019年10月１日付で普通株式１株につき５株の割合で株式分割を行っております。「１株当たり配当額」につき
   ましては、当該株式分割前の金額を記載しております。
   （２）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

             １株当たり
        配当金の総額
   （決議）   株式の種類     配当の原資   配当額   基準日   効力発生日
        （百万円）
             （円）
  2020年２月27日
      普通株式    158 利益剰余金    2 2019年11月30日   2020年２月28日
   定時株主総会
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   （連結キャッシュ・フロー計算書関係）
  ※　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
             前連結会計年度     当連結会計年度
            （自　2017年12月１日     （自　2018年12月１日
            至　2018年11月30日）     至　2019年11月30日）
  現金及び預金             1,087百万円     2,119百万円
  現金及び現金同等物             1,087     2,119
   （リース取引関係）

  　重要性が乏しいため、記載を省略しております。
   （金融商品関係）

  １．金融商品の状況に関する事項
  (1）金融商品に対する取組方針
  　当社グループは、一時的な余資は安全性の高い預金で運用しており、資金調達については銀行借入によって行って
  おります。なお、デリバティブ取引は行っておりません。
  (2）金融商品の内容及びそのリスク

  　営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。敷金及び保証金は差入先の信用リ
  スクに晒されております。営業債務である買掛金、未払金、未払法人税等、未払消費税等及び未払費用は、１年以内
  の支払期日であります。短期借入金及び長期借入金は、主に運転資金に関わる資金調達であります。変動金利の借入
  金は、金利の変動リスクに晒されております。
  (3）金融商品に係るリスク管理体制

   ①信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理
   　営業債権に係る信用リスクについては、当社経理部において営業取引の開始前に取引の信用度を評価し取引先
   別に与信限度額を設定することにより取引の安全と債権の保全を図っております。また、取引相手ごとに期日及
   び残高を管理し、大口取引先については定期的に与信情報を更新するなどして、財務状況の悪化等による回収懸
   念の早期把握や軽減を図っております。
   ②資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理
   　当社財務担当が、グループ各社の日次預金残高管理を実施するとともに、適時に資金繰計画を作成・更新するこ
   とにより各社の流動性リスクを適切に管理しております。
  (4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

  　金融商品の時価には、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定にお
  いては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがありま
  す。
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  ２．金融商品の時価等に関する事項
  　連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが
  極めて困難と認められるものは含まれておりません（（注）２．参照）。
  前連結会計年度（2018年11月30日）

          連結貸借対照表計上額
              時価（百万円）    差額（百万円）
           （百万円）
  (1）現金及び預金          1,087    1,087     －

  (2）受取手形及び売掛金          2,094    2,094     －
     資産計       3,182    3,182     －

  (1）買掛金           90    90    －

  (2）短期借入金          1,100    1,100     －
  (3）未払金           373    373    －

  (4）未払法人税等           262    262    －

  (5）未払消費税等           329    329    －

  (6）未払費用           959    959    －

  (7）長期借入金（１年内返済予定を含む）           103    103     0
     負債計       3,220    3,220     0

  当連結会計年度（2019年11月30日）

          連結貸借対照表計上額
              時価（百万円）    差額（百万円）
           （百万円）
  (1）現金及び預金          2,119    2,119     －

  (2）受取手形及び売掛金          2,628    2,628     －
     資産計       4,748    4,748     －

  (1）買掛金           178    178    －

  (2）短期借入金          1,450    1,450     －
  (3）未払金           515    515    －

  (4）未払法人税等           416    416    －

  (5）未払消費税等           411    411    －

  (6）未払費用          1,154    1,154     －

  (7）長期借入金（１年内返済予定を含む）           641    641     0
     負債計       4,767    4,768     0

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  　（注）１．金融商品の時価の算定方法
   資　産
    (1）現金及び預金、(2）受取手形及び売掛金
    　これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額に
    よっております。
   負　債
    (1）買掛金、(2)短期借入金、(3)未払金、(4)未払法人税等、(5)未払消費税等、(6)未払費用
    　これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額に
    よっております。
    (7）長期借入金（１年内返済予定を含む）
    　元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により時価を算定
    しております。
   ２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

                   （単位：百万円）
            前連結会計年度      当連結会計年度

      区分
           （2018年11月30日）      （2019年11月30日）
   非上場株式            15      14
   敷金及び保証金            260      301

    　非上場株式については、市場価格がなく、また、将来の償還予定時期が合理的に見込めない敷金及び保証
    金は、将来キャッシュ・フローを見積もること等ができず、時価を把握することが極めて困難と認められる
    ことから、時価開示の対象とはしておりません。
   ３．金銭債権の連結決算日後の償還予定額

    前連結会計年度（2018年11月30日）
              １年超   ５年超
           １年以内         10年超
              ５年以内   10年以内
          （百万円）         （百万円）
             （百万円）   （百万円）
   現金及び預金        1,087    －   －   －

   受取手形及び売掛金        2,094    －   －   －
      合計     3,182    －   －   －

    当連結会計年度（2019年11月30日）

              １年超   ５年超
           １年以内         10年超
              ５年以内   10年以内
          （百万円）         （百万円）
             （百万円）   （百万円）
   現金及び預金        2,119    －   －   －

   受取手形及び売掛金        2,628    －   －   －
      合計     4,748    －   －   －

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   ４．短期借入金及び長期借入金の連結決算日後の返済予定額
    前連結会計年度（2018年11月30日）
           １年超  ２年超  ３年超  ４年超
        １年以内            ５年超
           ２年以内  ３年以内  ４年以内  ５年以内
        （百万円）            （百万円）
          （百万円）  （百万円）  （百万円）  （百万円）
    短期借入金     1,100   －  －  －  －  －
    長期借入金（１年内返
         62  41  －  －  －  －
    済予定を含む）
     合計    1,162   41  －  －  －  －
    当連結会計年度（2019年11月30日）

           １年超  ２年超  ３年超  ４年超
        １年以内            ５年超
           ２年以内  ３年以内  ４年以内  ５年以内
        （百万円）            （百万円）
          （百万円）  （百万円）  （百万円）  （百万円）
    短期借入金     1,450   －  －  －  －  －
    長期借入金（１年内返
         127   85  85  85  85  171
    済予定を含む）
     合計    1,577   85  85  85  85  171
   （有価証券関係）

  　その他有価証券
   前連結会計年度（2018年11月30日）
   その他有価証券は、非上場株式（連結貸借対照表計上額15百万円）のみであり、市場価格がなく、時価を把握す
   ることが極めて困難と認められることから、記載しておりません。
   当連結会計年度（2019年11月30日）

   その他有価証券は、非上場株式（連結貸借対照表計上額14百万円）のみであり、市場価格がなく、時価を把握す
   ることが極めて困難と認められることから、記載しておりません。
   （デリバティブ取引関係）

  　当社グループは、デリバティブ取引を利用していないため、該当事項はありません。
   （退職給付関係）

  　該当事項はありません。
   （ストック・オプション等関係）

  　該当事項はありません。
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   （税効果会計関係）
  １．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
             前連結会計年度     当連結会計年度
             （2018年11月30日）     （2019年11月30日）
  繰延税金資産
  税務上の繰越欠損金（注）
               88百万円     67百万円
               107     160
  資産除去債務
               23     45
  賞与引当金及び未払賞与
  未払事業税             24     33
               27     81
  その他
  繰延税金資産小計              272     388
  税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額（注）             －     △42
               －    △110
  将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額
               △155     △153
  評価性引当額小計
  繰延税金資産合計              116     234
  繰延税金負債
               △80     △128
  　資産除去債務対応資産
               －     △54
  　受取保険金
               △80     △182
  繰延税金負債合計
               36     51
  繰延税金資産の純額
  （注）税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額
   当連結会計年度（2019年11月30日）
         １年超  ２年超  ３年超  ４年超
       １年以内           ５年超  合計
         ２年以内  ３年以内  ４年以内  ５年以内
       （百万円）          （百万円）  （百万円）
         （百万円）  （百万円）  （百万円）  （百万円）
   税務上の繰越欠損
               4    42  67
        7  4  4    4
   金（※）
   評価性引当額     －  △0  －  －  －  △42  △42
               4      25
   繰延税金資産     7  4  4    4  －
    （※）税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
  ２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった

  主要な項目別の内訳
             前連結会計年度     当連結会計年度
             （2018年11月30日）     （2019年11月30日）
  法定実効税率
               30.9％     30.9％
  （調整）
  交際費等永久に損金に算入されない項目              2.0     1.6
  住民税均等割              1.0     0.5
  評価性引当額の増減等              6.2     2.2
               △2.1     0.5
  その他
  税効果会計適用後の法人税等の負担率              38.0     35.6
   （企業結合等関係）

   該当事項はありません。
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   （資産除去債務関係）
  １．資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの
  　イ．当該資産除去債務の概要
  　　連結子会社である株式会社エスプールプラスが運営する農園施設用土地の不動産賃貸借契約及び連結子会社であ
   る株式会社エスプールロジスティクスが運営する物流センターの不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務等でありま
   す。
  　ロ．当該資産除去債務の金額の算定方法
  　　農園施設用土地については使用見込期間を取得から14年と見積り、割引率は0.000％～1.058％を使用して資産除
   去債務の金額を計算しております。
  　　物流センターについては、使用見込期間を取得から10年と見積り、割引率は0.039％を使用して資産除去債務の
   金額を計算しております。
  　ハ．当該資産除去債務の総額の増減
             前連結会計年度     当連結会計年度
            （自　2017年12月１日     （自　2018年12月１日
             至　2018年11月30日）     至　2019年11月30日）
   期首残高            196百万円     311百万円
   有形固定資産の取得に伴う増加額            113     169
   時の経過による調整額            0     1
   資産除去債務の取崩による減少額            －    △18
   期末残高            311     463
  ２．連結貸借対照表に計上しているもの以外の資産除去債務の概要

  　当社グループは、本社及び各支店事務所等の不動産賃貸借契約に基づき、退去時における原状回復に係わる債務を
  有しておりますが、当該債務に関連する賃借資産の使用期間が明確でなく、将来移転する予定もないことから、資産
  除去債務を合理的に見積もることができません。そのため、当該債務に見合う資産除去債務を計上しておりません。
   （賃貸等不動産関係）

  　該当事項はありません。
   （セグメント情報等）

    【セグメント情報】
  １．報告セグメントの概要
  　当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役
  会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。
  　当社グループは、アウトソーシング、人材派遣等の役務提供を主な事業としており、提供するサービスの特性か
  ら、報告セグメントを「ビジネスソリューション事業」、「人材ソリューション事業」の２つとしております。
  　「ビジネスソリューション事業」は、主にロジスティクスアウトソーシングサービス及び障がい者雇用支援サービ
  ス並びに当該サービスに付随する農園運営事業であります。セールスプロモーション分野のアウトソーシングサービ
  スやフィールドマーケティングサービスも含まれております。
  　「人材ソリューション事業」は、人材派遣、人材紹介等、人材に係わるサービスを提供しており、主要な運営業務
  はオフィスサポート人材派遣事業と店頭支援人材派遣事業であります。
  ２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

  　報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」におけ
  る記載のとおりであります。
  　セグメント間の内部売上高又は振替高は、市場価格に基づいております。また、報告セグメントの利益は営業利益
  の数値であります。
  　なお、当社グループは、内部管理上、事業セグメントに資産を配分しておりませんが、減価償却費は配分しており
  ます。
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  ３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報
  前連結会計年度（自　2017年12月１日　至　2018年11月30日）

                   （単位：百万円）
          報告セグメント
                 調整額  連結損益計算書
      ビジネスソ
                （注）２   計上額（注）３
          人材ソリュー
      リューション事       計
          ション事業
      業
  売上高
        4,429   10,367   14,797    －  14,797
  (1）外部顧客への売上高
  (2）セグメント間の内部
         52   15   68   △68   －
   売上高又は振替高
        4,482   10,382   14,865    △68  14,797
    計
         858   1,004   1,862   △879   983
  セグメント利益
  その他の項目

         232   11   244   29   273
  減価償却費
  （注）１．当社グループは事業セグメントに資産の配分を行っていないため、資産の記載を行っておりません。
   ２．調整額は以下のとおりであります。
   （１）セグメント利益の調整額△879百万円は、各報告セグメントに配分していない全社費用△847百万円及びセ
    グメント間取引消去△31百万円であります。また、全社費用は、当社の管理部門に係わる費用であります。
   （２）減価償却費の調整額29百万円は、各報告セグメントに配分していない共通資産及び当社の管理部門の減価
    償却費であります。
   ３．セグメント利益は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
  当連結会計年度（自　2018年12月１日　至　2019年11月30日）

                   （単位：百万円）
          報告セグメント
                 調整額  連結損益計算書
      ビジネスソ
                （注）２   計上額（注）３
          人材ソリュー
      リューション事       計
          ション事業
      業
  売上高
        5,023   12,498   17,522    －  17,522
  (1）外部顧客への売上高
  (2）セグメント間の内部
         20   17   37   △37   －
   売上高又は振替高
        5,043   12,516   17,559    △37  17,522
    計
        1,514   1,183   2,698   △1,093   1,604
  セグメント利益
  その他の項目

         326   14   340   28   368
  減価償却費
  （注）１．当社グループは事業セグメントに資産の配分を行っていないため、資産の記載を行っておりません。
   ２．調整額は以下のとおりであります。
   （１）セグメント利益の調整額△1,093百万円は、各報告セグメントに配分していない全社費用△1,093百万円で
    あります。また、全社費用は、当社の管理部門に係わる費用であります。
   （２）減価償却費の調整額28百万円は、各報告セグメントに配分していない共通資産及び当社の管理部門の減価
    償却費であります。
   ３．セグメント利益は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
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    【関連情報】
  前連結会計年度（自　2017年12月１日　至　2018年11月30日）
  １　製品及びサービスごとの情報
  　セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
  ２　地域ごとの情報

  　本邦の外部顧客への売上高が、連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、また、本邦に所在している有形固定
  資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。
  ３　主要な顧客ごとの情報

                   （単位：百万円）
   顧客の名称又は氏名        売上高     関連するセグメント名
  株式会社ベルシステム２４            2,495  人材ソリューション事業
  当連結会計年度（自　2018年12月１日　至　2019年11月30日）

  １　製品及びサービスごとの情報
  　セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
  ２　地域ごとの情報

  　本邦の外部顧客への売上高が、連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、また、本邦に所在している有形固定
  資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。
  ３　主要な顧客ごとの情報

                   （単位：百万円）
   顧客の名称又は氏名        売上高     関連するセグメント名
  株式会社ベルシステム２４            3,536  人材ソリューション事業
    【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

  前連結会計年度（自　2017年12月１日　至　2018年11月30日）
  　該当事項はありません。
  当連結会計年度（自　2018年12月１日　至　2019年11月30日）

  　該当事項はありません。
    【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

  前連結会計年度（自　2017年12月１日　至　2018年11月30日）
  　該当事項はありません。
  当連結会計年度（自　2018年12月１日　至　2019年11月30日）

  　該当事項はありません。
    【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

  前連結会計年度（自　2017年12月１日　至　2018年11月30日）
  　該当事項はありません。
  当連結会計年度（自　2018年12月１日　至　2019年11月30日）

  　該当事項はありません。
   【関連当事者情報】

  前連結会計年度（自　2017年12月１日　至　2018年11月30日）
  　該当事項はありません。
  当連結会計年度（自　2018年12月１日　至　2019年11月30日）

  　該当事項はありません。
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   （１株当たり情報）
           前連結会計年度      当連結会計年度
     項目     （自　2017年12月１日      （自　2018年12月１日
          　　至　2018年11月30日）      　　至　2019年11月30日）
  １株当たり純資産額            25円65銭      38円42銭

  １株当たり当期純利益            7円85銭      13円71銭

  潜在株式調整後１株当たり当期純利益            7円84銭      13円70銭

  （注）１．当社は、2018年３月１日付で普通株式１株につき５株の割合で、また、2019年10月１日付で普通株式１株に
    つき５株の割合で株式分割を行っております。前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して
    １株当たり純資産額、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しておりま
    す。
   ２．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりです。

             前連結会計年度     当連結会計年度
             （2018年11月30日）     （2019年11月30日）
   純資産の部の合計額（百万円）            2,032     3,035
   純資産の部の合計額から控除する金額（百万円）             8     －

    （うち新株予約権（百万円））             (8)     (－)

   普通株式に係る期末の純資産額（百万円）            2,024     3,035

   １株当たり純資産額の算定に用いられた期末の普
               78,899,040     79,003,645
   通株式の数（株）
   ３．１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりです。

             前連結会計年度     当連結会計年度
             （自　2017年12月１日     （自　2018年12月１日
            　　至　2018年11月30日）     　　至　2019年11月30日）
   １株当たり当期純利益

    親会社株主に帰属する当期純利益（百万円）            619     1,082

    普通株主に帰属しない金額（百万円）             －     －

    普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純利
                619     1,082
    益（百万円）
    普通株式の期中平均株式数（株）           78,882,932     78,965,047
   潜在株式調整後１株当たり当期純利益

    親会社株主に帰属する当期純利益調整額
                －     －
    （百万円）
    普通株式増加数（株）            151,445     38,731
    （うち新株予約権（株））           (151,445)     (38,731)

   希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株
   当たり当期純利益の算定に含めなかった潜在株式           －     －
   数及び条件付発行可能株式の概要
   （重要な後発事象）

   該当事項はありません。
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   ⑤【連結附属明細表】
   【社債明細表】
   　該当事項はありません。
   【借入金等明細表】

          当期首残高   当期末残高   平均利率
     区分              返済期限
          （百万円）   （百万円）   （％）
  短期借入金         1,100   1,450   0.49   －
  １年以内に返済予定の長期借入金          62   127   0.49   －

  長期借入金（１年内に返済予定のものを除
            41   514   0.40  2020年～2026年
  く）
  １年以内に返済予定のその他有利子負債          －   11   －  －
  その他有利子負債（１年内に返済予定のも
            4   29   － 2020年～2024年
  のを除く）
     合計      1,208   2,132    －  －
  （注）１．平均利率については、期末残高に対する加重平均利率を記載しております。
  　　　２．その他有利子負債の平均利率については、利息相当額を定額法により各連結会計年度に配分しているため、
    記載しておりません。
  　　　３．長期借入金及びその他有利子負債（１年以内に返済予定のものを除く）の連結決算日後５年内における１年
    ごとの返済予定額の総額
         １年超２年以内   ２年超３年以内   ３年超４年以内   ４年超５年以内
         （百万円）   （百万円）   （百万円）   （百万円）
           85   85   85   85
    長期借入金
           12   11    5   0

    その他有利子負債
   【資産除去債務明細表】

   　本明細表に記載すべき事項が連結財務諸表規則第15条の23に規定する注記事項として記載されているため、資
   産除去債務明細表の記載を省略しております。
  （２）【その他】

  当連結会計年度における四半期情報等
  （累計期間）      第１四半期    第２四半期    第３四半期   当連結会計年度
         3,888
  売上高（百万円）           8,296    12,699    17,522
  税金等調整前四半期（当期）
          217    779   1,208    1,680
  純利益（百万円）
  親会社株主に帰属する四半期
          125    496    775   1,082
  （当期）純利益（百万円）
  １株当たり四半期（当期）純
          1.60    6.30    9.83    13.71
  利益（円）
  （会計期間）      第１四半期    第２四半期    第３四半期    第４四半期

  １株当たり四半期純利益
          1.60    4.70    3.53    3.88
  （円）
  （注）当社は、2019年10月１日付で普通株式１株につき５株の割合で株式分割を行っております。前連結会計年度の期
   首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり四半期（当期）純利益を算定しております。
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  ２【財務諸表等】
  （１）【財務諸表】
   ①【貸借対照表】
                   (単位：百万円)
            前事業年度     当事業年度
            (2018年11月30日)     (2019年11月30日)
  資産の部
  流動資産
               241     560
   現金及び預金
               ※１ 281     ※１ 407
   売掛金
                53     74
   前払費用
                －     8
   短期貸付金
               800     1,400
   関係会社短期貸付金
               ※１ 270     ※１ 398
   立替金
               ※１ 274     ※１ 372
   未収入金
                －     △8
   貸倒引当金
               1,920     3,214
   流動資産合計
  固定資産
   有形固定資産
                75     84
    建物及び構築物
                78     68
    工具、器具及び備品
                2     9
    その他
               156     162
    有形固定資産合計
   無形固定資産
                31     25
    ソフトウエア
                0     12
    その他
                32     38
    無形固定資産合計
   投資その他の資産
                15     14
    投資有価証券
               369     369
    関係会社株式
                11     36
    繰延税金資産
               204     238
    敷金及び保証金
                8     8
    その他
               △7     △7
    貸倒引当金
               602     661
    投資その他の資産合計
               791     862
   固定資産合計
               2,712     4,077
  資産合計
            65/81









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                   (単位：百万円)

            前事業年度     当事業年度
            (2018年11月30日)     (2019年11月30日)
  負債の部
  流動負債
                27     29
   買掛金
              ※２ 1,100     ※２ 1,450
   短期借入金
                62     127
   1年内返済予定の長期借入金
               ※１ 135     ※１ 128
   未払金
                87     80
   未払費用
               162     288
   未払法人税等
                27     46
   未払消費税等
                43     35
   預り金
                5     26
   賞与引当金
                25     40
   役員賞与引当金
                4     6
   その他
               1,681     2,259
   流動負債合計
  固定負債
                41     514
   長期借入金
                －     6
   その他
                41     520
   固定負債合計
               1,723     2,779
  負債合計
  純資産の部
  株主資本
               368     372
   資本金
   資本剰余金
               218     222
    資本準備金
               218     222
    資本剰余金合計
   利益剰余金
    その他利益剰余金
               394     703
    繰越利益剰余金
               394     703
    利益剰余金合計
               △0     △0
   自己株式
               980     1,297
   株主資本合計
                8     －
  新株予約権
               988     1,297
  純資産合計
               2,712     4,077
  負債純資産合計
            66/81








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   ②【損益計算書】
                   (単位：百万円)
            前事業年度     当事業年度
            (自　2017年12月１日     (自　2018年12月１日
           　至　2018年11月30日)     　至　2019年11月30日)
              ※２ 1,464     ※２ 1,868
  売上高
               ※２ 361
                     389
  売上原価
               1,103     1,479
  売上総利益
              ※１ ,※２ 1,153    ※１ ,※２ 1,388
  販売費及び一般管理費
  営業利益又は営業損失（△）             △50     90
  営業外収益
               ※２ 17     ※２ 21
  受取利息
               ※２ 196     ※２ 292
  受取配当金
                29     42
  助成金収入
                0     0
  その他
               243     356
  営業外収益合計
  営業外費用
                6     8
  支払利息
                －     8
  貸倒引当金繰入額
                1     1
  支払手数料
                7     18
  営業外費用合計
               185     428
  経常利益
  特別利益
                4     －
  新株予約権戻入益
                4     －
  特別利益合計
  特別損失
                14     3
  固定資産除却損
                －     0
  投資有価証券評価損
                8     －
  関係会社清算損
                22     3
  特別損失合計
               166     424
  税引前当期純利益
               ※２ △18     ※２ 61
  法人税、住民税及び事業税
                13     △24
  法人税等調整額
               △4     36
  法人税等合計
               171     388
  当期純利益
            67/81









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  【売上原価明細書】
           前事業年度      当事業年度

           自　2017年12月１日      自　2018年12月１日
           至　2018年11月30日      至　2019年11月30日
        注記      構成比      構成比

    区分      金額（百万円）      金額（百万円）
        番号      （％）      （％）
             184      202
  Ⅰ　労務費      ※２      51.1      52.0
             176      187
  Ⅱ　経費      ※３      48.9      48.0
   当期総製造費用            100.0      100.0

             361      389
             －      －
   期首仕掛品たな卸高
    合計

             361      389
             －      －
   期末仕掛品たな卸高
   当期製品製造原価

             361      389
   期首商品たな卸高          －      －
             －      －
   当期商品仕入高
    合計        361      389

   期末商品たな卸高

             －      －
             －      －
   他勘定振替高
   当期売上原価          361      389

  （注）

      前事業年度          当事業年度
     自　2017年12月１日          自　2018年12月１日
     至　2018年11月30日          至　2019年11月30日
  　１　原価計算の方法          　１　原価計算の方法
   　個別原価計算を採用しております。          　個別原価計算を採用しております。
  ※２　主な労務費の内容は、次のとおりであります。          ※２　主な労務費の内容は、次のとおりであります。
   給与手当及び賞与       161百万円    給与手当及び賞与       177百万円
   賞与引当金繰入額       0百万円   賞与引当金繰入額       1百万円
  ※３　主な経費の内容は、次のとおりであります。          ※３　主な経費の内容は、次のとおりであります。
   業務委託費       100百万円    業務委託費       106百万円
            68/81







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   ③【株主資本等変動計算書】
    前事業年度（自　2017年12月１日　至　2018年11月30日）
                    (単位：百万円)
             株主資本
          資本剰余金      利益剰余金
      資本金       その他利益剰余金      自己株式
         資本準備金  資本剰余金合計      利益剰余金合計
              繰越利益剰余金
  当期首残高
       366   216   216   279   279   △0
  当期変動額
  剰余金の配当             △56  △56
  新株の発行（新株予約
        1   1   1
  権の行使）
  当期純利益              171   171
  自己株式の取得                   △0
  株主資本以外の項目の
  当期変動額（純額）
  当期変動額合計
        1   1   1  114   114   △0
  当期末残高      368   218   218   394   394   △0
      株主資本

         新株予約権   純資産合計

      株主資本合計
  当期首残高      863   14   878

  当期変動額
  剰余金の配当     △56     △56
  新株の発行（新株予約
        2      2
  権の行使）
  当期純利益     171      171
  自己株式の取得
       △0     △0
  株主資本以外の項目の
          △6  △6
  当期変動額（純額）
  当期変動額合計      116   △6  110
  当期末残高
       980   8  988
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    当事業年度（自　2018年12月１日　至　2019年11月30日）
                    (単位：百万円)
             株主資本
          資本剰余金      利益剰余金
      資本金       その他利益剰余金      自己株式
         資本準備金  資本剰余金合計      利益剰余金合計
              繰越利益剰余金
  当期首残高      368   218   218   394   394   △0
  当期変動額
  剰余金の配当             △78  △78
  新株の発行（新株予約
        4   4   4
  権の行使）
  当期純利益              388   388
  自己株式の取得
                     △0
  株主資本以外の項目の
  当期変動額（純額）
  当期変動額合計      4   4   4  309   309   △0
  当期末残高
       372   222   222   703   703   △0
      株主資本

         新株予約権   純資産合計

      株主資本合計
  当期首残高      980   8  988

  当期変動額
  剰余金の配当     △78     △78
  新株の発行（新株予約
        8      8
  権の行使）
  当期純利益     388      388
  自己株式の取得     △0     △0
  株主資本以外の項目の
          △8  △8
  当期変動額（純額）
  当期変動額合計      317   △8  309
  当期末残高     1,297   －  1,297
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   【注記事項】
   （重要な会計方針）
   １　有価証券の評価基準及び評価方法
    子会社株式
    　移動平均法による原価法によっております。
    その他有価証券
    　時価のあるもの
    　　決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均
    法により算定）によっております。
    　時価のないもの
    　　移動平均法による原価法によっております。
   ２　固定資産の減価償却の方法

    (1）有形固定資産
    　定率法によっております。ただし、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物について
    は、定額法によっております。
    　なお、主な耐用年数は以下のとおりです。
     建物及び構築物　　　　８年～18年
     工具、器具及び備品　　３年～15年
     その他　　　　　　　　４年～６年
    (2）無形固定資産

    ソフトウエア
    　社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法によっております。
   ３　引当金の計上基準

    (1）貸倒引当金
    　債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債
    権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
    (2）賞与引当金

    　従業員に対する賞与の支給に備えるため、支給見込額のうち、当事業年度の負担額を計上しております。
    (3）役員賞与引当金

    　役員に対する賞与の支給に備えるため、支給見込額（株主総会での決議見込額）を計上しております。
   ４　その他財務諸表作成のための重要な事項

    (1）消費税等の会計処理
    　消費税及び地方消費税の会計処理は税抜方式によっております。
    (2）連結納税制度の適用

    　連結納税制度を適用しております。
   （表示方法の変更）

    （「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」の適用に伴う変更）
    　「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　平成30年２月16日。以下「税効果会
    計基準一部改正」という。）を当事業年度の期首から適用し、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示
    し、繰延税金負債は固定負債の区分に表示する方法に変更しております。
    この結果、前事業年度の貸借対照表において、「流動資産」の「繰延税金資産」が８百万円減少し、「投資
    その他の資産」の「その他」に含めておりました「繰延税金資産」を当事業年度より独立掲記するとともに
    「繰延税金資産」が８百万円増加しております。
    　また、税効果会計関係注記において、税効果会計基準一部改正第４項に定める「税効果会計に係る会計基
    準」注解（注８）（１）（評価性引当額の合計額を除く。）に記載された内容を追加しております。ただし、
    当該内容のうち前事業年度に係る内容については、税効果会計基準一部改正第７項に定める経過的な取扱いに
    従って記載しておりません。
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   （貸借対照表関係）
  ※１．関係会社に対する金銭債権及び債務
           前事業年度      当事業年度
           （2018年11月30日）      （2019年11月30日）
  売掛金            224百万円      336百万円
  立替金            269      398
  未収入金            274      372
  未払金            26       2
  ※２．当社は、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行２行と貸出コミットメント契約を締結しております。この

   契約に基づく事業年度末の借入未実行残高等は次のとおりであります。
           前事業年度      当事業年度
           （2018年11月30日）      （2019年11月30日）
  貸出コミットメントの総額            900百万円      900百万円
  借入実行残高            200      400
     差引額         700      500
   （損益計算書関係）

  ※１．販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度23％、当事業年度18％、一般管理費に属する費用のおおよそ
   の割合は前事業年度77％、当事業年度82％であります。
   　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
           　前事業年度      　当事業年度
          （自　2017年12月１日      （自　2018年12月１日
          　　至　2018年11月30日）      　　至　2019年11月30日）
  役員報酬            109 百万円      118 百万円
              369      448
  給与手当及び賞与
              4      24
  賞与引当金繰入額
              25      40
  役員賞与引当金繰入額
              53      53
  減価償却費
              △1      －
  貸倒引当金繰入額
  ※２．関係会社との取引高

           前事業年度      当事業年度
          （自　2017年12月１日      （自　2018年12月１日
           至　2018年11月30日）      至　2019年11月30日）
  営業取引による取引高
  売上高           963百万円      1,205百万円
  売上原価            14      －
  販売費及び一般管理費            17      32
  営業取引以外の取引による取引高
  受取利息            16      21
              196      292
  受取配当金
  法人税、住民税及び事業税           298      372
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   （有価証券関係）
  子会社株式
  　子会社株式で時価のあるものはありません。
  （注）　時価を把握することが極めて困難と認められる子会社株式の貸借対照表計上額
                   （単位：百万円）
            前事業年度      当事業年度

      区分
           （2018年11月30日）      （2019年11月30日）
   子会社株式            369      369
   　上記は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められるものであります。
   （税効果会計関係）

  １．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
             前事業年度     当事業年度
             （2018年11月30日）     （2019年11月30日）
  繰延税金資産
  税務上の繰越欠損金             76百万円     64百万円
  関係会社株式             15     15
  貸倒引当金繰入超過額             2     4
  賞与引当金及び未払賞与             4     7
                4     6
  その他
               102     99
  繰延税金資産小計
  税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額             －     △42
               －     △20
  将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額
  評価性引当額小計             △90     △63
  繰延税金資産合計             11     36
  繰延税金資産の純額             11     36
  ２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった

  主要な項目別の内訳
             前事業年度     当事業年度
             （2018年11月30日）     （2019年11月30日）
  法定実効税率
               30.9％     30.6％
  （調整）
  交際費等永久に損金に算入されない項目             8.4     4.8
               △36.2     △21.0
  受取配当金等永久に益金に算入されない項目
                1.6     0.5
  住民税均等割
  評価性引当額の増減等             △12.5     △6.5
                5.1     0.2
  その他
  税効果会計適用後の法人税等の負担率             △2.7     8.7
   （企業結合等関係）

   該当事項はありません。
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   （重要な後発事象）
    （会社分割）
    　当社は、2019年11月14日開催の取締役会において、2019年12月２日を効力発生日として、当社の採用支援事
    業を会社分割（簡易新設分割）により新たに設立する株式会社エスプールリンクへ承継することを決議し、実
    施いたしました。
    (1) 会社分割の目的
    　当社では、2015年12月に採用支援サービス「ＯＭＵＳＵＢＩ」を開始しましたが、顧客企業数は120社を超
    え、運営するコールセンターも４施設まで増加するなど、事業が順調に拡大していることから本事業に特化し
    た新会社を設立することとしました。
    (2) 会社分割の要旨
    ①会社分割の日程
    　取締役会決議日　　　　2019年11月14日
    　効力発生日　　　　　　2019年12月２日
    ②会社分割の方式
    当社を分割会社とし、本件分割により設立される新設会社を承継会社とする簡易新設分割であります。
    (3) 分割する事業部門の概要
    ①分割する事業内容
    　採用支援事業
    ②分割する部門の経営成績
    　売上高　　　　　　　　437百万円（2019年11月期）
    ③新設会社の概要
    名称     株式会社エスプールリンク
    所在地     東京都千代田区外神田1-18-13　秋葉原ダイビル６階
    代表者の氏名・役職     代表取締役社長　浦上　壮平
    事業の内容     採用支援事業
    資本金の額     10百万円
    純資産の額     46百万円
    資産の額     52百万円
    負債の額     ６百万円
    決算期     11月30日
    (4) 実施した会計処理の概要
    　「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　平成31年１月16日）及び「企業結合会計基準及び事
    業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号　平成31年１月16日）に基づき、共通支
    配下の取引等として会計処理をしております。
            74/81










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   ④【附属明細表】
   【有形固定資産等明細表】
                   （単位：百万円）
                    減価償却
   区分   資産の種類   当期首残高  当期増加額  当期減少額  当期償却額  当期末残高
                    累計額
    建物及び構築物     75  21   2  9  84  40

    工具、器具及び備品     78  14   0  24  68  107
   有形
    その他     2  11  －   4  9  11
  固定 資産
      計    156   47   3  38  162  159

    ソフトウエア     31   9  0  15  25  －

   無形
    その他     0  12  －  －  12  －
  固定資産
      計    32  21   0  15  38  －
  （注）１．  建物及び構築物の増加の主な内容は、小松島センターの増築内装工事費用11百万円、神田万世橋ビルのオ
    フィス開設に伴う工事費用８百万円、秋葉原本社の間仕切工事１百万円であります。
   ２． 工具、器具及び備品の増加の主な内容は、神田万世橋ビルのオフィス開設に伴う什器備品購入等８百万円、
    秋葉原本社における事務機器の購入等３百万円であります。
   ３．ソフトウエアの増加の主な内容は、顧問管理用クラウドソーシングサイト構築費用４百万円、OMUSUBI請求
    自動化システム導入費用４百万円であります。
   ４．無形固定資産その他の増加の主な内容は、大塚商会SMILEシステム導入費用（仮勘定）12百万円でありま
    す。
   ５．建物及び構築物の減少の主な内容は、青木ビル撤退に伴う間仕切工事費用除却２百万円であります。
   【引当金明細表】

                   （単位：百万円）
    科目    当期首残高    当期増加額    当期減少額    当期末残高

                     15

  貸倒引当金        7    8    －
  賞与引当金        5    26    5    26

  役員賞与引当金        25    40    25    40

  （２）【主な資産及び負債の内容】

    　連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。
  （３）【その他】

    　該当事項はありません。
            75/81







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  第６【提出会社の株式事務の概要】
  事業年度      12月１日から11月30日まで
  定時株主総会      営業年度末日の翌日から３ヶ月以内

  基準日      11月30日

  剰余金の配当の基準日      ５月31日、11月30日

  １単元の株式数      100株

  単元未満株式の買取り

        （特別口座）
   取扱場所
        東京都千代田区丸の内一丁目4番1号　三井住友信託銀行株式会社　証券代行部
        （特別口座）
   株主名簿管理人
        東京都千代田区丸の内一丁目4番1号　三井住友信託銀行株式会社
   取次所     －
   買取手数料     株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額
        当会社の公告方法は、電子公告としています。
        ただし、電子公告を行うことができない事故その他やむを得ない事由が生じたと
  公告掲載方法      きは、日本経済新聞に掲載して公告する。なお、電子公告は当会社のウェブサイ
        トに掲載しており、そのアドレスは次のとおりです。
        https://www.spool.co.jp
  株主に対する特典      該当事項はありません。
  　（注）当社定款の定めにより、当社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使す
   ることができません。
    会社法第189条第２項各号に掲げる権利
    会社法第166条第１項の規定による請求をする権利
    株主割当による募集株式および募集新株予約権の割当てを受ける権利
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  第７【提出会社の参考情報】
  １【提出会社の親会社等の情報】
  　当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。
  ２【その他の参考情報】

  　当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
  (1）有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

   事業年度　第19期（自　2017年12月１日　至　2018年11月30日）2019年２月28日関東財務局長に提出
  (2）有価証券報告書の訂正報告書及び確認書

   2019年１月28日関東財務局長に提出
   事業年度　第18期   （自　2016年12月１日　至　2017年11月30日）の有価証券報告書に係る訂正報告書及びその確
   認書であります。
  (3）内部統制報告書及びその添付書類

   事業年度　第19期（自　2017年12月１日　至　2018年11月30日）2019年２月28日関東財務局長に提出
  (4）四半期報告書及び確認書

   第20期第１四半期（自　2018年12月１日　至　2019年２月28日）2019年４月10日関東財務局長に提出
   第20期第２四半期（自　2019年３月１日　至　2019年５月31日）2019年７月10日関東財務局長に提出
   第20期第３四半期（自　2019年６月１日　至　2019年８月31日）2019年10月10日関東財務局長に提出
  (5）臨時報告書

   2019年３月１日関東財務局長に提出
   企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）に基づく臨
   時報告書であります。
   2019年11月11日関東財務局長に提出
   企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第13号（連結子会社に係る重要な災害の発生）に基づく臨時報
   告書であります。
   2019年11月14日関東財務局長に提出
   企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第７号の２（新設分割の決定）に基づく臨時報告書でありま
   す。
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  第二部【提出会社の保証会社等の情報】
    　該当事項はありません。
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       独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
                   2020年２月28日

  株式会社エスプール

  取締役会　御中

          太陽有限責任監査法人

          指定有限責任社員

              公認会計士
                田　　尻　　慶　　太
          業務執行社員
          指定有限責任社員

              公認会計士
                竹　　原　　　　　玄
          業務執行社員
  ＜財務諸表監査＞

  　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
  いる株式会社エスプールの2018年12月１日から2019年11月30日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借
  対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務
  諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。
  連結財務諸表に対する経営者の責任

  　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に
  表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために
  経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
  監査人の責任

  　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明するこ
  とにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準
  は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定
  し、これに基づき監査を実施することを求めている。
  　監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当
  監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用され
  る。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価
  の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制
  を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価
  も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。
  　当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
  監査意見

  　当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式
  会社エスプール及び連結子会社の2019年11月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及
  びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
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  ＜内部統制監査＞
  　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社エスプールの2019年
  11月30日現在の内部統制報告書について監査を行った。
  内部統制報告書に対する経営者の責任

  　経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に
  係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
  　なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性があ
  る。
  監査人の責任

  　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見を
  表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準
  に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要な虚偽
  表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施すること
  を求めている。
  　内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するた
  めの手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性
  に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果
  について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。
  　当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
  監査意見

  　当監査法人は、株式会社エスプールが2019年11月30日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内
  部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報
  告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
  利害関係

  　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                    以　上
  ※１　上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出会社)
   が別途保管しております。
  ２　 XBRLデータは監査の対象には     含まれていません。
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         独立監査人の監査報告書
                   2020年２月28日

  株式会社エスプール

  取締役会　御中

          太陽有限責任監査法人

          指定有限責任社員

              公認会計士
                田　　尻　　慶　　太
          業務執行社員
          指定有限責任社員

              公認会計士
                竹　　原　　　　　玄
          業務執行社員
  　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて

  いる株式会社エスプールの2018年12月１日から2019年11月30日までの第20期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照
  表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。
  財務諸表に対する経営者の責任

  　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示
  することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が
  必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
  監査人の責任

  　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することに
  ある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、
  当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに
  基づき監査を実施することを求めている。
  　監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査
  法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務
  諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に
  際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。
  また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体と
  しての財務諸表の表示を検討することが含まれる。
  　当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
  監査意見

  　当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社
  エスプールの2019年11月30日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をすべての重要な点において
  適正に表示しているものと認める。
  利害関係

  　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                    以　上
  ※１　上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出会社)
   が別途保管しております。
  ２　 XBRLデータは監査の対象には     含まれていません。
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