ソシエテ・ジェネラル 発行登録追補書類
| 提出書類 | 発行登録追補書類 |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | ソシエテ・ジェネラル |
| カテゴリ | 発行登録追補書類 |
EDINET提出書類
ソシエテ・ジェネラル(E05835)
発行登録追補書類
【表紙】
【発行登録追補書類番号】 30－外２－91
【提出書類】 発行登録追補書類
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2020年２月28日
【会社名】 ソシエテ・ジェネラル
(Société Générale)
【代表者の役職氏名】 最高経営責任者 フレデリック・ウデア
(Frédéric OUDÉA：Chief Executive Officer)
【本店の所在の場所】 フランス共和国 パリ市９区 ブルバール オスマン 29
(29, boulevard Haussmann 75009 Paris, France)
【代理人の氏名又は名称】 弁護士 新 木 伸 一
【代理人の住所又は所在地】 東京都千代田区丸の内二丁目７番２号 ＪＰタワー
長島・大野・常松法律事務所
【電話番号】 03-6889-7000
【事務連絡者氏名】 弁護士 新 木 伸 一
【連絡場所】 東京都千代田区丸の内二丁目７番２号 ＪＰタワー
長島・大野・常松法律事務所
【電話番号】 03-6889-7000
【発行登録の対象とした 社債
売出有価証券の種類】
【今回の売出金額】 546,750,000ロシア・ルーブル（円貨換算額929,475,000円）
（上記の円貨換算額は１ロシア・ルーブル＝1.70円の換算率
（2020年２月25日現在の株式会社三菱UFJ銀行により発表されたロ
シア・ルーブル／円の東京外国為替市場における対顧客電信直物売
買相場の仲値）による。）
【発行登録書の内容】
提出日 2018年10月19日
効力発生日 2018年10月29日
有効期限 2020年10月28日
発行登録番号 30－外２
発行予定額又は発行残高の上限 発行予定額 5,000億円
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【これまでの売出実績】
（発行予定額を記載した場合）
減額による
番号 提出年月日 売出金額 減額金額
訂正年月日
30－外２－１ 2018年11月21日 1,300,000,000円 該当事項なし
9,000,000トルコ・リラ
30－外２－２ 2018年11月28日 該当事項なし
（190,350,000円）
30－外２－３ 2018年12月14日 1,162,000,000円 該当事項なし
30－外２－４ 2018年12月14日 347,000,000円 該当事項なし
30－外２－５ 2019年１月21日 363,000,000円 該当事項なし
30－外２－６ 2019年１月23日 309,600,000円 該当事項なし
30－外２－７ 2019年１月28日 1,376,000,000円 該当事項なし
30－外２－８ 2019年２月20日 500,000,000円 該当事項なし
30－外２－９ 2019年２月21日 534,000,000円 該当事項なし
30－外２－10 2019年２月25日 1,880,000,000円 該当事項なし
30－外２－11 2019年２月28日 535,000,000円 該当事項なし
30－外２－12 2019年２月28日 840,000,000円 該当事項なし
30－外２－13 2019年２月28日 912,000,000円 該当事項なし
30－外２－14 2019年２月28日 518,000,000円 該当事項なし
30－外２－15 2019年３月４日 3,000,000,000円 該当事項なし
30－外２－16 2019年３月４日 677,000,000円 該当事項なし
30－外２－17 2019年３月14日 600,000,000円 該当事項なし
30－外２－18 2019年３月18日 4,514,000,000円 該当事項なし
30－外２－19 2019年３月18日 2,223,000,000円 該当事項なし
30－外２－20 2019年３月18日 715,000,000円 該当事項なし
30－外２－21 2019年３月20日 925,000,000円 該当事項なし
2,000,000豪ドル
30－外２－22 2019年３月28日 該当事項なし
（160,740,000円）
30－外２－23 2019年４月11日 500,000,000円 該当事項なし
30－外２－24 2019年４月18日 530,000,000円 該当事項なし
30－外２－25 2019年５月23日 557,000,000円 該当事項なし
30－外２－26 2019年６月21日 1,700,000,000円 該当事項なし
30－外２－27 2019年６月25日 250,000,000円 該当事項なし
30－外２－28 2019年７月９日 300,000,000円 該当事項なし
30－外２－29 2019年７月12日 500,000,000円 該当事項なし
30－外２－30 2019年７月12日 600,000,000円 該当事項なし
30－外２－31 2019年７月18日 364,000,000円 該当事項なし
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30－外２－32 2019年７月22日 447,000,000円 該当事項なし
30－外２－33 2019年７月23日 620,000,000円 該当事項なし
30－外２－34 2019年８月９日 300,000,000円 該当事項なし
6,840,000ニュージーランドドル
30－外２－35 2019年８月９日 該当事項なし
（458,964,000円）
30－外２－36 2019年８月19日 900,000,000円 該当事項なし
30－外２－37 2019年８月19日 693,000,000円 該当事項なし
30－外２－38 2019年８月22日 300,000,000円 該当事項なし
2,850,000米ドル
30－外２－39 2019年８月28日 該当事項なし
（307,971,000円）
30－外２－40 2019年８月29日 400,000,000円 該当事項なし
30－外２－41 2019年８月30日 300,000,000円 該当事項なし
30－外２－42 2019年９月６日 1,000,000,000円 該当事項なし
30－外２－43 2019年９月25日 300,000,000円 該当事項なし
30－外２－44 2019年９月25日 962,000,000円 該当事項なし
30－外２－45 2019年９月25日 653,000,000円 該当事項なし
30－外２－46 2019年９月26日 400,000,000円 該当事項なし
30－外２－47 2019年10月８日 300,000,000円 該当事項なし
30－外２－48 2019年10月10日 300,000,000円 該当事項なし
30－外２－49 2019年10月16日 300,000,000円 該当事項なし
30－外２－50 2019年10月17日 1,800,000,000円 該当事項なし
30－外２－51 2019年10月17日 300,000,000円 該当事項なし
30－外２－52 2019年10月25日 408,000,000円 該当事項なし
30－外２－53 2019年11月18日 300,000,000円 該当事項なし
30－外２－54 2019年11月18日 682,000,000円 該当事項なし
30－外２－55 2019年11月19日 300,000,000円 該当事項なし
30－外２－56 2019年11月20日 300,000,000円 該当事項なし
30－外２－57 2019年11月21日 1,000,000,000円 該当事項なし
4,600,000米ドル
30－外２－58 2019年11月29日 該当事項なし
（503,332,000円）
30－外２－59 2019年12月９日 300,000,000円 該当事項なし
30－外２－60 2019年12月10日 700,000,000円 該当事項なし
30－外２－61 2019年12月12日 500,000,000円 該当事項なし
30－外２－62 2019年12月12日 6,290,000,000円 該当事項なし
30－外２－63 2019年12月13日 500,000,000円 該当事項なし
30－外２－64 2019年12月20日 500,000,000円 該当事項なし
30－外２－65 2019年12月20日 1,000,000,000円 該当事項なし
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30－外２－66 2019年12月20日 1,270,000,000円 該当事項なし
30－外２－67 2019年12月20日 1,700,000,000円 該当事項なし
30－外２－68 2019年12月23日 300,000,000円 該当事項なし
30－外２－69 2020年１月６日 3,050,000,000円 該当事項なし
30－外２－70 2020年１月６日 4,450,000,000円 該当事項なし
30－外２－71 2020年１月７日 300,000,000円 該当事項なし
30－外２－72 2020年１月９日 500,000,000円 該当事項なし
30－外２－73 2020年１月９日 500,000,000円 該当事項なし
30－外２－74 2020年１月20日 300,000,000円 該当事項なし
30－外２－75 2020年１月20日 7,900,000,000円 該当事項なし
30－外２－76 2020年１月22日 4,910,000,000円 該当事項なし
30－外２－77 2020年１月24日 1,500,000,000円 該当事項なし
30－外２－78 2020年１月29日 300,000,000円 該当事項なし
30－外２－79 2020年２月17日 837,000,000円 該当事項なし
30－外２－80 2020年２月17日 672,000,000円 該当事項なし
30－外２－81 2020年２月17日 1,145,000,000円 該当事項なし
30－外２－82 2020年２月17日 756,000,000円 該当事項なし
30－外２－83 2020年２月17日 300,000,000円 該当事項なし
30－外２－84 2020年２月18日 755,000,000円 該当事項なし
30－外２－85 2020年２月19日 300,000,000円 該当事項なし
30－外２－86 2020年２月19日 300,000,000円 該当事項なし
30－外２－87 2020年２月19日 3,000,000,000円 該当事項なし
30－外２－88 2020年２月19日 3,965,000,000円 該当事項なし
30－外２－89 2020年２月19日 1,850,000,000円 該当事項なし
30－外２－90 2020年２月21日 500,000,000円 該当事項なし
実績合計額 94,567,957,000円 減額総額 ０円
【残額】（発行予定額－実績合計額－減額総額） 405,432,043,000円
（発行残高の上限を記載した場合）
減額による
番号 提出年月日 売出金額 償還年月日 償還金額 減額金額
訂正年月日
該当事項なし
実績合計額 該当事項なし 償還総額 該当事項なし 減額総額 該当事項なし
【残高】（発行残高の上限－実績合計額＋償還総額－減額総額） 該当事項 なし
【安定操作に関する事項】 該当事項なし
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【縦覧に供する場所】 該当事項なし
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第一部 【証券情報】
第１ 【募集要項】
該当事項なし。
第２ 【売出要項】
１ 【売出有価証券】
【売出社債（短期社債を除く。）】
売出しに係る社債の
売出券面額の総額または
銘柄 売出価額の総額 所有者の住所および
売出振替社債の総額
氏名または名称
ソシエテ・ジェネラル 900,000,000ロシア・ 546,750,000ロシア・ 安藤証券株式会社
ルーブル (注１) ルーブル (注１) 愛知県名古屋市中区錦三丁
2030年３月29日満期 ロシ
目23番21号
ア・ルーブル建ゼロクーポ
（以下「売出人」とい
ン社債（以下「本社債」と
う。）
いう。）
本社債は、無記名式であり、各社債の金額（以下「額面金額」という。）は10万ロシア・ルーブルである。
本社債には利息は付されない。
本社債の満期日は2030年３月29日であり、修正翌営業日規定（以下に定義する。）により調整される。(注２)
「修正翌営業日規定」とは、当該日が営業日でない場合には、当該日を翌営業日（ただし、翌営業日が翌暦月に
なる場合には、直前の営業日）とする調整方法をいう。
「営業日」とは、東京、ロンドン、ニューヨークおよびモスクワにおいて、商業銀行および外国為替市場が支払
いの決済を行い、一般的な営業（外国為替および外貨預金の業務を含む。）を行っており、かつTARGET2営業日
（以下に定義する。）である日をいう。
「TARGET2営業日」とは、欧州自動即時グロス決済支払システム（Trans-European Automated Real-Time Gross
Settlement Express Transfer (TARGET2) System）が営業を行っている日をいう。
本社債は、2020年３月30日（以下「発行日」という。）に、ソシエテ・ジェネラル（以下「発行会社」または
「ソシエテ・ジェネラル」という。）の債務証券発行プログラム（以下「本プログラム」という。）に関し、発行
会社および財務代理人たるソシエテ・ジェネラル・ルクセンブルク・エスエー（以下「財務代理人」という。）そ
の他の当事者により締結された2016年７月29日付変更改定済代理契約（以下「代理契約」という。）に基づき、
ユーロ市場で発行される。本社債は、本社債が大券によって表章され、ユーロクリア・バンク・エス・エー／エ
ヌ・ヴィ（以下「ユーロクリア」という。）および／または（場合により）クリアストリーム・バンキング・エス
エー（以下「クリアストリーム」という。）によって保管されている間は、発行会社その他の当事者によって署名
された2016年７月29日付約款（以下「約款」という。）の利益を享受する。本社債は、いずれの証券取引所（有価
証券の売買を行う金融商品市場を開設する金融商品取引所または外国金融商品市場を開設する者をいう。以下同
じ。）にも上場されない予定である。
(注１) 上記の売出券面額の総額は、本社債のユーロ市場における発行額面金額の総額と同額である。
(注２) 本社債の償還は、本社債が満期日よりも前に償還または買入消却されない限り、満期日に、満期償還額
（下記「３ 売出社債のその他の主要な事項、Ⅱ 本社債の要項の概要、(2) 償還および買入れ、(A) 満期
における償還」に定義する。）の支払いによりなされる。ただし、本社債は、満期日よりも前に償還され
る場合がある。期限前の償還については、下記「３ 売出社債のその他の主要な事項、Ⅱ 本社債の要項の
概要、(2) 償還および買入れ」の「(B) 税制上の理由による期限前償還」、「(C) 特別税制償還」、
「(D) 規制上の理由による期限前償還」および「(E) 不可抗力事由による期限前償還」ならびに「３ 売
出社債のその他の主要な事項、Ⅱ 本社債の要項の概要、(5) 債務不履行事由」を参照のこと。
(注３) 本社債に関し、発行会社の依頼により、金融商品取引法第66条の27に基づく登録を受けた信用格付業者か
ら提供され、もしくは閲覧に供された信用格付またはかかる信用格付業者から提供され、もしくは閲覧に
供される予定の信用格付はない。
発行会社は、ムーディーズ・インベスターズ・サービス（以下「ムーディーズ」という。）からA1の長期
発行体格付を、S&Pグローバル・レーティング（以下「S&P」という。）からAの長期発行体格付を、また
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フィッチ・レーティングス（以下「フィッチ」という。）からAの長期発行体格付を各々取得している。
これらの格付は、いずれも発行会社が発行する個別の社債に対する信用格付ではない。
ムーディーズ、S&Pおよびフィッチは、信用格付事業を行っているが、金融商品取引法第66条の27に基づ
く信用格付業者として登録されていない。無登録格付業者は、金融庁の監督および信用格付業者が受ける
情報開示義務等の規制を受けておらず、金融商品取引業等に関する内閣府令第313条第３項第３号に掲げ
る事項に係る情報の公表も義務付けられていない。
ムーディーズ、S&Pおよびフィッチについては、それぞれのグループ内に、金融商品取引法第66条の27に
基づく信用格付業者として、ムーディーズ・ジャパン株式会社（登録番号：金融庁長官（格付）第２
号）、S&Pグローバル・レーティング・ジャパン株式会社（登録番号：金融庁長官（格付）第５号）およ
びフィッチ・レーティングス・ジャパン株式会社（登録番号：金融庁長官（格付）第７号）が登録されて
おり、各信用格付の前提、意義および限界は、インターネット上で公表されているムーディーズ・ジャパ
ン株式会社のホームページ（ムーディーズ日本語ホームページ（http://www.moodys.co.jp））の「信用
格付事業」のページにある「無登録業者の格付の利用」欄の「無登録格付説明関連」に掲載されている
「信用格付の前提、意義及び限界」、S&Pグローバル・レーティング・ジャパン株式会社のホームページ
（http://www.standardandpoors.co.jp）の「ライブラリ・規制関連」の「無登録格付け情報」
（http://www.standardandpoors.co.jp/unregistered）に掲載されている「格付けの前提・意義・限界」
お よ び フ ィ ッ チ ・ レ ー テ ィ ン グ ス ・ ジ ャ パ ン 株 式 会 社 の ホ ー ム ペ ー ジ
（http://www.fitchratings.com/site/japan）の「フィッチの格付業務について」欄の「規制関連」セク
ションにある「信用格付の前提、意義及び限界」において、それぞれ公表されている。
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２ 【売出しの条件】
売出しの委託
申込 を受けた者の 売出しの委託
売出価格 申込期間 申込単位 受渡期日 申込受付場所
証拠金 住所および 契約の内容
氏名または名称
額面金額 2020年３月 額面 なし 2020年３月 売出人の日本に 該当事項なし 該当事項なし
の60.75％ ２日から同 10万ロシ 31日（日本 おける本店およ
年３月27日 ア・ルー 時間） び各支店 (注１)
まで ブル単位
(注１) 本社債の申込み、購入および払込みは、各申込人と売出人との間に適用される外国証券取引口座約款に
従ってなされる。各申込人は売出人からあらかじめ同口座約款の交付を受け、同口座約款に基づき外国証
券取引口座の設定を申し込む旨記載した申込書を提出しなければならない。
外国証券取引口座を通じて本社債を取得する場合、同口座約款の規定に従い本社債の券面の交付は行わな
い。
券面に関する事項については、下記「３ 売出社債のその他の主要な事項」を参照のこと。
(注２) 本社債は、アメリカ合衆国1933年証券法（その後の改正を含む。）（以下「証券法」という。）に基づ
き、またはアメリカ合衆国の州その他の法域の証券規制当局に登録されておらず、今後登録される予定も
ない。証券法の登録義務を免除されている一定の取引において行われる場合を除き、合衆国内において、
または合衆国人に対し、もしくは合衆国人のために（証券法に基づくレギュレーションＳにより定義され
た意味を有する。）、本社債の売付けの申込み、買付けの申込みの勧誘または売付けを行うことはできな
い。
(注３) 本社債は、欧州経済領域（以下「EEA」という。）におけるリテール投資家に対して募集され、売却さ
れ、またはその他の方法により入手可能とされることを意図したものではなく、また、募集され、売却さ
れ、またはその他の方法により入手可能とされてはならない。ここに「リテール投資家」とは、(ⅰ)2014
年５月15日付金融商品市場指令2014／65／EU（その後の改正を含み、以下「第２次金融商品市場指令」と
いう。）第４(1)条第11号において定義されるリテール顧客、(ⅱ)指令2016／97／EU（その後の改正また
は改訂を含む。）にいう顧客であって、第２次金融商品市場指令第４(1)条第10号において定義される専
門家顧客の資格を有していないものまたは(ⅲ)指令2003／71／EC（その後の改正または改訂を含む。）に
おいて定義される適格投資家ではない者のいずれか（またはこれらの複数）に該当する者をいう。そのた
め、EEAにおけるリテール投資家に対して本社債を募集し、売却し、またはその他の方法により入手可能
とすることに関して、規則（EU）1286／2014号（その後の改正を含み、以下「PRIIPs規則」という。）に
よって要求される重要情報書面は作成されておらず、したがってEEAにおけるリテール投資家に対して本
社債を募集し、売却し、またはその他の方法により入手可能とすることは、PRIIPs規則に基づき不適法と
なることがある。
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３ 【売出社債のその他の主要な事項】
Ⅰ 本社債についてのリスク要因
本社債への投資は、為替リスク、信用リスク等の一定のリスクを伴う。したがって、為替リスクを伴
う取引についての知識または経験を有する投資家のみが、本社債への投資に適している。本社債への投資
を検討する投資家は、以下のリスク要因を理解し、自己の財務状況、本書に記載される情報および本社債
に関する情報に照らし、必要に応じて本社債が投資に相応しいか否かを自己のアドバイザーと慎重に検討
した後に投資判断を行うべきである。なお、以下に記載するリスク要因は、本社債への投資に関する主要
なリスク要因を記載したものであり、すべてのリスク要因を網羅したものではない。
為替変動による損失のリスク（元本リスク）
本社債の元金はロシア・ルーブルで支払われる。したがって、投資家は円換算した償還額または中
途売却価格が投資元本を割り込むリスクを承知する必要がある。
金利変動リスク
本社債の元金はロシア・ルーブルで支払われる。したがって、償還前の本社債の価値はロシア・
ルーブルの金利の変動の影響を受ける。通常の状況のもとでは、本社債のロシア・ルーブル建ての価
値は、ロシア・ルーブルの金利が低下する場合には上昇し、逆の場合には下落することが予想され
る。
カントリー・リスク
本社債には、ロシア連邦の政治・経済・社会情勢の不安定化や混乱、規制の変更等に起因する通貨
価値の大幅な変動や流動性の低下、市場の機能停止の可能性等、先進国の通貨建ての社債に比べて相
対的に大きなカントリー・リスクが内在する。したがって、市場の流動性が極端に低下している場合
には、本社債の売却等にあたり円貨での対応ができない可能性がある。
信用リスク
本社債は、発行会社の非劣後かつ無担保の債務であり、発行会社が倒産等の事態に陥った場合、本
社債に関する支払いの一部または全部が行われない可能性がある。また、発行会社の財政状態もしく
は経営成績の悪化またはこれに伴う外部評価の変化が、満期日前における本社債の価値に悪影響を及
ぼす場合がある。
不確実な流通市場（流動性リスク）
本社債の流通市場は確立されていない。発行会社および日本における売出しに関連する売出人は、
本社債を買い取る義務を負わない。このため、本社債の所持人（以下「本社債権者」という。）は、
本社債を償還前に売却できない場合がありうる。また、本社債を売却できたとしても、本社債は、非
流動的であるため、満期日前の本社債の売買価格は、外国為替市場、金利市場、発行会社の財政状
態、一般市場状況その他の要因により、当初の投資額を著しく下回る可能性がある。
潜在的利益相反
本社債については、発行会社が計算代理人（下記「Ⅱ 本社債の要項の概要、(2) 償還および買入
れ、(B) 税制上の理由による期限前償還」に定義する。）を務める。場合によっては、発行会社とし
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ての立場と、本社債の計算代理人としての立場の利害が相反することがありうる。発行会社は、計算
代理人としての職務を誠実に遂行する義務を負っている。
税金
日本の税務当局は、本社債についての日本の課税上の取扱いについて必ずしも明確にしていない。
下記「Ⅱ 本社債の要項の概要、(7) 租税上の取扱い、日本国の租税」の項を参照のこと。また、将来
において、本社債についての課税上の取扱いが変更される可能性がある。本社債に投資しようとする
投資家は、各自の状況に応じて、本社債の会計・税務上の取扱い、本社債に投資することによるリス
ク、本社債に投資することが適当か否か等について各自の会計・税務顧問に相談する必要がある。
Ⅱ 本社債の要項の概要
(1) 利息
本社債には利息は付されない。
(2) 償還および買入れ
(A) 満期における償還
本社債が満期日よりも前に償還または買入消却されない限り、各本社債は、発行会社により、満
期日に、額面金額の100％（以下「満期償還額」という。）で償還される。
(B) 税制上の理由による期限前償還
発行会社は、以下の場合、財務代理人および下記「(9) 通知」に従って本社債権者に対して、30日
以上45日以内の事前の通知を行うことにより、いつでも本社債の全部（一部は不可。）をその期限前
償還額（以下に定義する。）で償還することができる。
(ⅰ) 租税法域（以下に定義する。）の法令の改正、またはかかる法令の適用もしくは公権的解釈の
変更（発行日以降に有効となるものに限る。）の結果、発行会社が下記「(7) 租税上の取扱い、フ
ランスの租税」に記載の追加額の支払義務を課されたか、将来課されることになる場合であり、か
つ、
(ⅱ) 発行会社が、利用可能な合理的手段を用いてもかかる義務を回避できない場合
「租税法域」とは、フランスもしくはその行政上の下位区分またはそれらの課税当局をいう。
「期限前償還額」とは、計算代理人としてのソシエテ・ジェネラル（以下「計算代理人」とい
う。）が決定する本社債の償還の期日における公正市場価額に相当する金額をいい、（本社債権者に
公正な市場価値を償還するために回避することのできない費用を考慮した後）かかる期限前償還がな
ければ当該期限前償還日よりも後に支払期限が到来していたはずの本社債に関する発行会社の支払義
務と経済的に同等の価値を本社債権者に対して保障する効果を有する。疑義を避けるために、債務不
履行事由（下記「(5) 債務不履行事由」に定義する。）の発生後における期限前償還額の算定のみに
おいては、発行会社の信用力は考慮に加えないことを明記する（この場合、発行会社は本社債に関す
る債務を完全に履行することができるとみなされる。）。
計算代理人の計算および決定は、明白な誤謬がない限り、最終的なものであり、発行会社および本
社債権者に対して拘束力を有する。計算代理人において一切の計算、決定、調整または行為を行うこ
とが必要とされる場合（本社債の要項に別段の定めのある場合を除く。）、計算代理人はこれらを誠
実かつ商業上合理的な方法により行う。計算代理人が重要であると判断する調整を生じさせる事由が
生じた場合、計算代理人は発行会社に対して、計算代理人が行った関連する調整または決定について
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通知し、発行会社はそれを下記「(9) 通知」に従って財務代理人および本社債権者に通知する。本社
債権者は、計算代理人の所定の住所において、かかる調整または決定の詳細に関する情報を請求によ
り 入手することができる。
(C) 特別税制償還
発行会社が、下記「(7) 租税上の取扱い、フランスの租税」に記載の追加額の支払いに関する取決
めにもかかわらず、租税法域の法令に基づき本社債の元金の次回の支払いの際に、期限が到来した金
額の全額を本社債権者に支払うことを禁止される場合、発行会社は、直ちに財務代理人に対しかかる
事実を通知し、下記「(9) 通知」に従って本社債権者に対し７日以上45日以内の事前の通知を行うこ
とにより、本社債の全部（一部は不可。）を、発行会社が本社債に関し、その時点で期限が到来して
いる全額の支払いを行うことが実務的に可能な最終日、または、かかる日が既に経過している場合
は、その後実務的に可能な限り早い日に、期限前償還額で償還する。
(D) 規制上の理由による期限前償還
本項に基づいて規制事由（以下に定義する。）が発生した場合、発行会社は、本社債を償還するこ
とができる。
規制事由が発生した場合、発行会社は、財務代理人および（下記「(9) 通知」に従って）本社債権
者に対し30日以上45日以内の事前の通知（かかる通知は取り消すことができない。）を行うことによ
り、本社債の全部（一部は不可。）を期限前償還額で償還する。
「規制事由」とは、発行会社および／もしくはその他の立場（本社債のマーケット・メーカーとし
ての立場を含むが、これに限られない。）におけるソシエテ・ジェネラルまたは本社債の発行に関与
するその関連会社（以下「規制事由関連会社」といい、発行会社、ソシエテ・ジェネラルおよび規制
事由関連会社のそれぞれを「規制事由関係者」という。）のいずれかに関する法令変更（以下に定義
する。）が発生した後、発行日後に、以下のいずれかの事由が生じることをいう。
(ⅰ) いずれかの規制事由関係者が、本社債に基づく当該規制事由関係者の義務を履行するために負
担することとなる租税公課、責任、罰金、費用、手数料もしくは規制上の資本費用（名称の如何に
かかわらない。）の金額または担保提供義務が（当該事由が発生する前の状況と比較して）著しく
増加すること（本社債の発行に関して行われた取引の決済に係る決済条件またはかかる決済が行わ
れないことに起因する場合を含むが、これに限られない。）。
(ⅱ) 規制事由関係者が(a)本社債を保有、取得、発行、再発行、代替、維持もしくは償還するため、
(b)当該規制事由関係者が本社債の発行に関して利用することができるその他の取引に係る資産
（もしくはかかる資産に対する持分）について取得、保有、資金提供もしくは処分を行うため、
(c)本社債もしくは発行会社およびソシエテ・ジェネラルもしくはいずれかの規制事由関係者の間
で締結された契約に関する義務を履行するため、もしくは(d)当該規制事由関係者が発行会社もし
くは規制事由関係者のいずれかに対して保有する直接的もしくは間接的な持分の全部もしくは実質
的な部分について保有、取得、維持、増額、代替もしくは償還を行うため、もしくは発行会社もし
くは規制事由関係者のいずれかに対して直接的もしくは間接的な資金提供を行うために、発行日時
点で保有していない免許、承認、許可もしくは登録を政府、政府間もしくは国際的な機関、組織、
省庁もしくは部局から取得しなければならなくなり、もしくは新たな規制を遵守するために定款を
変更しなければならなくなること。
(ⅲ) 本社債の発行に関していずれかの規制事由関係者に重大な悪影響が及び、または及ぶ可能性が
あること。
「法令変更」とは、(ⅰ)発行日後に、関連する新たな法令もしくは規則（関連する租税に係る法令
もしくは規則を含むが、これに限られない。）が採択、施行、公布、実行もしくは批准されること、
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(ⅱ)発行日時点ですでに効力を生じていたが、発行日時点ではその施行もしくは適用の方法が不明も
しくは不明確であった関連する新たな法令もしくは規則（関連する租税に係る法令もしくは規則を含
む が、これに限られない。）が施行もしくは適用されること、または(ⅲ)発行日時点で存在していた
関連する法令もしくは規則が改正され、もしくは発行日時点での関連する法令もしくは規則に関する
管轄権を有する裁判所、裁決機関、規制当局その他の執行、立法、司法、課税、規制もしくは行政に
関する権限もしくは機能を有する政府機関もしくは政府関係機関（発行日時点で存在したものに追加
され、もしくはこれに代わる裁判所、裁決機関、当局もしくは機関を含む。）による解釈、適用もし
くは取扱いが変更されることをいう。
(E) 不可抗力事由による期限前償還
不可抗力事由（以下に定義する。）が発生した場合、発行会社は、財務代理人および（下記「(9)
通知」に従って）本社債権者に対し30日以上45日以内の事前の通知（かかる通知は取り消すことがで
きない。）を行うことにより、本社債の全部（一部は不可。）を期限前償還額で償還する。
「不可抗力事由」とは、発行日以後、規制事由関係者の責めに帰すべからざる事由または国家行為
が発生したことを理由に、規制事由関係者が本社債に基づくその義務を履行することが不可能とな
り、その結果本社債の継続が確定的に不可能となることをいう。
(F) 引受けおよび買入れ
発行会社は、適用法令に従って公開市場において、またはその他の方法によりいかなる価額におい
ても本社債を引き受け、かつ／または買い入れる権利を有する。発行会社により引き受けられ、また
は買い入れられた本社債はすべて、フランス通貨金融法典第L.213-0-1条および第D.213-0-1条に従っ
て引き受け、または買い入れ、かつ保有することができる。
(G) 消却
発行会社により、または発行会社のために消却のために買い入れられた本社債は、すべて直ちに消
却される。買入消却された本社債はすべて、財務代理人に引き渡され、再発行または再売却すること
はできず、当該本社債に係る発行会社の義務は免除される。
(3) 支払い
(A) 支払いの方法
本社債に係る支払いは、モスクワ所在の銀行に保有する被支払人のロシア・ルーブル建て口座への
振込みまたは被支払人の選択に従いかかる銀行宛のロシア・ルーブル建て小切手により行われる。
(B) 本社債の呈示
本社債に係る確定社債券に関する元金の支払いは（下記の規定に従い）上記(A)に規定する方法に
より当該確定社債券の呈示および引渡し（または支払うべき金額の一部支払いの場合であれば裏書）
と引換えによってのみ行われる。当該支払いは、合衆国（アメリカ合衆国（その州、コロンビア特別
区およびその属領を含む。以下同じ。））外の支払代理人の指定事務所においてなされる。上記(A)
に基づく支払いが、本社債権者の選択により小切手により行われる場合、かかる支払いは、当該本社
債権者が指定する合衆国外の住所へ郵送または送付することにより行われる。振込みによる支払い
は、適用ある法令に従って、直ちに使用可能な資金により、被支払人が保有する合衆国外に所在する
銀行の口座に対して行われる。下記の規定に従い、確定社債券である本社債に係る支払いは、合衆国
内における発行会社または支払代理人の事務所または代理店における当該本社債の呈示によっては行
われず、またかかる支払いは合衆国内の口座への振込みまたは合衆国内の住所への郵送によっても行
われない。
(C) 大券に関する支払い
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大券により表章される本社債に関する元金の支払いは、確定社債券に関する上記の規定または関連
する大券に規定された方法によりかかる大券の呈示または（場合により）引渡しと引換えに（下記の
規 定に従い）合衆国外の支払代理人の指定事務所において行われる。各支払いの記録は、当該支払代
理人によりかかる大券上に、または（必要に応じて）ユーロクリアおよびクリアストリームの記録上
になされる。
(D) 支払いに適用される一般条項
本社債の大券の所持人は、かかる大券により表章される本社債に関する支払いを受領する権限を有
する唯一の者とする。発行会社の支払義務は、かかる大券の所持人に対して、またはかかる所持人の
指示により支払われた各金額に関して免除される。ユーロクリアまたはクリアストリームの記録上、
大券により表章される本社債の一定の額面金額につき実質所持人として記載されている者は、ユーロ
クリアまたはクリアストリームに対してのみ、発行会社によってかかる大券の所持人に対して、また
はかかる所持人の指示により行われた支払いにおけるかかる者の持分につき請求することができる。
大券の所持人以外の者は、大券に基づく支払いに関し、発行会社に対して請求権を有しない。
(E) 会計等に関する法令の遵守
(ⅰ)すべての支払いは、あらゆる法域の会計その他の事項に関する法令および指令（法の適用によ
るものであるか、発行会社またはその代理人の契約によるものであるかを問わない。）を遵守して行
われ、発行会社は、かかる法令、指令または契約により課されるいかなる性質の公租公課についても
責任を負わず（ただし、下記「(7) 租税上の取扱い」の規定の適用を妨げない。）、また、(ⅱ)すべ
ての支払いは、アメリカ合衆国内国歳入法（以下「内国歳入法」という。）第1471条(b)に規定され
る契約に基づいて要求される源泉徴収または控除その他の内国歳入法第1471条ないし第1474条、同条
に基づく規則もしくは契約、同条の公式解釈または同条に係る政府間の取組みを施行するための法律
に基づいて行われる源泉徴収または控除の対象となり、また、（ⅲ）すべての支払いは、内国歳入法
第871条(m)に基づいて要求される源泉徴収または控除の対象となる。かかる支払いに関して、本社債
権者に対して何らの手数料または費用も課されない。
(F) 支払営業日
本社債に関する支払期日が支払営業日（以下に定義する。）でない場合、かかる本社債の所持人
は、代わりに、当該地域における翌支払営業日 （ただし、 翌支払営業日 が翌暦月になる場合は、当該
地域における直前の 支払 営業日とする。 ）に支払いを受領することができる。支払期日についてかか
る調整がなされた場合であっても、本社債に関する支払額は、かかる調整による影響を受けない。
「支払営業日」とは、東京、ロンドン、ニューヨークおよびモスクワならびに（確定社債券の場合
には）関連する呈示の場所において、商業銀行および外国為替市場が支払いの決済を行い、一般的な
営業（外国為替および外貨預金の業務を含む。）を行っており、かつTARGET2営業日である日をい
う。ただし、代理契約の規定に従う。
(G) 元金の解釈
本社債の元金という表現には、必要に応じ、(ⅰ)本社債の満期償還額、(ⅱ)本社債の期限前償還
額、(ⅲ)下記「(7) 租税上の取扱い、フランスの租税」に基づいて元金に関して支払われるべき追加
額および(ⅳ)本社債に基づき、または本社債に関して発行会社により支払われるべきプレミアムその
他の金額（利息を除く。）を含む。
(H) 通貨が取得不可能な場合
発行会社が、為替管理の導入、通貨の交換または使用停止その他の発行会社のコントロールが及ば
ない理由によりロシア・ルーブルを取得できなくなった場合、発行会社は本社債の支払義務を、支払
期日の４営業日前の日の正午（パリ時間）における適当な銀行間市場のロシア・ルーブルによるユー
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ロまたは（場合により）米ドルの買値のスポット為替レート（かかるスポット為替レートが当該日に
取得できない場合は、取得可能な直前の日におけるスポット為替レート）により換算したユーロ建て
ま たは米ドル建ての金額を支払うことにより履行することができる。本項に従ってユーロまたは（場
合により）米ドルによって行われた支払いは、債務不履行事由を構成しない。
(I) 財務代理人および支払代理人
当初の財務代理人およびその他の支払代理人の名称および当初の指定事務所の住所は、以下のとお
りである。
発行会社は、支払代理人を変更もしくは解任し、追加の、もしくはその他の支払代理人を任命し、
または支払代理人が業務を行う指定事務所の変更を承認することができる。ただし、
(ⅰ) 本社債が証券取引所に上場している、またはその他の関係当局により取引もしくは上場が許可
されている限り、常に、関連する証券取引所の規則によって要求される地域に事務所を有する支払
代理人（財務代理人がなることができる。）が存在しなければならない。
(ⅱ) 常に欧州の都市に指定事務所を有する支払代理人（財務代理人がなることができる。）が存在
しなければならない。
(ⅲ) 計算代理人が存在しなければならない。
(ⅳ) 常に財務代理人が存在しなければならない。
本社債に関する支払代理人（「支払代理人」）
名称 住所
ソシエテ・ジェネラル・ルクセンブルク・エスエー ルクセンブルク ルクセンブルク市 2420
（Société Générale Luxembourg SA）
エミル ロイター アベニュー 11
（ 財務代理人 ）
（11, avenue Emile Reuter 2420
Luxembourg, Luxembourg ）
ソシエテ・ジェネラル フランス共和国 パリ市９区 ブルバール
（Société Générale）
オスマン 29
（29, boulevard Haussmann 75009
Paris, France ）
いかなる変更、解任、選任または交代も、（支払不能の場合を除き、かかる場合には直ちに効力を
生じる。）「(9) 通知」に従って本社債権者に30日以上45日以内の事前の通知を行った後にのみ効力
を生じる。
代理契約に基づく行為に関しては、支払代理人は発行会社の代理人としてのみ行為し、本社債権者
に対してはいかなる義務も負わず、また代理または信託の関係を生じない。代理契約には、支払代理
人と合併し、または支払代理人からすべてもしくは実質的にすべての資産の譲渡を受けた者が後任の
支払代理人となることを認める規定が置かれている。
(4) 本社債の地位
本社債は、フランス通貨金融法典第L.613-30-3条第I-3°項に定める上位優先債務としての順位を有
する、発行会社の直接、無条件、無担保かつ非劣後の債務を構成する。
本社債は、その相互間において何らの優先もなく同等かつ比例的な順位を有し、また、(ⅰ) フラン
ス法第2016-1691号の施行日である2016年12月11日現在の発行会社のその他すべての未償還の直接、無
条件、無担保かつ非劣後の債務と同順位であり、(ⅱ)フランス法第2016-1691号の施行日である2016年
12月11日後に発行された発行会社の現在または将来のその他すべての直接、無条件、無担保かつ上位優
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先の債務（通貨金融法典第第L.613-30-3条第I-3°項に定める。）と同順位であり、(ⅲ) 法定の優先例
外規定の対象となる発行会社の現在または将来のすべての請求に劣後し、また (ⅳ)発行会社の現在お
よ び将来のすべての上位非優先債務（通貨金融法典第L.613-30-3条第I-4°項に定める。）に優先す
る。
(5) 債務不履行事由
以下のいずれかの事由（それぞれを以下「債務不履行事由」という。）が発生した場合、本社債権者
は、発行会社に対して、本社債が期限の利益を喪失し、直ちに期限前償還額により償還されるべき旨の
書面による通知を行うことができ、これにより本社債は、期限の利益を喪失し、直ちに期限前償還額に
より償還される。
(ⅰ) 本プログラムに基づいて発行された社債（本社債を含む。）のいずれかに係る元金または利息の
支払いについて発行会社による債務不履行が発生し、かかる不履行が30日間継続すること。
(ⅱ) 発行会社が本プログラムに基づいて発行された社債（本社債を含む。）に基づく、またはこれに
関するその他の義務を履行せず、かかる不履行の治癒を求める通知が発行会社に到達した後60日間か
かる不履行が継続すること（ただし、かかる不履行が発行会社によって治癒することができないもの
である場合には、かかる不履行の継続は要件とならない。）。
(ⅲ) 発行会社が支払不能もしくは破産の宣告もしくは何らかの破産法、支払不能法その他債権者の権
利に影響を与える類似の法律に基づくその他の救済措置を求める手続を開始し、発行会社の設立地も
しくは本店所在地において発行会社に対して支払不能、再生手続もしくは規制に関する主たる権限を
保有する規制当局、監督当局その他これに類似の職務を有する者によって発行会社に対してかかる手
続が開始され、発行会社がかかる手続に同意し、または発行会社が、自らもしくは上記の規制当局、
監督当局もしくは類似の職務を有する者による解散もしくは清算の申立てに同意すること。ただし、
債権者により開始された手続または債権者により行われた申立てであって、発行会社が同意していな
いものは債務不履行事由を構成しない。
(6) 社債権者集会および修正
代理契約は、本社債または代理契約の一定の条項の変更に関する特別決議（以下「特別決議」とい
う。）による承認を含む本社債権者の利益に影響を及ぼす事項を決議する社債権者集会の招集に係る規
定を定めている。かかる集会は、いつでも、発行会社または未償還額面総額の10％以上を保有する本社
債権者により招集される。かかる社債権者集会における特別決議を行う定足数は、未償還額面総額の
50％以上を有する本社債権者またはその代理人、延期集会においては、額面金額を問わず本社債を有す
る本社債権者またはその代理人とする。ただし、本社債に関する一定の条項の変更 （本社債の満 期日
の変更、本社債に係る元金の減額もしくは免除、本社債の支払通貨の変更、特別決議を行うための
要件の変更または発行会社の株式、社債その他の債務および／もしくは有価証券を対価とする本社
債の交換もしくは売却もしくはそれらへの本社債の転換もしくはこれらを対価とする本社債の消却
を含むが、これに限られない（代理契約により詳細な規定がなされる。）。 ）を 議事とする社債権
者集会について特別決議を行うために必要な定足数は、未償還額面総額の３分の２以上を有する本
社債権者またはその代理人とし、かかる集会の延期集会においては未償還額面総額の３分の１以上
を有する本社債権者またはその代理人とする。社債権者集会の特別決議は、その出席の有無を問わ
ず、本社債権者のすべてを拘束する。
財務代理人および発行会社は、本社債権者の同意なくして、本 社債または代理契約の変更のう
ち、( ⅰ) 本社債もしくは代理契約に含まれる曖昧な点もしくは瑕疵のある規定もしくは矛盾する規
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定を是正もしくは訂正するためのもの、もしくは形式的、 軽微もしくは技術的なもの、 ( ⅱ ) 本 社債
権 者 の利益を著しく害しないもの（ただし、当該変更を検討する目的で本社債権 者 の社債権者集会
が 開催された場合に特別決議を要する事項に関するものでないことを条件とする。）、( ⅲ) 明らか
な誤謬もしくは証明された誤謬を是正するもの、または( ⅳ) 法律上の強行法規を遵守するためのも
のに合意することができる。か かる変更は本社債権者を拘束し、またかかる変更は下記「(9) 通
知」に従い通知される。
(7) 租税上の取扱い
フランスの租税
以下は、日本国の税法上ならびに1995年３月３日付の「所得に対する租税に関する二重課税の回
避及び脱税の防止のための日本国政府とフランス共和国政府との間の条約」および2007年１月11日
付の 改正 議定書（以下「租税条約」と総称する。）上の日本国居住者であり、租税条約の利益を享
受する権利を有する者であって、本社債との関係で日本国外の恒久的施設または固定的拠点を通じ
て行為を行っていない者による本社債の取得、保有および処分に関するフランスの租税上の重要な
結果の要約である。
以下の記述は一般的な概要であり、特定の状況にある本社債権者に関連しうるフランスの税法お
よび租税条約の全体像を示すことを意図したものではない。以下の記述は、本書提出日現在におい
て、源泉徴収の対象となる本社債からの所得に課される税に関する情報について記載したものであ
る。かかる情報は、本社債に関連して生じる可能性のある税制上の諸問題について、網羅的に説明
することを意図したものではない。したがって、本社債への投資を検討する投資家は、本社債の購
入、所有または処分に関する関連する各法域における当該投資家に対する課税関係について独自の
税制上の助言を受けるべきである。
本社債について発行会社によってなされた収益の支払いには、当該支払いがフランス国外のフラ
ンス一般租税法第 238-0条Aに定められた特定の非協調国または地域（ Etats ou territoires non
coopératifs ）（以下「非協調国」という。）においてなされた場合を除き、フランス 一般租税法第
125条AⅢに定められる源泉徴収税が課されない。本社債に基づく支払いが フランス国外の特定の 非
協調国においてなされる場合、フランス一般租税法第125条AⅢに基づいて75％の源泉徴収税が適用
される（ただし、一定の例外および適用される二重課税条約のより有利な条項の対象となる。）。
非協調国のリストは、行政庁による命令により公表され、毎年更新される。
さらに、フランス一般租税法第238条Aに従い、当該本社債の収益は、それらが非協調国に居住す
る者もしくは非協調国において設立された者に対して支払われ、もしくは生じた場合、または非協
調国において設立された金融機関の帳簿上に開設された口座に対して支払われた場合、発行会社の
課税収益の控除対象とはならない（以下「控除除外」という。）。一定の条件の下では、かかる控
除対象とならない収益は、フランス一般租税法第109条以下に基づいてみなし配当とされる場合があ
る。その場合、かかる控除対象とならない収益には、フランス一般租税法第119条第２項に基づいて
定められる源泉徴収税が (ⅰ) 税法上のフランス居住者でない個人が享受する支払いに対しては
12.8％、(ⅱ) 税法上のフランス居住者でない法人が享受する支払いに対しては30％（フランス一般
租税法第219-I条に定める、2020年１月１日以後に開始する事業年度に係る標準的な法人税率と同
率）、または (ⅲ) フランス国外の特定の非協調国でなされた支払いに対しては75％の税率で課さ
れる場合がある（ただし、一定の例外および適用される二重課税条約のより有利な条項の対象とな
る。）。
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上記にかかわらず、本社債の発行の主要な目的および効果が、非協調国における収益の支払いを
認めるものではなかったことを発行会社が証明できる場合には、本社債の発行にはフランス一般租
税法第125条AⅢに基づいて定められる75％の源泉徴収税および控除除外のいずれも適用されない
（以 下「本例外」という。）。フランスの公共財政公報‐税務BOI-INT-DG-20-50-20140211第550号
および第990号、BOI-RPPM-RCM-30-10-20-40-20140211第70号および第80号ならびにBOI-IR-DOMIC-
10-20-20-60-20150320第10号に基づき、本社債 が下記のいずれかに該当する場合、本社債の発行
は、発行会社がかかる本社債の発行の目的および効果を証明することなく、本例外の対象となる。
(ⅰ) フランス通貨金融法典 第 L.411-1条に定められる公募または非協調国以外の国における公募に
相当するものによって勧誘される場合。ここに「公募に相当するもの」とは、外国の証券市場当
局への勧誘書類の登録または提出が必要となる勧誘をいう。
(ⅱ) フランスもしくは外国の規制市場または多国間証券取引システムにおける取引が承認されてお
り（ただし、かかる市場またはシステムが非協調国に所在していない場合に限る。）、かかる市
場の運営が取引業者または投資サービス業者その他これに類似する外国の事業体によって行われ
ている場合（ただし、かかる取引業者、投資サービス業者または事業体が非協調国に所在しない
場合に限る。）。
(ⅲ) その発行時において、フランス通貨金融法典 第 L.561-2条に定められる中央預託機関もしくは
証券の受渡しおよび支払いのためのシステムの運営機関またはこれに類似する外国の預託機関も
しくは運営機関の業務における取扱いが認められている場合（ただし、かかる預託機関または運
営機関が非協調国に所在しない場合に限る。）。
本社債に係る一切の支払いは、租税法域により、または租税法域のために課され、または徴収さ
れることのある現在または将来の一切の公租公課、賦課または政府課徴金（性質の如何を問わな
い。）を源泉徴収または控除することなく行われる。ただし、かかる源泉徴収または控除が法律上
必要とされる場合はこの限りではない。
本社債に係る支払いが租税法域の法令に基づいて現在または将来の公租公課、賦課または政府課
徴金（性質の如何を問わない。）に係る源泉徴収または控除の対象となる場合、発行会社は、法律
により許容される限度で、かかる源泉徴収または控除の後、各本社債権者が、当該時点で支払期限
の到来した全額を受領するために必要な追加額を支払う。ただし、次の場合には、本社債に関し、
かかる追加額は支払われない。
(a) 単なる本社債の所持による以外にフランスと関係を有していることを理由として、本社債に関
するかかる公租公課、賦課または政府課徴金に対する責任を負担している者が所持人である場
合。
(b) 関連日（下記「(13) その他、(B) 消滅時効」に定義する。）から30日を超える期間が経過した
後に支払いのための呈示がなされた場合。ただし、かかる30日目の日が支払営業日であったと仮
定して所持人がかかる日に支払いのために本社債を呈示していたならばかかる追加額を受領する
権利を有していた場合を除く。
本社債の要項のその他の規定にかかわらず、発行会社は、いかなる場合にも、(ⅰ)内国歳入法第
1471条(b)に規定される契約に基づいて要求され、もしくはその他内国歳入法第1471条ないし第
1474条、これらに基づく規則もしくは契約、これらの公式解釈もしくはこれらに係る政府間の取組
みを施行するための法律に基づいて行われ、または(ⅱ)第871条(m)規則（以下に定義する。）に
従って行われ、または(ⅲ)その他の米国法によって課される源泉徴収または控除について、本社債
に関し、いかなる追加額の支払いを行う義務も負わない。また、発行会社は、第871条(m)に基づく
源泉徴収額の決定に際し、一切の「配当同等物」（内国歳入法第871条(m)において定義される。）
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について、その支払いに適用されうる最も高い税率を適用して源泉徴収を行う権利を有する（適用
法令に基づき当該源泉徴収について利用可能な一切の免除措置または減額措置を考慮しない。）。
「第871条(m)規則」とは、内国歳入法第871条(m)に基づき発行される米国財務省規則をいう。
日本国の租税
（a）はじめに
日本国の租税に関する以下の記載は、本書提出日現在施行されている日本国の所得に係る租税
に関する法令（以下「日本の税法」という。）に基づくものである。
下記（b）では、日本国の居住者である個人の本社債に関する課税上の取扱いの概略について、
また下記（c）では、内国法人についての本社債に関する課税上の取扱いの概略について、それぞ
れ述べる。ただし、今後の日本の税法の改正等により下記内容に変更が生じる可能性があるこ
と、また、以下の記載の内容は、あくまでも一般的な課税上の取扱いについて述べるものであっ
て、全ての課税上の取扱いを網羅的に述べるものではなく、かつ、例外規定の適用によって記載
されている内容とは異なる取扱いがなされる場合もあることに留意されたい。本社債に投資しよ
うとする投資家は、各投資家の状況に応じて、本社債に投資することによるリスクや本社債に投
資することが適当か否かについて各自の会計・税務顧問に相談する必要がある。
（b）日本国の居住者である個人
日本国の居住者である個人が本社債を譲渡した場合の譲渡損益は、譲渡所得等として、
20.315％（15％の所得税、復興特別所得税（所得税額の2.1％）および５％の地方税の合計）の申
告分離課税の対象となる。
償還金の額の25％相当額には、それが国内における支払の取扱者を通じて支払われる場合に
は、日本の税法上20.315％（15％の所得税、復興特別所得税（所得税額の2.1％）および５％の地
方税の合計）の源泉徴収税が課される。日本国の居住者である個人が本社債の元本の償還により
交付を受ける金額に係る償還差損益は、譲渡所得等とみなされ、20.315％（15％の所得税、復興
特別所得税（所得税額の2.1％）および５％の地方税の合計）の申告分離課税の対象となり、上記
で述べた支払の取扱者を通じて元本の償還による償還金の交付を受ける際に源泉徴収されるべき
所得税額がある場合には、申告納付すべき所得税の額から控除される。
申告分離課税の対象となる、本社債の譲渡損益、および償還差損益については、一定の条件お
よび限度で、他の上場株式等（特定公社債を含む。）の利子所得、配当所得、および譲渡所得等
との間で損益通算を行うことができ、かかる損益通算においてなお控除しきれない部分の上場株
式等の譲渡損失（償還差損を含む。）については、一定の条件および限度で、翌年以後３年間に
わたって、上場株式等（特定公社債を含む。）に係る利子所得、配当所得および譲渡所得等から
の繰越控除を行うことができる。
なお、本社債は、金融商品取引業者等に開設された特定口座において取り扱うことができる
が、その場合には、上記と異なる手続および取扱いとなる点があるため、注意されたい。
（c）内国法人
内国法人が本社債を譲渡した場合には、その譲渡による譲渡益は益金の額として、譲渡損は損
金の額として、法人税および地方税の課税所得の計算に算入される。
内国法人が本社債の償還を受けた場合には、償還差益は益金の額として、償還差損は損金の額
として、法人税および地方税の課税所得の計算に算入される。また、公益社団法人または公益財
団法人以外の一般社団法人または一般財団法人である内国法人が支払いを受けるべき償還金の額
の25％相当額には、それが国内における支払の取扱者を通じて支払われる場合には、日本の税法
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上15.315％（15％の所得税および復興特別所得税（所得税額の2.1％）の合計）の源泉徴収税が課
されるが、当該内国法人は当該源泉徴収税額を、一定の制限の下で、日本国の所得に関する租税
か ら控除することができる。
(8) 準拠法および管轄裁判所
(A) 準拠法
代理契約、約款および本社債ならびにそれらに起因または関連する契約外の義務は、英国法に
準拠し、同法に基づき解釈される。
(B) 管轄裁判所
発行会社は、英国の裁判所が本社債に起因または関連して生じうる紛争を解決する管轄権を有
することに取消不能の形で合意し、それに伴って英国の裁判所の管轄権に服する。
発行会社は、英国の裁判所が不都合な裁判地であること、または管轄違いであることを理由と
して英国の裁判所に対して異議を申し立てる権利を放棄する。法律により認められる範囲で、本
社債権者は、本社債および本社債に起因または関連して生じる発行会社に対する訴訟、法的措置
または手続（以下「関連手続」と総称する。）について、管轄権を有するその他の裁判所に提起
し、または申し立てることができ、複数の法域において同時に関連手続の提起または申立てを行
うことができる。
発行会社は現在EC3N 4SG ロンドン、タワーヒル41 SGハウスに所在するソシエテ・ジェネラ
ル・ロンドン支店（以下「SGLB」という。）を訴状送達代理人として任命している。SGLBが訴状
送達代理人を辞任した場合または英国での登録を取り消された場合、発行会社は他の者を英国に
おける訴状送達代理人に任命することに合意している。本項の記載は、法律で認められるその他
の方法によって訴状を送達する権利に影響を及ぼさない。
発行会社は、代理契約および約款において、上記とほぼ同様の条項により、英国の裁判所の管
轄に服することに合意し、訴状送達代理人を任命している。
(9) 通 知
本社債に関するすべての通知は、ヨーロッパで一般に頒布されている主要な英字の一般日刊紙
（「フィナンシャル・タイムズ」が予定されている。）に掲載された場合に有効になされたものと
みなされる。
確定社債券が発行されるまでは、本社債を表章する大券がすべてユーロクリアおよび／またはク
リアストリームのために保有されている限り、ユーロクリアおよび／またはクリアストリームによ
る本社債権者への伝達を目的として、それらの機関に対して関連する通知を交付することにより、
かかる新聞への掲載に代えることができる。
かかる通知は、ユーロクリアおよび／またはクリアストリームに対して当該通知がなされた日に
おいて本社債権者に対してなされたものとみなされる。
本社債権者が行う通知は、書面によりなされ、（確定社債券の場合には）当該本社債とともに財
務代理人に提出することによりなされなければならない。本社債が大券により表章されている場合
は、かかる通知は、財務代理人およびユーロクリアおよび／または（場合により）クリアストリー
ムが当該目的のために同意する方法で、本社債権者によりユーロクリアおよび／または（場合によ
り）クリアストリームを通じて財務代理人に対して行うことができる。
(10) 英国1999年契約（第三者権利）法
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本社債は、本社債のいずれかの条項を強制する英国1999年契約（第三者権利）法に基づく権利を
付与するものではない。ただし、このことは、同法とは別に存在し、または実行することができる
第 三者の権利または救済策に影響を及ぼさない。
(11) 相殺権の放棄
本社債は、いかなる場合でも、発行会社が当該所持人に対して直接的または間接的に有し、また
は取得した権利、請求権または責任（発生理由の如何を問わない。また、疑義を避けるために、本
社債に関するものであるか否かを問わず、あらゆる契約その他の文書に基づいて、もしくはこれら
に関して生じた権利、請求権および責任または契約外の義務を含むことを明記する。）に対して放
棄対象相殺権（以下に定義する。）を行使し、または主張することはできず、かかる各所持人は、
かかる現実の、または潜在的な権利、請求権および責任に関して、適用ある法令によって認められ
る限りで放棄対象相殺権のすべてを放棄したとみなされる。
疑義を避けるため、本「(11) 相殺権の放棄」の規定は、何らかの減殺、相殺、ネッティング、損
害賠償、留保または反対請求の権利を付与したものではなく、かかる権利を認めたものと解釈され
るべきものでもなく、また、本「(11) 相殺権の放棄」がなければ本社債のいずれかにかかる権利が
認められ、またはその可能性がある旨を定めたものではないことを明記する。
本「(11) 相殺権の放棄」において「放棄対象相殺権」とは、本社債に基づいて、またはこれらに
関して、直接的または間接的に減殺、相殺、ネッティング、損害賠償、留保または反対請求を行う
本社債の一切の権利または請求権をいう。
(12) ベイルインおよび減額または転換権の承認
(A) 発行会社の債務に対するベイルインおよび減額または転換権の承認
各本社債権者（本項において、本社債の現在または将来の実質持分の保有者を含む。）は、本社
債を取得することにより、関連破綻処理当局（以下に定義する。）による本社債に基づく発行会社
の債務に対するベイルイン権限（以下に定義する。）の行使の効果に拘束されることを承認、承
諾、同意および合意する。かかるベイルイン権限の行使およびその帰結には、以下のいずれか１つ
または複数が含まれる場合がある。
（ⅰ）支払債務（以下に定義する。）の全部または一部の恒久的な減額。
（ⅱ）支払債務の全部または一部の株式、その他の有価証券または発行会社その他の者の他の債務
への転換（および本社債権者への当該株式、有価証券または債務の発行）（本社債の要項の修
正、改訂または変更による場合を含み、かかる場合、本社債権者は、本社債に基づくその権利に
代わり、当該株式、その他の有価証券または発行会社その他の者の他の債務を受諾することに同
意する。）。
（ⅲ）本社債の消却。
（ⅳ）本社債の満期日の修正もしくは変更（一時的な支払停止による場合を含む。）
また、各本社債権者は、本社債を取得することにより、本社債の要項が、関連破綻処理当局また
は規制当局によるベイルイン権限の行使に服し、また、当該ベイルイン権限の行使を有効にするた
め、必要に応じ修正される場合があることを承認、承諾、同意および合意する。
以上の記載におけるベイルイン権限の行使を、以下「法定ベイルイン」という。
本「(12) ベイルインおよび減額または転換権の承認」において、以下の用語は以下に定める意味
を有する。
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「支払債務」とは、発行会社により発行された本社債の未償還金額であって未だ取消されていな
い、またはその他支払義務を免れていないものをいう。
「ベイルイン権限」とは、銀行、銀行グループ会社、信用機関および／または投資会社の破綻処
理に関連する一切の法令、規則または要件（信用機関および投資会社の再建および破綻処理に関す
る枠組の設定のための欧州連合の指令または欧州議会および欧州連合理事会の規則の一環として導
入、採択または施行された一切の法令、規則もしくは要件、または銀行、銀行グループ会社、信用
機関もしくは投資会社またはその関連会社の債務を減額、消却、および／または株式もしくはその
他有価証券または債務者またはその他一切の者の債務に転換するその他一切の適用ある法令規則
（その後の修正等を含む。）を含むが、これらに限定されない。）に基づき、その時々において存
在する、あらゆる法定の消却権限、減額権限および／または転換権限をいう。
「関連破綻処理当局」とは、ソシエテ・ジェネラルに対しベイルイン権限を行使する権限を有す
る一切の監督官庁をいう。
(B) 法定ベイルインの帰結
支払債務の返済または支払いの期限の到来がそれぞれ予定された時点で、発行会社またはそのグ
ループのその他の構成員に適用される有効なフランスまたはルクセンブルクおよび欧州連合の適用
法令に基づき発行会社が当該返済または支払いを行うことが認められる場合を除き、いかなる支払
債務の返済または支払いについても、発行会社に関する法定ベイルインの行使後は、支払期限が到
来せず、支払いが行われない。
本社債に関して法定ベイルインが行使された場合、発行会社は、かかる法定ベイルインの行使に
ついて本社債権者に対して上記「(9) 通知」に従って実務上可能な限り速やかに書面による通知を
行う。また、発行会社は、かかる通知の写しを情報提供のため財務代理人に交付するが、財務代理
人は、かかる通知を本社債権者に送付する義務を負わない。発行会社が通知を遅滞した場合、また
は通知を怠った場合であっても、かかる遅滞または懈怠は、法定ベイルインの有効性および執行可
能性に影響を及ぼさず、また上記の本社債に対する効果に影響を及ぼさない。
本社債に関する法定ベイルインの行使の結果による本社債の消却、支払債務の一部または全部の
減額、および本社債の発行会社その他の者の他の有価証券または債務への転換は、債務不履行事由
に該当せず、その他の契約上の義務の不履行を構成しないものとし、本社債権者に対して救済（衡
平法上の救済を含む。）を受ける権利を付与するものではなく、かかる権利は本項により明示的に
放棄される。
本項に基づき、法定ベイルインが行使された場合、発行会社および各本社債権者（本社債の実質
持分の保有者を含む。）は、法定ベイルインの行使に関連して(a)財務代理人が本社債権者からいか
なる指示も受ける義務を負わないこと、および(b)財務代理人は英国法代理契約に基づきいかなる義
務も課されないことに同意する。
上記にかかわらず、法定ベイルインの行使の完了後に未償還の本社債が残存する場合（例えば、
法定ベイルインの行使の結果、本社債の元金が部分的に減額されるのみとなる場合）、英国法代理
契約に基づく財務代理人の義務は、発行会社および財務代理人が英国法代理契約の改定契約に従っ
て合意する範囲内において、当該完了後の本社債について継続して適用される。
法定ベイルインにおいて、関連破綻処理当局によるベイルイン権限が支払債務の総額未満の金額
に関して行使された場合、財務代理人が、発行会社または関連破綻処理当局から異なる指示を受け
た場合を除き、本社債に関する消却、減額または転換は、按分計算により行われる場合がある。
本項に規定される事項は、上記の事項に関するすべてを網羅したものであり、発行会社と各本社
債権者との間のその他の契約、取決めまたは合意を排除する。
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本社債権者は、本項に基づく手続において必要な費用（発行会社および財務代理人が負担するも
のを含むが、これらに限られない。）の一切を負担する義務を負わない。
(13) その他
(A) 代わり社債
本社債が紛失し、盗取され、切断され、汚損し、または毀損した場合、財務代理人の指定事務
所において、関連する証券取引所の要件およびすべての適用ある法令に基づき、申請者によるそ
れに関して発生した費用の支払いおよび発行会社が合理的に要求する証拠、担保、補償等を提供
することにより、取り替えることができる。汚損または毀損した本社債は代替物が発行されるま
でに引き渡されなければならない。紛失または盗取の場合の本社債の取替えは、ルクセンブルク
の無記名式有価証券の非任意的な占有喪失に関する1996年９月３日付の法律（その後の改正を含
む。以下「1996年非任意占有喪失法」という。）の手続に服する。
(B) 消滅時効
関連日の後10年間、元金に関する請求を行わない場合、本社債は無効となる。
1996年非任意占有喪失法により、(ⅰ)本社債について異議が申し立てられ、かつ(ⅱ)本社債が
失権（1996年非任意占有喪失法に定義される。）する前に本社債の期限が到来した場合、本社債
に基づいて支払われるべき（しかし、いまだ当該本社債の所持人に支払われていない）金額の支
払いは、異議が取り下げられ、または本社債の失権がなされるまでの間は、ルクセンブルクの委
託基金（Caisse des consignations）に対して行わなければならない。
「関連日」とは、関連する支払いに関する期限が最初に到来する日をいう。ただし、財務代理
人がかかる期日以前に支払われるべき金員の全額を受領していなかった場合には、かかる金員を
全額受領し、かつ上記「(9) 通知」に従いその旨の通知が本社債権者に対して適法になされた日
をいう。
(C) 追加発行
発行会社は随時本社債権者の同意なくして本社債とすべての点で同順位かつ同様の要項（発行
日および／または発行価格を除く。）で社債を追加発行でき、かかる追加発行された社債は発行
済の本社債と統合され、単一のシリーズをなす。
(D) 本社債の様式
(イ) 大券
本社債は、仮大券の様式により発行され、発行日以前にユーロクリアおよびクリアストリー
ムの共通預託機関に交付される。本社債に係る大券は、当該時点におけるユーロクリアまたは
（場合により）クリアストリームの規則および手続に従ってのみ譲渡することができる。
本社債が仮大券によって表章されている間は、本社債に関して交換日（以下に定義する。）
よりも前に支払期限を迎える元金その他の金額の支払いは、本社債の持分の実質所有者が米国
人または米国人に再販売するために購入した者ではない旨の証明書（米国財務省規則により要
求されるもの。様式が提供される。以下「非米国証明書」という。）をユーロクリアおよび／
またはクリアストリームが受領し、ユーロクリアおよび／または（場合により）クリアスト
リームが類似の証明書（当該機関が受領した非米国証明書に基づくもの）を財務代理人に対し
て交付している場合に限り、行われる。
交換日以降、本社債に係る仮大券の持分は、当該仮大券の要項に従い、米国財務省規則の要
求に基づいて、上記の実質所有に係る非米国証明書と引換えに（ただし、かかる非米国証明書
が上記の規定に従ってすでに交付されている場合を除く。）請求により（無料で）恒久大券の
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持分に交換することができる。本社債に係る仮大券の恒久大券の持分への交換は、本社債に係
る確定社債券がいまだ発行されていない場合にのみ行われる。本社債に係る確定社債券がすで
に 発行されている場合には、本社債に係る仮大券は、その要項に従って確定社債券にのみ交換
することができる。本社債に係る仮大券の保有者は、適正に非米国証明書を提出したにもかか
わらず仮大券の恒久大券の持分または確定社債券への交換が不適切に留保または拒絶された場
合を除き、交換日以降に支払期限を迎える元金その他の金額の支払いを受ける権利を有しな
い。
本社債に係る恒久大券に係る元金その他の金額の支払いは、ユーロクリアおよび／または
（場合により）クリアストリームを通じて、その保有者に対して、またはその保有者の指図に
より（当該恒久大券の呈示または（場合により）引渡しと引換えに）支払われる。ただし、非
米国証明書の提出は要求されない。
下記(ⅰ)ないし(ⅲ)に定める事由（以下、それぞれ「交換事由」という。）のいずれかが発
生した場合、恒久大券の全部（一部は不可。）が、（無料で）確定社債券に交換されるものと
し、また、下記(ⅲ)に定める事由が発生した場合は、発行会社が当該交換を行うものとする。
(ⅰ) 債務不履行事由が発生し、継続していること。
(ⅱ) ユーロクリアおよびクリアストリームがともに連続する14日以上営業を停止し（休
日、法律上の理由等による場合を除く。）、または営業を恒久的に停止する意思を公表
し、もしくは実際に営業を恒久的に停止し、かつ後継の決済機関が利用できない旨の通
知を発行会社が受けること。
(ⅲ) 発行会社が、本社債に係る次回の支払いの際に、上記「(7) 租税上の取扱い、フラン
スの租税」に記載の追加額を支払うことが要求されるが、本社債が確定社債券であれば
かかる支払いが不要であること。
交換事由が発生した場合、発行会社は、上記「(9) 通知」に従い直ちに本社債権者に通知を
行う。交換事由が発生した場合、（当該大券に対する持分の保有者の指示に従い行為する）
ユーロクリアおよび／またはクリアストリームは、財務代理人に交換を求める通知を行うこと
ができる。かかる一切の交換は、財務代理人が最初の関連ある通知を受領した日から10日以内
に行われるものとする。
「交換日」とは、(ⅰ)本社債に係る仮大券の発行後40日を経過した時点および(ⅱ)本プログ
ラムに係るディーラーが本社債の販売が完了したと証明した後40日が経過した時点のいずれか
遅い方の直後の日をいう。
(ロ) 約款
本社債を表章し、ユーロクリアおよび／またはクリアストリームのために保有されている大
券（またはその一部）の支払期限がその要項に従って到来した場合、または満期日が到来した
場合であって、本社債の要項に従った全額の支払いが持参人に対して行われていないときに
は、当該大券は、その日の午後８時（ロンドン時間）に無効となる。それと同時に、ユーロク
リアおよび／またはクリアストリームの口座において当該本社債（確定社債券を除く。）の口
座記録が行われている口座保有者は、約款の規定に基づき、ユーロクリアおよび／またはクリ
アストリームが提供する口座証明書を根拠として、発行会社に対して直接訴求する権利を取得
する。
【募集又は売出しに関する特別記載事項】
ベイルイン 規制
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フランスにおける破綻処理の枠組および欧州の銀行再生・破綻処理指令
信用機関および投資会社の再建および破綻処理に関する枠組を設定する2014年５月15日付の欧州
議会および欧州連合理事会指令2014／59／EU（以下「BRRD」という。）が、2014年７月２日に施行
された。BRRDは、指令であるため、フランス国内では直接適用されず、国内法化されなければなら
なかった。フランスの2015年８月20日付政令第2015-1024号により、BRRDはフランス法として国内法
化され、それに伴いフランス通貨金融法典も改正された。かかるフランスの政令は、BRRDの施行を
明確化する規定も組み込んだ2016年12月９日付の法律第2016-1691号により承認された。2019年５月
20日付の指令（EU）2019／879（BRRDⅡ）は、信用機関および投資会社の損失吸収および資本再構成
能力に関してBRRDを修正するものであり、2019年６月７日付欧州連合官報において公表され、2019
年６月27日に発効した。一定の例外を除き、加盟国は、BRRDⅡの発効後18ヶ月で、これを国内法と
して施行する。
BRRDは、金融の安定性を保護し、納税者の損失に対するエクスポージャーを最小化するために、
銀行危機に先制的に対処すべく、ベイルイン権限（以下に定義される。）を適用する能力を含む、
信頼性のある手段および権限を、各EU加盟国が指定する当局（以下「破綻処理当局」という。）に
与えることを目的に掲げている。
BRRDならびに欧州議会および欧州連合理事会の2014年７月15日付規則（EU）806／2014号（以下
「SRM規則」という。）により破綻処理当局に付与される権限には、資本性証券（本社債等のその他
Tier１商品およびTier２商品を含む。）ならびに適格債務（高順位の負債性証券を含む。）に、一
定の優先順位に基づいて、破綻処理の対象となる発行者である金融機関の損失を吸収させる減額ま
たは転換を行う権限（以下、本項において「ベイルイン権限」という。）が含まれている。した
がって、BRRDは、破綻処理当局が当該資本性証券および適格債務の全額を恒久的に減額すること、
またはその全額を普通株式等Tier１商品に転換することを要求することを意図している。BRRDは、
とりわけ、破綻処理当局が一定の優先順位に基づいて、（ⅰ）まず、関連する損失に比例して普通
株式等Tier１商品が減額され、（ⅱ）その後、その他の資本性証券（本社債等のその他Tier１商品
を含む。）の元本が減額されるか、または普通株式等Tier１商品に転換され、そして（ⅲ）その
後、適格債務（高順位の負債性証券を含む。）が減額または転換される方法で、減額または転換す
る権限を行使することを規定する。かかる転換の後、結果として生じる普通株式等Tier１商品は、
ベイルイン権限の適用を受ける可能性がある。
BRRDは、破綻処理当局に対し、ベイルイン権限に加えて、破綻処理の条件を満たした金融機関に
ついてその他の破綻処理措置を実施するより広い権限を与えており、かかる権限には、金融機関の
事業の売却、承継機関の創設、資産の分離、負債性証券の債務者としての金融機関の地位の交代ま
たは代替、負債性証券の要項の変更（満期日および／もしくは利息額の変更ならびに／または一時
的な支払いの停止を含む。）、ならびに金融商品の上場および取引許可の停止が含まれるが、これ
らに限定されない。BRRDは、限定された期間中、一定の状況において、破綻処理当局が、金融機関
が当事者である契約に基づく支払いおよび引渡しの義務を停止する権限を有することを規定してお
り、かかる一定の状況には、金融機関が破綻しているか、または破綻する可能性が高い場合も含ま
れる。
破綻処理の条件が特定の信用機関により成就された場合、破綻処理当局は、経営陣の解任および
暫定的な管理人の選任、破綻処理下にある金融機関の事業の売却、承継機関または資産運用ビーク
ルの設置、ならびに、重要な点としては、フランス通貨金融法典第L.613-55-5条に規定された順位
に従って、資本性証券（劣後負債性証券を含む。）および適格債務（高順位の負債性証券を含
む。）を減額または転換する権限により構成されるベイルイン権限の適用等の破綻処理手段を適用
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することができる。疑義を避けるために付言すると、ベイルイン権限を適用した場合、（ⅰ）本社
債の残高が減額され（ゼロまでの減額を含む。）、（ⅱ）本社債が普通株式その他の証券に転換さ
れ、 また（ⅲ）条件が変更される可能性がある（例えば、満期日が変更され、かつ／または一時的
な支払いの停止が命じられる可能性がある。）。特別な公的財政支援は、ベイルイン権限を含む破
綻処理措置を可能な限り最大限に検討し、利用した後の最後の手段としてのみ行われるべきであ
る。
フランス通貨金融法典第L.613-49 Ⅱ条によると、
（a）金融機関が破綻しているか、または破綻する可能性が高いと破綻処理当局または関連する監督
当局が判断した場合、すなわち、
（ⅰ）かかる金融機関が継続的な認可に係る要件を満たさないか、または近い将来に満たさな
くなる場合、
（ⅱ）かかる金融機関が、満期を迎える債務またはその他の負債を返済することができない
か、または近い将来に返済することができなくなる場合、
（ⅲ）かかる金融機関が特別な公的財政支援を必要とする場合（フランス通貨金融法典第
L.613-48 Ⅲ条に規定される方法で特別な公的財政支援が提供された場合を除く。）、
（ⅳ）かかる金融機関の資産がその負債を下回るか、または近い将来に下回る場合、
（b）破綻処理措置以外の措置では合理的な期間内に破綻を回避することができる合理的な見込みが
ない場合、かつ
（c）破綻処理の目的を達成するために破綻処理措置が必要であり、かかる金融機関を通常の倒産手
続で清算したのでは同程度にその破綻処理の目的を実現することができない場合、破綻処理の
条件が成就したとみなされる。
また、破綻処理当局は、減額もしくは転換の権限が行使されない限り金融機関もしくはそのグ
ループが存続し得ないと判断したとき、または金融機関が特別な公的財政支援を必要としていると
き（フランス通貨金融法典第L.613-48 Ⅲ第３条に規定される方法で特別な公的財政支援が提供され
た場合を除く。）、破綻処理措置とは別に、またはこれとあわせて、資本性証券（その他Tier１商
品（本社債等を含む。）およびTier２商品等の劣後債を含む。）を減額し、または普通株式その他
の証券に転換することができる。
破綻処理当局は、破綻処理措置を実施する前、または関連する資本性証券の減額もしくは転換を
行う権限を行使する前に、金融機関の資産および負債の公正、慎重かつ現実的な評価が、公的機関
から独立した者により行われるよう確保するものとする。
破綻処理当局は、破綻処理措置を講じる際に、（ⅰ）重要な機能の継続性を維持すること、
（ⅱ）金融の安定性に対する重大な悪影響を回避すること、（ⅲ）特別な公的財政支援への依存を
最小化することにより公的資金を保護すること、ならびに（ⅳ）顧客の資金および資産、特に保証
対象の預金者を保護することを目的としなければならない。
また、破綻処理当局の破綻処理に係る権限は、2016年１月１日以降、意思決定過程に関連するす
べての点において、単一破綻処理理事会（以下「SRB」という。）が承継しており、BRRDに基づき指
定された国内の破綻処理当局が、SRBにより採択された破綻処理スキームの実施に関連する業務を引
き続き実行することに留意されたい。SRBは、破綻処理当局と綿密に連携して行為する。
フランスのBRRDおよびBRRDⅡを実施する規定に基づく措置が発行会社もしくは発行会社のグルー
プに適用され、またはかかる適用が示唆された場合、投資家の権利および／または本社債への投資
の価格もしくは価値、および／または本社債に基づく債務を履行する発行会社の能力に重大な悪影
響を及ぼす可能性があり、その結果、投資家はその投資全額を失う可能性がある。
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ソシエテ・ジェネラル(E05835)
発行登録追補書類
第３ 【第三者割当の場合の特記事項】
該当事項なし。
第４ 【その他の記載事項】
目論見書の表紙には、発行会社の名称およびロゴ、本社債の名称ならびに売出人の名称が記載され
る。
目論見書の表紙の裏面には、以下の文言が記載される。
「本発行登録追補目論見書に係る売出しがなされるソシエテ・ジェネラル 2030年３月29日満期 ロシ
ア・ルーブル建ゼロクーポン社債（以下「本社債」といいます。）はロシア・ルーブル貨をもって表示
されておりますので、外国為替相場の変動により影響を受けることがあります。なお、本社債には利息
は付されません。
（注） 発行会社は、他の社債の売出しについて訂正発行登録書を関東財務局長に提出することがあ
りますが、かかる他の社債の売出しに係る目論見書は、本目論見書とは別に作成および交付されますの
で、本目論見書には本社債の内容のみ記載しております。」
第二部 【公開買付けに関する情報】
該当事項なし。
第三部 【参照情報】
第１ 【参照書類】
会社の概況および事業の概況等金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下
に掲げる書類を参照すること。
１ 【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 自 2018年１月１日 2019年５月31日
( )
(2018年度) 至 2018年12月31日 関東財務局長に提出
２ 【四半期報告書又は半期報告書】
半期報告書
事業年度 自 2019年１月１日 2019年９月24日
( )
(2019年度中) 至 2019年６月30日 関東財務局長に提出。
３ 【臨時報告書】
該当事項なし。
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４ 【外国会社報告書及びその補足書類】
該当事項なし。
５ 【外国会社四半期報告書及びその補足書類並びに外国会社半期報告書及びその補足書類】
該当事項なし。
６ 【外国会社臨時報告書】
該当事項なし。
７ 【訂正報告書】
該当事項なし。
第２ 【参照書類の補完情報】
上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書および半期報告書（以下「有価証券報告書等」と総称
する。）の「事業等のリスク」に記載された事項について、有価証券報告書等の提出日以後、本書提出
日までの間において重大な変更は生じておらず、また、追加で記載すべき事項も生じていない。また、
有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されているが、当該事項は本書提出日においてもその判
断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もない。
第３ 【参照書類を縦覧に供している場所】
該当事項なし。
第四部 【保証会社等の情報】
該当事項なし。
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