株式会社Ｍａｃｂｅｅ　Ｐｌａｎｅｔ 有価証券届出書（新規公開時）

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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
    【表紙】
    【提出書類】                      有価証券届出書

    【提出先】                      関東財務局長

    【提出日】                      2020年２月25日

    【会社名】                      株式会社Ｍａｃｂｅｅ　Ｐｌａｎｅｔ

    【英訳名】                      Macbee    Planet,Inc.

    【代表者の役職氏名】                      代表取締役社長　　小嶋　雄介

    【本店の所在の場所】                      東京都渋谷区渋谷三丁目11番11号

    【電話番号】                      03-3406-8858(代表）

    【事務連絡者氏名】                      取締役    経営管理本部長　　千葉　知裕

    【最寄りの連絡場所】                      東京都渋谷区渋谷三丁目11番11号

    【電話番号】                      03-3406-8858(代表)

    【事務連絡者氏名】                      取締役    経営管理本部長　　千葉　知裕

    【届出の対象とした募集(売出)有価証券の                      株式

    種類】
    【届出の対象とした募集(売出)金額】                      募集金額

                          ブックビルディング方式による募集　　　　　　　　                         　584,970,000円
                          売出金額
                          (引受人の買取引受による売出し)
                          ブックビルディング方式による売出し　　　　　　　                         1,178,310,000円
                          (オーバーアロットメントによる売出し)
                          ブックビルディング方式による売出し　　　　　　　                            279,930,000円
                          (注)　募集金額は、有価証券届出書提出時における見込額(会社法上の払
                             込金額の総額)であり、売出金額は、有価証券届出書提出時におけ
                             る見込額であります。
    【縦覧に供する場所】                      該当事項はありません。

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    第一部     【証券情報】
    第１   【募集要項】

    １  【新規発行株式】

       種類       発行数(株)                        内容

                      完全議決権株式であり、株主としての権利内容に何ら限定のない当社にお
      普通株式        370,000(注)２
                      ける標準となる株式であります。また、単元株式数は100株であります。
     (注)   １．2020年２月25日開催の取締役会決議によっております。
        ２．発行数については、2020年３月10日開催予定の取締役会において変更される可能性があります。
        ３．当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。
          名称：株式会社証券保管振替機構
          住所：東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
        ４．上記とは別に、2020年２月25日開催の取締役会において、株式会社ＳＢＩ証券を割当先とする当社普通株式
          150,500株の第三者割当増資を行うことを決議しております。
          なお、その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項　２．第三者割当増資とシンジケート
          カバー取引について」をご参照ください。
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    ２  【募集の方法】
      2020年３月19日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「４　株式の引受け」
     欄記載の金融商品取引業者(以下「第１　募集要項」において「引受人」という。)は、買取引受けを行い、当該引受
     価額と異なる価額(発行価格)で募集(以下「本募集」という。)を行います。引受価額は2020年３月10日開催予定の取
     締役会において決定される会社法上の払込金額以上の価額となります。引受人は払込期日までに引受価額の総額を当
     社に払込み、本募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人に対して引受
     手数料を支払いません。
      なお、本募集は、株式会社東京証券取引所(以下「取引所」という。)の定める有価証券上場規程施行規則第233条に
     規定するブックビルディング方式(株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条件を投資家
     に提示し、株式に係る投資家の需要状況を把握したうえで発行価格等を決定する方法をいう。)により決定する価格で
     行います。
              区分               発行数(株)         発行価額の総額(円)          資本組入額の総額(円)

     入札方式のうち入札による募集                              ―           ―           ―

     入札方式のうち入札によらない募集                              ―           ―           ―

     ブックビルディング方式                           370,000         584,970,000           316,572,000

           計(総発行株式)                     370,000         584,970,000           316,572,000

     (注)   １．全株式を引受人の買取引受けにより募集いたします。
        ２．上場前の公募増資を行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されており
          ます。
        ３．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、有価証券届出書提出時における見込額であります。
        ４．資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金であり、2020年２月25日開催の取締役会決議に基づき、
          2020年３月19日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14条第１項に基づき算出される
          資本金等増加限度額(見込額)の２分の１相当額を資本金に計上することを前提として算出した見込額であり
          ます。
        ５．有価証券届出書提出時における想定発行価格(1,860円)で算出した場合、本募集における発行価格の総額(見
          込額)は    688,200,000      円となります。
        ６．本募集並びに「第２　売出要項　１　売出株式(引受人の買取引受による売出し)」及び「２　売出しの条件
          (引受人の買取引受による売出し)」における「引受人の買取引受による売出し」にあたっては、需要状況を
          勘案し、オーバーアロットメントによる売出しを行う場合があります。
          なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、後記「第２　売出要項　３　売出株式(オーバー
          アロットメントによる売出し)」及び「４　売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)」をご参
          照下さい。
        ７．本募集に関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容については、後記「募集又は
          売出しに関する特別記載事項　３．ロックアップについて」をご参照下さい。
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    ３  【募集の条件】
     (1)  【入札方式】
      ①  【入札による募集】
        該当事項はありません。
      ②  【入札によらない募集】

        該当事項はありません。
     (2)  【ブックビルディング方式】

     発行     引受     払込     資本    申込株数                    申込

                                申込期間                  払込期日
     価格     価額     金額    組入額     単位                  証拠金
     (円)     (円)     (円)     (円)     (株)                   (円)
     未定     未定     未定     未定         自　2020年３月24日(火)              未定
                        100                       2020年３月30日(月)
     (注)１     (注)１     (注)２     (注)３          至　2020年３月27日(金)             (注)４
     (注)   １．発行価格は、ブックビルディング方式によって決定いたします。
          発行価格は、2020年３月10日に仮条件を決定し、当該仮条件による需要状況、上場日までの価格変動リスク
          等を総合的に勘案した上で、2020年３月19日に引受価額と同時に決定する予定であります。
          仮条件は、事業内容、経営成績及び財政状態、事業内容等の類似性が高い上場会社との比較、価格算定能力
          が高いと推定される機関投資家等の意見その他を総合的に勘案して決定する予定であります。
          需要の申込みの受付けに当たり、引受人は、当社株式が市場において適正な評価を受けることを目的に、機
          関投資家等を中心に需要の申告を促す予定であります。
        ２．払込金額は、会社法上の払込金額であり、2020年３月10日開催予定の取締役会において決定される予定であ
          ります。また、「２　募集の方法」の冒頭に記載のとおり、発行価格と会社法上の払込金額及び2020年３月
          19日に決定される予定の引受価額とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手
          取金となります。
        ３．資本組入額は、１株当たりの増加する資本金であり、2020年２月25日開催の取締役会において、2020年３月
          19日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14条第１項に基づき算出される資本金等増
          加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものと
          すること、及び増加する資本準備金の額は資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする
          旨、決議しております。
        ４．申込証拠金は、発行価格と同一の金額とし、利息をつけません。申込証拠金のうち引受価額相当額は、払込
          期日に新株式払込金に振替充当いたします。
        ５．株式受渡期日は、2020年３月31日(火)(以下「上場(売買開始)日」という。)の予定であります。本募集に係
          る株式は、株式会社証券保管振替機構(以下「機構」という。)の「株式等の振替に関する業務規程」に従
          い、機構にて取扱いますので、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。なお、本募集に係る株券
          は、発行されません。
        ６．申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
        ７．申込みに先立ち、2020年３月12日から2020年３月18日までの間で引受人に対して、当該仮条件を参考として
          需要の申告を行うことができます。当該需要の申告は変更又は撤回することが可能であります。
          販売に当たりましては、取引所の有価証券上場規程に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性の確
          保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。
          引受人は、公平かつ公正な販売に努めることとし、各社で定める配分に関する基本方針及び社内規程等に従
          い、販売を行う方針であります。配分に関する基本方針については各社の店頭における表示又はホームペー
          ジにおける表示等をご確認下さい。
        ８．引受価額が会社法上の払込金額を下回る場合は新株式の発行を中止いたします。
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      ①  【申込取扱場所】
        後記「４　株式の引受け」欄記載の引受人の全国の本支店及び営業所で申込みの取扱いをいたします。
      ②  【払込取扱場所】

                店名                          所在地

     株式会社みずほ銀行　渋谷中央支店                           東京都渋谷区宇田川町23番３号

     (注)　上記の払込取扱場所での申込みの取扱いは行いません。
    ４  【株式の引受け】

                                     引受株式数

      引受人の氏名又は名称                    住所                     引受けの条件
                                       (株)
                                           １．買取引受けによります。
                                           ２．引受人は新株式払込金と
                                             して、2020年３月30日ま
                                             でに払込取扱場所へ引受
                                             価額と同額を払込むこと
     株式会社ＳＢＩ証券              東京都港区六本木一丁目６番１号                    370,000       といたします。
                                           ３．引受手数料は支払われま
                                             せん。ただし、発行価格
                                             と引受価額との差額の総
                                             額は引受人の手取金とな
                                             ります。
          計                 ―           370,000            ―
     (注)   １．引受株式数は、2020年３月10日開催予定の取締役会において決定される予定であります。
        ２．上記引受人と発行価格決定日(2020年３月19日)に元引受契約を締結する予定であります。
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    ５  【新規発行による手取金の使途】
     (1)  【新規発行による手取金の額】
        払込金額の総額(円)                 発行諸費用の概算額(円)                   差引手取概算額(円)

                633,144,000                  10,000,000                 623,144,000

     (注)   １．払込金額の総額は、会社法上の払込金額の総額とは異なり、新規発行に際して当社に払い込まれる引受価額
          の総額であり、有価証券届出書提出時における想定発行価格(1,860円)を基礎として算出した見込額であり
          ます。
        ２．発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税(以下「消費税等」という。)は含まれておりません。
        ３．引受手数料は支払わないため、発行諸費用の概算額は、これ以外の費用を合計したものであります。
     (2)  【手取金の使途】

       前記「１     新規発行株式」の(注)４に記載の第三者割当増資の手取概算額上限257,535千円を合わせた手取概算額
      880,679千円については、①開発資金、②広告宣伝費、③人員採用費、④借入金の返済に充当する予定であります。
      具体的には、以下を予定しております。
       ①ソフトウエアの機能追加及び機能強化に係る費用として218,267千円(2020年4月期：3,000千円、2021年4月期：
        70,000千円、2022年4月期以降：145,267千円)
       ②当社及び当社サービスの知名度向上及びプロダクト販売促進を目的とした広告宣伝活動費用として102,614千円
        (2020年4月期：13,514千円、2021年4月期：36,250千円、2022年4月期以降：52,850千円)
       ③事業拡大に必要な人員確保の費用として273,997千円(2020年4月期：4,593千円、2021年4月期：88,679千円、
        2022年4月期以降：180,725千円)
       ④金融機関に対する借入金の返済資金として285,801千円(2020年4月期：112,999千円、2021年4月期：109,148千
        円、2022年4月期以降：63,654千円)
        (注)　開発資金の内容については、「第二部                      企業情報     第３   設備の状況      ３  設備の新設、除却等の計画」の項

           をご参照下さい。
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    第２   【売出要項】
    １  【売出株式(引受人の買取引受による売出し)】

      2020年３月19日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「２　売出しの条件(引
     受人の買取引受による売出し)　(2)                 ブックビルディング方式」に記載の金融商品取引業者(以下「第２　売出要項」
     において「引受人」という。)は、下記売出人から買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額(売出価格、発行価
     格と同一の価格)で売出し(以下「引受人の買取引受による売出し」という。)を行います。引受人は株式受渡期日に引
     受価額の総額を売出人に支払い、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格の総額との差額は引受人の手取金
     といたします。売出人は、引受人に対して引受手数料を支払いません。
                                売出価額の総額          売出しに係る株式の所有者の

        種類            売出数(株)
                                   (円)         住所及び氏名又は名称
              入札方式のうち入札
         ―                      ―        ―          ―
              による売出し
              入札方式のうち入札
         ―                      ―        ―          ―
              によらない売出し
                                        東京都品川区
                                        松本　将和　　　　　           300,000株
                                        東京都港区
              ブックビルディング
     普通株式                       633,500     1,178,310,000
                                        小嶋　雄介　　　　             200,000株
              方式
                                        東京都品川区上大崎二丁目５番７号
                                        ＭＧ合同会社　　　          　133,500株
     計(総売出株式)              ―         633,500     1,178,310,000                ―
     (注)   １．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されておりま
          す。
        ２．「第１　募集要項」における株式の発行を中止した場合には、引受人の買取引受による売出しも中止いたし
          ます。
        ３．売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定売出価格(1,860円)で算出した見込額であります。
        ４．売出数等については今後変更される可能性があります。
        ５．振替機関の名称及び住所は、「第１　募集要項　１　新規発行株式」の(注)３に記載した振替機関と同一で
          あります。
        ６．本募集並びに引受人の買取引受による売出しにあたっては、需要状況を勘案し、オーバーアロットメントに
          よる売出しを行う場合があります。
          なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、後記「３　売出株式(オーバーアロットメントに
          よる売出し)」及び「４　売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)」をご参照下さい。
        ７．引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容につ
          いては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項　３．ロックアップについて」をご参照下さい。
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    ２  【売出しの条件(引受人の買取引受による売出し)】
     (1)  【入札方式】
      ①  【入札による売出し】
        該当事項はありません。
      ②  【入札によらない売出し】

        該当事項はありません。
     (2)  【ブックビルディング方式】

                      申込株数      申込

     売出価格     引受価額                         申込受付        引受人の住所及び          元引受契
                申込期間       単位     証拠金
      (円)     (円)                         場所        氏名又は名称         約の内容
                       (株)     (円)
                                          東京都港区六本木一丁
                                          目６番１号
                                          株式会社ＳＢＩ証券
                                          東京都千代田区丸の内

                                          三丁目３番１号
                                          ＳＭＢＣ日興証券株式
                                          会社
                                          東京都千代田区大手町

                                          一丁目５番１号
                                          みずほ証券株式会社
                                          大阪府大阪市中央区今

                                          橋一丁目８番12号
                                          岩井コスモ証券株式会
                                          社
                                          大阪府大阪市中央区本

                                          町二丁目６番11号
                                          エース証券株式会社
                                          東京都中央区日本橋茅

                                          場町一丁目４番７号
               自　2020年                          極東証券株式会社
      未定     未定    ３月24日(火)             未定    引受人の全国の本                      未定
                         100
    (注)１、２      (注)２     至　2020年            (注)２     支店及び営業所         愛知県名古屋市中村区            (注)３
               ３月27日(金)                           名駅四丁目７番１号
                                          東海東京証券株式会社
                                          東京都港区赤坂一丁目
                                          12番32号
                                          マネックス証券株式会
                                          社
                                          東京都中央区日本橋

                                          一丁目20番３号
                                          藍澤證券株式会社
                                          東京都新宿区新宿六丁

                                          目８番１号
                                          エイチ・エス証券株式
                                          会社
                                          東京都中央区八丁堀四

                                          丁目７番１号
                                          東洋証券株式会社
                                          埼玉県さいたま市大宮

                                          区桜木町四丁目333番
                                          地13
                                          むさし証券株式会社
     (注)   １．売出価格の決定方法は、「第１　募集要項　３　募集の条件　(2)                                 ブックビルディング方式」の(注)１と同
          様であります。
        ２．売出価格及び申込証拠金は、本募集における発行価格及び申込証拠金とそれぞれ同一となります。ただし、
          申込証拠金には、利息をつけません。
          引受人の買取引受による売出しにおける引受価額は、本募集における引受価額と同一となります。
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
        ３．引受人の引受価額による買取引受によることとし、その他元引受契約の内容、売出しに必要な条件は、売出
          価格決定日(2020年３月19日)に決定する予定であります。
          なお、元引受契約においては、引受手数料は支払われません。ただし、売出価格と引受価額との差額の総額
          は引受人の手取金となります。
        ４．上記引受人と売出価格決定日に元引受契約を締結する予定であります。
        ５．株式受渡期日は、上場(売買開始)日の予定であります。引受人の買取引受による売出しに係る株式は、機構
          の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場(売買開始)日から売買を行う
          ことができます。なお、引受人の買取引受による売出しに係る株券は、発行されません。
        ６．申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
        ７．上記引受人の販売方針は、「第１　募集要項　３　募集の条件　(2)                                  ブックビルディング方式」の(注)７に
          記載した販売方針と同様であります。
        ８．  引受人は、上記引受株式数のうち、2,000株を上限として、全国の販売を希望する引受人以外の金融商品取
          引業者に販売を委託する方針であります。
        ９．  株式会社ＳＢＩ証券は、同社の引受株式数の一部について、株式会社ＳＢＩネオモバイル証券に販売を委託
          する予定です。株式会社ＳＢＩネオモバイル証券が販売を受託した当該株式を同社とその顧客との契約等に
          従って同社の顧客に販売する場合には、１株を申込株数単位として販売が行われる予定です。なお、当社の
          株主は、その有する１単元(100株)に満たない株式について、一定の権利以外の権利を行使することができ
          ません。その内容については、後記「第二部                     企業情報     第６   提出会社の株式事務の概要」の(注)３をご参
          照下さい。
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
    ３  【売出株式(オーバーアロットメントによる売出し)】
                                売出価額の総額          売出しに係る株式の所有者の

        種類            売出数(株)
                                   (円)         住所及び氏名又は名称
              入札方式のうち入札
         ―                      ―        ―          ―
              による売出し
              入札方式のうち入札
         ―                      ―        ―          ―
              によらない売出し
              ブックビルディング                          東京都港区六本木一丁目６番１号
     普通株式                       150,500      279,930,000
              方式                          株式会社ＳＢＩ証券
     計(総売出株式)              ―         150,500      279,930,000               ―
     (注)   １．オーバーアロットメントによる売出しは、本募集並びに引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状
          況を勘案し、株式会社ＳＢＩ証券が行う売出しであります。したがってオーバーアロットメントによる売出
          しに係る売出株式数は上限株式数を示したものであり、需要状況により減少若しくは中止される場合があり
          ます。
        ２．オーバーアロットメントによる売出しに関連して、株式会社ＳＢＩ証券は、東京証券取引所においてオー
          バーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限とする当社普通株式の買付け(以下「シンジケー
          トカバー取引」という。)を行う場合があります。
          なお、その内容については、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項　                                   ２．第三者割当増資とシンジ
          ケートカバー取引について            」をご参照下さい。
        ３．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されておりま
          す。
        ４．「第１　募集要項」における株式の発行を中止した場合には、オーバーアロットメントによる売出しも中止
          いたします。
        ５．売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定売出価格(1,860円)で算出した見込額であります。
        ６．振替機関の名称及び住所は、「第１　募集要項　１　新規発行株式」の(注)３に記載した振替機関と同一で
          あります。
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
    ４  【売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)】
     (1)  【入札方式】
      ①  【入札による売出し】
        該当事項はありません。
      ②  【入札によらない売出し】

        該当事項はありません。
     (2)  【ブックビルディング方式】

                    申込      申込

     売出価格                                     引受人の住所及び          元引受契約
            申込期間       株数単位      証拠金       申込受付場所
      (円)                                     氏名又は名称          の内容
                    (株)      (円)
            自　2020年
      未定     ３月24日(火)               未定     株式会社ＳＢＩ証券
                      100                        ―        ―
     (注)１      至　2020年              (注)１     の本店及び営業所
           ３月27日(金)
     (注)   １．売出価格及び申込証拠金については、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格及び申込証拠金とそ
          れぞれ同一とし、売出価格決定日に決定する予定であります。ただし、申込証拠金には、利息をつけませ
          ん。
        ２．株式受渡期日は、引受人の買取引受による売出しにおける株式受渡期日と同じ上場(売買開始)日の予定であ
          ります。オーバーアロットメントによる売出しに係る株式は、機構の「株式等の振替に関する業務規程」に
          従い、機構にて取扱いますので、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。なお、オーバーアロッ
          トメントによる売出しに係る株券は、発行されません。
        ３．申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
        ４．株式会社ＳＢＩ証券の販売方針は、「２　売出しの条件(引受人の買取引受による売出し)　(2)                                              ブックビル
          ディング方式」の(注)７に記載した販売方針と同様であります。
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
    【募集又は売出しに関する特別記載事項】
    １．東京証券取引所マザーズへの上場について

      当社は、「第１　募集要項」における新規発行株式及び「第２　売出要項」における売出株式を含む当社普通株式
     について、株式会社ＳＢＩ証券を主幹事会社として、東京証券取引所マザーズへの上場を予定しております。
    ２．  第三者割当増資とシンジケートカバー取引について

      オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのため
     に、主幹事会社が当社株主であるＭＧ合同会社（以下「貸株人」という。）より借入れる株式であります。これに関
     連して、当社は、2020年２月25日開催の取締役会において、主幹事会社を割当先とする当社普通株式150,500株の第三
     者割当増資（以下「本件第三者割当増資」という。）を行うことを決議しております。本件第三者割当増資の会社法
     上の募集事項については、以下のとおりであります。
     募集株式の種類及び数              当社普通株式　150,500株

     募集株式の払込金額              未定（「第１　募集要項」に記載の募集株式の払込金額と同一とする。）

     割当価格              未定（「第１　募集要項」に記載の募集株式の引受価額と同一とする。）

     払込期日              2020年４月23日（木）

                   増加する資本金の額は、割当価格を基礎とし、会社計算規則第14条第１項に従い算出
     増加資本金及び資本準備金に              される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じ
     関する事項              たときは、その端数を切り上げるものとする。また、増加する資本準備金の額は、資
                   本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。
                   東京都渋谷区宇田川町23番３号
     払込取扱場所
                   株式会社みずほ銀行　渋谷中央支店
      主幹事会社は、当社株主から借受けた株式を、本件第三者割当増資による株式の割当て又は下記のシンジケートカ

     バー取引もしくはその双方により取得した株式により返還します。
      また、主幹事会社は、上場（売買開始）日から2020年４月17日までの間、オーバーアロットメントによる売出しに
     係る株式数を上限とし、当社株主から借受けている株式の返還に充当するために、シンジケートカバー取引を行う場
     合があります。
      なお、主幹事会社は、シンジケートカバー取引により取得した株式数については、割当てに応じない予定でありま
     すので、その結果、失権により本件第三者割当増資における最終的な発行数が減少する、又は発行そのものが全く行
     われない場合があります。
      また、シンジケートカバー取引期間内においても、主幹事会社の判断で、シンジケートカバー取引を全く行わない
     か、又は買い付けた株式数が上限株式数に達しなくともシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。
    ３．ロックアップについて

      本募集並びに引受人の買取引受による売出しに関連して、当社の取締役であり売出人である小嶋雄介及び松本将
     和、当社の株主であり売出人かつ貸株人であるＭＧ合同会社、当社の取締役である浦矢秀行は、主幹事会社に対し、
     元引受契約締結日から上場(売買開始)日(当日含む)後180日目の2020年９月26日までの期間中、主幹事会社の事前の書
     面による同意なしには、当社株式の売却等(ただし、引受人の買取引受による売出し及びオーバーアロットメントによ
     る売出しのために当社普通株式を貸し渡すこと等は除く。)は行わない旨を合意しております。                                            また、当社の新株予約
     権を保有する長谷川正和（時価発行新株予約権信託（第２回新株予約権）の受託者）は、主幹事会社に対し、元引受
     契約締結日から上場日（当日を含む）後90日目（2020年６月28日）までの期間、主幹事会社の事前の書面による同意
     なしには、当社新株予約権及び新株予約権の行使により取得した当社普通株式の売却等を行わない旨を合意しており
     ます。
      加えて、当社は主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場（売買開始）日（当日を含む）後180日の2020年９月
     26日までの期間中、主幹事証券の事前の書面による同意なしには、当社株式の発行、当社株式に転換若しくは交換さ
     れる有価証券の発行または当社株式を取得若しくは受領する権利を付与された有価証券の発行等（ただし、本募集、
     株式分割及びストック・オプションとしての新株予約権の発行等を除く。）を行わない旨合意しております。
      なお、上記のいずれの場合においても、主幹事証券はロックアップ期間中であってもその裁量で当該合意の内容を
     一部若しくは全部につき解除できる権限を有しております。
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    第３   【その他の記載事項】
     新株式発行並びに株式売出届出目論見書に記載しようとする事項

     (1)  表紙に当社のロゴマーク


                              を記載いたします。
     (2)  裏表紙に当社のロゴマーク


                           を記載いたします。
     (3)  表紙の次に「事業の概況」～「業績等の推移」をカラー印刷したものを記載いたします。

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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
    第二部     【企業情報】
    第１   【企業の概況】

    １ 【主要な経営指標等の推移】

            回次            第１期       第２期        第３期       第４期

           決算年月            2016年４月       2017年４月        2018年４月       2019年４月

     売上高              (千円)        6,237      719,559       3,361,812       4,685,217

     経常利益              (千円)          32     103,636        108,978       195,754

     当期純利益              (千円)          32     68,215        79,525       139,447

     持分法を適用した
                  (千円)          ―       ―        ―       ―
     場合の投資利益
     資本金              (千円)        8,800       8,800        8,800       8,800
     発行済株式総数              (株)         880       880       1,760       1,760

     純資産額              (千円)        8,832       77,048       156,952       296,399

     総資産額              (千円)        13,661       296,789        925,163      1,348,428

     １株当たり純資産額              (円)     10,037.17       87,554.82          59.31       112.13

     １株当たり配当額
                            ―       ―        ―       ―
                   (円)
                           ( ―)      ( ―)       ( ―)      ( ―)
     (１株当たり中間配当額)
     １株当たり当期純利益              (円)        37.17     77,517.65          30.12       52.82
     潜在株式調整後
                   (円)          ―       ―        ―       ―
     １株当たり当期純利益
     自己資本比率              (％)        64.7       26.0        16.9       22.0
     自己資本利益率              (％)         0.4      158.9        68.1       61.6

     株価収益率              (倍)          ―       ―        ―       ―

     配当性向              (％)          ―       ―        ―       ―

     営業活動による
                  (千円)          ―       ―    114,039       150,279
     キャッシュ・フロー
     投資活動による
                  (千円)          ―       ―    △ 19,328      △ 27,537
     キャッシュ・フロー
     財務活動による
                  (千円)          ―       ―    327,941         4,699
     キャッシュ・フロー
     現金及び現金同等物の
                  (千円)          ―       ―    438,944       566,385
     期末残高
     従業員数
                            7       12        26       45
                   (名)
     〔ほか、平均臨時雇用人
                            ( 0 )      ( 1 )       ( 5 )      ( 11 )
     員〕
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
     (注)   １．当社は連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については
          記載しておりません。
        ２．売上高には、消費税等は含まれておりません。
        ３．持分法を適用した場合の投資利益については、当社は関連会社を有していないため記載しておりません。
        ４．当社は2017年10月６日付で普通株式１株につき２株、2019年12月４日付で普通株式１株につき1,500株の株
          式分割を行っております。第３期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、１株当たり純資産額及び１
          株当たり当期純利益を算定しております。
        ５．１株当たり配当額及び配当性向については、配当実績がないため記載しておりません。
        ６．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、新株予約権の残高がありますが、当社株式は非上場であ
          り、期中平均株価が把握できないため記載しておりません。
        ７．株価収益率については、当社株式は非上場であるため、記載しておりません。
        ８．第１期事業年度は、設立日である2015年８月25日から2016年４月30日までとなっております。
        ９．第１期及び第２期については、「会社計算規則」(平成18年法務省令第13号)の規定に基づき算出した各数値
          を記載しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定による監査証明を受けておりません。
        10．第３期及び第４期の財務諸表については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38
          年大蔵省令第59号)に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、東陽監査法
          人の監査証明を受けております。
        11．第１期及び第２期については、キャッシュ・フロー計算書を作成しておりませんので、キャッシュ・フロー
          に係る各項目については記載しておりません。
        12．従業員数欄の〔外書〕は、臨時従業員(契約社員及びアルバイト含む。)の年間平均雇用人員であります。
        13．当社は2017年10月６日付で普通株式１株につき２株、2019年12月４日付で普通株式１株につき1,500株の株
          式分割を行っております。
          そこで、東京証券取引所自主規制法人(現　日本取引所自主規制法人)の引受担当者宛通知「『新規上場申請
          のための有価証券報告書(Ⅰの部)』の作成上の留意点について」(平成24年８月21日付東証上申第133号)に
          基づき、第１期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して算定した場合の１株当たり指標の推移を参考ま
          でに掲げると、以下のとおりとなります。
          なお、第１期及び第２期の数値については、東陽監査法人の監査証明を受けておりません。
                  回次            第１期       第２期        第３期       第４期

                 決算年月            2016年４月       2017年４月        2018年４月       2019年４月

           １株当たり純資産額              (円)        3.35       29.19        59.31       112.13

           １株当たり当期純利益              (円)        0.01       25.84        30.12       52.82

           潜在株式調整後
                         (円)          ―       ―        ―       ―
           １株当たり当期純利益
           １株当たり配当額
                                   ―       ―        ―       ―
                         (円)
                                  (―)       (―)        (―)       (―)
           (１株当たり中間配当額)
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
    ２  【沿革】
      当社の創業者である小嶋雄介は、2013年10月、株式会社まくびーインターナショナルに入社し、同社のマーケティ
     ング部門において、それまでのオフライン広告のノウハウに加えてアフィリエイト等のオンラインメディアを活用す
     る、広告コンサルティングサービスを提供しておりました。やがて同氏は、マーケティングの中心がデジタル領域に
     移行し、テクノロジーの活用が必須になると確信し、「自社の利益のみならず、クライアントの売上増大に直結する
     デジタル広告コンサルティング」を自らの事業として展開したいとの希望が強くなり、株式会社まくびーインターナ
     ショナルにおいて代表取締役を務めていた松本将和(現：当社取締役)の助力を得て、2015年８月25日に当社を設立す
     るに至りました。
    　　当社設立後の沿革は、以下のとおりであります。
       年月                           概要

     2015年８月        東京都渋谷区渋谷に株式会社Ｍａｃｂｅｅ　Ｐｌａｎｅｔを設立
     2015年８月        データ解析プラットフォーム「ハニカム」をリリース
     2017年11月        Web接客ツール「Robee」をリリース
             東京都渋谷区渋谷に研究開発拠点「TECH                   LABO」を開設
     2018年10月
     2018年12月        福岡県福岡市に営業活動拠点「福岡オフィス」を開設
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
    ３  【事業の内容】
      当社は、「革新的なマーケティングにより、世界を牽引する企業になる」というビジョンのもと、主にインター
     ネットを活用した販売促進、集客、知名度向上を目指す企業に対して、データ解析プラットフォーム「ハニカム」や
     Web接客ツール「Robee」等を用いて、マーケティングの課題解決を行っております。
      当社における各事業の位置付け及びセグメントとの関連は、次のとおりであります。なお、以下に示す区分は、セ

     グメントと同一の区分であります。
     (アナリティクスコンサルティング事業)

      アナリティクスコンサルティング事業は、データ解析プラットフォームである「ハニカム」を活用することで、複
     数のメディアにまたがって出稿しているWeb広告の一元管理を行い、CPA※１マーケティングにおいて、当社が連携し
     ている多くのメディア(広告を掲載する媒体。アフィリエイト広告の配信会社であるアフィリエイト・サービス・プロ
     バイダー(以下、「ASP」という。)を含む)から、クライアントのマーケティング目標に合致した適切な出稿先を選定
     し、  ランディングページ（広告やメディアなどから飛び先となるクライアントページのこと。以下「LP」という。）
     へ流入数を高めるとともに、             クライアントのマーケティング活動の戦略立案や運用支援を行っております。
      当社は成果（      サービス申込、契約成立、商品購入等、                   当社とクライアントの間で設定している成果地点を達成し、
     クライアントによる測定、いわゆる検収・承認がなされたものを指す。）                                   に連動した報酬をクライアントから受け取
     り、その一部を同じく成果に連動してメディアに対して支払います。CPAマーケティングにおいては、アフィリエイト
     広告に加え、アドテクノロジー※２を活用した広告運用やオフライン広告※３を併用するとともに、自社のプロダク
     トを開発・活用することにより、より効率的かつ効果的なマーケティングを実施しております。
     (マーケティングテクノロジー事業)

      マーケティングテクノロジー事業は、Web接客ツールである「Robee」を活用し、データ解析と機械学習により、消
     費者のLPへの流入経路、行動パターンを収集し、消費者行動を予測することで、成果（上記、アナリティクスコンサ
     ルティング事業の記載と同様）につながるマーケティングを実施しております。
      当社は、成果報酬型方式では成果に連動した報酬を、サブスクリプション※４方式では定額報酬をクライアントか
     ら受け取り、成果につながる改善を図っております。
      また、クライアントのLPにおける文言や画像、動画等のいわゆるクリエイティブの改善を図り、クライアントのLP
     への流入数を高めるとともに、チャットボット※５や既存顧客との関係維持に着目した施策(リテンションマーケティ
     ング)も併せて行うことにより、戦略の幅を広げるマーケティングを提供しております。
      ※１　CPA…Cost        per  Actionの略語。成果報酬型広告において、成果１件あたりにかかった費用を指す。

      ※２　アドテクノロジー…Web広告において広告の効果を向上させるために用いられる技術の総称。
      ※３　オフライン広告…インターネット以外を用いた広告のこと。
      ※４　サブスクリプション…利用期間に対して対価を支払う、定額制のビジネスモデルのこと。
      ※５　チャットボット…AIを活用した自動会話プログラムのこと。
      当社の強みは、以下の３点になります。

     (1)  独自技術のもとで開発したデータ解析プラットフォーム「ハニカム」
       本ツールによって、複数のメディアにまたがって出稿しているWeb広告の一元管理が可能となり、クライアントに
      おける複数のメディアの広告管理の煩雑さを低減するとともに、流入経路を解析することにより、Web広告の効果測
      定を可視化できます。
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     (2)  独自技術のもとで開発したWeb接客ツール「Robee」
       本ツールは、ユーザーがクライアントのWebサイトへ到達するまでの流入経路ごとに、成約率や離脱率、Webサイ
      ト内での滞在時間・読了率等をレポート化し、見えにくい課題を抽出することができます。その課題に対して、
      ユーザーの嗜好や傾向に合わせたクリエイティブの改善等のソリューションをワンストップで提供することが可能
      です。
     (3)  テクノロジーを最大限に活用したコンサルティング

       当社は、２つの事業から得られる各々の情報やデータ等を相互利用するなど、密接に連携することにより、クラ
      イアントの要望に応じたマーケティング手法やデータ活用方法を迅速にサービスに反映し、他社とのサービスレベ
      ルで以下のように差別化を図っております。
       プロモーションの企画提案等のコンサルテーションや実際の運用に当たる経験豊富な人材を抱えており、クライ
      アントの期待に沿ったサービスを提供しております。また、自社内でアドテクノロジー専門の運用チームを有して
      おり、クライアントごとの要望に応じた最適なメディアの選定及び出稿が可能であるため、臨機応変にメディア露
      出の強化施策を実行することが可能です。
     ［事業系統図］

      事業系統図は以下のとおりであります。
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    ４  【関係会社の状況】
      該当事項はありません。
    ５  【従業員の状況】

     (1)  提出会社の状況
                                               2020年１月31日現在
        従業員数(名)             平均年齢(歳)            平均勤続年数(年)             平均年間給与(千円)
             47 ( 15 )             30.4              1.7            5,516

             セグメントの名称                            従業員数(名)

                                                25
     アナリティクスコンサルティング事業
                                                ( 2 )
                                                 6
     マーケティングテクノロジー事業
                                                ( 2 )
                                                16
     全社(共通)
                                                ( 11 )
                                                47
                合計
                                                ( 15 )
     (注)   １．従業員数は就業人員であり、臨時雇用人員(契約社員及びアルバイト含む。)は、最近１年間の平均人員を
          (外書)で記載しております。
        ２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
        ３．全社(共通)は、主にシステム開発部門及び管理部門の従業員であります。
     (2)  労働組合の状況

       当社の労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。
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    第２ 【事業の状況】
    １  【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

      文中の将来に関する事項は、提出日現在において、当社が判断したものであります。
     (1)  経営方針

       当社は『夢・目標を共に実現し続ける組織に』という経営理念のもと、『革新的なマーケティングにより、世界
      を牽引する企業になる』ことをビジョンとし、商品やサービスの魅力を正しくかつ的確に消費者に届けるため、テ
      クノロジーを活用して、マーケティングの課題に新たなソリューションを提供するとともに、社会に溢れる様々な
      マーケティングの問題を解決するための企業づくりにチャレンジしております。
     (2)  目標とする経営指標

       当社では、売上高、営業利益を重視しており、その向上を図る経営に努めてまいります。
     (3)  中長期的な経営戦略及び対処すべき課題

       国内インターネット関連市場におきましては、スマートフォンやタブレット端末をはじめとするインターネット
      利用端末の多様化等や消費者の利用時間の拡大とともに、関連サービスは更なる市場拡大が期待されております。
       こうした環境のもと、当社では、コア事業の持続的成長による経営基盤のさらなる強化を図り、インターネット

      業界特有の事業環境の変化にも柔軟に対応できる強い企業体質を目指しております。将来にわたって確実に利益を
      出し続ける企業づくりに専念し、その先のさらなる飛躍につなげてまいる所存であります。その推進に当たり、下
      記の事項を対処すべき課題としてとらえ、対応に取り組んでおります。
      ①　収益性のさらなる向上

        当社はCPAマーケティングにおける豊富なノウハウを有しておりますが、拡大するCPAマーケティング市場にお
       いて、メディアのあり方が多様化していることから、従来の「人」を介在させたコンサルティングに加え、テク
       ノロジーを駆使した効率的な管理、データの解析・分析のオートメーション化を進める必要があります。当社に
       おいては、市場動向やクライアントニーズを的確に把握し、迅速に対応することにより、成長著しいCPAマーケ
       ティング市場におけるリーディングカンパニーになることを目指してまいります。そのため、既存のアナリティ
       クスコンサルティング事業においては、効率的な管理を進めることにより収益構造の改善を図りつつ、一方で、
       マーケティングテクノロジー事業の比重を高めるため、新たなプロダクトの開発と既存プロダクトの改善を継続
       することにより、当社全体の収益性の向上に取り組んでおります。
      ②　特定の商材、クライアントへの偏りの解消

        CPAマーケティング市場において、競合他社との差別化を図りシェアの拡大を進めておりますが、金融、美容等
       の特定の商材の売上構成比率が高く、当該市場の環境変化等、外部要因の影響を受ける可能性があります。加え
       て、一部のクライアントに対する売上高が大きく、取引先の業績及び取引先との取引条件等により、当社の業績
       に影響を与える可能性があります。
        今後、収益基盤の安定化及び事業規模の拡大を図るために、アナリティクスコンサルティング事業では「顧客
       基盤の拡大に向けたリレーション活動の強化」、「ターゲット商材の拡大及び運用ノウハウの蓄積」等により新
       規クライアント開拓を進めてまいります。また、マーケティングテクノロジー事業においては、多様なクライア
       ントを対象とした、「サブスクリプション型のサービス提供」を拡大することにより、当社全体の特定商材やク
       ライアントへの偏りを解消していきます。
      ③　優秀な人材の育成及び確保

        当社は、持続的な事業収益の拡大をしていくためには人材開発・育成が不可欠との認識のもと、優秀な人材を
       確保し、教育の充実等により組織の活性化を図ってまいります。
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    ２  【事業等のリスク】

      以下では、当社の事業の状況及び経理の状況に関する事項のうち、リスク要因となる可能性があると考えられる主
     な事項及びその他投資者の判断に重要な影響を及ぼすと考えられる事項を記載しております。当社は、これらのリス
     ク発生の可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針であります。なお、文中の将来に
     関する事項は、提出日現在において当社が判断したものであります。
     (1)  当社の事業環境、事業内容及び法令規制に関するリスクについて

      ①　市場環境と競合企業について
        当社が属するCPAマーケティング業界は、着実に成長を続けており、同市場が引き続き拡大することが、成長の
       ための基本的な前提として考えております。また、同市場においては、複数の競合企業が存在し、厳しい競争環
       境にありますが、当社は豊富なノウハウに加え、テクノロジーを駆使することにより、差別化を図ることで、市
       場での認知を得ております。しかしながら、同市場における新たな規制の導入や何らかの予期せぬ要因により、
       市場規模が想定したほど拡大しない場合、もしくは豊富な資金力を有する企業が新規に参入し、競争が激化した
       場合には、当社の事業展開及び業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。
      ②　市場動向やクライアントニーズの変化について

        「１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載のとおり、CPAマーケティング事業においては、メ
       ディアのあり方が多様化しているため、市場動向やクライアントニーズを的確に把握できずに、対応が遅れた場
       合には、収益性が低下し、利益を圧迫する可能性があります。そのため、当社では、効率的な管理、新規プロダ
       クトの開発、及び既存プロダクトの改善を継続し、収益性の向上に取り組んでおりますが、それらの取り組みが
       想定通りに進展しなかった場合には、当社の業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。
      ③　特定のクライアントへの依存について

        「１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載のとおり、一部のクライアントに対する売上高が大
       きくなっております。今後、新規クライアントの開拓及び提供サービスの差別化を図ることにより、売上高の維
       持拡大に努めてまいりますが、競合企業が付加価値のあるサービス提供を行う等によって、新規クライアント開
       拓が思うように進まなかった場合には、特定クライアントへの依存は軽減されず、取引先の業績及び取引先との
       取引条件等により、当社の業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。
        なお、2019年４月期の当社の主要な取引先上位３社は、株式会社三井住友フィナンシャルグループ（SMBCコン
       シューマーファイナンス株式会社）、株式会社ランクアップ、SBIホールディングス株式会社グループ（株式会社
       SBI証券、株式会社SBIネオモバイル証券）であり、総取引実績に占める割合は各社15.0%、10.2%、8.2%と、各社
       を合計すると全体の30%を超過している状況です。                       また、2020年４月期第２四半期累計期間の当社の主要な取引先
       上位３社は、SBIホールディングス株式会社グループ（株式会社SBI証券、株式会社SBIネオモバイル証券）、株式
       会社クオラス、株式会社三井住友フィナンシャルグループ（SMBCコンシューマーファイナンス株式会社、株式会
       社三井住友銀行）であり、総取引実績に占める割合は各社28.5%、12.3%、11.4%と、各社を合計すると全体の50%
       を超過している状況です。             そのため、上記リスクが顕在化した場合においては、当社の業績に重要な影響を及ぼ
       す可能性があります。なお、SBIホールディングス株式会社グループとの取引は、一部直接取引を行っている他、
       株式会社大広等の代理店取引により行っております。
      ④　メディアとのパートナーシップの継続について

        広告のメディア出稿において、一部の有力メディアとの取引が大きな割合を占めております。今後も有力メ
       ディア各社と良好な関係を構築してまいりますが、メディアの方針変更や、当社のサービスの陳腐化に起因し競
       合企業に対する競争力が低下すること等により、メディアとの関係性が変化する場合には、当社の業績に重要な
       影響を及ぼす可能性があります。
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      ⑤　新しい広告手法の出現について
        CPAマーケティングにおいて、その効果が把握し易く、費用対効果も高いことから、これまで高い成長率を維持
       してまいりました。しかしながら、新しい広告モデルが開拓され、それが市場に受け入れられ、当社の対応が遅
       れた場合には、当社の事業展開及び業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。
      ⑥　個人情報保護について

        インターネットを規制する国内の法令として「個人情報の保護に関する法律」があり、当社では、Cookie(クッ
       キー)技術を利用し、当社と提携するWebサイトを閲覧したユーザーの行動履歴(アクセスしたURL、コンテンツ、
       参照順等)等を取得する可能性があります。現在のところ、当社の事業の阻害要因になっておりませんが、今後、
       インターネット広告に関するサービスを提供する上で新たな法令の制定や既存の法令が改正されたり、自主規制
       が求められたりした場合には、サービスの提供に制約を受け、当社の事業展開及び業績に重要な影響を及ぼす可
       能性があります。
      ⑦　法的規制について

        当社の事業においては景品表示法、薬機法、医療広告ガイドライン等の法令規則及び諸規制の適用を受けてお
       ります。今後、適用を受けている法令の改正や新たな法令の制定等が行われ、又は既存の法令等の解釈に変化が
       生じたり、もしくは、法令等に準ずる効力を持つ業界内の自主規制ルールが制定されその遵守を求められたりす
       るような状況が生じた場合には、当社の事業展開に影響を与える可能性があります。
      ⑧　システムトラブルについて

        当社のサービスは、Amazon             Web  Services(AWS)等他のクラウド・サービスのサーバー等を利用し、インター
       ネット上での広告配信、成果の管理等をシステム化して行っておりますが、使用するハードウエア、ソフトウエ
       ア、通信回線等の不具合、人為的なミス、さらにはコンピュータウイルス、停電、自然災害等によってサービス
       が中断し、当社側の対応が適切に行われなかった場合には、信用低下や損害賠償請求等により、当社の業績に重
       要な影響を及ぼす可能性があります。
      ⑨　知的財産権について

        当社では、知的財産権の保護のため、原則的には、すべての知的財産権の取得を目指す方針でおりますが、当
       社の知的財産権が第三者に侵害された場合には、解決までに多くの時間及び費用がかかるなど、当社の業績に影
       響を及ぼす可能性があります。また、当社による第三者の知的財産権の侵害については、顧問弁護士又は弁理士
       等と連携をとって、可能な範囲で調査を行い対応しております。しかしながら、当社の事業領域における第三者
       の知的財産権を完全に把握することは困難であり、当社が認識せずに他社の特許を侵害してしまう可能性は否定
       できず、この場合には当社に対する損害賠償請求や、ロイヤリティの支払要求等が行われること等により、当社
       の事業展開及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
     (2)  当社の事業体制に関するリスクについて

      ①　広告商材並びに広告表示の管理体制について
        当社は、広告商材や広告表示に関して、「広告表示チェックリスト」等の運用ルールを設けており、その徹底
       した運用を図ることで法令遵守、公序良俗の維持に努めております。一例として、アダルト関連やギャンブル関
       連、霊感商法・悪徳商法とみなされるもの、風紀を乱し犯罪を誘発する恐れのある商材の取り扱いはいたしませ
       ん。また、優良誤認や有利誤認、誇大表示が見受けられるような表示についても、チェックリストにより排除い
       たしております。しかしながら、当社の運用が徹底されず、これに違反するような広告の取り扱いが行われた場
       合には、レピュテーション等の影響も含めて、当社の事業展開及び業績に重要な影響を及ぼす可能性がありま
       す。
      ②　人材の確保・育成について

        当社の事業は、業務の拡大に応じて、各分野における専門スキルを持った優秀な人材を確保し、維持する必要
       があります。しかし、適切な人材を十分に確保できず、あるいは従業員の流出が生じた場合には、当社の事業展
       開及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
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      ③　小規模組織であることについて
        当社は、テクノロジーを活用したマーケティングを軸に、クライアントの売上を伸ばすためのコンサルティン
       グを提供しており、本書提出日現在、従業員数48名と少数精鋭で事業を展開しております。クライアントのニー
       ズ に適時に対応できる柔軟な規模でありますが、一方で、技術者の退職、長期病欠等の予期せぬ事態が起こった
       場合には、当社の事業展開及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
      ④　内部管理体制について

        当社は、現在の事業規模に応じた内部管理体制を整備・運用しており、今後は事業規模の拡大に合わせ、内部
       管理体制も強化させていく方針であります。しかしながら、事業規模の拡大及び人員の増加に合わせ、適時に内
       部管理体制の強化ができなかった場合、適切な事業運営が行えず、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす
       可能性があります。
      ⑤　個人情報の管理について

        当社は、業務上クライアント等の情報を入手しているため、「情報システム管理運用規程」を定め、業務又は
       セキュリティ上必要なアクセス権限を設けて管理しております。また、個人情報保護法に対応するため、個人情
       報の適正な取扱と厳格な管理を的確に行っております。しかし、何らかの事情で顧客情報が漏洩した場合には、
       当社の信頼失墜又は損害賠償による損失が生じ、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。
     (3)  その他

      ①　新株予約権の行使による株式価値の希薄化について
        当社は、取締役及び従業員に対して、業績向上に対する貢献意欲及び士気を高めるため、新株予約権を付与し
       ております。これらの新株予約権の権利が行使された場合には、当社株式が新たに発行され、既存の株主が有す
       る株式の価値及び議決権の割合が希薄化する可能性があります。本書提出日現在、これらの新株予約権による潜
       在株式数は280,500株であり、発行済株式総数2,640,000株の10.6％であります。
      ②　配当政策について

        当社は、株主還元と同時に、財務体質の強化や事業拡大及び競争力の確保を経営の重要課題として位置付けて
       おり、株主の皆様に対する利益還元を重要な経営課題と認識しつつ、業績の推移、財務状況、事業計画に基づく
       資金需要等を総合的に勘案し、内部留保とのバランスを取りながら、経営成績に合わせた利益配分を基本方針と
       しております。現時点では、いっそうの事業拡大を目指すことが株主に対する利益還元につながると考えてお
       り、当面の間は内部留保の充実を図る方針であり、配当実施の可能性及び実施時期等につきましては未定であり
       ます。
      ③　資金調達の使途について

        当社の公募増資による調達資金の使途については、更なる成長に向けた開発投資や広告宣伝活動、社内リソー
       スの獲得のための人員の増員及び採用関連費用、金融機関から運転資金を目的とした借入金の返済の一部に充当
       する予定であります。しかしながら、当社の遂行する業務においては急速に事業環境が変化することも考えら
       れ、環境変化に柔軟に対応することを優先し、現時点における資金計画以外の使途へ充当する可能性がありま
       す。また、当初の計画に沿って資金を使用した場合においても、想定した投資効果が得られない可能性がありま
       す。
      ④　大株主について

        当社の代表取締役である小嶋雄介及び取締役松本将和（同氏の資産管理会社であるＭＧ合同会社を含む）の所
       有株式数は、本書提出日現在で発行済株式総数の97.0％を所有しております。
        本売出しによって所有株式の一部を売却する予定ではありますが、引き続き大株主となる見込みです。
        両氏は、    安定株主として引続き一定の議決権を保有し、その議決権行使にあたっては、株主共同の利益を追求
       すると共に、少数株主の利益にも配慮する方針を有しております。当社といたしましても、両氏は安定株主であ
       ると認識しておりますが、何らかの事情により、大株主である両氏の持分比率が低下した場合には、当社株式の
       市場価格及び議決権行使の状況等に影響を及ぼす可能性があります。
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    ３  【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
     (1)  経営成績等の状況の概要
      ①　財政状態及び経営成績の状況
      第４期事業年度（自　2018年５月１日　至　2019年４月30日）
        当事業年度におけるわが国経済は、2019年10月からの消費税増税が閣議決定されるなど個人消費の先行きが不
       透明なものの、企業収益や雇用・所得環境の改善に伴い個人消費に持ち直しの動きが見られ、総じて緩やかな景
       気回復基調が続いております。
        当社が事業展開を行う国内インターネット関連市場におきましては、スマートフォンやタブレット端末をはじ
       めとするインターネット利用端末の多様化等により、インターネット利用人口は2018年の１年間で13歳～59歳の
       各年齢階層において９割を超えて利用され、人口普及率は79.8％と高い水準を維持しております。また、
       FacebookやTwitter、LINEに代表されるソーシャルメディアの普及率は60.0％(前年比5.3％増)と上昇を続けてお
       ります(注)。消費者がインターネット及びスマートフォンを利用する時間の拡大とともに、インターネットやス
       マートフォンに関連したサービスは更なる市場拡大が期待されております。
        こうした環境のもと、当社は、新規取引先の開拓や、プロダクトの開発に力を入れることによるRobeeの新規導
       入先の拡大等の、事業拡大に向けた取組みを進めてまいりました。
       (注)　出所：総務省「平成30年通信利用動向調査の結果」
        その結果、当事業年度の経営成績につきましては、売上高4,685,217千円(前年同期比39.4％増)、営業利益

       198,550千円(前年同期比79.5％増)、経常利益195,754千円(前年同期比79.6％増)、当期純利益139,447千円(前年
       同期比75.3％増)となりました。
        セグメントごとの経営成績は、次のとおりであります。

       (アナリティクスコンサルティング事業)
        当セグメントにおきましては、新規案件の受注件数が堅調に推移したことにより、売上高は4,609,669千円(前
       年同期比37.2％増)となりました。営業利益は、人員数の増加に伴い人件費が増加したものの、                                            売上高の増加がこ
       れを上回り     431,703千円(前年同期比23.2％増)となりました。
       (マーケティングテクノロジー事業)

        当セグメントにおきましては、Robeeの新規導入先                       数 の増加に伴い、売上高は75,548千円(前年同期比2,308.3％
       増)となりました。営業利益は、人員数の増加に伴い人件費が増加したものの、                                      売上高の増加がこれを上回り
       59,622千円(前年同期比1,855.9％増)となりました。
        当事業年度末の資産合計は、前事業年度末と比較して423,264千円増加し、1,348,428千円となりました。その

       主な要因は、      売上高の増加により         現金及び預金が127,440千円、売掛金が272,984千円増加したことによるもので
       す。負債合計は、前事業年度末と比較して283,816千円増加し、1,052,028千円となりました。その主な要因は、
       取引高増加により        買掛金が244,856千円増加したことによるものです。純資産合計は、前事業年度末と比較して
       139,447千円増加し、296,399千円となりました。その要因は、当期純利益を139,447千円計上したことによるもの
       です。
      第５期第２四半期累計期間（自　2019年５月１日　至　2019年10月31日）

       当第２四半期累計期間において、第４期事業年度から引き続き、新規取引先の開拓や、プロダクトの開発に力を
      入れることによるRobeeの新規導入先の拡大等の、事業拡大に向けた取り組みを進めてまいりました。
       その結果、当第２四半期累計期間の経営成績につきましては、売上高3,643,196千円、営業利益326,031千円、経
      常利益324,681千円、四半期純利益220,812千円となりました。
       セグメントごとの経営成績は、次のとおりであります。

      (アナリティクスコンサルティング事業)
       当セグメントにおきましては、新規案件の受注が堅調に推移したことにより、売上高は3,589,154千円となりまし
      た。営業利益は、人員数の増加に伴い人件費が増加したものの、499,500千円となりました。
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      (マーケティングテクノロジー事業)
       当セグメントにおきましては、Robeeの新規導入先が堅調に推移したことにより、売上高は54,041千円となりまし
      た。営業利益は、人員数の増加に伴い人件費が増加したものの、19,782千円となりました。
       当第２四半期会計期間末の総資産は、前事業年度末と比較して228,447千円増加し、1,576,875                                             千円となりまし

      た。その主な要因は、短期借入金の増加により現金及び預金が170,701千円、売上高の増加により売掛金が33,450千
      円増加したことによるものです。
       負債は前事業年度末と比較して7,635千円増加し、1,059,663千円となりました。                                      その主な要因は、取引高は増加
      したものの、支払サイトの影響により買掛金が109,347千円減少した一方で、新規借入により短期借入金が150,000
      千円増加したため、全体として増加しております。
       純資産は前事業年度末と比較して、220,812千円増加し、517,211千円となりました。その主な要因は、四半期純
      利益を220,812千円計上したことによるものです。
      ②　キャッシュ・フローの状況

      第４期事業年度（自　2018年５月１日　至　2019年４月30日）
        当事業年度末における現金及び現金同等物(以下「資金」という。)は、前事業年度末に比べ127,440千円増加
       し、566,385千円となりました。当事業年度における各キャッシュ・フローの状況とその要因は次のとおりであり
       ます。
       (営業活動によるキャッシュ・フロー)

        当事業年度において営業活動により得られた資金は、150,279千円(前事業年度は114,039千円の収入)となりま
       した。これは主に、売上債権の増加額272,984千円、法人税等の支払額43,990千円の減少要因があった一方、税引
       前当期純利益195,754千円、仕入債務の増加額244,856千円の増加要因があったことによるものであります。
       (投資活動によるキャッシュ・フロー)

        当事業年度において投資活動により支出した資金は、27,537千円(前事業年度は19,328千円の支出)となりまし
       た。これは主に、        内装工事及びＰＣ購入等に伴う               有形固定資産の取得による支出10,223千円、                     マーケティングテ
       クノロジー事業におけるRobeeの機能追加に伴う                       無形固定資産の取得による支出9,927千円の減少要因があったこ
       とによるものであります。
       (財務活動によるキャッシュ・フロー)

        当事業年度において財務活動により得られた資金は、4,699千円(前事業年度は327,941千円の収入)となりまし
       た。これは主に、長期借入金の返済による支出130,301千円の減少要因があった一方、長期借入れによる収入
       150,000千円の増加要因があったことによるものであります。
      第５期第２四半期累計期間（自　2019年５月１日　至　2019年10月31日）

       当第２四半期累計期間における現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）は、前事業年度末と比較して
      170,701千円増加し、737,087千円となりました。
       当第２四半期累計期間における各キャッシュ・フローの状況とその要因は次のとおりであります。
      （営業活動によるキャッシュ・フロー）

         営業活動により獲得した資金は、108,192千円となりました。この主な増加要因は、税引前四半期純利益
        324,681千円の計上によるものであり、減少要因は仕入債務の減少額109,347千円、法人税等の支払額42,433千
        円、売上債権の増加額33,450千円等によるものであります。
      （投資活動によるキャッシュ・フロー）

         投資活動により使用した資金は、6,024千円となりました。この主な減少要因は、無形固定資産の取得による
        支出9,164千円によるものであります。
      （財務活動によるキャッシュ・フロー）

         財務活動により獲得した資金は68,534千円となりました。この主な増加要因は、短期借入金の150,000千円に
        よるものであり、減少要因は長期借入金の返済による支出81,466千円によるものであります。
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      ③　生産、受注及び販売の実績

       ａ　生産実績
         生産に該当する事項がないため、生産実績に関する記載はしておりません。
       ｂ　受注実績

         受注生産を行っておりませんので、受注実績に関する記載はしておりません。
       ｃ　販売実績

         第４期事業年度及び第５期第２四半期累計期間における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりで
        あります。
                            第４期事業年度              第５期第２四半期累計期間

                           （自　2018年５月１日                 （自　2019年５月１日
                          　　至　2019年４月30日）                 　　至　2019年10月31日）
          セグメントの名称
                         金額(千円)         前期比(％)            金額（千円）
     アナリティクスコンサルティング事業                      4,609,669           137.2               3,589,154

     マーケティングテクノロジー事業                        75,548        2,408.3                  54,041

             合計              4,685,217           139.4               3,643,196

     (注)   １．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
        ２．マーケティングテクノロジー事業                  は、2017年11月にリリースしたWeb接客ツール「Robee」の新規導入先数の
          増加に伴い、      前期比で大幅に増加しております。
        ３．主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合
                     第３期事業年度                        第５期第２四半期累計期間

                                  第４期事業年度
                   (自　2017年５月１日             （自　2018年５月１日              (自　2019年５月１日
                                　　至　2019年４月30日）
                   　至　2018年４月30日)                           　至　2019年10月31日)
         相手先
                  金額(千円)       割合(％)      金額(千円)       割合(％)      金額(千円)       割合(％)
     ㈱大広                   ―       ―       ―       ―    601,364        16.5

     ㈱クオラス                   ―       ―       ―       ―    448,681        12.3

     SMBCコンシューマーファイ
                    342,555        10.2     704,215        15.0     403,427        11.1
     ナンス株式会社
     株式会社ランクアップ                   ―       ―    477,463        10.2        ―       ―
     株式会社ミュゼプラチナム                772,435        23.0        ―       ―       ―       ―

        ４．主な相手先別の販売実績のうち、当該販売実績の総販売実績に対する割合が10％未満の相手先につきまして
          は記載を省略しております。
        ５．  ㈱大広は、広告代理店であり、最終的な当社のサービスは、主に㈱SBIネオモバイル証券に対して提供され
          ています。
     (2)  経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

       経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、
      文中の将来に関する事項は、提出日現在において当社が判断したものであります。
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      ①　重要な会計方針及び見積り
        当社の財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。
        この財務諸表の作成にあたっては、財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に影響を与えるような
       見積り、予測を必要としております。当社は、過去の実績値や状況を踏まえ合理的と判断される前提に基づき、
       継続的に見積り、予測を行っております。そのため実際の結果は、見積り特有の不確実性があるため、これらの
       見積りと異なる場合があります。
        当社の財務諸表の作成に当たって採用している重要な会計方針は、「第５　経理の状況　１　財務諸表等(1)
       財務諸表　注記事項　重要な会計方針」に記載しております。
      ②　経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

        経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容については、「経営成績等の状況の概要」に含めて記載し
       ております。
      ③　資本の財源及び資金の流動性に係る情報

        当社の主な資金需要は、既存事業の安定的な成長にかかるコストと新規事業への投資コストとなります。財政
       状態と投資のバランスを重視しつつ、事業活動に必要な運転資金及び新規事業等に対する投資コストは、主とし
       て手元の自己資金、金融機関からの借入及び新株発行により調達いたします。
      ④　経営成績に重要な影響を与える要因

        「２　事業等のリスク」に記載のとおり、当社は、インターネット関連市場の変化や他社との競争力、取引先
       の動向、コンプライアンスと内部管理体制、関連する法的規制、自然災害等の様々なリスク要因が当社の経営成
       績に影響を与える可能性があると認識しております。
        そのため、当社においてはサービスの拡張、優秀な人材の採用等を行うとともに、リスクマネジメントを行
       い、リスク要因を分散し、リスクの発生を抑えて適切に対応してまいります。
      ⑤　経営者の問題意識と今後の方針

        「１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載のとおり、当社の経営陣は、今後更なる業容拡大と
       成長を遂げるには、様々な課題に対処していくことが必要であると認識しております。そのためには、収益性の
       さらなる向上、特定の商材やクライアントへの偏りの解消といった事業面と、内部管理体制の強化といった組織
       面の双方の強化を図り、事業展開を行ってまいります。
      ⑥　経営戦略の現状と見通し

        当社の主たる事業領域であるインターネット関連市場は、スマートフォンやタブレット端末の普及等によるデ
       バイスの多様化、FacebookやTwitter、LINEに代表されるソーシャルメディアの普及等、ビジネス環境の変化は世
       界規模で進展しており、さらなる市場拡大が期待されております。
        このような状況の中、当社は『革新的なマーケティングにより、世界を牽引する企業になる』というビジョン
       のもと、商品やサービスの魅力を正しくかつ的確に消費者に届けるため、テクノロジーを活用して、マーケティ
       ングの課題に新たなソリューションを提供してまいりました。
        今後につきましても、引き続き当社のビジョンのもと、アナリティクスコンサルティング事業において、既存
       事業のブラッシュアップを続け安定的な収益基盤を維持しつつ、マーケティングテクノロジー事業において自社
       プロダクトの研究開発を重ねることで、より良い製品を提供し収益力の強化を図ってまいります。また、両部門
       を掛け合わせることによって社会に新しい価値を提供し続け、投資と収益のバランスを考慮しつつ中期経営計画
       実現のため、さらなる成長をとげたいと考えております。
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    ４  【経営上の重要な契約等】
      該当事項はありません。
    ５  【研究開発活動】

      第４期事業年度（自　2018年５月１日　至　2019年４月30日）
      当社は、企業におけるマーケティングの課題を、データの解析を基盤とした戦略立案を提供することで解決するべ
     く、最新の分析技術を研究しております。近年は、人工知能や機械学習・深層学習に代表されるように、国内外で技
     術革新が進んでおり、当社においても、最先端の技術を研究することにより、自社のプロダクトに取り入れるための
     活動を行っております。
      当事業年度における研究開発費の総額は、マーケティングテクノロジー事業における                                       4,870   千円であります。
      第５期第２四半期累計期間（自　2019年５月１日　至　2019年10月31日）

      該当事項はありません。
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    第３ 【設備の状況】
    １  【設備投資等の概要】

      第４期事業年度（自　2018年５月１日　至　2019年４月30日）
      当事業年度の設備投資の総額は               20,151   千円であり、その主なものは、マーケティングテクノロジー事業における
     「Robee」システム開発           9,927   千円、全社共通として、社員数増加に対応するための本社増床に伴う内装工事等                                     5,654   千
     円の設備投資を実施しました。
      なお、当事業年度において重要な設備の除却、売却等はありません。
      第５期第２四半期累計期間（自　2019年５月１日　至　2019年10月31日）

      当第２四半期累計期間の設備投資の総額は                    11,049   千円であり、その主なものは、マーケティングテクノロジー事業
     における「Robee」システム開発               9,164   千円であります。
      なお、当第２四半期累計期間において重要な設備の除却、売却等はありません。
    ２  【主要な設備の状況】

      当社における主要な設備は、以下のとおりであります。
                                                2019年４月30日現在
                                   帳簿価額(千円)
     事業所名      セグメントの                                          従業員数
                   設備の内容
     (所在地)        名称                                         (名)
                           建物    工具、器具       ソフト
                                           その他      合計
                               及び備品
                         附属設備            ウエア
           アナリティ
           クスコンサ
           ルティング
     本社              本社機能
           事業
                                                        45
                           15,104      6,279     12,873        ―   34,256
     (東京都渋谷              ソフトウエ
           マーケティ                                            (11)
     区)              ア等
           ングテクノ
           ロジー事業
           全社
     (注)   １．上記の金額には消費税等は含まれておりません。
        ２．従業員数欄の(外書)は、臨時従業員の平均雇用人員であります。
        ３．本社は建物を賃借しており、その年間賃借料は27,541千円であります。
    ３【設備の新設、除却等の計画】(2020年１月31日現在)

     (1)  重要な設備の新設等
                            投資予定額

       事業所名                                           完了予定     完成後の
              セグメント
                    設備の内容                 資金調達方法        着手年月
               の名称
       (所在地)                                            年月    増加能力
                           総額    既支払額
                          (千円)     (千円)
               マーケ     ソフトウ
                                             2020年
        本社       ティング     エアの開                              2022年
                          237,845      19,578      増資資金                 (注)２
     (東京都渋谷区)         テクノロ     発・研究                               以降
                                              ３月
               ジー事業     開発
     (注)１.上記の金額に消費税等は含まれておりません。
     　　２.完成後の増加能力については、計数的把握が困難であるため、記載を省略しております。
     (2)  重要な設備の除却等

       該当事項はありません。
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    第４ 【提出会社の状況】
    １ 【株式等の状況】

     (1) 【株式の総数等】
      ①  【株式の総数】
                種類                       発行可能株式総数(株)

               普通株式                                     10,560,000

                 計                                   10,560,000

      (注)   2019年11月28日開催の臨時株主総会決議により、定款の一部変更を行い、発行可能株式総数は10,460,000株増
        加  し、10,560,000株となっております。
      ②  【発行済株式】

                             上場金融商品取引所名又は登録
        種類           発行数(株)                              内容
                              認可金融商品取引業協会名
                                            完全議決権株式であり、株
                                            主としての権利内容に何ら
                                            限定のない当社における標
       普通株式                2,640,000           非上場          準となる株式であります。
                                            また、単元株式数は100株
                                            であります。
                                            （注）２
         計               2,640,000             ―              ―
     (注)   １．2019年11月15日開催の取締役会決議により、2019年12月４日付で普通株式１株につき1,500株の割合で株式
          分割を行っております。これにより株式数は2,638,240株増加し、発行済株式総数は2,640,000株となってお
          ります。
        ２．2019年11月28日開催の臨時株主総会決議により、定款の一部を変更し2019年12月４日付で１単元を100株と
          する単元株制度を採用しております。
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     (2) 【新株予約権等の状況】
      ①  【ストックオプション制度の内容】
        会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
                                        第１回新株予約権

     決議年月日                                    2017年11月13日

                                         当社取締役　１
     付与対象者の区分及び人数(名)
                                         当社従業員　13
     新株予約権の数(個)※                                    70　(注)１、２
     新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)
                                    普通株式　70　[105,000](注)１、２
     ※
     新株予約権の行使時の払込金額(円)※                                   43,934　［30］(注)３
     新株予約権の行使期間※                              2019年12月１日から2027年11月30日まで

                                     発行価格         43,934［30］(注)３
     新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の
     発行価格及び資本組入額(円)※                                資本組入額       21,967［15］(注)３
     新株予約権の行使の条件※                                      (注)４
                               新株予約権を第三者に譲渡することはできず，また，
     新株予約権の譲渡に関する事項※                           いかなる理由であれ，担保権の対象とすることはでき
                               ない。
     組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
                                           (注)５
     ※
      ※　当事業年度の末日(2019年４月30日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現
        在(2020年１月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[                                            ]内に記載して
        おり、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
     (注)   １．「新株予約権の数」及び「新株予約権の目的となる株式の数」は、退職又は権利行使等により減少したもの
          を減じた数であります。
        ２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在は普通株式１株、提出日の前月末現在
          は1,500株であります。ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算
          式により新株予約権の目的となる株式数を調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨て
          る。
           調整後株式数      ＝ 調整前株式数      × 分割・併合の比率
        ３．新株予約権発行後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整によ
          り生ずる１円未満の端数は切り上げる。
                                １
           調整後行使価額        ＝ 調整前行使価額        ×
                             分割・併合の比率
          また、行使価額を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を
          調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
                                     新規発行(処分)株式数×１株当たり払込金額
                             既発行株式数       ＋
                                            １株当たり時価
           調整後行使価額        ＝ 調整前行使価額        ×
                                   既発行株式数＋新規発行(処分)株式数
        ４．新株予約権の行使条件
         (1)  新株予約権者は，その行使時において，当社の役員，当社の従業員の地位にあることを要する。ただし，
           定年退職，社命による他社への転籍，その他当社が認める正当な理由がある場合にはこの限りではない。
         (2)  新株予約権者が死亡した場合は，相続人はその権利を行使できない。
         (3)  新株予約権者の新株予約権の行使に係る権利行使価額の年間(１月１日から12月31日まで)の合計額は，
           1,200万円を超えてはならない。
         (4)  その他の条件は、当社と新株予約権の割当てを受けた者との間で締結した「ストックオプション割当契約
           書」で定めるところによる。
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        ５．組織再編時の取扱い
          当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)，吸収分割，新設分割，株式交換又は株式移転(以下
          総称して「組織再編行為」という。)をする場合において，組織再編行為の効力発生日において残存する新
          株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し，それぞれの場合につき，会社法第236
          条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条
          件に基づきそれぞれ交付する。この場合，残存新株予約権は消滅し，再編対象会社は新株予約権を新たに発
          行する。ただし，以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を，合併契約，吸収分割契
          約，新設分割計画，株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。
         (1)  交付する再編対象会社の新株予約権の数
           残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数を基準に，組織再編行為の条件等を勘案して合
           理的に決定される数とする。
         (2)  新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
           再編対象会社の普通株式とする。
         (3)  新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
           組織再編行為の条件等を勘案のうえ，合理的に決定される数とする。
         (4)  新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
           組織再編行為の条件等を勘案のうえ，上記「新株予約権の行使時の払込金額」で定められた行使価額を調
           整して得られる再編後行使価額に前記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社
           の株式の数を乗じて得られる金額とする。
         (5)  新株予約権を行使することができる期間
           新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から，新株予約
           権を行使することができる期間の満了日までとする。
         (6)  増加する資本金及び資本準備金に関する事項
           新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は，会社計算規則第17条第１項
           に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし，計算の結果１円未満の端数が生じたとき
           は，その端数を切り上げる。
           新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は，上記の資本金等増加限
           度額から上記の増加する資本金の額を減じた額とする。
         (7)  新株予約権の取得事由
          ①　新株予約権者が上記新株予約権の行使条件に定める新株予約権の行使条件に該当しなくなったため新株
            予約権を行使できなくなった場合，または新株予約権の全部または一部を放棄した場合は，当社は当該
            新株予約権を無償で取得することができる。
          ②　新株予約権者が権利行使する前に禁錮以上の刑に処せられた場合，当社は，当該新株予約権者が有する
            新株予約権全部を無償で取得することができる。
          ③　新株予約権者が新株予約権割当契約の規定に違反した場合，当社は当該新株予約権者が有する新株予約
            権全部を無償で取得することができる。
          ④　新株予約権割当契約の規定に基づき新株予約権が失効した場合，当社は当該新株予約権者が有する新株
            予約権全部を無償で取得することができる。
        ６．2019年11月15日開催の当社取締役会の決議に基づき、2019年12月４日付をもって普通株式１株を1,500株に
          株式分割をしておりますが、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時
          の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整
          されております。
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                                        第２回新株予約権
     決議年月日                                    2018年３月29日

     付与対象者の区分及び人数(名)                                     長谷川　正和

     新株予約権の数(個)※                                     108(注)１

     新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)
                                     普通株式　108［162,000］(注)１
     ※
     新株予約権の行使時の払込金額(円)※                                   180,000［120］(注)２
     新株予約権の行使期間※                              2020年２月１日から2024年１月31日まで

                                    発行価格         180,000［120］(注)２
     新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の
     発行価格及び資本組入額(円)※                                資本組入額         90,000［60］(注)２
     新株予約権の行使の条件※                                      (注)３
                               譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締
     新株予約権の譲渡に関する事項※
                               役会の決議による承認を要するものとする。
     組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
                                           (注)４
     ※
      ※　当事業年度の末日(2019年４月30日)における内容を記載しております。                                   当事業年度の末日から提出日の前月末現
        在(2020年１月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[                                            ]内に記載して
        おり、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
     (注)   １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在は普通株式１株、提出日の前月末現在
          は1,500株であります。ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算
          式により新株予約権の目的となる株式数を調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨て
          る。
           調整後株式数      ＝ 調整前株式数      × 分割・併合の比率
        ２．新株予約権発行後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整によ
          り生ずる１円未満の端数は切り上げる。
                                １
           調整後行使価額        ＝ 調整前行使価額        ×
                             分割・併合の比率
          また、時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整
          し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
                                     新規発行(処分)株式数×１株当たり払込金額
                             既発行株式数       ＋
                                            １株当たり時価
           調整後行使価額        ＝ 調整前行使価額        ×
                                   既発行株式数＋新規発行(処分)株式数
        ３．新株予約権の行使条件
         (1)  本新株予約権の割当を受けた者(以下、「受託者」という。)は、本新株予約権を行使することができず、
           かつ、第２回新株予約権発行要項に別段の定めがある場合を除き、受託者より本新株予約権の付与を受け
           た者(以下、「本新株予約権者」という。)のみが本新株予約権を行使できることとする。
         (2)  本新株予約権者は、本新株予約権の割当日から行使期間の満了日までにおいて次に掲げる各事由が生じた
           場合には、残存するすべての本新株予約権を行使することができない。
          ①　行使価額を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われた場合(払込金額が会社法第199条第
            ３項・同第200条第２項に定める「特に有利な金額である場合」、株主割当てによる場合その他普通株
            式の株式価値とは異なると認められる価格で行われる場合を除く。)。
          ②　本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場
            合、行使価額を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき(但し、当該取引時点におけ
            る株式価値よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。)。
          ③　本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、当
            該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が、行使価額を下回る価格となったとき。
          ④　本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場
            合、第三者評価機関等によりDCF法並びに類似会社比較法等の方法により評価された株式評価額が行使
            価額を下回ったとき(但し、株式評価額が一定の幅をもって示された場合、当社の取締役会が第三者評
            価機関等と協議のうえ本項への該当を判断するものとする。)。
         (3)  本新株予約権者は、本新株予約権を行使する時まで継続して、当社または当社関係会社(以下「当社等」
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           という。)の取締役、従業員及び当社等と契約関係にある顧問・業務委託先の外部協力者であることを要
           する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、こ
           の 限りではない。
         (4)  本新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
         (5)  本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式数を超過すること
           となるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
         (6)  本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
        ４．組織再編時の取扱い
          当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転
          (以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株
          予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以
          下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただ
          し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分
          割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
         (1)  交付する再編対象会社の新株予約権の数
           新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
         (2)  新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
           再編対象会社の普通株式とする。
         (3)  新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
           組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」に準じて決
           定する。
         (4)  新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
           交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、
           上記「新株予約権の行使時の払込金額」で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、前
           記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
         (5)  新株予約権を行使することができる期間
           新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日か
           ら、新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
         (6)  新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
          ①　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第
            １項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じ
            たときは、その端数を切り上げるものとする。
          ②　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本
            金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
         (7)  譲渡による新株予約権の取得の制限
           譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
         (8)  その他新株予約権の行使の条件
           (注)３．「新株予約権の行使条件」を参照
         (9)  新株予約権の取得事由及び条件
          ①　当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計
            画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主
            総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める
            日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
          ②　新株予約権者が権利行使をする前に、(注)３．「新株予約権の行使条件」に該当しなくなった場合は、
            当社は新株予約権を無償で取得することができる。
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          ③　当社は相続の対象とならなかった本新株予約権を無償で取得することができるものとし、会社法第274
            条第３項に基づく本新株予約権者に対する通知は、本新株予約権者の法定相続人のうち当社が適切と判
            断する者に対して行えば足りるものとする。但し、法令の解釈によりかかる通知が不要とされる場合に
            は、通知を省略して本新株予約権を無償で取得することができるものとする。
        (10)   その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
        ５．2019年11月15日開催の当社取締役会の決議に基づき、2019年12月４日付をもって普通株式１株を1,500株に
          株式分割をしておりますが、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時
          の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整
          されております。
       第２回新株予約権

        本新株予約権は、長谷川正和氏を受託者とする信託に割り当てられ、信託期間満了日時点の当社及び当社の子
       会社・関連会社の取締役、監査役及び従業員、並びにこれらの会社と業務委託契約を締結している顧問のうち受
       益者として指定された者に交付されます。
        当社はストックオプション制度に準じた第２回新株予約権を発行しております。当社は、当社の現在及び将来

       の取締役、従業員または当社等と契約関係にある顧問・業務委託先の外部協力者に対する中長期的な企業価値向
       上へのインセンティブ付与を目的として、2018年３月29日開催の臨時株主総会決議に基づき、2018年３月29日付
       で長谷川正和を受託者として「時価発行新株予約権信託」(以下「本信託(第２回新株予約権)という。」)を設定
       しており、当社は本信託(第２回新株予約権)に基づき、長谷川正和に対して、2018年３月29日に第２回新株予約
       権(2018年３月29日臨時株主総会決議)を発行しております。
        本信託(第２回新株予約権)は、当社の取締役、従業員または当社等と契約関係にある顧問・業務委託先の外部
       協力者に対して、その功績に応じて、長谷川正和が、受益者適格要件を満たす者に対して、第２回新株予約権108
       個を分配するというものであり、既存の新株予約権を用いたインセンティブ・プランと異なり、当社の取締役、
       従業員または当社等と契約関係にある顧問・業務委託先の外部協力者に対して、将来の功績評価を基に将来時点
       でインセンティブの分配の多寡を決定することを可能とし、より一層個人の努力に報いることができるようにす
       るとともに、将来採用された当社の取締役、従業員または当社等と契約関係にある顧問・業務委託先の外部協力
       者に対しても関与時期によって過度に差が生じることなく同様の基準に従って新株予約権の分配を可能とするも
       のであります。第２回新株予約権の分配を受けた者は、当該第２回新株予約権の発行要領及びに関する契約の内
       容に従って、当該新株予約権を行使することができます。
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       本信託(第２回新株予約権)の概要は以下のとおりであります。
     名称                           時価発行新株予約権信託
     委託者                           松本　将和

     受託者                           長谷川　正和

                               受益者候補の中から本信託(第２回新株予約権)に係る
     受益者
                               信託契約の定めるところにより指定された者
     信託契約日
                               2018年３月29日(2018年３月29日)
     (信託期間開始日)
                               (A01)54個
     信託の種類と新株予約権数
                               (A02)54個
                               (A01)2020年２月１日
     信託期間満了日
                               (A02)2021年２月１日
                               当初、委託者から受託者に対して金銭が信託されまし
                               たが、受託者による第２回新株予約権の引受け、払込
     信託の目的
                               みにより、本報告書提出日現在において第２回新株予
                               約権108個が信託の目的となっております。
                               当社の取締役、監査役及び従業員、並びに業務委託契
                               約を締結している顧問のうち、一定の条件を満たす者
     受益者適格要件                           を受益候補者とし、当社が指定し、本信託(第２回新株
                               予約権)に係る信託契約の定めるところにより、受益者
                               として確定した者を受益者とします。
                                        第３回新株予約権

     決議年月日                                    2019年４月25日

                                         当社取締役　１
     付与対象者の区分及び人数(名)
                                         当社従業員　６
     新株予約権の数(個)※                                    35　(注)１、２
     新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)
                                    普通株式　35　[52,500](注)１、２
     ※
     新株予約権の行使時の払込金額(円)※                                   450,000［300］(注)３
     新株予約権の行使期間※                              2021年４月25日から2029年４月24日まで

                                    発行価格         450,000［300］(注)３
     新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の
     発行価格及び資本組入額(円)※                               資本組入額       225,000［150］(注)３
     新株予約権の行使の条件※                                      (注)４
                               新株予約権を第三者に譲渡することはできず，また，
     新株予約権の譲渡に関する事項※                           いかなる理由であれ，担保権の対象とすることはでき
                               ない。
     組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
                                           (注)５
     ※
      ※　当事業年度の末日(2019年４月30日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現
        在(2020年１月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[                                            ]内に記載して
        おり、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
     (注)   １.「新株予約権の数」及び「新株予約権の目的となる株式の数」は、退職又は権利行使等により減少したもの
          を減じた数であります。
        ２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在は普通株式１株、提出日の前月末現在
          は1,500株であります。ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算
          式により新株予約権の目的となる株式数を調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨て
          る。
           調整後株式数      ＝ 調整前株式数      × 分割・併合の比率
        ３．新株予約権発行後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整によ
          り生ずる１円未満の端数は切り上げる。
                                １
           調整後行使価額        ＝ 調整前行使価額        ×
                             分割・併合の比率
          また、行使価額を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を
          調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
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                                     新規発行(処分)株式数×１株当たり払込金額
                             既発行株式数       ＋
                                            １株当たり時価
           調整後行使価額        ＝ 調整前行使価額        ×
                                   既発行株式数＋新規発行(処分)株式数
        ４．新株予約権の行使条件
         (1)  新株予約権者は、その行使時において、当社の役員、当社の従業員の地位にあることを要する。ただし、
           定年退職、社命による他社への転籍、その他当社が認める正当な理由がある場合にはこの限りではない。
         (2)  新株予約権者が死亡した場合は、相続人はその権利を行使できない。
         (3)  新株予約権者の新株予約権の行使に係る権利行使価額の年間(１月１日から12月31日まで)の合計額は、
           1,200万円を超えてはならない。
         (4)  その他の条件は、当社と新株予約権の割当てを受けた者との間で締結した「ストックオプション割当契約
           書」で定めるところによる。
        ５．組織再編時の取扱い
          当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以下
          総称して「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新
          株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236
          条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条
          件に基づきそれぞれ交付する。この場合、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発
          行する。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契
          約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。
         (1)  交付する再編対象会社の新株予約権の数
           残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件等を勘案して合
           理的に決定される数とする。
         (2)  新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
           再編対象会社の普通株式とする。
         (3)  新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
           組織再編行為の条件等を勘案のうえ、合理的に決定される数とする。
         (4)  新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
           組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記「新株予約権の行使時の払込金額」で定められた行使価額を調
           整して得られる再編後行使価額に前記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社
           の株式の数を乗じて得られる金額とする。
         (5)  新株予約権を行使することができる期間
           新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約
           権を行使することができる期間の満了日までとする。
         (6)  増加する資本金及び資本準備金に関する事項
           新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項
           に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたとき
           は、その端数を切り上げる。
           新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限
           度額から上記の増加する資本金の額を減じた額とする。
         (7)  新株予約権の取得事由
          ①　新株予約権者が上記新株予約権の行使条件に定める新株予約権の行使条件に該当しなくなったため新株
            予約権を行使できなくなった場合、または新株予約権の全部または一部を放棄した場合は、当社は当該
            新株予約権を無償で取得することができる。
          ②　新株予約権者が当社又は当社の子会社の役員若しくは従業員のいずれの身分も喪失した場合、当社は、
            当該新株予約権者が有する新株予約権を無償で取得することができる。
          ③　新株予約権者が権利行使する前に禁錮以上の刑に処せられた場合、当社は、当該新株予約権者が有する
            新株予約権全部を無償で取得することができる。
          ④　新株予約権者が新株予約権割当契約の規定に違反した場合、当社は当該新株予約権者が有する新株予約
            権全部を無償で取得することができる。
          ⑤　新株予約権割当契約の規定に基づき新株予約権が失効した場合、当社は当該新株予約権者が有する新株
            予約権全部を無償で取得することができる。
        ６．2019年11月15日開催の当社取締役会の決議に基づき、2019年12月４日付をもって普通株式１株を1,500株に
          株式分割をしておりますが、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時
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          の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整
          されております。
      ②  【ライツプランの内容】

        該当事項はありません。
      ③  【その他の新株予約権等の状況】

        該当事項はありません。
     (3)  【発行済株式総数、資本金等の推移】

               発行済株式       発行済株式        資本金       資本金      資本準備金       資本準備金

        年月日        総数増減数        総数残高        増減額        残高       増減額        残高
                 (株)       (株)       (千円)       (千円)       (千円)       (千円)
     2015年８月25日
                   880       880      8,800       8,800         ―       ―
     (注１)
     2017年10月６日
                   880      1,760         ―     8,800         ―       ―
     (注２)
     2019年12月４日
                2,638,240       2,640,000           ―     8,800         ―       ―
     （注３） 
     (注)   １.会社設立によるものであります。
        ２.株式分割(１：２)によるものであります。
        ３.株式分割(１：1,500)によるものであります。
     (4)  【所有者別状況】

                                               2020年１月31日現在
                       株式の状況(１単元の株式数             100  株)
                                                     単元未満
      区分                            外国法人等                  株式の状況
           政府及び
                           その他の                 個人
                     金融商品取
                                                      (株)
           地方公共     金融機関                                 計
                      引業者
                            法人               その他
            団体
                                個人以外      個人
     株主数(名)          ―     ―     ―     1     ―     ―     3     ▶      ―

     所有株式数
               ―     ―     ―   14,520        ―     ―   11,880     26,400        ―
     (単元)
     所有株式数
               ―     ―     ―    55.0       ―     ―    45.0    100.00        ―
     の割合(％)
     (注)   １．2019年11月15日開催の取締役会決議により、2019年12月４日付で普通株式１株につき1,500株の割合で株式
          分割を行っております。これにより発行済株式総数は2,638,240株増加し、発行済株式総数は2,640,000株と
          なっております。
        ２．2019年11月28日開催の臨時株主総会決議により、定款の一部を変更し2019年12月４日付で１単元を100株と
          する単元株制度を採用しております。
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     (5)  【議決権の状況】
      ①  【発行済株式】
                                               2020年１月31日現在
           区分            株式数(株)         議決権の数(個)                内容
     無議決権株式                     ―          ―             ―

     議決権制限株式(自己株式等)                     ―          ―             ―

     議決権制限株式(その他)                     ―          ―             ―

     完全議決権株式(自己株式等)                     ―          ―             ―

                     普通株式
     完全議決権株式(その他)                                 26,400            ―
                          2,640,000
     単元未満株式                     ―          ―             ―
     発行済株式総数                     2,640,000          ―             ―

     総株主の議決権                     ―            26,400            ―

     (注)   １．2019年11月15日開催の取締役会決議により、2019年12月４日付で普通株式１株につき1,500株の割合で株式
          分割を行っております。これにより発行済株式総数は2,638,240株増加し、発行済株式総数は2,640,000株と
          なっております。
        ２．2019年11月28日開催の臨時株主総会決議により、定款の一部を変更し2019年12月４日付で１単元を100株と
          する単元株制度を採用しております。
      ②  【自己株式等】

        該当事項はありません。
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    ２ 【自己株式の取得等の状況】
                   該当事項はありません。
       【株式の種類等】
     (1)  【株主総会決議による取得の状況】

       該当事項はありません。
     (2)  【取締役会決議による取得の状況】

       該当事項はありません。
     (3)  【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

       該当事項はありません。
     (4)  【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

       該当事項はありません。
    ３  【配当政策】

      当社は、株主に対する利益還元と同時に、財務体質の強化や事業拡大及び競争力の確保を経営の重要課題として位
     置づけております。当社の配当に関する基本方針は、株主の皆様に対する利益還元を重要な経営課題と認識しつつ、
     業績の推移、財務状況、事業計画に基づく資金需要等を総合的に勘案し、内部留保とのバランスをとりながら、経営
     成績に合わせた利益配分を基本方針としております。当社は現在、成長過程にあると考えており、そのため内部留保
     の充実を図り、一層の事業拡大を目指すことが株主に対する最大の利益還元につながると考えております。今後にお
     いても当面の間は内部留保の充実を図り、優秀な人材の確保や新技術の導入及び独自製品開発に向けた投資に充当
     し、企業価値の向上に努める方針であります。今後の配当実施の可能性及び実施時期等につきましては未定でありま
     す。
      なお、当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としております。配当の決定機関
     は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。
      また、当社は、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
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    ４  【コーポレート・ガバナンスの状況等】
     (1)  【コーポレート・ガバナンスの概要】
       ※　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
        当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、株主をはじめ、取引先、従業員、サービス利用
       者等のステークホルダーの信頼に応え、安定的に企業価値を増大させていくことにあります。事業活動の継続と
       安定的な企業価値向上のためには、経営の健全性と透明性を確保することが必要不可欠であり、経営に対する監
       督・監査機能の充実を図ることは経営上の最重要課題の一つであると捉えております。
      ①　企業統治に関する事項

       ａ．企業統治の体制及びその体制を採用する理由
         当社は、会社法に基づく機関として、株主総会、取締役会及び監査役会を設置するとともに、日常的に事業
        を監視する役割として内部監査担当者３名を任命し、対応を行っております。これら各機関の相互連携によ
        り、経営の健全性・効率性を確保できるものと認識しております。
        　当社は、会社の機関として、取締役会、監査役会及び会計監査人を設置し、その他として経営会議を設けて
        おります。当社の各機関等の内容は以下のとおりであります。
       （a）取締役会

          当社の取締役会は、本書提出日現在、取締役５名（うち社外取締役１名）で構成され、毎月開催される定
         時取締役会に加え、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会においては、当社経営上の意
         思決定機関として、法令・定款及び取締役会規程に基づく重要事項を決定するとともに、各取締役の業務執
         行の監督を行っております。
       （b）監査役会

          当社の監査役会は、本書提出日現在、常勤監査役１名、非常勤監査役２名の合計３名（うち社外監査役２
         名）で構成され、毎月開催される定時監査役会に加え、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。監
         査役会においては、監査計画の策定、監査実施状況等、監査役相互の情報共有を図っております。
          なお、監査役は、取締役会及びその他重要な会議に出席するほか、監査計画に基づき稟議書等の重要文書
         の閲覧、役職員への質問等の監査手続を通して、経営に対する適正な監視を行っております。また、内部監
         査担当者及び会計監査人と緊密な連携を取り、監査の実効性と効率性の向上に努めております。
       （c）会計監査人

          当社は、東陽監査法人と監査契約を締結し、適時適切な監査が実施されております。
       （d）経営会議

          経営会議は、経営及び業務執行に関する機動的な意思決定機関として設置しております。出席者は代表取
         締役、取締役及び代表取締役が必要と認めた者で構成され、原則として毎月２回開催しております。経営会
         議においては、経営に関する重要事項の審議及び決議等を行っております。また、常勤監査役も経営会議に
         参加し、経営会議の運営状況を監視しております。
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    　　　b．当社のコーポレート・ガバナンス体制の状況

         当社のコーポレート・ガバナンスの状況を図示すると以下のとおりとなります。
       c．内部統制システムの整備状況







        (a)  取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
         ⅰ．  取締役、従業員が、法令及び定款を遵守し、企業倫理を尊重し行動するよう、顧客貢献、法令遵守、そ
           の他の社会的使命を果たすための指針を経営理念に掲げ、企業倫理・法令遵守ハンドブックを全員に配
           布するなどにより行動基準を徹底する。
         ⅱ．  内部監査室（又は監査担当者。以下、「監査室」という。）が、会社規則、業務規程、マニュアル等各
           種規程に基づき、内部監査を実施し、監査報告及び監査結果に基づく提言・勧告を取締役及び監査役に
           対して速やかに行うことにより業務執行をチェックする。
         ⅲ．  経営管理本部を事務局とする内部通報制度を実施し、コンプライアンス上、疑義のある行為について取
           締役、従業員が社内の通報窓口を通じて会社に通報する。
         ⅳ．  反社会的勢力による不当要求などへの対応を所管する部所を経営管理本部と定め、事案発生時の報告及
           び対応に関する規程等の整備を行ない、反社会的勢力には警察等関係機関とも連携し毅然として対応し
           ていく。
        (b)  取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

           取締役の職務の執行に関する情報について、管理基準及び管理体制を整備し、法令及び「文書取扱規
          程」等の社内規程に基づき適切に作成、保存及び管理を行う。
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        (c)  損失の危険の管理に関する規程その他の体制
         ⅰ．  コンプライアンス、情報セキュリティ、環境、災害、品質、輸出管理等に関するリスク管理について、
           規則・ガイドライン等を制定し、研修の実施、マニュアルの作成・配布等を行う体制を整備する。
         ⅱ．  経営会議における業務執行状況の報告等を通じ、新たなリスクの発生可能性を把握し、必要な場合は代
           表取締役から各関連部所に示達するとともに、迅速な危機管理対策が実施できる体制を整備する。
        (d)  取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

         ⅰ．  取締役会は経営戦略の創出、業務執行の監督及び自己の職務を執行する。取締役の業務分掌は取締役会
           にて定め、その責任と権限を明確にする。
         ⅱ．  取締役会を原則毎月1回開催し、経営上の重要な項目についての意思決定を行うとともに、取締役の職務
           執行の状況を監督する。
         ⅲ．  社長及び常勤役員等で構成する経営会議を原則毎月２回開催し、業務執行上の重要課題について報告、
           検討及び決定を行う。
        (e)  監査役の監査に関する体制がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に

         関する事項
          監査役より職務を補助するための使用人を置くことを求められた場合は、監査役会の同意のもと、人員を
         配置する。
        (f)  監査役を補助する使用人の独立性に関する事項

          監査役の職務を補助する使用人は、取締役及び執行役員の指揮命令を受けないものとし、人事考課の決定
         には監査役会の同意を得なければならない。
        (g)  取締役、従業員が監査役に報告するための体制及びその他監査役の監査が実効的に行われることを確保す

         るための体制
         ⅰ．  監査役は取締役会のほか、重要な会議に出席することができる。
         ⅱ．  監査室（又は、内部監査担当者）は、実施した内部監査の結果について、遅滞なく監査役に報告する。
         ⅲ．  経営管理本部は、内部通報制度による通報の状況について、監査役に報告する。
         ⅳ．  取締役は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときは、直ちに監査役に当該事実を
           報告する。
         ⅴ．  取締役、従業員から監査役への報告は、常勤監査役への報告をもって行い、常勤監査役はその他の監査
           役に当該報告を行う。
         ⅵ．  監査役は、必要に応じて取締役、従業員に業務に関する報告及び指摘事項に対する改善の状況に関する
           報告を求める。
        (h)  反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況について

         ⅰ．  市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力・団体とは一切の関係を持たないとする「反社会的
           勢力・団体との関係不保持」を基本方針として定めている。
         ⅱ．  当社のコンプライアンスについて規定したコンプライアンスマニュアルにおいて、コンプライアンスに
           関する具体的な規範の一つとして反社会的勢力・団体との関係不保持を定めている。
         ⅲ．  反社会的勢力への対応につきましては、顧問弁護士及び所轄警察署と緊密な連携の下、迅速に対応でき
           る環境を整えており、また反社会的勢力に関する動向の把握に努めている。
         ⅳ．  当社所定の標準契約書式に反社会的勢力排除条項を盛り込み、反社会的勢力の不当要求防止に関する社
           内研修を実施する等反社会的勢力排除に取り組んでいる。
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       d．リスク管理体制の整備の状況
         当社のリスク管理体制は、「リスク管理規程」を制定し、その全社的な推進や必要な情報の共有化等を検討
        する体制の強化を図っております。役員を中心とするメンバーにより構成されるリスク管理委員会を設置し、
        原則として四半期毎に開催し、リスクの評価、対策等、広範なリスク管理に関し協議を行い、具体的な対応を
        検討しております。さらに、地震、火災等の災害などの有事の際には、代表取締役をリスク管理統括責任者と
        する緊急事態対応体制をとることを規定し、不測の事態に備えております。また、必要に応じて弁護士、公認
        会計士、税理士、社会保険労務士等の外部専門家の助言を受けられる体制を整えており、リスクの未然防止と
        早期発見に努めております。
       e．コンプライアンス体制の整備状況

         当社は、企業価値の持続的向上のためには、全社的なコンプライアンス体制の強化・推進が必要不可欠であ
        ると認識し、「コンプライアンス規程」を制定し、その周知徹底と遵守を図っております。経営管理本部長を
        委員長とするコンプライアンス委員会を設置し、研修等必要な諸活動を推進・管理しております。また、法令
        違反その他のコンプライアンスに関する社内相談・報告体制として、内部通報制度を設けております。
       f．情報セキュリティ、個人情報等の体制の整備状況

         当社は、業務上取り扱う顧客等の情報及び当社の企業情報を各種漏洩リスクから守るため、「情報システム
        管理運用規程」を定め、職務権限規程に応じてアクセス権限を設けて管理しております。また、個人情報保護
        法に対応するため、個人情報の適正な取り扱いと厳格な管理を的確に行っております。当社の情報資産の保護
        に万全を尽くすとともに、情報システムの有効性、効率性、機密性等の確保を図っております。
       g．責任限定契約の内容の概要

         当社と社外取締役及び監査役全員は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償
        責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額として
        おります。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び監査役全員が責任の原因となった職務
        の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
       h．反社会的勢力との取引排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況

        (a)  反社会的勢力との取引排除に向けた基本的な考え方
          当社は、「反社会的勢力との関係遮断に関する経営トップの宣言」において反社会的勢力などと一切関係
         を持たないことを定め、その遵守を役員及び従業員の義務としております。
        (b)  反社会的勢力との取引排除に向けた整備状況
          当社は「反社会的勢力対策規程」を整備するとともに、公共機関等から情報収集・交換が出来る体制を構
         築し、新規取引先との取引を開始する前、役職員との採用・選任の前に、日経テレコンやインターネットに
         よる検索等を行ない、反社会的勢力等との関わりが無いか確認を行なうなど、反社会的勢力の排除に寄与す
         ることとしております。
       i．取締役の定数

         当社の取締役は７名以内とする旨を定款で定めております。
       j．取締役の選任及び解任の決議要件

         当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の３分の１以上を有する株主が出
        席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によ
        らない旨を定款に定めております。
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       k．剰余金の配当の決定機関
         当社は機動的な利益還元を可能とする資本政策を確保するため、会社法第454条５項に定める剰余金の配当
        (中間配当)を取締役会決議により可能とする旨を定款で定めております。
       l．株主総会の特別決議要件

         当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株
        主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上にあたる多数を
        もって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株
        主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
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     (2)  【役員の状況】
      ①　役員一覧
    男性　   8 名　女性　      ―名　(役員のうち女性の比率              ―％)
                                                      所有株式数

        役職名         氏名       生年月日               略歴            任期
                                                       (株)
                              2008年４月      株式会社ケーユー入社
                              2009年５月      株式会社フィールズ入社
                              2011年１月      株式会社文化企画入社
       代表取締役
                小嶋　雄介      1984年10月25日      生                      (注)３     768,000
                              2013年10月      株式会社まくびーインターナショ
        社長
                                    ナル入社
                              2015年８月      当社設立　代表取締役社長就任
                                    (現任)
                              2003年４月      株式会社東放制作(現：株式会社
                                    エフエフ東放)入社
                              2004年２月      株式会社ライブドアファイナンス
                                    入社
                              2005年８月      株式会社まくびー設立　代表取締
                                    役社長就任
                              2010年４月      株式会社フォーイット　取締役就
                                    任
                              2011年５月      株式会社まくびーインターナショ
                                    ナル設立　代表取締役社長就任
                              2013年６月      株式会社アジアンビューティーラ
                                    ボ(現：株式会社Macbee
        取締役
                                                      1,792,500
                松本　将和      1980年10月８日      生                      (注)３
                                    Emotional)代表取締役社長就任
                                                       (注)５
      プロダクト本部長
                              2013年７月      株式会社まくびープロ(現：株式
                                    会社Macbee     Hollywood
                                    Entertainment)　代表取締役社長
                                    就任
                              2014年１月      株式会社ロンバード　取締役就任
                              2015年８月      当社設立　取締役就任
                              2017年２月      CANARY   COMPANY   LIMITED
                                    代表取締役社長就任
                              2017年11月      当社取締役経営戦略本部長
                              2019年３月      当社取締役プロダクト本部長
                                    (現任)
                              1997年４月      株式会社エス・ピー・エス入社
                              2000年11月      株式会社エンブレム入社
                              2002年２月      有限会社エル・シー・エム入社
                              2004年11月      有限会社enca代表取締役就任
                              2008年２月      株式会社エル・シー・エム
                                    (有限会社エル・シー・エムから
                                    組織変更)　代表取締役社長就任
        取締役
                              2013年１月      タンク株式会社入社
                浦矢　秀行      1978年３月３日      生                      (注)３     79,500
    コンサルティング本部長
                              2015年７月      株式会社まくびーインターナショ
                                    ナル入社
                              2017年９月      当社入社
                              2017年10月      当社取締役就任
                              2017年11月      当社取締役営業本部長
                              2018年４月      当社取締役事業開発本部長
                              2019年３月      当社取締役コンサルティング本部
                                    長(現任)
                              2010月４月      あずさ監査法人(現：有限責任            あ
                                    ずさ監査法人)入所
                              2014年３月      公認会計士登録
        取締役
                千葉　知裕      1986年７月11日      生                      (注)３       ―
                              2018年10月      当社入社　管理本部長
      経営管理本部長
                              2019年３月      当社取締役経営管理本部長
                                    就任(現任)
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                                                      所有株式数
        役職名         氏名       生年月日               略歴            任期
                                                       (株)
                              1991年４月      富士通株式会社入社
                              2006年４月      双日株式会社入社
                              2007年７月      株式会社CSK-IS入社
                              2008年８月      株式会社イーライセンス
                                    (現：株式会社NexTone)取締役
                                    就任
                              2009年７月      データセクション株式会社
                                    代表取締役社長CEO就任
                              2013年４月      ソリッドインテリジェンス株式会
                                    社　取締役就任(現任)
                              2015年４月      Weavers株式会社　取締役就任
                              2016年２月      株式会社日本データ取引所　取締
                                    役就任
                              2016年８月      Money   Data  Bank株式会社　取締
                                    役就任
        取締役        澤　博史      1969年１月28日      生                      (注)３       ―
                              2018年４月      データセクション株式会社　取締
                                    役会長就任
                              2018年６月      データセクション株式会社　会長
                                    就任(現任)
                              2018年９月      Tranzax電子債権株式会社　取締
                                    役・監査等委員(社外)就任(現任)
                              2018年10月      トランザックス株式会社　取締役
                                    就任(現任)
                              2018年10月      株式会社プログレス(現：東京
                                    ビッグハウス株式会社)取締役就
                                    任(現任)
                              2018年12月      当社取締役就任(現任)
                              2019年３月      エステートテクノロジーズ株式会
                                    社設立　代表取締役就任(現任)
                              2019年10月      株式会社ROBOT      PAYMENT　社外取
                                    締役就任
                              1977年４月      本田技研工業株式会社入社
                              2005年４月      ホンダカナダファイナンス　取締
                                    役社長就任
                              2007年４月      本田技研工業株式会社　欧州地域
                                    本部地域事業企画室長
                              2010年４月      株式会社ショーワ入社　管理本部
       常勤監査役         佐藤　祐悦      1954年７月21日      生                      (注)４       ―
                                    副本部長
                              2010年６月      同社取締役管理本部長就任
                              2012年６月      同社監査役就任
                              2018年４月      当社入社
                              2019年３月      当社監査役就任(現任)
                              1968年４月      株式会社東芝入社
                              1989年３月      アップルコンピュータ株式会社　
                                    代表取締役社長就任
                              1990年10月      Apple   Computer,    Inc.副社長就任
                              1994年７月      横河・ヒューレット・パッカード
                                    株式会社(現：日本ヒューレッ
                                    ト・パッカード株式会社)取締役
                                    就任
                              1997年１月      ノベル株式会社　代表取締役社長
                                    就任
        監査役        武内　重親      1945年７月25日      生                      (注)４       ―
                              1999年12月      ビトリア・テクノロジー株式会
                                    社　代表取締役社長就任
                              2000年10月      Vitria   Technology,Inc.副社長就
                                    任
                              2002年６月      オーリック・システムズ株式会
                                    社　代表取締役社長就任
                              2002年７月      サイバーステップ株式会社　取締
                                    役就任
                              2005年７月      同社代表取締役社長就任
                              2017年10月      当社監査役就任(現任)
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
                                                      所有株式数
        役職名         氏名       生年月日               略歴            任期
                                                       (株)
                              2007年９月      最高裁判所     司法修習生     和歌山地
                                    方裁判所配属
                              2009年１月      弁護士登録
                                    大塚製薬株式会社       入社
                              2019年３月      当社監査役就任(現任)
        監査役        横山　隆      1981年１月17日      生                      (注)４       ―
                              2019年４月      虎ノ門法律経済事務所入所
                              2019年９月      ととのい法律事務所開設代表就任
                                    (現任)
                              2019年９月      共創設計株式会社設立代表取締役
                                    就任(現任)
                            合計                          2,640,000
     (注)   １．取締役　澤　博史は、社外取締役であります。
        ２．監査役　武内　重親及び横山　隆は、社外監査役であります。
        ３．2019年11月28日開催の臨時株主総会終結の時から選任後２年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに
          関する定時株主総会終結の時までであります。
        ４．2019年11月28日開催の臨時株主総会終結の時から選任後４年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに
          関する定時株主総会終結の時までであります。
        ５．取締役松本将和の所有株式数は、同氏の資産管理会社であるＭＧ合同会社が保有する株式数も含んでおりま
          す。
      ②　社外役員の状況

        当社は社外取締役を１名、社外監査役を２名選任しております。社外取締役及び社外監査役を選任するための
       独立性について特段の定めはありませんが、株式会社東京証券取引所が定める独立性基準を参考に、専門的な知
       見に基づく客観的かつ適切な監督又は監査といった機能及び役割が期待され、                                     当社との人的関係、資本的関係、
       取引関係その他の利害関係はなく、                 一般株主と利益相反が生じるおそれがないことを基本的な考え方として、選
       任しております。
        なお、高い独立性と幅広い見識や知見に基づき、社外の立場から経営に助言を行うとともに、経験や知識等を
       活かして経営の適合性に対する客観的かつ適切な監視等により、当社の企業統治の有効性を高める機能及び役割
       を果たしております。
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     (3)  【監査の状況】
      ①　監査役監査の状況
        監査役会の監査につきましては、当社の監査役会は監査役３名(内１名は常勤監査役)で構成されており、監査
       役会は原則として毎月１回開催しております。また、監査役は毎期策定される監査計画書に基づき、取締役会等
       の重要な会議への出席及び重要な決裁書類の閲覧等により意思決定の過程を監査するほか、通常業務の執行状況
       や会計処理に関する監査を行っております。
      ②　内部監査の状況

        内部監査につきましては、当社は小規模組織であることから、内部監査の専門部署及び専任の内部監査担当者
       は設置せず、代表取締役が任命した経営管理本部所属の当社の業務に精通した従業員(一般従業員)が担当してお
       り、担当社員が所属している部署の内部監査については、代表取締役が別部署から任命し、相互監査が可能な体
       制にて運用しております。内部監査担当者は、業務が法令及び定められた社内規程に則って行われていることを
       担保することを目的として、代表取締役による承認を得た内部監査計画に基づいて内部監査を実施し、監査結果
       を代表取締役に報告するとともに、監査対象となった被監査部門に対して業務改善等のために指摘を行い、後
       日、改善状況を確認しております。内部監査担当者は、監査役及び会計監査人と連携をとり、監査に必要な情報
       について、共有化を図っております。
      ③　会計監査の状況

       ａ．監査法人の名称
         東陽監査法人
       ｂ．業務を執行した公認会計士

         前原一彦、三浦貴司
       ｃ．監査業務に係る補助者の構成

         公認会計士５名、その他１名
       ｄ．  監査法人の選定方針と理由

         監査役会は、監査実績、監査実施体制、品質管理体制及び独立性等を総合的に勘案し、監査の実効性を確保
        できるか否かを検討した上で、監査法人を選定する方針としております。
         また監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総
        会に提出する監査法人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。
         また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同
        意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集され
        る株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。
       ｅ．  監査役及び監査役会による監査法人の評価

         当社の監査役及び監査役会は、監査法人に対して評価を行っております。この評価については、監査法人と
        定期的にコミュニケーションを図っており、監査方針や監査計画等について情報交換を実施することで監査法
        人の監査実施体制、品質管理体制及び独立性を把握するとともに、監査報酬等を総合的に勘案して評価を実施
        しております。
                                  56/110





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      ④　監査報酬の内容等
       ａ．監査公認会計士等に対する報酬
                       前事業年度                     当事業年度

        区分
                監査証明業務に           非監査業務に          監査証明業務に           非監査業務に
                基づく報酬(千円)           基づく報酬(千円)           基づく報酬(千円)           基づく報酬(千円)
     提出会社                  9,000             ―        14,000             ―
       ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(a.を除く)

         該当事項はありません。
       ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

         該当事項はありません。
       ｄ．監査報酬の決定方針

         監査報酬の決定方針は定めておりませんが、当社の事業規模や特性に照らして、監査計画、監査内容及び監
        査日数を勘案し、双方協議のうえ、監査役会の同意を得て決定しております。
       ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

         監査役会は、会計監査人の監査状況を踏まえたうえ、報酬額は、会計監査人の監査の独立性を確保して、当
        社の規模、リスクの状況等に応じた会計監査体制、監査時間等での監査品質を維持した会計監査計画を遂行し
        うるものであると判断し、監査報酬等に同意しております。
                                  57/110












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     (4)  【役員の報酬等】
      ①　役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項
        当社は役員の報酬等の額の決定に関する方針を定めており、その内容は報酬総額の限度内において、経営内
       容、世間水準、社員給与等のバランス及び責任の度合等を考慮して定めることとしております。
        また、その決定方法は、取締役の報酬は株主総会が決定する報酬総額の限度内において取締役会で決定し、監
       査役の報酬は株主総会が決定する報酬総額の限度内において監査役会で決定することとしております。
      ②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

                              報酬等の種類別の総額(千円)

                                                   対象となる
                報酬等の総額
        役員区分
                                                   役員の員数
                 (千円)
                               ストック
                                                     (名)
                        基本報酬               賞与     退職慰労金
                              オプション
     取締役
                   35,020       35,020          ―       ―       ―       5
     (社外取締役を除く。)
     監査役
                   1,000       1,000         ―       ―       ―       1
     (社外監査役を除く。)
     社外役員               8,400       8,400         ―       ―       ―       ▶
     （注）上表には、2018年６月30日をもって辞任した取締役１名及び2019年３月19日をもって辞任した監査役１名を含
        んでおります。
      ③　役員ごとの報酬等の総額等

        報酬等の総額が１億円以上であるものが存在しないため、記載しておりません。
     (5)  【株式の保有状況】

       該当事項はありません。
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    第５   【経理の状況】
    １．財務諸表及び四半期財務諸表の作成方法について

    （１）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号)に基づい
     て作成しております。
    （２）当社の四半期財務諸表は、「四半期財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第63

     号)に基づいて作成しております。
    ２．監査証明について

    （１）当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、前事業年度(2017年５月１日から2018年４月30日ま
     で)及び当事業年度(2018年５月１日から2019年４月30日まで)の財務諸表について、東陽監査法人により監査を受けて
     おります。
    （２）当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期会計期間(2019年８月１日から2019年10

     月31日まで)及び第２四半期累計期間(2019年５月１日から2019年10月31日まで)に係る四半期財務諸表について、東陽
     監査法人による四半期レビューを受けております。
    ３．連結財務諸表及び四半期連結財務諸表について

      当社は子会社がありませんので、連結財務諸表及び四半期連結財務諸表を作成しておりません。
    ４．財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

      当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を
     適切に把握し、財務諸表を適正に作成できる体制を整備するため、監査法人等が主催するセミナーへの参加及び財
     務・会計の専門書の購読等を行っております。
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    １  【財務諸表等】
     (1) 【財務諸表】
      ①  【貸借対照表】
                                                   (単位：千円)
                                  前事業年度              当事業年度
                                (2018年４月30日)              (2019年４月30日)
     資産の部
      流動資産
        現金及び預金                                438,944              566,385
        売掛金                                418,400              691,384
        前渡金                                  66               ―
        前払費用                                 6,321              6,434
        その他                                 3,196               195
                                        △ 2,216             △ 1,124
        貸倒引当金
        流動資産合計                                864,712             1,263,276
      固定資産
        有形固定資産
         建物附属設備（純額）                               9,717              15,104
                                         4,552              6,279
         工具、器具及び備品（純額）
                                      ※１  14,269            ※１  21,383
         有形固定資産合計
        無形固定資産
         ソフトウエア                               4,576              12,873
                                          212               ―
         その他
         無形固定資産合計                               4,788              12,873
        投資その他の資産
         長期前払費用                                546             1,078
         繰延税金資産                               9,645              14,210
                                        31,200              35,606
         その他
         投資その他の資産合計                               41,392              50,894
        固定資産合計                                60,451              85,151
      資産合計                                 925,163             1,348,428
                                  60/110










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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
                                                   (単位：千円)
                                  前事業年度              当事業年度
                                (2018年４月30日)              (2019年４月30日)
     負債の部
      流動負債
        買掛金                                307,575              552,431
                                      ※２  15,000
        短期借入金                                                 ―
        １年内返済予定の長期借入金                                115,725              159,460
        未払金                                60,300              44,040
        未払費用                                10,118              38,135
        未払法人税等                                25,531              42,412
        前受金                                  810               ―
        預り金                                 6,563              9,928
                                        29,749              32,817
        その他
        流動負債合計                                571,373              879,226
      固定負債
                                        196,838              172,802
        長期借入金
        固定負債合計                                196,838              172,802
      負債合計                                 768,211             1,052,028
     純資産の部
      株主資本
        資本金                                 8,800              8,800
        利益剰余金
         その他利益剰余金
                                        147,774              287,221
           繰越利益剰余金
         利益剰余金合計                              147,774              287,221
        株主資本合計                                156,574              296,021
      新株予約権                                   378              378
      純資産合計                                 156,952              296,399
     負債純資産合計                                   925,163             1,348,428
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
       【四半期貸借対照表】
                                     (単位：千円)
                               当第２四半期会計期間
                                (2019年10月31日)
     資産の部
      流動資産
        現金及び預金                                737,087
        売掛金                                724,834
        その他                                29,903
                                        △ 1,271
        貸倒引当金
        流動資産合計                               1,490,553
      固定資産
        有形固定資産                                21,555
        無形固定資産                                20,224
                                        44,542
        投資その他の資産
        固定資産合計                                86,322
      資産合計                                1,576,875
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
                                     (単位：千円)
                               当第２四半期会計期間
                                (2019年10月31日)
     負債の部
      流動負債
        買掛金                                443,084
        短期借入金                                150,000
        １年内返済予定の長期借入金                                151,131
        未払法人税等                                103,848
                                        111,935
        その他
        流動負債合計                                959,998
      固定負債
                                        99,665
        長期借入金
        固定負債合計                                99,665
      負債合計                                1,059,663
     純資産の部
      株主資本
        資本金                                 8,800
        利益剰余金                                508,033
        株主資本合計                                516,833
      新株予約権                                   378
      純資産合計                                 517,211
     負債純資産合計                                  1,576,875
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
      ②  【損益計算書】
                                                   (単位：千円)
                                  前事業年度              当事業年度
                                (自 2017年５月１日              (自 2018年５月１日
                               　至 2018年４月30日)              　至 2019年４月30日)
     売上高                                  3,361,812              4,685,217
                                       2,884,656              3,960,036
     売上原価
     売上総利益                                   477,155              725,181
                                    ※１ , ※２  366,565          ※１ , ※２  526,630
     販売費及び一般管理費
     営業利益                                   110,590              198,550
     営業外収益
      受取利息                                    1              ▶
                                          56              53
      その他
      営業外収益合計                                    58              58
     営業外費用
      支払利息                                  1,670              2,777
                                           ―              77
      その他
      営業外費用合計                                  1,670              2,855
     経常利益                                   108,978              195,754
     特別利益
                                       ※３  185
                                                         ―
      固定資産売却益
      特別利益合計                                   185               ―
     税引前当期純利益                                   109,163              195,754
     法人税、住民税及び事業税
                                        35,474              60,871
                                        △ 5,836             △ 4,565
     法人税等調整額
     法人税等合計                                   29,637              56,306
     当期純利益                                   79,525              139,447
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
       【売上原価明細書】
                                                    (単位：千円)

                               前事業年度                  当事業年度
                            (自　2017年５月１日                  (自　2018年５月１日
                            　至　2018年４月30日)                  　至　2019年４月30日)
                      注記               構成比                  構成比
            区分                金額(千円)                  金額(千円)
                      番号                (％)                  (％)
                               2,884,656                  3,960,036
     外注費                                  100.0                  100.0
      当期総仕入高                                 100.0                  100.0

                               2,884,656                  3,960,036
      当期売上原価                         2,884,656                  3,960,036

    （原価計算の方法）

     当社の原価計算は、実際原価による個別原価計算を採用しております。
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
       【四半期損益計算書】
        【四半期累計期間】
                                     (単位：千円)
                               当第２四半期累計期間
                                (自 2019年５月１日
                               　至 2019年10月31日)
     売上高                                  3,643,196
                                       3,003,461
     売上原価
     売上総利益                                   639,735
                                      ※  313,704
     販売費及び一般管理費
     営業利益                                   326,031
     営業外収益
      受取利息                                    2
      助成金収入                                   475
                                          18
      その他
      営業外収益合計                                   496
     営業外費用
      支払利息                                  1,807
                                          38
      その他
      営業外費用合計                                  1,846
     経常利益                                   324,681
     税引前四半期純利益                                   324,681
     法人税等                                   103,869
     四半期純利益                                   220,812
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
      ③  【株主資本等変動計算書】
       前事業年度(自　2017年５月１日　至　2018年４月30日)
                                                   (単位：千円)
                           株主資本
                           利益剰余金
                       その他利益
                                             新株予約権       純資産合計
                 資本金                    株主資本合計
                        剰余金
                              利益剰余金
                                合計
                       繰越利益
                        剰余金
     当期首残高              8,800       68,248       68,248       77,048         ―     77,048
     当期変動額
     当期純利益                    79,525       79,525       79,525              79,525
     株主資本以外の項目
                                          ―      378       378
     の当期変動額（純額）
     当期変動額合計                ―     79,525       79,525       79,525         378      79,903
     当期末残高              8,800      147,774       147,774       156,574         378      156,952
       当事業年度(自　2018年５月１日　至　2019年４月30日)

                                                   (単位：千円)
                           株主資本
                           利益剰余金
                       その他利益
                                             新株予約権       純資産合計
                 資本金                    株主資本合計
                        剰余金
                              利益剰余金
                                合計
                       繰越利益
                        剰余金
     当期首残高              8,800      147,774       147,774       156,574         378      156,952
     当期変動額
     当期純利益                    139,447       139,447       139,447              139,447
     株主資本以外の項目
                                          ―              ―
     の当期変動額（純額）
     当期変動額合計                ―     139,447       139,447       139,447          ―     139,447
     当期末残高              8,800      287,221       287,221       296,021         378      296,399
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
      ④  【キャッシュ・フロー計算書】
                                                   (単位：千円)
                                  前事業年度              当事業年度
                                (自 2017年５月１日              (自 2018年５月１日
                               　至 2018年４月30日)              　至 2019年４月30日)
     営業活動によるキャッシュ・フロー
      税引前当期純利益                                 109,163              195,754
      減価償却費                                  4,781              4,953
      貸倒引当金の増減額（△は減少）                                   999            △ 1,092
      受取利息                                   △ 1             △ ▶
      支払利息                                  1,670              2,777
      有形固定資産売却損益（△は益）                                  △ 185               ―
      売上債権の増減額（△は増加）                                △ 187,236             △ 272,984
      前払費用の増減額（△は増加）                                  9,299              △ 113
      仕入債務の増減額（△は減少）                                 133,483              244,856
      未払金の増減額（△は減少）                                  72,954             △ 13,190
      未払費用の増減額（△は減少）                                  10,081              27,514
                                         9,779              8,572
      その他
      小計                                 164,790              197,043
      利息の受取額                                    1              ▶
      利息の支払額                                 △ 1,633             △ 2,777
                                       △ 49,119             △ 43,990
      法人税等の支払額
      営業活動によるキャッシュ・フロー                                 114,039              150,279
     投資活動によるキャッシュ・フロー
      有形固定資産の取得による支出                                 △ 15,282             △ 10,223
      無形固定資産の取得による支出                                 △ 3,931             △ 9,927
                                         △ 114            △ 7,386
      その他
      投資活動によるキャッシュ・フロー                                 △ 19,328             △ 27,537
     財務活動によるキャッシュ・フロー
      短期借入金の純増減額（△は減少）                                  15,000             △ 15,000
      長期借入れによる収入                                 360,000              150,000
      長期借入金の返済による支出                                 △ 47,437             △ 130,301
                                          378               ―
      その他
      財務活動によるキャッシュ・フロー                                 327,941               4,699
     現金及び現金同等物の増減額（△は減少）                                   422,651              127,440
     現金及び現金同等物の期首残高                                   16,292              438,944
                                      ※  438,944             ※  566,385
     現金及び現金同等物の期末残高
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       【四半期キャッシュ・フロー計算書】
                                     (単位：千円)
                               当第２四半期累計期間
                                (自 2019年５月１日
                               　至 2019年10月31日)
     営業活動によるキャッシュ・フロー
      税引前四半期純利益                                 324,681
      減価償却費                                  3,526
      貸倒引当金の増減額(△は減少)                                   147
      受取利息及び受取配当金                                   △ 2
      支払利息                                  1,807
      売上債権の増減額(△は増加)                                 △ 33,450
      仕入債務の増減額(△は減少)                                △ 109,347
                                       △ 34,932
      その他
      小計                                 152,430
      利息及び配当金の受取額
                                           2
      利息の支払額                                 △ 1,807
                                       △ 42,433
      法人税等の支払額
      営業活動によるキャッシュ・フロー                                 108,192
     投資活動によるキャッシュ・フロー
      有形固定資産の取得による支出                                 △ 1,885
      無形固定資産の取得による支出                                 △ 9,164
                                         5,025
      その他
      投資活動によるキャッシュ・フロー                                 △ 6,024
     財務活動によるキャッシュ・フロー
      短期借入金の純増減額(△は減少)                                 150,000
                                       △ 81,466
      長期借入金の返済による支出
      財務活動によるキャッシュ・フロー                                  68,534
     現金及び現金同等物の増減額(△は減少)                                   170,701
     現金及び現金同等物の期首残高                                   566,385
                                      ※  737,087
     現金及び現金同等物の四半期末残高
                                  69/110










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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
      【注記事項】
       (重要な会計方針)
     前事業年度(自　2017年５月１日　至　2018年４月30日)
      １．固定資産の減価償却の方法
       (1)  有形固定資産(リース資産を除く)
         建物附属設備については定額法、工具器具及び備品については定率法を採用しております。
         なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
         建物附属設備                 ８～18年
         工具、器具及び備品           ４～15年
       (2)  無形固定資産(リース資産を除く)

         定額法により償却しております。
         なお、主な償却年数は次のとおりであります。
         ソフトウエア(自社利用分)　　　　５年
      ２．引当金の計上基準

        貸倒引当金
         売上債権等の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定
        の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
      ３．キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

        手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか
       負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。
      ４．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

        消費税等の会計処理
         消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。
     当事業年度(自　2018年５月１日　至　2019年４月30日)

      １．固定資産の減価償却の方法
       (1)  有形固定資産(リース資産を除く)
         建物附属設備については定額法、工具器具及び備品については定率法を採用しております。
         なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
         建物附属設備                 ８～18年
         工具、器具及び備品           ４～15年
       (2)  無形固定資産(リース資産を除く)

         定額法により償却しております。
         なお、主な償却年数は次のとおりであります。
         ソフトウエア(自社利用分)　　　　５年
      ２．引当金の計上基準

        貸倒引当金
         売上債権等の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定
        の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
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      ３．キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
        手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか
       負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。
      ４．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

        消費税等の会計処理
         消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。
       (会計方針の変更)

      前事業年度(自　2017年５月１日　至　2018年４月30日)
       「従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱い」(実務対応報告第36号
      2018年１月12日。以下「実務対応報告第36号」という。)等を2018年４月１日以後適用し、従業員等に対して権利確
      定条件付き有償新株予約権を付与する取引については、「ストック・オプション等に関する会計基準」(企業会計基
      準第８号     2005年12月27日)等に準拠した会計処理を行うことといたしました。
       ただし、実務対応報告第36号の適用については、実務対応報告第36号第10項(3)に定める経過的な取扱いに従って
      おり、実務対応報告第36号の適用日より前に従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与した取引に
      ついては、従来採用していた会計処理を継続しております。
       １．権利確定条件付き有償新株予約権の概要

        　　財務諸表「注記事項（ストック・オプション等関係）」に同一の内容を記載しているため、注記を省略し
         ております。
       ２．採用している会計処理の概要

        　　財務諸表「注記事項（ストック・オプション等関係）」に同一の内容を記載しているため、注記を省略し
         ております。
      当事業年度(自　2018年５月１日　至　2019年４月30日)

       該当事項はありません。
       (未適用の会計基準等)

      前事業年度(自　2017年５月１日　至　2018年４月30日)
       「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号　2018年３月30日)
       「収益認識に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第30号　2018年３月30日)
      (1)  概要

        収益認識に関する包括的な会計基準であります。収益は、次の５つのステップを適用し認識されます。
        ステップ１：顧客との契約を識別する。
        ステップ２：契約における履行義務を識別する。
        ステップ３：取引価格を算定する。
        ステップ４：契約における履行義務に取引価格を配分する。
        ステップ５：履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する。
      (2)  適用予定日

        2022年４月期の期首より適用予定であります。
      (3)  当該会計基準等の適用による影響

        「収益認識に関する会計基準」等の適用による財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中でありま
       す。
      当事業年度(自　2018年５月１日　至　2019年４月30日)

       「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号　2018年３月30日)
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       「収益認識に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第30号　2018年３月30日)
      (1)  概要

        収益認識に関する包括的な会計基準であります。収益は、次の５つのステップを適用し認識されます。
        ステップ１：顧客との契約を識別する。
        ステップ２：契約における履行義務を識別する。
        ステップ３：取引価格を算定する。
        ステップ４：契約における履行義務に取引価格を配分する。
        ステップ５：履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する。
      (2)  適用予定日

        2022年４月期の期首より適用予定であります。
      (3)  当該会計基準等の適用による影響

        「収益認識に関する会計基準」等の適用による財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中でありま
       す。
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       (貸借対照表関係)

     ※１　有形固定資産の減価償却累計額
                               前事業年度                当事業年度

                              (2018年４月30日)                (2019年４月30日)
        有形固定資産の減価償却累計額                         1,532千円                4,642千円
     ※２　当社において、運転資金の効率的な調達を行うため、取引銀行３行と当座貸越契約を締結しております。

       事業年度末における当座貸越契約に係る借入未実行残高等は次のとおりであります。
                               前事業年度                当事業年度

                              (2018年４月30日)                (2019年４月30日)
        当座貸越極度額                         75,000千円                255,000千円
        借入実行残高                         5,000千円                  ―千円
        差引額                         70,000千円                255,000千円
       (損益計算書関係)

     ※１　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額並びにおおよその割合は、次のとおりであります。
                               前事業年度                当事業年度

                             (自　2017年５月１日                (自　2018年５月１日
                             　至　2018年４月30日)                　至　2019年４月30日)
        給料及び手当                         71,602千円                174,479千円
        広告宣伝費                         75,169                43,255
        減価償却費                         4,781                4,953
        貸倒引当金繰入額                         2,216               △1,092
       おおよその割合

        販売費                             40％                 34％
        一般管理費                             60                 66
     ※２　一般管理費に含まれる研究開発費の総額は、次のとおりであります。

                               前事業年度                当事業年度

                             (自　2017年５月１日                (自　2018年５月１日
                             　至　2018年４月30日)                　至　2019年４月30日)
        研究開発費                            ―千円              4,870千円
     ※３　有形固定資産売却益の内容は、次のとおりであります。

                               前事業年度                当事業年度

                             (自　2017年５月１日                (自　2018年５月１日
                             　至　2018年４月30日)                　至　2019年４月30日)
        車両運搬具                           185千円                 ―千円
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       (株主資本等変動計算書関係)
     前事業年度(自　2017年５月１日　至　2018年４月30日)
     １．発行済株式に関する事項及び自己株式に関する事項
                    当事業年度期首           当事業年度          当事業年度         当事業年度末

                     株式数(株)         増加株式数(株)          減少株式数(株)           株式数(株)
     発行済株式
      普通株式(注)１．２．                     880          880           ―        1,760

           合計                880          880           ―        1,760

     自己株式

      普通株式                      ―          ―          ―          ―

           合計                 ―          ―          ―          ―

     (注)   １．当社は、2017年10月6日付けで普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。
        ２．普通株式の発行済株式総数の増加880株は株式分割によるものであります。
     ２．新株予約権等に関する事項

                                新株予約権の目的となる株式の数(株)

                       新株予約権の
                                                     当事業
             新株予約権の
      区分                 目的となる
                                                    年度末残高
               内訳
                              当事業      当事業      当事業      当事業
                                                     (千円)
                       株式の種類
                              年度期首      年度増加      年度減少      年度末
          ストック・オプションと
                                  ―      ―      ―      ―      ―
          しての第１回新株予約権
     提出会社                   普通株式
          第２回新株予約権                       ―      ―      ―      ―     378
                合計                  ―      ―      ―      ―     378

     (注)　第１回新株予約権及び第２回新株予約権は、権利行使期間の初日が到来しておりません。
     ３．配当に関する事項

       該当事項はありません。
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     当事業年度(自　2018年５月１日　至　2019年４月30日)
     １．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
                    当事業年度期首           当事業年度          当事業年度         当事業年度末

                     株式数(株)         増加株式数(株)          減少株式数(株)           株式数(株)
     発行済株式
      普通株式                    1,760            ―          ―        1,760

           合計               1,760            ―          ―        1,760

     自己株式

      普通株式                      ―          ―          ―          ―

           合計                 ―          ―          ―          ―

     ２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

                                新株予約権の目的となる株式の数(株)

                       新株予約権の                               当事業
             新株予約権の
                       目的となる
      区分                                              年度末残高
               内訳
                              当事業      当事業      当事業      当事業
                       株式の種類                              (千円)
                              年度期首      年度増加      年度減少      年度末
          ストック・オプションと
                                  ―      ―      ―      ―      ―
          しての第１回新株予約権
     提出会社      第２回新株予約権             普通株式          ―      ―      ―      ―     378
          ストック・オプションと
                                  ―      ―      ―      ―      ―
          しての第３回新株予約権
                合計                  ―      ―      ―      ―     378
     (注)　第１回新株予約権及び第２回新株予約権並びに第３回新株予約権は、権利行使期間の初日が到来しておりませ
        ん。
     ３．配当に関する事項

       該当事項はありません。
       (キャッシュ・フロー計算書関係)

     ※　現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。
                                前事業年度                 当事業年度

                             (自　2017年５月１日                 (自　2018年５月１日
                             　至　2018年４月30日)                 　至　2019年４月30日)
        現金及び預金                         438,944千円                 566,385千円
        現金及び現金同等物                         438,944                 566,385
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       (金融商品関係)
     前事業年度(自　2017年５月１日　至　2018年４月30日)
     １．金融商品の状況に関する事項
      (1)  金融商品に対する取組方針
        資金運用については安全性の高い預金等の金融資産で運用しております。資金調達は銀行等金融機関からの借
       入れによっております。
        売掛金に関する顧客の信用リスクは、取引先の財務状況や取引実績を評価し、それに基づいて取引限度額の設
       定・見直しを行うことにより、リスクの低減を図っております。
      (2)  金融商品の内容及びそのリスク

        営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。
        営業債務である買掛金、未払金、未払費用及び未払法人税等は、１年以内の支払期日であります。
        有利子負債である借入金は、主に運転資金に関わる資金調達を目的としたものであります。このうち一部は、
       変動金利であるため、金利の変動リスクに晒されております。
      (3)  金融商品に係るリスク管理体制

       ①　信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理
         営業債権については、債権管理規程に従い、経営管理本部及び各営業担当者が主要な取引先の状況を定期的
        にモニタリングし、取引相手先ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念
        の早期把握を行うことにより、信用リスクの軽減を図っております。
       ②　資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理
         経営管理本部が適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持などにより流動性リスクを
        管理しております。
      (4)  金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

        金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含ま
       れております。
        当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価
       額が変動することがあります。
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
     ２．金融商品の時価等に関する事項
       貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。
                    貸借対照表計上額

                                   時価(千円)             差額(千円)
                       (千円)
     (1)  現金及び預金
                           438,944             438,944                 ―
     (2)  売掛金
                           418,400             418,400                 ―
         資産計                 857,344             857,344                 ―
     (1)  買掛金
                           307,575             307,575                 ―
     (2)  短期借入金
                           15,000             15,000                ―
     (3)  未払金
                           60,300             60,300                ―
     (4)  未払費用
                           10,118             10,118                ―
     (5)  未払法人税等
                           25,531             25,531                ―
     (6)  預り金
                            6,563             6,563               ―
     (7)  長期借入金(※)                    312,563             312,427              △135
         負債計                 737,652             737,516              △135
     (※)　長期借入金には１年内返済予定の長期借入金を含めております。
     (注)   １．金融商品の時価の算定方法に関する事項

     資　産
      (1)  現金及び預金、(2)         売掛金
        これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっ
       ております。
     負　債

      (1)  買掛金、(2)      短期借入金、(3)        未払金、(4)      未払費用、(5)       未払法人税等、(6)         預り金
        これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっ
       ております。
      (7)  長期借入金

        変動金利によるものは、市場金利を反映しており、また、当社の信用状態は借入実行後大きく異なっていない
       ことから、時価は帳簿価額と近似していると考えられるため、当該帳簿価額によっております。固定金利による
       ものは、元利金の合計額を、新規に同様の借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定
       しております。
        ３．金銭債権の決算日後の償還予定額

                                 １年超         ５年超

                        １年以内                            10年超
                                 ５年以内         10年以内
                        (千円)                            (千円)
                                 (千円)         (千円)
     現金及び預金                     438,944            ―         ―         ―
     売掛金                     418,400            ―         ―         ―
           合計               857,344            ―         ―         ―
        ４．短期借入金及び長期借入金の決算日後の返済予定額

                         １年超       ２年超       ３年超       ４年超

                  １年以内                                   ５年超
                         ２年以内       ３年以内       ４年以内       ５年以内
                  (千円)                                  (千円)
                         (千円)       (千円)       (千円)       (千円)
     短期借入金               15,000         ―       ―       ―       ―       ―
     長期借入金               115,725       114,336       67,496       4,284       4,284       6,438
         合計          130,725       114,336       67,496       4,284       4,284       6,438
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     １．金融商品の状況に関する事項
      (1)  金融商品に対する取組方針
        資金運用については安全性の高い預金等の金融資産で運用しております。資金調達は銀行等金融機関からの借
       入れによっております。
        売掛金に関する顧客の信用リスクは、取引先の財務状況や取引実績を評価し、それに基づいて取引限度額の設
       定・見直しを行うことにより、リスクの低減を図っております。
      (2)  金融商品の内容及びそのリスク

        営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。
        営業債務である買掛金、未払金、未払費用及び未払法人税等は、１年以内の支払期日であります。
        有利子負債である借入金は、主に運転資金に関わる資金調達を目的としたものであります。このうち一部は、
       変動金利であるため、金利の変動リスクに晒されております。
      (3)  金融商品に係るリスク管理体制

       ①　信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理
         営業債権については、債権管理規程に従い、経営管理本部及び各営業担当者が主要な取引先の状況を定期的
        にモニタリングし、取引相手先ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念
        の早期把握を行うことにより、信用リスクの軽減を図っております。
       ②　資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理
         経営管理本部が適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持などにより流動性リスクを
        管理しております。
      (4)  金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

        金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含ま
       れております。
        当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価
       額が変動することがあります。
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
     ２．金融商品の時価等に関する事項
       貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。
                    貸借対照表計上額

                                   時価(千円)             差額(千円)
                       (千円)
     (1)  現金及び預金
                           566,385             566,385                 ―
     (2)  売掛金
                           691,384             691,384                 ―
         資産計                1,257,770             1,257,770                  ―
     (1)  買掛金
                           552,431             552,431                 ―
     (2)  未払金
                           44,040             44,040                ―
     (3)  未払費用
                           38,135             38,135                ―
     (4)  未払法人税等
                           42,412             42,412                ―
     (5)  預り金
                            9,928             9,928               ―
     (6)  長期借入金(※)
                           332,262             332,404               142
         負債計                1,019,211             1,019,353                 142
     (※)長期借入金には１年内返済予定の長期借入金を含めております。
     (注)１．金融商品の時価の算定方法に関する事項

     資　産
      (1)  現金及び預金、(2)         売掛金
        これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっ
       ております。
     負　債

      (1)  買掛金、(2)      未払金、(3)      未払費用、(4)       未払法人税等、(5)         預り金
        これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっ
       ております。
      (6)  長期借入金

        変動金利によるものは、市場金利を反映しており、また、当社の信用状態は借入実行後大きく異なっていない
       ことから、時価は帳簿価額と近似していると考えられるため、当該帳簿価額によっております。固定金利による
       ものは、元利金の合計額を、新規に同様の借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定
       しております。
        ３．金銭債権の決算日後の償還予定額

                                 １年超         ５年超

                        １年以内                            10年超
                                 ５年以内         10年以内
                        (千円)                            (千円)
                                 (千円)         (千円)
     現金及び預金                     566,385            ―         ―         ―
     売掛金                     691,384            ―         ―         ―
           合計             1,257,770             ―         ―         ―
        ４．長期借入金の決算日後の返済予定額

                         １年超       ２年超       ３年超       ４年超

                  １年以内                                   ５年超
                         ２年以内       ３年以内       ４年以内       ５年以内
                  (千円)                                  (千円)
                         (千円)       (千円)       (千円)       (千円)
     長期借入金               159,460       109,148       34,169       23,047       4,284       2,154
         合計          159,460       109,148       34,169       23,047       4,284       2,154
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       (ストック・オプション等関係)
      前事業年度(自　2017年５月１日　至　2018年４月30日)
      １．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名
        該当事項はありません。
      ２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

         当事業年度(2018年４月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数
        については、株式数に換算して記載しております。
       (1)  ストック・オプションの内容

                           第１回新株予約権                  第２回新株予約権
     決議年月日                       2017年11月13日                  2018年３月29日
                            当社取締役　1
     付与対象者の区分及び人数                                       長谷川　正和(注)２
                            当社従業員      13
     株式の種類別のストック・
                          普通株式　105,000株                  普通株式　162,000株
     オプションの数(注)１
     付与日                       2017年12月１日                  2018年３月29日
                      「第４　提出会社の状況　１　株式                  「第４　提出会社の状況　１　株式
                      等の状況　(2)        新株予約権等の状          等の状況　(2)        新株予約権等の状
     権利確定条件
                      況」に記載のとおりであります。                  況」に記載のとおりであります。
     対象勤務期間                    期間の定めはありません。                  期間の定めはありません。
                          自　2019年12月１日                  自　2020年２月１日
     権利行使期間
                          至　2027年11月30日                  至　2024年１月31日
     (注)   １　株式数に換算して記載しております。
        ２　本新株予約権は、長谷川正和氏を受託者とする信託に割り当てられ、信託期間満了日時点の当社及び当社の
          子会社・関連会社の取締役、監査役及び従業員、並びにこれらの会社と業務委託契約を締結している顧問の
          うち受益者として指定された者に交付されます。
        ３　2019年12月４日付で普通株式１株につき1,500株の割合で株式分割を行っており、分割後の株式数に換算し
          て記載しております。
       (2)  ストック・オプションの規模及びその変動状況

        ①　ストック・オプションの数
                           第１回新株予約権                  第２回新株予約権
     決議年月日                       2017年11月13日                  2018年３月29日
     権利確定前              (株)
      前事業年度末                                 ―                  ―
      付与                              105,000                  162,000
      失効                                 ―                  ―
      権利確定                                 ―                  ―
      未確定残                              105,000                  162,000
     権利確定後              (株)
      前事業年度末                                 ―                  ―
      権利確定                                 ―                  ―
      権利行使                                 ―                  ―
      失効                                 ―                  ―
      未行使残                                 ―                  ―
     (注)   １　株式数に換算しております。
        ２　2019年12月４日付で普通株式１株につき1,500株の割合で株式分割を行っており、分割後の株式数に換算し
          て記載しております。
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        ②　単価情報
                           第１回新株予約権                  第２回新株予約権
     決議年月日                       2017年11月13日                  2018年３月29日
     権利行使価格              (円)                   30                 120
     行使時平均株価              (円)                    ―                  ―
     付与日における公正な
                   (円)                    ―                  2
     評価単価
     (注)   2019年12月４日付で普通株式１株につき1,500株の割合で株式分割を行っており、分割後の価格を記載しており
       ます。
      ３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

        第１回新株予約権の公正な評価単価の見積方法は以下のとおりであります。
         ストック・オプションを付与した日時点においては、当社は未公開企業であるため、ストック・オプション
        の公正な評価単価の見積方法を単位当たりの本源的価値の見積りによっております。
         また、単位当たりの本源的価値の見積方法は、当社株式の評価額から権利行使価格を控除する方法で算定し
        ており、当社株式の評価方法は、DCF法及び簿価純資産法に基づき算出した価額により決定しております。
         なお、算定の結果、株式の評価額が新株予約権の権利行使価格以下となり付与時点の単位当たりの本源的価
        値はゼロとなるため、ストック・オプションの公正な評価単価もゼロと算定しております。
        第２回新株予約権の公正な評価単価の見積方法は以下のとおりであります。

         (1)  使用した評価技法               モンテカルロ・シミュレーション
         (2)  主な基礎数値及び見積方法
                                 第２回新株予約権
           株価変動性(注)１                               40.54％
           予想残存期間(注)２                                5.85年
           予想配当(注)３                                 ―円
           無リスク利子率(注)４                               △0.09％
          注)　１．当社は未公開会社であるため、類似上場会社のボラティリティの単純平均を採用しております。
             ２．割当日から権利行使期間満了日までの期間であります。
             ３．直近の配当実績によっております。
             ４．満期日までの期間に対応した国債の利回りであります。
      ４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

        基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用して
       おります。
      ５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当事業年度末における本源的価値の

       合計額及び当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
       (1)  当事業年度末における本源的価値の合計額                             9,420千円
       (2)  当事業年度において権利行使された本源的価値の合計額                          　　　　―千円
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      当事業年度(自　2018年５月１日　至　2019年４月30日)
      １．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名
        該当事項はありません。
      ２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

         当事業年度(2019年４月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数
        については、株式数に換算して記載しております。
       (1)  ストック・オプションの内容

                    第１回新株予約権             第２回新株予約権             第３回新株予約権
     決議年月日                2017年11月13日             2018年３月29日             2019年４月25日
                     当社取締役　1
     付与対象者の区分及び                                           当社取締役　１
                                 長谷川　正和(注)２
                     当社従業員      13
     人数                                           当社従業員　６
     株式の種類別のストッ
                   普通株式　105,000株             普通株式　162,000株              普通株式　52,500株
     ク・オプションの数(注)
     付与日                2017年12月１日             2018年３月29日             2019年４月25日
                  「第４　提出会社の状             「第４　提出会社の状             「第４　提出会社の状
                  況　１　株式等の状況　             況　１　株式等の状況　             況　１　株式等の状況　
                  (2)  新株予約権等の状           (2)  新株予約権等の状           (2)  新株予約権等の状
     権利確定条件
                  況」に記載のとおりであ             況」に記載のとおりであ             況」に記載のとおりであ
                  ります。             ります。             ります。
     対象勤務期間             期間の定めはありません。             期間の定めはありません。             期間の定めはありません。
                    自　2019年12月１日             自　2020年２月１日             自　2021年４月25日
     権利行使期間
                    至　2027年11月30日             至　2024年１月31日
                                              至　2029年４月24日
     (注)１　株式数に換算して記載しております。
       ２　本新株予約権は、長谷川正和氏を受託者とする信託に割り当てられ、信託期間満了日時点の当社及び当社の
         子会社・関連会社の取締役、監査役及び従業員、並びにこれらの会社と業務委託契約を締結している顧問の
         うち受益者として指定された者に交付されます。
       ３　2019年12月４日付で普通株式１株につき1,500株の割合で株式分割を行っており、分割後の株式数に換算して
         記載しております。
       (2)  ストック・オプションの規模及びその変動状況

        ①　ストック・オプションの数
                    第１回新株予約権             第２回新株予約権             第３回新株予約権
     決議年月日                2017年11月13日             2018年３月29日             2019年４月25日
     権利確定前          (株)
      前事業年度末                     105,000             162,000                 ―
      付与                        ―             ―           52,500
      失効                        ―             ―             ―
      権利確定                        ―             ―             ―
      未確定残                     105,000             162,000              52,500
     権利確定後          (株)
      前事業年度末                        ―             ―             ―
      権利確定                        ―             ―             ―
      権利行使                        ―             ―             ―
      失効                        ―             ―             ―
      未行使残                        ―             ―             ―
     (注)　2019年12月４日付で普通株式１株につき1,500株の割合で株式分割を行っており、分割後の株式数に換算して記
        載しております。
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     ②　単価情報
                    第１回新株予約権             第２回新株予約権             第３回新株予約権
     決議年月日                2017年11月13日             2018年３月29日             2019年４月25日
     権利行使価格          (円)               30             120             300
     行使時平均株価          (円)               ―             ―             ―
     付与日における
              (円)               ―             2             ―
     公正な評価単価
     (注)　2019年12月４日付で普通株式１株につき1,500株の割合で株式分割を行っており、分割後の価格を記載しており
        ます。
      ３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

        第１回新株予約権及び第３回新株予約権の公正な評価単価の見積方法は以下のとおりであります。
         ストック・オプションを付与した日時点においては、当社は未公開企業であるため、ストック・オプション
        の公正な評価単価の見積方法を単位当たりの本源的価値の見積りによっております。
         また、単位当たりの本源的価値の見積方法は、当社株式の評価額から権利行使価格を控除する方法で算定し
        ており、当社株式の評価方法は、DCF法及び簿価純資産法に基づき算出した価額により決定しております。
         なお、算定の結果、株式の評価額が新株予約権の権利行使価格以下となり付与時点の単位当たりの本源的価
        値はゼロとなるため、ストック・オプションの公正な評価単価もゼロと算定しております。
        第２回新株予約権の公正な評価単価の見積方法は以下のとおりであります。

         (1)  使用した評価技法               モンテカルロ・シミュレーション
         (2)  主な基礎数値及び見積方法
                                 第２回新株予約権
           株価変動性(注)１                               40.54％
           予想残存期間(注)２                                5.85年
           予想配当(注)３                                 ―円
           無リスク利子率(注)４                               △0.09％
          注)　１．当社は未公開会社であるため、類似上場会社のボラティリティの単純平均を採用しております。
             ２．割当日から権利行使期間満了日までの期間であります。
             ３．直近の配当実績によっております。
             ４．満期日までの期間に対応した国債の利回りであります。
      ４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

        基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用して
       おります。
      ５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当事業年度末における本源的価値の

       合計額及び当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
       (1)  当事業年度末における本源的価値の合計額                             9,721千円
       (2)  当事業年度において権利行使された本源的価値の合計額                          　　　　―千円
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       (税効果会計関係)
      前事業年度(2018年４月30日)
    １．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
                                     当事業年度

                                    (2018年４月30日)
       繰延税金資産
        減価償却超過額                                5,210千円
        未払事業税                                3,764
                                         669
        その他
       繰延税金資産合計                                 9,645
       繰延税金資産純額                                 9,645
    ２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった

     主要な項目別の内訳
                                     当事業年度

                                    (2018年４月30日)
       法定実効税率                                   34.6％
        (調整)
        交際費等永久に損金に算入されない項目                                  1.5％
        雇用促進税制による税額控除                                 △8.2％
                                         △0.8％
        その他
       税効果会計適用後の法人税等の負担率                                   27.1％
      当事業年度(2019年４月30日)

    １．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
                                     当事業年度

                                    (2019年４月30日)
       繰延税金資産
        未払事業税                                4,426千円
        減価償却費                                4,112
        未払費用                                3,360
        資産除去債務                                1,193
        一括償却資産                                1,117
       繰延税金資産計                                 14,210
       繰延税金資産の純額                                 14,210
    ２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった

     主要な項目別の内訳
                                     当事業年度

                                    (2019年４月30日)
       法定実効税率
                                          34.6％
        (調整)
        雇用促進税制による税額控除                                 △5.3
                                         △0.5
        その他
       税効果会計適用後の法人税等の負担率                                   28.8
                                  84/110



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       (セグメント情報等)
      【セグメント情報】
     前事業年度(自　2017年５月１日　至　2018年４月30日)
     １．報告セグメントの概要
       当社は、サービス別セグメントを構成単位とした「アナリティクスコンサルティング事業」「マーケティングテ
      クノロジー事業」の２事業を報告セグメントの区分としております。
       アナリティクスコンサルティング事業は、データ解析プラットフォームである「ハニカム」を活用することで、
      複数のメディアにまたがって出稿しているWeb広告の一元管理を行い、CPAマーケティングにおいて、当社が連携し
      ている多くのメディア(広告を掲載する媒体。アフィリエイト広告の配信会社であるASPを含む)から、クライアント
      のマーケティング目標に合致した適切な出稿先を選定し、クライアントのマーケティング活動の戦略立案や運用支
      援を行っております。
       当社は成果に連動した報酬をクライアントから受け取り、その一部を同じく成果に連動してメディアに対して支
      払います。CPAマーケティングにおいては、アフィリエイト広告に加え、アドテクノロジーを活用した広告運用やオ
      フライン広告を併用するとともに、自社のプロダクトを開発・活用することにより、より効率的かつ効果的なマー
      ケティングを実施しております。
       マーケティングテクノロジー事業は、Web接客ツールである「Robee」を活用し、データと機械学習により、消費
      者のWebサイトへの流入経路、行動パターンを収集し、消費者行動を予測することで、クライアントのWebサイトへ
      の流入数を高めるとともに、成果につながるマーケティングを実施しております。また、クライアントのWebサイト
      における文言や画像、動画等のいわゆるクリエイティブの改善を図り、またチャットボットや既存顧客との関係維
      持に着目した施策(リテンションマーケティング)も併せて行うことにより、戦略の幅を広げるマーケティングを提
      供しております。
       これらの構成単位は、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配
      分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。
     ２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

       報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「重要な会計方針」における記載と同一であります。
       報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。
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    ３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報
                                                  (単位：千円)
                          報告セグメント
                                            調整額        合計
                  アナリティクス        マーケティング
                                            (注１)        (注２)
                    コンサル       テクノロジー
                                     計
                   ティング事業          事業
     売上高
      外部顧客への売上高               3,358,675          3,137      3,361,812            ―    3,361,812

     セグメント利益                 350,471         3,048       353,520       △ 242,929        110,590

     セグメント資産                 417,832         5,356       423,188        501,975        925,163

     その他の項目

      減価償却費                  54        88       142       4,638        4,781

      有形固定資産及び
                         ―      4,914        4,914       18,380        23,295
      無形固定資産の増加額
     (注)   １．調整額は以下のとおりであります。
         (1)  セグメント利益の調整額は、報告セグメントに配分していない全社費用であり、主に報告セグメントに帰
           属しない一般管理費であります。
         (2)  セグメント資産の調整額は、主に全社及び管理部門等に係る資産であります。
         (3)  減価償却費の調整額は、主に報告セグメントに帰属しない全社資産に係る減価償却費用であります。
         (4)  有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額は、主に全社資産及び管理部門に係る資産の増加であり
           ます。
        ２．セグメント利益は、損益計算書の営業利益と調整を行っております。
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     当事業年度(自　2018年５月１日　至　2019年４月30日)
     １．報告セグメントの概要
       当社は、サービス別セグメントを構成単位とした「アナリティクスコンサルティング事業」「マーケティングテ
      クノロジー事業」の２事業を報告セグメントの区分としております。
       アナリティクスコンサルティング事業は、データ解析プラットフォームである「ハニカム」を活用することで、
      複数のメディアにまたがって出稿しているWeb広告の一元管理を行い、CPAマーケティングにおいて、当社が連携し
      ている多くのメディア(広告を掲載する媒体。アフィリエイト広告の配信会社であるASPを含む)から、クライアント
      のマーケティング目標に合致した適切な出稿先を選定し、クライアントのマーケティング活動の戦略立案や運用支
      援を行っております。
       当社は成果に連動した報酬をクライアントから受け取り、その一部を同じく成果に連動してメディアに対して支
      払います。CPAマーケティングにおいては、アフィリエイト広告に加え、アドテクノロジーを活用した広告運用やオ
      フライン広告を併用するとともに、自社のプロダクトを開発・活用することにより、より効率的かつ効果的なマー
      ケティングを実施しております。
       マーケティングテクノロジー事業は、Web接客ツールである「Robee」を活用し、データと機械学習により、消費
      者のWebサイトへの流入経路、行動パターンを収集し、消費者行動を予測することで、クライアントのWebサイトへ
      の流入数を高めるとともに、成果につながるマーケティングを実施しております。また、クライアントのWebサイト
      における文言や画像、動画等のいわゆるクリエイティブの改善を図り、またチャットボットや既存顧客との関係維
      持に着目した施策(リテンションマーケティング)も併せて行うことにより、戦略の幅を広げるマーケティングを提
      供しております。
       これらの構成単位は、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配
      分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。
     ２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

       報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「重要な会計方針」における記載と同一であります。
       報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。
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    ３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報
                                                  (単位：千円)
                          報告セグメント
                                            調整額        合計
                  アナリティクス        マーケティング
                                            (注１)        (注２)
                    コンサル       テクノロジー
                                     計
                   ティング事業          事業
     売上高
      外部顧客への売上高               4,609,669         75,548      4,685,217            ―    4,685,217

     セグメント利益                 431,703        59,622       491,325       △ 292,774        198,550

     セグメント資産                 684,302        19,955       704,257        644,170       1,348,428

     その他の項目

      減価償却費                  92       899        992       3,961        4,953

      有形固定資産及び
                         ―     10,140        10,140        10,223        20,364
      無形固定資産の増加額
     (注)   １．調整額は以下のとおりであります。
         (1)  セグメント利益の調整額は、報告セグメントに配分していない全社費用であり、主に報告セグメントに帰
           属しない一般管理費であります。
         (2)  セグメント資産の調整額は、主に全社及び管理部門等に係る資産であります。
         (3)  減価償却費の調整額は、主に報告セグメントに帰属しない全社資産に係る減価償却費用であります。
         (4)  有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額は、主に全社資産及び管理部門に係る資産の増加であり
           ます。
        ２．セグメント利益は、損益計算書の営業利益と調整を行っております。
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      【関連情報】
     前事業年度(自　2017年５月１日　至　2018年４月30日)
     １．製品及びサービスごとの情報
       単一の製品・サービス区分の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略してお
      ります。
     ２．地域ごとの情報

      (1)  売上高
        本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。
      (2)  有形固定資産

        本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
     ３．主要な顧客ごとの情報

                                                   (単位：千円)
        顧客の氏名又は名称                     売上高              関連するセグメント名
                                        アナリティクスコンサルティング
     株式会社ミュゼプラチナム                               772,435
                                        事業
     SMBCコンシューマーファイナンス                                    アナリティクスコンサルティング
                                    342,555
     株式会社                                    事業
     当事業年度(自　2018年５月１日　至　2019年４月30日)

     １．製品及びサービスごとの情報
       単一の製品・サービス区分の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略してお
      ります。
     ２．地域ごとの情報

      (1)売上高
        本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。
      (2)有形固定資産

        本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
     ３．主要な顧客ごとの情報

                                                   (単位：千円)
        顧客の氏名又は名称                     売上高              関連するセグメント名
     SMBCコンシューマーファイナンス                                    アナリティクスコンサルティング
                                    704,215
     株式会社                                    事業
                                        アナリティクスコンサルティング
     株式会社ランクアップ                               477,463
                                        事業
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
      【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
     前事業年度(自　2017年５月１日　至　2018年４月30日)
      該当事項はありません。
     当事業年度(自　2018年５月１日　至　2019年４月30日)

      該当事項はありません。
      【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

     前事業年度(自　2017年５月１日　至　2018年４月30日)
      該当事項はありません。
     当事業年度(自　2018年５月１日　至　2019年４月30日)

      該当事項はありません。
      【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

     前事業年度(自　2017年５月１日　至　2018年４月30日)
      該当事項はありません。
     当事業年度(自　2018年５月１日　至　2019年４月30日)

      該当事項はありません。
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       【関連当事者情報】
       前事業年度(自　2017年５月１日　至　2018年４月30日)
    １．関連当事者との取引
     財務諸表提出会社と関連当事者との取引
      財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る。)等
                           議決権等の所
                 資本金又は
        会社等の名称                   有(被所有)割                 取引金額           期末残高
                      事業の内容又           関連当事者と
                  出資金
     種類         所在地                         取引の内容            科目
                             合
                       は職業           の関係
        又は氏名                                    (千円)           (千円)
                  (千円)
                             (％)
                                      当社金融機関
                      当社
                                      借入に対する
     役員   小嶋　雄介           ―         直接29.09    債務被保証             243,039      ―     ―
               ―
                                      債務被保証
                      代表取締役
                                      (注)２
     (注)   １．上記金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。

        ２．当社の銀行借入に対して代表取締役小嶋雄介より債務保証を受けております。取引金額には、被保証債務の
          当事業年度末残高を記載しております。なお、保証料の支払は行っておりません。
    ２．親会社又は重要な関連会社に関する注記

      該当事項はありません。
       当事業年度(自　2018年５月１日　至　2019年４月30日)

    １．関連当事者との取引
     財務諸表提出会社と関連当事者との取引
      財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る。)等
                           議決権等の所

                 資本金又は
        会社等の名称                   有(被所有)割                 取引金額           期末残高
                      事業の内容又           関連当事者と
                  出資金
     種類         所在地                         取引の内容            科目
                             合
                       は職業           の関係
        又は氏名                                    (千円)           (千円)
                  (千円)
                             (％)
                                      当社金融機関
                                      借入に対する
                                             149,655      ―     ―
                                      債務被保証
                                      (注)２
                      当社
     役員   小嶋　雄介           ―         直接29.09    債務被保証
               ―
                      代表取締役
                                      賃貸借契約
                                      に対する債
                                              ―     ―     ―
                                      務 被 保 証
                                      (注)３
     (注)   １．上記金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。

        ２．当社の銀行借入に対して代表取締役小嶋雄介より債務保証を受けております。取引金額には、被保証債務の
          当事業年度末残高を記載しております。なお、保証料の支払は行っておりません。
        ３．当社建物の賃貸借契約に対して代表取締役小嶋雄介より債務保証を受けており、年間の支払家賃は、33,141
          千円であります。なお、保証料の支払は行っておりません。
    ２．親会社又は重要な関連会社に関する注記

      該当事項はありません。
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       (１株当たり情報)

                                  前事業年度              当事業年度

                                              (自　2018年５月１日
                                (自　2017年５月１日
                                             　至　2019年４月30日)
                                　至　2018年４月30日)
     １株当たり純資産額                                   59.31円             112.13円
     １株当たり当期純利益                                   30.12円              52.82円

     (注)   １．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、新株予約権の残高はありますが、当社株式は非上場であ
          るため、期中平均株価が把握できませんので記載しておりません。
        ２．当社は2017年10月６日付で普通株式１株につき２株、2019年12月４日付で普通株式１株につき1,500株の株
          式分割を行っております。前事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、１株当たり純資産額及
          び１株当たり当期純利益を算定しております。
        ３．１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
                                  当事業年度              当事業年度

                                              (自　2018年５月１日
                                (自　2017年５月１日
                                             　至　2019年４月30日)
                                　至　2018年４月30日)
     当期純利益(千円)                                    79,525             139,447
     普通株主に帰属しない金額(千円)                                      ―              ―

     普通株式に係る当期純利益(千円)                                    79,525             139,447

     普通株式の期中平均株式数(株)                                  2,640,000              2,640,000

                               新株予約権２種類(新株予              新株予約権３種類(新株予
                               約権の数178個)。              約権の数213個)。
                               なお、新株予約権の概要は              なお、新株予約権の概要は
     希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当た
                               「第４　提出会社の状況　              「第４　提出会社の状況　
     り当期純利益の算定に含めなかった潜在株式の概要
                               １　株式等の状況　(2)            新  １　株式等の状況　(2)            新
                               株予約権等の状況」に記載              株予約権等の状況」に記載
                               のとおりであります。              のとおりであります。
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       (重要な後発事象)

       前事業年度(自　2017年５月１日　至　2018年４月30日)
        該当事項はありません。
       当事業年度(自　2018年５月１日　至　2019年４月30日)

       （株式分割及び単元株制度採用）
        当社は、2019年11月15日開催の取締役会に基づき、次のとおり株式分割を行い、2019年11月28日開催の臨時株
       主総会に基づき、定款の一部を変更し2019年12月４日付で単元株制度を採用しております。
      １．目的

        当社株式の流動性向上と投資家の皆様の利便性の向上を図るためであります。
      ２．株式分割の概要

       　(1)分割の方法
          2019年12月３日を基準日として、同日最終の株主名簿に記載された株主の所有する普通株式を、１株につき
          1,500株の割合で分割しております。
       　(2)分割により増加する株式数

          株式分割前の発行済株式総数                 普通株式         1,760株
          今回の分割により増加する株式数                 普通株式       2,638,240株
          株式分割後の発行済株式総数                 普通株式       2,640,000株
          株式分割後の発行可能株式総数                 普通株式       10,560,000株
       　(3)効力発生日

        　　2019年12月４日
       　(4)１株当たり情報に及ぼす影響

          １株当たり情報に及ぼす影響は、（１株当たり情報）に反映されております。
      ３．単元株制度の採用

       　(1)採用する単元株式数
          単元株制度を採用し、単元株式数を100株としております。
        (2)効力発生日

          2019年12月４日
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       【注記事項】
        (四半期特有の会計処理)
                                   当第２四半期累計期間

                              (自    2019年５月１日         至   2019年10月31日)
     税金費用の計算                  　税金費用については、当第２四半期会計期間を含む事業年度の税引前当期純
                      利益に対する税効果会計適用後の実効税率を合理的に見積り、税引前四半期純
                      利益に当該見積実効税率を乗じて計算しております。
        (四半期損益計算書関係)

        ※　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。
                               当第２四半期累計期間

                               (自    2019年５月１日
                               至   2019年10月31日)
        給料手当                         115,795　千円
                                  3,526     〃
        減価償却費
                                   147    〃
        貸倒引当金繰入額
        (四半期キャッシュ・フロー計算書関係)

         
         おりであります。
                              当第２四半期累計期間

                              (自    2019年５月１日
                               至   2019年10月31日)
       現金及び預金勘定                          737,087千円
       現金及び現金同等物                          737,087千円
        (株主資本等に関する注記)

         当第２四半期累計期間(自              2019年５月１日         至   2019年10月31日)
         １.  配当金支払額
           該当事項はありません。
         ２.  基準日が当第２四半期累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期会計期間の末日後

          となるもの
           該当事項はありません。
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        (セグメント情報等)

        当第２四半期累計期間(自              2019年５月１日         至   2019年10月31日)
      １.  報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
                                                   (単位：千円)
                            報告セグメント
                                             調整額        合計
                     アナリティクス       マーケティング
                                             （注１）       （注２）
                     コンサルティン       テクノロジー事           計
                       グ事業        業
     売上高
       外部顧客への売上高                  3,589,154         54,041      3,643,196            ―   3,643,196

       セグメント間の内部
                           ―       ―       ―       ―       ―
     　売上高又は振替高
            計           3,589,154         54,041      3,643,196            ―   3,643,196
     セグメント利益                   499,500        19,782       519,282      △ 193,251       326,031

      (注)１.    セグメント利益の調整額は、報告セグメントに配分していない全社費用であり、主に報告セグメントに帰
           属しない一般管理費であります。
         ２.  セグメント利益は、四半期損益計算書の営業利益と調整を行っております。
        (１株当たり情報)

         １株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
                                  当第２四半期累計期間

                                  (自    2019年５月１日
                                  至   2019年10月31日)
     １株当たり四半期純利益                                    83円64銭
     (算定上の基礎)

      四半期純利益(千円)

                                         220,812
      普通株主に帰属しない金額(千円)

                                             ―
      普通株式に係る四半期純利益(千円)

                                         220,812
      普通株式の期中平均株式数(株)

                                        2,640,000
     希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり
     四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前事業                                        ―
     年度末から重要な変動があったものの概要
     (注)　１.     潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、新株予約権の残高がありますが、当社株式は非上場
           であり、期中平均株価が把握できないため、記載しておりません。
        ２.  2019年11月15日開催の取締役会決議により、2019年12月４日付で普通株式１株につき1,500株の割合で株式
           分割を行っておりますが、当事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり四半期純利
           益を算定しております。
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        (重要な後発事象)
     （株式分割及び単元株制度採用）
       当社は、2019年11月15日開催の取締役会に基づき、次のとおり株式分割を行い、2019年11月28日開催の臨時株主
      総会に基づき、定款の一部を変更し2019年12月４日付で単元株制度を採用しております。
      １．目的

        当社株式の流動性向上と投資家の皆様の利便性の向上を図るためであります。
      ２．株式分割の概要

       　(1)分割の方法
           2019年12月３日を基準日として、同日最終の株主名簿に記載された株主の所有する普通株式を、１株につ
          き1,500株の割合で分割しております。
       　(2)分割により増加する株式数

          株式分割前の発行済株式総数                 普通株式         1,760株
          今回の分割により増加する株式数                 普通株式       2,638,240株
          株式分割後の発行済株式総数                 普通株式       2,640,000株
          株式分割後の発行可能株式総数                 普通株式       10,560,000株
       　(3)効力発生日

        　　2019年12月４日
       　(4)１株当たり情報に及ぼす影響

          １株当たり情報に及ぼす影響は、（１株当たり情報）に反映されております。
      ３．単元株制度の採用

       　(1)採用する単元株式数
          単元株制度を採用し、単元株式数を100株としております。
        (2)効力発生日

          2019年12月４日
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      ⑤  【附属明細表】(2019年４月30日現在)
       【有価証券明細表】
        該当事項はありません。
       【有形固定資産等明細表】

                                        当期末減価

                当期首残高      当期増加額      当期減少額      当期末残高      償却累計額      当期償却額      差引当期末
       資産の種類
                 (千円)      (千円)      (千円)      (千円)     又は償却累       (千円)     残高(千円)
                                        計額(千円)
     有形固定資産
      建物附属設備            10,342       6,523        ―   16,865       1,761      1,136      15,104

      工具、器具及び備品             5,460      3,700        ―    9,160      2,881      1,973      6,279

      有形固定資産計            15,802      10,223         ―   26,026       4,642      3,110      21,383

     無形固定資産

      ソフトウエア             4,718      10,140         ―   14,859       1,985      1,843      12,873

      ソフトウエア仮勘定              212       ―     212       ―      ―      ―      ―

      無形固定資産計            4,931      10,140        212    14,859       1,985      1,843      12,873

     長期前払費用               589      820       ―    1,409       331      289     1,078

     (注)　当期増加額のうち主なものは次のとおりであります。
        建物附属設備           オフィス移転に伴う内装工事等                   6,523千円
        工具、器具及び備品           PC購入に伴う増加                   2,236千円
                    システムセキュリティロックの取得                    760千円
        ソフトウエア           Robee追加機能開発                   10,140千円
       【社債明細表】

        該当事項はありません。
       【借入金等明細表】

                       当期首残高         当期末残高         平均利率

            区分                                       返済期限
                        (千円)         (千円)         (％)
     短期借入金                      15,000           ―         ―      ―
     １年以内に返済予定の長期借入金                     115,725         159,460          0.76        ―

                                                2020年５月20日～
     長期借入金(１年以内に返済予定の
                          196,838         172,802          0.68
     ものを除く)
                                                2024年10月20日
            合計              327,563         332,262            ―      ―
     (注)   １．「平均利率」については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。
        ２．長期借入金(１年以内に返済予定のものを除く)の貸借対照表日後５年内における１年ごとの返済予定額の総
          額
                     １年超２年以内          ２年超３年以内          ３年超４年以内          ４年超５年以内

              区分
                       (千円)          (千円)          (千円)          (千円)
          長期借入金               109,148          34,169          23,047          4,284
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       【引当金明細表】
                                   当期減少額        当期減少額

                  当期首残高        当期増加額                        当期末残高
         区分                         (目的使用)         (その他)
                    (千円)        (千円)                        (千円)
                                    (千円)        (千円)
     貸倒引当金                 2,216        1,124          ―      2,216        1,124
     (注)   １．貸倒引当金の「当期減少額(その他)」欄の金額は、一般債権の貸倒実績率による洗替額であります。
       【資産除去債務明細表】

        該当事項はありません。
     (2)  【主な資産及び負債の内容】(2019年４月30日現在)

      ①   現金及び預金
                区分                         金額(千円)

     預金

      普通預金                                                566,385

                 計                                     566,385

                合計                                     566,385

      ②   売掛金

        相手先別内訳
                相手先                          金額(千円)

     株式会社クオラス                                                 127,876

     株式会社SBI証券                                                 66,313

     SMBCコンシューマーファイナンス株式会社                                                 61,706

     合同会社ネクストブルー                                                 58,931

     株式会社ランクアップ                                                 42,266

     その他                                                 334,289

                合計                                     691,384

        売掛金の発生及び回収並びに滞留状況

                                                  滞留期間(日)

                                          回収率(％)
                                                   (Ａ)＋(Ｄ)
    当期首残高(千円)         当期発生高(千円)         当期回収高(千円)         当期末残高(千円)
                                                     ２
                                          (Ｃ)
                                              ×100
                                                    (Ｂ)
       (Ａ)         (Ｂ)         (Ｃ)         (Ｄ)
                                        (Ａ)＋(Ｂ)
                                                     365
         418,400        5,080,306         4,807,321          691,384          87.4         39.9
     (注)    消費税等の会計処理は税抜方式を採用しておりますが、上記金額には消費税等が含まれております。
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      ③   買掛金
        相手先別内訳
                相手先                          金額(千円)

     株式会社ロンバード                                                 132,574

     株式会社インタースペース                                                 90,520

     株式会社フォーイット                                                 46,272

     アメリカン・エキスプレス・インターナショナル・イ
                                                      39,158
     ンコーポレイテッド
     バリューコマース株式会社                                                 32,104
     その他                                                 211,801

                合計                                     552,431

     (3)  【その他】

       該当事項はありません。
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    第６   【提出会社の株式事務の概要】
     事業年度              毎年５月１日から翌年４月30日まで

     定時株主総会              毎事業年度終了後３か月以内

     基準日              毎年４月30日

     株券の種類              ―

                  毎年10月31日
     剰余金の配当の基準日
                  毎事業年度末日
     １単元の株式数              100株
     株式の名義書換え(注１)

                  東京都千代田区丸の内一丁目４番１号
       取扱場所
                  三井住友信託銀行株式会社　証券代行部
                  東京都千代田区丸の内一丁目４番１号
       株主名簿管理人
                  三井住友信託銀行株式会社
       取次所
                  三井住友信託銀行株式会社　全国各支店
       名義書換手数料

                  無料
       新券交付手数料

                   ―
     単元未満株式の買取り

                  東京都千代田区丸の内一丁目４番１号
       取扱場所
                  三井住友信託銀行株式会社　証券代行部
                  東京都千代田区丸の内一丁目４番１号
       株主名簿管理人
                  三井住友信託銀行株式会社
       取次所
                  三井住友信託銀行株式会社　全国各支店(注１)
       買取手数料

                  無料(注２)
                  当社の公告方法は、電子公告としております。
                  ただし事故その他やむを得ない事由により電子公告をすることができないときは、
                  日本経済新聞に掲載しております。
     公告掲載方法
                  当社の公告掲載URLは次のとおりであります。
                  https://macbee-planet.com/ 
     株主に対する特典              該当事項はありません。
     (注)１.当社株式は、株式会社東京証券取引所への上場に伴い、社債、株式等の振替に関する法律第128条第１項に規
         定する振替株式となることから、該当事項はなくなる予定です。
     　　２.単元未満株式の買取手数料は、当社株式が東京証券取引所に上場された日から「株式の売買の委託に係る手数
         料相当額として別途定める金額」に変更されます。
     　　３.当社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を有しておりません。
         ①会社法第189条第２項各号に掲げる権利
         ②会社法第166条第１項の規定による請求をする権利
         ③株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利
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    第７ 【提出会社の参考情報】
    １  【提出会社の親会社等の情報】

      当社には、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。
    ２  【その他の参考情報】

      該当事項はありません。
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    第三部 【特別情報】
    第１   【連動子会社の最近の財務諸表】

     当社は連動子会社を有しておりませんので、該当事項はありません。

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    第四部 【株式公開情報】
    第１   【特別利害関係者等の株式等の移動状況】

                     移動前                 移動後

          移動前     移動前            移動後      移動後
     移動               所有者の                 所有者の     移動株数    価格(単価)
          所有者の     所有者の           所有者の氏名      所有者の                     移動理由
     年月日               提出会社との                 提出会社との       (株)     (円)
         氏名又は名称       住所           又は名称      住所
                     関係等                 関係等
                                     特別利害関
                    特別利害関
                                     係者等(当社
                                                 702,944
                    係者等(当社
     2017年           東京都                 東京都    取締役、大
                                                     経営参画の
                                                (43,934)
          小嶋雄介          代 表 取 締   浦矢秀行                   16
                                     株主上位10
                                                     ため
     12月22日           港区                 大田区
                    役、大株主
                                                 (注４)
                                     名)
                    上位10名)
                                     (注)５
                                     特別利害関
                    特別利害関
                                     係者等(当社
                                                1,625,558
                    係者等(当社
     2017年           東京都                 東京都    取締役、大
                                                     経営参画の
                                                (43,934)
          松本将和          取締役、大       浦矢秀行                   37
                                     株主上位10
                                                     ため
     12月22日           品川区                 大田区
                    株主上位10
                                                 (注４)
                                     名)
                    名)
                                     (注)５
     (注)   １．当社は、株式会社東京証券取引所マザーズ市場への上場を予定しておりますが、同取引所が定める有価証券
          上場規程施行規則(以下「同施行規則」という。)第253条の規定に基づき、特別利害関係者等(従業員持株会
          を除く。以下１において同じ)が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して２年前の日(2017年５
          月１日)から上場日の前日までの期間において、当社の発行する株式又は新株予約権の譲受け又は譲渡(上場
          前の公募等を除き、新株予約権の行使を含む。以下「株式等の移動」という。)を行っている場合には、当
          該株式等の移動の状況を同施行規則第219条第１項第２号に規定する「新規上場申請のための有価証券報告
          書(Ⅰの部)」に記載するものとするとされております。
        ２．当社は、同施行規則第254条の規定に基づき、上場日から５年間、上記株式等の移動状況に係る記載内容に
          ついての記録を保存することとし、幹事取引参加者は、当社が当該記録を把握し、かつ、保存するための事
          務組織を適切に整備している状況にあることを確認するものとするとされております。また、当社は、当該
          記録につき、同取引所が必要に応じて行う提出請求に応じなければならないとされております。同取引所
          は、当社が当該提出請求に応じない場合は、当社の名称及び当該請求に応じない状況にある旨を公表するこ
          とができるとされております。また、同取引所は、当該提出請求により提出された記録を検討した結果、上
          記株式等の移動の状況に係る記載内容が明らかに正確でなかったと認められる場合には、当社及び幹事取引
          参加者の名称並びに当該記載内容が正確でなかったと認められる旨を公表することができるとされておりま
          す。
        ３．特別利害関係者等の範囲は次のとおりであります。
         (1)  当社の特別利害関係者…………役員、その配偶者及び二親等内の血族(以下、「役員等」という。)、役員
                         等により総株主等の議決権の過半数を所有されている会社並びに関係会社
                         及びその役員
         (2)  当社の大株主上位10名
         (3)  当社の人的関係会社及び資本的関係会社並びにこれらの役員
         (4)  金融商品取引業者(金融商品取引法第28条第８項に規定する有価証券関連業務を行う者に限る。)及びその
           役員並びに金融商品取引業者の人的関係会社及び資本的関係会社
        ４．移動価格算定方式は次のとおりです。
          純資産方式により算出した価格を総合的に勘案して、譲渡人と譲受人が協議の上、決定いたしました。
        ５．当該移動により、特別利害関係者等(大株主上位10名)に該当しております。
        ６．2017年10月６日付けをもって、株式１株を２株に分割しております。
        ７．2019年11月15日開催の取締役会決議により、2019年12月４日付で普通株式１株につき1,500株の株式分割を
          行っておりますが、上記「移動株数」及び「価格（単価）」は当該株式分割前の「移動株数」及び「価格
          （単価）」を記載しております。
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    第２ 【第三者割当等の概況】
    １  【第三者割当等による株式等の発行の内容】

           項目            新株予約権①             新株予約権②             新株予約権③

     発行年月日                  2017年12月１日             2018年３月29日             2019年４月25日

                      新株予約権の付与             新株予約権の付与             新株予約権の付与
     種類
                    (ストック・オプション)                         (ストック・オプション)
     発行数                  普通株式　70株            普通株式　108株             普通株式　35株
                        43,934円            183,500円             450,000円
     発行価格
                         (注３)             (注４)             (注５)
     資本組入額                   21,967円             91,750円            225,000円
     発行価額の総額                   3,075,380円            19,818,000円             15,750,000円

     資本組入額の総額                   1,537,690円             9,909,000円             7,875,000円

                    2017年10月27日開催の臨                         2019年４月16日開催の臨
                                 2018年３月29日開催の臨
                    時株主総会において、会                         時株主総会において、会
                                 時株主総会において、会
                    社法第236条、第238条及                         社法第236条、第238条及
                                 社法第236条、第238条及
                    び第239条の規定に基づ                         び第239条の規定に基づ
     発行方法                            び第239条の規定に基づ
                    く新株予約権(ストッ                         く新株予約権(ストッ
                                 く新株予約権の付与に関
                    ク・オプション)の付与                         ク・オプション)の付与
                                 する決議を行っておりま
                    に関する決議を行ってお                         に関する決議を行ってお
                                 す。
                    ります。                         ります。
     保有期間等に関する確約                      ―             ―           (注２)
     (注)   １．第三者割当等による募集株式の割当て等に関する規制に関し、株式会社東京証券取引所の定める規則は、以
          下のとおりであります。
         (1)  同取引所の定める同施行規則第259条の規定において、新規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業年
           度の末日から起算して１年前より後において、役員又は従業員等に報酬として新株予約権の割当てを行っ
           ている場合には、新規上場申請者は、割当てを受けた役員又は従業員等との間で書面により報酬として割
           当てを受けた新株予約権の所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報
           告その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところ
           により提出するものとされております。
         (2)  当社が、前項の規定に基づく書面の提出等を行わないときは、同取引所は上場申請の不受理又は受理の取
           消しの措置をとるものとしております。
         (3)  当社の場合、上場申請日直前事業年度の末日は、2019年４月30日であります。
        ２．  同施行規則第259条第１項第１号の規定に基づき、当社は割当てを受けた役員又は従業員等との間で、報酬
          として割当てを受けた新株予約権を、原則として割当てを受けた日から上場日の前日又は新株予約権の行使
          を行う日のいずれか早い日まで所有する等の確約を行っております。
        ３．株式の発行価額及び行使に際して払込をなすべき金額は、純資産方式により算出した価格を総合的に勘案し
          て、決定しております。
        ４．発行価格は、ＤＣＦ法（ディスカウントキャッシュフロー法）及び純資産方式により算出した価格を総合的
          に勘案して決定した行使価格、及び一般的なオプション価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレー
          ションによって算出した結果を参考に決定しております。
        ５．  株式の発行価額及び行使に際して払込をなすべき金額は、ＤＣＦ法及び純資産方式により算出した価格を総
          合的に勘案して、決定しております。
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                                               株式会社Ｍａｃｂｅｅ　Ｐｌａｎｅｔ(E35534)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
        ６．新株予約権の行使時の払込金額、行使期間、行使の条件及び譲渡に関する事項については以下のとおりであ
          ります。
                         新株予約権①            新株予約権②            新株予約権③

          行使時の払込金額            １株につき　43,934円            １株につき　180,000円            １株につき　450,000円

                       2019年12月１日から            2020年２月１日から            2021年４月25日から
          行使期間
                       2027年11月30日まで            2024年１月31日まで            2029年４月24日まで
                      「第二部　企業情報　            「第二部　企業情報　            「第二部　企業情報　
                      第４　提出会社の状            第４　提出会社の状            第４　提出会社の状
                      況　Ⅰ　株式等の状況            況　Ⅰ　株式等の状況            況　Ⅰ　株式等の状況
          行使の条件
                      (2)  新株予約権等の状          (2)  新株予約権等の状          (2)  新株予約権等の状
                      況」に記載のとおりで            況」に記載のとおりで            況」に記載のとおりで
                      あります。            あります。            あります。
          新株予約権の譲渡に
                           同上            同上            同上
          関する事項
          (注)    退職等により従業員６名26株分の権利が喪失しております。
        ７．2019年11月15日開催の取締役会決議により、2019年12月４日付で普通株式１株つき1,500株の株式分割を

          行っておりますが、「発行数」、「発行価格」、「資本組入額」及び「行使時の払込金額」は当該株式分割
          前の「発行数」、「発行価格」、「資本組入額」及び「行使時の払込金額」を記載しております。
    ２  【取得者の概況】

      新株予約権の付与(ストック・オプション)①
                             取得者の

       取得者の氏名                              割当株数      価格(単価)         取得者と
                  取得者の住所           職業及び
        又は名称                              (株)       (円)     提出会社との関係
                            事業の内容等
                                                 特別利害関係者等
                                            439,340
     浦矢秀行            東京都渋谷区            会社役員            10         (大株主上位10名)
                                            (43,934)
                                                 (当社の取締役)
     (注）１．上記のほか、新株予約権証券の目的である株式の総数が1,000株以下の従業員は８名(退職等の理由により権
          利を喪失した者は除く)であり、その株式の総数は37株であります。
        ２．2019年11月15日開催の取締役会により、2019年12月４日付で普通株式１株につき1,500株の株式分割を行っ
          ておりますが、上記「割当株数」及び「価格（単価）」は当該株式分割前の「割当株数」及び「価格（単
          価）」を記載しております。
      新株予約権の付与（ストック・オプション）②

                             取得者の
       取得者の氏名                              割当株数      価格(単価)         取得者と
                  取得者の住所           職業及び
        又は名称                              (株)       (円)     提出会社との関係
                            事業の内容等
                                          19,440,000      当社の社外協力者
     長谷川正和            東京都中央区            税理士            108
                                           (180,000)     （顧問税理士）
     (注）１．当社の顧問税理士であり、「時価発行新株予約権信託(第２回新株予約権)」の受託者として発行しておりま
          す。
        ２．2019年11月15日開催の取締役会により、2019年12月４日付で普通株式１株につき1,500株の株式分割を行っ
          ておりますが、上記「割当株数」及び「価格（単価）」は当該株式分割前の「割当株数」及び「価格（単
          価）」を記載しております。
      新株予約権の付与(ストック・オプション)③

                             取得者の

       取得者の氏名                              割当株数      価格(単価)         取得者と
                  取得者の住所           職業及び
        又は名称                              (株)       (円)     提出会社との関係
                            事業の内容等
                                                 特別利害関係者等
                                           6,300,000
     千葉知裕            東京都墨田区            会社役員            14
                                           (450,000)
                                                 (当社の取締役)
     (注）１．上記のほか、新株予約権証券の目的である株式の総数が1,000株以下の従業員は５名(退職等の理由により権
          利を喪失した者は除く)であり、その株式の総数は18株であります。
        ２．2019年11月15日開催の取締役会により、2019年12月４日付で普通株式１株につき1,500株の株式分割を行っ
          ておりますが、上記「割当株数」及び「価格（単価）」は当該株式分割前の「割当株数」及び「価格（単
          価）」を記載しております。
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    ３  【取得者の株式等の移動状況】
      該当事項はありません。
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
    第３   【株主の状況】
                                                  株式(自己株式を

                                           所有株式数
                                                  除く。)の総数に
         氏名又は名称                     住所
                                                  対する所有株式
                                             (株)
                                                   数の割合(％)
     ＭＧ合同会社　※１，２                 東京都品川区上大崎２－５－７                       1,452,000          49.72
     小嶋雄介　※１,３                 東京都港区                        768,000         26.30

     松本将和　※１,４                 東京都品川区                        340,500         11.66

                                             162,000          5.55
     長谷川正和　※５                 東京都中央区
                                             (162,000)          (5.55)
                                              94,500         3.24
     浦矢秀行　※１,４                 東京都渋谷区
                                             (15,000)         (0.51)
                                              21,000         0.72
     千葉知裕　※４                 東京都墨田区
                                             (21,000)         (0.72)
                                              15,000         0.51
     高原英実　※６                 東京都品川区
                                             (15,000)         (0.51)
                                              13,500         0.46
     小嶋美穂　※６                 東京都港区
                                             (13,500)         (0.46)
                                              10,500         0.36
     前橋匠　※６                 神奈川県横浜市保土ヶ谷区
                                             (10,500)         (0.36)
                                               7,500         0.26
     高松ちひろ　※６                 東京都北区
                                              (7,500)         (0.26)
                                               7,500         0.26
     髙村佐知　※６                 神奈川県横浜市青葉区
                                              (7,500)         (0.26)
                                               6,000         0.21
     粟田真　※６                 東京都渋谷区
                                              (6,000)         (0.21)
                                               6,000         0.21
     葛西隆恵　※６                 東京都港区
                                              (6,000)         (0.21)
                                               6,000         0.21
     三井田麻美　※６                 東京都杉並区
                                              (6,000)         (0.21)
                                               3,000         0.10
     前原彰太　※６                 東京都港区
                                              (3,000)         (0.10)
                                               3,000         0.10
     岡本彩　※６                 千葉県松戸市
                                              (3,000)         (0.10)
                                               3,000         0.10
     原田佑太　※６                 東京都世田谷区
                                              (3,000)         (0.10)
                                               1,500         0.05
     松尾慎一郎　※６                 神奈川県川崎市宮前区
                                              (1,500)         (0.05)
                                            2,920,500          100.00
            計                   ―
                                             (280,500)          (9.60)
     (注)   １．「氏名又は名称」欄の※の番号は、次のとおり株主の属性を示します。
         ※１　特別利害関係者等(大株主上位10名)
         ※２　特別利害関係者等(当社取締役の資産管理会社)
         ※３　特別利害関係者等(当社代表取締役)
         ※４　特別利害関係者等(当社取締役)
         ※５　当社の顧問税理士であり、「時価発行新株予約権信託(第２回新株予約権)」の受託者
         ※６　当社の従業員
        ２．(　)内は、新株予約権による潜在株式数及びその割合であり、内数であります。
        ３．株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
                        独立監査人の監査報告書
                                                    2020年２月19日

    株式会社Ｍａｃｂｅｅ　Ｐｌａｎｅｔ
     取締役会　御中
                         東陽監査法人

                           指定社員

                                   公認会計士       前原　一彦            ㊞
                           業務執行社員
                           指定社員

                                   公認会計士       三浦　貴司            ㊞
                           業務執行社員
     当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて

    いる株式会社Ｍａｃｂｅｅ　Ｐｌａｎｅｔの2018年５月１日から2019年４月30日までの第４期事業年度の財務諸表、す
    なわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、キャッシュ・フロー計算書、重要な会計方針、その他の注
    記及び附属明細表について監査を行った。
    財務諸表に対する経営者の責任

     経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表
    示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営
    者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
    監査人の責任

     当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明すること
    にある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準
    は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、
    これに基づき監査を実施することを求めている。
     監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監
    査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。
    財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の
    実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検
    討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も
    含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。
     当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    監査意見

     当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会
    社Ｍａｃｂｅｅ　Ｐｌａｎｅｔの2019年４月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する事業年度の経営成績及び
    キャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
    利害関係

     会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                       以　上

     (注)   １．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券届出書提出

          会社)が別途保管しております。
        ２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
                        独立監査人の監査報告書
                                                    2020年２月19日

    株式会社Ｍａｃｂｅｅ　Ｐｌａｎｅｔ
     取締役会　御中
                         東陽監査法人

                           指定社員

                                   公認会計士       前原　一彦            ㊞
                           業務執行社員
                           指定社員

                                   公認会計士       三浦　貴司            ㊞
                           業務執行社員
     当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて

    いる株式会社Ｍａｃｂｅｅ　Ｐｌａｎｅｔの2017年５月１日から2018年４月30日までの第３期事業年度の財務諸表、す
    なわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、キャッシュ・フロー計算書、重要な会計方針及びその他の
    注記について監査を行った。
    財務諸表に対する経営者の責任

     経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表
    示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営
    者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
    監査人の責任

     当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明すること
    にある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準
    は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、
    これに基づき監査を実施することを求めている。
     監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監
    査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。
    財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の
    実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検
    討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も
    含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。
     当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    監査意見

     当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会
    社Ｍａｃｂｅｅ　Ｐｌａｎｅｔの2018年４月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する事業年度の経営成績及び
    キャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
    利害関係

     会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                       以　上

     (注)   １．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券届出書提出

          会社)が別途保管しております。
        ２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。
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                     独立監査人の四半期レビュー報告書

                                                    2020年２月19日

    株式会社Ｍａｃｂｅｅ　Ｐｌａｎｅｔ
     取締役会      御中
                       東陽監査法人

                        指定社員

                                   公認会計士      前原　一彦             印
                        業務執行社員
                        指定社員

                                         三浦    貴司
                                   公認会計士                    印
                        業務執行社員
     当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社Ｍａｃ

    ｂｅｅ　Ｐｌａｎｅｔの2019年５月１日から2020年４月30日までの第５期事業年度の第２四半期会計期間(2019年８月１
    日から2019年10月31日まで)及び第２四半期累計期間(2019年５月１日から2019年10月31日まで)に係る四半期財務諸表、
    すなわち、四半期貸借対照表、四半期損益計算書、四半期キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビュー
    を行った。
    四半期財務諸表に対する経営者の責任

     経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して四半期財務諸表
    を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期財務諸表を作成し適
    正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
    監査人の責任

     当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期財務諸表に対する結
    論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠し
    て四半期レビューを行った。
     四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質
    問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と
    認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
     当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
    監査人の結論

     当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認めら
    れる四半期財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社Ｍａｃｂｅｅ　Ｐｌａｎｅｔの2019年10月31日現在の財政状態並
    びに同日をもって終了する第２四半期累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信
    じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。
    利害関係

     会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                        以   上
     (注)   １．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券

          届出書提出会社)が別途保管しております。
        ２．ＸＢＲＬデータは四半期レビューの対象には含まれていません。
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