株式会社コンコルディア・フィナンシャルグループ 訂正発行登録書
| 提出書類 | 訂正発行登録書 |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社コンコルディア・フィナンシャルグループ |
| カテゴリ | 訂正発行登録書 |
EDINET提出書類
株式会社コンコルディア・フィナンシャルグループ(E32022)
訂正発行登録書
【表紙】
【提出書類】 訂正発行登録書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2020年２月25日
【会社名】 株式会社コンコルディア・フィナンシャルグループ
【英訳名】 Concordia Financial Group, Ltd.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 川村 健一
【本店の所在の場所】 東京都中央区日本橋２丁目７番１号
【電話番号】 03-5200-8201（代表）
【事務連絡者氏名】 経営企画部 経営企画部長 小野寺 伸夫
【最寄りの連絡場所】 東京都中央区日本橋２丁目７番１号
【電話番号】 03-5200-8201（代表）
【事務連絡者氏名】 経営企画部 経営企画部長 小野寺 伸夫
【発行登録の対象とした募集有価証券の種類】 社債
【発行登録書の提出日】 2019年８月７日
【発行登録書の効力発生日】 2019年８月15日
【発行登録書の有効期限】 2021年８月14日
【発行登録番号】 １－関東１
【発行予定額又は発行残高の上限】 発行予定額 200,000百万円
【発行可能額】 190,000百万円
（190,000百万円）
（注） 発行可能額は、券面総額又は振替社債の総額の合計額
（下段（ ）書きは、発行価額の総額の合計額）に基づ
き算出しております。
【効力停止期間】 この訂正発行登録書の提出による発行登録の効力停止期間は、
2020年２月25日（提出日）であります。
【提出理由】 2019年８月７日付で提出した発行登録書の記載事項中、「第一
部 証券情報」「第１ 募集要項」及び「第３ その他の記載事
項」の記載について訂正を必要とするため、また、「第一部 証
券情報」「募集又は売出しに関する特別記載事項」の記載の追加
を必要とするため、本訂正発行登録書を提出するものでありま
す。
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
1/13
EDINET提出書類
株式会社コンコルディア・フィナンシャルグループ(E32022)
訂正発行登録書
【訂正内容】
第一部【証券情報】
第１【募集要項】
以下に記載するもの以外については、有価証券を募集により取得させるに当たり、その都度「訂正発行登録書」又は
「発行登録追補書類」に記載します。
１【新規発行社債】
（訂正前）
未定
（訂正後）
＜株式会社コンコルディア・フィナンシャルグループ第６回期限前償還条項付無担保社債（実質破綻時免除特約及び劣
後特約付）に関する情報＞
銘柄 株式会社コンコルディア・フィナンシャルグループ第６回期限前償還条項付無担保社債（実
質破綻時免除特約及び劣後特約付）
記名・無記名の別 －
券面総額又は振替社債の 金10,000百万円
総額（円）
各社債の金額（円） 金100万円
発行価額の総額（円） 金10,000百万円
発行価格（円） 各社債の金額100円につき金100円
利率（％） １．2020年３月19日の翌日から2025年３月19日まで
未定（年0.30％～年0.70％を仮条件とする。）（注）16
２．2025年３月19日の翌日以降
別記「利息支払の方法」欄第２項の規定に基づき定められる５年物円スワップのミッ
ド・レートに（未定）％（0.36％～0.76％を仮条件とする。）を加算し、小数点以下第
３位を切り上げたものとする。（注）16
利払日 毎年３月19日及び９月19日
利息支払の方法 １．利息支払の方法及び期限
(1）本社債の利息は、払込期日の翌日から本社債を償還すべき日（期限前償還しようとす
る場合の期限前償還がなされる日（以下「期限前償還期日」という。）を含め、以下
「償還期日」という。）までこれを付し、2020年９月19日を第１回の利息を支払うべ
き日（以下「支払期日」という。）としてその日までの分を支払い、その後毎年３月
19日及び９月19日に各々その日までの前半か年分を支払う。ただし、半か年に満たな
い利息を計算するときは、その半か年間の日割でこれを計算する。計算の結果、１円
未満の端数が生じた場合はこれを切り捨てる。
(2）支払期日が銀行休業日にあたるときは、支払はその前銀行営業日にこれを繰り上げ
る。
(3）償還期日後は本社債には利息を付さない。
(4）本社債の利息の支払については、本項のほか別記「（注）４ 実質破綻時免除特約」
に定める実質破綻時免除特約及び別記「（注）５ 劣後特約」に定める劣後特約に従
う。
２．適用利率の決定
(1）別記「利率」欄第２項の規定に基づき決定される本社債の利率は、2025年３月19日の
２銀行営業日前（以下「利率基準日」という。）の午前10時（東京時間）にロイター
58376頁（東京市場における円スワップのオファード・レート及びビッド・レートを
表示するロイターの58376頁またはその承継頁をいい、以下「ロイター58376頁」とい
う。）に表示される５年物円スワップのオファード・レート及びビッド・レートの平
均値（算術平均値を算出したうえ、小数点以下第５位を四捨五入する。本項において
以下同じ。）（以下「５年物円スワップのミッド・レート」という。）に（未定）％
（0.36％～0.76％を仮条件とする。）を加算し、小数点以下第３位を切り上げたもの
とする。（注）16
2/13
EDINET提出書類
株式会社コンコルディア・フィナンシャルグループ(E32022)
訂正発行登録書
(2）① 利率基準日の午前10時（東京時間）に、ロイター58376頁に５年物円スワップの
オファード・レートもしくはビッド・レートが表示されない場合またはロイター
58376頁が利用不能となった場合には、当社は利率基準日に本項第(2)号④に定め
るマーケット・メーカーに対し、利率基準日の午前10時（東京時間）現在提示可
能であった５年物円スワップのオファード・レート及びビッド・レート（以下
「提示レート」という。）の提示を求めるものとし、その平均値を本項第(1)号
に定める５年物円スワップのミッド・レートとする。提示レートが４つ以上の
マーケット・メーカーから提示された場合には、その最も高い値と最も低い値を
それぞれ１つずつ除き、残りの提示レートの平均値を本項第(1)号に定める５年
物円スワップのミッド・レートとする。
② 本項第(2)号①の場合で、提示レートが２つあるいは３つのマーケット・メー
カーから提示された場合には、それらの平均値を本項第(1)号に定める５年物円
スワップのミッド・レートとする。
③ 本項第(2)号①の場合で、提示レートが２つに満たなかった場合には、当社は本
項第(2)号⑤に定めるスワップ・ブローカーに提示レートの提示を求め、これら
と合わせた提示レートの平均値を本項第(1)号に定める５年物円スワップのミッ
ド・レートとする。ただし、マーケット・メーカーとスワップ・ブローカーを合
わせて提示レートが２つに満たなかった場合には、当社は、利率基準日の直前に
ロイター58376頁に表示されていた銀行営業日の午前10時（東京時間）の５年物
円スワップのオファード・レート及びビッド・レートの平均値を本項第(1)号に
定める５年物円スワップのミッド・レートとする。
④ マーケット・メーカーとは、利率基準日にロイター17143頁またはその承継頁に
東京スワップ・レファレンス・レート（Ｔ.Ｓ.Ｒ.）として表示されるスワッ
プ・レートを提示する金融機関とする。
⑤ スワップ・ブローカーとは、東短ＩＣＡＰ株式会社及びタレットプレボン株式会
社の主たる店舗をいう。
(3）当社が、社債管理者と協議の上、６ヶ月ユーロ円ライボー（ロイター3750頁（ICE
Benchmark Administration Limited（または下記レートの管理を承継するその他の
者）が管理する円預金のロンドン銀行間オファード・レートを表示するロイターの
3750頁またはその承継頁をいい、以下「ロイター3750頁」という。）に表示されるロ
ンドン銀行間市場における円の６ヶ月預金のオファード・レートをいい、以下「６ヶ
月ユーロ円ライボー」という。）の算出もしくは管理または関連する運営者による公
表が中止されたために６ヶ月ユーロ円ライボーがロイター3750頁に公表されなくなっ
たと判断するか、または、６ヶ月ユーロ円ライボーが存続しているにもかかわらず、
従来６ヶ月ユーロ円ライボーを変動利率の参照指標としていた日本円建ての変動利率
債に一般的に適用される国際資本市場における市場慣行（業界団体及び組織の公式声
明、意見及び発表（ただし、これらに限らない。）に基づき決定される。）が６ヶ月
ユーロ円ライボー以外の基準レートを参照するように変更された（または利率基準日
までに変更される）と合理的に判断する場合、本項第(2)号の規定にかかわらず、以
下の規定を適用する。ただし、これらの場合にあっても、当社は、社債管理者と協議
の上、その時点における市場慣行（デリバティブ市場における市場慣行を含むがこれ
に限られない。）を考慮し、誠実かつ商業上合理的な判断において、以下の規定を適
用せず、本項第(1)号または第(2)号の規定を適用することができる。
① 当社は、別記「利率」欄第２項の規定に基づき決定される本社債の利率に関し、５
年物円スワップのミッド・レートを代替するレート（以下「代替参照レート」とい
う。）、代替するスクリーン頁または情報源（もしあれば）（以下「代替スクリー
ン頁」という。）及びスプレッド調整（本項第(3)号⑦に定義する。）を、利率基
準日の午前10時（東京時間）までに決定するため、独立アドバイザー（本項第(3)
号⑦に定義する。）を選任する合理的な努力をする。
3/13
EDINET提出書類
株式会社コンコルディア・フィナンシャルグループ(E32022)
訂正発行登録書
② 代替参照レートは、独立アドバイザーが適用利率の決定のために５年物円スワップ
のミッド・レートを代替して市場慣行として使用されていると決定するレート、ま
たは、独立アドバイザーがかかるレートが存在しないと判断する場合に、独立アド
バイザーがその単独の裁量で、５年物円スワップのミッド・レートに最も相当する
と誠実にかつ商業上合理的な方法で決定するレートとし、代替スクリーン頁は、代
替参照レートを表示する情報サービスのかかる頁とする。
③ 本項第(3)号①に従って当社が独立アドバイザーを選任できない場合または本項第
(3)号②に従って独立アドバイザーが利率基準日の午前10時（東京時間）までに代
替参照レートを決定できない場合、(ⅰ)本項第(3)号②の規定にかかわらず、当社
は、その単独の裁量で、５年物円スワップのミッド・レートに最も相当すると誠実
にかつ商業上合理的な方法で決定するレートをもって、代替参照レートを決定する
ことができ、(ⅱ)当社が利率基準日の午前10時（東京時間）までに代替参照レート
を決定できない場合には、適用利率は、本項第(2)号に従って、当社がこれを決定
する。
④ 代替参照レートが本項第(3)号②または③に従い決定される場合、かかる代替参照
レートにスプレッド調整を反映させたものが５年物円スワップのミッド・レートを
代替し、また、かかる代替参照レートの代替スクリーン頁がロイター58376頁を代
替する。
⑤ 独立アドバイザーまたは当社が、代替参照レートを本項第(3)号②または③に従っ
て決定する場合、当社は、独立アドバイザー（もしいれば）と協議の上、代替参照
レートに関する市場慣行に従うために、利率基準日、銀行営業日の定義、レートま
たはその見積りを取得する回数、利息の日割計算方法もしくは営業日調整に関する
規定及び代替参照レートが代替スクリーン頁に表示されない場合の取扱い（併せて
以下「代替的取扱い」という。）を定めることができ、また、本社債の社債要項に
つき代替参照レート及びスプレッド調整の適切な運用に必要であると誠実に判断す
る範囲内で変更（以下「本変更」という。）を行うことができる。適用ある日本法
の許容する範囲内で、代替参照レート、代替スクリーン頁もしくはスプレッド調整
の決定、代替的取扱い、本変更またはその他の必要な変更及び措置（必要な場合、
当社または社債管理者による契約書類の締結またはその他の措置の実行を含む。）
に関して、本社債権者の同意は不要とする。
⑥ 当社は、代替参照レート、代替スクリーン頁、スプレッド調整その他本項第(3)号
⑤に基づく変更を決定した後速やかに、社債管理者にかかる事項を書面で通知し、
その後実務上可能な限り速やかに、その旨を本社債権者に対して通知または公告す
る。
⑦ 本項第(3)号における用語の定義は、以下のとおりとする。
「独立アドバイザー」とは、当社が自らの費用負担により選任する国際的に定評の
ある独立した金融機関または国際資本市場における実績を有するその他の独立した
アドバイザーをいう。
「スプレッド調整」とは、５年物円スワップのミッド・レートを代替参照レートで
代替する結果として本社債権者に及ぶ経済的な不利益または利益を、その状況にお
いて合理的な範囲で削減または除去するために、かかる代替参照レートの調整に必
要となるスプレッド（正、負または零のいずれもあり得る。）またはスプレッドを
計算する計算式もしくは計算方法として、以下に定めるものをいう。
（ⅰ）独立アドバイザーまたは当社が、５年物円スワップのミッド・レートを参照
する国際的な債券資本市場取引におけるその時点の市場慣行として、５年物
円スワップのミッド・レートが当該代替参照レートに代替された場合のスプ
レッド調整に使用されていると認識または確認し、決定するスプレッド、計
算式または計算方法
（ⅱ）上記(ⅰ)の市場慣行が認識または確認されない場合は、独立アドバイザーま
たは当社が、その裁量により、誠実にかつ商業上合理的な方法で適切である
と決定するスプレッド、計算式または計算方法
4/13
EDINET提出書類
株式会社コンコルディア・フィナンシャルグループ(E32022)
訂正発行登録書
(4）当社は社債管理者に本項第(1)号乃至第(3)号に定める利率確認事務（本項第(1)号乃
至第(3)号に従って定められた利率の具体的な数値及び利率の算出方法を確認する事
務をいう。）を委託し、社債管理者は利率基準日に当該利率を確認する。
(5）当社及び社債管理者は2025年３月19日の翌日から５銀行営業日以内に、上記により決
定された本社債の利率を各本店において、その営業時間中、一般の閲覧に供する。た
だし、当社については、当該利率を自らのホームページ上に掲載することをもって、
これに代えることができるものとする。
３．利息の支払場所
別記「（注）15 元利金の支払」記載のとおり。
償還期限 2030年３月19日
償還の方法 １．償還金額
各社債の金額100円につき金100円
２．償還の方法及び期限
(1）本社債の元金は、本項第(2)号または第(4)号に基づき期限前償還される場合を除き、
2030年３月19日にその総額を償還する。
(2）当社は、2025年３月19日に、あらかじめ金融庁長官の確認を受けたうえで、残存する
本社債の全部（一部は不可）を、期限前償還期日までの経過利息を付して、各社債の
金額100円につき金100円の割合で、期限前償還することができる。
(3）当社は、本項第(2)号に基づき本社債を期限前償還しようとする場合、その旨及び期
限前償還期日その他必要事項を、社債管理者に通知した後、当該期限前償還期日前の
25日以上60日以下の期間内に別記「（注）６ 公告の方法」に定める公告もしくはそ
の他の方法により社債権者に通知する。
(4）当社は、払込期日以降、税務事由（下記に定義する。）または資本事由（下記に定義
する。）（以下「特別事由」と総称する。）が発生し、かつ当該特別事由が継続して
いる場合、あらかじめ金融庁長官の確認を受けたうえで、残存する本社債の全部（一
部は不可）を、期限前償還期日までの経過利息を付して、各社債の金額100円につき
金100円の割合で、期限前償還することができる。
「税務事由」とは、日本の税制またはその解釈の変更等により、本社債の利息の全部
または一部の損金算入が認められないこととなり、当社が合理的な措置を講じてもか
かる損金不算入を回避することができない場合をいう。
「資本事由」とは、当社が、金融庁その他の監督当局と協議の結果、本社債が、日本
の銀行監督規則に定める自己資本比率規制上の自己資本算入基準に基づき当社のTier
２資本にかかる基礎項目として扱われないおそれがあると判断した場合（本社債の金
額がTier２資本にかかる基礎項目として認識される金額に関する制限の超過を理由と
する場合を除く。）をいう。
(5）当社は、本項第(4)号に基づき本社債を期限前償還しようとする場合、その旨及び期
限前償還期日その他必要事項を、当該期限前償還期日前の45日以上60日以下の期間内
に社債管理者に通知し、また、当該期限前償還期日前の30日以上45日以下の期間内に
別記「（注）６ 公告の方法」に定める公告もしくはその他の方法により社債権者に
通知する。かかる社債管理者に対する通知及び社債権者に対する公告またはその他の
方法による通知は取り消すことができない。
(6）償還期日が銀行休業日にあたるときは、支払はその前銀行営業日にこれを繰り上げ
る。
(7）本社債の買入消却は、払込期日の翌日以降、あらかじめ金融庁長官の確認を受けたう
えで、法令または別記「振替機関」欄記載の振替機関の振替業にかかる業務規程その
他の規則に別途定められる場合を除き、いつでもこれを行うことができる。
(8）本社債の償還については、本項のほか別記「（注）４ 実質破綻時免除特約」に定め
る実質破綻時免除特約及び別記「（注）５ 劣後特約」に定める劣後特約に従う。
３．償還元金の支払場所
別記「（注）15 元利金の支払」記載のとおり。
募集の方法 一般募集
申込証拠金（円） 各社債の金額100円につき金100円とし、払込期日に払込金に振替充当する。申込証拠金には
利息をつけない。
5/13
EDINET提出書類
株式会社コンコルディア・フィナンシャルグループ(E32022)
訂正発行登録書
申込期間 2020年３月９日から2020年３月18日まで
申込取扱場所 別項引受金融商品取引業者の本店及び国内各支店
払込期日 2020年３月19日
振替機関 株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
担保 本社債には担保及び保証は付されておらず、また本社債のために特に留保されている資産は
ない。
財務上の特約 本社債には財務上の特約は付されていない。
（注）１ 信用格付業者から提供され、もしくは閲覧に供される予定の信用格付
本社債について、当社は株式会社日本格付研究所（以下、「ＪＣＲ」という。）からＡＡ－の信用格付を
2020年３月６日付で取得する予定である。
ＪＣＲの信用格付は、格付対象となる債務について約定どおり履行される確実性の程度を等級をもって示す
ものである。
ＪＣＲの信用格付は、債務履行の確実性の程度に関してのＪＣＲの現時点での総合的な意見の表明であり、
当該確実性の程度を完全に表示しているものではない。また、ＪＣＲの信用格付は、デフォルト率や損失の
程度を予想するものではない。
ＪＣＲの信用格付の評価の対象には、価格変動リスクや市場流動性リスクなど、債務履行の確実性の程度以
外の事項は含まれない。
ＪＣＲの信用格付は、格付対象の発行体の業績、規制などを含む業界環境などの変化に伴い見直され、変動
する。また、ＪＣＲの信用格付の付与にあたり利用した情報は、ＪＣＲが格付対象の発行体及び正確で信頼
すべき情報源から入手したものであるが、当該情報には、人為的、機械的またはその他の理由により誤りが
存在する可能性がある。
本社債の申込期間中に本社債に関してＪＣＲが公表する情報へのリンク先は、ＪＣＲのホームページ
（https://www.jcr.co.jp/）の「ニュースリリース」右端「一覧を見る」をクリックして表示される
「ニュースリリース」（https://www.jcr.co.jp/release/）に掲載される予定である。なお、システム障害
等何らかの事情により情報を入手することができない可能性がある。その場合の連絡先は以下のとおり。
ＪＣＲ：電話番号 03-3544-7013
２ 振替社債
(1）本社債は、社債、株式等の振替に関する法律（以下「社債等振替法」という。）の規定の適用を受け、別
記「振替機関」欄記載の振替機関の振替業にかかる業務規程その他の規則に従って取り扱われるものとす
る。
(2）社債等振替法に従い本社債の社債権者が社債券の発行を請求することができる場合を除き、本社債にかか
る社債券は発行されない。
３ 期限の利益喪失に関する特約の有無
(1）本社債には期限の利益喪失に関する特約は付されていない。
(2）本社債の社債権者は、会社法第739条に定める決議を行なう権利を有さず、本社債が同条に基づき期限の
利益を喪失せしめられることはない。
４ 実質破綻時免除特約
(1）当社について実質破綻事由（下記に定義する。以下同じ。）が生じた場合、別記「償還の方法」欄第２項
及び別記「利息支払の方法」欄第１項の規定にかかわらず実質破綻事由が生じた時点から債務免除日（下
記に定義する。以下同じ。）までの期間中、本社債に基づき元利金（ただし、実質破綻事由が生じた日
（同日を含む。）までに弁済期限が到来したものを除く。以下本（注）４において同じ。）の支払債務に
かかる支払請求権の効力は停止し、本社債に基づく元利金の弁済期限は到来しないものとし、債務免除日
において、当社は本社債に基づく元利金の支払義務を免除されるものとする。
「実質破綻事由」とは、内閣総理大臣が、当社について、特定第二号措置（預金保険法第126条の２第１
項第２号において定義される意味を有する。）を講ずる必要がある旨の特定認定（預金保険法第126条の
２第１項において定義される意味を有する。）を行った場合をいう。
「債務免除日」とは、実質破綻事由が生じた日後10銀行営業日を超えない範囲で当社が金融庁その他監督
当局と協議の上決定する日をいう。
(2）実質破綻事由が生じた場合、当社はその旨、債務免除日及び当社が本（注）４に従い本社債に基づく元利
金の支払義務を免除されることその他必要事項を、当該債務免除日の８銀行営業日前までに社債管理者に
通知し、また、当該債務免除日の前日までに本（注）６に定める公告またはその他の方法により社債権者
に通知する。ただし、債務免除日の８銀行営業日前までに社債管理者に通知を行うことができないとき
は、当該通知を行うことが可能になった時以降速やかにこれを行い、また、社債権者に債務免除日の前日
までに当該通知を行うことができないときは、債務免除日以降速やかにこれを行う。
(3）実質破綻時免除特約に反する支払の禁止
6/13
EDINET提出書類
株式会社コンコルディア・フィナンシャルグループ(E32022)
訂正発行登録書
実質破綻事由が生じた後、本社債に基づく元利金の全部または一部が社債権者に対して支払われた場合に
は、その支払は無効とし、社債権者はその受領した元利金をただちに当社に返還する。
(4）相殺禁止
実質破綻事由が生じた場合、本社債に基づく元利金の支払請求権を相殺の対象とすることはできない。
５ 劣後特約
(1）本社債の償還及び利息の支払は、当社につき破産手続開始、会社更生手続開始または民事再生手続開始の
決定があり、あるいは日本法によらない破産手続、会社更生手続、民事再生手続またはこれらに準ずる手
続が外国において行われる場合には、以下の規定に従って行われる。
① 破産の場合
本社債につき定められた元利金の弁済期限以前において、当社について破産手続開始の決定がなされ、
かつ破産手続が継続している場合、本社債に基づく元利金の支払請求権の効力は、以下の条件が成就し
たときに発生する。
（停止条件）
その破産手続の最後配当のための配当表（更正された場合は、更正後のもの）に記載された配当に加
えるべき債権のうち、(ⅰ)本社債に基づく債権、(ⅱ)本号①乃至④と実質的に同じまたはこれに劣後
する条件を付された債権（ただし、本号③を除き本号と同一の条件を付された債権は、本号①乃至④
と同一の条件を付された債権とみなす。）及び(ⅲ)本社債に基づく債権と同順位または劣後する、あ
るいはその旨規定された債権を除くすべての債権が、各中間配当、最後配当、追加配当、その他法令
によって認められるすべての配当によって、その債権額につき全額の満足（配当、供託を含む。）を
受けたこと。
② 会社更生の場合
本社債につき定められた元利金の弁済期限以前において、当社について更生手続開始の決定がなされ、
かつ更生手続が継続している場合、本社債に基づく元利金の支払請求権の効力は、以下の条件が成就し
たときに発生する。
（停止条件）
当社について更生計画認可の決定が確定したときにおける更生計画に記載された債権のうち、(ⅰ)本
社債に基づく債権、(ⅱ)本号①乃至④と実質的に同じもしくはこれに劣後する条件を付された債権
（ただし、本号③を除き本号と同一の条件を付された債権は、本号①乃至④と同一の条件を付された
債権とみなす。）及び(ⅲ)本社債に基づく債権と同順位または劣後する、またはその旨規定された債
権を除くすべての債権が、その確定した債権額について全額の弁済を受けたこと。
③ 民事再生の場合
本社債につき定められた元利金の弁済期限以前において、当社について再生手続開始の決定がなされ、
かつ再生手続が継続している場合（ただし、簡易再生の決定もしくは同意再生の決定が確定した場合を
除く。）、本社債に基づく元利金の支払請求権の効力は、以下の条件が成就したときに発生する。
（停止条件）
当社について再生計画認可の決定が確定したときにおける再生計画に記載された債権のうち、(ⅰ)本
社債に基づく債権、(ⅱ)本号①乃至④と実質的に同じもしくはこれに劣後する条件を付された債権
（ただし、本号③を除き本号と同一の条件を付された債権は、本号①乃至④と同一の条件を付された
債権とみなす。）及び(ⅲ)本社債に基づく債権と同順位または劣後する、あるいはその旨規定された
債権を除くすべての債権が、その確定した債権額について全額の弁済を受けたこと。
④ 日本法以外による倒産手続の場合
当社について、日本法によらない破産手続、会社更生手続、民事再生手続またはこれらに準ずる手続が
外国において本号①乃至③に準じて行われる場合、本社債に基づく元利金の支払請求権の効力は、その
手続において本号①乃至③に記載の停止条件に準ずる条件が成就したときに、その手続上発生するもの
とする。ただし、その手続上そのような条件を付すことが認められない場合には、本社債に基づく元利
金の支払請求権の効力は当該条件にかかることなく発生する。
(2）上位債権者に対する不利益変更の禁止
本社債の社債要項の各条項は、いかなる意味においても上位債権者に対して不利益を及ぼす内容に変更さ
れてはならず、そのような変更の合意はいかなる意味においても、またいかなる者に対しても効力を生じ
ない。この場合に、上位債権者とは、当社に対し、(ⅰ)本社債に基づく債権、(ⅱ)本（注）５第(1)号①
乃至④と実質的に同じもしくはこれに劣後する条件を付された債権（ただし、本（注）５第(1)号③を除
き本（注）５第(1)号と同一の条件を付された債権は、本（注）５第(1)号①乃至④と同一の条件を付され
た債権とみなす。）及び(ⅲ)本社債に基づく債権と同順位または劣後する、あるいはその旨規定された債
権を除く債権を有するすべての者をいう。
(3）劣後特約に反する支払の禁止
7/13
EDINET提出書類
株式会社コンコルディア・フィナンシャルグループ(E32022)
訂正発行登録書
本社債に基づく元利金の支払請求権の効力が、本（注）５第(1)号①乃至④に従って発生していないにも
かかわらず、その元利金の全部または一部が社債権者に対して支払われた場合には、その支払は無効と
し、社債権者はその受領した元利金をただちに当社に返還する。
(4）相殺禁止
当社について破産手続開始決定がなされ、かつ破産手続が継続している場合、会社更生手続開始決定がな
され、かつ会社更生手続が継続している場合、民事再生手続開始決定がなされ、かつ民事再生手続が継続
している場合（ただし、簡易再生の決定もしくは同意再生の決定が確定した場合を除く。）、または日本
法によらない破産手続、会社更生手続、民事再生手続またはこれに準ずる手続が外国において行われてい
る場合には、本（注）５第(1)号①乃至④にそれぞれ規定されている条件が成就しない限りは、本社債に
基づく元利金の支払請求権を相殺の対象とすることはできない。
(5）本（注）５第(1)号の規定により、当社について破産手続が開始された場合、当該破産手続における本社
債の元利金の支払請求権の配当の順位は、破産法に規定する劣後的破産債権に後れるものとする。
６ 公告の方法
本社債に関し社債権者に対し公告を行う場合は、法令に別段の定めがあるものを除き、当社の定款所定の電
子公告の方法によりこれを行うものとする。ただし、社債管理者が社債権者のために必要と認める場合に
は、電子公告に加えて東京都及び大阪市で発行される各１種以上の新聞紙にもこれを掲載する。なお、事故
その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない場合は、当社の定款所定の新聞
紙並びに東京都及び大阪市において発行する各１種以上の新聞紙（ただし、重複するものがあるときはこれ
を省略することができる。）にこれを掲載する。また、社債管理者が公告を行う場合は、法令所定の方法に
よるほか、社債管理者が社債権者のために必要と認める場合には、東京都及び大阪市で発行される各１種以
上の新聞紙にもこれを掲載する。
７ 社債管理者に対する定期報告
(1）当社は、平常社債管理者にその事業の概況を報告し、毎事業年度の決算及び剰余金の処分（会社法第454
条第５項に定める中間配当を含む。）については、社債管理者にこれを通知するものとする。当社が、会
社法第441条第１項に定められた一定の日において臨時決算を行った場合もまた同様とする。
(2）当社は、金融商品取引法に基づき、有価証券報告書、半期報告書もしくは四半期報告書、臨時報告書並び
に訂正報告書及びそれらの添付書類を関東財務局長に提出した場合には、社債管理者に遅滞なくその旨を
通知する。ただし、社債管理者がそれらの写の提出を要求した場合には、当社は社債管理者にそれらの写
を提出する。
８ 社債管理者に対する通知
(1）当社は、次の各場合にはあらかじめ書面により社債管理者に通知しなければならない。
① 当社の事業経営に不可欠な資産を譲渡し、または貸与しようとするとき。
② 事業の全部または重要な部分を変更し、休止もしくは廃止しようとするとき。
③ 資本金または資本準備金もしくは利益準備金の額を減少しようとするとき。
④ 組織変更、合併もしくは会社分割をしようとするとき、または株式交換もしくは株式移転をしようとす
るとき（ただし、会社法第784条または会社法第796条が適用される場合を除く。）。
(2）本社債発行後、社債原簿に記載すべき事由が生じたとき及び変更が生じたときは、当社は遅滞なく社債原
簿にその旨を記載し、代表者の記名捺印した書面をもって社債管理者に通知しなければならない。
９ 債権者の異議手続における社債管理者の権限
社債管理者は、会社法第740条第２項本文の規定にかかわらず、同条第１項に定める異議の申立てに関し、
社債権者集会の決議によらずに社債権者のために異議を述べることは行わない。
10 社債管理者の辞任
社債管理者は、本社債の管理委託契約の定めるところに従い、本社債の社債権者と社債管理者との間で利益
が相反する場合（利益が相反するおそれがある場合を含む。）、その他正当な事由があるときは、社債管理
者の事務を承継する者を定めて辞任することができる。
11 社債管理者の請求による調査権限
(1）社債管理者は、本社債の管理委託契約の定めるところに従い、社債管理者の権限を行使し、または義務を
履行するために必要であると認めたときは、当社並びに当社の連結子会社及び持分法適用会社の事業、経
理、帳簿書類等に関する報告書の提出を請求し、または自らこれらにつき調査することができる。
(2）本（注）11第(1)号の場合で社債管理者が当社並びに当社の連結子会社及び持分法適用会社の調査を行う
ときは、当社は、これに協力するものとする。
12 本社債の社債要項の公示
当社は、その本店に本社債の社債要項の謄本を備え置き、その営業時間中、一般の閲覧に供する。
8/13
EDINET提出書類
株式会社コンコルディア・フィナンシャルグループ(E32022)
訂正発行登録書
13 社債権者集会に関する事項
(1）本社債の社債権者集会は、本社債の種類（会社法第681条第１号に定める種類をいう。）の社債（以下
「本種類の社債」という。）の社債権者により組織され、当社または社債管理者がこれを招集するものと
し、社債権者集会の日の３週間前までに、社債権者集会を招集する旨及び会社法第719条各号に掲げる事
項を公告する。
(2）本種類の社債の社債権者集会は東京都においてこれを行う。
(3）本種類の社債の総額（償還済みの額を除き、当社が有する当該社債の金額の総額は算入しない。）の10分
の１以上にあたる本種類の社債を有する社債権者は、社債管理者に対して本種類の社債に関する社債等振
替法第86条第３項に定める書面を当社に提示したうえ、社債権者集会の目的である事項及び招集の理由を
記載した書面を当社または社債管理者に提出して、社債権者集会の招集を請求することができる。
14 発行代理人及び支払代理人
別記「振替機関」欄記載の振替機関が定める業務規程に基づく本社債の発行代理人業務及び支払代理人業務
は、株式会社りそな銀行がこれを取り扱う。
15 元利金の支払
本社債にかかる元利金は、社債等振替法及び別記「振替機関」欄記載の振替機関の振替業にかかる業務規程
その他の規則に従って支払われる。
16 利率等については、上記仮条件により需要状況を勘案したうえで、2020年３月６日に決定する予定である。
２【社債の引受け及び社債管理の委託】
（訂正前）
未定
（訂正後）
＜株式会社コンコルディア・フィナンシャルグループ第６回期限前償還条項付無担保社債（実質破綻時免除特約及び劣
後特約付）に関する情報＞
株式会社コンコルディア・フィナンシャルグループ第６回期限前償還条項付無担保社債（実質破綻時免除特約及び劣
後特約付）を取得させる際の引受金融商品取引業者及び社債管理を委託する社債管理者は、次の者を予定しておりま
す。
（１）【社債の引受け】
引受人の氏名又は名称 住所
野村證券株式会社 東京都中央区日本橋一丁目９番１号
大和証券株式会社 東京都千代田区丸の内一丁目９番１号
ＳＭＢＣ日興証券株式会社 東京都千代田区丸の内三丁目３番１号
東海東京証券株式会社 愛知県名古屋市中村区名駅四丁目７番１号
（注） 引受人のうち東海東京証券株式会社は、以下の金融商品取引業者に、本社債の募集の取扱いを委託します。
名称：浜銀ＴＴ証券株式会社
住所：神奈川県横浜市西区みなとみらい三丁目１番１号
浜銀ＴＴ証券株式会社は、当該引受人の委託を受け、本社債の募集の取扱いを行います。
（２）【社債管理の委託】
社債管理者の名称 住所
株式会社りそな銀行 大阪市中央区備後町二丁目２番１号
9/13
EDINET提出書類
株式会社コンコルディア・フィナンシャルグループ(E32022)
訂正発行登録書
「第一部 証券情報」「第２ 売出要項」の次に以下の内容を追加します。
【募集又は売出しに関する特別記載事項】
＜株式会社コンコルディア・フィナンシャルグループ第６回期限前償還条項付無担保社債（実質破綻時免除特約及び劣
後特約付）に関する情報＞
本社債への投資にあたり留意すべき事項
本社債に対する投資の判断にあたっては、発行登録書、訂正発行登録書及び発行登録追補書類その他の内容の他に、
以下に示すような様々なリスク及び留意事項を特に考慮する必要があります。ただし、本社債の取得時、保有時及び処
分時における個別的な課税関係を含め、本社債に対する投資にかかるすべてのリスク及び留意事項を網羅したものでは
ありません。
なお、以下に示すリスク及び留意事項に関し、本社債の社債要項の内容の詳細については、「第一部 証券情報 第
１ 募集要項」をご参照ください。また、本「募集又は売出しに関する特別記載事項」中で使用される用語は、以下で
別途定義される用語を除き、それぞれ「第一部 証券情報 第１ 募集要項」中で定義された意味を有します。
(1）本社債に付与される予定の信用格付に関するリスク
本社債に付与される予定の信用格付は、債務履行の確実性（信用リスク）についての現時点における信用格付業者
の意見であり事実の表明ではありません。また、信用格付は、投資助言、販売推奨、または情報もしくは債務に対す
る保証ではありません。信用格付の評価の対象は信用リスクに限定されており、流動性リスク、市場価値リスク、価
格変動リスク等、信用リスク以外のリスクについて言及するものではありません。信用格付業者の信用格付は信用リ
スクの評価において信用格付業者が必要と判断した場合に変更され、または情報の不足等により取り下げられること
があります。信用格付業者は評価にあたり信頼性が高いと判断した情報（発行体から提供された情報を含みます。）
を利用していますが、入手した情報を独自に監査・検証しているわけではありません。本社債に付与される信用格付
について、当社の経営状況または財務状況の悪化、当社に適用される規制の変更や信用格付業者による将来の格付基
準の見直し等により格下げがなされた場合、償還前の本社債の価格及び市場での流動性に悪影響を及ぼす可能性があ
ります。
(2）価格変動リスク
償還前の本社債の価格は、市場金利の変動、当社の経営状況または財務状況及び本社債に付与された格付の状況等
により変動する可能性があります。
(3）本社債の流動性に関するリスク
本社債の発行時においてその活発な流通市場は形成されておらず、またかかる市場が形成される保証はありませ
ん。したがって、本社債の社債権者は、本社債を売却できないか、または希望する条件では本社債を売却できず、金
利水準や当社の経営状況または財務状況及び本社債に付与された格付の状況等により、投資元本を割り込む可能性が
あります。
(4）元利金免除に関するリスク
当社について実質破綻事由が生じた場合、当社は、本社債にもとづく元利金（ただし、実質破綻事由が生じた日ま
でに弁済期限が到来したものを除きます。本(4)において以下同じです。）の全部の支払義務を免除されます。この
場合、支払義務を免除された元利金がその後に回復することはありません。
実質破綻事由の発生の有無は内閣総理大臣の判断に委ねられており、当社の意図にかかわらず発生する可能性があ
ります。現行法制の下では、当社について、預金保険法第126条の２第１項第２号に定める特定第二号措置の適用要
件を満たす場合には、当社に対して特定第二号措置にかかる特定認定及び特定管理を命ずる処分が行われる可能性が
あります。この場合には、特定第二号措置にかかる特定認定により、本社債のその時点における残額の全額につい
て、債務免除が行われることとなり、また、当社のその他Tier１資本調達手段及び本社債以外のTier２資本調達手段
の全額についても、債務免除または普通株式への転換等が行われることとなります。
(5）本社債の劣後性に関するリスク
本社債には劣後特約が付されており、当社につき当該劣後特約に定める一定の法的倒産手続にかかる事由（劣後事
由）が発生し、かつ当該劣後事由が継続している場合には、当社の一般債務が全額弁済されるまで、本社債にもとづ
く元利金の支払は行われません。したがって、当社につき当該劣後事由が発生し、かつ当該劣後事由が継続している
場合、本社債の社債権者は、その投資元本の全部または一部の支払を受けられない可能性があります。
本社債には期限の利益喪失に関する特約は付されていません。また、本社債の社債権者は、会社法第739条に定め
る決議を行う権利を有さず、本社債が同条にもとづき期限の利益を喪失せしめられることはありません。
10/13
EDINET提出書類
株式会社コンコルディア・フィナンシャルグループ(E32022)
訂正発行登録書
(6）償還に関するリスク
当社は、払込期日以降、税務事由または資本事由が発生し、かつこれらの事由が継続している場合、あらかじめ金
融庁長官の確認を受けたうえで、残存する本社債の全部（一部は不可）を、期限前償還期日までの経過利息を付し
て、各社債の金額100円につき金100円の割合で期限前償還することができます。また、その他に、本社債には当社の
任意による期限前償還条項が付されており、当社は、当該条項にもとづき本社債を期限前償還することができます。
これらの期限前償還がなされた場合、本社債の社債権者は予定した将来の金利収入を得られなくなり、また、その
時点で再投資したときに、予定した金利利回りを達成できない可能性があります。
(7）ライボーの信頼性向上のための改革及び恒久的な公表停止に備えた対応に係るリスク
本社債の2025年３月19日の翌日（当日を含む。）以降の利率の決定には６ヶ月ユーロ円ライボーを参照する５年物
円スワップのミッド・レートが用いられる予定です。しかしながら、一連のライボー不正操作問題などを踏まえ、国
際機関や各国当局等によりライボーを含む金利指標の信頼性向上のための改革が行われており、さらに、2021年末以
降、ライボーの公表が恒久的に停止される蓋然性が高まっています。かかるライボーの公表停止に備え、各国におい
て代替金利指標の構築や利用等について検討が行われており、日本においても、2019年７月に日本銀行を事務局とす
る「日本円金利指標に関する検討委員会」から「日本円金利指標の適切な選択と利用等に関する市中協議」が公表さ
れ、円金利指標の今後のあり方についての意見募集が実施されたのち、同年11月にその取りまとめ報告書が公表され
ました。
ライボーの改革が実施された場合、ライボーを参照する金利指標である５年物円スワップのミッド・レートのパ
フォーマンスはそれまでのものとは異なるものとなる可能性があります。
さらに、５年物円スワップのミッド・レートを用いた本社債の利率の決定に際して、ライボーの公表が中止されて
いるか、または、ライボーが国際的な金融市場取引において機能しなくなっていると当社が判断する一定の場合に
は、本社債の社債要項に基づき、当社の選任する独立アドバイザーまたは当社は、５年物円スワップのミッド・レー
トの代替参照レートを決定することがあります。独立アドバイザーまたは当社は、代替参照レートで代替する結果と
して社債権者に及ぶ経済的な不利益または利益をその状況において合理的な範囲で削減または除去するために、必要
となるスプレッド調整を決定することができますが、これらの算出方法については、その時点における代替的な金利
指標の有無やライボーを参照する金融取引に関する実務動向等を踏まえた合理的な解釈に委ねられる可能性があり、
その具体的な算出方法は現時点においては明らかではありません。そのため、独立アドバイザーまたは当社が決定し
たスプレッド調整後の代替参照レートが５年物円スワップのミッド・レートと経済的に同等のものではなく、５年物
円スワップのミッド・レートを参照していたときと同等の経済効果を本社債の社債権者が得ることができなくなる可
能性があります。また、当社は、代替参照レートに関する市場慣行に従うために代替的取扱いを定め、代替参照レー
ト及びスプレッド調整の適切な運用に必要であると誠実に判断する範囲内で本社債の社債要項を変更することがで
き、本社債の社債権者の同意は不要である旨が、本社債の社債要項に定められております。
これらの決定、変更またはその他の必要な変更及び措置の他、ライボーの改革や代替金利指標の利用等により本社
債について予測できない結果が生じる可能性があり、それらの結果、本社債の利息の額、価格、市場での流動性に悪
影響を及ぼす可能性があります。
11/13
EDINET提出書類
株式会社コンコルディア・フィナンシャルグループ(E32022)
訂正発行登録書
第３【その他の記載事項】
（訂正前）
該当事項はありません。
（訂正後）
＜株式会社コンコルディア・フィナンシャルグループ第６回期限前償還条項付無担保社債（実質破綻時免除特約及び劣
後特約付）に関する情報＞
株式会社コンコルディア・フィナンシャルグループ第６回期限前償還条項付無担保社債（実質破綻時免除特約及び劣
後特約付）の発行登録目論見書に記載しようとしている事項は次のとおりであります。
・表紙裏以降に以下の内容を記載いたします。
「［投資に際してのご留意事項］
株式会社コンコルディア・フィナンシャルグループ第６回期限前償還条項付無担保社債（実質破綻時免除特約及び劣
後特約付）（以下「本社債」といいます。）に投資するにあたって投資家が特に留意すべきと思われるリスク要因その
他の事項については、以下のとおりであります。
ただし、以下に記載されるリスク要因その他の事項は本社債に関する全てのリスクその他の留意事項を完全に網羅す
るものではありません。
● 本社債は、預金ではありません。
● 元利金免除リスク
本社債は実質破綻時免除特約付社債であり、当社について以下に示す事由（実質破綻事由）が生じた場合、当社
は、本社債に基づく元利金（実質破綻事由が生じた日までに弁済期限が到来したものを除く。）の支払義務を免除さ
れます。この場合、本社債に基づく当該元利金の全部について支払は行われず、かかる場合における実質破綻時免除
特約が付されていない当社の株式や社債の取扱いの内容にかかわらず、社債権者は当初の投資元本の全部を失うこと
になります。また、実質破綻事由の発生の有無は内閣総理大臣の判断に委ねられており、当社の意図にかかわらず発
生する可能性があります。
（実質破綻事由）
内閣総理大臣が、当社について、特定第二号措置（預金保険法第126条の２第１項第２号において定義される意味
を有する。）を講ずる必要がある旨の特定認定（預金保険法第126条の２第１項において定義される意味を有す
る。）を行った場合
● 信用リスク
本社債は無担保の債務であり、当社が倒産等の事態に陥った場合、本社債に関する支払の一部または全部が行われ
ない可能性があります。
● 劣後リスク
本社債は劣後特約付社債であり、以下に示す事由（劣後事由）発生時以降は、当社の一般債務が全額弁済されるま
で、本社債の元利金の支払は行われません。
（劣後事由）
① 日本の裁判所による当社の破産手続開始
② 日本の裁判所による当社の会社更生手続開始
③ 日本の裁判所による当社の民事再生手続開始
④ 日本以外の法域で適用のある法に基づく、当社の上記①乃至③に相当する破産、会社更生、民事再生、その他
同種の手続の開始
● 価格変動リスク
本社債の価格は当社の経営・財務状況の変化及びそれらに関する外部評価や市場金利等の変動、流通市場の需給状
況、本社債に付与される信用格付の見直し等により変動し、償還期日の前に中途換金した場合、その売買価格は当初
の投資元本を割り込むことがあります。
● 期限前償還リスク
当社は、あらかじめ金融庁長官の確認を受けたうえで、株式会社コンコルディア・フィナンシャルグループ第６回
期限前償還条項付無担保社債（実質破綻時免除特約及び劣後特約付）を2025年３月19日に、または払込期日以降、以
下に示す税務事由もしくは資本事由が発生し、かつ継続している場合に、当社の任意で期限前償還される場合、額面
金額にて償還されます。かかる期限前償還された金額をその時点で一般実勢レートで再投資した場合に、投資家はか
かる期限前償還がなされない場合に得られる本社債の利金と同等の利回りが得られない可能性があります。
（税務事由）
日本の税制またはその解釈の変更等により、本社債の利息の全部または一部の損金算入が認められないこととな
り、当社が合理的な措置を講じてもかかる損金不算入を回避することができない場合
12/13
EDINET提出書類
株式会社コンコルディア・フィナンシャルグループ(E32022)
訂正発行登録書
（資本事由）
当社が、金融庁その他の監督当局と協議の結果、本社債が、日本の銀行監督規則に定める自己資本比率規制上の自
己資本算入基準に基づき当社のTier２資本にかかる基礎項目として扱われないおそれがあると判断した場合（本社債
の金額がTier２資本にかかる基礎項目として認識される金額に関する制限の超過を理由とする場合を除く。）
● 流動性リスク
本社債の活発な流通市場は確立されていません。従って、中途換金は困難となることがあります。仮に本社債を償
還期日までに売却することができたとしてもその売買価格は、金利水準や当社の信用度などの要因により、当初の投
資元本を著しく下回る可能性があります。また本社債は劣後債務であることから、関連法令により買入消却を行うこ
とができるのは、当社の任意によるものであり、かつ金融庁長官の確認を含む一定の条件を満たした場合のみに限定
されています。従って、当社は社債権者からの申し出による中途換金を目的とした本社債の買入消却は行いません。
● 課税上の取扱い
本社債の課税上の一般的な取扱いは、現行税制上以下のとおりと考えられますが、各社債権者の個別的な課税上の
取扱いは異なる可能性があり、また、将来において、本社債について課税上の取扱いが変更される可能性がありま
す。
① 本社債は、特定口座を取り扱う金融商品取引業者の特定口座において取り扱うことができます。
② 本社債の利息は現行税制の定めるところにより、利子として課税されます。日本国の居住者が支払を受ける本社
債の利息は、20.315％（所得税、復興特別所得税及び地方税の合計）の源泉税が課されます。その上で、日本国
の居住者は、申告不要制度または申告分離課税を選択することができ、申告分離課税を選択した場合、20.315％
（所得税、復興特別所得税及び地方税の合計）の税率が適用されます。申告不要制度を選択した場合、当該源泉
税の徴収により課税関係は終了します。内国法人が支払を受ける本社債の利息は、それが国内における支払の取
扱者を通じて支払われる場合には、15.315％（国税）の源泉所得税が課され、当該利息は課税所得に含められ日
本国の所得に関する租税の課税対象となります。ただし、当該法人は上記源泉所得税額を一定の制限のもとで、
日本国の所得に関する租税から控除することができます。
③ 本社債の譲渡または償還による損益のうち、日本国の居住者に帰属する譲渡損益または償還差損益は、20.315％
（所得税、復興特別所得税及び地方税の合計）の税率による申告分離課税の対象となります。ただし、特定口座
のうち当該口座内で生じる所得に対する源泉徴収を日本国の居住者が選択したもの（源泉徴収選択口座）におけ
る本社債の譲渡または償還による所得は、確定申告を不要とすることができ、その場合の源泉徴収税率は、申告
分離課税における税率と同じです。また、内国法人の場合は、当該譲渡損益または償還差損益は、当該法人のそ
の事業年度の日本国の租税の課税対象となる所得の金額を構成します。
④ 日本国の居住者は、本社債の利息、譲渡損益及び償還差損益について、一定の条件に従い、他の特定公社債や上
場株式等の譲渡所得、利子所得及び配当所得と損益通算及び繰越控除を行うことができます。」
13/13
