アトミクス株式会社 有価証券届出書(組込方式)

提出書類 有価証券届出書(組込方式)
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提出者 アトミクス株式会社
カテゴリ 有価証券届出書(組込方式)

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                                                      アトミクス株式会社(E00911)
                                                      有価証券届出書(組込方式)
    【表紙】
    【提出書類】                       有価証券届出書

    【提出先】                       関東財務局長

    【提出日】                       2020年2月25日

    【会社名】                       アトミクス株式会社

    【英訳名】                       ATOMIX    CO.,LTD.

    【代表者の役職氏名】                       代表取締役社長 神保 敏和

    【本店の所在の場所】                       東京都板橋区舟渡三丁目9番6号

    【電話番号】                       03(3969)3111

    【事務連絡者氏名】                       取締役管理統括部長  冨士田 学

    【最寄りの連絡場所】                       東京都板橋区舟渡三丁目9番6号

    【電話番号】                       03(3969)0471

    【事務連絡者氏名】                       取締役管理統括部長  冨士田 学

    【届出の対象とした募集有価証券の種類】                       株式

    【届出の対象とした募集金額】                       その他の者に対する割当 102,277,600円

    【安定操作に関する事項】                       該当事項はありません。

    【縦覧に供する場所】                       株式会社東京証券取引所

                            (東京都中央区日本橋兜町2番1号)

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    第一部     【証券情報】
    第1   【募集要項】

    1  【新規発行株式】

          種類             発行数                     内容

                               完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当
                               社における標準となる株式です。
     普通株式                     138,400株
                               なお、単元株式数は100株です。
     (注)   1 2020年2月25日開催の取締役会において、2015年4月より導入しています当社従業員を対象とした従業員イ
          ンセンティブ・プラン「株式付与ESOP信託」(以下「ESOP信託」といいます。)の継続およびESO
          P信託に対する金銭の追加拠出について決議しました。
        2 本有価証券届出書の対象とした募集は、会社法(平成17年法律第86号)第199条第1項の規定に基づいて、当
          社の保有する当社普通株式による自己株式の処分により行われるものであり(以下「本自己株式処分」とい
          います。)、金融商品取引法第二条に規定する定義に関する内閣府令第9条第1号に定める売付けの申込み
          又は買付けの申込みの勧誘となり、払込金額は資本組入れされません。
        3 振替機関の名称及び住所
          名称:株式会社証券保管振替機構
          住所:東京都中央区日本橋茅場町二丁目1番1号
    2  【株式募集の方法及び条件】

     (1)  【募集の方法】
          区分             発行数          発行価額の総額(円)             資本組入額の総額(円)

     株主割当                         ―             ―             ―

     その他の者に対する割当                     138,400株            102,277,600                   ―

     一般募集                         ―             ―             ―

       計(総発行株式)                  138,400株            102,277,600                   ―

     (注)   1 第三者割当の方法によります。
        2 発行価額の総額は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額の総額です。なお、本有価証券届出書の対象
          とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
     (2)  【募集の条件】

      発行価格        資本組入額         申込株数                 申込証拠金

                                 申込期間                  払込期日
       (円)         (円)         単位                  (円)
           739          ―       100株    2020年3月12日                ―  2020年3月12日
     (注)   1 第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。
        2 発行価格は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額です。なお、本有価証券届出書の対象とした募集
          は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
        3 上記株式を割当てた者から申込みがない場合には、当該株式に係る割当てを受ける権利は消滅します。
        4 申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込みをし、払込期日に後記払込取扱場所へ発行価額の
          総額を払込むものとします。
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     (3)  【申込取扱場所】
                店名                          所在地

     アトミクス株式会社 管理統括部                           東京都板橋区舟渡三丁目9番6号

     (4)  【払込取扱場所】

                店名                          所在地

     株式会社三菱UFJ銀行 神田駅前支店                           東京都千代田区神田鍛冶町3丁目6-3

    3  【株式の引受け】

      該当事項はありません。
    4  【新規発行による手取金の使途】

     (1)  【新規発行による手取金の額】
        払込金額の総額(円)                 発行諸費用の概算額(円)                   差引手取概算額(円)

                102,277,600                       ―             102,277,600

     (注) 新規発行による手取金の使途とは本自己株式処分による手取金の使途です。
     (2)  【手取金の使途】

       上記差引手取概算額102,277,600円につきましては、2020年3月12日以降の諸費用支払い等の運転資金に充当する
      予定です。
       なお、支出実行までの資金管理は、当社預金口座にて管理を行います。
    第2   【売出要項】

      該当事項はありません。

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    第3   【第三者割当の場合の特記事項】
    1  【割当予定先の状況】

     a 割当予定先の概要(2020年2月21日現在)
     名称             日本マスタートラスト信託銀行株式会社(株式付与ESOP信託口)

     本店の所在地             東京都港区浜松町二丁目11番3号

                  代表取締役社長  成瀬            浩史
     代表者の役職及び氏名
     資本金             10,000百万円

     事業の内容             有価証券等の管理業務、資産管理に係る管理業務・決済業務

                  三菱UFJ信託銀行株式会社  46.5%
     主たる出資者             日本生命保険相互会社     33.5%
     及びその出資比率             明治安田生命保険相互会社   10.0%
                  農中信託銀行株式会社     10.0%
     b 提出者と割当予定先との間の関係(2020年2月21日現在)

     出資関係             該当事項はありません。

     人事関係             該当事項はありません。

     資金関係             該当事項はありません。

                  当社と当該会社との間には、該当事項はありません。ただし、当該会社の主たる出
     技術又は取引関係
                  資者である三菱UFJ信託銀行株式会社とは、信託銀行取引があります。
       (株式付与ESOP信託の内容)

        株式付与ESOP(Employee             Stock   Ownership     Plan)信託(以下、「ESOP信託」といいます。)とは、業績等
       に応じて当社従業員に当社株式の交付を行う信託型の従業員インセンティブ・プラン(以下、「本制度」といいま
       す。)です。
        当社は、三菱UFJ信託銀行株式会社との間で、当社を委託者、三菱UFJ信託銀行株式会社を受託者とする
       株式付与ESOP信託契約(以下「本信託契約」といい、本信託契約に基づき設定される信託を「本信託」といい
       ます。)を締結し、本信託を設定しています。
        また、当社は、日本マスタートラスト信託銀行株式会社との間で、共同受託に関する覚書を締結し、日本マス
       タートラスト信託銀行株式会社は、共同受託者として本信託に係る信託事務を行い、信託財産の保管・決済につ
       いても日本マスタートラスト信託銀行株式会社が行うことから、割当予定先を日本マスタートラスト信託銀行株
       式会社(株式付与ESOP信託口)とします。
        本制度では、従業員のうち一定の要件を充足する者を受益者として、当社が当社株式の取得資金を拠出するこ
       とにより本信託を設定します。日本マスタートラスト信託銀行株式会社(株式付与ESOP信託口)は、予め定め
       る株式交付規程に基づき受益者に交付を行うと見込まれる数の当社株式を、当社からの第三者割当によって取得
       します。なお、本信託契約は、信託管理人である公認会計士                            三宅 秀夫氏による内容の確認を得ています。
        また、第三者割当につきましては、本有価証券届出書の効力発生後に、当社と共同受託者である日本マスター
       トラスト信託銀行株式会社との間で締結予定の株式総数引受契約に基づいて行われます。
        日本マスタートラスト信託銀行株式会社(株式付与ESOP信託口)が取得した当社株式は、本信託契約に基づ
       き、信託期間内において、株式交付規程に基づき受益者となった者に対して交付が行われます。
        本信託は株式交付規程に従い、信託期間中の従業員の勤続年数及び職能資格に応じた当社株式を、退職時に無
       償で従業員に交付します。本信託により取得する当社株式の取得資金は、全額当社が拠出するため従業員の負担
       はありません。当社株式の交付につきましては、当社又は信託管理人から受託者である三菱UFJ信託銀行株式
       会社に請求し、受益者確定手続完了後遅滞なく、当該受益者に対し、受益者の指定する証券会社の本人名義の口
       座に振り替える方法により行います。
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        また、本信託の信託財産に属する当社株式に係る議決権行使につきましては、本信託の場合には、信託管理人
       の指図に従い、受託者は当社株式の議決権を行使します。
        三菱UFJ信託銀行株式会社と日本マスタートラスト信託銀行株式会社は、分担して本信託の財産管理業務を
       実施します。その具体的な分担につきましては、三菱UFJ信託銀行株式会社は、本制度についてのスキーム管
       理並びに当社への事務処理に関する報告等、包括的管理業務を担当し、日本マスタートラスト信託銀行株式会社
       は、本制度実行に伴い生じる、「信託財産・指図書等の受渡業務、信託財産の運用の執行、信託財産の保管・決
       済、信託財産に関する租税・報酬・諸費用の支払い及び信託の計算、信託財産に係る源泉徴収事務」(以下「具体
       的信託事務」といいます。)について担当します。
        この具体的信託事務を日本マスタートラスト信託銀行株式会社が行う旨は、当社、三菱UFJ信託銀行株式会
       社、日本マスタートラスト信託銀行株式会社及び信託管理人にて合意することにより実施されることを確認して
       おり、日本マスタートラスト信託銀行株式会社は、三菱UFJ信託銀行株式会社と、共同受託者としてその業務
       を実施します。また、本合意に基づき、信託財産の保管・決済は日本マスタートラスト信託銀行株式会社が実施
       することから、割当予定先の信託財産の名義につきましては受託者である三菱UFJ信託銀行株式会社ではな
       く、日本マスタートラスト信託銀行株式会社とします。
        なお、三菱UFJ信託銀行株式会社が、日本マスタートラスト信託銀行株式会社と共同受託する理由は、日本
       マスタートラスト信託銀行株式会社が、資産管理業務に特化しており、本制度において生じる信託の財産管理業
       務についても日本マスタートラスト信託銀行株式会社と事務手続等を分担することにより、効率的な運営体制が
       構築できるためです。
        (参考)本制度の概要

       ① 信託の種類                 特定単独運用の金銭信託以外の金銭の信託(他益信託)
       ② 信託の目的                 従業員に対するインセンティブの付与
       ③ 委託者                 当社
                        三菱UFJ信託銀行株式会社
       ④ 受託者
                        (共同受託者 日本マスタートラスト信託銀行株式会社)
       ⑤ 受益者                 従業員のうち受益者要件を充足する者
       ⑥ 信託管理人                 当社と利害関係のない第三者(公認会計士)
       ⑦ 信託契約日                 2014年12月12日
                        2014年12月12日~2020年3月31日(変更前)
       ⑧ 信託の期間
                        2014年12月12日~2025年3月31日(変更後)
                        受託者は、受益者候補の意思を反映した信託管理人の指図に従い、当社株式
       ⑨ 議決権行使
                        の議決権を行使します。
       ⑩ 取得株式の種類                 当社普通株式
       ⑪ 追加信託金額                 102,277,600円
       ⑫ 株式の取得方法                 当社自己株式の第三者割当により取得
       ※ 本信託から受益者に交付を行う予定の株式の総数
        138,400株(下記「d 割り当てようとする株式の数」と同数です。)
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        <本信託の仕組み>
      ① 当社は、本制度を継続の上、株式交付規程の一部を改定します。








      ② 当社は、受益者要件を充足する従業員を受益者として設定したESOP信託に金銭を追加拠出します。
      ③ ESOP信託は上記②で追加拠出された金銭およびESOP信託内に残存している金銭を原資として、信託期
       間内に受益者に交付すると見込まれる数の当社株式を、当社(自己株式処分)から取得します。
      ④ ESOP信託は、当社の株主として、分配された配当金を受領します。
      ⑤ 信託期間を通じ、信託管理人が議決権行使等の株主としての権利の行使に対する指図を行いESOP信託はこ
       れに従って株主としての権利を行使します。
      ⑥ 株式交付規程に従い、一定の受益者要件を満たす従業員に対して、当社株式を交付します(例外的に、受益者の
       選択により信託内で当社株式を換価して金銭で受領することも可能です)。
      ⑦ ESOP信託の清算時に、受益者に株式交付された後の残余財産は、帰属権利者たる当社に帰属します。
       ※ 受益者要件を充足する従業員への当社株式の交付により信託内に当社株式がなくなった場合には、信託期間が
        満了する前に信託が終了します。
     c 割当予定先の選定理由

       当社は、従業員の帰属意識の醸成と経営参画意識を持たせ、従業員の長期的な業績向上や株価上昇に対する意欲
      や士気の高揚を図るとともに、中長期的な企業価値向上を図ることを目的として本信託の導入をしています。
       ESOP信託の導入に伴い、三菱UFJ信託銀行株式会社より提案を受け、当社との証券代行業務等の取引関係
      及び手続コスト等を総合的に判断した結果、本信託契約を締結しています。
       日本マスタートラスト信託銀行株式会社は、当社が三菱UFJ信託銀行株式会社と締結した本信託契約に基づ
      き、共同受託者として本信託の事務を行い、信託財産の保管・決済についても日本マスタートラスト信託銀行株式
      会社が行うことから、日本マスタートラスト信託銀行株式会社(株式付与ESOP信託口)が割当予定先として選定
      されることになります。
     d 割り当てようとする株式の数

       138,400株
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     e 株券等の保有方針
       割当予定先である日本マスタートラスト信託銀行株式会社(株式付与ESOP信託口)は、本信託契約及び株式交
      付規程に従い、退職時に、当社株式または当社株式の換価処分金相当額の金銭を、一定の受益者要件を満たす従業
      員へ交付または給付することになっています。
       なお、信託財産に属する当社株式の数、信託財産の状況等に関しては、受託者である三菱UFJ信託銀行株式会
      社から、信託期間中、毎月、報告書を受け入れ確認する予定です。
     f 払込みに要する資金等の状況

       当社は、割当予定先である日本マスタートラスト信託銀行株式会社(株式付与ESOP信託口)が、払込みに要す
      る資金に相当する金銭として、当社から本信託に拠出される信託金が、処分期日において信託財産内に保有する予
      定である旨、本信託契約により確認を行っています。
     g 割当予定先の実態

       割当予定先である日本マスタートラスト信託銀行株式会社(株式付与ESOP信託口)は、割り当てられた当社株
      式に係る議決権行使を含む一切の権利の保全及び行使について、本信託契約に従って定められた議決権行使の指図
      に従い具体的信託事務を担当します。そのほかの包括的管理業務については、本信託契約の受託者である三菱UF
      J信託銀行株式会社が行います。
       信託管理人は、(1)弁護士、公認会計士その他の専門実務家(委託者が顧問契約を締結している者を除きます。)で
      あること、(2)委託者、その役員、重要な管理職(以下「役員等」といいます。)、役員等であった者、又はそれらの
      者の親族、その他特別な利害関係を有する者以外の者であることを要件としており、いずれの要件にも該当する者
      から、委託者である当社と受託者である三菱UFJ信託銀行株式会社が協議の上、選任するものとします。
       なお、本信託においては、信託管理人1名を常置し、当初の信託管理人は公認会計士                                        三宅 秀夫氏とします。
       割当予定先が暴力若しくは威力を用い、又は詐欺その他の犯罪行為を行うことにより経済的利益を享受しようと
      する個人、法人その他の団体(以下「特定団体等」といいます。)であるか否か、及び割当予定先が特定団体等と何
      らかの関係を有しているか否かにつきましては、日本マスタートラスト信託銀行株式会社に照会を行った結果、同
      社の出資者や出資比率、役員等が日本マスタートラスト信託銀行株式会社のホームページ及びディスクロージャー
      誌の公開情報と相違ないこと、また、それらに掲載されている「反社会的勢力に対する基本方針」という企業行動
      規範の基本方針に変更がない旨を確認しました。
       また、割当予定先が暴力的な要求行為又は法的な責任を超えた不当な要求行為などを行うことにより経済的利益
      を享受しようとする個人、法人その他の団体のいずれにも該当しないことを表明し、かつ将来にわたっても該当し
      ないことにつきましては、本信託契約において確約をしています。
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    2  【株券等の譲渡制限】
      該当事項はありません。
    3  【発行条件に関する事項】

     a 払込金額の算定根拠及び合理性に関する考え方
       払込金額につきましては、最近の株価推移に鑑み、恣意性を排除した価額とするため、日本証券業協会の「第三
      者割当増資の取扱いに関する指針」に準拠し、本自己株式処分に係る取締役会決議日の前営業日(2020年2月21日)
      の株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)における当社株式の終値である739円としていま
      す。取締役会決議日の前営業日の当社株式の終値を採用することにしましたのは、取締役会決議日直近の市場価格
      であり、算定根拠として客観性が高く合理的であると考えたためです。
       また、当該処分価額は東京証券取引所における当該取締役会決議日の直前1カ月間(2020年1月22日から2020年2
      月21日まで)の終値の平均値である712円(円未満切捨て)に103.79%(乖離率3.79%)を乗じた額であり、当該取締役
      会決議日の直前3カ月間(2019年11月22日から2020年2月21日まで)の終値の平均値である707円(円未満切捨て)に
      104.53%(乖離率4.53%)を乗じた額であり、当該取締役会決議日の直前6カ月間(2019年8月22日から2020年2月21
      日まで)の終値の平均値である700円(円未満切捨て)に105.57%(乖離率5.57%)を乗じた額であることから、特に有
      利な処分価額には該当しないものと判断しました。
       なお、上記処分価額につきましては、当社の監査役全員(3名、うち2名は社外監査役)が、特に有利な処分価額
      には該当せず、適法である旨の意見を表明しています。
     b 処分数量及び株式の希薄化規模の合理性に関する考え方

       処分数量につきましては、株式交付規程に基づき信託期間中に当社従業員に交付を行うと見込まれる株式数であ
      り、その希薄化の規模は発行済株式総数に対し1.91%(小数点第3位を四捨五入、2019年9月30日現在の総議決権個
      数64,287個に対する割合2.15%)となります。
       また、本自己株式処分により割当てられた当社株式は株式交付規程に従い当社従業員に交付が行われることか
      ら、流通市場への影響は軽微であると考えており、処分数量及び希薄化の規模は合理的であると判断しています。
    4  【大規模な第三者割当に関する事項】

      該当事項はありません。
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    5  【第三者割当後の大株主の状況】
                                             割当後の

                                    総議決権数に対               割当後の総議決権
                             所有株式数
      氏名又は名称              住所                する所有議決権         所有株式数       数に対する所有議
                              (千株)
                                    数の割合(%)               決権数の割合(%)
                                             (千株)
     西川不動産株式会          東京都千代田区神田富山町
                                 978       15.22        978        14.90
     社          18
     アトミクス取引先
               東京都板橋区舟渡3-9-6                   811       12.62        811        12.36
     持株会
     東京中小企業投資
               東京都渋谷区渋谷3-29-22                   700       10.89        700        10.66
     育成株式会社
     日本トラスティ・
     サービス信託銀行          東京都中央区晴海1-8-11                   321       4.99        321        4.89
     株式会社(信託口)
     西川正洋          神奈川県逗子市                   280       4.36        280        4.27
     日本マスタートラ
     スト信託銀行株式
               東京都港区浜松町2-11-3                   171       2.67        310        4.72
     会社(株式付与ESOP
     信託口75715口)
     ナラサキライン株          北海道勇払郡むかわ町大成
                                 134       2.10        134        2.05
     式会社          1-40
     東洋テック株式会          大阪府大阪市浪速区桜川1
                                 126       1.96        126        1.92
     社          -7-18
               東京都豊島区西池袋1-4-
     株式会社光通信                             107       1.67        107        1.64
               10
               東京都千代田区内神田1-
     楠本化成株式会社                             106       1.65        106        1.61
               11-13
         計            ―           3,737        58.14       3,875         59.02
     (注)   1.2019年9月30日現在の株主名簿を基準として記載をしています。
        2.株式数は千株未満を切り捨てて表示しています。割合は小数点以下第3位を四捨五入して表示しています。
        3.上記のほか当社保有の自己株式812,617株(2019年9月30日現在)は、割当後674,217株となります。ただし、
          2019年10月1日以降の単元未満株式の買取・買増分は含んでいません。
        4.割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、割当後の所有株式に係る議決権の数を、2019年9月30
          日現在の総議決権数(64,287個)に本自己株式処分により増加する総議決権数(1,384個)を加えた数で除した
          数値です。
    6  【大規模な第三者割当の必要性】

      該当事項はありません。
    7  【株式併合等の予定の有無及び内容】

      該当事項はありません。
    8  【その他参考になる事項】

      該当事項はありません。
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    第4   【その他の記載事項】
      該当事項はありません。

    第二部     【公開買付けに関する情報】

    第1   【公開買付けの概要】

      該当事項はありません。

    第2   【統合財務情報】

      該当事項はありません。

    第3   【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約】

      該当事項はありません。

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    第三部     【追完情報】
    第1 事業等のリスクについて

      「第四部     組込情報」に掲げた第72期有価証券報告書及び第73期第3四半期報告書(以下「有価証券報告書等」とい

     います。)に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以降、本有価証券届出書提出日
     現在までの間において生じた変更、その他の事由はありません。
      また、当該有価証券報告書等に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日現在においても変更
     の必要はないと判断しています。
    第2 臨時報告書の提出

      「第四部     組込情報」に掲げた第72期有価証券報告書の提出日以後、本有価証券届出書提出日現在までに、以下の臨

     時報告書を2019年6月27日に関東財務局長に提出しています。
    (2019年6月27日提出臨時報告書)

    1 提出理由
      2019年6月27日の当社第72期定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の5
     第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づき、本報告書を提出するもので
     す。
    2 報告内容

     (1)  株主総会が開催された年月日
       2019年6月27日
     (2)  決議事項の内容

       第1号議案 剰余金の処分の件
      ① 株主に対する剰余金の配当に関する事項及びその総額
        1株につき金15円  総額96,440,745円
      ② 効力発生日
        2019年6月28日
       第2号議案      取締役6名選任の件

        取締役として神保敏和、村岡正己、花形裕透、小川博巳、冨士田学、田中滋子を選任する。
       第3号議案      退任取締役に対する退職慰労金贈呈の件

        本総会終結の時をもって任期満了により取締役を退任する船橋輝男氏、江森邦昭氏に対し、当社所定の基準に
       従い、相当額の範囲内で退職慰労金を贈呈することとし、その具体的な金額、贈呈の時期、方法は取締役会に一
       任する。
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     (3)  決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並
      びに当該決議の結果
                                                   決議の結果

                          賛成数       反対数       棄権数
            決議事項                                  可決要件
                                                  及び賛成(反対)
                           (個)       (個)       (個)
                                                    割合(%)
     第1号議案
                            53,490         42       0  (注)1    可決  97.75
     剰余金の処分の件
     第2号議案
     取締役6名選任の件
                   神保 敏和         50,167        3,365         0      可決  91.68
                   村岡 正己         50,281        3,251         0      可決  91.88

                   花形 裕透         50,281        3,251         0  (注)2    可決  91.88

                   小川 博巳         50,281        3,251         0      可決  91.88

                   冨士田 学         50,281        3,251         0      可決  91.88

                   田中 滋子         50,281        3,251         0      可決  91.88

     第3号議案
                            50,186        3,346         0  (注)1    可決  91.71
     退任取締役に対する退職慰労金贈呈の件
     (注)   1.出席した株主の議決権の過半数の賛成による。
        2.議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議
          決権の過半数の賛成による。
     (4)  株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由

       本総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主のうち賛否に関して確認できたものを合計したことによ
      り、決議事項の可決又は否決が明らかになったため、本総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認が
      できていない議決権数は加算していません。
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    第四部     【組込情報】
      次に掲げる書類の写しを組み込んでいます。

                             自  2018年4月1日

                     事業年度                       2019年6月27日
     有価証券報告書
                     (第72期)        至  2019年3月31日             関東財務局長に提出
                             自  2019年10月1日
                     第73期                      2020年2月13日
     四半期報告書
                    第3四半期         至  2019年12月31日             関東財務局長に提出
      なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の2に規定する開示用電子情報処理組織(EDINET)を使用して
     提出したデータを、開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について(電子開示手続等ガイドラ
     イン)A4-1に基づき本有価証券届出書の添付書類としています。
    第五部     【提出会社の保証会社等の情報】

      該当事項はありません。

    第六部     【特別情報】

    第1   【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】

      該当事項はありません。

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                 独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
                                                    2019年6月25日

    アトミクス株式会社
     取締役会 御中
                          監査法人 保森会計事務所

                           代表社員

                                   公認会計士       横  山     博             ㊞
                           業務執行社員
                           代表社員

                                   公認会計士       三  枝     哲             ㊞
                           業務執行社員
    <財務諸表監査>

     当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
    いるアトミクス株式会社の2018年4月1日から2019年3月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸
    借対照表、連結損益及び包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表
    作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。
    連結財務諸表に対する経営者の責任

     経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正
    に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するた
    めに経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
    監査人の責任

     当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明する
    ことにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の
    基準は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を
    策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
     監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、
    当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用
    される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リス
    ク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する
    内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見
    積りの評価も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。
     当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    監査意見

     当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、ア
    トミクス株式会社及び連結子会社の2019年3月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成
    績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
    <内部統制監査>

     当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第2項の規定に基づく監査証明を行うため、アトミクス株式会社の2019年
    3月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。
    内部統制報告書に対する経営者の責任

     経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告
    に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
     なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性があ
    る。
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                                                      有価証券届出書(組込方式)
    監査人の責任
     当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見
    を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の
    基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要
    な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施
    することを求めている。
     内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手する
    ための手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重
    要性に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評
    価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。
     当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    監査意見

     当監査法人は、アトミクス株式会社が2019年3月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の
    内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財
    務報告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
    利害関係

     会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                       以  上

     1 上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社が別途保管しています。

     2 XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
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                        独立監査人の監査報告書
                                                    2019年6月25日

    アトミクス株式会社
     取締役会 御中
                          監査法人 保森会計事務所

                           代表社員

                                   公認会計士       横  山     博             ㊞
                           業務執行社員
                           代表社員

                                   公認会計士       三  枝     哲             ㊞
                           業務執行社員
     当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて

    いるアトミクス株式会社の2018年4月1日から2019年3月31日までの第72期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照
    表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。
    財務諸表に対する経営者の責任

     経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表
    示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営
    者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
    監査人の責任

     当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明すること
    にある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準
    は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、
    これに基づき監査を実施することを求めている。
     監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監
    査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。
    財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の
    実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検
    討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も
    含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。
     当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    監査意見

     当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、アトミ
    クス株式会社の2019年3月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をすべての重要な点にお
    いて適正に表示しているものと認める。
    利害関係

     会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                       以  上

     1 上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社が別途保管しています。

     2 XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
                                 16/17





                                                           EDINET提出書類
                                                      アトミクス株式会社(E00911)
                                                      有価証券届出書(組込方式)
                     独立監査人の四半期レビュー報告書
                                                    2020年2月12日

    アトミクス株式会社
     取締役会      御中
                       監査法人     保森会計事務所

                        代表社員

                                   公認会計士       横  山    博             印
                        業務執行社員
                        代表社員

                                   公認会計士       山  﨑  貴  史               印
                        業務執行社員
     当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているアトミクス株式

    会社の2019年4月1日から2020年3月31日までの連結会計年度の第3四半期連結会計期間(2019年10月1日から2019年12
    月31日まで)及び第3四半期連結累計期間(2019年4月1日から2019年12月31日まで)に係る四半期連結財務諸表、すなわ
    ち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益及び包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。
    四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

     経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結
    財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸
    表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
    監査人の責任

     当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対す
    る結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準
    拠して四半期レビューを行った。
     四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質
    問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と
    認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
     当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
    監査人の結論

     当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認
    められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、アトミクス株式会社及び連結子会社の2019年12月31日現在の財政
    状態及び同日をもって終了する第3四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべて
    の重要な点において認められなかった。
    利害関係

     会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                       以   上

     (注)1.上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(四半期報

         告書提出会社)が別途保管しています。
        2.XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。
                                 17/17



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2023年2月15日

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2017年2月12日

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