株式会社カワニシホールディングス 有価証券届出書(組込方式)
提出書類 | 有価証券届出書(組込方式) |
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提出日 | |
提出者 | 株式会社カワニシホールディングス |
カテゴリ | 有価証券届出書(組込方式) |
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株式会社カワニシホールディングス(E02928)
有価証券届出書(組込方式)
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 中国財務局長
【提出日】 2020年2月21日
【会社名】 株式会社カワニシホールディングス
【英訳名】 KAWANISHI HOLDINGS, INC.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 前島 洋平
【本店の所在の場所】 岡山市北区今一丁目4番31号
(上記は登記上の本店所在地であり、実際の業務は下記の場所で
行っています。)
【電話番号】 ―
【事務連絡者氏名】 ―
【最寄りの連絡場所】 岡山市北区下石井一丁目1番3号 日本生命岡山第二ビル
【電話番号】 086-236-1115
【事務連絡者氏名】 常務取締役管理本部長 村田 宣治
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 株式
【届出の対象とした募集金額】 その他の者に対する割当 114,000,000円
(注) 募集金額は、会社法上の払込金額(以下、本有価証券届出書
において「発行価額」という。)の総額であり、2020年2月
14日(金)現在の株式会社東京証券取引所における当社普通
株式の終値を基準として算出した見込額であります。
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社カワニシホールディングス東京事務所
(東京都千代田区霞が関三丁目2番5号 霞が関ビルディング4
階)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)
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第一部 【証券情報】
第1 【募集要項】
1 【新規発行株式】
種類 発行数 内容
完全議決権株式であり、株主としての権利内容に制限
普通株式 97,800株 のない、標準となる株式
単元株式数 100株
(注) 1 2020年2月21日(金)開催の取締役会決議によります。
2 上記発行数は、2020年2月21日(金)開催の取締役会において決議された第三者割当による自己株式の処分に
係る募集株式数であります。したがって、本募集は、金融商品取引法第二条に規定する定義に関する内閣府
令第9条第1号に定める売付けの申込み又は買付けの申込みの勧誘であります。
3 本募集とは別に、2020年2月21日(金)開催の取締役会において、当社普通株式402,200株の公募による自己
株式の処分(以下、「一般募集」という。)及び当社普通株式250,000株の売出し(以下、「引受人の買取引受
けによる売出し」という。)を行うことを決議しております。また、一般募集及び引受人の買取引受けによ
る売出しに伴い、その需要状況等を勘案し、97,800株を上限として大和証券株式会社が当社株主より借受け
る当社普通株式(以下、「貸借株式」という。)の売出し(以下、「オーバーアロットメントによる売出し」
という。)を行う場合があり、本募集は、オーバーアロットメントによる売出しに関連して、大和証券株式
会社を割当先として行う第三者割当による自己株式の処分(以下、「本件第三者割当」という。)でありま
す。
大和証券株式会社は、一般募集、引受人の買取引受けによる売出し及びオーバーアロットメントによる売出
しの申込期間(以下、「申込期間」という。)中、当社普通株式について安定操作取引を行う場合があり、当
該安定操作取引で買付けた株式の全部又は一部を貸借株式の返還に充当する場合があります。
また、大和証券株式会社は、申込期間終了日の翌日から2020年4月3日(金)までの間(以下、「シンジケー
トカバー取引期間」という。)、オーバーアロットメントによる売出しを行った株式数を上限として、株式
会社東京証券取引所において当社普通株式の買付け(以下、「シンジケートカバー取引」という。)を行う場
合があり、当該シンジケートカバー取引で買付けられた株式は全て貸借株式の返還に充当されます。なお、
シンジケートカバー取引期間内において、大和証券株式会社の判断で、シンジケートカバー取引を全く行わ
ず、又はオーバーアロットメントによる売出しを行った株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引
を終了させる場合があります。
大和証券株式会社は、オーバーアロットメントによる売出しを行った株式数から安定操作取引及びシンジ
ケートカバー取引に係る貸借株式の返還に充当する株式数を減じた株式数について、本件第三者割当に係る
割当てに応じる予定であります。
したがって、本件第三者割当における処分株式数の全部又は一部につき申込みが行われず、その結果、失権
により本件第三者割当における最終的な処分株式数がその限度で減少し、又は処分そのものが全く行われな
い場合があります。
4 振替機関の名称及び住所
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋茅場町二丁目1番1号
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2 【株式募集の方法及び条件】
(1) 【募集の方法】
区分 発行数 発行価額の総額(円) 資本組入額の総額(円)
株主割当 ― ― ―
その他の者に対する割当 97,800株 114,000,000 ―
一般募集 ― ― ―
計(総発行株式) 97,800株 114,000,000 ―
(注) 1 前記「1 新規発行株式」(注)3に記載のとおり、本募集はオーバーアロットメントによる売出しに関連し
て大和証券株式会社を割当先として行う第三者割当の方法によります。その概要は以下のとおりでありま
す。
割当予定先の氏名又は名称 大和証券株式会社
割当株数 97,800株
払込金額の総額 114,000,000円
割当てが行われる条件 前記「1 新規発行株式」(注)3に記載のとおり
2 前記「1 新規発行株式」(注)3に記載のとおり、処分株式数が減少し、又は処分そのものが全く行われな
い場合があります。
3 本募集は、自己株式の処分に係るものであり、払込金額の総額は資本組入れされません。
4 発行価額の総額及び払込金額の総額は、2020年2月14日(金)現在の株式会社東京証券取引所における当社普
通株式の終値を基準として算出した見込額であります。
(2) 【募集の条件】
発行価格 資本組入額 申込証拠金
申込株数単位 申込期間 払込期日
(円) (円) (円)
未定 ― 該当事項はあ
100株 2020年4月6日(月) 2020年4月7日(火)
(注)1 (注)2 りません
(注) 1 発行価格については、2020年3月3日(火)から2020年3月6日(金)までの間のいずれかの日に一般募集にお
いて決定される発行価額と同一とします。
2 本募集は、自己株式の処分に係るものであり、払込金額は資本組入れされません。
3 全株式を大和証券株式会社に割当て、一般募集は行いません。
4 大和証券株式会社から申込みがなかった株式については、失権となります。
5 申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込みをし、払込期日に後記払込取扱場所へ1株につき
発行価格と同一の金額を払込むものとします。
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(3) 【申込取扱場所】
店名 所在地
株式会社カワニシホールディングス 本店 岡山県岡山市北区今一丁目4番31号
(4) 【払込取扱場所】
店名 所在地
株式会社山陰合同銀行 岡山支店 岡山県岡山市北区田町一丁目3番9号
3 【株式の引受け】
該当事項はありません。
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4 【新規発行による手取金の使途】
(1) 【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額(円) 発行諸費用の概算額(円) 差引手取概算額(円)
114,000,000 2,000,000 112,000,000
(注) 1 新規発行による手取金は自己株式の処分による手取金であり、発行諸費用の概算額は自己株式の処分に係る
諸費用の概算額であります。
2 発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
3 払込金額の総額は、2020年2月14日(金)現在の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値を基準
として算出した見込額であります。
(2) 【手取金の使途】
上記差引手取概算額上限112,000,000円については、本件第三者割当と同日付をもって取締役会において決議され
た一般募集の手取概算額462,000,000円と合わせた手取概算額合計上限574,000,000円について、社内の業務効率化
を目的とした物流統合システムへの設備投資資金として2020年6月末までに186,152,000円を、2021年6月末までに
26,832,000円を、当社連結子会社への投融資資金として2020年6月末までに171,380,000円を、残額を短期借入金の
返済資金として2020年6月末までに充当する予定であります。
投融資資金については、当社連結子会社である日光医科器械㈱における奈良営業所の移転にかかる設備投資資金
として2020年6月末までに充当する予定であります。
上記手取金は、具体的な充当時期までは当社預金口座にて適切に管理いたします。
なお、本手取金を充当する予定の設備投資計画は本有価証券届出書提出日(2020年2月21日(金))現在(ただし、投
資予定金額の既支払額については2019年12月31日(火)現在)、以下のとおりとなっております。
投資予定金額 着手及び完了予定年月
完成後の
事業所名 セグメント
会社名 設備の内容 資金調達方法
(所在地) の名称 総額 既支払額
増加能力
着手 完了
(千円) (千円)
自己株式処分
本社
医療器材 資金又は自己 ―
当社 (岡山市北 ソフトウェア 513,650 300,600 2016年12月 2020年9月
事業 資金 (注)3
区)
(注)2
当社からの投
奈良営業所
日光医科器械 医療器材 融資資金又は ―
建物 182,930 11,550 2020年1月 2020年6月
(奈良県橿
㈱ 事業 自己資金 (注)6
原市)
(注)4、5
(注) 1.上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
2.自己株式処分資金を優先し、投資予定金額に対して自己株式処分資金が不足する場合、不足分は自己資金と
なる予定です。
3.社内の業務効率化を目的としているため、生産能力の増加はありません。
4.今回の自己株式処分により投融資を行います。
5.自己株式処分資金を優先し、投資予定金額に対して自己株式処分資金が不足する場合、不足分は自己資金と
なる予定です。
6.営業所の移転のため、生産能力の増加はありません。
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第2 【売出要項】
該当事項はありません。
第3【第三者割当の場合の特記事項】
該当事項はありません。
第4 【その他の記載事項】
該当事項はありません。
第二部 【公開買付けに関する情報】
該当事項はありません。
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第三部 【追完情報】
1 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等及び事業等のリスクについて
後記「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書(第70期事業年度)及び四半期報告書(第71期第2四半期)(以下、
「有価証券報告書等」という。)に記載された「経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」及び「事業等のリスク」
について、当該有価証券報告書等の提出日以後、本有価証券届出書提出日(2020年2月21日(金))までの間において変
更及び追加すべき事項が生じております。以下の内容は、当該「経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」及び
「事業等のリスク」を一括して記載したものであり、変更及び追加箇所については 罫で示しております。
また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されておりますが、当該事項は以下「経営方針、経営環
境及び対処すべき課題等」及び「事業等のリスク」に記載した事項を除き、本有価証券届出書提出日(2020年2月21日
(金))現在においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。
[経営方針、経営環境及び対処すべき課題等]
文中の将来に関する事項は 本有価証券届出書提出日 現在において当社グループが判断したものです。
(1) 会社の経営の基本方針
当社グループでは「お客様にとって価値のあるサービスを創りつづけ、医学・医療の発展に貢献する」を基本方
針としています。また、国連の採択したSDGs(持続可能な開発目標)のうち、「3. すべての人に健康と福祉
を」「9. 産業と技術革新の基盤をつくろう」「17. パートナーシップで目標を達成しよう」の3つを実現するよ
うに努めてまいります。そのために、絶えずサービスのイノベーションを図り、グループ会社間でのノウハウ共有
とインフラ統合を進めていくとともに、新技術や独自のノウハウを持つ企業と幅広く連携・提携を進めていきま
す。
(2) 目標とする経営指標
当社は、企業集団の成長、並びに生産性向上を測定するうえで、売上高と営業利益を重視しています。
(3) 中長期的な会社の経営戦略
厚生労働省が示した「地域医療構想」においては、団塊の世代が75歳以上となる2025年を念頭においた新たな医
療提供体制の構築が提唱されています。これにより、近い将来において急性期医療を提供する医療機関の集約化は
避けられないと考えていますが、その一方で、ロボットを使用した手術や、がんゲノム等の遺伝子解析による個別
化医療が一部で実現されていることが示す通り医療技術は目覚ましく進歩しています。現在、これら最新の高度化
した医療技術を安全・安心・効率的に活用していくことが、医療機関の大きな課題となっており、私どもはこうし
た課題に対する解決策を提案することを通じて、医療機関のサポートをしてまいります。また、当社グループが得
意とする整形外科や循環器内科・心臓血管外科のような成熟した領域の深掘りはもちろんのことながら、今後の医
療技術の進歩や患者のニーズによって生まれる新たな事業領域にも注目していきます。また、これまで十分に営業
活動ができていなかった、クリニック(診療所)を対象としたビジネスを拡大するとともに、海外医療ツーリズムビ
ジネス(インバウンド)についても導入を目指します。同時に、人員配置の適正化やシステム導入などによるオペ
レーションの合理化を図ることで生産性を向上させてまいります。
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医療を取り巻く環境の変化は、顧客に最も近い存在である私ども医療商社にとって、顧客ニーズに適したサービ
スを開発するチャンスとなります。そのために必要な人材育成への投資を惜しまず、また、社員一人一人が生き生
きと働けるように「働き方改革」に取り組みながら、社会にいっそう貢献し、国民の健康長寿に寄与してまいりま
す。
以上を踏まえ、中長期的な方針として以下の8つを掲げています。
① 収益を多角化することで、様々なヘルスケアの課題に持続的に対応できる体制の構築
② ICTを活用したタイムリーかつ確実な製品・情報・サービスの提供
③ 正確かつ効率的な物品管理と、購買支援による合理的な仕入価格の実現
④ ものづくり企業との医工連携による、ヘルスケアの課題解決に資するような製品の開発
⑤ 国産医療機器の国内・海外展開サポートを視野に入れた販路開拓活動
⑥ 海外の最新医療機器の開発情報にもとづいたマーケティング活動
⑦ 人材育成の強化と、オペレーションの適正化による生産性の向上
⑧ 働き方改革・健康経営の推進
これらを踏まえて、2022年6月期を最終年度とする中期経営計画の骨子は以下の図のようにまとめられます。
尚、 2020年6月期 より中期経営計画を毎年見直し、常に最新の中期計画による目標管理を行ってまいります。
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(4) 会社の対処すべき課題
当社は、「会社の経営の基本方針」に基づき、グループ各社に対する資金・人材・インフラ事業政策等をサポー
トすることで企業価値の向上に努めていきます。
また、コンプライアンスの徹底、適切なリスク管理並びに適正な情報の開示を行い、グループの社会的価値を高
めていきます。
(5) その他、会社の経営上重要な事項
該当事項はありません。
[事業等のリスク]
投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。当社グループは、これ
らのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努める所存です。文中の将来に関す
る事項は、 本有価証券届出書提出日 現在において判断したものです。なお、以下の記載は当社株式への投資に関連す
るリスクの全てを網羅するものではありません。
(1) 法的規制について
① 償還価格制度について
健康保険法第76条第2項の規定に基づき厚生労働大臣が告示する診療報酬点数表の中に特定保険医療材料及び
その材料価格基準(償還価格)が示されています。
償還価格は、およそ2年ごとに見直しが行われていますが、実勢販売価格をもとに引き下げられる傾向にあり
ます。
② 医療機器販売に係る届出及び許可について
当社グループは医療機器や医薬品の販売業として「医薬品、医療機器等の品質、有効性及び安全性の確保等に
関する法律(以下「医薬品医療機器等法」といいます。)」の規制を受けており、所在地都道府県知事の許可等が
必要となります。
当社グループ各社の取扱商品には高度管理医療機器が含まれていますので、医薬品医療機器等法に定められた
要件に準拠して管理者の設置やシステムの整備を進め、高度管理医療機器を取り扱っている全ての事業所で各都
道府県知事より許可を取得しました。
当該許可は6年ごとに更新をする必要があります。また医療の安全は国民国家にとって重要な課題であるた
め、今後、医療機器に対する新たな法規制や許認可制度が制定される可能性もあります。
(注) 高度管理医療機器
多種多様な医療機器につき人体に与えるリスクに対応した安全対策を講ずるため、国際分類を踏まえ、
医療機器は3つの類型(高度管理医療機器、管理医療機器、一般医療機器)に分類されています。このう
ち、高度管理医療機器を取り扱う販売業者については、都道府県知事の許可を得ることが必要です。な
お高度管理医療機器とは、適正な使用目的にしたがって適正に使用したにもかかわらず、副作用又は機
能障害が生じた場合に、人の生命及び健康に重大な影響を与えるおそれがある医療機器と定義されてお
り、当社グループの取扱商品においては、人工呼吸器、人工関節、ステント、ペースメーカー等がこれ
に該当します。
③ 医療機器製造販売に係る許可について
当社グループは医療機器の製造販売業者として「医薬品医療機器等法」の規制を受けており、所在地都道府県
知事の許可が必要となります。
当社グループでは管理医療機器の製造・販売を行うため「医薬品医療機器等法」に定められた要件に準拠して
管理者の設置や品質管理ならびに製造販売後安全管理について体制を整備し、第二種医療機器製造販売業許可を
受けています。
当該許可は5年ごとに更新をする必要があります。また医療の安全は国民や国家にとって重要な課題であるた
め、今後、医療機器に対する新たな法規制や許認可制度が制定される可能性もあります。
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(注) 管理医療機器
多種多様な医療機器につき人体に与えるリスクに対応した安全対策を講ずるため、国際分類を踏まえ、
医療機器は3つの類型(高度管理医療機器、管理医療機器、一般医療機器)に分類されています。このう
ち、管理医療機器を取り扱う製造販売業者については、都道府県知事の許可を得ることが必要です。な
お管理医療機器とは、高度管理医療機器以外の医療機器で、副作用又は機能の障害が生じた場合におい
て人の生命及び健康に影響を与えるおそれがあることからその適切な管理が必要なものとして、厚生労
働大臣が薬事・食品衛生審議会の意見を聴いて指定する医療機器と定義されています。
④ 医療機器及び医薬品の使用期限に係る法的規制について
当社グループの販売する医療機器及び医薬品の一部は、使用期限が設定されています。これは医療機器等が保
健衛生上の危険を生じないように安全に使用出来る期限を定めたものです。
この使用期限を経過した医療機器等を販売することは医薬品医療機器等法に違反することとなり、この場合に
は、保健所等により医療機器販売業等の業務の停止などの処分を受ける可能性があります。
⑤ 生物由来製品の販売に係る法的規制について
医薬品医療機器等法により、生物由来製品の販売業者は、生物由来製品を販売した際、販売先の住所・氏名そ
の他厚生労働省令で定める事項に関する情報を、当該生物由来製品の製造承認取得者等に提供することが義務付
けられています。そのため、上記法令に従って、生物由来製品の販売情報を製造承認取得者等に通知していま
す。
(注) 生物由来製品
人その他の生物(植物を除く)に由来するものを原料又は材料として製造(小分けも含む)される医薬品、
医薬部外品、化粧品又は医療機器のうち、保健衛生上特別の注意を要するものとして、厚生労働大臣が
薬事・食品衛生審議会の意見を聴いて指定するものを言います。当社グループの取扱商品の中には、生
物由来成分を使用しているものがあるため、当該製品は生物由来製品に指定されています。
⑥ 一般建設業に係る法的規制について
手術室等に係る工事を受注するため、建設業法第3条に基づき福島県知事より一般建設業の許可を受けていま
す。今後、法的規制の新設や適用基準の変更等があった場合には、業績に影響を及ぼす可能性があります。
⑦ 医薬品の販売に係る法的規制について
当社グループは医療機器に付帯する薬品、試薬、体外診断用検査薬等(以下、医薬品等という)を卸売販売して
います。当社グループにおいては、医薬品医療機器等法に基づき卸売販売業の管理者を設置し、保管設備等の整
備を行い、医薬品等を取り扱っている全ての事業所で各都道府県知事より許可を取得しています。今後、何らか
の理由により医薬品医療機器等法の基準に適合しなくなった場合は、その事業所は医薬品の卸売販売業の許可を
取り消される可能性があります。
⑧ 毒物及び劇物取締法について
当社グループが販売している医薬品等の一部には、毒物及び劇物取締法に基づき毒物又は劇物の指定を受けて
いる製品があります。当社グループにおいては、毒物及び劇物取締法に基づく取扱責任者の設置、保管場所等の
整備を行い、毒物又は劇物を取り扱っている全ての事業所で各都道府県知事の登録を受けています。今後、何ら
かの理由により毒物及び劇物取締法の基準に適合しなくなった場合、その事業所は登録を取り消される可能性が
あります。
⑨ 医療機器業における景品類の提供の制限に関する公正競争規約(以下、医療機器業公正競争規約という)につい
て
医療機器業公正競争規約は、1998年11月に公正取引委員会の認定を受け、1999年4月に施行された、景品類提
供の制限に関する公正競争規約です。事業者団体(医療機器業公正取引協議会)の自主規制ルールではあります
が、不当景品類及び不当表示防止法(以下、景品表示法という)に基づいて制定されており、医療機器業公正競争
規約に違反することは、そのまま景品表示法違反となります。
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当社グループでは、営業活動において医療機器業公正競争規約を遵守し、社員への教育啓発にも努めています
が、今後当局との間で認識の違いが生じ、医療機器業公正競争規約に違反した場合は、景品表示法違反に問わ
れ、違約金が課される等の罰則を受ける場合があります。
⑩ 商品の回収、販売の停止等について
医療機器及び医薬品は、医薬品医療機器等法の定めにより、その使用において保健衛生上の危害が発生し、又
は拡大する恐れがあることを知った場合は、これを防止するために廃棄、回収、販売の停止、情報の提供等の措
置を講じなければならないとされています。
株式会社エクソーラメディカルが製造販売する商品が不具合等により回収、販売の停止等の事態になった場合
には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
また、グループ外部の医療機器製造販売業者より仕入れた商品を販売する場合、直接的にはこれらの義務を負
うことはありませんが、間接的には、販売する商品が不具合等により回収、販売の停止等の事態になった場合に
は、販売業者である当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
⑪ 福祉用具販売事業に係る介護保険法について
介護保険法では、居宅介護福祉用具購入費の支給対象となる特定福祉用具(注1)は、都道府県知事より指定を
受けた特定福祉用具販売事業者(注2)又は特定介護予防福祉用具販売事業者(注3)から購入されたものであると
定められています。株式会社ライフケアでは、特定福祉用具の販売に当たり、全営業拠点に管理者及び福祉用具
専門相談員を設置し安全管理体制を整備して、各都道府県知事より特定福祉用具販売事業者及び特定介護予防福
祉用具販売事業者の指定を受けていますが、何らかの事情により当該要件が満たせなくなった場合、その事業所
に対し指定取り消し処分等が下されることにより、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
(注1) 居宅介護福祉用具購入費の支給対象となる特定福祉用具とは、腰掛便座、特殊尿器、入浴補助具、簡
易浴槽、移動用リフトのつり具の部分の5種目をいいます。
(注2) 特定福祉用具販売事業者とは、介護保険法の要介護度1~5の要介護者を対象に特定福祉用具を販売
する事業者をいいます。
(注3) 特定介護予防福祉用具販売事業者とは、介護保険法の要支援度1~2の要支援者を対象に特定福祉用
具を販売する事業者をいいます。
⑫ 福祉用具貸与事業に係る介護保険法について
介護保険法では、介護保険法の支給対象となる福祉用具を貸与する事業者は、都道府県知事より福祉用具貸与
事業者(注1)又は介護予防福祉用具貸与事業者(注2)の指定を受けることが義務付けられています。株式会社ラ
イフケアでは、福祉用具の貸与に当たり、全営業拠点に管理者及び福祉用具専門相談員を設置し安全管理体制を
整備して、各都道府県知事より福祉用具貸与事業者及び介護予防福祉用具貸与事業者の指定を受けていますが、
何らかの事情により当該要件が満たせなくなった場合、指定取り消し処分等が下されることにより、当社グルー
プの業績に影響を及ぼす可能性があります。
(注1) 福祉用具貸与事業者とは、介護保険法の要介護度1~5の要介護者を対象に福祉用具を貸与する事業
者をいいます。
(注2) 介護予防福祉用具貸与事業者とは、介護保険法の要支援度1~2の要支援者を対象に福祉用具を貸与
する事業者をいいます。
(2) 個人情報の管理について
当社グループでは、個人情報の管理の徹底を図っており、現在まで個人情報の流出による問題は発生していませ
んが、今後個人情報の流出により問題が発生した場合、当社グループへの損害賠償請求や信用低下等により、当社
グループの経営成績及び今後の事業展開に影響を及ぼす可能性があります。
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(3) 企業再編、企業買収、合併等について
当社グループは今後も事業の拡大や統廃合に際して、関係会社の設立や売却、合併・分割・買収・提携の手法を
用いる可能性があります。そのため、これらにかかる費用等が、一時的に当社グループの経営成績、財政状態に影
響を及ぼす可能性もあります。
また、当該事業が当初の計画通りに進捗しない場合、投資価値の減損損失を行う必要が生じるなど、当社グルー
プの経営成績、財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
(4) 固定資産の減損について
当社グループが保有する、土地・建物等の事業用資産や投資有価証券等について、価格下落等による資産価値の
低下、外部環境の変化による事業収益・キャッシュ・フローの悪化等によって減損損失が発生した場合、当社グ
ループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
2 臨時報告書の提出
当社は、後記「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書(第70期事業年度)の提出日(2019年9月20日(金))以
後、本有価証券届出書提出日(2020年2月21日(金))までの間に、次のとおり臨時報告書を中国財務局長に提出してお
ります。
2019年9月20日提出の臨時報告書
1 提出理由
2019年9月19日の定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及
び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づき、本報告書を提出するものです。
2 報告内容
(1) 株主総会が開催された年月日
2019年9月19日
(2) 決議事項の内容
第1号議案 剰余金処分の件
イ 株主に対する剰余金の配当に関する事項及びその総額
1株につき金40円 総額229,083,800円
ロ 効力発生日
2019年9月20日
第2号議案 取締役9名選任の件
取締役として、前島洋平、高井平、大畑康壽、磯田恭介、村田宣治、宮永和雄、服部輝彦、川西良治及び川
元由喜子を選任する。
第3号議案 補欠監査役2名選任の件
補欠監査役として、村田宣治及び長谷川威を選任する。
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有価証券届出書(組込方式)
(3) 決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件
並びに当該決議の結果
決議の結果及び
賛成数 反対数 棄権数
決議事項 可決要件 賛成(反対)割合
(個) (個) (個)
(%)
第1号議案
40,773 143 ― (注)1 可決 95.95
剰余金の処分の件
第2号議案
取締役9名選任の件
38,323
前島 洋平 2,592 ― 可決 90.19
高井 平 38,319 2,596 ― 可決 90.18
大畑 康壽 38,315 2,600 ― 可決 90.17
磯田 恭介 38,324 2,591 ― 可決 90.19
(注)2
村田 宣治 38,899 2,016 ― 可決 91.54
宮永 和雄 38,324 2,591 ― 可決 90.19
38,311
服部 輝彦 2,604 ― 可決 90.16
川西 良治 38,318 2,597 ― 可決 90.18
川元 由喜子 38,312 2,603 ― 可決 90.16
第3号議案
補欠監査役2名選任の件
村田 宣治 40,761 154 ― (注)2 可決 95.92
長谷川 威 40,755 160 ― 可決 95.91
(注) 1.出席した株主の議決権の過半数の賛成による。
(注) 2.議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議
決権の過半数の賛成による。
(4) 議決権の数に株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由
本総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主のうち賛否に関して確認できたものを合計したことに
より、決議事項の可決又は否決が明らかになったため、本総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確
認ができていない議決権数は加算しておりません。
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有価証券届出書(組込方式)
2020年1月24日提出の臨時報告書
1 提出理由
当社の財政状態及び経営成績に著しい影響を与える事象が発生しましたので、金融商品取引法第24条の5第4項
及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第12号及び第19号の規定に基づき、臨時報告書を提出するも
のです。
2 報告内容
(1) 当該事象の発生年月日
2020年1月24日
(2) 当該事象の内容並びに当該事象の損益及び連結損益に与える影響額
当社の連結子会社である株式エクソーラメディカルでは、呼気による乳がん検査装置の国内導入に向けて準備
を継続していますが、確認作業の遅延により国内導入の予定が当初の見込みより遅れています。現時点で販売開
始時期を見直したところ、更に時間を要することが明らかになったので(2022年頃上市見込み)、同社において計
上していた金融資産について、257百万円の貸倒引当金を計上することとし、販売費及び一般管理費に同額の貸倒
引当金繰入額を計上することとしました。
また、上記処理に伴い、当社の単体決算において、当社が保有するエクソーラメディカル株式の関係会社株式
評価損約200百万円と、同社に対する貸付金に対し貸倒引当金を103百万円計上することとし、営業外費用に同額
の貸倒引当金繰入額を計上することとなりました。
なお、この当社単体決算においての会計処理は、連結決算作成上相殺消去されるため連結損益計算書へ与える
影響はありません。
第四部 【組込情報】
次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。
事業年度 自 2018年7月1日 2019年9月20日
有価証券報告書
(第70期) 至 2019年6月30日 中国財務局長に提出
事業年度 自 2019年10月1日 2020年2月14日
四半期報告書
(第71期第2四半期) 至 2019年12月31日 中国財務局長に提出
なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の2に規定する開示用電子情報処理組織(EDINET)を使用して
提出したデータを開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について(電子開示手続等ガイドライ
ン)A4-1に基づき本有価証券届出書の添付書類としております。
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第五部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
第六部 【特別情報】
該当事項はありません。
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有価証券届出書(組込方式)
独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
2019年9月20日
株式会社カワニシホールディングス
取締役会 御中
有限責任 あずさ監査法人
指定有限責任社員
公認会計士 西 田 順 一 ㊞
業務執行社員
指定有限責任社員
公認会計士 福 島 康 生 ㊞
業務執行社員
<財務諸表監査>
当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
いる株式会社カワニシホールディングスの2018年7月1日から2019年6月30日までの連結会計年度の連結財務諸表、す
なわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フ
ロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行っ
た。
連結財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正
に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するた
めに経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明する
ことにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の
基準は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を
策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、
当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用
される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リス
ク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する
内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見
積りの評価も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株
式会社カワニシホールディングス及び連結子会社の2019年6月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会
計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
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有価証券届出書(組込方式)
<内部統制監査>
当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第2項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社カワニシホールディ
ングスの2019年6月30日現在の内部統制報告書について監査を行った。
内部統制報告書に対する経営者の責任
経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告
に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性があ
る。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見
を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の
基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要
な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施
することを求めている。
内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手する
ための手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重
要性に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評
価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、株式会社カワニシホールディングスが2019年6月30日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると
表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準
に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認め
る。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注)1.上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出
会社)が別途保管しています。
2.XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
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有価証券届出書(組込方式)
独立監査人の監査報告書
2019年9月20日
株式会社カワニシホールディングス
取締役会 御中
有限責任 あずさ監査法人
指定有限責任社員
公認会計士 西 田 順 一 ㊞
業務執行社員
指定有限責任社員
公認会計士 福 島 康 生 ㊞
業務執行社員
当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
いる株式会社カワニシホールディングスの2018年7月1日から2019年6月30日までの第70期事業年度の財務諸表、すな
わち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査
を行った。
財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表
示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営
者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明すること
にある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準
は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、
これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監
査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。
財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の
実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検
討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も
含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会
社カワニシホールディングスの2019年6月30日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をすべて
の重要な点において適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注)1.上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出
会社)が別途保管しています。
2.XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
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株式会社カワニシホールディングス(E02928)
有価証券届出書(組込方式)
独立監査人の四半期レビュー報告書
2020年2月14日
株式会社カワニシホールディングス
取締役会 御中
有限責任 あずさ監査法人
指定有限責任社員
公認会計士 西 田 順 一 印
業務執行社員
指定有限責任社員
公認会計士 福 島 康 生 印
業務執行社員
当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社カワニ
シホールディングスの2019年7月1日から2020年6月30日までの連結会計年度の第2四半期連結会計期間(2019年10月1
日から2019年12月31日まで)及び第2四半期連結累計期間(2019年7月1日から2019年12月31日まで)に係る四半期連結財
務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書、四半期連結キャッ
シュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。
四半期連結財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結
財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸
表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対す
る結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準
拠して四半期レビューを行った。
四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質
問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と
認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
監査人の結論
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認
められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社カワニシホールディングス及び連結子会社の2019年12月
31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する第2四半期連結累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を
適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注) 1.上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(四半期報
告書提出会社)が別途保管しています。
2.XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。
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