株式会社カワニシホールディングス 有価証券届出書（組込方式）
| 提出書類 | 有価証券届出書（組込方式） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社カワニシホールディングス |
| カテゴリ | 有価証券届出書（組込方式） |
EDINET提出書類
株式会社カワニシホールディングス(E02928)
有価証券届出書（組込方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 中国財務局長
【提出日】 2020年２月21日
【会社名】 株式会社カワニシホールディングス
【英訳名】 ＫＡＷＡＮＩＳＨＩ ＨＯＬＤＩＮＧＳ， ＩＮＣ．
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 前島 洋平
【本店の所在の場所】 岡山市北区今一丁目４番31号
(上記は登記上の本店所在地であり、実際の業務は下記の場所で
行っています。)
【電話番号】 ―
【事務連絡者氏名】 ―
【最寄りの連絡場所】 岡山市北区下石井一丁目１番３号 日本生命岡山第二ビル
【電話番号】 086－236－1115
【事務連絡者氏名】 常務取締役管理本部長 村田 宣治
【届出の対象とした募集(売出)有価証券の種類】 株式
【届出の対象とした募集(売出)金額】 一般募集 469,000,000円
引受人の買取引受けによる売出し 312,000,000円
オーバーアロットメントによる売出し 122,000,000円
(注) １ 募集金額は、会社法上の払込金額(以下、本有価証券届
出書において「発行価額」という。)の総額であり、
2020年２月14日(金)現在の株式会社東京証券取引所にお
ける当社普通株式の終値を基準として算出した見込額で
あります。
ただし、今回の募集の方法は、引受人が発行価額にて買
取引受けを行い、当該発行価額と異なる価額(発行価格)
で一般募集を行うため、一般募集における発行価格の総
額は上記の金額とは異なります。
２ 売出金額は、売出価額の総額であり、2020年２月14日
(金)現在の株式会社東京証券取引所における当社普通株
式の終値を基準として算出した見込額であります。
【安定操作に関する事項】 １ 今回の募集及び売出しに伴い、当社の発行する上場株式につ
いて、市場価格の動向に応じ必要があるときは、金融商品取
引法施行令第20条第１項に規定する安定操作取引が行われる
場合があります。
２ 上記の場合に安定操作取引が行われる取引所金融商品市場を
開設する金融商品取引所は、株式会社東京証券取引所であり
ます。
【縦覧に供する場所】 株式会社カワニシホールディングス東京事務所
(東京都千代田区霞が関三丁目２番５号 霞が関ビルディング４
階)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
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第一部 【証券情報】
第１ 【募集要項】
１ 【新規発行株式】
種類 発行数 内容
完全議決権株式であり、株主としての権利内容に制限
普通株式 402,200株 のない、標準となる株式
単元株式数 100株
(注) １ 2020年２月21日(金)開催の取締役会決議によります。
２ 上記発行数は、2020年２月21日(金)開催の取締役会において決議された公募による自己株式の処分に係る募
集株式数であります。したがって、本募集(以下、「一般募集」という。)は、金融商品取引法第二条に規定
する定義に関する内閣府令第９条第１号に定める売付けの申込み又は買付けの申込みの勧誘であります。
３ 一般募集及び一般募集と同時に行われる後記「第２ 売出要項 １ 売出株式(引受人の買取引受けによる
売出し)」に記載の売出し(以下、「引受人の買取引受けによる売出し」という。)に伴い、その需要状況等
を勘案し、97,800株を上限として大和証券株式会社が当社株主より借受ける当社普通株式の売出し(以下、
「オーバーアロットメントによる売出し」という。)を行う場合があります。
オーバーアロットメントによる売出し等の内容につきましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事
項 ２ オーバーアロットメントによる売出し等について」をご参照下さい。
４ 一般募集及び引受人の買取引受けによる売出しとは別に、2020年２月21日(金)開催の取締役会において、後
記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ２ オーバーアロットメントによる売出し等について」に記載
の大和証券株式会社を割当先とする当社普通株式97,800株の第三者割当による自己株式の処分(以下、「本
件第三者割当」という。)を行うことを決議しております。
５ 一般募集及び引受人の買取引受けによる売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされております
が、その内容につきましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ３ ロックアップについて」
をご参照下さい。
６ 振替機関の名称及び住所
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
２ 【株式募集の方法及び条件】
2020年３月３日(火)から2020年３月６日(金)までの間のいずれかの日(以下、「発行価格等決定日」という。)に決
定される発行価額にて後記「３ 株式の引受け」欄に記載の引受人は買取引受けを行い、当該発行価額と異なる価額
(発行価格)で一般募集を行います。引受人は払込期日に発行価額の総額を当社に払込み、一般募集における発行価格
の総額との差額は引受人の手取金とします。当社は引受人に対して引受手数料を支払いません。
(1) 【募集の方法】
区分 発行数 発行価額の総額(円) 資本組入額の総額(円)
株主割当 ― ― ―
その他の者に対する割当 ― ― ―
一般募集 402,200株 469,000,000 ―
計(総発行株式) 402,200株 469,000,000 ―
(注) １ 全株式を金融商品取引業者の買取引受けにより募集します。
２ 発行価額の総額は、引受人の買取引受けによる払込金額の総額であります。
３ 一般募集は、自己株式の処分に係るものであり、払込金額の総額は資本組入れされません。
４ 発行価額の総額は、2020年２月14日(金)現在の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値を基準
として算出した見込額であります。
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(2) 【募集の条件】
発行価額 資本組入額 申込株 申込証拠金
発行価格(円) 申込期間 払込期日
(円) (円) 数単位 (円)
未定
(注)１、２
(発行価格等決定日
の株式会社東京証
券取引所における
自 2020年３月９日(月)
当社普通株式の終 未定 １株につき
―
値(当日に終値のな (注)１、 100株 至 2020年３月10日(火) 発行価格と 2020年３月12日(木)
(注)３
い場合は、その日 ２ 同一の金額
(注)４
に先立つ直近日の
終値)に0.90～1.00
を乗じた価格(１円
未満端数切捨て)を
仮条件とします。)
(注) １ 日本証券業協会の定める有価証券の引受け等に関する規則第25条に規定される方式により、上記仮条件によ
る需要状況等を勘案した上で、2020年３月３日(火)から2020年３月６日(金)までの間のいずれかの日(発行
価格等決定日)に一般募集における価額(発行価格)を決定し、併せて発行価額(当社が引受人より受取る１株
当たりの払込金額)を決定します。
今後、発行価格等(発行価格、発行価額、売出価格、引受価額及び引受人の手取金をいう。以下同じ。)が決
定された場合は、発行価格等及び発行価格等の決定に伴い連動して訂正される事項(発行価額の総額、差引
手取概算額、本件第三者割当の手取概算額上限、手取概算額合計上限、手取金の使途、引受人の買取引受け
による売出しの売出価額の総額、オーバーアロットメントによる売出しの売出数及びオーバーアロットメン
トによる売出しの売出価額の総額をいう。以下同じ。)について、目論見書の訂正事項分の交付に代え、発
行価格等決定日の翌日付の日本経済新聞及び発行価格等の決定に係る有価証券届出書の訂正届出書の提出後
から申込期間の末日までの期間中のインターネット上の当社ウェブサイト(［URL］https://www.kawanishi-
md.co.jp/ir/release.html)(以下、「新聞等」という。)において公表します。発行価格等が決定される前
に有価証券届出書の記載内容について訂正が行われる場合には、目論見書の訂正事項分が交付されます。な
お、発行価格等の決定に際し、発行価格等及び発行価格等の決定に伴い連動して訂正される事項以外の記載
内容についての訂正が含まれる場合には、目論見書の訂正事項分が交付され、新聞等による公表は行いませ
ん。
２ 前記「２ 株式募集の方法及び条件」の冒頭に記載のとおり、発行価格と発行価額とは異なります。発行価
格と発行価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。
３ 一般募集は、自己株式の処分に係るものであり、払込金額は資本組入れされません。
４ 申込期間については、上記のとおり内定しておりますが、発行価格等決定日において正式に決定する予定で
あります。なお、上記申込期間については、需要状況等を勘案した上で繰り上げることがあります。当該需
要状況等の把握期間は、最長で2020年３月２日(月)から2020年３月６日(金)までを予定しておりますが、実
際の発行価格等の決定期間は、2020年３月３日(火)から2020年３月６日(金)までを予定しております。
したがいまして、
① 発行価格等決定日が2020年３月３日(火)の場合、申込期間は「自 2020年３月４日(水) 至 2020年３
月５日(木)」
② 発行価格等決定日が2020年３月４日(水)の場合、申込期間は「自 2020年３月５日(木) 至 2020年３
月６日(金)」
③ 発行価格等決定日が2020年３月５日(木)の場合、申込期間は「自 2020年３月６日(金) 至 2020年３
月９日(月)」
④ 発行価格等決定日が2020年３月６日(金)の場合、上記申込期間のとおり、
となりますのでご注意下さい。
５ 申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものとします。
６ 申込証拠金のうち発行価額相当額は、払込期日に自己株式の処分に対する払込金に振替充当します。
７ 申込証拠金には、利息をつけません。
８ 株式の受渡期日は、2020年３月13日(金)であります。
株式は、受渡期日から売買を行うことができます。
社債、株式等の振替に関する法律の適用により、株式の売買は、振替機関又は口座管理機関における振替口
座での振替えにより行われます。
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(3) 【申込取扱場所】
後記「３ 株式の引受け」欄に記載の引受人及びその委託販売先金融商品取引業者の本店及び国内各支店で申込
みの取扱いをします。
(4) 【払込取扱場所】
店名 所在地
株式会社山陰合同銀行 岡山支店 岡山県岡山市北区田町一丁目３番９号
(注) 上記払込取扱場所での申込みの取扱いは行いません。
３ 【株式の引受け】
引受人の氏名又は名称 住所 引受株式数 引受けの条件
１ 買取引受けによります。
２ 引受人は自己株式の処分
東京都千代田区丸の内一丁目９番１
に対する払込金として、
大和証券株式会社 362,000株
号
払込期日に払込取扱場所
へ発行価額と同額を払込
むこととします。
３ 引受手数料は支払われま
せん。ただし、一般募集
における価額(発行価格)
東京都千代田区丸の内三丁目３番１
ＳＭＢＣ日興証券株式会社 40,200株
と発行価額との差額は引
号
受人の手取金となりま
す。
計 ― 402,200株 ―
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４ 【新規発行による手取金の使途】
(1) 【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額(円) 発行諸費用の概算額(円) 差引手取概算額(円)
469,000,000 7,000,000 462,000,000
(注) １ 新規発行による手取金は自己株式の処分による手取金であり、発行諸費用の概算額は自己株式の処分に係る
諸費用の概算額であります。
２ 引受手数料は支払われないため、発行諸費用の概算額は、これ以外の費用を合計したものであります。ま
た、消費税等は含まれておりません。
３ 払込金額の総額(発行価額の総額)は、2020年２月14日(金)現在の株式会社東京証券取引所における当社普通
株式の終値を基準として算出した見込額であります。
(2) 【手取金の使途】
上記差引手取概算額462,000,000円については、一般募集と同日付をもって取締役会において決議された本件第三
者割当の手取概算額上限112,000,000円と合わせた手取概算額合計上限574,000,000円について、社内の業務効率化
を目的とした物流統合システムへの設備投資資金として2020年６月末までに186,152,000円を、2021年６月末までに
26,832,000円を、当社連結子会社への投融資資金として2020年６月末までに171,380,000円を、残額を短期借入金の
返済資金として2020年６月末までに充当する予定であります。
投融資資金については、当社連結子会社である日光医科器械㈱における奈良営業所の移転にかかる設備投資資金
として2020年６月末までに充当する予定であります。
上記手取金は、具体的な充当時期までは当社預金口座にて適切に管理いたします。
なお、本手取金を充当する予定の設備投資計画は本有価証券届出書提出日(2020年２月21日(金))現在(ただし、投
資予定金額の既支払額については2019年12月31日(火)現在)、以下のとおりとなっております。
投資予定金額 着手及び完了予定年月
セグメント 完成後の
事業所名
会社名 設備の内容 資金調達方法
(所在地) 総額 既支払額
の名称 増加能力
着手 完了
(千円) (千円)
自己株式処分
本社
医療器材 資金又は自己 ―
当社 (岡山市北 ソフトウェア 513,650 300,600 2016年12月 2020年９月
事業 資金 (注)３
区)
(注)２
当社からの投
奈良営業所
日光医科器械 医療器材 融資資金又は ―
(奈良県橿 建物 182,930 11,550 2020年１月 2020年６月
㈱ 事業 自己資金 (注)６
原市)
(注)４、５
(注) １．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
２．自己株式処分資金を優先し、投資予定金額に対して自己株式処分資金が不足する場合、不足分は自己資金と
なる予定です。
３．社内の業務効率化を目的としているため、生産能力の増加はありません。
４．今回の自己株式処分により投融資を行います。
５．自己株式処分資金を優先し、投資予定金額に対して自己株式処分資金が不足する場合、不足分は自己資金と
なる予定です。
６．営業所の移転のため、生産能力の増加はありません。
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第２ 【売出要項】
１ 【売出株式(引受人の買取引受けによる売出し)】
2020年３月３日(火)から2020年３月６日(金)までの間のいずれかの日(発行価格等決定日)に決定される引受価額に
て後記「２ 売出しの条件(引受人の買取引受けによる売出し)」に記載の引受人は買取引受けを行い、当該引受価額
と異なる価額(売出価格、発行価格と同一の価格)で売出しを行います。引受人は受渡期日に引受価額の総額を売出人
に支払い、引受人の買取引受けによる売出しにおける売出価格の総額との差額は引受人の手取金とします。売出人は
引受人に対して引受手数料を支払いません。
売出しに係る株式の所有者
売出価額の総額
種類 売出数
(円)
の住所及び氏名又は名称
岡山県岡山市北区大供一丁目７番１号
普通株式 250,000株 312,000,000
株式会社 マスプ 250,000株
(注) １ 一般募集及び引受人の買取引受けによる売出しに伴い、その需要状況等を勘案し、大和証券株式会社がオー
バーアロットメントによる売出しを行う場合があります。
オーバーアロットメントによる売出し等の内容につきましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事
項 ２ オーバーアロットメントによる売出し等について」をご参照下さい。
２ 一般募集及び引受人の買取引受けによる売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされております
が、その内容につきましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ３ ロックアップについて」
をご参照下さい。
３ 振替機関の名称及び住所
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
４ 売出価額の総額は、2020年２月14日(金)現在の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値を基準
として算出した見込額であります。
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２ 【売出しの条件(引受人の買取引受けによる売出し)】
引受人の住所及び
売出価格 引受価額 申込証拠金 元引受契約
申込期間 申込単位 申込受付場所
(円) (円) (円) の内容
氏名又は名称
未定
(注)１、２
(発行価格等決定
東京都千代田区丸
日の株式会社東
の内一丁目９番１
京証券取引所に 右記金融商品
号
おける当社普通 自 2020年 取引業者及び
大和証券株式会社
株式の終値(当日 未定 ３月９日(月) １株につき その委託販売
に終値のない場 (注)１、 至 2020年 100株 売出価格と 先金融商品取 (注)４
東京都千代田区丸
合は、その日に ２ ３月10日(火) 同一の金額 引業者の本店
の内三丁目３番１
先立つ直近日の (注)３ 及び国内各支
号
終値)に0.90～ 店
ＳＭＢＣ日興証券
1.00を乗じた価
株式会社
格(１円未満端数
切捨て)を仮条件
とします。)
(注) １ 日本証券業協会の定める有価証券の引受け等に関する規則第25条に規定される方式により、上記仮条件によ
る需要状況等を勘案した上で、2020年３月３日(火)から2020年３月６日(金)までの間のいずれかの日(発行
価格等決定日)に、売出価格を決定し、併せて引受価額(売出人が引受人より１株当たりの売買代金として受
取る金額)を決定します。
今後、発行価格等(発行価格、発行価額、売出価格、引受価額及び引受人の手取金)が決定された場合は、発
行価格等及び発行価格等の決定に伴い連動して訂正される事項(発行価額の総額、差引手取概算額、本件第
三者割当の手取概算額上限、手取概算額合計上限、手取金の使途、引受人の買取引受けによる売出しの売出
価額の総額、オーバーアロットメントによる売出しの売出数及びオーバーアロットメントによる売出しの売
出価額の総額)について、目論見書の訂正事項分の交付に代え、発行価格等決定日の翌日付の日本経済新聞
及び発行価格等の決定に係る有価証券届出書の訂正届出書の提出後から申込期間の末日までの期間中のイン
ターネット上の当社ウェブサイト(［URL］ https://www.kawanishi-md.co.jp/ir/release.html)(新聞等)に
おいて公表します。発行価格等が決定される前に有価証券届出書の記載内容について訂正が行われる場合に
は、目論見書の訂正事項分が交付されます。なお、発行価格等の決定に際し、発行価格等及び発行価格等の
決定に伴い連動して訂正される事項以外の記載内容についての訂正が含まれる場合には、目論見書の訂正事
項分が交付され、新聞等による公表は行いません。
２ 前記「１ 売出株式(引受人の買取引受けによる売出し)」の冒頭に記載のとおり、売出価格と引受価額とは
異なります。売出価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。
３ 申込期間については、前記「第１ 募集要項 ２ 株式募集の方法及び条件 (2) 募集の条件」において決
定される申込期間と同一とします。
４ 元引受契約の内容
買取引受けによります。
引受手数料は支払われません。
ただし、売出価格と引受価額との差額は、引受人の手取金となります。
なお、引受人の手取金は前記「第１ 募集要項 ３ 株式の引受け 引受けの条件」において決定される引
受人の手取金と同一とします。
金融商品取引業者の引受株式数
金融商品取引業者名 引受株式数
大和証券株式会社 225,000株
ＳＭＢＣ日興証券株式会社 25,000株
５ 申込みの方法は、申込期間内に申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものとします。
６ 申込証拠金のうち引受価額相当額は、受渡期日に売出人への支払いに充当します。
７ 申込証拠金には、利息をつけません。
８ 株式の受渡期日は、2020年３月13日(金)であります。
株式は、受渡期日から売買を行うことができます。
社債、株式等の振替に関する法律の適用により、株式の売買は、振替機関又は口座管理機関における振替口
座での振替により行われます。
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３ 【売出株式(オーバーアロットメントによる売出し)】
売出価額の総額 売出しに係る株式の所有者
種類 売出数
(円) の住所及び氏名又は名称
東京都千代田区丸の内一丁目９番１号
普通株式 97,800株 122,000,000
大和証券株式会社
(注) １ オーバーアロットメントによる売出しは、一般募集及び引受人の買取引受けによる売出しに伴い、その需要
状況等を勘案し、97,800株を上限として大和証券株式会社が当社株主より借受ける当社普通株式の売出しで
あります。上記売出数はオーバーアロットメントによる売出しの売出数の上限を示したものであり、需要状
況等により減少し、又はオーバーアロットメントによる売出しそのものが全く行われない場合があります。
オーバーアロットメントによる売出し等の内容につきましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事
項 ２ オーバーアロットメントによる売出し等について」をご参照下さい。
今後、売出数が決定された場合は、発行価格等(発行価格、発行価額、売出価格、引受価額及び引受人の手
取金)及び発行価格等の決定に伴い連動して訂正される事項(発行価額の総額、差引手取概算額、本件第三者
割当の手取概算額上限、手取概算額合計上限、手取金の使途、引受人の買取引受けによる売出しの売出価額
の総額、オーバーアロットメントによる売出しの売出数及びオーバーアロットメントによる売出しの売出価
額の総額)について、目論見書の訂正事項分の交付に代え、発行価格等決定日の翌日付の日本経済新聞及び
発行価格等の決定に係る有価証券届出書の訂正届出書の提出後から申込期間の末日までの期間中のインター
ネット上の当社ウェブサイト(［URL］ https://www.kawanishi-md.co.jp/ir/release.html)(新聞等)におい
て公表します。発行価格等が決定される前に有価証券届出書の記載内容について訂正が行われる場合には、
目論見書の訂正事項分が交付されます。なお、発行価格等の決定に際し、発行価格等及び発行価格等の決定
に伴い連動して訂正される事項以外の記載内容についての訂正が含まれる場合には、目論見書の訂正事項分
が交付され、新聞等による公表は行いません。
２ 振替機関の名称及び住所
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
３ 売出価額の総額は、2020年２月14日(金)現在の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値を基準
として算出した見込額であります。
４ 【売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)】
引受人の住所及び 元引受契約
売出価格 申込証拠金
申込期間 申込単位 申込受付場所
(円) (円)
氏名又は名称 の内容
大和証券株式会社及
自 2020年３月９日(月)
１株につき
未定 びその委託販売先金
至 2020年３月10日(火) 100株 売出価格と ― ―
(注)１ 融商品取引業者の本
同一の金額
(注)１
店及び国内各支店
(注) １ 売出価格及び申込期間については、前記「第１ 募集要項 ２ 株式募集の方法及び条件 (2) 募集の条
件」において決定される発行価格及び申込期間とそれぞれ同一とします。
２ 申込みの方法は、申込期間内に申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものとします。
３ 申込証拠金には、利息をつけません。
４ 株式の受渡期日は、2020年３月13日(金)であります。
株式は、受渡期日から売買を行うことができます。
社債、株式等の振替に関する法律の適用により、株式の売買は、振替機関又は口座管理機関における振替口
座での振替えにより行われます。
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【募集又は売出しに関する特別記載事項】
１ 株式会社東京証券取引所市場第一部銘柄への指定について
当社普通株式は、本有価証券届出書提出日(2020年２月21日(金))現在、株式会社東京証券取引所市場第二部に上場
されておりますが、2020年３月13日(金)に株式会社東京証券取引所市場第一部銘柄に指定される予定であります。
２ オーバーアロットメントによる売出し等について
一般募集及び引受人の買取引受けによる売出しに伴い、その需要状況等を勘案し、97,800株を上限として大和証券
株式会社が当社株主より借受ける当社普通株式(以下、「貸借株式」という。)の売出し(オーバーアロットメントによ
る売出し)を行う場合があります。オーバーアロットメントによる売出しの売出数は上限を示したものであり、需要状
況等により減少し、又はオーバーアロットメントによる売出しそのものが全く行われない場合があります。
オーバーアロットメントによる売出しに関連して、当社は2020年２月21日(金)開催の取締役会において、大和証券
株式会社を割当先とする当社普通株式97,800株の第三者割当による自己株式の処分(本件第三者割当)を、2020年４月
７日(火)を払込期日として行うことを決議しております。また、同取締役会において、本件第三者割当について、会
社法上の払込金額は一般募集における発行価額と同一とすることを決議しております。
大和証券株式会社は、一般募集、引受人の買取引受けによる売出し及びオーバーアロットメントによる売出しの申
込期間(以下、「申込期間」という。)中、当社普通株式について安定操作取引を行う場合があり、当該安定操作取引
で買付けた株式の全部又は一部を貸借株式の返還に充当する場合があります。
また、大和証券株式会社は、申込期間終了日の翌日から2020年４月３日(金)までの間(以下、「シンジケートカバー
取引期間」という。(注))、オーバーアロットメントによる売出しを行った株式数を上限として、株式会社東京証券取
引所において当社普通株式の買付け(以下、「シンジケートカバー取引」という。)を行う場合があり、当該シンジ
ケートカバー取引で買付けられた株式は全て貸借株式の返還に充当されます。なお、シンジケートカバー取引期間内
において、大和証券株式会社の判断で、シンジケートカバー取引を全く行わず、又はオーバーアロットメントによる
売出しを行った株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。
大和証券株式会社は、オーバーアロットメントによる売出しを行った株式数から安定操作取引及びシンジケートカ
バー取引に係る貸借株式の返還に充当する株式数を減じた株式数について、本件第三者割当に係る割当てに応じる予
定であります。
したがって、本件第三者割当における処分株式数の全部又は一部につき申込みが行われず、その結果、失権により
本件第三者割当における最終的な処分株式数がその限度で減少し、又は処分そのものが全く行われない場合がありま
す。
なお、オーバーアロットメントによる売出しが行われるか否か及びオーバーアロットメントによる売出しが行われ
る場合の売出数については発行価格等決定日に決定されます。オーバーアロットメントによる売出しが行われない場
合は、大和証券株式会社による上記当社株主からの当社普通株式の借受けは行われません。したがって、この場合に
は、大和証券株式会社は本件第三者割当に係る割当てに応じず、申込みを行わないため、失権により本件第三者割当
における自己株式の処分は全く行われません。また、株式会社東京証券取引所におけるシンジケートカバー取引も行
われません。
(注) シンジケートカバー取引期間は、
① 発行価格等決定日が2020年３月３日(火)の場合、「2020年３月６日(金)から2020年４月３日(金)までの
間」
② 発行価格等決定日が2020年３月４日(水)の場合、「2020年３月７日(土)から2020年４月３日(金)までの
間」
③ 発行価格等決定日が2020年３月５日(木)の場合、「2020年３月10日(火)から2020年４月３日(金)までの
間」
④ 発行価格等決定日が2020年３月６日(金)の場合、「2020年３月11日(水)から2020年４月３日(金)までの
間」となります。
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３ ロックアップについて
一般募集及び引受人の買取引受けによる売出しに関連して、売出人である株式会社マスプは、大和証券株式会社に
対し、発行価格等決定日に始まり、一般募集及び引受人の買取引受けによる売出しの受渡期日から起算して180日目の
日に終了する期間(以下、「ロックアップ期間」という。)中、大和証券株式会社の事前の書面による同意なしには、
当社株式、当社株式に転換若しくは交換されうる証券又は当社株式を取得若しくは受領する権利を表章する証券の売
却等(ただし、引受人の買取引受けによる売出し等を除く。)を行わない旨合意しております。
また、当社は、大和証券株式会社に対し、ロックアップ期間中、大和証券株式会社の事前の書面による同意なしに
は、当社株式、当社株式に転換若しくは交換されうる証券又は当社株式を取得若しくは受領する権利を表章する証券
の発行等(ただし、一般募集、本件第三者割当及び株式分割による新株式発行等を除く。)を行わない旨合意しており
ます。
上記のいずれの場合においても、大和証券株式会社は、ロックアップ期間中であってもその裁量で当該合意の内容
を一部又は全部につき解除できる権限を有しております。
第３ 【第三者割当の場合の特記事項】
該当事項はありません。
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第４ 【その他の記載事項】
特に自己株式処分並びに株式売出届出目論見書に記載しようとしている事項は次のとおりであります。
・表紙に当社ロゴ を記載します。
・表紙裏に以下の内容を記載します。
１ 募集又は売出しの公表後における空売りについて
(1) 金融商品取引法施行令(以下、「金商法施行令」という。)第26条の６の規定により、「有価証券の取引等の
規制に関する内閣府令」(以下、「取引等規制府令」という。)第15条の５に定める期間(有価証券の募集又は売
出しについて、有価証券届出書が公衆の縦覧に供された日の翌日から、発行価格又は売出価格を決定したこと
による当該有価証券届出書の訂正届出書が公衆の縦覧に供された時までの間(＊１))において、当該有価証券と
同一の銘柄につき取引所金融商品市場又は金商法施行令第26条の２の２第７項に規定する私設取引システムに
おける空売り(＊２)又はその委託若しくは委託の取次ぎの申込みを行った投資家は、当該募集又は売出しに応
じて取得した有価証券により当該空売りに係る有価証券の借入れ(＊３)の決済を行うことはできません。
(2) 金融商品取引業者等は、(1)に規定する投資家がその行った空売り(＊２)に係る有価証券の借入れ(＊３)の決
済を行うために当該募集又は売出しに応じる場合には、当該募集又は売出しの取扱いにより有価証券を取得さ
せることができません。
＊１ 取引等規制府令第15条の５に定める期間は、2020年２月22日(土)から、発行価格及び売出価格を決定し
たことによる有価証券届出書の訂正届出書が2020年３月３日(火)から2020年３月６日(金)までの間のい
ずれかの日に提出され、公衆の縦覧に供された時までの間となります。
＊２ 取引等規制府令第15条の７各号に掲げる、次の取引を除きます。
・先物取引
・国債証券、地方債証券、社債券(新株予約権付社債券及び交換社債券を除く。)、投資法人債券等の空
売り
・取引所金融商品市場における立会外売買による空売り
＊３ 取引等規制府令第15条の６に定めるもの(売戻条件付売買又はこれに類似する取引による買付け)を含み
ます。
２ 今後、発行価格等(発行価格、発行価額、売出価格、引受価額及び引受人の手取金をいう。以下同じ。)が決定
された場合は、発行価格等及び発行価格等の決定に伴い連動して訂正される事項(発行価額の総額、差引手取概算
額、本件第三者割当の手取概算額上限、手取概算額合計上限、手取金の使途、引受人の買取引受けによる売出し
の売出価額の総額、オーバーアロットメントによる売出しの売出数及びオーバーアロットメントによる売出しの
売出価額の総額をいう。以下同じ。)について、目論見書の訂正事項分の交付に代え、発行価格等決定日の翌日付
の日本経済新聞及び発行価格等の決定に係る有価証券届出書の訂正届出書の提出後から申込期間の末日までの期
間中のインターネット上の当社ウェブサイト(［URL］ https://www.kawanishi-md.co.jp/ir/release.html)(以
下、「新聞等」という。)において公表します。発行価格等が決定される前に有価証券届出書の記載内容について
訂正が行われる場合には、目論見書の訂正事項分が交付されます。なお、発行価格等の決定に際し、発行価格等
及び発行価格等の決定に伴い連動して訂正される事項以外の記載内容についての訂正が含まれる場合には、目論
見書の訂正事項分が交付され、新聞等による公表は行いません。
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・第一部 証券情報の直前に以下の内容を記載します。
［株価情報等］
１ 【株価、ＰＥＲ及び株式売買高の推移】
2017年２月20日から2020年２月14日までの株式会社東京証券取引所における当社普通株式の株価、ＰＥＲ及び株式
売買高の推移(週単位)は以下のとおりであります。
(注) １ ・株価のグラフ中の１本の罫線は、週単位の始値、高値、安値、終値の４種類の株価を表しております。
・始値と終値の間は箱形、高値と安値の間は線で表しております。
・終値が始値より高い時は中を白ぬき、安い時は中黒で表しております。
２ ＰＥＲの算出は、以下の算式によります。
週末の終値
ＰＥＲ(倍)＝
１株当たり当期純損益(連結)
・2017年２月20日から2017年６月30日については、2016年６月期有価証券報告書の2016年６月期の連結財務
諸表の１株当たり当期純利益を使用。
・2017年７月１日から2018年６月30日については、2017年６月期有価証券報告書の2017年６月期の連結財務
諸表の１株当たり当期純利益を使用。
・2018年７月１日から2019年６月30日については、2018年６月期有価証券報告書の2018年６月期の連結財務
諸表の１株当たり当期純利益を使用
・2019年７月１日から2020年２月14日については、2019年６月期有価証券報告書の2019年６月期の連結財務
諸表の１株当たり当期純利益を使用
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２ 【大量保有報告書等の提出状況】
2019年８月21日から2020年２月14日までの間における当社株式に関する大量保有報告書等の提出状況は、以下のと
おりであります。
提出者(大量保有者)の
保有株数等の 株券等の保有
報告義務発生日 提出日 区分
総数(株) 割合(％)
氏名又は名称
株式会社マスプ 941,600 15.07
変更報告書
有限会社カタパルト 2019年12月30日 2020年１月９日 80,000 1.28
(注１)
前島 洋平 305,000 4.88
株式会社マスプ 941,600 15.07
変更報告書
有限会社カタパルト 2020年１月８日 2020年１月９日 80,000 1.28
(注１)
前島 洋平 305,000 4.88
株式会社マスプ 941,600 15.07
変更報告書
有限会社カタパルト 2020年１月16日 2020年１月16日 80,000 1.28
(注)１
前島 洋平 305,000 4.88
株式会社マスプ 941,600 15.07
変更報告書
有限会社カタパルト 2020年１月22日 2020年１月23日 80,000 1.28
(注)１
前島 洋平 305,000 4.88
株式会社マスプ 941,600 15.07
変更報告書
有限会社カタパルト 2020年１月30日 2020年１月30日 80,000 1.28
(注)１
前島 洋平 305,000 4.88
(注) １ 株式会社マスプ、有限会社カタパルト及び前島 洋平は共同保有者であります。
２ 上記大量保有報告書等は関東財務局及び中国財務局に、また大量保有報告書等の写しは当社普通株式が上場
されている株式会社東京証券取引所に備置され、一般の縦覧に供されております。
第二部 【公開買付けに関する情報】
該当事項はありません。
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第三部 【追完情報】
１ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等及び事業等のリスクについて
後記「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書(第70期事業年度)及び四半期報告書(第71期第２四半期)(以下、
「有価証券報告書等」という。)に記載された「経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」及び「事業等のリスク」
について、当該有価証券報告書等の提出日以後、本有価証券届出書提出日(2020年２月21日(金))までの間において変
更及び追加すべき事項が生じております。以下の内容は、当該「経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」及び
「事業等のリスク」を一括して記載したものであり、変更及び追加箇所については 罫で示しております。
また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されておりますが、当該事項は以下「経営方針、経営環
境及び対処すべき課題等」及び「事業等のリスク」に記載した事項を除き、本有価証券届出書提出日(2020年２月21日
(金))現在においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。
[経営方針、経営環境及び対処すべき課題等]
文中の将来に関する事項は 本有価証券届出書提出日 現在において当社グループが判断したものです。
(1) 会社の経営の基本方針
当社グループでは「お客様にとって価値のあるサービスを創りつづけ、医学・医療の発展に貢献する」を基本方
針としています。また、国連の採択したＳＤＧｓ(持続可能な開発目標)のうち、「３. すべての人に健康と福祉
を」「９. 産業と技術革新の基盤をつくろう」「17. パートナーシップで目標を達成しよう」の３つを実現するよ
うに努めてまいります。そのために、絶えずサービスのイノベーションを図り、グループ会社間でのノウハウ共有
とインフラ統合を進めていくとともに、新技術や独自のノウハウを持つ企業と幅広く連携・提携を進めていきま
す。
(2) 目標とする経営指標
当社は、企業集団の成長、並びに生産性向上を測定するうえで、売上高と営業利益を重視しています。
(3) 中長期的な会社の経営戦略
厚生労働省が示した「地域医療構想」においては、団塊の世代が75歳以上となる2025年を念頭においた新たな医
療提供体制の構築が提唱されています。これにより、近い将来において急性期医療を提供する医療機関の集約化は
避けられないと考えていますが、その一方で、ロボットを使用した手術や、がんゲノム等の遺伝子解析による個別
化医療が一部で実現されていることが示す通り医療技術は目覚ましく進歩しています。現在、これら最新の高度化
した医療技術を安全・安心・効率的に活用していくことが、医療機関の大きな課題となっており、私どもはこうし
た課題に対する解決策を提案することを通じて、医療機関のサポートをしてまいります。また、当社グループが得
意とする整形外科や循環器内科・心臓血管外科のような成熟した領域の深掘りはもちろんのことながら、今後の医
療技術の進歩や患者のニーズによって生まれる新たな事業領域にも注目していきます。また、これまで十分に営業
活動ができていなかった、クリニック(診療所)を対象としたビジネスを拡大するとともに、海外医療ツーリズムビ
ジネス(インバウンド)についても導入を目指します。同時に、人員配置の適正化やシステム導入などによるオペ
レーションの合理化を図ることで生産性を向上させてまいります。
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医療を取り巻く環境の変化は、顧客に最も近い存在である私ども医療商社にとって、顧客ニーズに適したサービ
スを開発するチャンスとなります。そのために必要な人材育成への投資を惜しまず、また、社員一人一人が生き生
きと働けるように「働き方改革」に取り組みながら、社会にいっそう貢献し、国民の健康長寿に寄与してまいりま
す。
以上を踏まえ、中長期的な方針として以下の８つを掲げています。
① 収益を多角化することで、様々なヘルスケアの課題に持続的に対応できる体制の構築
② ＩＣＴを活用したタイムリーかつ確実な製品・情報・サービスの提供
③ 正確かつ効率的な物品管理と、購買支援による合理的な仕入価格の実現
④ ものづくり企業との医工連携による、ヘルスケアの課題解決に資するような製品の開発
⑤ 国産医療機器の国内・海外展開サポートを視野に入れた販路開拓活動
⑥ 海外の最新医療機器の開発情報にもとづいたマーケティング活動
⑦ 人材育成の強化と、オペレーションの適正化による生産性の向上
⑧ 働き方改革・健康経営の推進
これらを踏まえて、2022年６月期を最終年度とする中期経営計画の骨子は以下の図のようにまとめられます。
尚、 2020年６月期 より中期経営計画を毎年見直し、常に最新の中期計画による目標管理を行ってまいります。
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(4) 会社の対処すべき課題
当社は、「会社の経営の基本方針」に基づき、グループ各社に対する資金・人材・インフラ事業政策等をサポー
トすることで企業価値の向上に努めていきます。
また、コンプライアンスの徹底、適切なリスク管理並びに適正な情報の開示を行い、グループの社会的価値を高
めていきます。
(5) その他、会社の経営上重要な事項
該当事項はありません。
[事業等のリスク]
投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。当社グループは、これ
らのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努める所存です。文中の将来に関す
る事項は、 本有価証券届出書提出日 現在において判断したものです。なお、以下の記載は当社株式への投資に関連す
るリスクの全てを網羅するものではありません。
(1) 法的規制について
① 償還価格制度について
健康保険法第76条第２項の規定に基づき厚生労働大臣が告示する診療報酬点数表の中に特定保険医療材料及び
その材料価格基準(償還価格)が示されています。
償還価格は、およそ２年ごとに見直しが行われていますが、実勢販売価格をもとに引き下げられる傾向にあり
ます。
② 医療機器販売に係る届出及び許可について
当社グループは医療機器や医薬品の販売業として「医薬品、医療機器等の品質、有効性及び安全性の確保等に
関する法律(以下「医薬品医療機器等法」といいます。)」の規制を受けており、所在地都道府県知事の許可等が
必要となります。
当社グループ各社の取扱商品には高度管理医療機器が含まれていますので、医薬品医療機器等法に定められた
要件に準拠して管理者の設置やシステムの整備を進め、高度管理医療機器を取り扱っている全ての事業所で各都
道府県知事より許可を取得しました。
当該許可は６年ごとに更新をする必要があります。また医療の安全は国民国家にとって重要な課題であるた
め、今後、医療機器に対する新たな法規制や許認可制度が制定される可能性もあります。
(注) 高度管理医療機器
多種多様な医療機器につき人体に与えるリスクに対応した安全対策を講ずるため、国際分類を踏まえ、
医療機器は３つの類型(高度管理医療機器、管理医療機器、一般医療機器)に分類されています。このう
ち、高度管理医療機器を取り扱う販売業者については、都道府県知事の許可を得ることが必要です。な
お高度管理医療機器とは、適正な使用目的にしたがって適正に使用したにもかかわらず、副作用又は機
能障害が生じた場合に、人の生命及び健康に重大な影響を与えるおそれがある医療機器と定義されてお
り、当社グループの取扱商品においては、人工呼吸器、人工関節、ステント、ペースメーカー等がこれ
に該当します。
③ 医療機器製造販売に係る許可について
当社グループは医療機器の製造販売業者として「医薬品医療機器等法」の規制を受けており、所在地都道府県
知事の許可が必要となります。
当社グループでは管理医療機器の製造・販売を行うため「医薬品医療機器等法」に定められた要件に準拠して
管理者の設置や品質管理ならびに製造販売後安全管理について体制を整備し、第二種医療機器製造販売業許可を
受けています。
当該許可は５年ごとに更新をする必要があります。また医療の安全は国民や国家にとって重要な課題であるた
め、今後、医療機器に対する新たな法規制や許認可制度が制定される可能性もあります。
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有価証券届出書（組込方式）
(注) 管理医療機器
多種多様な医療機器につき人体に与えるリスクに対応した安全対策を講ずるため、国際分類を踏まえ、
医療機器は３つの類型(高度管理医療機器、管理医療機器、一般医療機器)に分類されています。このう
ち、管理医療機器を取り扱う製造販売業者については、都道府県知事の許可を得ることが必要です。な
お管理医療機器とは、高度管理医療機器以外の医療機器で、副作用又は機能の障害が生じた場合におい
て人の生命及び健康に影響を与えるおそれがあることからその適切な管理が必要なものとして、厚生労
働大臣が薬事・食品衛生審議会の意見を聴いて指定する医療機器と定義されています。
④ 医療機器及び医薬品の使用期限に係る法的規制について
当社グループの販売する医療機器及び医薬品の一部は、使用期限が設定されています。これは医療機器等が保
健衛生上の危険を生じないように安全に使用出来る期限を定めたものです。
この使用期限を経過した医療機器等を販売することは医薬品医療機器等法に違反することとなり、この場合に
は、保健所等により医療機器販売業等の業務の停止などの処分を受ける可能性があります。
⑤ 生物由来製品の販売に係る法的規制について
医薬品医療機器等法により、生物由来製品の販売業者は、生物由来製品を販売した際、販売先の住所・氏名そ
の他厚生労働省令で定める事項に関する情報を、当該生物由来製品の製造承認取得者等に提供することが義務付
けられています。そのため、上記法令に従って、生物由来製品の販売情報を製造承認取得者等に通知していま
す。
(注) 生物由来製品
人その他の生物(植物を除く)に由来するものを原料又は材料として製造(小分けも含む)される医薬品、
医薬部外品、化粧品又は医療機器のうち、保健衛生上特別の注意を要するものとして、厚生労働大臣が
薬事・食品衛生審議会の意見を聴いて指定するものを言います。当社グループの取扱商品の中には、生
物由来成分を使用しているものがあるため、当該製品は生物由来製品に指定されています。
⑥ 一般建設業に係る法的規制について
手術室等に係る工事を受注するため、建設業法第３条に基づき福島県知事より一般建設業の許可を受けていま
す。今後、法的規制の新設や適用基準の変更等があった場合には、業績に影響を及ぼす可能性があります。
⑦ 医薬品の販売に係る法的規制について
当社グループは医療機器に付帯する薬品、試薬、体外診断用検査薬等(以下、医薬品等という)を卸売販売して
います。当社グループにおいては、医薬品医療機器等法に基づき卸売販売業の管理者を設置し、保管設備等の整
備を行い、医薬品等を取り扱っている全ての事業所で各都道府県知事より許可を取得しています。今後、何らか
の理由により医薬品医療機器等法の基準に適合しなくなった場合は、その事業所は医薬品の卸売販売業の許可を
取り消される可能性があります。
⑧ 毒物及び劇物取締法について
当社グループが販売している医薬品等の一部には、毒物及び劇物取締法に基づき毒物又は劇物の指定を受けて
いる製品があります。当社グループにおいては、毒物及び劇物取締法に基づく取扱責任者の設置、保管場所等の
整備を行い、毒物又は劇物を取り扱っている全ての事業所で各都道府県知事の登録を受けています。今後、何ら
かの理由により毒物及び劇物取締法の基準に適合しなくなった場合、その事業所は登録を取り消される可能性が
あります。
⑨ 医療機器業における景品類の提供の制限に関する公正競争規約(以下、医療機器業公正競争規約という)につい
て
医療機器業公正競争規約は、1998年11月に公正取引委員会の認定を受け、1999年４月に施行された、景品類提
供の制限に関する公正競争規約です。事業者団体(医療機器業公正取引協議会)の自主規制ルールではあります
が、不当景品類及び不当表示防止法(以下、景品表示法という)に基づいて制定されており、医療機器業公正競争
規約に違反することは、そのまま景品表示法違反となります。
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当社グループでは、営業活動において医療機器業公正競争規約を遵守し、社員への教育啓発にも努めています
が、今後当局との間で認識の違いが生じ、医療機器業公正競争規約に違反した場合は、景品表示法違反に問わ
れ、違約金が課される等の罰則を受ける場合があります。
⑩ 商品の回収、販売の停止等について
医療機器及び医薬品は、医薬品医療機器等法の定めにより、その使用において保健衛生上の危害が発生し、又
は拡大する恐れがあることを知った場合は、これを防止するために廃棄、回収、販売の停止、情報の提供等の措
置を講じなければならないとされています。
株式会社エクソーラメディカルが製造販売する商品が不具合等により回収、販売の停止等の事態になった場合
には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
また、グループ外部の医療機器製造販売業者より仕入れた商品を販売する場合、直接的にはこれらの義務を負
うことはありませんが、間接的には、販売する商品が不具合等により回収、販売の停止等の事態になった場合に
は、販売業者である当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
⑪ 福祉用具販売事業に係る介護保険法について
介護保険法では、居宅介護福祉用具購入費の支給対象となる特定福祉用具(注１)は、都道府県知事より指定を
受けた特定福祉用具販売事業者(注２)又は特定介護予防福祉用具販売事業者(注３)から購入されたものであると
定められています。株式会社ライフケアでは、特定福祉用具の販売に当たり、全営業拠点に管理者及び福祉用具
専門相談員を設置し安全管理体制を整備して、各都道府県知事より特定福祉用具販売事業者及び特定介護予防福
祉用具販売事業者の指定を受けていますが、何らかの事情により当該要件が満たせなくなった場合、その事業所
に対し指定取り消し処分等が下されることにより、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
(注１) 居宅介護福祉用具購入費の支給対象となる特定福祉用具とは、腰掛便座、特殊尿器、入浴補助具、簡
易浴槽、移動用リフトのつり具の部分の５種目をいいます。
(注２) 特定福祉用具販売事業者とは、介護保険法の要介護度１～５の要介護者を対象に特定福祉用具を販売
する事業者をいいます。
(注３) 特定介護予防福祉用具販売事業者とは、介護保険法の要支援度１～２の要支援者を対象に特定福祉用
具を販売する事業者をいいます。
⑫ 福祉用具貸与事業に係る介護保険法について
介護保険法では、介護保険法の支給対象となる福祉用具を貸与する事業者は、都道府県知事より福祉用具貸与
事業者(注１)又は介護予防福祉用具貸与事業者(注２)の指定を受けることが義務付けられています。株式会社ラ
イフケアでは、福祉用具の貸与に当たり、全営業拠点に管理者及び福祉用具専門相談員を設置し安全管理体制を
整備して、各都道府県知事より福祉用具貸与事業者及び介護予防福祉用具貸与事業者の指定を受けていますが、
何らかの事情により当該要件が満たせなくなった場合、指定取り消し処分等が下されることにより、当社グルー
プの業績に影響を及ぼす可能性があります。
(注１) 福祉用具貸与事業者とは、介護保険法の要介護度１～５の要介護者を対象に福祉用具を貸与する事業
者をいいます。
(注２) 介護予防福祉用具貸与事業者とは、介護保険法の要支援度１～２の要支援者を対象に福祉用具を貸与
する事業者をいいます。
(2) 個人情報の管理について
当社グループでは、個人情報の管理の徹底を図っており、現在まで個人情報の流出による問題は発生していませ
んが、今後個人情報の流出により問題が発生した場合、当社グループへの損害賠償請求や信用低下等により、当社
グループの経営成績及び今後の事業展開に影響を及ぼす可能性があります。
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(3) 企業再編、企業買収、合併等について
当社グループは今後も事業の拡大や統廃合に際して、関係会社の設立や売却、合併・分割・買収・提携の手法を
用いる可能性があります。そのため、これらにかかる費用等が、一時的に当社グループの経営成績、財政状態に影
響を及ぼす可能性もあります。
また、当該事業が当初の計画通りに進捗しない場合、投資価値の減損損失を行う必要が生じるなど、当社グルー
プの経営成績、財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
(4) 固定資産の減損について
当社グループが保有する、土地・建物等の事業用資産や投資有価証券等について、価格下落等による資産価値の
低下、外部環境の変化による事業収益・キャッシュ・フローの悪化等によって減損損失が発生した場合、当社グ
ループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
２ 臨時報告書の提出
当社は、後記「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書(第70期事業年度)の提出日(2019年９月20日(金))以
後、本有価証券届出書提出日(2020年２月21日(金))までの間に、次のとおり臨時報告書を中国財務局長に提出してお
ります。
2019年９月20日提出の臨時報告書
１ 提出理由
2019年９月19日の定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及
び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本報告書を提出するものです。
２ 報告内容
(1) 株主総会が開催された年月日
2019年９月19日
(2) 決議事項の内容
第１号議案 剰余金処分の件
イ 株主に対する剰余金の配当に関する事項及びその総額
１株につき金40円 総額229,083,800円
ロ 効力発生日
2019年９月20日
第２号議案 取締役９名選任の件
取締役として、前島洋平、高井平、大畑康壽、磯田恭介、村田宣治、宮永和雄、服部輝彦、川西良治及び川
元由喜子を選任する。
第３号議案 補欠監査役２名選任の件
補欠監査役として、村田宣治及び長谷川威を選任する。
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有価証券届出書（組込方式）
(3) 決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件
並びに当該決議の結果
決議の結果及び
賛成数 反対数 棄権数
決議事項 可決要件 賛成(反対)割合
(個) (個) (個)
(％)
第１号議案
40,773 143 ― (注)１ 可決 95.95
剰余金の処分の件
第２号議案
取締役９名選任の件
38,323
前島 洋平 2,592 ― 可決 90.19
高井 平 38,319 2,596 ― 可決 90.18
大畑 康壽 38,315 2,600 ― 可決 90.17
磯田 恭介 38,324 2,591 ― 可決 90.19
(注)２
村田 宣治 38,899 2,016 ― 可決 91.54
宮永 和雄 38,324 2,591 ― 可決 90.19
38,311
服部 輝彦 2,604 ― 可決 90.16
川西 良治 38,318 2,597 ― 可決 90.18
川元 由喜子 38,312 2,603 ― 可決 90.16
第３号議案
補欠監査役２名選任の件
村田 宣治 40,761 154 ― (注)２ 可決 95.92
長谷川 威 40,755 160 ― 可決 95.91
(注) １．出席した株主の議決権の過半数の賛成による。
(注) ２．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議
決権の過半数の賛成による。
(4) 議決権の数に株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由
本総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主のうち賛否に関して確認できたものを合計したことに
より、決議事項の可決又は否決が明らかになったため、本総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確
認ができていない議決権数は加算しておりません。
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有価証券届出書（組込方式）
2020年１月24日提出の臨時報告書
１ 提出理由
当社の財政状態及び経営成績に著しい影響を与える事象が発生しましたので、金融商品取引法第24条の５第４項
及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号及び第19号の規定に基づき、臨時報告書を提出するも
のです。
２ 報告内容
(1) 当該事象の発生年月日
2020年１月24日
(2) 当該事象の内容並びに当該事象の損益及び連結損益に与える影響額
当社の連結子会社である株式エクソーラメディカルでは、呼気による乳がん検査装置の国内導入に向けて準備
を継続していますが、確認作業の遅延により国内導入の予定が当初の見込みより遅れています。現時点で販売開
始時期を見直したところ、更に時間を要することが明らかになったので(2022年頃上市見込み)、同社において計
上していた金融資産について、257百万円の貸倒引当金を計上することとし、販売費及び一般管理費に同額の貸倒
引当金繰入額を計上することとしました。
また、上記処理に伴い、当社の単体決算において、当社が保有するエクソーラメディカル株式の関係会社株式
評価損約200百万円と、同社に対する貸付金に対し貸倒引当金を103百万円計上することとし、営業外費用に同額
の貸倒引当金繰入額を計上することとなりました。
なお、この当社単体決算においての会計処理は、連結決算作成上相殺消去されるため連結損益計算書へ与える
影響はありません。
第四部 【組込情報】
次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。
事業年度 自 2018年７月１日 2019年９月20日
有価証券報告書
(第70期) 至 2019年６月30日 中国財務局長に提出
事業年度 自 2019年10月１日 2020年２月14日
四半期報告書
(第71期第２四半期) 至 2019年12月31日 中国財務局長に提出
なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織(ＥＤＩＮＥＴ)を使用して
提出したデータを開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について(電子開示手続等ガイドライ
ン)Ａ４－１に基づき本有価証券届出書の添付書類としております。
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第五部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
第六部 【特別情報】
該当事項はありません。
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有価証券届出書（組込方式）
独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
2019年９月20日
株式会社カワニシホールディングス
取締役会 御中
有限責任 あずさ監査法人
指定有限責任社員
公認会計士 西 田 順 一 ㊞
業務執行社員
指定有限責任社員
公認会計士 福 島 康 生 ㊞
業務執行社員
＜財務諸表監査＞
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
いる株式会社カワニシホールディングスの2018年７月１日から2019年６月30日までの連結会計年度の連結財務諸表、す
なわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フ
ロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行っ
た。
連結財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正
に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するた
めに経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明する
ことにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の
基準は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を
策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、
当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用
される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リス
ク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する
内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見
積りの評価も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株
式会社カワニシホールディングス及び連結子会社の2019年６月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会
計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
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有価証券届出書（組込方式）
＜内部統制監査＞
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社カワニシホールディ
ングスの2019年６月30日現在の内部統制報告書について監査を行った。
内部統制報告書に対する経営者の責任
経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告
に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性があ
る。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見
を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の
基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要
な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施
することを求めている。
内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手する
ための手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重
要性に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評
価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、株式会社カワニシホールディングスが2019年６月30日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると
表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準
に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認め
る。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
（注）１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出
会社）が別途保管しています。
２．XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
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有価証券届出書（組込方式）
独立監査人の監査報告書
2019年９月20日
株式会社カワニシホールディングス
取締役会 御中
有限責任 あずさ監査法人
指定有限責任社員
公認会計士 西 田 順 一 ㊞
業務執行社員
指定有限責任社員
公認会計士 福 島 康 生 ㊞
業務執行社員
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
いる株式会社カワニシホールディングスの2018年７月１日から2019年６月30日までの第70期事業年度の財務諸表、すな
わち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査
を行った。
財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表
示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営
者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明すること
にある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準
は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、
これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監
査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。
財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の
実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検
討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も
含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会
社カワニシホールディングスの2019年６月30日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をすべて
の重要な点において適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
（注）１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出
会社）が別途保管しています。
２．XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
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株式会社カワニシホールディングス(E02928)
有価証券届出書（組込方式）
独立監査人の四半期レビュー報告書
2020年２月14日
株式会社カワニシホールディングス
取締役会 御中
有限責任 あずさ監査法人
指定有限責任社員
公認会計士 西 田 順 一 印
業務執行社員
指定有限責任社員
公認会計士 福 島 康 生 印
業務執行社員
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社カワニ
シホールディングスの2019年７月１日から2020年６月30日までの連結会計年度の第２四半期連結会計期間(2019年10月１
日から2019年12月31日まで)及び第２四半期連結累計期間(2019年７月１日から2019年12月31日まで)に係る四半期連結財
務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書、四半期連結キャッ
シュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。
四半期連結財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結
財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸
表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対す
る結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準
拠して四半期レビューを行った。
四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質
問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と
認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
監査人の結論
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認
められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社カワニシホールディングス及び連結子会社の2019年12月
31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する第２四半期連結累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を
適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注) １．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(四半期報
告書提出会社)が別途保管しています。
２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。
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