ＵＴグループ株式会社 臨時報告書
| 提出書類 | 臨時報告書 |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | ＵＴグループ株式会社 |
| カテゴリ | 臨時報告書 |
EDINET提出書類
ＵＴグループ株式会社(E05698)
臨時報告書
【表紙】
【提出書類】 臨時報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2020年２月21日
【会社名】 ＵＴグループ株式会社
【英訳名】 UT Group Co.,Ltd.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 若山 陽一
【本店の所在の場所】 東京都品川区東五反田一丁目11番15号
【電話番号】 03-5447-1711
【事務連絡者氏名】 上席執行役員 山田 隆仁
【最寄りの連絡場所】 東京都品川区東五反田一丁目11番15号
【電話番号】 03-5447-1711
【事務連絡者氏名】 上席執行役員 山田 隆仁
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
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ＵＴグループ株式会社(E05698)
臨時報告書
１【提出理由】
当社は、2020年２月14日開催の取締役会において、 Green Speed Co., Ltd.（以下、ＧＳ有限会社）及びHoan Nhan
Co., Ltd.（以下、ＨＮ有限会社）を100％所有するGreen Speed Joint Stock Company（以下、ＧＳ株式会社）の51％
の株式を取得することを決議いたしましたので 、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣
府令第19条第２項第８号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
２【報告内容】
（１）取得対象子会社の概要
・ Green Speed Joint Stock Company
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
Green Speed Joint Stock Company
商号
No.17, Group 12, Block Dong A, Dong Hoa Ward, Di An Town, Binh
本店の所在地
Duong, Viet Nam（ベトナム社会主義共和国ビンズオン省）
General Director, Le Van Hoang
代表者の氏名
資本金の額（注） 590憶ベトナムドン（予定）
純資産の額 新設会社のため、現時点で未定
総資産の額 新設会社のため、現時点で未定
事業の内容 子会社の経営管理
（注）2020年２月21日現在、資本金の払込はなく、実質的に事業を開始しておりません。
② 最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益及び当期純利益
新設会社のため、記載すべき事項はありません。
③ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
資本関係 当社と取得対象子会社との間には、記載すべき資本関係はありません。
人的関係 当社と取得対象子会社との間には、記載すべき資本関係はありません。
取引関係 当社と取得対象子会社との間には、記載すべき資本関係はありません。
・Green Speed Co., Ltd.
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
Green Speed Co., Ltd.
商号
No.17, Group 12, Block Dong A, Dong Hoa Ward, Di An Town, Binh
本店の所在地
Duong, Viet Nam（ベトナム社会主義共和国ビンズオン省）
General Director, Le Van Hoang
代表者の氏名
520億ベトナムドン（2018年12月31日現在）
資本金の額
純資産の額 25,300百万ベトナムドン（2018年12月31日現在）
総資産の額 219,667百万ベトナムドン（2018年12月31日現在）
事業の内容 人材派遣・請負事業
② 最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益及び当期純利益
2016年12月期 2017年12月期 2018年12月期
売上高（百万ベトナムドン） 272,615 403,044 666,791
営業利益（百万ベトナムドン） 1,783 2,684 5,646
当期純利益（百万ベトナムドン） 1,073 1,953 4,313
（注）ベトナム社会主義共和国において、一般的に公正妥当と認められる会計基準に基づいて財務諸表を作成してお
りますが、経常利益は算出しておらず、売上高、営業利益及び当期純利益を記載しております。
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③ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
資本関係 当社と取得対象子会社との間には、記載すべき資本関係はありません。
人的関係 当社と取得対象子会社との間には、記載すべき資本関係はありません。
取引関係 当社と取得対象子会社との間には、記載すべき資本関係はありません。
・Hoan Nhan Co., Ltd.
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
Hoan Nhan Co., Ltd.
商号
63, N8 Street, Tan Thang Group, Tan Binh Ward, Di An Town, Binh
本店の所在地
Duong, Viet Nam（ベトナム社会主義共和国ビンズオン省）
General Director, Le Van Hoang
代表者の氏名
70億ベトナムドン（2018年12月31日現在）
資本金の額
純資産の額 10,571百万ベトナムドン（2018年12月31日現在）
総資産の額 77,536百万ベトナムドン（2018年12月31日現在）
事業の内容 人材派遣事業
② 最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益及び当期純利益
2016年12月期 2017年12月期 2018年12月期
売上高（百万ベトナムドン） 10,737 21,577 27,930
営業利益（百万ベトナムドン） 95 165 210
当期純利益（百万ベトナムドン） 75 76 110
（注）ベトナム社会主義共和国において、一般的に公正妥当と認められる会計基準に基づいて財務諸表を作成してお
りますが、経常利益は算出しておらず、売上高、営業利益及び当期純利益を記載しております。
③ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
資本関係 当社と取得対象子会社との間には、記載すべき資本関係はありません。
人的関係 当社と取得対象子会社との間には、記載すべき資本関係はありません。
取引関係 当社と取得対象子会社との間には、記載すべき資本関係はありません。
（２）取得対象子会社に関する子会社取得の目的
当社グループは、「はたらく力で、イキイキをつくる。」というミッションのもと、創業以来、はたらく人
を正社員として無期雇用し、製造工場向けの人材派遣及び、設計・開発、IT、建設分野への技術者の派遣事業
等の人材サービスを通じて、働く意欲を持った全ての人に、働くことを通じたスキルアップやキャリア形成の
機会を提供するとともに、人材を活用する企業の競争力向上の両立を目指しております。
また、2030年をターゲットとした長期経営ビジョン「UT VISION 2030」では、「これからのはたらき方のプ
ラットフォームになる」ため、現在は男性、若年層中心の社員と職場のポートフォリオから、女性やシニア、
外国人も視野に入れ、幅広い属性の人たちが安心して働ける職場作りを目指しています。
現在ベトナムでは、中国に代る製造拠点として、日系企業・韓国系企業を中心に外資系企業が進出してお
り、中国での人件費の高騰や昨今の米中貿易摩擦等の影響を受け、今後も投資が加速していくと考えておりま
す。また、外資系企業の多くが自社の採用活動のみでは必要な人材を確保することが困難であることから、ベ
トナム国内の人材サービスの活用が始まっています。
「ＧＳ有限会社」は、ベトナム国内の製造業などへ13,000名超を派遣する人材派遣事業を行っており、同国
内30か所の採用拠点を基盤とした強固な採用力を有しております。同様に「ＨＮ有限会社」もベトナム国内に
て人材派遣事業を行っております。両社とも業界に先行して社員の育成・キャリア形成にも力を入れており、
ＵＴグループのはたらく人に対する基本的な考え方と共通する点があります。
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一方、ＵＴグループでは日本国内の製造工場に対して、主にベトナム人を対象とした外国人技能実習生の管
理代行事業を展開しており、外国人技能実習生が実習終了後に帰国した際のキャリアの連続性を確保すること
が重要であると考えております。ベトナムで多数の職場を有する「ＧＳ有限会社」及び「ＨＮ有限会社」と連
携することで、実習生が帰国する前に就業先を確保することが可能となることから、ＵＴグループにとって一
層の企業価値向上に資すると判断し、2020年２月から３月に新設後、両社を100％所有することとなる持株会社
「ＧＳ株式会社」の株式を取得することといたしました。
（３）取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額
株式取得価額（予定） 2,569億ベトナムドン（約1,198百万円）（注２）
アドバイザリー費用等（概算額） 35万米ドル（約37百万円）
合計（概算額） 約1,235百万円
（注１）日本円の数値は、2020年１月31日の以下の為替レートを用いて計算しております。
１ベトナムドン＝0.004664円 １米ドル＝108.49円
（注２）取得価額につきましては、業績連動型のアーンアウト方式を採用しており、ＧＳ有限会社の2021年12
月期までの業績達成度合いに応じて総額最大3,789憶ベトナムドン（約1,767百万円）の支払いが生じ
る可能性があります。
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