株式会社フォーラムエンジニアリング 訂正有価証券届出書（新規公開時）
| 提出書類 | 訂正有価証券届出書（新規公開時） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社フォーラムエンジニアリング |
| カテゴリ | 訂正有価証券届出書（新規公開時） |
EDINET提出書類
株式会社フォーラムエンジニアリング(E35487)
訂正有価証券届出書（新規公開時）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書の訂正届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2020年２月21日
【会社名】 株式会社フォーラムエンジニアリング
【英訳名】 Forum Engineering Inc.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 佐藤 勉
【本店の所在の場所】 東京都港区虎ノ門四丁目３番１号
【電話番号】 03-5401-5500
【事務連絡者氏名】 常務取締役 細野 恭史
【最寄りの連絡場所】 東京都港区虎ノ門四丁目３番１号
【電話番号】 03-5401-5500
【事務連絡者氏名】 常務取締役 細野 恭史
【届出の対象とした売出有価証券の種類】 株式
【届出の対象とした売出金額】
売出金額
（引受人の買取引受けによる国内売出し）
ブックビルディング方式による売出し 6,096,687,000 円
（オーバーアロットメントによる売出し）
ブックビルディング方式による売出し 914,354,000 円
（注） 売出金額は、有価証券届出書の訂正届出書提出時におけ
る見込額であります。
株式会社フォーラムエンジニアリング 横浜フォーラム
【縦覧に供する場所】
（神奈川県横浜市西区高島二丁目19番12号）
1/12
EDINET提出書類
株式会社フォーラムエンジニアリング(E35487)
訂正有価証券届出書（新規公開時）
１【有価証券届出書の訂正届出書の提出理由】
2020年２月５日付をもって提出した有価証券届出書の記載事項のうち、ブックビルディング方式による売出し
5,174,200株（引受人の買取引受けによる国内売出し4,499,400株・オーバーアロットメントによる売出し674,800株）
の売出しの条件及び売出しに関し必要な事項を、2020年２月21日開催の取締役会において承認いたしましたので、これ
らに関連する事項を訂正するため、有価証券届出書の訂正届出書を提出するものであります。
２【訂正事項】
第一部 証券情報
第２ 売出要項
１ 売出株式（引受人の買取引受けによる国内売出し）
２ 売出しの条件（引受人の買取引受けによる国内売出し）
(2）ブックビルディング方式
３ 売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）
募集又は売出しに関する特別記載事項
３．本件第三者割当増資とシンジケートカバー取引について
３【訂正箇所】
訂正箇所は＿＿＿罫で示してあります。
2/12
EDINET提出書類
株式会社フォーラムエンジニアリング(E35487)
訂正有価証券届出書（新規公開時）
第一部【証券情報】
第２【売出要項】
１【売出株式（引受人の買取引受けによる国内売出し）】
（訂正前）
2020年２月28日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「２ 売出しの条件
（引受人の買取引受けによる国内売出し） (2）ブックビルディング方式」に記載の金融商品取引業者（以下「第
２ 売出要項」において「引受人」という。）は、下記売出人から買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額
（売出価格）で売出し（以下「引受人の買取引受けによる国内売出し」という。）を行います。引受価額は、2020年
２月21日 開催予定 の取締役会において決定 される 、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ３．本件第三者割
当増資とシンジケートカバー取引について」に記載の第三者割当増資の会社法上の払込金額以上の価額となります。
引受人は株式受渡期日（2020年３月９日（月））に引受価額の総額を売出人に支払い、引受人の買取引受けによる国
内売出しにおける売出価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。売出人は、引受人に対して引受手数料を
支払いません。
なお、引受人の買取引受けによる国内売出しは、株式会社東京証券取引所（以下「取引所」という。）の定める
「有価証券上場規程施行規則」第233条に規定するブックビルディング方式（株式の取得の申込みの勧誘時において
売出価格に係る仮条件を投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況等を把握した上で売出価格を決定する方法を
いう。）により決定する価格で行います。
売出価額の総額 売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名又は
種類 売出数（株）
（円） 名称
入札方式のうち入札
－ － － －
による売出し
入札方式のうち入札
－ － － －
によらない売出し
東京都千代田区神田鍛冶町三丁目２番地４
株式会社ラテール・エンタプライズ
3,000,000 株
東京都港区
松波 方祐子 1,225,800株
東京都港区
佐藤 勉 190,000株
東京都江東区
ブックビルディング
竹内 政博 39,800株
4,499,400 5,894,214,000
普通株式
方式
東京都大田区
林 誠一 19,800株
東京都江東区
石毛 勇治 8,000株
神奈川県相模原市南区
小泉 雅裕 8,000株
兵庫県西宮市
秋田 秀樹 8,000株
計
－ 4,499,400 5,894,214,000 －
(総売出株式)
（注） １．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されておりま
す。
２．引受人の買取引受けによる国内売出しと同時に、海外市場（ただし、米国においては1933年米国証券法（以
下「米国証券法」という。）に基づくルール144Ａに従った適格機関投資家に対する販売のみとする。）に
おいて、当社の株主である 松波方祐子 が保有する当社普通株式5,174,200株の売出し（以下「海外売出し」
という。）が行われる予定です。引受人の買取引受けによる国内売出し及び海外売出しの総売出株式数（以
下「総売出株式数」という。）は9,673,600株で、その内訳は、引受人の買取引受けによる国内売出し
4,499,400株、海外売出し5,174,200株の予定でありますが、需要状況等を勘案の上、売出価格決定日（2020
年２月28日）に決定される予定であります。
海外売出しの詳細については、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ２．海外売出しについて」を
ご参照ください。
3/12
EDINET提出書類
株式会社フォーラムエンジニアリング(E35487)
訂正有価証券届出書（新規公開時）
３．売出価額の総額は、 有価証券届出書提出時における想定売出価格（1,310 円）で算出した見込額でありま
す。
４．売出数等については今後変更される可能性があります。
５．当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
６．引受人の買取引受けによる国内売出しにあたっては、需要状況等を勘案し、引受人の買取引受けによる国内
売出しとは別に、674,800株を上限として、野村證券株式会社が当社の株主である株式会社ラテール・エン
タプライズから借入れる当社普通株式の日本国内における売出し（以下「オーバーアロットメントによる売
出し」という。）が追加的に行われる場合があります。
なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、後記「３ 売出株式（オーバーアロットメントに
よる売出し）」及び「４ 売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）」をご参照ください。
７．オーバーアロットメントによる売出しに関連して、2020年２月５日開催の取締役会において、野村證券株式
会社を割当先とする日本国内における当社普通株式674,800株の第三者割当増資（以下「本件第三者割当増
資」という。）を行うことを決議しております。
なお、その内容については、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ３．本件第三者割当増資とシン
ジケートカバー取引について」をご参照ください。
８．引受人の買取引受けによる国内売出し及び海外売出しにおいて、国内及び海外のそれぞれの市場における需
要状況に見合った販売を行うために、国内の引受団に当初割当てられた当社普通株式の一部が海外の引受団
に売却されることがあります。
９．引受人の買取引受けによる国内売出し、オーバーアロットメントによる売出し及び海外売出し（これらを併
せて、以下「グローバル・オファリング」という。）のグローバル・コーディネーターは、野村證券株式会
社（以下「グローバル・コーディネーター」という。）であります。
引受人の買取引受けによる国内売出し及びオーバーアロットメントによる売出しの主幹事会社は、野村證券
株式会社であります。
10．グローバル・オファリングに関連して、ロックアップに関する合意が2020年２月28日付でなされる予定であ
ります。その内容については、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ４．ロックアップについて」
をご参照ください。
4/12
EDINET提出書類
株式会社フォーラムエンジニアリング(E35487)
訂正有価証券届出書（新規公開時）
（訂正後）
2020年２月28日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「２ 売出しの条件
（引受人の買取引受けによる国内売出し） (2）ブックビルディング方式」に記載の金融商品取引業者（以下「第
２ 売出要項」において「引受人」という。）は、下記売出人から買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額
（売出価格）で売出し（以下「引受人の買取引受けによる国内売出し」という。）を行います。引受価額は、2020年
２月21日 開催 の取締役会において決定 され た 、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ３．本件第三者割当増
資とシンジケートカバー取引について」に記載の第三者割当増資の会社法上の払込金額 （ 1,113.50 円） 以上の価額と
なります。引受人は株式受渡期日（2020年３月９日（月））に引受価額の総額を売出人に支払い、引受人の買取引受
けによる国内売出しにおける売出価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。売出人は、引受人に対して引
受手数料を支払いません。
なお、引受人の買取引受けによる国内売出しは、株式会社東京証券取引所（以下「取引所」という。）の定める
「有価証券上場規程施行規則」第233条に規定するブックビルディング方式（株式の取得の申込みの勧誘時において
売出価格に係る仮条件を投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況等を把握した上で売出価格を決定する方法を
いう。）により決定する価格で行います。
売出価額の総額 売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名又は
種類
売出数（株）
（円） 名称
入札方式のうち入札
－ － － －
による売出し
入札方式のうち入札
－ － － －
によらない売出し
東京都千代田区神田鍛冶町三丁目２番地４
株式会社ラテール・エンタプライズ
3,000,000 株
東京都港区
松波 方祐子 1,225,800株
東京都港区
佐藤 勉 190,000株
東京都江東区
ブックビルディング
竹内 政博 39,800株
4,499,400 6,096,687,000
普通株式
方式
東京都大田区
林 誠一 19,800株
東京都江東区
石毛 勇治 8,000株
神奈川県相模原市南区
小泉 雅裕 8,000株
兵庫県西宮市
秋田 秀樹 8,000株
計
4,499,400 6,096,687,000
－ －
(総売出株式)
（注） １．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されておりま
す。
２．引受人の買取引受けによる国内売出しと同時に、海外市場（ただし、米国においては1933年米国証券法（以
下「米国証券法」という。）に基づくルール144Ａに従った適格機関投資家に対する販売のみとする。）に
おいて、当社の株主である 松波方祐子 が保有する当社普通株式5,174,200株の売出し（以下「海外売出し」
という。）が行われる予定です。引受人の買取引受けによる国内売出し及び海外売出しの総売出株式数（以
下「総売出株式数」という。）は9,673,600株で、その内訳は、引受人の買取引受けによる国内売出し
4,499,400株、海外売出し5,174,200株の予定でありますが、需要状況等を勘案の上、売出価格決定日（2020
年２月28日）に決定される予定であります。
海外売出しの詳細については、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ２．海外売出しについて」を
ご参照ください。
３．売出価額の総額は、 仮条件（ 1,310 円～ 1,400 円）の平均価格（ 1,355 円）で算出した見込額であります。
４．売出数等については今後変更される可能性があります。
5/12
EDINET提出書類
株式会社フォーラムエンジニアリング(E35487)
訂正有価証券届出書（新規公開時）
５．当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
６．引受人の買取引受けによる国内売出しにあたっては、需要状況等を勘案し、引受人の買取引受けによる国内
売出しとは別に、674,800株を上限として、野村證券株式会社が当社の株主である株式会社ラテール・エン
タプライズから借入れる当社普通株式の日本国内における売出し（以下「オーバーアロットメントによる売
出し」という。）が追加的に行われる場合があります。
なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、後記「３ 売出株式（オーバーアロットメントに
よる売出し）」及び「４ 売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）」をご参照ください。
７．オーバーアロットメントによる売出しに関連して、2020年２月５日 及び2020年２月21日 開催の取締役会にお
いて、野村證券株式会社を割当先とする日本国内における当社普通株式674,800株の第三者割当増資（以下
「本件第三者割当増資」という。）を行うことを決議しております。
なお、その内容については、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ３．本件第三者割当増資とシン
ジケートカバー取引について」をご参照ください。
８．引受人の買取引受けによる国内売出し及び海外売出しにおいて、国内及び海外のそれぞれの市場における需
要状況に見合った販売を行うために、国内の引受団に当初割当てられた当社普通株式の一部が海外の引受団
に売却されることがあります。
９．引受人の買取引受けによる国内売出し、オーバーアロットメントによる売出し及び海外売出し（これらを併
せて、以下「グローバル・オファリング」という。）のグローバル・コーディネーターは、野村證券株式会
社（以下「グローバル・コーディネーター」という。）であります。
引受人の買取引受けによる国内売出し及びオーバーアロットメントによる売出しの主幹事会社は、野村證券
株式会社であります。
10．グローバル・オファリングに関連して、ロックアップに関する合意が2020年２月28日付でなされる予定であ
ります。その内容については、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ４．ロックアップについて」
をご参照ください。
6/12
EDINET提出書類
株式会社フォーラムエンジニアリング(E35487)
訂正有価証券届出書（新規公開時）
２【売出しの条件（引受人の買取引受けによる国内売出し）】
（２）【ブックビルディング方式】
（訂正前）
申込株数
売出価格 引受価額 申込証拠 引受人の住所及び氏名又は 元引受契
申込期間 単位 申込受付場所
（円） （円） 金（円） 名称 約の内容
（株）
東京都中央区日本橋一丁目
９番１号
野村證券株式会社
引受人及びその
自 2020年
委託販売先金融
東京都千代田区大手町一丁
３月２日(月)
未定 未定 未定 未定
目５番１号
100 商品取引業者の
(注)１． (注)１． 至 2020年 (注)２． (注)３．
みずほ証券株式会社
本支店及び営業
３月５日(木)
所
東京都港区六本木一丁目６
番１号
株式会社ＳＢＩ証券
（注） １．売出価格は、ブックビルディング方式によって決定いたします。
売出価格は、 2020年２月21日に仮条件を決定し、 当該仮条件による需要状況、上場日までの価格変動リスク
等を総合的に勘案した上で、2020年２月28日に引受価額と同時に決定される予定であります。
仮条件は、事業内容、経営成績及び財政状態、事業内容等の類似性が高い上場会社との比較、価格算定能力
が高いと推定される機関投資家等の意見その他を総合的に勘案して決定される予定であります。
需要の申込みの受付けに当たり、引受人は、当社普通株式が市場において適正な評価を受けることを目的
に、機関投資家等を中心に需要の申告を促す予定であります。
２．申込証拠金は、売出価格と同一の金額とし、申込証拠金には利息をつけません。
３．引受人の引受価額による買取引受けによることとし、その他元引受契約の内容、売出しに必要な条件は、売
出価格決定日（2020年２月28日）に決定される予定であります。
なお、元引受契約においては、引受手数料は支払われません。ただし、売出価格と引受価額との差額の総額
は引受人の手取金となります。
４．売出人及び当社は、上記引受人と売出価格決定日（2020年２月28日）に引受人の買取引受けによる国内売出
しに関する元引受契約を締結する予定であります。
５．引受人は、引受人の買取引受けによる国内売出しに係る引受株式数のうち、2,000株を上限として、全国の
販売を希望する引受人以外の金融商品取引業者に販売を委託する方針であります。
６．株式受渡期日は、2020年３月９日（月）（以下「上場（売買開始）日」という。）の予定であります。引受
人の買取引受けによる国内売出しに係る株式は、株式会社証券保管振替機構（以下「機構」という。）の
「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場（売買開始）日から売買を行う
ことができます。
７．申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
８．申込みに先立ち、2020年２月25日から2020年２月27日までの間で引受人に対して、当該仮条件を参考として
需要の申告を行うことができます。当該需要の申告は変更又は撤回することが可能であります。
販売に当たりましては、取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性
の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。
引受人は、公平かつ公正な販売に努めることとし、自社で定める配分に関する基本方針及び社内規程等に従
い、販売を行う方針であります。配分に関する基本方針については引受人の店頭における表示又はホーム
ページにおける表示等をご確認ください。
９．引受価額が、2020年２月21日 開催予定 の取締役会において決定 される 、本件第三者割当増資の会社法上の払
込金額を下回る場合は引受人の買取引受けによる国内売出しを中止いたします。引受人の買取引受けによる
国内売出しが中止された場合は、オーバーアロットメントによる売出し、本件第三者割当増資及び海外売出
しも中止いたします。また、海外売出しが中止された場合にも、引受人の買取引受けによる国内売出し、
オーバーアロットメントによる売出し及び本件第三者割当増資を中止いたします。
7/12
EDINET提出書類
株式会社フォーラムエンジニアリング(E35487)
訂正有価証券届出書（新規公開時）
（訂正後）
申込株数
売出価格 引受価額 申込証拠 引受人の住所及び氏名又は 元引受契
申込期間 単位 申込受付場所
（円） （円） 金（円） 名称 約の内容
（株）
東京都中央区日本橋一丁目
９番１号
野村證券株式会社
引受人及びその
自 2020年
委託販売先金融
東京都千代田区大手町一丁
３月２日(月)
未定 未定 未定 未定
目５番１号
100 商品取引業者の
(注)１． (注)１． 至 2020年 (注)２． (注)３．
みずほ証券株式会社
本支店及び営業
３月５日(木)
所
東京都港区六本木一丁目６
番１号
株式会社ＳＢＩ証券
（注） １．売出価格は、ブックビルディング方式によって決定いたします。
仮条件は、 1,310 円以上 1,400 円以下の価格といたします。
当該仮条件は、当社の事業内容、経営成績及び財政状態、事業内容等の類似性が高い上場会社との比較、価
格算定能力が高いと推定される機関投資家等の意見及び需要見通し、現在の株式市場の状況、最近の新規上
場株の株式市場における評価並びに上場日までの期間における価格変動リスク等を総合的に検討して決定い
たしました。
売出価格は、 当該仮条件による需要状況、上場日までの価格変動リスク等を総合的に勘案した上で、2020年
２月28日に引受価額と同時に決定される予定であります。
需要の申込みの受付けに当たり、引受人は、当社普通株式が市場において適正な評価を受けることを目的
に、機関投資家等を中心に需要の申告を促す予定であります。
２．申込証拠金は、売出価格と同一の金額とし、申込証拠金には利息をつけません。
３．引受人の引受価額による買取引受けによることとし、その他元引受契約の内容、売出しに必要な条件は、売
出価格決定日（2020年２月28日）に決定される予定であります。
なお、元引受契約においては、引受手数料は支払われません。ただし、売出価格と引受価額との差額の総額
は引受人の手取金となります。
４．売出人及び当社は、上記引受人と売出価格決定日（2020年２月28日）に引受人の買取引受けによる国内売出
しに関する元引受契約を締結する予定であります。
５．引受人は、引受人の買取引受けによる国内売出しに係る引受株式数のうち、2,000株を上限として、全国の
販売を希望する引受人以外の金融商品取引業者に販売を委託する方針であります。
６．株式受渡期日は、2020年３月９日（月）（以下「上場（売買開始）日」という。）の予定であります。引受
人の買取引受けによる国内売出しに係る株式は、株式会社証券保管振替機構（以下「機構」という。）の
「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場（売買開始）日から売買を行う
ことができます。
７．申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
８．申込みに先立ち、2020年２月25日から2020年２月27日までの間で引受人に対して、当該仮条件を参考として
需要の申告を行うことができます。当該需要の申告は変更又は撤回することが可能であります。
販売に当たりましては、取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性
の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。
引受人は、公平かつ公正な販売に努めることとし、自社で定める配分に関する基本方針及び社内規程等に従
い、販売を行う方針であります。配分に関する基本方針については引受人の店頭における表示又はホーム
ページにおける表示等をご確認ください。
９．引受価額が、2020年２月21日 開催 の取締役会において決定 され た 、本件第三者割当増資の会社法上の払込金
額 （ 1,113.50 円） を下回る場合は引受人の買取引受けによる国内売出しを中止いたします。引受人の買取引
受けによる国内売出しが中止された場合は、オーバーアロットメントによる売出し、本件第三者割当増資及
び海外売出しも中止いたします。また、海外売出しが中止された場合にも、引受人の買取引受けによる国内
売出し、オーバーアロットメントによる売出し及び本件第三者割当増資を中止いたします。
8/12
EDINET提出書類
株式会社フォーラムエンジニアリング(E35487)
訂正有価証券届出書（新規公開時）
３【売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）】
（訂正前）
売出価額の総額 売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名
種類
売出数（株）
（円） 又は名称
入札方式のうち入札
－ － － －
による売出し
入札方式のうち入札
－ － － －
によらない売出し
東京都中央区日本橋一丁目９番１号
ブックビルディング
野村證券株式会社
674,800 883,988,000
普通株式
方式
674,800 株
674,800 883,988,000
計(総売出株式) － －
（注） １．オーバーアロットメントによる売出しは、引受人の買取引受けによる国内売出しに伴い、その需要状況等を
勘案し、野村證券株式会社が行う日本国内における売出しであります。したがってオーバーアロットメント
による売出しに係る売出株式数は上限株式数を示したものであり、需要状況等により減少又は中止される場
合があります。
２．オーバーアロットメントによる売出しに関連して、当社は、2020年２月５日開催の取締役会において、本件
第三者割当増資の決議を行っております。また、野村證券株式会社は、東京証券取引所においてオーバーア
ロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限とする当社普通株式の買付け（以下「シンジケートカ
バー取引」という。）を行う場合があります。
なお、その内容については、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ３．本件第三者割当増資とシン
ジケートカバー取引について」をご参照ください。
３．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されておりま
す。
４．引受人の買取引受けによる国内売出しを中止した場合には、オーバーアロットメントによる売出し、本件第
三者割当増資及び海外売出しも中止いたします。
５．売出価額の総額は、 有価証券届出書提出時における想定売出価格（1,310円）で算出した見込額でありま
す。
６．振替機関の名称及び住所は、前記「１ 売出株式（引受人の買取引受けによる国内売出し）」の（注）５．
に記載した振替機関と同一であります。
9/12
EDINET提出書類
株式会社フォーラムエンジニアリング(E35487)
訂正有価証券届出書（新規公開時）
（訂正後）
売出価額の総額 売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名
種類
売出数（株）
（円） 又は名称
入札方式のうち入札
－ － － －
による売出し
入札方式のうち入札
－ － － －
によらない売出し
東京都中央区日本橋一丁目９番１号
ブックビルディング
野村證券株式会社
普通株式 674,800 914,354,000
方式
674,800 株
674,800 914,354,000
計(総売出株式) － －
（注） １．オーバーアロットメントによる売出しは、引受人の買取引受けによる国内売出しに伴い、その需要状況等を
勘案し、野村證券株式会社が行う日本国内における売出しであります。したがってオーバーアロットメント
による売出しに係る売出株式数は上限株式数を示したものであり、需要状況等により減少又は中止される場
合があります。
２．オーバーアロットメントによる売出しに関連して、当社は、2020年２月５日 及び2020年２月21日 開催の取締
役会において、本件第三者割当増資の決議を行っております。また、野村證券株式会社は、東京証券取引所
においてオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限とする当社普通株式の買付け（以下
「シンジケートカバー取引」という。）を行う場合があります。
なお、その内容については、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ３．本件第三者割当増資とシン
ジケートカバー取引について」をご参照ください。
３．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されておりま
す。
４．引受人の買取引受けによる国内売出しを中止した場合には、オーバーアロットメントによる売出し、本件第
三者割当増資及び海外売出しも中止いたします。
５．売出価額の総額は、 仮条件（ 1,310 円～ 1,400 円）の平均価格（ 1,355 円）で算出した見込額であります。
６．振替機関の名称及び住所は、前記「１ 売出株式（引受人の買取引受けによる国内売出し）」の（注）５．
に記載した振替機関と同一であります。
10/12
EDINET提出書類
株式会社フォーラムエンジニアリング(E35487)
訂正有価証券届出書（新規公開時）
【募集又は売出しに関する特別記載事項】
３．本件第三者割当増資とシンジケートカバー取引について
（訂正前）
オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのため
に、野村證券株式会社が当社株主である株式会社ラテール・エンタプライズ（以下「貸株人」という。）より借入れ
る株式であります。これに関連して、当社は、2020年２月５日開催の取締役会において、本件第三者割当増資を行う
ことを決議しております。本件第三者割当増資の会社法上の募集事項については、以下のとおりであります。
(1) 募集株式の数 当社普通株式 674,800株
未定（注）1．
(2) 募集株式の払込金額
増加する資本金の額は、割当価格を基礎とし、会社計算規則第14条第１項に基
づき算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未
増加する資本金及び資本
(3) 満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、増加する
準備金に関する事項
資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額と
する。（注） ２．
(4) 払込期日 2020年３月30日（月）
（注） １．払込金額は会社法上の払込金額であり、2020年２月21日開催予定の取締役会において決定される予定であ
ります。
２． 割当価格は、2020年２月28日に決定される予定の「第２ 売出要項」における売出株式の引受価額と同一
とする予定であります。
３． 本件第三者割当増資の手取概算額上限 830 百万円については、運転資金として2021年３月期に「コグナ
ビ」各サービス（コグナビ 派遣、コグナビ 転職、コグナビ 新卒）の利用促進を目的とした広告宣伝費
に全額充当する予定であります。なお、実際の充当時期までは、安全性の高い金融商品等で運用していく
方針であります。
（注） 「コグナビ」各サービスの内容については、後記「第二部 企業情報 第１ 企業の概況 ３ 事業の
内容」の項をご参照ください。
（以下省略）
11/12
EDINET提出書類
株式会社フォーラムエンジニアリング(E35487)
訂正有価証券届出書（新規公開時）
（訂正後）
オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのため
に、野村證券株式会社が当社株主である株式会社ラテール・エンタプライズ（以下「貸株人」という。）より借入れ
る株式であります。これに関連して、当社は、2020年２月５日 及び2020年２月21日 開催の取締役会において、本件第
三者割当増資を行うことを決議しております。本件第三者割当増資の会社法上の募集事項については、以下のとおり
であります。
(1) 募集株式の数 当社普通株式 674,800株
(2) 募集株式の払込金額 １株につき 1,113.50 円
増加する資本金の額は、割当価格を基礎とし、会社計算規則第14条第１項に基
づき算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未
増加する資本金及び資本
(3) 満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、増加する
準備金に関する事項
資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額と
する。（注） １．
(4) 払込期日 2020年３月30日（月）
（注） １． 割当価格は、2020年２月28日に決定される予定の「第２ 売出要項」における売出株式の引受価額と同一
とする予定であります。
２． 本件第三者割当増資の手取概算額上限 859 百万円については、運転資金として2021年３月期に「コグナ
ビ」各サービス（コグナビ 派遣、コグナビ 転職、コグナビ 新卒）の利用促進を目的とした広告宣伝費
に全額充当する予定であります。なお、実際の充当時期までは、安全性の高い金融商品等で運用していく
方針であります。
（注） 「コグナビ」各サービスの内容については、後記「第二部 企業情報 第１ 企業の概況 ３ 事業の
内容」の項をご参照ください。
（注）１．の全文削除及び２．３．の番号変更
（以下省略）
12/12
