株式会社Kids Smile Holdings 訂正有価証券届出書(新規公開時)

提出書類 訂正有価証券届出書(新規公開時)
提出日
提出者 株式会社Kids Smile Holdings
カテゴリ 訂正有価証券届出書(新規公開時)

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                                                    訂正有価証券届出書(新規公開時)
      【表紙】

      【提出書類】                       有価証券届出書の訂正届出書

      【提出先】                       関東財務局長

      【提出日】                       2020年2月21日

      【会社名】                       株式会社Kids       Smile   Holdings

      【英訳名】                       Kids   Smile   Holdings     Inc.

      【代表者の役職氏名】                       代表取締役社長 中西 正文

      【本店の所在の場所】                       東京都品川区西五反田一丁目3番8号

      【電話番号】                       03-6421-7015

      【事務連絡者氏名】                       専務取締役 田上 節朗

      【最寄りの連絡場所】                       東京都品川区西五反田一丁目3番8号

      【電話番号】                       03-6421-7015

      【事務連絡者氏名】                       専務取締役 田上 節朗

      【届出の対象とした募集(売出)有価証券の種類】                       株式

      【届出の対象とした募集(売出)金額】                       募集金額

                             ブックビルディング方式による募集                             826,200,000円
                             売出金額
                             (引受人の買取引受による売出し)
                             ブックビルディング方式による売出し                            791,000,000円
                             (オーバーアロットメントによる売出し)
                             ブックビルディング方式による売出し                            271,200,000円
      【縦覧に供する場所】                       該当事項はありません。
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      1  【有価証券届出書の訂正届出書の提出理由】

        2020年1月24日付をもって提出した有価証券届出書並びに2020年2月13日付及び2020年2月18日付をもって提出し
       た有価証券届出書の訂正届出書の記載事項のうち、ブックビルディング方式による募集450,000株の募集の条件及び
       ブックビルディング方式による売出し470,000株(引受人の買取引受による売出し350,000株・オーバーアロットメント
       による売出し120,000株)の売出しの条件並びにこの募集及び売出しに関し必要な事項が、ブックビルディングの結
       果、2020年2月21日に決定したため、これらに関連する事項を訂正するため有価証券届出書の訂正届出書を提出する
       ものであります。
      2  【訂正事項】

        第一部 証券情報
         第1 募集要項
          2 募集の方法
          3 募集の条件
           (2)  ブックビルディング方式
          4 株式の引受け
          5 新規発行による手取金の使途
           (1)  新規発行による手取金の額
           (2)  手取金の使途
         第2 売出要項
          1 売出株式(引受人の買取引受による売出し)
          2 売出しの条件(引受人の買取引受による売出し)
           (2)  ブックビルディング方式
          3 売出株式(オーバーアロットメントによる売出し)
          4 売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)
           (2)  ブックビルディング方式
         募集又は売出しに関する特別記載事項
          2.第三者割当増資とシンジケートカバー取引について
      3  【訂正箇所】

        訂正箇所は        罫で示してあります。
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      第一部     【証券情報】

      第1   【募集要項】

      2  【募集の方法】

        (訂正前)
        2020年2月21日に決定          される予定の      引受価額にて、当社と元引受契約を締結                   する予定の     後記「4 株式の引受け」
       欄記載の金融商品取引業者(以下「第1 募集要項」において「引受人」という。)は、買取引受けを行い、当該引受
       価額と異なる価額        (発行価格)     で募集(以下「本募集」という。)を行います。                      引受価額は2020年2月12日開催の取締役
       会において決定された会社法上の払込金額(1,836円)以上の価額となります。
        引受人は払込期日までに引受価額の総額を当社に払込み、本募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取
       金といたします。当社は、引受人に対して引受手数料を支払いません。
        なお、本募集は、株式会社東京証券取引所(以下「取引所」という。)の定める「有価証券上場規程施行規則」第233
       条に規定するブックビルディング方式(株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条件を投
       資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況を把握したうえで発行価格等を決定する方法をいう。)により決定                                                   する  価
       格で行います。
               区分              発行数(株)         発行価額の総額(円)           資本組入額の総額(円)

       入札方式のうち入札による募集                             ―           ―           ―

       入札方式のうち入札によらない募集                             ―           ―           ―

       ブックビルディング方式                          450,000         826,200,000           457,470,000

            計(総発行株式)                     450,000         826,200,000           457,470,000

       (注)   1.全株式を引受人の買取引受けにより募集いたします。
          2.上場前の公募増資を行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されており
            ます。
          3.発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であります。
          4.資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金                         であり、2020年1月24日開催の取締役会決議に基づき、
            2020年2月21日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14条第1項に基づき算出される
            資本金等増加限度額(見込額)の2分の1相当額を資本金に計上することを前提として算出した見込額であり
            ます。
          5.仮条件(2,160円~2,260円)の平均価格(2,210円)で算出した場合、本募集における発行価格の総額(見込額)
            は994,500,000円となります。
          6.  本募集並びに「第2 売出要項 1 売出株式(引受人の買取引受による売出し)」及び「2 売出しの条件
            (引受人の買取引受による売出し)」における「引受人の買取引受による売出し」にあたっては、需要状況を
            勘案し、    オーバーアロットメントによる売出しを                   行う場合があります。
            なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「第2 売出要項 3 売出株式(オーバーア
            ロットメントによる売出し)」及び「4 売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)」をご参照
            下さい。
          7.  本募集に関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容については、「募集又は売出
            しに関する特別記載事項 3.ロックアップについて」をご参照下さい。
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        (訂正後)

        2020年2月21日に決定          された   引受価額    (2,079.20円)      にて、当社と元引受契約を締結               した  後記「4 株式の引受け」
       欄記載の金融商品取引業者(以下「第1 募集要項」において「引受人」という。)は、買取引受けを行い、当該引受
       価額と異なる価額        (発行価格2,260円)         で募集(以下「本募集」という。)を行います。
        引受人は払込期日までに引受価額の総額を当社に払込み、本募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取
       金といたします。当社は、引受人に対して引受手数料を支払いません。
        なお、本募集は、株式会社東京証券取引所(以下「取引所」という。)の定める「有価証券上場規程施行規則」第233
       条に規定するブックビルディング方式(株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条件を投
       資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況を把握したうえで発行価格等を決定する方法をいう。)により決定                                                   された
       価格で行います。
               区分              発行数(株)         発行価額の総額(円)           資本組入額の総額(円)

       入札方式のうち入札による募集                             ―           ―           ―

       入札方式のうち入札によらない募集                             ―           ―           ―

       ブックビルディング方式                          450,000         826,200,000           467,820,000

            計(総発行株式)                     450,000         826,200,000           467,820,000

       (注)   1.全株式を引受人の買取引受けにより募集いたします。
          2.上場前の公募増資を行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されており
            ます。
          3.発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であります。
          4.資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金                         であります。
          5.  本募集並びに「第2 売出要項 1 売出株式(引受人の買取引受による売出し)」及び「2 売出しの条件
            (引受人の買取引受による売出し)」における「引受人の買取引受による売出し」にあたっては、需要状況を
            勘案した結果、       オーバーアロットメントによる売出しを                   行います。
            なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「第2 売出要項 3 売出株式(オーバーア
            ロットメントによる売出し)」及び「4 売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)」をご参照
            下さい。
          6.  本募集に関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容については、「募集又は売出
            しに関する特別記載事項 3.ロックアップについて」をご参照下さい。
       (注)5.の全文削除及び6.7.の番号変更

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      3  【募集の条件】

       (2)  【ブックビルディング方式】
        (訂正前)
                       資本    申込株数                   申込
       発行価格     引受価額     払込金額
                                    申込期間                 払込期日
                       組入額      単位                 証拠金
        (円)     (円)     (円)
                       (円)     (株)                  (円)
        未定     未定          未定         自 2020年2月25日(火)             未定
                  1,836           100                    2020年3月3日(火)
       (注)1     (注)1          (注)3          至 2020年2月28日(金)             (注)4
       (注)   1.発行価格は、ブックビルディング方式によって決定                          いたします。
            仮条件は、2,160円以上2,260円以下の範囲とし、発行価格は、当該仮条件による需要状況、上場日までの価
            格変動リスク等を総合的に勘案した上で、2020年2月21日に引受価額と同時に決定する予定であります。
            需要の申込みの受付けに当たり、引受人は、当社株式が市場において適正な評価を受けることを目的に、機
            関投資家等を中心に需要の申告を促す予定であります。
            仮条件の決定に当たり、機関投資家等にヒアリングを行った結果、主として以下のような評価を得ておりま
            す。
            ① 待機児童が多く、自治体からの補助金制度が充実している東京都内を中心として開園しており、安定成
              長が見込まれる。
            ② オリジナル教育プログラムの開発・実践等、幼児教育の質を重視している点に優位性がある。
            ③ 営業外損益に計上される新園開設時の補助金の金額が大きく、業績の動向が把握し難いという見方があ
              る。
            以上の評価に加え、類似会社との比較、現在のマーケット環境等の状況や、最近の新規上場株のマーケット
            における評価、並びに上場日までの期間における価格変動リスク等を総合的に検討した結果、仮条件は
            2,160円から2,260円の範囲が妥当であると判断いたしました。
          2.「2 募集の方法」の冒頭に記載のとおり、発行価格と会社法上の払込金額(1,836円)及び2020年2月21日
            に決定   される予定の      引受価額とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金
            となります。
          3.資本組入額は、1株当たりの増加する資本金であります。                             なお、2020年1月24日開催の取締役会において、
            増加する資本金の額は、2020年2月21日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14条第
            1項に基づき算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたと
            きは、その端数を切り上げるものとすること、及び増加する資本準備金の額は資本金等増加限度額から増加
            する資本金の額を減じた額とする旨、決議しております。
          4.申込証拠金       は、発行価格と同一の金額とし、               利息をつけません。申込証拠金のうち引受価額相当額は、払込
            期日に新株式払込金に振替充当いたします。
          5.株式受渡期日は、2020年3月4日(水)(以下「上場(売買開始)日」という。)の予定であります。本募集に係
            る株式は、株式会社証券保管振替機構(以下「機構」という。)の「株式等の振替に関する業務規程」に従
            い、機構にて取扱いますので、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。なお、本募集に係る株券
            は、発行されません。
          6.申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
          7.  申込みに先立ち、2020年2月14日から2020年2月20日までの間で引受人に対して、当該仮条件を参考として
            需要の申告を行うことができます。当該需要の申告は変更または撤回することが可能であります。
            販売に当たりましては、取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性
            の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。
            引受人は、公平かつ公正な販売に努めることとし、自社で定める配分に関する基本方針及び社内規程等に従
            い、販売を行う方針であります。配分に関する基本方針については引受人の店頭における表示またはホーム
            ページにおける表示等をご確認下さい。
          8.引受価額が会社法上の払込金額(1,836円)を下回る場合は新株式の発行を中止いたします。
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        (訂正後)

                       資本    申込株数                   申込
       発行価格     引受価額     払込金額
                                    申込期間                 払込期日
                       組入額      単位                 証拠金
        (円)     (円)     (円)
                       (円)     (株)                  (円)
                                             1株に
                                自 2020年2月25日(火)
        2,260    2,079.20       1,836    1,039.60        100                つき    2020年3月3日(火)
                                至 2020年2月28日(金)
                                              2,260
       (注)   1.発行価格は、ブックビルディング方式によって決定                          いたしました。その状況については、以下のとおりであ
            ります。
            発行価格の決定に当たりましては、仮条件(2,160円~2,260円)に基づいて機関投資家等を中心にブックビル
            ディングを実施いたしました。
            当該ブックビルディングの状況につきましては、
            ①申告された総需要株式数は、公開株式数を十分に上回る状況であったこと。
            ②申告された総需要件数が多数にわたっていたこと。
            ③申告された需要の価格毎の分布状況は、仮条件の上限価格に集中していたこと。
            以上が特徴でありました。
            上記ブックビルディングの結果、公開株式数以上の需要が見込まれる価格であり、現在のマーケット環境等
            の状況や最近の新規上場株に対する市場の評価、上場日までの期間における価格変動リスク等を総合的に勘
            案して、2,260円と決定いたしました。
            なお、引受価額は2,079.20円と決定いたしました。
          2.「2 募集の方法」の冒頭に記載のとおり、発行価格                           (2,260円)     と会社法上の払込金額(1,836円)及び2020年
            2月21日に決定       された   引受価額    (2,079.20円)      とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額は、
            引受人の手取金となります。
          3.資本組入額は、1株当たりの増加する資本金であります。                             なお、1株当たりの増加する資本準備金の額は
            1,039.60円(増加する資本準備金の額の総額467,820,000円)と決定いたしました。
          4.申込証拠金       には、   利息をつけません。申込証拠金のうち引受価額相当額                         (1株につき2,079.20円)           は、払込期
            日に新株式払込金に振替充当いたします。
          5.株式受渡期日は、2020年3月4日(水)(以下「上場(売買開始)日」という。)の予定であります。本募集に係
            る株式は、株式会社証券保管振替機構(以下「機構」という。)の「株式等の振替に関する業務規程」に従
            い、機構にて取扱いますので、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。なお、本募集に係る株券
            は、発行されません。
          6.申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
          7.販売に当たりましては、取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性
            の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。
            引受人は、公平かつ公正な販売に努めることとし、自社で定める配分に関する基本方針及び社内規程等に従
            い、販売を行う方針であります。配分に関する基本方針については引受人の店頭における表示またはホーム
            ページにおける表示等をご確認下さい。
       (注)8.の全文削除

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      4  【株式の引受け】

        (訂正前)
                                        引受株式数
       引受人の氏名又は名称                     住所                      引受けの条件
                                         (株)
                                              1.買取引受けによります。
                                              2.引受人は新株式払込金と
       いちよし証券株式会社            東京都中央区日本橋茅場町一丁目5番8号                     250,000
                                                して、2020年3月3日ま
                                                でに払込取扱場所へ引受
                                                価額と同額を払込むこと
       野村證券株式会社            東京都中央区日本橋一丁目9番1号                      96,000
                                                といたします。
                                              3.引受手数料は支払われま
                                                せん。ただし、発行価格
       岩井コスモ証券株式会
                   大阪府大阪市中央区今橋一丁目8番12号                      16,000
                                                と引受価額との差額の総
       社
                                                額は引受人の手取金とな
                                                ります。
       エース証券株式会社            大阪府大阪市中央区本町二丁目6番11号                      16,000
       極東証券株式会社            東京都中央区日本橋茅場町一丁目4番7号                      16,000

       東洋証券株式会社            東京都中央区八丁堀四丁目7番1号                      16,000

       マネックス証券株式会

                   東京都港区赤坂一丁目12番32号                      16,000
       社
       株式会社SBI証券            東京都港区六本木一丁目6番1号                      8,000

       岡三証券株式会社            東京都中央区日本橋一丁目17番6号                      8,000

       東海東京証券株式会社            愛知県名古屋市中村区名駅四丁目7番1号                      8,000

            計                 ―            450,000            ―

       (注)   1.上記引受人と        発行価格決定日(2020年2月21日)               に元引受契約を締結         する予定であります。
          2.引受人は、上記引受株式数のうち、2,000株                      を上限として、       全国の販売を希望する引受人以外の金融商品取
            引業者に販売を委託         する方針であります。
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        (訂正後)

                                        引受株式数
       引受人の氏名又は名称                     住所                      引受けの条件
                                         (株)
                                              1.買取引受けによります。
                                              2.引受人は新株式払込金と
       いちよし証券株式会社            東京都中央区日本橋茅場町一丁目5番8号                     250,000
                                                して、2020年3月3日ま
                                                でに払込取扱場所へ引受
                                                価額と同額      (1株につき
       野村證券株式会社            東京都中央区日本橋一丁目9番1号                      96,000
                                                2,079.20円)      を払込むこ
                                                とといたします。
                                              3.引受手数料は支払われま
       岩井コスモ証券株式会
                   大阪府大阪市中央区今橋一丁目8番12号                      16,000
                                                せん。ただし、発行価格
       社
                                                と引受価額との差額          (1
                                                株につき180.80円)         の総
                                                額は引受人の手取金とな
       エース証券株式会社            大阪府大阪市中央区本町二丁目6番11号                      16,000
                                                ります。
       極東証券株式会社            東京都中央区日本橋茅場町一丁目4番7号                      16,000

       東洋証券株式会社            東京都中央区八丁堀四丁目7番1号                      16,000

       マネックス証券株式会

                   東京都港区赤坂一丁目12番32号                      16,000
       社
       株式会社SBI証券            東京都港区六本木一丁目6番1号                      8,000

       岡三証券株式会社            東京都中央区日本橋一丁目17番6号                      8,000

       東海東京証券株式会社            愛知県名古屋市中村区名駅四丁目7番1号                      8,000

            計                 ―            450,000            ―

       (注)   1.上記引受人と        2020年2月21日       に元引受契約を締結         いたしました。
          2.引受人は、上記引受株式数のうち、2,000株                      について、     全国の販売を希望する引受人以外の金融商品取引業
            者に販売を委託       いたします。
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      5  【新規発行による手取金の使途】

       (1)  【新規発行による手取金の額】
        (訂正前)
          払込金額の総額(円)                 発行諸費用の概算額(円)                   差引手取概算額(円)
                  914,940,000                  10,000,000                 904,940,000

       (注)   1.払込金額の総額は、会社法上の払込金額の総額とは異なり、新規発行に際して当社に払い込まれる引受価額
            の総額   であり、仮条件(2,160円~2,260円)の平均価格(2,210円)を基礎として算出した見込額であります。
          2.発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税(以下「消費税等」という。)は含まれておりません。
          3.引受手数料は支払わないため、発行諸費用の概算額は、これ以外の費用を合計したものであります。
        (訂正後)

          払込金額の総額(円)                 発行諸費用の概算額(円)                   差引手取概算額(円)
                  935,640,000                  10,000,000                 925,640,000

       (注)   1.払込金額の総額は、会社法上の払込金額の総額とは異なり、新規発行に際して当社に払い込まれる引受価額
            の総額   であります。
          2.発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税(以下「消費税等」という。)は含まれておりません。
          3.引受手数料は支払わないため、発行諸費用の概算額は、これ以外の費用を合計したものであります。
       (2)  【手取金の使途】

        (訂正前)
          上記の手取概算額        904,940    千円及び「1 新規発行株式」の(注)3.に記載の第三者割当増資の手取概算額上限
         243,104    千円を合わせた手取概算額合計上限                 1,148,044     千円については、全額を連結子会社である株式会社Kids
         Smile   Projectへの投融資資金に充当する予定です。
          株式会社Kids       Smile   Projectにおける資金の使途は、2021年4月に開設を予定している認可保育所10施設の設
         備投資資金として、2021年3月期中に全額充当する予定です。なお、2021年4月に開設を予定している認可保育
         所に関し、有価証券届出書提出時において開設場所や認可等が確定しているものはありませんが10施設程度の開
         設を見込んでおります。
          また、具体的な充当時期までは、安全性の高い金融商品等で運用していく方針であります。
        (訂正後)

          上記の手取概算額        925,640    千円及び「1 新規発行株式」の(注)3.に記載の第三者割当増資の手取概算額上限
         248,604    千円を合わせた手取概算額合計上限                 1,174,244     千円については、全額を連結子会社である株式会社Kids
         Smile   Projectへの投融資資金に充当する予定です。
          株式会社Kids       Smile   Projectにおける資金の使途は、2021年4月に開設を予定している認可保育所10施設の設
         備投資資金として、2021年3月期中に全額充当する予定です。なお、2021年4月に開設を予定している認可保育
         所に関し、有価証券届出書提出時において開設場所や認可等が確定しているものはありませんが10施設程度の開
         設を見込んでおります。
          また、具体的な充当時期までは、安全性の高い金融商品等で運用していく方針であります。
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      第2   【売出要項】

      1  【売出株式(引受人の買取引受による売出し)】

        (訂正前)
        2020年2月21日に決定          される予定の      引受価額にて、当社と元引受契約を締結                   する予定の     後記「2 売出しの条件(引
       受人の買取引受による売出し) (2)                 ブックビルディング方式」に記載の金融商品取引業者(以下「第2 売出要項」
       において「引受人」という。)は、下記売出人から買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額(売出価格                                                  、発行価
       格と同一の価格       )で売出し(以下「引受人の買取引受による売出し」という。)を行います。引受人は株式受渡期日に引
       受価額の総額を売出人に支払い、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格の総額との差額は引受人の手取金
       といたします。売出人は、引受人に対して引受手数料を支払いません。
                                            売出しに係る株式の所有者の

                                 売出価額の総額
         種類           売出数(株)
                                    (円)
                                             住所及び氏名又は名称
               入札方式のうち入札
          ―                     ―         ―          ―
               による売出し
               入札方式のうち入札
          ―                     ―         ―          ―
               によらない売出し
                                          東京都豊島区
               ブックビルディング
        普通株式                    350,000       773,500,000       中西 正文       350,000株
               方式
       計(総売出株式)             ―        350,000       773,500,000               ―

       (注)   1.上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されておりま
            す。
          2.「第1 募集要項」における株式の発行を中止した場合には、引受人の買取引受による売出しも中止いたし
            ます。
          3.売出価額の総額は、仮条件(2,160円~2,260円)の平均価格(2,210円)で算出した見込額であります。
          4.売出数等については今後変更される可能性があります。
          5.  振替機関の名称及び住所は、「第1 募集要項 1 新規発行株式」の(注)2.に記載した振替機関と同一
            であります。
          6.  本募集並びに引受人の買取引受による売出しにあたっては、需要状況を                                 勘案し、    オーバーアロットメントに
            よる売出しを      行う場合があります。
            なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「3 売出株式(オーバーアロットメントによる
            売出し)」及び「4 売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)」をご参照下さい。
          7.  引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容につ
            いては、「募集又は売出しに関する特別記載事項 3.ロックアップについて」をご参照下さい。
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        (訂正後)

        2020年2月21日に決定          された   引受価額    (2,079.20円)      にて、当社と元引受契約を締結               した  後記「2 売出しの条件(引
       受人の買取引受による売出し) (2)                 ブックビルディング方式」に記載の金融商品取引業者(以下「第2 売出要項」
       において「引受人」という。)は、下記売出人から買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額(売出価格                                                  2,260円    )
       で売出し(以下「引受人の買取引受による売出し」という。)を行います。引受人は株式受渡期日に引受価額の総額を
       売出人に支払い、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。
       売出人は、引受人に対して引受手数料を支払いません。
                                            売出しに係る株式の所有者の

                                 売出価額の総額
         種類           売出数(株)
                                    (円)
                                             住所及び氏名又は名称
               入札方式のうち入札
          ―                     ―         ―          ―
               による売出し
               入札方式のうち入札
          ―                     ―         ―          ―
               によらない売出し
                                          東京都豊島区
               ブックビルディング
        普通株式                    350,000       791,000,000       中西 正文       350,000株
               方式
       計(総売出株式)             ―        350,000       791,000,000               ―

       (注)   1.上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されておりま
            す。
          2.「第1 募集要項」における株式の発行を中止した場合には、引受人の買取引受による売出しも中止いたし
            ます。
          3.  振替機関の名称及び住所は、「第1 募集要項 1 新規発行株式」の(注)2.に記載した振替機関と同一
            であります。
          4.  本募集並びに引受人の買取引受による売出しにあたっては、需要状況を                                 勘案した結果、       オーバーアロットメ
            ントによる売出しを         行います。
            なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「3 売出株式(オーバーアロットメントによる
            売出し)」及び「4 売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)」をご参照下さい。
          5.  引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容につ
            いては、「募集又は売出しに関する特別記載事項 3.ロックアップについて」をご参照下さい。
       (注)3.4.の全文削除及び5.6.7.の番号変更

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      2  【売出しの条件(引受人の買取引受による売出し)】

       (2)  【ブックビルディング方式】
        (訂正前)
                                                        元引受
                         申込     申込
                                            引受人の住所及び
       売出価格     引受価額
                  申込期間                 申込受付場所                     契約の
                        株数単位      証拠金
        (円)     (円)
                                             氏名又は名称
                         (株)     (円)
                                                        内容
                 自 2020年
        未定                                   東京都中央区日本橋茅場
             未定    2月25日(火)             未定    引受人の本店及                      未定
       (注)1                    100                町一丁目5番8号
            (注)2     至 2020年            (注)2    び全国各支店                     (注)3
       (注)2                                   いちよし証券株式会社
                 2月28日(金)
       (注)   1.売出価格の決定方法は、「第1 募集要項 3 募集の条件 (2)                                 ブックビルディング方式」の(注)1.と
            同様であります。
          2.売出価格及び申込証拠金は、本募集における発行価格及び申込証拠金とそれぞれ同一                                         となります。      ただし、
            申込証拠金には、利息をつけません。
            引受人の買取引受による売出しにおける引受価額は、本募集における引受価額と同一                                       となります。
          3.  引受人の引受価額による買取引受によることとし、その他元引受契約の内容、売出しに必要な条件は、売出
            価格決定日(2020年2月21日)に決定する予定であります。
            なお、元引受契約においては、引受手数料は支払われません。ただし、売出価格と引受価額との差額の総額
            は引受人の手取金となります。
          4.上記引受人と        売出価格決定日       に元引受契約を締結         する予定であります。
          5.株式受渡期日は、上場(売買開始)日の予定であります。引受人の買取引受による売出しに係る株式は、機構
            の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場(売買開始)日から売買を行う
            ことができます。なお、引受人の買取引受による売出しに係る株券は、発行されません。
          6.申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
          7.上記引受人の販売方針は、「第1 募集要項 3 募集の条件 (2)                                  ブックビルディング方式」の(注)7.
            に記載した販売方針と同様であります。
        (訂正後)

                                                        元引受
                         申込     申込
                                            引受人の住所及び
       売出価格     引受価額
                  申込期間                 申込受付場所                     契約の
                        株数単位      証拠金
        (円)     (円)
                                             氏名又は名称
                         (株)     (円)
                                                        内容
                 自 2020年
                              1株に            東京都中央区日本橋茅場
                 2月25日(火)                 引受人の本店及
        2,260   2,079.20               100    つき            町一丁目5番8号             (注)3
                 至 2020年                 び全国各支店
                              2,260            いちよし証券株式会社
                 2月28日(金)
       (注)   1.売出価格の決定方法は、「第1 募集要項 3 募集の条件 (2)                                 ブックビルディング方式」の(注)1.と
            同様であります。
          2.売出価格及び申込証拠金は、本募集における発行価格及び申込証拠金とそれぞれ同一                                         の理由により決定いた
            しました。     ただし、申込証拠金には、利息をつけません。
            引受人の買取引受による売出しにおける引受価額は、本募集における引受価額と同一                                       の理由により決定いた
            しました。
          3.  元引受契約の内容
            金融商品取引業者の引受株数              いちよし証券株式会社           350,000株
            引受人が全株買取引受けを行います。
            なお、元引受契約においては、引受手数料は支払われません。ただし、売出価格と引受価額との差額                                              (1株
            につき180.80円)        の総額は引受人の手取金となります。
          4.上記引受人と        2020年2月21日       に元引受契約を締結         いたしました。
          5.株式受渡期日は、上場(売買開始)日の予定であります。引受人の買取引受による売出しに係る株式は、機構
            の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場(売買開始)日から売買を行う
            ことができます。なお、引受人の買取引受による売出しに係る株券は、発行されません。
          6.申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
          7.上記引受人の販売方針は、「第1 募集要項 3 募集の条件 (2)                                  ブックビルディング方式」の(注)7.
            に記載した販売方針と同様であります。
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      3  【売出株式(オーバーアロットメントによる売出し)】

        (訂正前)
                                            売出しに係る株式の所有者の
                                 売出価額の総額
         種類           売出数(株)
                                    (円)
                                             住所及び氏名又は名称
               入札方式のうち入札
          ―                     ―         ―          ―
               による売出し
               入札方式のうち入札
          ―                     ―         ―          ―
               によらない売出し
                                          東京都中央区日本橋茅場町一丁目
               ブックビルディング
        普通株式                    120,000       265,200,000
                                          5番8号
               方式
                                          いちよし証券株式会社  120,000株
       計(総売出株式)             ―        120,000       265,200,000               ―
       (注)   1.オーバーアロットメントによる売出しは、本募集並びに引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状
            況を  勘案し、    いちよし証券株式会社が行う売出しであります。                       したがってオーバーアロットメントによる売
            出しに係る売出株式数は上限株式数を示したものであり、需要状況により減少若しくは中止される場合があ
            ります。
          2.オーバーアロットメントによる売出しに関連して、当社は、2020年1月24日開催の取締役会において、いち
            よし証券株式会社を割当先とする当社普通株式120,000株の第三者割当増資の決議を行っております。ま
            た、いちよし証券株式会社は、東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株
            式数を上限とする当社普通株式の買付け(以下「シンジケートカバー取引」という。)を行う場合がありま
            す。
            なお、その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 2.第三者割当増資とシンジケート
            カバー取引について」をご参照下さい。
          3.上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されておりま
            す。
          4.「第1 募集要項」における株式の発行を中止した場合には、オーバーアロットメントによる売出しも中止
            いたします。
          5.売出価額の総額は、仮条件(2,160円~2,260円)の平均価格(2,210円)で算出した見込額であります。
          6.  振替機関の名称及び住所は、「第1 募集要項 1 新規発行株式」の(注)2.に記載した振替機関と同一
            であります。
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        (訂正後)

                                            売出しに係る株式の所有者の
                                 売出価額の総額
         種類           売出数(株)
                                    (円)
                                             住所及び氏名又は名称
               入札方式のうち入札
          ―                     ―         ―          ―
               による売出し
               入札方式のうち入札
          ―                     ―         ―          ―
               によらない売出し
                                          東京都中央区日本橋茅場町一丁目
               ブックビルディング
        普通株式                    120,000       271,200,000
                                          5番8号
               方式
                                          いちよし証券株式会社  120,000株
       計(総売出株式)             ―        120,000       271,200,000               ―
       (注)   1.オーバーアロットメントによる売出しは、本募集並びに引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状
            況を  勘案した結果、       いちよし証券株式会社が行う売出しであります。
          2.オーバーアロットメントによる売出しに関連して、当社は、2020年1月24日開催の取締役会において、いち
            よし証券株式会社を割当先とする当社普通株式120,000株の第三者割当増資の決議を行っております。ま
            た、いちよし証券株式会社は、東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株
            式数を上限とする当社普通株式の買付け(以下「シンジケートカバー取引」という。)を行う場合がありま
            す。
            なお、その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 2.第三者割当増資とシンジケート
            カバー取引について」をご参照下さい。
          3.上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されておりま
            す。
          4.「第1 募集要項」における株式の発行を中止した場合には、オーバーアロットメントによる売出しも中止
            いたします。
          5.  振替機関の名称及び住所は、「第1 募集要項 1 新規発行株式」の(注)2.に記載した振替機関と同一
            であります。
       (注)5.の全文削除及び6.の番号変更

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      4  【売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)】

       (2)  【ブックビルディング方式】
        (訂正前)
                       申込       申込
                                          引受人の住所及び          元引受契約の
       売出価格
               申込期間                    申込受付場所
                      株数単位       証拠金
        (円)
                                           氏名又は名称           内容
                       (株)       (円)
              自 2020年                    いちよし証券
        未定     2月25日(火)                未定     株式会社の本
                         100                     ―         ―
        (注)1      至 2020年               (注)1     店及び全国各
              2月28日(金)                     支店
       (注)   1.売出価格及び申込証拠金については、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格及び申込証拠金とそ
            れぞれ同一     とし、売出価格決定日(2020年2月21日)に決定する予定であります。                                ただし、申込証拠金には、
            利息をつけません。
          2.株式受渡期日は、引受人の買取引受による売出しにおける株式受渡期日と同じ上場(売買開始)日の予定であ
            ります。オーバーアロットメントによる売出しに係る株式は、機構の「株式等の振替に関する業務規程」に
            従い、機構にて取扱いますので、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。なお、オーバーアロッ
            トメントによる売出しに係る株券は、発行されません。
          3.申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
          4.いちよし証券株式会社の販売方針は、「第2 売出要項 2 売出しの条件(引受人の買取引受による売出
            し) (2)     ブックビルディング方式」の(注)7.に記載した販売方針と同様であります。
        (訂正後)

                       申込       申込
                                          引受人の住所及び          元引受契約の
       売出価格
               申込期間                    申込受付場所
                      株数単位       証拠金
        (円)
                                           氏名又は名称           内容
                       (株)       (円)
              自 2020年                    いちよし証券
              2月25日(火)               1株につき      株式会社の本
          2,260                100                     ―         ―
              至 2020年               2,260     店及び全国各
              2月28日(金)                     支店
       (注)   1.売出価格及び申込証拠金については、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格及び申込証拠金とそ
            れぞれ同一     の理由により、2020年2月21日に決定いたしました。                         ただし、申込証拠金には、利息をつけませ
            ん。
          2.株式受渡期日は、引受人の買取引受による売出しにおける株式受渡期日と同じ上場(売買開始)日の予定であ
            ります。オーバーアロットメントによる売出しに係る株式は、機構の「株式等の振替に関する業務規程」に
            従い、機構にて取扱いますので、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。なお、オーバーアロッ
            トメントによる売出しに係る株券は、発行されません。
          3.申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
          4.いちよし証券株式会社の販売方針は、「第2 売出要項 2 売出しの条件(引受人の買取引受による売出
            し) (2)     ブックビルディング方式」の(注)7.に記載した販売方針と同様であります。
                                 15/16








                                                           EDINET提出書類
                                          株式会社Kids Smile Holdings(E35489)
                                                    訂正有価証券届出書(新規公開時)
      【募集又は売出しに関する特別記載事項】

      2.第三者割当増資とシンジケートカバー取引について

        (訂正前)
        オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのため
       に、主幹事会社が当社株主である中西正文(以下「貸株人」という。)より借入れる株式であります。これに関連し
       て、当社は、2020年1月24日開催の取締役会において、主幹事会社を割当先とする当社普通株式120,000株の第三者割
       当増資(以下「本件第三者割当増資」という。)を行うことを決議しております。本件第三者割当増資の会社法上の募
       集事項については、以下のとおりであります。
       (1)   募集株式の数                当社普通株式 120,000株

       (2)   募集株式の払込金額                1株につき1,836円

                          増加する資本金の額は割当価格を基礎とし、会社計算規則第14条第1
                          項に基づき算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計
          増加する資本金及び資本準備金
       (3)                   算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるもの
          に関する事項
                          とする。また、増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から
                          増加する資本金の額を減じた額とする。(注)
       (4)   払込期日                2020年4月2日(木)
       (注) 割当価格は、2020年2月21日に決定                    される予定の      「第1 募集要項」における新規発行株式の引受価額と                          同一
          とする予定であります。
        (以下省略)
        (訂正後)

        オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのため
       に、主幹事会社が当社株主である中西正文(以下「貸株人」という。)より借入れる株式であります。これに関連し
       て、当社は、2020年1月24日開催の取締役会において、主幹事会社を割当先とする当社普通株式120,000株の第三者割
       当増資(以下「本件第三者割当増資」という。)を行うことを決議しております。本件第三者割当増資の会社法上の募
       集事項については、以下のとおりであります。
       (1)   募集株式の数                当社普通株式 120,000株

       (2)   募集株式の払込金額                1株につき1,836円

          増加する資本金及び資本準備金                増加する資本金の額    124,752,000円(1株につき金1,039.60円)
       (3)
          に関する事項                増加する資本準備金の額  124,752,000円(1株につき金1,039.60円)
       (4)   払込期日                2020年4月2日(木)
       (注) 割当価格は、2020年2月21日に決定                    された   「第1 募集要項」における新規発行株式の引受価額                         (2,079.20円)
          と 同一であります。
        (以下省略)
                                 16/16







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2023年2月15日

2023年1月より一部報告書の通知、表示が旧社名で通知、表示される現象が発生しておりました。対応を行い現在は解消しております。

2023年2月15日

メール通知設定可能件数を15件から25件に変更しました。

2023年1月7日

2023年分の情報が更新されない問題、解消しました。

2023年1月6日

2023年分より情報が更新されない状態となっております。原因調査中です。

2022年4月25日

社名の変更履歴が表示されるようになりました

2020年12月21日

新規上場の通知機能を追加しました。Myページにて通知の設定が行えます。

2020年9月22日

企業・投資家の個別ページに掲載情報を追加しました。また、併せて細かい改修を行いました。

2019年3月22日

2019年4月より、5年より前の報告書については登録会員さまのみへのご提供と変更させていただきます。

2017年10月31日

キーワードに関する報告書の検出処理を改善いたしました。これまで表示されていなかった一部の報告書にも「増加」「減少」が表示されるようになっりました。

2017年2月12日

キーワードに関する報告書のRSS配信を開始いたしました。

2017年1月23日

キーワードに関する報告書が一覧で閲覧できるようになりました。