ＢＣＰＥ Ｐｌａｎｅｔ Ｃａｙｍａｎ， Ｌ．Ｐ． 訂正公開買付届出書
| 提出書類 | 訂正公開買付届出書 |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | ＢＣＰＥ Ｐｌａｎｅｔ Ｃａｙｍａｎ， Ｌ．Ｐ． |
| 提出先 | 昭和飛行機工業株式会社 |
| カテゴリ | 訂正公開買付届出書 |
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ＢＣＰＥ Ｐｌａｎｅｔ Ｃａｙｍａｎ， Ｌ．Ｐ．(E35520)
訂正公開買付届出書
【表紙】
【提出書類】 公開買付届出書の訂正届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2020年２月21日
【届出者の氏名又は名称】 ビーシーピーイー プラネット ケイマン エルピー
(BCPE Planet Cayman, L.P.)
【届出者の住所又は所在地】 ケイマン諸島、グランド・ケイマン、KY1-1104、アグランド・ハウ
ス、私書箱309
(PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Cayman
Islands)
【最寄りの連絡場所】 該当事項はありません。
【電話番号】 該当事項はありません。
【事務連絡者氏名】 該当事項はありません。
【代理人の氏名又は名称】 アンダーソン・毛利・友常法律事務所 弁護士 井上 聡
【代理人の住所又は所在地】 東京都千代田区大手町一丁目１番１号 大手町パークビルディング
【最寄りの連絡場所】 東京都千代田区大手町一丁目１番１号 大手町パークビルディング
【電話番号】 03-6775-1000
【事務連絡者氏名】 弁護士 勝間田 学／同 髙橋 玄
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
(注１) 本書中の「公開買付者」とは、ビーシーピーイー プラネット ケイマン エルピーをいいます。
(注２) 本書中の「対象者」とは、昭和飛行機工業株式会社をいいます。
(注３) 本書中の「法」とは、金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注４) 本書中の「令」とは、金融商品取引法施行令(昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。)をいいま
す。
(注５) 本書中の「株券等」とは、株式に係る権利をいいます。
(注６) 本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又
は日時を指すものとします。
(注７) 本書の提出に係る公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)は、日本の金融商品取引法で定められた
手続及び情報開示基準に従い実施されるものです。
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訂正公開買付届出書
１ 【公開買付届出書の訂正届出書の提出理由】
外国為替及び外国貿易法(昭和24年法律第228号。その後の改正を含みます。)第27条第２項但書に基づき、同項本文
所定の待機期間が短縮され、対象者の普通株式の取得が可能となったこと、及び公開買付者が新たにフォスター電機
株式会社との間で公開買付応募契約を締結したことに伴い、2020年２月10日付で提出した公開買付届出書(2020年２月
14日付で提出した公開買付届出書の訂正届出書により訂正された事項を含みます。)の記載事項の一部に訂正すべき事
項が生じましたので、これを訂正するため、法第27条の８第２項の規定に基づき、公開買付届出書の訂正届出書を提
出するものであります。
２ 【訂正事項】
第１ 公開買付要項
３ 買付け等の目的
(1) 本公開買付けの概要
(4) 本公開買付けに関する重要な合意
６ 株券等の取得に関する許可等
(2) 根拠法令
② 外国為替及び外国貿易法
(3) 許可等の日付及び番号
３ 【訂正前の内容及び訂正後の内容】
訂正箇所には下線を付しております。
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訂正公開買付届出書
第１ 【公開買付要項】
３ 【買付け等の目的】
(1) 本公開買付けの概要
(訂正前)
＜前略＞
公開買付者は、本公開買付けに関連して、MESとの間で、2020年１月23日付で公開買付応募契約(以下「本応募契
約」といいます。)を締結し、MESは、本公開買付けにその所有する対象者株式16,241,793株(所有割合(注)49.80％)
及び三井住友信託銀行株式会社に対して信託譲渡し、さらに日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社に再信託
譲渡されている対象者株式945,000株(所有割合2.90％)の全て(合計17,186,793株、所有割合52.70％)を応募し、ま
た日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社をして応募させるとともに、MESの完全子会社である株式会社三井
E&Sマシナリー(以下「MESマシナリー」といいます。)をして、三井住友信託銀行株式会社に対して信託譲渡し、さ
らに日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社に対して再信託譲渡されている対象者株式4,186,000株(所有割合
12.83％)の全て(合計21,372,793株、所有割合65.53％)を応募させることに合意しております。本応募契約の詳細に
つきましては、下記「(4) 本公開買付けに関する重要な合意」をご参照ください。
(注) 所有割合とは、対象者が2020年１月31日に公表した「2020年３月期 第３四半期決算短信〔日本基準〕(連
結)」(以下「本四半期決算短信」といいます。)に記載された2019年12月31日時点の発行済株式総数
(33,606,132株)から、本四半期決算短信に記載された2019年12月31日時点の対象者が所有する自己株式数
(991,785株)を控除した株式数(32,614,347株)に対する対象者株式の割合(小数点以下第三位を四捨五入)を
いいます。以下同じです。
＜後略＞
(訂正後)
＜前略＞
公開買付者は、本公開買付けに関連して、MESとの間で、2020年１月23日付で公開買付応募契約(以下「本応募契
約」といいます。)を締結し、MESは、本公開買付けにその所有する対象者株式16,241,793株(所有割合(注)49.80％)
及び三井住友信託銀行株式会社に対して信託譲渡し、さらに日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社に再信託
譲渡されている対象者株式945,000株(所有割合2.90％)の全て(合計17,186,793株、所有割合52.70％)を応募し、ま
た日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社をして応募させるとともに、MESの完全子会社である株式会社三井
E&Sマシナリー(以下「MESマシナリー」といいます。)をして、三井住友信託銀行株式会社に対して信託譲渡し、さ
らに日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社に対して再信託譲渡されている対象者株式4,186,000株(所有割合
12.83％)の全て(合計21,372,793株、所有割合65.53％)を応募させることに合意しております。 また、公開買付者
は、本公開買付けに関連して、フォスター電機株式会社(以下「フォスター電機」といいます。)との間で、2020年
２月20日付で公開買付応募契約(以下「本応募契約(フォスター電機)」といいます。)を締結し、公開買付者とフォ
スター電機とは、フォスター電機が本公開買付けにその所有する対象者株式555,000株(所有割合1.70％)の全てを応
募することに合意しております。 本応募契約 及び本応募契約(フォスター電機) の詳細につきましては、下記「(4)
本公開買付けに関する重要な合意」をご参照ください。 なお、本応募契約及び本応募契約(フォスター電機)に係る
対象者株式の合計は、21,927,793株(所有割合67.23％)となり、下記の買付予定数の下限(21,742,900株)を上回るこ
ととなります。
(注) 所有割合とは、対象者が2020年１月31日に公表した「2020年３月期 第３四半期決算短信〔日本基準〕(連
結)」(以下「本四半期決算短信」といいます。)に記載された2019年12月31日時点の発行済株式総数
(33,606,132株)から、本四半期決算短信に記載された2019年12月31日時点の対象者が所有する自己株式数
(991,785株)を控除した株式数(32,614,347株)に対する対象者株式の割合(小数点以下第三位を四捨五入)を
いいます。以下同じです。
＜後略＞
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訂正公開買付届出書
(4) 本公開買付けに関する重要な合意
(訂正前)
＜前略＞
また、本応募契約において、MESは、応募の撤回を行わないものとされておりますが、公開買付者以外の者により
対象者株券等を対象として、①対抗買付け(以下に定義します。)に係る対象者株券等１株当たりの買付価格(特別配
当又はこれに類する取引が合わせて提案された場合、当該特別配当等に係る１株当たりの配当額等を含みます。)か
ら、当該応募により発生する対象者株券等１株当たりの法人税課税負担額を控除した金額(以下「対抗買付けに係る
実質対価額」といいます。)が、②本公開買付価格及び本特別配当に係る１株当たりの配当額の合計額から、本公開
買付けへの応募及び本特別配当の受領により発生する対象者株券等１株当たりの法人税課税負担額を控除した金額
(以下「本件実質対価額」といいます。)を10%超える金額に相当する取得対価(金銭、株式その他種類を問いませ
ん。)により対象者の普通株式の全部を取得する旨の公開買付け(以下「対抗買付け」といいます。)が開始された場
合には、MESによる対価額の変更についての申入れの日から起算して10営業日を経過する日若しくは公開買付期間満
了日の前日(MESが三井住友信託銀行株式会社に対して信託譲渡し、さらに日本トラスティ・サービス信託銀行株式
会社に再信託譲渡されている対象者の普通株式945,000株、及びMESマシナリーが三井住友信託銀行株式会社に対し
て信託譲渡し、さらに日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社に対して再信託譲渡されている対象者の普通株
式4,186,000株については、本公開買付期間満了日の３営業日前)のいずれか早い方の日までに、公開買付者が本件
実質対価額を対抗買付けに係る実質的な対価額以上の金額に変更せず、かつ、MESが本公開買付けに応募し、若しく
は応募させること若しくは既に行った応募を撤回しない、若しくは撤回させないことがMESの取締役の善管注意義務
に違反すると合理的に判断される場合にはMESは当該公開買付けに応募し、本公開買付けに応募しないことができる
ものとされております。
(訂正後)
＜前略＞
また、本応募契約において、MESは、応募の撤回を行わないものとされておりますが、公開買付者以外の者により
対象者株券等を対象として、①対抗買付け(以下に定義します。)に係る対象者株券等１株当たりの買付価格(特別配
当又はこれに類する取引が合わせて提案された場合、当該特別配当等に係る１株当たりの配当額等を含みます。)か
ら、当該応募により発生する対象者株券等１株当たりの法人税課税負担額を控除した金額(以下「対抗買付けに係る
実質対価額」といいます。)が、②本公開買付価格及び本特別配当に係る１株当たりの配当額の合計額から、本公開
買付けへの応募及び本特別配当の受領により発生する対象者株券等１株当たりの法人税課税負担額を控除した金額
(以下「本件実質対価額」といいます。)を10%超える金額に相当する取得対価(金銭、株式その他種類を問いませ
ん。)により対象者の普通株式の全部を取得する旨の公開買付け(以下「対抗買付け」といいます。)が開始された場
合には、MESによる対価額の変更についての申入れの日から起算して10営業日を経過する日若しくは公開買付期間満
了日の前日(MESが三井住友信託銀行株式会社に対して信託譲渡し、さらに日本トラスティ・サービス信託銀行株式
会社に再信託譲渡されている対象者の普通株式945,000株、及びMESマシナリーが三井住友信託銀行株式会社に対し
て信託譲渡し、さらに日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社に対して再信託譲渡されている対象者の普通株
式4,186,000株については、本公開買付期間満了日の３営業日前)のいずれか早い方の日までに、公開買付者が本件
実質対価額を対抗買付けに係る実質的な対価額以上の金額に変更せず、かつ、MESが本公開買付けに応募し、若しく
は応募させること若しくは既に行った応募を撤回しない、若しくは撤回させないことがMESの取締役の善管注意義務
に違反すると合理的に判断される場合にはMESは当該公開買付けに応募し、本公開買付けに応募しないことができる
ものとされております。
また、本公開買付けに際し、公開買付者は、2020年２月20日付で、フォスター電機との間で、フォスター電機が
本公開買付けにその所有する対象者株式(所有株式数：555,000株、所有割合：1.70％)の全てについて本公開買付け
に応募することに合意しております。なお、本応募契約(フォスター電機)においては、フォスター電機による応募
の前提条件は存在しません。また、本応募契約(フォスター電機)において、フォスター電機は、本公開買付けに応
募し当該応募を撤回しない旨の義務を負っておりますが、フォスター電機の取締役の善管注意義務に違反すると客
観的かつ合理的に判断されるときは、本公開買付けに応募せず、また、本公開買付けへの応募を撤回できるものと
されています。
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訂正公開買付届出書
６ 【株券等の取得に関する許可等】
(2) 【根拠法令】
(訂正前)
② 外国為替及び外国貿易法
公開買付者は、2019年12月27日付で、外国為替及び外国貿易法(昭和24年法律第228号。その後の改正を含みま
す。以下「外為法」といいます。)第27条第１項に従い日本銀行を経由して財務大臣及び事業所管大臣への届出を
行い、同日受理されております。当該届出の受理後、2020年１月23日に、対象者の事業を所管する経済産業省か
ら法定の30日の待期期間中の審査の完了が困難であり、審査の継続のために一度届出を取り下げるよう連絡が
あったため、公開買付者は、2020年１月24日付で上記届出を取り下げ、公開買付期間中に、経済産業省の指示を
受け次第速やかに、再度の届出を行うことを予定しておりました。その後、経済産業省からの指示を受け、公開
買付者は、2020年２月13日付で外為法第27条第１項に従い日本銀行を経由して財務大臣及び事業所管大臣への再
度の届出を行い、同日受理されております。当該再度の届出の受理後、公開買付者が対象者株式を取得できるよ
うになるまで、30日の待機期間が必要ですが、当該待機期間は短縮され ることがあります。なお、当該待機期間
が短縮されなかった場合、公開買付者は、本書の訂正届出書を提出のうえ、公開買付期間を延長することを検討
しております。また、当該届出に係る対内直接投資等が、国の安全等に係る対内直接投資等に該当すると認めら
れた場合には、財務大臣及び事業所管大臣は、当該対内直接投資等に係る内容の変更や中止を勧告することがで
き、このための審査期間として、待機期間が５ヶ月まで延長されることがあります。
公開買付者は、上記の待機期間について期間の延長がされた場合又は当該対内直接投資等に係る内容の変更や
中止を勧告された場合には、下記「11 その他買付け等の条件及び方法」の「(2) 公開買付けの撤回等の条件の
有無、その内容及び撤回等の開示の方法」に記載の令第14条第１項第４号に定める事情が生じた場合として、本
公開買付けを撤回等することがあります。
(訂正後)
② 外国為替及び外国貿易法
公開買付者は、2019年12月27日付で、外国為替及び外国貿易法(昭和24年法律第228号。その後の改正を含みま
す。以下「外為法」といいます。)第27条第１項に従い日本銀行を経由して財務大臣及び事業所管大臣への届出を
行い、同日受理されております。当該届出の受理後、2020年１月23日に、対象者の事業を所管する経済産業省か
ら法定の30日の待期期間中の審査の完了が困難であり、審査の継続のために一度届出を取り下げるよう連絡が
あったため、公開買付者は、2020年１月24日付で上記届出を取り下げ、公開買付期間中に、経済産業省の指示を
受け次第速やかに、再度の届出を行うことを予定しておりました。その後、経済産業省からの指示を受け、公開
買付者は、2020年２月13日付で外為法第27条第１項に従い日本銀行を経由して財務大臣及び事業所管大臣への再
度の届出を行い、同日受理されております。当該再度の届出の受理後、公開買付者が対象者株式を取得できるよ
うになるまで、30日の待機期間が必要ですが、当該待機期間は短縮され 、2020年２月20日より公開買付者による
対象者株式の取得が可能となっております。
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訂正公開買付届出書
(3) 【許可等の日付及び番号】
(訂正前)
① 私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律
許可等の日付 2020年１月10日(排除措置命令を行わない旨の通知及び取得禁止期間の短縮の通知を受けたこと
による)
許可等の番号 公経企第12号(排除措置命令を行わない旨の通知書の番号)
公経企第13号(取得禁止期間の短縮の通知書の番号)
(訂正後)
① 私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律
許可等の日付 2020年１月10日(排除措置命令を行わない旨の通知及び取得禁止期間の短縮の通知を受けたこと
による)
許可等の番号 公経企第12号(排除措置命令を行わない旨の通知書の番号)
公経企第13号(取得禁止期間の短縮の通知書の番号)
② 外国為替及び外国貿易法
許可等の日付 2020年２月19日
許可等の番号 JD第1612号
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