株式会社EduLab 臨時報告書

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提出者 株式会社EduLab
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                   株式会社EduLab(E34544)
                      臨時報告書
  【表紙】
  【提出書類】       臨時報告書

  【提出先】       関東財務局長
  【提出日】       2020年2月21日
  【会社名】       株式会社EduLab
  【英訳名】       EduLab,  Inc.
  【代表者の役職氏名】       代表取締役社長兼CEO       髙村 淳一 
  【本店の所在の場所】       東京都渋谷区道玄坂一丁目21番1号      渋谷ソラスタ14階
  【電話番号】       03(6625)7710
  【事務連絡者氏名】       代表取締役副社長兼CFO       関 伸彦
  【最寄りの連絡場所】       東京都渋谷区道玄坂一丁目21番1号      渋谷ソラスタ14階
  【電話番号】       03(6625)7710
  【事務連絡者氏名】       代表取締役副社長兼CFO       関 伸彦
  【縦覧に供する場所】       株式会社東京証券取引所
         (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
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  1【提出理由】
  当社は2020年2月20日開催の取締役会において、2020年4月1日を効力発生日として、株式会社教育デジタルソ
  リューションズ(以下「教育デジタルソリューションズ」といいます。)を当社の完全子会社とする株式交換(以下
  「本株式交換」といいます。)を行うことを決議し、同日付で株式交換契約を締結いたしましたので、金融商品取引法
  第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第6号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提
  出するものであります。
  2【報告内容】

  (1)本株式交換の相手会社に関する事項
   ① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
   商号    株式会社教育デジタルソリューションズ

   本店の所在地    東京都千代田区麹町一丁目7番2号

       代表取締役社長 本多    輝行
   代表者の氏名
   資本金の額    77百万円(2019年3月31日現在)

   純資産の額    211百万円(2019年3月31日現在)
   総資産の額    1,139百万円(2019年3月31日現在)
   事業の内容    教育と学習に特化したデータ分析を通じた教育関係者・学習者支援事業

   ② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益

    事業年度    2017年3月期     2018年3月期     2019年3月期

   売上高(百万円)        1,402     1,636     1,698

   営業利益(百万円)         31     49     7

   経常利益(百万円)         18     45     4

   当期純利益(百万円)         34     11     3

   ③ 大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合     (2020年2月7日現在)

     大株主の氏名又は名称       発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合(%)

   本多 輝行
                     26.62
   株式会社旺文社                  22.73

   公益財団法人  日本英語検定協会
                     18.83
   株式会社EduLab                  12.99

   岡本 倫之
                     12.34
   ④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

      当社は、教育デジタルソリューションズの発行済株式の12.99%(100株)を保有しておりま

   資本関係
      す。
   人的関係   該当事項はありません。
      英検受験者向けのオンライン学習サービス「スタディギア          for EIKEN」やオンライン辞書「英
   取引関係
      ナビ!辞書」を共同で開発・提供しております。
  (2)本株式交換の目的

    当社は、中期的な成長戦略として教育プラットフォーム事業の強化を推進しております。教育デジタルソ
   リューションズは国内最大規模の大学受験情報サービスである「大学受験パスナビ」を株式会社旺文社と共同運
   営しており、特に大学入試広報領域におけるメディア事業に大きな強みを持っております。本株式交換により、
   当社は大学入試広報領域におけるメディア事業を強化するだけでなく、今後当社の教育プラットフォーム会員
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   370万人のデータベースとAIレコメンドエンジン「CAERA(※)」を掛け合わせた、付加価値の高い新たなサービ
   スを創出していく予定です。すでに先行した取り組みとして、当社と教育デジタルソリューションズは大学受験
   パスナビにおける大学出願情報表示の個別最適化をCAERAを使って行うプロジェクトを共同で実施しており、
   CAERA導入後のクリック数が昨年対比で255%増加(2020年2月13日現在)という実績が出ております。また、本
   株式交換により、教育デジタルソリューションズの既存株主である株式会社旺文社との関係がさらに強化される
   ことが期待され、今後3社が緊密に連携して新たな学習サービス、教育プラットフォームの構築を推進して参り
   ます。
   (※)当社が開発したAIベースの汎用レコメンドエンジン。アダプティブ・ラーニング、広告配信、コンテンツレコメンドのほか、
    マーチャンダイジングの最適化など、幅広い業種における効率化に適用可能
  (3)本株式交換の方法、本株式交換に係る割当ての内容、その他の株式交換契約の内容

   ① 本株式交換の方法
    当社を株式交換完全親会社、教育デジタルソリューションズを株式交換完全子会社とする株式交換でありま
   す。
   ② 本株式交換に係る割当ての内容

           当社     教育デジタルソリューションズ

         (株式交換完全親会社)       (株式交換完全子会社)
    株式交換比率       1       211
   (注)1.教育デジタルソリューションズの普通株式1株に対して、当社株式211株を割当て交付いたします。ただ

    し、当社が本株式交換の効力発生日時点において保有する教育デジタルソリューションズ株式100株につ
    いて割当ては行われません。なお、本株式交換比率は、算定の根拠となる諸条件に重大な変更が生じた
    場合、両社協議及び合意のうえ、変更されることがあります。
    2.本株式交換に際して、当社が交付する当社の普通株式は、141,370株となる予定です。
   ③ その他の株式交換契約の内容

    当社が 2020年2月20日に教育デジタルソリューションズとの間で締結した株式交換契約の内容は、次のとおり
   です。
          株式交換契約書

   株式会社EduLab(住所:東京都渋谷区道玄坂一丁目21番1号渋谷ソラスタ14階。以下「甲」という。)及び株式会社

  教育デジタルソリューションズ(住所:東京都千代田区麹町一丁目7番2号。以下「乙」という。)は、次のとおり株式
  交換契約(以下「本契約」という。)を締結する。
  第1条  (株式交換)

     甲及び乙は、本契約の定めるところに従い、甲を株式交換完全親会社、乙を株式交換完全子会社とする株
    式交換(以下「本株式交換」という。)を行う。
  第2条  (本株式交換に際して交付する株式及びその割当て)

   1.   甲は、本株式交換に際して、本株式交換により甲が乙の発行済普通株式の全部(但し、甲が保有する乙の
    発行済普通株式を除く。)を取得する時点の直前時における乙の株主(但し、甲を除く。)に対し、乙の
    普通株式に代わり、その保有する乙の普通株式の1株につき甲の普通株式211株の割合をもって、甲の普通
    株式を割当交付する。
   2.   前項に従い甲が割当交付する甲の普通株式の数に1株に満たない端数があるときは、甲は、会社法第234条
    その他の関係法令の規定に基づき処理する。
  第3条  (甲の資本金及び準備金の額)

      本株式交換により増加する甲の資本金及び準備金の額は、以下のとおりとする。
     (1)  資本金:    0円
     (2)  資本準備金:  会社計算規則第39条に従い甲が別途定める額
     (3)  利益準備金:  0円
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  第4条  (効力発生日)
     本株式交換がその効力を生ずる日(以下「効力発生日」という。)は、2020年4月1日とする。但し、本株
    式交換の手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、甲乙協議し合意の上、これを変更するこ
    とができる。
  第5条  (株主総会)

   1.   甲は、会社法第796条第2項に基づき、甲の株主総会における承認を受けずに本株式交換を行う。
   2.   乙は、効力発生日の前日までに、乙の株主総会において、本契約及び本株式交換に必要な事項に関する承
    認を受けるものとする。
  第6条  (会社財産の管理等)

     甲及び乙は、本契約締結後効力発生日に至るまで、善良なる管理者としての注意をもってそれぞれの業務
    の執行及び財産の管理、運営を行い、その財産又は権利義務に重大な影響を及ぼすおそれのある行為につい
    ては、あらかじめ甲乙協議し合意の上、これを行う。
  第7条  (本契約の解除)

     本契約締結から効力発生日に至るまでの間において、天災地変その他の事由により、甲又は乙の財産状態
    若しくは経営状態に重要な変動が生じた場合、本株式交換の実行に重大な支障となる事態が発生した場合、
    その他本契約の目的の達成が困難となった場合には、甲及び乙は、相手方に通知することにより本契約を解
    除することができる。但し、この場合において、甲乙協議し合意の上、本株式交換の条件その他本契約の内
    容を変更することを妨げられない。
  第8条  (本契約の効力)

     本契約は、次の各号のいずれかに該当する場合には、その効力を失う。
    (1) 第5条第1項にかかわらず、会社法第796条第3項により、本契約に関して甲の株主総会における承認を受
     けることが必要となった場合であって、甲において、効力発生日の前日までに、本契約に関して甲の株
     主総会における承認を受けられなかった場合
    (2) 乙において、効力発生日の前日までに、第5条第2項に定める乙の株主総会における承認を受けられな
     かった場合
    (3) 本株式交換に関し、法令(外国の法令を含む。)に基づき、効力発生日までに必要な関係官庁等からの
     許可、承認等の取得、関係官庁等に対する届出手続が完了しなかった場合
    (4) 前条に基づき本契約が解除された場合
  第9条  (準拠法)

   1.   本契約は、日本法を準拠法とし、日本法によって解釈される。
   2.   本契約の履行及び解釈に関し紛争が生じた場合は、東京地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とす
    る。
  第10条  (協議事項)

     本契約に定める事項のほか、本株式交換に必要な事項は、本契約の趣旨に則り、甲乙協議し合意の上、こ
    れを定める。
   本契約締結の証として、本契約書2通を作成し、甲乙記名押印の上、各1通を保有する。

  2020年2月20日

          甲  東京都渋谷区道玄坂一丁目21番1号渋谷ソラスタ14階

           株式会社EduLab
           代表取締役社長  髙村 淳一
          乙  東京都千代田区麹町一丁目7番2号

           株式会社教育デジタルソリューションズ
           代表取締役社長  本多 輝行
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  (4)本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠
    本株式交換の株式交換比率については、その公平性・妥当性を確保するため、当社は、当社及び教育デジタル
   ソリューションズから独立した第三者算定機関であるEYトランザクション・アドバイザリー・サービス株式会社
   (以下「EY」といいます。)に算定を依頼しました。EYは当社の株式価値については、市場株価法、DCF(ディ
   スカウント・キャッシュ・フロー)法、類似会社比準法を採用しました。一方、教育デジタルソリューションズ
   の株式価値については、DCF法と類似会社比準法による算定を実施致しました。尚、株価算定の前提とした財務
   予測には、大幅な増減益を見込んでいる事業年度はございません。
    両社は、当社が提出を受けたEYによる交換比率の算定結果、並びに両社の財務の状況、資産の状況、財務予測
   等の将来見通しを踏まえて、株式交換比率について慎重に交渉・協議を重ねた結果、最終的に2(3)記載の株
   式交換比率が妥当であるとの判断に至りました。なお、この株式交換比率は、算定の基礎となる諸条件について
   重大な変更が生じた場合、両社間の協議により変更することがあります。
  (5)本株式交換の後の株式交換完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の

   額、総資産の額及び事業の内容
   商号   株式会社EduLab

      東京都渋谷区道玄坂一丁目21番1号      渋谷ソラスタ14階
   本店の所在地
      代表取締役社長兼CEO 髙村     淳一
   代表者の氏名
   資本金の額   現時点では確定しておりません。

   純資産の額   現時点では確定しておりません。

   総資産の額   現時点では確定しておりません。

      学力測定技術の開発、能力検査・試験の開発・実施・分析、教育関連サービの提供及び

   事業の内容
      EdTech分野における新規事業の開発・投資
                     以 上

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お知らせ

2023年2月15日

2023年1月より一部報告書の通知、表示が旧社名で通知、表示される現象が発生しておりました。対応を行い現在は解消しております。

2023年2月15日

メール通知設定可能件数を15件から25件に変更しました。

2023年1月7日

2023年分の情報が更新されない問題、解消しました。

2023年1月6日

2023年分より情報が更新されない状態となっております。原因調査中です。

2022年4月25日

社名の変更履歴が表示されるようになりました

2020年12月21日

新規上場の通知機能を追加しました。Myページにて通知の設定が行えます。

2020年9月22日

企業・投資家の個別ページに掲載情報を追加しました。また、併せて細かい改修を行いました。

2019年3月22日

2019年4月より、5年より前の報告書については登録会員さまのみへのご提供と変更させていただきます。

2017年10月31日

キーワードに関する報告書の検出処理を改善いたしました。これまで表示されていなかった一部の報告書にも「増加」「減少」が表示されるようになっりました。

2017年2月12日

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2017年1月23日

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