昭和飛行機工業株式会社 訂正意見表明報告書
提出書類 | 訂正意見表明報告書 |
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提出日 | |
提出者 | 昭和飛行機工業株式会社 |
カテゴリ | 訂正意見表明報告書 |
EDINET提出書類
昭和飛行機工業株式会社(E02251)
訂正意見表明報告書
【表紙】
【提出書類】 意見表明報告書の訂正報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2020年2月21日
【報告者の名称】 昭和飛行機工業株式会社
【報告者の所在地】 東京都昭島市田中町600番地
【最寄りの連絡場所】 東京都昭島市田中町600番地
【電話番号】 042-541-2103
【事務連絡者氏名】 経営企画部長 太田 剛
【縦覧に供する場所】 昭和飛行機工業株式会社
(東京都昭島市田中町600番地)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)
(注1)本書中の「当社」とは、昭和飛行機工業株式会社をいいます。
(注2)本書中の「公開買付者」とは、ビーシーピーイー プラネット ケイマン エルピーをいいます。
(注3)本書中の記載において計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は必ずしも計
数の総和と一致しません。
(注4)本書中の「法」とは、金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注5)本書中の「株券等」とは、株式に係る権利をいいます。
(注6)本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又
は日時を指すものとします。
(注7)本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律(昭和63年法律第91号。その後の改正を含みま
す。)第1条第1項各号に掲げる日を除いた日をいいます。
(注8)本書の提出に係る公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)は、日本の金融商品取引法で定められ
た手続及び情報開示基準に従い実施されるものです。
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訂正意見表明報告書
1 【意見表明報告書の訂正報告書の提出理由】
公開買付者が新たにフォスター電機株式会社との間で公開買付応募契約を締結したことに伴い、2020年2月10日付
で提出した意見表明報告書(2020年2月14日付で提出した意見表明報告書の訂正報告書により訂正された事項を含み
ます。以下同じとします。)の記載事項の一部に訂正すべき事項が生じたほか、意見表明報告書の記載事項の一部に
訂正すべき事項がありましたので、これらを訂正するため、法第27条の10第8項において準用する法第27条の8第2
項の規定に基づき、意見表明報告書の訂正報告書を提出するものであります。
2 【訂正事項】
3 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由
(2)意見の根拠及び理由
(7)公開買付者と自社の株主との間における公開買付けへの応募に係る重要な合意に関する事項
4 役員が所有する株券等の数及び当該株券等に係る議決権の数
3 【訂正前の内容及び訂正後の内容】
訂正箇所には下線を付しております。
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3 【当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由】
(2)意見の根拠及び理由
① 本公開買付けの概要
(訂正前)
<前略>
公開買付者は、本公開買付けに関連して、MESとの間で本応募契約を締結し、MESは、本公開買付けにその所有す
る当社株式16,241,793株(所有割合(注)49.80%)及び三井住友信託銀行株式会社に対して信託譲渡し、さらに日
本トラスティ・サービス信託銀行株式会社に再信託譲渡されている当社株式945,000株(所有割合2.90%)の全て
(合計17,186,793株、所有割合52.70%)を応募し、また日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社をして応募さ
せるとともに、MESの完全子会社である株式会社三井E&Sマシナリー(以下「MESマシナリー」といいます。)をし
て、三井住友信託銀行株式会社に対して信託譲渡し、さらに日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社に対して
再信託譲渡されている当社株式4,186,000株(所有割合12.83%)の全て(合計21,372,793株、所有割合65.53%)を
応募させることに合意しているとのことです。本応募契約の詳細につきましては、下記「(7)公開買付者と自社
の株主との間における公開買付けへの応募に係る重要な合意に関する事項」をご参照ください。
(注)「所有割合」とは、当社が2020年1月31日に公表した「2020年3月期 第3四半期決算短信〔日本基準〕(連
結)」(以下「本四半期決算短信」といいます。)に記載された2019年12月31日時点の発行済株式総数
(33,606,132株)から、本四半期決算短信に記載された2019年12月31日時点の当社が所有する自己株式数
(991,785株)を控除した株式数(32,614,347株)に対する当社株式の割合(小数点以下第三位を四捨五入)
をいいます。以下同じです。
<後略>
(訂正後)
<前略>
公開買付者は、本公開買付けに関連して、MESとの間で本応募契約を締結し、MESは、本公開買付けにその所有す
る当社株式16,241,793株(所有割合(注)49.80%)及び三井住友信託銀行株式会社に対して信託譲渡し、さらに日
本トラスティ・サービス信託銀行株式会社に再信託譲渡されている当社株式945,000株(所有割合2.90%)の全て
(合計17,186,793株、所有割合52.70%)を応募し、また日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社をして応募さ
せるとともに、MESの完全子会社である株式会社三井E&Sマシナリー(以下「MESマシナリー」といいます。)をし
て、三井住友信託銀行株式会社に対して信託譲渡し、さらに日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社に対して
再信託譲渡されている当社株式4,186,000株(所有割合12.83%)の全て(合計21,372,793株、所有割合65.53%)を
応募させることに合意しているとのことです。 また、公開買付者は、本公開買付けに関連して、フォスター電機株
式会社(以下「フォスター電機」といいます。)との間で、2020年2月20日付で公開買付応募契約(以下「本応募
契約(フォスター電機)」といいます。)を締結し、公開買付者とフォスター電機とは、フォスター電機が本公開
買付けにその所有する当社株式555,000株(所有割合1.70%)の全てを応募することに合意しているとのことです。
本応募契約 及び本応募契約(フォスター電機) の詳細につきましては、下記「(7)公開買付者と自社の株主との
間における公開買付けへの応募に係る重要な合意に関する事項」をご参照ください。 なお、本応募契約及び本応募
契約(フォスター電機)に係る当社株式の合計は、21,927,793株(所有割合67.23%)となり、下記の買付予定数の
下限(21,742,900株)を上回ることとなるとのことです。
(注)「所有割合」とは、当社が2020年1月31日に公表した「2020年3月期 第3四半期決算短信〔日本基準〕(連
結)」(以下「本四半期決算短信」といいます。)に記載された2019年12月31日時点の発行済株式総数
(33,606,132株)から、本四半期決算短信に記載された2019年12月31日時点の当社が所有する自己株式数
(991,785株)を控除した株式数(32,614,347株)に対する当社株式の割合(小数点以下第三位を四捨五入)
をいいます。以下同じです。
<後略>
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(7)公開買付者と自社の株主との間における公開買付けへの応募に係る重要な合意に関する事項
(訂正前)
<前略>
また、本応募契約において、MESは、応募の撤回を行わないものとされておりますが、公開買付者以外の者により当
社株券等を対象として、①対抗買付け(以下に定義します。)に係る当社株券等1株当たりの買付価格(特別配当又
はこれに類する取引が合わせて提案された場合、当該特別配当等に係る1株当たりの配当額等を含みます。)から、
当該応募により発生する当社株券等1株当たりの法人税課税負担額を控除した金額(以下「対抗買付けに係る実質対
価額」といいます。)が、②本公開買付価格及び本特別配当に係る1株当たりの配当額の合計額から、本公開買付け
への応募及び本特別配当の受領により発生する当社株券等1株当たりの法人税課税負担額を控除した金額(以下「本
件実質対価額」といいます。)を10%超える金額に相当する取得対価(金銭、株式その他種類を問わない。)により当
社の普通株式の全部を取得する旨の公開買付け(以下「対抗買付け」といいます。)が開始された場合には、MESによ
る対価額の変更についての申入れの日から起算して10営業日を経過する日若しくは公開買付期間満了日の前日(MESが
三井住友信託銀行株式会社に対して信託譲渡し、さらに日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社に再信託譲渡さ
れている当社の普通株式945,000株、及びMESマシナリーが三井住友信託銀行株式会社に対して信託譲渡し、さらに日
本トラスティ・サービス信託銀行株式会社に対して再信託譲渡されている当社の普通株式4,186,000株については、本
公開買付期間満了日の3営業日前)のいずれか早い方の日までに、公開買付者が本件実質対価額を対抗買付けに係る
実質的な対価額以上の金額に変更せず、かつ、MESが本公開買付けに応募し、若しくは応募させること若しくは既に
行った応募を撤回しない、若しくは撤回させないことがMESの取締役の善管注意義務に違反すると合理的に判断される
場合にはMESは当該公開買付けに応募し、本公開買付けに応募しないことができるものとされているとのことです。
(訂正後)
<前略>
また、本応募契約において、MESは、応募の撤回を行わないものとされておりますが、公開買付者以外の者により当
社株券等を対象として、①対抗買付け(以下に定義します。)に係る当社株券等1株当たりの買付価格(特別配当又
はこれに類する取引が合わせて提案された場合、当該特別配当等に係る1株当たりの配当額等を含みます。)から、
当該応募により発生する当社株券等1株当たりの法人税課税負担額を控除した金額(以下「対抗買付けに係る実質対
価額」といいます。)が、②本公開買付価格及び本特別配当に係る1株当たりの配当額の合計額から、本公開買付け
への応募及び本特別配当の受領により発生する当社株券等1株当たりの法人税課税負担額を控除した金額(以下「本
件実質対価額」といいます。)を10%超える金額に相当する取得対価(金銭、株式その他種類を問わない。)により当
社の普通株式の全部を取得する旨の公開買付け(以下「対抗買付け」といいます。)が開始された場合には、MESによ
る対価額の変更についての申入れの日から起算して10営業日を経過する日若しくは公開買付期間満了日の前日(MESが
三井住友信託銀行株式会社に対して信託譲渡し、さらに日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社に再信託譲渡さ
れている当社の普通株式945,000株、及びMESマシナリーが三井住友信託銀行株式会社に対して信託譲渡し、さらに日
本トラスティ・サービス信託銀行株式会社に対して再信託譲渡されている当社の普通株式4,186,000株については、本
公開買付期間満了日の3営業日前)のいずれか早い方の日までに、公開買付者が本件実質対価額を対抗買付けに係る
実質的な対価額以上の金額に変更せず、かつ、MESが本公開買付けに応募し、若しくは応募させること若しくは既に
行った応募を撤回しない、若しくは撤回させないことがMESの取締役の善管注意義務に違反すると合理的に判断される
場合にはMESは当該公開買付けに応募し、本公開買付けに応募しないことができるものとされているとのことです。
また、本公開買付けに際し、公開買付者は、2020年2月20日付で、フォスター電機との間で、フォスター電機が本
公開買付けにその所有する当社株式(所有株式数:555,000株、所有割合:1.70%)の全てについて本公開買付けに応
募することに合意しているとのことです。なお、本応募契約(フォスター電機)においては、フォスター電機による
応募の前提条件は存在しないとのことです。また、本応募契約(フォスター電機)において、フォスター電機は、本
公開買付けに応募し当該応募を撤回しない旨の義務を負っておりますが、フォスター電機の取締役の善管注意義務に
違反すると客観的かつ合理的に判断されるときは、本公開買付けに応募せず、また、本公開買付けへの応募を撤回で
きるものとされているとのことです。
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4 【役員が所有する株券等の数及び当該株券等に係る議決権の数】
(訂正前)
氏名 役職名 所有株式数(株) 議決権の数(個)
田沼 千明 代表取締役社長 13,520 株 135個
専務取締役
社長補佐及び
福持 克之助 4,842 株 48個
開発推進部門
担当
常務取締役
小川 英彦 リアルエステ 3,000株 30個
ート事業部長
常務取締役
管理部門長兼
富田 義彦 2,042 株 20個
監査部門、
調達部門担当
常務取締役
正木 晶 輸送・機器事 2,605 株 26個
業部長
取締役
管理部門副部
門長兼 同経
木下 尚久 3,963 株 39 個
理・財務部長
兼 同情報シス
テム部長
取締役
輸送・機器事
長谷井 誠 4,010 株 40個
業部副事業部長
平畑 文興 取締役 - -
直江 俊弐 取締役 - -
田口 昭一 取締役 - -
常任監査役
猪野 修一 10,100 株 101個
常勤監査役
松浦 明人 監査役 3,000株 30個
原田 文雄 監査役 - -
計 - 47,082株 469 個
(注1)役職名、所有株式数及び議決権の数は本書提出日現在のものです。
(注2)取締役平畑文興及び直江俊弐は、会社法第2条第15号に定める社外取締役です。
(注3)監査役松浦明人及び原田文雄は、会社法第2条第16号に定める社外監査役です。
(注4)所有株式数及び議決権の数は、それぞれ当社役員株式累積投資を通じた所有株式数(小数点以下切捨て)
及びそれらに係る議決権の数を含めた数を記載しております。
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(訂正後)
氏名 役職名 所有株式数(株) 議決権の数(個)
田沼 千明 代表取締役社長 13,577 株 135個
専務取締役
社長補佐及び
福持 克之助 4,894 株 48個
開発推進部門
担当
常務取締役
小川 英彦 リアルエステ 3,000株 30個
ート事業部長
常務取締役
管理部門長兼
富田 義彦 2,077 株 20個
監査部門、
調達部門担当
常務取締役
正木 晶 輸送・機器事 2,610 株 26個
業部長
取締役
管理部門副部
門長 兼同情報
木下 尚久 4,058 株 40 個
システム部長
兼同地域振興
推進室長
取締役
輸送・機器事
長谷井 誠 4,056 株 40個
業部副事業部長
平畑 文興 取締役 - -
直江 俊弐 取締役 - -
田口 昭一 取締役 - -
常任監査役
猪野 修一 10,138 株 101個
常勤監査役
松浦 明人 監査役 3,000株 30個
原田 文雄 監査役 - -
計 - 47,410 株 470 個
(注1)役職名、所有株式数及び議決権の数は本書提出日現在のものです。
(注2)取締役平畑文興及び直江俊弐は、会社法第2条第15号に定める社外取締役です。
(注3)監査役松浦明人及び原田文雄は、会社法第2条第16号に定める社外監査役です。
(注4)所有株式数及び議決権の数は、それぞれ当社役員株式累積投資を通じた所有株式数(小数点以下切捨て)
及びそれらに係る議決権の数を含めた数を記載しております。
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