大和ハウスリート投資法人 訂正有価証券届出書(参照方式・内国投資証券)
提出書類 | 訂正有価証券届出書(参照方式・内国投資証券) |
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提出日 | |
提出者 | 大和ハウスリート投資法人 |
カテゴリ | 訂正有価証券届出書(参照方式・内国投資証券) |
EDINET提出書類
大和ハウスリート投資法人(E14140)
訂正有価証券届出書(参照方式・内国投資証券)
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書の訂正届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2020年2月19日
【発行者名】 大和ハウスリート投資法人
【代表者の役職氏名】 執行役員 浅田 利春
【本店の所在の場所】 東京都千代田区永田町二丁目4番8号
ニッセイ永田町ビル7階
【事務連絡者氏名】 大和ハウス・アセットマネジメント株式会社
取締役財務企画部長 塚本 晴人
【電話番号】 03-3595-1265
【届出の対象とした募集(売出) 大和ハウスリート投資法人
内国投資証券に係る投資法人の
名称】
【届出の対象とした募集(売出) 形態:投資証券
内国投資証券の形態及び金額】 発行価額の総額:一般募集 20,953,933,200円
売出価額の総額:オーバーアロットメントによる売出し
2,553,030,000円
(注) 今回の募集の方法は、引受人が発行価額にて買取引受けを行い、当該発行価額と
異なる価額(発行価格)で一般募集を行うため、一般募集における発行価格の総
額は上記の金額とは異なります。
安定操作に関する事項 1. 今回の募集及び売出しに伴い、本投資法人の発行する上場投
資口について、市場価格の動向に応じ必要があるときは、金
融商品取引法施行令第20条第1項に規定する安定操作取引が
行われる場合があります。
2. 上記の場合に安定操作取引が行われる取引所金融商品市場を
開設する金融商品取引所は、株式会社東京証券取引所です。
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)
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訂正有価証券届出書(参照方式・内国投資証券)
1【有価証券届出書の訂正届出書の提出理由】
2020年2月7日提出の有価証券届出書(同年2月14日付をもって提出した有価証券届出書の訂正届出書に
より訂正済み)の記載事項のうち、2020年2月19日開催の本投資法人役員会において発行価格及び売出価
格等が決定されましたので、これらに関連する事項を訂正するため、本有価証券届出書の訂正届出書を
提出するものであります。
2【訂正事項】
第一部 証券情報
第1 内国投資証券(新投資口予約権証券及び投資法人債券を除く。)
1 募集内国投資証券
(3) 発行数
(4) 発行価額の総額
(5) 発行価格
(13) 引受け等の概要
(15) 手取金の使途
2 売出内国投資証券(オーバーアロットメントによる売出し)
(3) 売出数
(4) 売出価額の総額
(5) 売出価格
第5 募集又は売出しに関する特別記載事項
1 海外市場における本投資口の募集について
(2) 海外募集における発行数(海外募集口数)
(3) 海外募集における発行価格
(4) 海外募集における発行価額の総額
2 オーバーアロットメントによる売出し等について
3【訂正箇所】
訂正箇所は 罫で示してあります。
なお、発行価格等決定日が2020年2月19日(水)となりましたので、一般募集の申込期間は「2020年2
月20日(木)から2020年2月21日(金)まで」、払込期日は「2020年3月2日(月)」、受渡期日は「2020
年3月3日(火)」、オーバーアロットメントによる売出しの申込期間は「2020年2月20日(木)から2020
年2月21日(金)まで」、受渡期日は「2020年3月3日(火)」、海外募集における発行年月日(払込期
日)は「2020年3月2日(月)」、シンジケートカバー取引期間は「2020年2月22日(土)から2020年3月
17日(火)までの間」となります。
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訂正有価証券届出書(参照方式・内国投資証券)
第一部【証券情報】
第1【内国投資証券(新投資口予約権証券及び投資法人債券を除く。)】
1【募集内国投資証券】
(3)【発行数】
<訂正前>
82,600 口
(注1) 上記発行数は2020年2月7日(金)開催の本投資法人役員会決議により発行される、公募による新投資口発行の発行投資口総数
121,000口の一部をなすものです。本「1 募集内国投資証券」に記載の募集(以下「国内一般募集」といいます。)とは別に、
米国、欧州及びアジアを中心とする海外市場(ただし、米国においては1933年米国証券法に基づくルール144Aに従った適格機関
投資家に対する販売に限ります。)における募集(以下「海外募集」といい、国内一般募集と併せて「本募集」といいます。)
が行われ ます。
なお、公募による新投資口発行に際しては、 国内一般募集口数 82,600 口及び海外募集口数 38,400 口 を目処に募集を行いますが、
その最終的な内訳は、公募による新投資口発行の発行投資口総数121,000口の範囲内で、需要状況等を勘案した上で、後記
「(13) 引受け等の概要」に記載の発行価格等決定日に決定されます。
海外募集等の内容については、後記「第5 募集又は売出しに関する特別記載事項 1 海外市場における本投資口の募集につい
て」をご参照下さい。
(注2) 国内一般募集にあたり、その需要状況等を勘案した 上で 、国内一般募集の事務主幹事会社である野村證券株式会社が指定先(後
記「(16) その他 ⑤」に定義します。)から 9,000口を上限として借り入れる本投資口 の日本国内における売出し(以下「オー
バーアロットメントによる売出し」といい、本募集と併せて「グローバル・オファリング」といいます。)を 行う場合がありま
す。
オーバーアロットメントによる売出し等の内容については、後記「第5 募集又は売出しに関する特別記載事項 2 オーバーア
ロットメントによる売出し等について」をご参照下さい。
(後略)
<訂正後>
76,200 口
(注1) 上記発行数は2020年2月7日(金)開催の本投資法人役員会決議により発行される、公募による新投資口発行の発行投資口総数
121,000口の一部をなすものです。本「1 募集内国投資証券」に記載の募集(以下「国内一般募集」といいます。)とは別に、米
国、欧州及びアジアを中心とする海外市場(ただし、米国においては1933年米国証券法に基づくルール144Aに従った適格機関投
資家に対する販売に限ります。)における募集(以下「海外募集」といい、国内一般募集と併せて「本募集」といいます。)が
行われ 、その内訳は、 国内一般募集口数 76,200 口及び海外募集口数 44,800 口 です。
海外募集等の内容については、後記「第5 募集又は売出しに関する特別記載事項 1 海外市場における本投資口の募集につい
て」をご参照下さい。
(注2) 国内一般募集にあたり、その需要状況等を勘案した 結果 、国内一般募集の事務主幹事会社である野村證券株式会社が指定先(後
記「(16) その他 ⑤」に定義します。)から 借り入れる本投資口9,000口 の日本国内における売出し(以下「オーバーアロットメ
ントによる売出し」といい、本募集と併せて「グローバル・オファリング」といいます。)を 行います。
オーバーアロットメントによる売出し等の内容については、後記「第5 募集又は売出しに関する特別記載事項 2 オーバーア
ロットメントによる売出し等について」をご参照下さい。
(後略)
(4)【発行価額の総額】
<訂正前>
21,803,509,000 円
(注) 後記「(13) 引受け等の概要」に記載のとおり、上記の発行価額の総額は、後記「(13) 引受け等の概要」に記載の引受人(以下
「引受人」といいます。)の買取引受けによる払込金額の総額です。 発行価額の総額は、2020年1月29日(水)現在の株式会社東
京証券取引所における本投資口の普通取引の終値を基準として算出した見込額です。
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<訂正後>
20,953,933,200 円
(注) 後記「(13) 引受け等の概要」に記載のとおり、上記の発行価額の総額は、後記「(13) 引受け等の概要」に記載の引受人(以下
「引受人」といいます。)の買取引受けによる払込金額の総額です。
(5)【発行価格】
<訂正前>
未定
(注1) 発行価格等決定日(後記「(13) 引受け等の概要」に定義します。)の株式会社東京証券取引所における本投資口の普通取引の終
値(当日に終値のない場合は、その日に先立つ直近日の終値)から2020年2月期に係る1口当たりの予想分配金6,040円を控除した
金額に0.90~1.00を乗じた価格(1円未満端数切り捨て)を仮条件(以下「本件仮条件」といいます。)とします。
(注2) 日本証券業協会の定める有価証券の引受け等に関する規則第25条に規定される方式により、本件仮条件により需要状況等を勘案
した上で、2020年2月19日(水)から2020年2月26日(水)までの間のいずれかの日(発行価格等決定日)に国内一般募集におけ
る価額(発行価格)を決定し、併せて発行価額(本投資法人が引受人より受け取る投資口1口当たりの払込金額)を決定します。
今後、発行価格等(発行価格、発行価額、各引受人の引受投資口数、売出価格及び引受人の手取金をいいます。以下同じで
す。)が決定された場合は、発行価格等及び発行価格等の決定に伴い連動して訂正される事項(発行数(国内一般募集口数)、
海外募集口数、発行価額(国内一般募集における発行価額)の総額、海外募集における発行価額の総額、国内一般募集における
手取金、海外募集における手取金、本件第三者割当(後記「第5 募集又は売出しに関する特別記載事項 2 オーバーアロットメ
ントによる売出し等について」に定義します。)による新投資口発行の手取金上限、オーバーアロットメントによる売出しの売
出数及びオーバーアロットメントによる売出しの売出価額の総額をいいます。以下同じです。)について、目論見書の訂正事項
分の交付に代えて、発行価格等決定日の翌日付の日本経済新聞及び発行価格等の決定に係る有価証券届出書の訂正届出書の提出
後から申込期間の末日までの期間中のインターネット上の本投資法人ウェブサイト([URL]https://www.daiwahouse-
reit.co.jp/)(以下「新聞等」といいます。)において公表します。また、発行価格等が決定される前に有価証券届出書の記
載内容について訂正が行われる場合には、目論見書の訂正事項分が交付されます。しかしながら、発行価格等の決定に際し、発
行価格等及び発行価格等の決定に伴い連動して訂正される事項以外の記載内容についての訂正が含まれる場合には、目論見書の
訂正事項分が交付され、新聞等による公表は行いません。
(注3) 後記「(13) 引受け等の概要」に記載のとおり、発行価格と発行価額とは異なります。発行価格と発行価額との差額は、引受人の
手取金となります。
<訂正後>
283,670 円
(注1) 発行価額(本投資法人が引受人より受け取る投資口1口当たりの払込金額)は、274,986円です。
(注2) 発行価格等(発行価格、発行価額、各引受人の引受投資口数、売出価格及び引受人の手取金をいいます。以下同じです。)及び
発行価格等の決定に伴い連動して訂正される事項(発行数(国内一般募集口数)、海外募集口数、発行価額(国内一般募集にお
ける発行価額)の総額、海外募集における発行価額の総額、国内一般募集における手取金、海外募集における手取金、本件第三
者割当(後記「第5 募集又は売出しに関する特別記載事項 2 オーバーアロットメントによる売出し等について」に定義しま
す。)による新投資口発行の手取金上限、オーバーアロットメントによる売出しの売出数及びオーバーアロットメントによる売
出しの売出価額の総額をいいます。以下同じです。)について、2020年2月20日(木)付の日本経済新聞及び本有価証券届出書の
訂正届出書の提出後から申込期間の末日までの期間中のインターネット上の本投資法人ウェブサイト([URL]
https://www.daiwahouse-reit.co.jp/)において公表します。
(注3) 後記「(13) 引受け等の概要」に記載のとおり、発行価格と発行価額とは異なります。発行価格と発行価額との差額は、引受人の
手取金 (1口当たり8,684円) となります。
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(13)【引受け等の概要】
<訂正前>
以下に記載する引受人は、 2020年2月19日(水)から2020年2月26日(水)までの間のいずれかの
日(以下「発行価格等決定日」といいます。)に決定される 発行価額にて本投資口の買取引受けを
行い、当該発行価額と異なる価額(発行価格)で国内一般募集を行います。引受人は、払込期日に
発行価額の総額と同額を本投資法人へ払込み、国内一般募集における発行価格の総額との差額は、
引受人の手取金となります。本投資法人は、引受人に対して引受手数料を支払いません。
引受人の名称 住所 引受投資口数
野村證券株式会社 東京都中央区日本橋一丁目9番1号
大和証券株式会社 東京都千代田区丸の内一丁目9番1号
三菱UFJモルガン・
東京都千代田区丸の内二丁目5番2号 未定
スタンレー証券株式会社
SMBC日興証券株式会社 東京都千代田区丸の内三丁目3番1号
みずほ証券株式会社 東京都千代田区大手町一丁目5番1号
合計 - 82,600 口
(中略)
(注4) 各引受人の引受投資口数及び引受投資口数の合計(国内一般募集口数)は、発行価格等決定日に決定されます。
<訂正後>
以下に記載する引受人は、 2020年2月19日(水)(以下「発行価格等決定日」といいます。)に決
定された 発行価額にて本投資口の買取引受けを行い、当該発行価額と異なる価額(発行価格)で国
内一般募集を行います。引受人は、払込期日に発行価額の総額と同額を本投資法人へ払込み、国内
一般募集における発行価格の総額との差額は、引受人の手取金となります。本投資法人は、引受人
に対して引受手数料を支払いません。
引受人の名称 住所 引受投資口数
野村證券株式会社 東京都中央区日本橋一丁目9番1号 21,565 口
大和証券株式会社 東京都千代田区丸の内一丁目9番1号 21,260 口
三菱UFJモルガン・
東京都千代田区丸の内二丁目5番2号 20,498 口
スタンレー証券株式会社
SMBC日興証券株式会社 東京都千代田区丸の内三丁目3番1号 7,010 口
みずほ証券株式会社 東京都千代田区大手町一丁目5番1号 5,867 口
合計 - 76,200 口
(中略)
(注4)の全文削除
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(15)【手取金の使途】
<訂正前>
国内一般募集における手取金 21,803,509,000 円については、国内一般募集と同日付をもって決議
された海外募集における手取金 10,136,256,000 円及び本件第三者割当(注1)による新投資口発行の手
取金上限 2,375,685,000 円と併せて、取得予定資産(注2)の取得資金の一部に充当します。なお、残
余が生じた場合には、手元資金とし、将来の特定資産の取得資金の一部又は借入金の返済資金の一
部に充当します。
(注1) 上記の本件第三者割当については、後記「第5 募集又は売出しに関する特別記載事項 2 オーバーアロットメントによる売出し等に
ついて」をご参照下さい。
(注2) 「取得予定資産」とは、後記「第二部 参照情報 第2 参照書類の補完情報 2 2020年2月期取得資産及び取得予定資産に係る個別不
動産の概要」に記載の本投資法人が取得を予定している特定資産(投信法第2条第1項における意味を有します。以下同じです。)を
いいます。以下同じです。
(注3) 調達する資金については、支出するまでの間、金融機関に預け入れる予定です。
(注4) 上記の各手取金は、2020年1月29日(水)現在の株式会社東京証券取引所における本投資口の普通取引の終値を基準として算出した
見込額です。
<訂正後>
国内一般募集における手取金 20,953,933,200 円については、国内一般募集と同日付をもって決議
された海外募集における手取金 12,319,372,800 円及び本件第三者割当(注1)による新投資口発行の手
取金上限 2,474,874,000 円と併せて、取得予定資産(注2)の取得資金の一部に充当します。なお、残
余が生じた場合には、手元資金とし、将来の特定資産の取得資金の一部又は借入金の返済資金の一
部に充当します。
(注1) 上記の本件第三者割当については、後記「第5 募集又は売出しに関する特別記載事項 2 オーバーアロットメントによる売出し等に
ついて」をご参照下さい。
(注2) 「取得予定資産」とは、後記「第二部 参照情報 第2 参照書類の補完情報 2 2020 年2月期取得資産及び取得予定資産に係る個別不
動産の概要」に記載の本投資法人が取得を予定している特定資産(投信法第2条第1項における意味を有します。以下同じです。)を
いいます。以下同じです。
(注3) 調達する資金については、支出するまでの間、金融機関に預け入れる予定です。
(注4)の全文削除
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2【売出内国投資証券(オーバーアロットメントによる売出し)】
(3)【売出数】
<訂正前>
9,000口
(注) オーバーアロットメントによる売出しは、国内一般募集にあたり、その需要状況等を勘案した 上で 、国内一般募集の事務主幹
事会社である野村證券株式会社が指定先から 9,000口を上限として借り入れる本投資口 の日本国内における売出しです。 上記売
出数はオーバーアロットメントによる売出しの売出数の上限を示したものであり、需要状況等により減少し、又はオーバーア
ロットメントによる売出しそのものが全く行われない場合があります。
オーバーアロットメントによる売出し等の内容については、後記「第5 募集又は売出しに関する特別記載事項 2 オーバーア
ロットメントによる売出し等について」をご参照下さい。
今後、売出数が決定された場合は、発行価格等(発行価格、発行価額、各引受人の引受投資口数、売出価格及び引受人の手取
金)及び発行価格等の決定に伴い連動して訂正される事項(発行数(国内一般募集口数)、海外募集口数、発行価額(国内一
般募集における発行価額)の総額、海外募集における発行価額の総額、国内一般募集における手取金、海外募集における手取
金、本件第三者割当による新投資口発行の手取金上限、オーバーアロットメントによる売出しの売出数及びオーバーアロット
メントによる売出しの売出価額の総額)について、目論見書の訂正事項分の交付に代えて、発行価格等決定日の翌日付の日本
経済新聞及び発行価格等の決定に係る有価証券届出書の訂正届出書の提出後から申込期間の末日までの期間中のインターネッ
ト上の本投資法人ウェブサイト([URL]https://www.daiwahouse-reit.co.jp/)(新聞等)において公表します。また、発行
価格等が決定される前に有価証券届出書の記載内容について訂正が行われる場合には、目論見書の訂正事項分が交付されま
す。しかしながら、発行価格等の決定に際し、発行価格等及び発行価格等の決定に伴い連動して訂正される事項以外の記載内
容についての訂正が含まれる場合には、目論見書の訂正事項分が交付され、新聞等による公表は行いません。
<訂正後>
9,000口
(注) オーバーアロットメントによる売出しは、国内一般募集にあたり、その需要状況等を勘案した 結果 、国内一般募集の事務主幹
事会社である野村證券株式会社が指定先から 借り入れる本投資口9,000口 の日本国内における売出しです。
オーバーアロットメントによる売出し等の内容については、後記「第5 募集又は売出しに関する特別記載事項 2 オーバーア
ロットメントによる売出し等について」をご参照下さい。
発行価格等(発行価格、発行価額、各引受人の引受投資口数、売出価格及び引受人の手取金)及び発行価格等の決定に伴い連
動して訂正される事項(発行数(国内一般募集口数)、海外募集口数、発行価額(国内一般募集における発行価額)の総額、
海外募集における発行価額の総額、国内一般募集における手取金、海外募集における手取金、本件第三者割当による新投資口
発行の手取金上限、オーバーアロットメントによる売出しの売出数及びオーバーアロットメントによる売出しの売出価額の総
額)について、2020年2月20日(木)付の日本経済新聞及び本有価証券届出書の訂正届出書の提出後から申込期間の末日までの
期間中のインターネット上の本投資法人ウェブサイト([URL]https://www.daiwahouse-reit.co.jp/)において公表します。
(4)【売出価額の総額】
<訂正前>
2,450,709,000 円
(注) 売出価額の総額は、2020年1月29日(水)現在の株式会社東京証券取引所における本投資口の普通取引の終値を基準として算出
した見込額です。
<訂正後>
2,553,030,000 円
(注)の全文削除
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(5)【売出価格】
<訂正前>
未定
(後略)
<訂正後>
283,670 円
(後略)
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第5【募集又は売出しに関する特別記載事項】
1 海外市場における本投資口の募集について
(2) 海外募集における発行数(海外募集口数)
<訂正前>
38,400 口
(注) 公募による新投資口発行の発行投資口総数は121,000口であり、国内一般募集口数 82,600 口及び海外募集口数 38,400 口 を目処に募集を行い
ますが、その最終的な内訳は、公募による新投資口発行の発行投資口総数121,000口の範囲内で、需要状況等を勘案した上で発行価格等決
定日に決定されます。
<訂正後>
44,800 口
(注) 公募による新投資口発行の発行投資口総数は121,000口であり、 その内訳は 国内一般募集口数 76,200 口及び海外募集口数 44,800 口 です。
(3) 海外募集における発行価格
<訂正前>
未定
(注) 日本証券業協会の定める有価証券の引受け等に関する規則第25条に規定される方式により、本件仮条件により需要状況等を勘案した上
で、発行価格等決定日に海外募集における価額(発行価格)を決定し、併せて 海外募集における発行価額(本投資法人が後記「(5) 海外募
集における引受人の名称」に記載の引受人より受け取る投資口1口当たりの払込金額) を決定します。
(後略)
<訂正後>
283,670 円
(注) 海外募集における発行価額(本投資法人が後記「(5) 海外募集における引受人の名称」に記載の引受人より受け取る投資口1口当たりの
払込金額) は274,986円です。
(後略)
(4) 海外募集における発行価額の総額
<訂正前>
10,136,256,000 円
(注) 海外募集における発行価額の総額は、2020年1月29日(水)現在の株式会社東京証券取引所における本投資口の普通取引の終値を基準とし
て算出した見込額です。なお、本投資法人が既に発行した本投資口及び本募集における本投資口の発行価額の総額の合計額のうち、国内
において募集される投資口の発行価額の総額の占める割合は、100分の50を超えるものとします。
<訂正後>
12,319,372,800 円
(注)の全文削除
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2 オーバーアロットメントによる売出し等について
<訂正前>
国内一般募集にあたり、その需要状況等を勘案した 上で 、国内一般募集の事務主幹事会社である
野村證券株式会社が指定先から 9,000口を上限として借り入れる本投資口 の日本国内における売出し
(オーバーアロットメントによる売出し)を 行う場合があります。オーバーアロットメントによる
売出しの売出数は、9,000口を予定していますが、当該売出数は上限の売出数であり、需要状況等に
より減少し、又はオーバーアロットメントによる売出しそのものが全く行われない場合がありま
す。
(中略)
なお、オーバーアロットメントによる売出しが行われるか否か及びオーバーアロットメントによ
る売出しが行われる場合の売出数については発行価格等決定日に決定されます。オーバーアロット
メントによる売出しが行われない場合は、野村證券株式会社による指定先からの本投資口の借入れ
は行われません。したがって、野村證券株式会社は本件第三者割当に係る割当てに応じず、申込み
を行わないため、失権により本件第三者割当における新投資口発行は全く行われません。また、株
式会社東京証券取引所におけるシンジケートカバー取引も行われません。
(後略)
<訂正後>
国内一般募集にあたり、その需要状況等を勘案した 結果 、国内一般募集の事務主幹事会社である
野村證券株式会社が指定先から 借り入れる本投資口9,000口 の日本国内における売出し(オーバーア
ロットメントによる売出し)を 行います。
(中略)
<削除>
(後略)
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