リネットジャパングループ株式会社 訂正有価証券届出書（組込方式）
| 提出書類 | 訂正有価証券届出書（組込方式） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | リネットジャパングループ株式会社 |
| カテゴリ | 訂正有価証券届出書（組込方式） |
EDINET提出書類
リネットジャパングループ株式会社(E31751)
訂正有価証券届出書（組込方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書の訂正届出書
【提出先】 東海財務局長
【提出日】 2020年２月19日
【会社名】 リネットジャパングループ株式会社
【英訳名】 RenetJapanGroup, Inc.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 黒田 武志
【本店の所在の場所】 愛知県大府市柊山町三丁目33番地
【電話番号】 0562-45-2922
【事務連絡者氏名】 上級執行役員CFO 宮地 直紀
【最寄りの連絡場所】 名古屋市中村区平池町四丁目60番12号 グローバルゲート26階
【電話番号】 052-589-2292
【事務連絡者氏名】 上級執行役員CFO 宮地 直紀
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 新株予約権証券
（行使価額修正条項付新株予約権付社債券等）
【届出の対象とした募集金額】
その他の者に対する割当 13,858,000円
（新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資
される財産の価額の合計額を合算した金額）
1,722,058,000円
（注） 行使価額が修正又は調整された場合には、新株予約権の
払込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資される
財産の価額の合計額を合算した金額は増加又は減少する
可能性があります。また、新株予約権の行使期間内に行
使が行われない場合及び当社が取得した新株予約権を消
却した場合には、新株予約権の払込金額の総額に新株予
約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を合
算した金額は減少する可能性があります。
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 リネットジャパングループ株式会社 名古屋本社
（名古屋市中村区平池町四丁目60番12号 グローバルゲート26
階）
リネットジャパングループ株式会社 東京支社
（東京都千代田区丸の内三丁目２番３号 丸の内二重橋ビル21
階）
株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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１【有価証券届出書の訂正届出書の提出理由】
2020年２月13日付をもって提出した有価証券届出書の記載事項のうち、新株予約権の募集条件、その他新株予約権発
行に関し必要な事項が2020年２月19日に決定されましたので、これらに関連する事項を訂正するため、有価証券届出書
の訂正届出書を提出するものです。
２【訂正事項】
第一部 証券情報
第１ 募集要項
１ 新規発行新株予約権証券
(1）募集の条件
(2）新株予約権の内容等
２ 新規発行による手取金の使途
(1）新規発行による手取金の額
募集又は売出しに関する特別記載事項
第３ 第三者割当の場合の特記事項
３ 発行条件に関する事項
(1）発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方
５ 第三者割当後の大株主の状況
第三部 追完情報
１ 事業等のリスク等について
２ 臨時報告書の提出
３【訂正箇所】
訂正箇所は＿＿＿罫で示しています。
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第一部【証券情報】
第１【募集要項】
１【新規発行新株予約権証券】
（１）【募集の条件】
＜訂正前＞
26,000個（新株予約権１個につき100株）
発行数
13,858,000 円
発行価額の総額 （本有価証券届出書提出日現在における見込額であり、発行価格に26,000を乗じた金額とす
る。）
新株予約権１個につき 533 円（新株予約権の目的である株式１株当たり 5.33 円） とするが、
本新株予約権に係る最終的な条件を決定する日として当社取締役会が定める2020年２月19日
から2020年２月21日までのいずれかの日（以下「条件決定日」という。）において、下記
発行価格
「第３ 第三者割当の場合の特記事項 ３ 発行条件に関する事項 (1）発行価格の算定根
拠及び発行条件の合理性に関する考え方」記載の方法と同様の方法で算定された結果が533
円を上回る場合には、かかる算定結果に基づき当社取締役会が決定する金額とする。
（中略）
（注）１．第18回新株予約権証券（以下「本新株予約権」といいます。）については、2020年２月13日開催の当社取締
役会において発行を決議しております。
（後略）
＜訂正後＞
26,000個（新株予約権１個につき100株）
発行数
発行価額の総額 13,858,000 円
新株予約権１個につき 533 円（新株予約権の目的である株式１株当たり 5.33 円）
発行価格
（中略）
（注）１．第18回新株予約権証券（以下「本新株予約権」といいます。）については、2020年２月13日 （以下「発行決
議日」といいます。） 開催の当社取締役会 及び2020年２月19日（以下「条件決定日」といいます。）付の当
社取締役会 において発行を決議しております。
（後略）
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（２）【新株予約権の内容等】
＜訂正前＞
当該行使価額修正条項付 １．本新株予約権の目的となる株式の総数は2,600,000株、割当株式数（別記「新株予約権
新株予約権付社債券等の の目的となる株式の数」欄第１項に定義する。）は100株で確定しており、株価の上昇
特質 又は下落により行使価額（別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項に定義す
る。）が修正されても変化しない（但し、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄
に記載のとおり、調整されることがある。）。なお、株価の上昇又は下落により行使価
額が修正された場合、本新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。
２．行使価額の修正基準
本新株予約権の行使価額は、本新株予約権の各行使請求の効力発生日の直前取引日の株
式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」という。）における当社普通株式の普
通取引の終値（以下「終値」という。）（同日に終値がない場合には、その直前の終
値）の91％に相当する金額（１円未満の端数は切り捨てる。）が、当該効力発生日の直
前に有効な行使価額を１円以上上回る場合又は下回る場合には、当該効力発生日以降、
当該金額に修正される。
３．行使価額の修正頻度
行使の際に本欄第２項に記載の条件に該当する都度、修正される。
４．行使価額の下限
「下限行使価額」は、 条件決定基準株価（別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第
２項に定義する。以下同じ。）の60％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金
額 とする。但し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項の規定を準用して調
整される。
５．割当株式数の上限
2,600,000株（2019年９月30日現在の発行済株式総数に対する割合は24.97％）
６．本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限
1,040,858,000 円（但し、 この金額は、本欄第４項に従って決定される下限行使価額に
つき、2020年２月12日の終値である657円の60％に相当する金額の１円未満の端数を切
り上げた金額を基準として計算した金額であり、実際の金額は条件決定日に確定する。
また、 本新株予約権の一部は行使されない可能性がある。）
（中略）
新株予約権の行使時の払 １．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
込金額 各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割
当株式数を乗じた額とする。
２．本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額（以下「行
使価額」という。）は、当初 、2020年２月12日の終値、又は条件決定日の直前取引日の
終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）のいずれか高い額（以下「条件決
定基準株価」という。）に相当する金額 とする。
３．行使価額の修正
別記「(2）新株予約権の内容等 （注）」欄第７項第(3)号に定める本新株予約権の各
行使請求の効力発生日（以下「修正日」という。）の直前取引日の終値（同日に終値が
ない場合には、その直前の終値）の91％に相当する金額の１円未満の端数を切り捨てた
金額（以下「修正日価額」という。）が、当該修正日の直前に有効な行使価額を１円以
上上回る場合又は下回る場合には、行使価額は、当該修正日以降、当該修正日価額に修
正される。但し、修正日にかかる修正後の行使価額が 条件決定基準株価の60％に相当す
る金額の１円未満の端数を切り上げた金額（以下「 下限行使価額 」といい、本欄第４項
の規定を準用して調整される。） を下回ることとなる場合には行使価額は下限行使価額
とする。
（中略）
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新株予約権の行使により 1,722,058,000 円 （本有価証券届出書提出日現在における見込額である。）
株式を発行する場合の株
（注） 別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項又は第４項により、行使価額が修
式の発行価額の総額
正又は調整された場合には、本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式
の発行価額の総額は増加又は減少する可能性がある。本新株予約権の行使期間内に
行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、本新
株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額は減少する可能
性がある。
（中略）
（注）１．行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金調達をしようとする理由
（中略）
(2）資金調達方法の概要及び選択理由
本スキームにおいて発行される本新株予約権には、行使価額修正条項が付されており、行使価額が株価
に応じて修正される仕組みとなっております。これにより、株価が上昇した場合に、行使価額も同様に
上方に修正されることから資金調達金額が増加することになります。他方で、株価下落時であっても、
株価が下限行使価額を上回っている限り、行使価額も同様に下方に修正されることにより、本新株予約
権者による本新株予約権の行使が期待できることから、資金調達の蓋然性を高めることが可能となって
おります。また、本新株予約権については、下記「（本スキームの商品性） ② 本新株予約権の行使
停止及び行使停止の撤回」に記載のとおり、株価動向等を勘案して当社が本新株予約権の行使を希望し
ない場合には、当社が割当予定先に対して本新株予約権を行使することができない期間を指定すること
ができるため、当社の資金需要に応じた柔軟な資金調達が可能となっております。さらに、交付される
株式数が一定であること、本新株予約権行使時の行使価額は行使請求がなされた日の直前取引日におけ
る終値の91％に相当する金額に修正される設計となっていること、下限行使価額が 条件決定基準株価の
60％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額 に設定されていること等により株価及び１株当
たり利益の希薄化に対する影響に配慮することができるものになっております。
（中略）
（本スキームの商品性）
① 本スキームの特徴
＜行使価額の修正条項＞
本新株予約権の行使価額は、当初、 条件決定基準株価と同額 ですが、上記「新株予約権の行使時
の払込金額」欄第３項に定める各修正日以降、当該修正日の直前取引日の終値（同日に終値がな
い場合には、その直前の終値）の91％に相当する金額の１円未満の端数を切り捨てた金額が、当
該修正日の直前に有効な行使価額を１円以上上回る場合又は下回る場合に、当該価額に修正され
ます。このように時価に基づき行使価額が修正される設計としたのは、株価上昇局面において、
行使価額も同様に上方に修正されることから、調達資金の増大が期待できるからです。また、そ
の後株価が下落した場合であっても、当社の株価が下限行使価額を一定以上上回っている限り、
本新株予約権者による本新株予約権の行使が期待できます。
＜下限行使価額の水準＞
本新株予約権の下限行使価額は 条件決定基準株価の60％に相当する金額の１円未満の端数を切り
上げた金額 であり、修正後の行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合には、行使価額は
下限行使価額となります。すなわち、下限行使価額は既存株主に配慮し、直近の株価水準を大き
く下回る水準での資金調達は控えつつも可能な限り早期の資金調達を促進する狙いから、 条件決
定基準株価 の60％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額としております。
（中略）
（本スキームのメリット）
① 過度な希薄化の抑制が可能なこと
本新株予約権の目的である当社普通株式数は2,600,000株で固定されており、最大交付株式数が
限定されております（但し、株式分割等の株式の希薄化に伴う行使価額の調整に伴って、調整さ
れることがあります。）。そのため、行使価額が修正された場合であっても、将来の株価動向に
よって当初の見込みを超える希薄化が生じるおそれはありません。また、本新株予約権の下限行
使価額を 条件決定基準株価の60％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額 （但し、本
新株予約権の下限行使価額については上記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項の規定を
準用して調整されるものとします。）に設定することにより、経済的な意味における希薄化につ
いても一定限度を超えて発生しない設計となっております。
（中略）
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（本スキームのデメリット）
① 本新株予約権の下限行使価額は 条件決定基準株価の60％に相当する金額の１円未満の端数を切り
上げた金額 （但し、本新株予約権の下限行使価額については上記「新株予約権の行使時の払込金
額」欄第４項の規定を準用して調整されるものとします。）に設定されており、株価水準によっ
ては資金調達ができない可能性があります。
（後略）
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＜訂正後＞
当該行使価額修正条項付 １．本新株予約権の目的となる株式の総数は2,600,000株、割当株式数（別記「新株予約権
新株予約権付社債券等の の目的となる株式の数」欄第１項に定義する。）は100株で確定しており、株価の上昇
特質 又は下落により行使価額（別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項に定義す
る。）が修正されても変化しない（但し、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄
に記載のとおり、調整されることがある。）。なお、株価の上昇又は下落により行使価
額が修正された場合、本新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。
２．行使価額の修正基準
本新株予約権の行使価額は、本新株予約権の各行使請求の効力発生日の直前取引日の株
式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」という。）における当社普通株式の普
通取引の終値（以下「終値」という。）（同日に終値がない場合には、その直前の終
値）の91％に相当する金額（１円未満の端数は切り捨てる。）が、当該効力発生日の直
前に有効な行使価額を１円以上上回る場合又は下回る場合には、当該効力発生日以降、
当該金額に修正される。
３．行使価額の修正頻度
行使の際に本欄第２項に記載の条件に該当する都度、修正される。
４．行使価額の下限
「下限行使価額」は、 395円 とする。但し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄
第４項の規定を準用して調整される。
５．割当株式数の上限
2,600,000株（2019年９月30日現在の発行済株式総数に対する割合は24.97％）
６．本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限
1,040,858,000 円（但し、本新株予約権の一部は行使されない可能性がある。）
（中略）
新株予約権の行使時の払 １．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
込金額 各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割
当株式数を乗じた額とする。
２．本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額（以下「行
使価額」という。）は、当初 657円 とする。
３．行使価額の修正
別記「(2）新株予約権の内容等 （注）」欄第７項第(3)号に定める本新株予約権の各
行使請求の効力発生日（以下「修正日」という。）の直前取引日の終値（同日に終値が
ない場合には、その直前の終値）の91％に相当する金額の１円未満の端数を切り捨てた
金額（以下「修正日価額」という。）が、当該修正日の直前に有効な行使価額を１円以
上上回る場合又は下回る場合には、行使価額は、当該修正日以降、当該修正日価額に修
正される。但し、修正日にかかる修正後の行使価額が下限行使価額を下回ることとなる
場合には行使価額は下限行使価額とする。
（中略）
新株予約権の行使により 1,722,058,000 円
株式を発行する場合の株 （注） 別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項又は第４項により、行使価額が修
式の発行価額の総額 正又は調整された場合には、本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式
の発行価額の総額は増加又は減少する可能性がある。本新株予約権の行使期間内に
行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、本新
株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額は減少する可能
性がある。
（中略）
（注）１．行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金調達をしようとする理由
（中略）
(2）資金調達方法の概要及び選択理由
本スキームにおいて発行される本新株予約権には、行使価額修正条項が付されており、行使価額が株価
に応じて修正される仕組みとなっております。これにより、株価が上昇した場合に、行使価額も同様に
上方に修正されることから資金調達金額が増加することになります。他方で、株価下落時であっても、
株価が下限行使価額を上回っている限り、行使価額も同様に下方に修正されることにより、本新株予約
権者による本新株予約権の行使が期待できることから、資金調達の蓋然性を高めることが可能となって
おります。また、本新株予約権については、下記「（本スキームの商品性） ② 本新株予約権の行使
停止及び行使停止の撤回」に記載のとおり、株価動向等を勘案して当社が本新株予約権の行使を希望し
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ない場合には、当社が割当予定先に対して本新株予約権を行使することができない期間を指定すること
ができるため、当社の資金需要に応じた柔軟な資金調達が可能となっております。さらに、交付される
株 式数が一定であること、本新株予約権行使時の行使価額は行使請求がなされた日の直前取引日におけ
る終値の91％に相当する金額に修正される設計となっていること、下限行使価額が 395円 に設定されて
いること等により株価及び１株当たり利益の希薄化に対する影響に配慮することができるものになって
おります。
（中略）
（本スキームの商品性）
① 本スキームの特徴
＜行使価額の修正条項＞
本新株予約権の行使価額は、当初、 657円 ですが、上記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第
３項に定める各修正日以降、当該修正日の直前取引日の終値（同日に終値がない場合には、その
直前の終値）の91％に相当する金額の１円未満の端数を切り捨てた金額が、当該修正日の直前に
有効な行使価額を１円以上上回る場合又は下回る場合に、当該価額に修正されます。このように
時価に基づき行使価額が修正される設計としたのは、株価上昇局面において、行使価額も同様に
上方に修正されることから、調達資金の増大が期待できるからです。また、その後株価が下落し
た場合であっても、当社の株価が下限行使価額を一定以上上回っている限り、本新株予約権者に
よる本新株予約権の行使が期待できます。
＜下限行使価額の水準＞
本新株予約権の下限行使価額は 395円 であり、修正後の行使価額が下限行使価額を下回ることと
なる場合には、行使価額は下限行使価額となります。すなわち、下限行使価額は既存株主に配慮
し、直近の株価水準を大きく下回る水準での資金調達は控えつつも可能な限り早期の資金調達を
促進する狙いから、 2020年２月12日の終値 の60％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた
金額 である395円 としております。
（中略）
（本スキームのメリット）
① 過度な希薄化の抑制が可能なこと
本新株予約権の目的である当社普通株式数は2,600,000株で固定されており、最大交付株式数が
限定されております（但し、株式分割等の株式の希薄化に伴う行使価額の調整に伴って、調整さ
れることがあります。）。そのため、行使価額が修正された場合であっても、将来の株価動向に
よって当初の見込みを超える希薄化が生じるおそれはありません。また、本新株予約権の下限行
使価額を 395円 （但し、本新株予約権の下限行使価額については上記「新株予約権の行使時の払
込金額」欄第４項の規定を準用して調整されるものとします。）に設定することにより、経済的
な意味における希薄化についても一定限度を超えて発生しない設計となっております。
（中略）
（本スキームのデメリット）
① 本新株予約権の下限行使価額は 395円 （但し、本新株予約権の下限行使価額については上記「新
株予約権の行使時の払込金額」欄第４項の規定を準用して調整されるものとします。）に設定さ
れており、株価水準によっては資金調達ができない可能性があります。
（後略）
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２【新規発行による手取金の使途】
（１）【新規発行による手取金の額】
＜訂正前＞
払込金額の総額（円） 発行諸費用の概算額（円） 差引手取概算額（円）
1,722,058,000 8,300,000 1,713,758,000
（注）１．払込金額の総額は、本新株予約権の発行価額の総額（13,858,000円）に本新株予約権の行使に際して出資さ
れる財産の価額の合計額（1,708,200,000円）を合算した金額であります。
２．本新株予約権の発行価額の総額は、発行決議日の直前取引日の終値等の数値を前提として算定した見込額で
す。実際の発行価額の総額は、条件決定日に決定します。
３ ．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額は、 発行決議日の直前取引日の終値を当初行使
価額であると仮定し、 全ての本新株予約権が 当該 当初行使価額で行使されたと仮定して算出された金額で
す。 実際の当初行使価額は条件決定日に決定され、また、 行使価額が修正又は調整された場合には、本新株
予約権の行使に際して出資される財産の価額が変動する結果、本新株予約権に係る調達資金及び差引手取概
算額は増加又は減少する可能性があります。また、本新株予約権の行使期間中に行使が行われない場合及び
当社が取得した本新株予約権を消却した場合にも、同様に本新株予約権に係る調達資金及び差引手取概算額
は減少する可能性があります。
４ ．発行諸費用の概算額の内訳は、本新株予約権の発行に関する弁護士費用、評価算定費用、信託銀行費用等の
合計額であります。
５ ．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
＜訂正後＞
払込金額の総額（円） 発行諸費用の概算額（円） 差引手取概算額（円）
1,722,058,000 8,300,000 1,713,758,000
（注）１．払込金額の総額は、本新株予約権の発行価額の総額（ 13,858,000 円）に本新株予約権の行使に際して出資さ
れる財産の価額の合計額（ 1,708,200,000 円）を合算した金額であります。
２ ．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額は、全ての本新株予約権が当初行使価額で行使
されたと仮定して算出された金額です。行使価額が修正又は調整された場合には、本新株予約権の行使に際
して出資される財産の価額が変動する結果、本新株予約権に係る調達資金及び差引手取概算額は増加又は減
少する可能性があります。また、本新株予約権の行使期間中に行使が行われない場合及び当社が取得した本
新株予約権を消却した場合にも、同様に本新株予約権に係る調達資金及び差引手取概算額は減少する可能性
があります。
３ ．発行諸費用の概算額の内訳は、本新株予約権の発行に関する弁護士費用、評価算定費用、信託銀行費用等の
合計額であります。
４ ．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
（注）２の全文削除並びに３、４及び５の番号変更
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【募集又は売出しに関する特別記載事項】
＜訂正前＞
（前略）
(3）発行価額
新株予約権１個当たりの発行価額は、600円とします。 但し、本ストック・オプションに係る最終的な条件を決
定する日として当社取締役会が定める2020年２月19日から2020年２月21日までの間のいずれかの日（以下「本ス
トック・オプション条件決定日」といいます。）において、上記の発行価額の決定に際して用いられた方法と同様
の方法で算定された結果が600円を上回る場合には、かかる算定結果に基づき当社取締役会が決定する金額としま
す。 なお、当該金額は、第三者評価機関である株式会社プルータス・コンサルティングが、当社の株価情報等を考
慮して、一般的なオプション価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションによって算出した結果を参考
に決定したものであります。
（中略）
(6）新株予約権の行使に際して払い込む金額の価額
行使価額は、2020年２月12日の終値である金657円 、本ストック・オプション条件決定日の直前取引日の終値 、
又は本ストック・オプションの割当日の終値のいずれか高い金額とします。
（後略）
＜訂正後＞
（前略）
(3）発行価額
新株予約権１個当たりの発行価額は、600円とします。なお、当該金額は、第三者評価機関である株式会社プ
ルータス・コンサルティングが、当社の株価情報等を考慮して、一般的なオプション価格算定モデルであるモンテ
カルロ・シミュレーションによって算出した結果を参考に決定したものであります。
（中略）
(6）新株予約権の行使に際して払い込む金額の価額
行使価額は、2020年２月12日の終値である金657円、又は本ストック・オプションの割当日の終値 （同日に終値
がない場合には、その直前の終値） のいずれか高い金額とします。
（後略）
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第３【第三者割当の場合の特記事項】
３【発行条件に関する事項】
(1）発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方
＜訂正前＞
当社は、本新株予約権の発行決議日である2020年２月13日に、2020年９月期第１四半期決算短信及び「カンボジ
アでネット銀行参入を目指し、フィンテックベンチャーのソラミツ社と合弁会社設立で合意」を公表しておりま
す。 仮にこれらの公表により株価の上昇が生じる場合には、本新株予約権の発行に直接付随するものではない事由
による株価の上昇を反映せずに発行条件を決定することで、当該発行条件と本新株予約権の発行時における実質的
な価値との間に乖離が生じる恐れがあります。 当社は、既存株主の利益に配慮した公正な発行条件の決定という観
点から、かかる公表による株価への影響を織り込んだ上で本新株予約権の払込金額を決定すべく、発行決議日時点
における本新株予約権の価値と条件決定日時点における本新株予約権の価値をそれぞれ算定し、高い方の金額を基
準として本新株予約権の払込金額を決定 することを想定しております 。
当社は、本新株予約権の発行要項及び割当予定先との間で締結する予定の本新株予約権割当契約に定められた諸
条件を考慮した本新株予約権の評価を第三者算定機関である株式会社赤坂国際会計（代表者：黒崎知岳、住所：東
京都港区元赤坂一丁目１番８号）（以下「赤坂国際会計」といいます。）に依頼しました。赤坂国際会計と当社と
の間には、重要な利害関係はありません。
赤坂国際会計は、価格算定に使用する価格算定モデルの決定にあたって、ブラック・ショールズ・モデルや二項
モデルといった他の価格算定モデルとの比較及び検討を実施した上で、一定株数及び一定期間の制約の中で段階的
な権利行使がなされること、行使価額の修正がなされる可能性があること、並びに本新株予約権の発行要項及び割
当予定先との間で締結する予定の本新株予約権割当契約に定められたその他の諸条件を相対的に適切に算定結果に
反映できる価格算定モデルとして、一般的な価格算定モデルのうちモンテカルロ・シミュレーションを用いて本新
株予約権の評価を実施しております。また、赤坂国際会計は、評価基準日現在の市場環境等を考慮し、当社の株
価、ボラティリティ、当社の配当利回り、無リスク利子率、当社株式の流動性等について一定の前提を置いた上
で、当社の資金調達需要、当社及び割当予定先の権利行使行動に関する一定の前提条件を設定しております。当社
は、赤坂国際会計が上記前提条件を基に算定した評価額 （533円） を参考に、割当予定先との間での協議を経て、
本新株予約権の１個の払込金額を当該評価額と同額の533円 とし、本新株予約権の行使価額は当初、条件決定基準
株価と同額 としました。また、本新株予約権の当初行使価額は 、条件決定基準株価に相当する金額としており、 そ
の後の行使価額も、2020年３月10日以降、本新株予約権の各行使請求の効力発生日の直前取引日の終値の91％に相
当する金額の１円未満の端数を切り捨てた金額に修正されるものの、その価額は下限行使価額を下回ることはあり
ません。 なお、 本新株予約権の行使価額の修正に係るディスカウント率は、当社普通株式の株価動向等を勘案した
上で、割当予定先との間での協議を経て９％としました。
本新株予約権の払込金額の決定にあたっては、赤坂国際会計が公正な評価額に影響を及ぼす可能性のある事象を
前提として考慮し、新株予約権の評価額の算定手法として一般的に用いられているモンテカルロ・シミュレーショ
ンを用いて公正価値を算定していることから、赤坂国際会計の算定結果は合理的な公正価格であると考えておりま
す。 さらに、既存株主の利益を害するおそれを回避するため、条件決定日時点において、上記方法と同様の方法を
用いて改めて価値算定を行い、その算定結果が上記の金額を上回る場合には、かかる算定結果に基づき上記の金額
を上回る金額として、当社取締役会が決定いたします。当社及び当社監査役による本新株予約権の発行に係る有利
発行性の判断は、条件決定日において本新株予約権の払込金額を最終的に決定する際に行いますが、当社は、かか
る払込金額の最終的な決定方法は合理性を有するものであり、これにより決定される本新株予約権の払込金額は、
適正かつ妥当な価額であると判断いたしました。
なお、当社監査役３名全員（うち社外監査役２名）から、本新株予約権の発行について、 上記方法により本新株
予約権の払込金額その他の発行条件を決定するという 取締役の判断には、法令に違反する重大な事実は認められ
ず、適法である旨の意見を得ております。
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＜訂正後＞
当社は、本新株予約権の発行決議日である2020年２月13日に、2020年９月期第１四半期決算短信及び「カンボジ
アでネット銀行参入を目指し、フィンテックベンチャーのソラミツ社と合弁会社設立で合意」 と題するプレスリ
リース を公表しております。当社は、既存株主の利益に配慮した公正な発行条件の決定という観点から、かかる公
表による株価への影響を織り込んだ上で本新株予約権の払込金額を決定すべく、発行決議日時点における本新株予
約権の価値と条件決定日時点における本新株予約権の価値をそれぞれ算定し、高い方の金額を基準として本新株予
約権の払込金額を決定 しました 。
当社は、本新株予約権の発行要項及び割当予定先との間で締結する予定の本新株予約権割当契約に定められた諸
条件を考慮した本新株予約権の評価を第三者算定機関である株式会社赤坂国際会計（代表者：黒崎知岳、住所：東
京都港区元赤坂一丁目１番８号）（以下「赤坂国際会計」といいます。）に依頼しました。赤坂国際会計と当社と
の間には、重要な利害関係はありません。
赤坂国際会計は、価格算定に使用する価格算定モデルの決定にあたって、ブラック・ショールズ・モデルや二項
モデルといった他の価格算定モデルとの比較及び検討を実施した上で、一定株数及び一定期間の制約の中で段階的
な権利行使がなされること、行使価額の修正がなされる可能性があること、並びに本新株予約権の発行要項及び割
当予定先との間で締結する予定の本新株予約権割当契約に定められたその他の諸条件を相対的に適切に算定結果に
反映できる価格算定モデルとして、一般的な価格算定モデルのうちモンテカルロ・シミュレーションを用いて本新
株予約権の評価を実施しております。また、赤坂国際会計は、評価基準日現在の市場環境等を考慮し、当社の株
価、ボラティリティ、当社の配当利回り、無リスク利子率、当社株式の流動性等について一定の前提を置いた上
で、当社の資金調達需要、当社及び割当予定先の権利行使行動に関する一定の前提条件を設定しております。当社
は、赤坂国際会計が上記前提条件を基に算定した評価額を参考に、割当予定先との間での協議を経て、 発行決議日
時点における 本新株予約権の１個の払込金額を当該評価額と同額の533円としました。 また、株価変動等諸般の事
情を考慮の上で2020年２月19日を条件決定日とし、条件決定日時点において想定される本新株予約権１個当たりの
払込金額を、条件決定日時点における評価結果と同額である金446円と決定しました。その上で、両時点における
払込金額を比較し、より既存株主の利益に資する払込金額となるように、最終的に本新株予約権１個当たりの払込
金額を金533円と決定しました。 また、本新株予約権の当初行使価額は 、発行決議日時点においては、2020年２月
12日の終値又は条件決定日の直前取引日の終値のいずれか高い額と同額と決定しておりましたが、本日、当初行使
価額を657円と決定しております。なお、 その後の行使価額も、2020年３月10日以降、本新株予約権の各行使請求
の効力発生日の直前取引日の終値の91％に相当する金額の１円未満の端数を切り捨てた金額に修正されるものの、
その価額は下限行使価額を下回ることはありません。本新株予約権の行使価額の修正に係るディスカウント率は、
当社普通株式の株価動向等を勘案した上で、割当予定先との間での協議を経て９％としました。
本新株予約権の払込金額の決定にあたっては、赤坂国際会計が公正な評価額に影響を及ぼす可能性のある事象を
前提として考慮し、新株予約権の評価額の算定手法として一般的に用いられているモンテカルロ・シミュレーショ
ンを用いて公正価値を算定していることから、赤坂国際会計の算定結果は合理的な公正価格であると考えておりま
す。 当社は、今回の払込金額の決定については、発行決議日と条件決定日の双方において公正価値の算定を行い、
そのうちの高い公正価値を採用した上で、かかる公正価値と同額で払込金額を設定していることから、本新株予約
権の払込金額は、適正かつ妥当な価額であると考えており、本新株予約権の発行が有利発行に該当しないものと判
断いたしました。
なお、当社監査役３名全員（うち社外監査役２名）から、本新株予約権の発行について、 本新株予約権の発行条
件が有利発行に該当しない旨の 取締役の判断には、法令に違反する重大な事実は認められず、適法である旨の意見
を得ております。
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５【第三者割当後の大株主の状況】
＜訂正前＞
割当後の総
総議決権数
割当後の所
議決権数に
所有株式数
に対する所
有株式数
氏名又は名称 住所 対する所有
（株）
有議決権数
（株）
議決権数の
の割合
割合
東京都港区六本木一丁目６番１
34,300 0.33 ％ 2,634,300 20.25 ％
株式会社SBI証券
号
2,374,500 22.81 ％ 2,374,500 18.25 ％
黒田 武志 愛知県名古屋市千種区
大阪府堺市南区三原台一丁目２
495,000 4.76％ 495,000 3.81 ％
株式会社TKコーポレーション
番２号
454,400 4.37％ 454,400 3.49 ％
丸本 桂三 東京都文京区
日本トラスティ・サービス信託 東京都中央区晴海一丁目８番11
272,300 2.62％ 272,300 2.09 ％
銀行株式会社 号
愛知県名古屋市中村区名駅四丁
221,500 2.13％ 221,500 1.70 ％
豊田通商株式会社
目９番８号
資産管理サービス信託銀行株式 東京都中央区晴海一丁目８番12
180,400 1.73％ 180,400 1.39 ％
会社 号
東京都港区浜松町二丁目11番３
175,400 1.69％ 175,400 1.35 ％
日本マスタートラスト信託銀行
号
170,000 1.63％ 170,000 1.31 ％
晴 信一郎 福岡県福岡市博多区
130,000 1.25％ 130,000 1.00 ％
坂本 孝 山梨県甲府市
－ 4,507,800 43.31％ 7,107,800 54.64 ％
計
（注）１．割当前の「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2019年９月30日現在の株主名
簿上の株式数を基準としております。
２．「割当後の所有株式数」は、割当前の「所有株式数」に、各株主に対して割り当てられる本新株予約権の目
的である株式の数を加えた株式数によって算出しております。
３．「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、「割当後の所有株式数」に係る議決権の数を、割
当前の「総議決権数に対する所有議決権数の割合」の算出に用いた総議決権数に本新株予約権の目的である
株式に係る議決権の数を加えた数で除して算出しております。
４．「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、
小数点以下第３位を四捨五入しております。
５．株式会社SBI証券の「割当後の所有株式数」は、株式会社SBI証券が、本新株予約権を行使した場合に交付さ
れる当社株式を全て保有したと仮定した場合の数となります。株式会社SBI証券は、本新株予約権を行使し
た場合に交付される当社株式の保有方針として、長期間保有する意思を表明しておりません。
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＜訂正後＞
割当後の総
総議決権数
割当後の所
議決権数に
所有株式数
に対する所
有株式数
氏名又は名称 住所 対する所有
（株）
有議決権数
（株）
議決権数の
の割合
割合
2,374,500 22.81 ％ 2,894,500 21.40 ％
黒田 武志 愛知県名古屋市千種区
東京都港区六本木一丁目６番１
34,300 0.33 ％ 2,634,300 19.47 ％
株式会社SBI証券
号
大阪府堺市南区三原台一丁目２
495,000 4.76％ 495,000 3.66 ％
株式会社TKコーポレーション
番２号
454,400 4.37％ 454,400 3.36 ％
丸本 桂三 東京都文京区
日本トラスティ・サービス信託 東京都中央区晴海一丁目８番11
272,300 2.62％ 272,300 2.01 ％
銀行株式会社 号
愛知県名古屋市中村区名駅四丁
221,500 2.13％ 221,500 1.64 ％
豊田通商株式会社
目９番８号
資産管理サービス信託銀行株式 東京都中央区晴海一丁目８番12
180,400 1.73％ 180,400 1.33 ％
会社 号
東京都港区浜松町二丁目11番３
175,400 1.69％ 175,400 1.30 ％
日本マスタートラスト信託銀行
号
170,000 1.63％ 170,000 1.26 ％
晴 信一郎 福岡県福岡市博多区
130,000 1.25％ 130,000 0.96 ％
坂本 孝 山梨県甲府市
－ 4,507,800 43.31％ 7,627,800 56.38 ％
計
（注）１．割当前の「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2019年９月30日現在の株主名
簿上の株式数を基準としております。
２．「割当後の所有株式数」は、割当前の「所有株式数」に、各株主に対して割り当てられる本新株予約権の目
的である株式の数 及び本ストック・オプションの目的である株式の数 を加えた株式数によって算出しており
ます。
３．「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、「割当後の所有株式数」に係る議決権の数を、割
当前の「総議決権数に対する所有議決権数の割合」の算出に用いた総議決権数に本新株予約権の目的である
株式に係る議決権の数 及び本ストック・オプションの目的である株式に係る議決権の数 を加えた数で除して
算出しております。
４．「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、
小数点以下第３位を四捨五入しております。
５．株式会社SBI証券の「割当後の所有株式数」は、株式会社SBI証券が、本新株予約権を行使した場合に交付さ
れる当社株式を全て保有したと仮定した場合の数となります。株式会社SBI証券は、本新株予約権を行使し
た場合に交付される当社株式の保有方針として、長期間保有する意思を表明しておりません。
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第三部【追完情報】
１ 事業等のリスク等について
＜訂正前＞
「第四部 組込情報」の有価証券報告書（第20期、提出日2019年12月25日）及び四半期報告書（第21期第１四半
期、提出日2020年２月13日）（以下、総称して「有価証券報告書等」といいます。）に記載された「事業等のリス
ク」について、当該有価証券報告書の提出後、本有価証券届出書提出日（2020年２月 13 日）までの間に生じた変更は
ありません。
また、当該有価証券報告書等に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日（2020年２月 13 日）
現在においても変更の必要はないものと判断しております。なお、当該将来に関する事項については、その達成を保
証するものではありません。
＜訂正後＞
「第四部 組込情報」の有価証券報告書（第20期、提出日2019年12月25日）及び四半期報告書（第21期第１四半
期、提出日2020年２月13日）（以下、総称して「有価証券報告書等」といいます。）に記載された「事業等のリス
ク」について、当該有価証券報告書の提出後、本有価証券届出書 の訂正届出書 提出日（2020年２月 19 日）までの間に
生じた変更はありません。
また、当該有価証券報告書等に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書 の訂正届出書 提出日（2020
年２月 19 日）現在においても変更の必要はないものと判断しております。なお、当該将来に関する事項については、
その達成を保証するものではありません。
２ 臨時報告書の提出
＜訂正前＞
当社は、「第四部 組込情報」の有価証券報告書の提出日（2019年12月25日）以降、本有価証券届出書提出日
（2020年２月 13 日）までの間において、以下の臨時報告書を東海財務局長に提出しております。
（後略）
＜訂正後＞
当社は、「第四部 組込情報」の有価証券報告書の提出日（2019年12月25日）以降、本有価証券届出書 の訂正届出
書 提出日（2020年２月 19 日）までの間において、以下の臨時報告書 及び臨時報告書の訂正報告書 を東海財務局長に提
出しております。
（中略）
（2020年２月13日提出の臨時報告書）
（中略）
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（2020年２月19日提出の臨時報告書の訂正報告書）
１ 提出理由
金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２の規定に基
づき2020年２月13日に提出いたしました臨時報告書の記載事項のうち、「発行価格」「発行価額の総額」及び
「新株予約権の行使に際して払い込むべき金額」が2020年２月19日に決定されましたので、金融商品取引法第24
条の５第５項の規定に基づき臨時報告書の訂正報告書を提出するものであります。
２ 訂正内容
訂正箇所は下線で示しております。
ロ 新株予約権の内容
(2）発行価格
（訂正前）
本新株予約権１個当たりの発行価格は、 600円とする。 但し、本新株予約権に係る最終的な条件を決定す
る日として当社取締役会が定める2020年２月19日から2020年２月21日までの間のいずれかの日（以下「条件
決定日」という。）において、上記の発行価額の決定に際して用いられた方法と同様の方法で算定された結
果が600円を上回る場合には、かかる算定結果に基づき当社取締役会が決定する金額とする。 なお、当該金
額は、第三者評価機関である株式会社プルータス・コンサルティングが、当社の株価情報等を考慮して、一
般的なオプション価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションによって算出した結果を参考に決
定したものである。
（訂正後）
本新株予約権１個当たりの発行価格は、 600円とする。なお、当該金額は、第三者評価機関である株式会
社プルータス・コンサルティングが、当社の株価情報等を考慮して、一般的なオプション価格算定モデルで
あるモンテカルロ・シミュレーションによって算出した結果を参考に決定したものである。
(3）発行価額の総額
（訂正前）
344,760,000円 （本臨時報告書提出日現在における見込額であり、発行価格に5,200を乗じた金額及び行使
価額（下記(5)に定義する。）に520,000を乗じた金額の合計額とする。）
（訂正後）
344,760,000円
(5）新株予約権の行使に際して払い込むべき金額
（訂正前）
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株当たりの払込金額（以下「行使価額」とい
う。）に、付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、2020年２月12日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（以下「終値」と
いう。）である金657円 、条件決定日の直前取引日の終値 、又は本新株予約権の割当日の終値のいずれか高
い金額とする。
（後略）
（訂正後）
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株当たりの払込金額（以下「行使価額」とい
う。）に、付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、2020年２月12日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（以下「終値」と
いう。）である金657円、又は本新株予約権の割当日の終値 （同日に終値がない場合には、その直前の終
値） のいずれか高い金額とする。
（後略）
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